2020年10月6日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

收件人：梅麗莎·吉爾摩和梅麗莎·拉明普爾

回覆：	Skechers U.S.A.，Inc.-1-14429號文件

女士們、先生們：

本函闡述了 Skechers U.S.A.，Inc.(The Company)對您於2020年9月24日就公司截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告( Q2 Q20季度報告)的信函所作的迴應。(br}Skechers U.S.A.，Inc.(The Company))對您於2020年9月24日就公司截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告(Q2 Q20季度報告)的信函所作的迴應。為了方便您的審閲，我們在下面以粗體轉載了您的評論，並在每條評論之後立即提供了我們的回覆。

截至2020年6月30日的10-Q表格

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

行動結果，第31頁

1.	您對國際批發部門銷售額變化的討論將銷售額下降歸因於 與流行病相關的門店關閉，這似乎沒有為報告期間的收入變化提供足夠的背景信息。與您對國內批發銷售收入變化的討論類似，請修改以披露銷售額 、平均售價變化和/或國際批發細分銷售變化的其他潛在驅動因素。

答覆：

本公司尊重 員工的意見。在截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q中，我們披露，我們的國際批發部門的銷售額下降主要是由於門店關閉，但我們可以在披露中進一步 澄清，銷量影響是該季度部門銷售額下降的唯一重要驅動因素。幾乎所有這一下降，超過97%，是由於與前一時期相比，以 的形式銷售的數量減少了29.1%。我們將加強未來的披露，以量化對銷售額和/或其他相關驅動因素的影響，從截至2020年9月30日的季度10-Q表開始 。

我們的國際批發部門是分散的，由遍佈全球的幾家外國合資企業、子公司和分銷商組成。考慮到全球足跡、每個市場的可變性、定價和促銷活動的差異，管理層歷來沒有使用平均銷售價格來評估國際批發部門。公司將繼續 審查此指標和其他相關指標，並視情況加強未來的披露。

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2020年10月6日

第 頁 2

從我們截至2020年9月30日的10-Q表格開始，公司將加強我們未來的信息披露，基本上類似於以下內容：

我們的國際批發部門 截至2020年6月30日的三個月銷售額下降1.644億美元，降幅29.9%，至3.852億美元，而截至2019年6月30日的三個月銷售額為5.496億美元。我們的國際批發銷售額包括我們的外國子公司(包括我們的合資企業)的直接銷售，我們向百貨商店和專業零售商以及我們的分銷商進行的直接銷售，這些分銷商反過來向我們不直接銷售的各個國際地區的零售商銷售。 我們的外國子公司(包括我們的合資企業)的直接銷售額為3.417億美元，減少了1.04億美元，降幅為23.3%，我們的分銷商銷售額為4350萬美元，減少了6030萬美元，降幅為58.1%。

分部銷售額減少1.644億美元是由於疫情以及影響我們批發和分銷商客户的相關門店關閉的影響 。大致上全部下跌是由於銷售單位數量下跌百分之二十九點一。平均售價下降了1.3%。

簡明合併財務報表附註

(1)

一般信息

收入確認，第11頁

2.	我們注意到您在 您的MD&A討論和季度財報電話會議中披露的與電子商務渠道相關的銷售情況。我們還注意到，貴公司電子商務渠道的銷售額增長了428.2%，是截至2020年6月30的季度的主要推動力。請告訴我們您對披露 年的分類收入的考慮直接面向消費者根據ASC按銷售渠道細分(即電子商務渠道和店內銷售)606-10-55-89一直到91年。在您的回覆中，請告訴我們在報告期間和2019財年確認的電子商務銷售額 。

響應:

根據ASC606-10-50-5,我們考慮了描述 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受公司內部經濟因素影響的適當分類水平。直接面向消費者細分市場。遵循ASC中的實施指南606-10-55-90,我們還考慮了(A)在財務報表(如MD&A、收益發布 和投資者介紹)之外披露的信息，(B)我們的首席運營決策者(CODM)定期審閲的信息，以及(C)公司或財務報表的 用户用來評估公司財務業績或做出資源分配決策的與(A)和(B)中確定的信息類似的任何其他信息。在確定要包括的類別時，我們考慮了ASC中的示例606-10-55-91:(A)商品或服務的類型(例如，主要產品線)、(B)地理區域(例如，國家或地區)、(C)市場或客户類型(例如， 政府或非政府客户)、(D)合同類型(例如，固定價格或時間和材料)，(E)合同期限 (例如，短期或長期)，(F)貨物或服務轉移的時間(例如，時間點或隨時間推移)和(G)銷售渠道(例如，直接面向客户或 通過中介)。以下是我們對上述例子的分析總結：

a) 商品或服務的類型 該公司銷售的幾乎所有商品都是鞋類。類似的商品通過多個渠道提供。

b) 地理區域 包括本公司在本年度的收入直接面向消費者細分市場主要在國內，電子商務和商店 服務於相似的地理位置。

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c) 市場或 類型 的 客户 將所有 客户分配給直接面向消費者細分市場是消費者。

d) 合同類型所有收入合同都在直接面向消費者細分市場代表單一履約義務，受我們產品的銷售點訂單 管轄。

e) 合同期限 中的所有收入合同直接面向消費者分部本質上是短期的。

f) 貨物或服務轉讓的時間 我們在訂購產品的控制權轉移到客户手中的時間點確認收入，這通常是在零售店位置或在發貨給消費者的時候。

g) 銷售渠道把商品放在商店裏直接面向消費者 細分市場通過整合零售理念直接銷售給消費者。我們將這一細分市場作為全渠道產品進行管理，店內銷售和電子商務銷售本質上是聯繫在一起的。

正如上面的類別示例中所指出的，零售店或電子商務的銷售額之間沒有顯著差異，因此需要額外分解我們的直接面向消費者細分市場。由於(1)我們跨地域、向相同類型的客户(即消費者)和跨銷售渠道銷售類似的 商品，以及(2)我們所有合同的性質相似(即在某個時間點確認的銷售點訂單)，因此我們認為收入和現金流的 性質、金額、時間和不確定性通常受我們內部相同的經濟因素的影響直接面向消費者細分市場。

在某些情況下，公司可能會提供有關銷售業績的進一步信息，以向投資者提供有關 公司在給定期間的整體財務業績的背景信息。按我們的銷售渠道列出的信息直接面向消費者部門並未在公司的定期或年度申報文件中持續提及或討論 ，因為它通常對公司的季度或年度部門收入並不重要，但在給定的期間可能會變得有意義。也就是説，這些信息不會定期 提供給我們的投資者，因為每個渠道的收入通常都是由相同的經濟因素推動的。此外，當由於重大變化而提供信息時，我們不會按渠道提供收入金額；相反，我們使用其他指標(例如增長)提供分類 信息，以提供與特定時期的部門收入相關的任何重大變化的上下文。

在2020年第二季度，我們受到新冠肺炎大流行的獨特事實和情況及其對全球經濟的直接影響的嚴重影響。作為迴應，該公司關於電子商務銷售的額外披露提供了有關該時期 市場已知趨勢的額外透明度和增量信息。本公司認為，有關其電子商務銷售額增長的額外披露對於向投資者披露是有意義的，因為本公司第二季度的零售 門店關閉對其產生了更重大的影響。我們預計不會在經常性的基礎上提供相同的披露，除非它們在解釋部門業績方面繼續具有重大意義和相關性，或者 表明公司評估銷售業績的方式發生了戰略轉變。如果它們是重要的且與給定時期相關，我們認為向投資者提供有關影響我們部門收入的經濟因素的背景信息非常重要 。然而，我們並不認為各渠道收入發生重大變化的獨特事實和情況會定期影響本公司審查公司業績的方式。直接面向消費者從長遠來看，這是一個細分市場。

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從歷史上看，電子商務銷售額並不重要， 我們預計這段時間內的過快增長趨勢不會持續下去，因為我們的大多數零售店現在已經重新開業。我們的電子商務銷售額在截至2020年6月30日的三個月為1.068億美元，在截至2020年6月30日的六個月為1.318億美元，在截至2019年6月30日的三個月為2020萬美元，在截至2019年6月30日的六個月為3540萬美元，在截至2019年12月31日的財年為6320萬美元。

公司將繼續評估新冠肺炎疫情 對其未來財務業績的影響，因為其持續時間和嚴重程度仍存在不確定性，並將在未來的Form 10-Q和Form 10-K文件中以及在其收益發布、投資者介紹和其他適當的材料中評估相關披露。

* * *

關於對您的評議信的回覆，公司承認：

•

本公司對申報文件中披露的內容的充分性和準確性負責；

•

工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動 ；以及

•

在委員會或任何 個人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工評論作為辯護理由。

如果您有任何其他問題或意見，請不要猶豫 致電(310)318-3100與下面的簽名者聯繫。

抄送：

菲利普·帕西奧尼

泰德·魏茨曼

沙林·柯林斯