附件10.7

部落資本增長公司I

2700 19街道

加利福尼亞州舊金山,郵編:94110

2020年12月4日

Tribe Arrow Holdings I LLC

2700 19街道

加利福尼亞州舊金山,郵編:94110

回覆:證券認購協議

女士們、先生們:

本協議(“協議”) 由特拉華州有限責任公司Tribe Arrow Holdings I LLC(“認購人” 或“您”)和特拉華州公司Tribe Capital Growth Corp.(“本公司”、“我們”或“我們”)於本協議日期簽訂。根據本條款,本公司特此接受認購人提出的購買 5,750,000股B類普通股的要約,每股面值0.0001美元(“該等股份”),若本公司首次公開發售(“單位”)的承銷商沒有全面行使其超額配售選擇權(“超額配售選擇權”),則可沒收最多750,000股B類普通股(“該等股份”)。本公司 與認購人關於該等股份的協議如下:

1.購買證券 。

1.1.購買股份。對於本公司承認以現金形式收到的25,000美元(“收購價”),本公司特此 向認購人發行股份,認購人特此根據本協議規定的條款和條件,向本公司購買可被沒收的股份。在認購人簽署本協議的同時,公司應根據其選擇,向認購人交付以認購人名義登記的代表股份的證書 (“原始證書”),或以簿記形式 交付。

2.陳述、 擔保和協議。

2.1.訂户的 陳述、保證和協議。為促使本公司向認購人發行股票,認購人 特此向本公司陳述並擔保,並與本公司達成如下協議:

2.1.1。沒有 政府推薦或批准。認購人理解,沒有任何聯邦或州機構傳遞或作出 有關股票發行的任何建議或背書。

2.1.2。沒有 個衝突。本協議的簽署、交付和履行以及訂户在此完成的交易 不違反、衝突或構成以下項下的違約:(I)訂户的組成和管理文件,(Ii)訂户所屬的任何協議、契約或文書,或(Iii)訂户受其約束的任何法律、法規、規則或條例,或訂户受其約束的任何協議、命令、判決或法令。

2.1.3。組織 和機構。訂户是特拉華州的有限責任公司,根據特拉華州的 法律有效存在且信譽良好,並擁有執行本協議設想的交易所需的所有必要權力和授權。 在您簽署並交付後,本協議是合法、有效且具有約束力的訂户協議,可根據其條款對訂户 強制執行,除非此類可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓 或影響債權人強制執行的類似法律的限制

2.1.4.經驗、 財務能力和適宜性。認購人是:(I)精通財務事宜,能夠評估投資股份的 風險和收益,及(Ii)能夠在 無限期內承擔其投資股份的經濟風險,因為股份並未根據證券法(定義見下文)登記,因此 除非其後根據證券法登記或獲得豁免登記,否則不能出售。認購人 能夠評估其在本公司的投資價值和風險,並有能力保護自己的利益。 認購人必須承擔此項投資的經濟風險,直至根據以下條件出售股票:(I)證券法規定的有效註冊 聲明或(Ii)與此類出售相關的註冊豁免。認購人能夠 承擔股票投資的經濟風險,並承擔認購人在 股票投資的全部損失。

2.1.5.訪問 信息;獨立調查。在簽署本協議之前,訂户已有機會 向公司代表提問並獲得公司代表的答覆,涉及對公司的投資,以及公司的財務、運營、業務和前景,並有機會獲得更多信息以驗證所獲得的所有信息的準確性 。在決定是否進行這項投資時,訂户完全依賴訂户 基於訂户自己的盡職調查和 根據本段提供的信息對公司及其業務的瞭解和了解。認購人理解,任何人未獲授權提供任何信息 或作出未根據本第2條提供的任何陳述,訂閲者在作出與公司、其運營和/或前景有關的任何其他陳述 或信息(無論是書面或口頭的)時未依賴任何其他陳述或信息。

2.1.6.規則 D提供。認購人聲明其是1933年證券法(“證券法”)下的法規D規則501(A) 中定義的“認可投資者”,並確認此處擬進行的銷售 是依據證券法D法規第501(A)節的 含義的對“認可投資者”的私募豁免或州法律下的類似豁免而進行的。

2.1.7。投資 目的。訂閲者購買股票完全是出於投資目的,訂閲者自己的帳户 ,而不是為了任何其他人的帳户或利益,也不是為了分發或傳播股票。 訂閲者並不是由於 證券法下規則502的含義內的任何一般徵集或一般廣告而決定簽訂本協議。

2.1.8。轉讓限制 ;殼牌公司。認購人理解股票是在不涉及證券法所指的公開發行的交易中發行的。 認購人理解股票將是證券法第144(A)(3)條規定的“受限證券” ,認購人理解代表股票的證書或賬簿條目 將包含與此類限制相關的圖例。如果認購人未來決定提供、轉售、質押或以其他方式轉讓股票,則只能根據 以下條件提供、轉售、質押或以其他方式轉讓該等股票:(I)根據證券法註冊,或(Ii)獲得註冊豁免。認購人同意,如建議進行任何 轉讓其股份或其任何權益,作為任何該等轉讓的先決條件,認購人 可能須向本公司提交令本公司滿意的大律師意見。如果沒有註冊或豁免, 訂閲者同意不轉售股票。認購人進一步確認,由於本公司是一家空殼公司,儘管在技術上遵守了第144條的要求,並且解除或免除了任何合同 轉讓限制,但認購人可能要到本公司初始業務合併完成後一年才能轉售股份。

2.1.9。沒有 個政府會議。訂户不需要、不需要或不需要任何政府、行政或其他第三方的同意或批准 或適當地與本協議預期的交易相關。

2.2.公司的陳述、 保修和協議。為誘使認購人購買股份,公司特此向認購人陳述並擔保 ,並與認購人達成如下協議:

2.2.1.組織 和公司權力。本公司是特拉華州的一家公司,有資格在每個司法管轄區開展業務,在這些司法管轄區, 如果不符合資格,合理地預計會對本公司的財務狀況、運營業績或資產產生重大不利影響 。本公司擁有執行本協議設想的 交易所需的所有必要公司權力和授權。

2.2.2.沒有 個衝突。本協議的簽署、交付和履行以及本公司在此預期的交易的完成 不違反、衝突或構成(I)本公司註冊證書或法律 項下的違約,(Ii)本公司作為締約一方的任何協議、契據或文書,或(Iii)本公司受其約束的任何法律、法規、規則或 法規,或本公司受本公司約束的任何協議、命令、判決或法令項下的違約行為。

2.2.3.證券標題 。根據本條款發行及付款後,該等股份將獲正式及 有效發行、繳足股款及免税。根據本協議條款發行和付款後, 認購人將擁有或收到良好的股份所有權,不受任何類型的留置權、債權和產權負擔的限制,但 除外:(A)本協議項下的轉讓限制和已書面通知 認購人的其他股份協議,(B)聯邦和州證券法規定的轉讓限制,以及(C)因以下原因而施加的留置權、債權或產權負擔

2.2.4。無 不良反應。沒有任何針對或影響 公司的訴訟、訴訟、調查或訴訟待決、威脅或影響:(I)尋求限制、禁止、阻止完成或以其他方式影響本 協議預期的交易,或(Ii)質疑任何交易的有效性或合法性,或尋求就與任何交易相關的 追討損害賠償或獲得其他救濟。

3.沒收股份 。

3.1.部分或不行使超額配售選擇權 。如果授予IPO承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使 ,認購人承認並同意,認購人(或,如果適用,認購人和任何股份受讓人)將喪失任何 和對該數量的股份的所有權利(最多75萬股,根據超額配售選擇權的行使比例按比例計算),因此認購人(以及 之前的所有其他初始股東)在沒收後,立即將認購人(以及在 之前的所有其他初始股東)喪失對該數量的股份的所有權利(最多可達750,000股,按比例取決於行使的超額配售選擇權的百分比),因此認購人(以及 之前的所有其他初始股東)將立即喪失超額配售選擇權。不包括在行使任何認股權證時可發行的股份或認購人在首次公開發售或在售後市場購買的任何普通股,相當於緊接首次公開發售後的已發行及已發行股份的20% 。

3.2.終止作為股東的權利 。如果任何股份根據本第3條被沒收,則在該時間過後,認購人 (或權益繼承人)將不再擁有作為該等沒收股份持有人的任何權利,本公司應採取適當的 行動以註銷該等沒收股份。

3.3.股票。如果 根據本第3條規定需要對原始證書(如有)進行調整,則認購人 應在收到本公司通知訂閲者進行調整的通知 後,在實際可行的情況下儘快將該等原始證書退還給本公司或其指定代理,之後應按該金額發行新證書(“新證書”), 表示認購人持有的調整後股份數量。新證書( 如果有)應在可行的情況下儘快退還給訂户。認購人持有的任何無憑證證券的任何調整均應以記賬方式進行。

4、放棄清算分配 ;贖回權。關於根據本協議購買的股份, 認購人特此放棄在公司未能及時完成初始業務合併而導致 公司清算時,信託賬户(將為公司公眾股東的利益設立,首次公開募股的所有收益將存入該信託賬户)中或本公司的任何分派中的任何權利、所有權、利息或索賠。 該信託賬户將為公司公眾股東的利益設立信託賬户,並將首次公開募股的全部收益存入該信託賬户(“信託賬户”)。 公司因未能及時完成初步業務合併而被清盤時,認購人特此放棄任何權利、所有權、利息或索賠。為清楚起見, 如果認購人在首次公開募股(IPO)或售後市場購買股票,則如此購買的任何額外股份均有資格獲得本公司的任何清算分派 。但是,在任何情況下,在成功完成初始業務合併後,認購者將無權將任何股票贖回至信託賬户中持有的 基金。

5.轉讓限制 。

5.1.證券法的限制。在 認購人與本公司之間將於IPO結束時簽署某些函件協議(通常稱為“內部人函件”) 中所包含的任何限制之外,認購人同意不出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置全部或任何部分股份,在此之前,(A)根據證券法和適用的州證券法以適當的 表格提交的關於擬轉讓股票的註冊聲明將 隨後生效,或(B)本公司已收到律師的意見,該意見令公司合理滿意,認為此類交易不需要註冊 ,因為此類交易可以豁免根據證券法和證券交易委員會根據其頒佈的規則以及所有適用的州證券法進行註冊。

5.2.鎖定。 認購人確認證券將受內幕信函中 包含的鎖定條款(“鎖定”)的約束。

5.3.限制性傳説。代表股票的任何 證書上應註明大體上如下所示的圖例:

此處所代表的證券未根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法註冊 ,除非根據該等法案或該等法律的有效註冊聲明,或根據該等法案及律師認為可獲得的豁免註冊,否則不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券或其中的任何權益 。《證券法案》經修訂後,或任何州證券法均未註冊。 除非依據該法案或該等法律的有效註冊聲明,否則不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券或其中的任何權益。

本證書所代表的證券受禁售期 的約束,在禁售期內不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置。

5.4.額外股份或 替代證券。在宣佈股票股息、宣佈以股票以外的其他形式支付的非常股息 、分拆、換股比例調整、資本重組或影響公司流通股的類似 交易而未收到對價、任何新的、因此類交易而分配給受本節5約束的任何股票或因此而成為可轉換的股票的替代或附加 證券或其他財產,應立即受第5節和第3節的約束。應對符合第5節和第3節的 股票數量和/或類別進行適當的 調整,以反映此類證券或財產的分配。

5.5.註冊權。認購人 確認根據證券 法案的註冊要求豁免購買股票,並且只有在滿足特定條件或根據首次公開募股結束前與本公司簽訂的註冊權 協議進行註冊後,股票才能自由交易。

6.其他 協議。

6.1.進一步的保證。訂户 同意簽署此類進一步文書並採取合理必要的進一步行動,以實現本協議的意圖 。

6.2.通知。本協議要求或預期的所有 通知、聲明或其他文件應:(I)以書面形式親自或通過頭等掛號信或掛號信、隔夜快遞服務、傳真或電子傳輸 發送至書面指定的地址;(Ii)傳真至最近提供給該方的號碼或該方以書面指定的其他地址或傳真號碼;以及(Iii)通過電子郵件。至最近提供給該當事人的電子郵件地址或由該當事人以書面指定的其他電子郵件地址。如此發送的任何通知或其他 通信應視為在收到書面確認(如果是傳真或電子傳輸)後的送達之日(如果是面對面送達)、送達後的一(1)個工作日(如果是通過隔夜快遞服務)或郵寄後的五(5)天內發出。

6.3.整個協議。本 協議連同內幕信函和註冊權協議(每份協議實質上以將作為與本公司IPO相關的S-1表格註冊聲明的證物的形式提交),體現了訂閲者與本公司之間關於本協議主題的完整協議和 諒解,並取代了所有先前與本協議主題相關的口頭或 書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或 協議不得影響、或用於解釋、更改或限制本協議的 明示條款和條款。

6.4.修改 和修改。本協議的條款和條款只有經本協議各方簽署的書面協議方可修改或修改 。

6.5.棄權和異議。只有有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件 方可放棄本協議的條款和條款,或同意離開該協議。此類放棄或同意不應被視為或 不構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意,無論是否類似。每項 此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效,而不應 構成持續的放棄或同意。

6.6.任務。未經 另一方事先書面同意,任何一方不得轉讓本協議項下的 權利和義務。

6.7.利益。本協議中的所有 聲明、陳述、保證、契諾和協議對本協議雙方均具有約束力, 應有利於本協議每一方各自的繼承人和允許受讓人的利益。本協議中的任何內容不得 解釋為在本協議雙方之間以外產生任何權利或義務,任何個人或實體均不得被視為 本協議的第三方受益人。

6.8.治理法律。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應根據紐約州適用於完全在該州境內履行的合同的 法律進行解釋並受其管轄,而不與其法律原則相沖突。

6.9.可分性。 如果任何有管轄權的法院裁定本 協議中包含的任何條款或其任何部分在任何方面都不合理或不可執行,則該條款應被視為僅限於 該法院認為合理和可執行的範圍內,並且該限制應保持完全效力和效力。如果該 法院認為任何此類條款或其部分完全不可執行,則本協議的其餘條款仍應 保持完全有效。

6.10.不放棄權利、權力和補救。 本協議一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施, 以及本協議雙方之間的任何交易過程,均不得視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。 本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施,或放棄或中斷 執行任何此類權利、權力或補救措施的任何步驟,均不排除該方放棄或進一步行使任何其他權利、權力或補救措施或 本協議一方選擇任何補救措施不應構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利 。在類似或其他 情況下,向本 協議未明確要求的一方發出的任何通知或要求不應使收到該通知或要求的一方有權獲得任何其他或進一步的通知或要求,也不構成放棄發出該通知或要求的一方在 任何情況下在沒有該通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

6.11.陳述和保修的存續 。雙方在本協議或任何其他協議中作出的所有陳述和保證, 為本協議提供或預期提供的證書或文書,在本協議的簽署和交付以及雙方或其代表進行的任何調查 期間仍然有效。

6.12.沒有經紀人或發現者。本協議各方 均聲明並向另一方保證,沒有任何經紀人、發現者或其他財務顧問代表其 就本協議或本協議擬進行的交易採取任何行動,從而導致 另一方承擔任何責任。本協議雙方同意賠償另一方,使其免受任何自稱受僱於該 方或代表該 方的經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人提出的任何索賠或佣金或其他 賠償的索賠或要求,並承擔針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。

6.13.標題和標題。 本協議各分部的標題和説明僅供參考,不得以任何方式修改 或影響本協議任何條款或條款的含義或結構。

6.14.對應者。本 協議可由一份或多份副本簽署,所有副本合在一起應視為同一份協議 ,並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效,但雙方應理解為 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或 任何其他形式的電子交付交付的,則該簽名應為簽約方(或代表簽字方 )產生有效且具有約束力的義務,其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

6.15.建築業。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖問題 或解釋,本協議將被視為由本協議各方共同起草,不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任 。 字詞“包括,” “包括、“和”包括“將被視為後跟 ”沒有限制“男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別,單數形式的單詞將被解釋為包括複數,反之亦然,除非上下文另有要求 。這句話“本協議,” “此處,” “在此,,” “特此,” “如下所示,“除非明確限制,否則類似含義的詞語指的是本協議的整體,而不是任何特定的子部分 。本協議雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定都具有 獨立意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、擔保或約定, 該當事人未違反的與同一主題有關的另一陳述、擔保或約定(無論 相對具體程度如何)不會減損或減輕該當事人 違反第一陳述、擔保或約定的事實。

6.16。共同起草。本 協議是訂閲方和本公司的聯合產品,本協議的每項條款均經雙方協商、 協商和同意,不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

7.投票 及股份投標。認購人同意投票贊成公司 協商並提交給公司股東批准的初始業務合併,不尋求贖回該等股份。 此外,認購人同意不會就公司協商的初始業務合併向公司 股東提交的投標要約相關的任何股份進行投標。

8.賠償。每一方 應賠償另一方因違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而遭受的任何損失、成本或損害(包括合理的律師費和開支)。 每一方均應賠償因違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而產生的任何損失、成本或損害(包括合理的律師費和開支)。

[簽名頁如下]

如果上述內容準確地闡述了我們 的理解和協議,請在隨函附上的本協議副本上簽字並將其退還給我們。

非常真誠地屬於你,
部落資本增長公司。
由以下人員提供: /s/Arjun Sethi
姓名: 阿爾瓊·塞西
標題: 首席執行官

自上文第一次寫明的日期起接受並同意。
部落之箭控股有限公司
由以下人員提供: /s/Omar Chohan
姓名: 奧馬爾·喬漢
標題: 獲授權人

[證券認購協議簽名頁 ]