附件3.3

按法律規定

的

部落資本增長公司I

( “公司”)

第一條

辦事處

第1.1節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)公司或個人在特拉華州的註冊代理辦公室。

第1.2節。額外的辦公室。公司除在特拉華州的註冊辦事處外，還可在特拉華州境內和境外設立其他辦事處和營業地點，如公司董事會(“衝浪板“) 可不時決定或按本公司的業務及事務需要而定。

第二條

股東大會

第2.1節。年會。股東周年大會應在特拉華州境內或境外、時間及日期(由董事會決定並在會議通知中註明)舉行，惟董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據第9.5(A)節以遠程通訊方式舉行。在每屆股東周年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司董事，以填補於該年度會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理適當提交大會處理的任何其他事務。

第2.2節。特別會議。受本公司任何已發行優先股系列持有人權利的約束 (“優先股“)，並根據適用法律的要求，為任何目的或目的，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在公司的會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。

第2.3節。通知。每次股東大會的書面通知，説明會議地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，股東和委派股東可被視為親自出席該會議並在會議上投票的方式，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應按照第9.3節至節允許的方式向每一位有權參加會議的股東發出。(br}如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則應以第9.3節至節允許的方式向每名有權參加會議的股東發出書面通知除非特拉華州公司法另有要求，否則公司必須在會議日期前不少於10天也不超過60天(“DGCL“)。如果該通知是針對股東大會，還應説明召開該會議的一個或多個目的，並且在該會議上處理的事務應僅限於公司會議通知(或其任何副刊)中所述的事項。該通知還應説明召開該會議的一個或多個目的，並且在該會議上處理的事務應僅限於本公司的會議通知(或其任何副刊)中所述的事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東大會均可由董事會在先前安排的會議日期前作出公告(定義見第2.7(C)節)後取消。

第2.4節。法定人數除適用法律另有規定外，公司的公司註冊證書可能會不時修改或重述(公司註冊證書“)或根據此等法律，出席公司流通股股份持有人代表公司所有有權在該會議上投票的流通股的多數投票權的股東大會時，應構成該會議處理事務的法定人數，但指定事務將由類別或一系列股票投票作為一個類別進行表決的情況除外，在該會議上，代表該公司所有流通股的投票權的應構成該會議上處理事務的法定人數，由某一類別或一系列股票投票表決的特定事務則構成該會議的法定人數，但如指定事務由某一類別或一系列股票投票表決，則不在此限。代表該類別或系列已發行股份投票權多數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果出席本公司任何股東大會的股東人數未達到法定人數，則會議主席可以按照第2.6節規定的方式不時休會，直至達到法定人數為止。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠的股東退出以達到法定人數。如果公司直接或間接持有屬於本公司或另一家公司的其本身股票中屬於本公司或另一家公司的股份，如果有權在該另一家公司的董事選舉中投票的股份的多數投票權由本公司直接或間接持有，則本公司無權投票，也不得計入法定人數；但是，上述規定並不限制本公司或任何此類其他公司以受託身份對其持有的股票進行投票的權利。

第2.5條。股份的投票權。

(A)投票列表。地鐵公司祕書(“祕書“)須擬備或安排負責本公司股票分類賬的高級人員或代理人在每次股東大會前至少10天擬備及製作一份有權在該會議上表決的記錄在案股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示以每個股東的名義登記的地址和數量和股份類別。本第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在正常營業時間內至少在會議前10天內開放給與會議相關的任何股東供任何股東查閲：(I)在可合理訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲；或(Ii)在通常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲該名單，以供股東查閲：(I)在合理方便的電子網絡上查閲；或(Ii)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議期間將名單出示並保存在會議的時間和地點，並可由出席的任何股東查閲。如果股東會議僅通過9.5(A)節允許的遠程通信方式召開, 該名單應在整個會議期間通過可合理訪問的電子網絡向任何股東開放供審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票分類賬應是有權審查本第2.5(A)條要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

(B)投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如果獲得董事會授權，股東或委派持有人在通過遠程通信進行的任何會議上的投票可通過電子傳輸(定義見第9.3節)進行投票，但任何此類電子傳輸必須載明或提交信息，公司可根據該信息確定電子傳輸是由股東或委派股東授權的。董事會或股東大會主席(其酌情決定) 可要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。

(C)委託書。每名有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權另一人或多名人士由委託書代表該股東行事，但該等委託書自其日期起三年後不得投票或由其行事，除非委託書規定了更長的期限。在召開會議之前，委託書無需向祕書提交，但應在投票前向祕書提交。在不限制股東可授權他人代理該股東作為代表的方式的情況下，下列中的任何一項均構成股東可授予該授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。

(I)股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該書面文件上加蓋該人的簽名。

(Ii)股東可以授權另一人或多人作為代理人行事，方法是將電子傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務機構或由將成為委託書持有人的人正式授權接收此類傳輸的類似代理，但任何此類電子傳輸必須提出或提交的信息可以確定電子傳輸授權他人作為股東代表的文字或傳輸的任何副本、傳真通信或其他可靠複製可被替代或使用以代替原始文字或傳輸，用於可使用原始文字或傳輸的任何和所有目的；但該副本、傳真通信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(D)需要票。根據一個或多個優先股系列的持有人(按類別或系列分開投票) 根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事的權利，在所有出席法定人數的股東大會上，董事的選舉應由親身出席或由其代表出席會議並有權就此投票的股東投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親身出席或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東以過半數票決定，除非該事項根據適用法律、公司註冊證書、該等規定或適用的證券交易所規則需要進行不同的表決，在此情況下，該條款將管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察。董事會可(如法律規定)在任何股東大會前委任一名或多名人士為選舉檢查員(他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務)，在該股東大會或其任何續會上行事，並就該等股東大會或其任何續會作出書面報告。董事會可以任命一名或多名人作為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果委員會未任命選舉檢查人員或候補檢查人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員應確定並報告流通股數量和每一股的投票權；確定親自出席或委託代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有選票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員對任何決定提出質疑的處置記錄；證明他們對出席會議的代表股份數量的確定以及對所有選票和選票的計數。任何選舉候選人不得在該選舉中擔任檢查員。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員簽署，如果有一名以上的檢查員出席該會議，則由檢查員的多數簽名。如果有多名檢查員，則以多數人的報告為檢查員的報告。

第2.6節。休會。任何股東大會，無論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會至時間，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)，以及股東及代表持有人可被視為親身出席並於該等延會上投票的遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，則無須發出任何該等延會的通知。如有，則該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)可被視為股東及代表持有人親身出席該等延會並在會上投票。在續會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每位有權在會上投票的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出新的記錄日期，且應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期為為該續會的通知確定的記錄日期。董事會應根據第9.2節就該延會的通知確定一個新的記錄日期，並且應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知。

第2.7條。提前通知業務。

(A)年度股東大會。年度股東大會上不得處理任何事務，但董事會或根據其指示發出的公司會議通知(或其任何副刊)中規定的事務除外， (I)在董事會發出的會議通知(或其任何副刊)中規定的事務除外，董事會發出的會議通知(或其任何補充文件)中規定的事務除外。(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)以其他方式由本公司任何有權在發出本第2.7條(A)和規定的通知之日在股東周年大會上表決的登記股東(X)在股東周年大會上適當地帶到股東大會上表決，以及(Y)在決定有權在該年會上投票的股東的記錄日期，以及(Y)遵守本通知程序的股東以其他方式帶到股東周年大會上。儘管本第2.7(A)節至有任何相反規定，只有根據第3.2節獲提名以填補於年會日期屆滿的任何董事任期的董事獲提名人士，才會被考慮在該會議上當選。

(I)除任何其他適用要求外，為使股東將業務(提名除外)正式提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，否則該等業務必須為股東採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，祕書必須在不遲於前一屆股東年會週年紀念日前第90天的營業結束，也不早於前一屆股東年會週年日的第120天，及時將股東通知祕書送至公司的主要執行機構。公司的主要執行辦公室必須在不遲於前一次股東年會週年日前第90天的營業結束或在營業開始前的第120天收到股東就該業務向祕書發出的通知；但是，如果年會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業時間結束，且不遲於 (X)會議前90天的營業時間結束或(Y)年會日期公佈之日後10天的營業時間兩者中較晚的那個日期。股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業結束時間，也不遲於會議前90天的營業時間結束時間或(Y)年會日期公告日期後10天的營業時間結束日期的時間(以較晚的時間為準)。宣佈年會延期或延期的公告不得開始(或延長)本第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Ii)為採用適當的書面形式，股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知，必須就該股東擬在週年大會上提出的每項事宜列明 (A)意欲提交年會的業務的簡要説明、建議書或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等業務包括修訂此等法律的建議，則為擬議修正案的措辭)(B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)由該貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及編號；。(D)該貯存商與實益擁有人(如有的話)之間的所有安排或諒解的描述。(E)該股東及代表其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益，及(F)該股東(或該股東的合資格代表)擬親身或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提交大會的代表(F)表示該股東(或該股東的一名合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提交大會席前，以及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提交大會。

(Iii)如果股東已按照修訂後的《1934年證券交易法》第14a-8條(或其任何繼承者)在年會上提出該提案的意向通知本公司，則該股東就任何提案 (提名除外)而言，應視為滿足了第2.7(A)條的上述通知要求。經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)。《交易所法案》“)，而該股東已遵守該規則的規定，將該等建議納入本公司為徵集該等股東周年大會代表而擬備的委託書內。股東年會上不得進行任何業務，但根據本第2.7(A)節規定的程序在年會上提出的業務除外，但一旦按照該等程序將業務適當地提交年度大會，則第2.7(A)條的任何規定均不得被視為阻止任何此類業務的股東進行討論。如董事會或股東周年大會主席決定任何股東建議不符合本第2.7(A)條的規定，或股東通知所提供的資料不符合本第2.7(A)條的資料要求，該等建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管有本第2.7(A)節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席本公司的股東年會提出擬議業務，則該擬議業務不得辦理，儘管本公司可能已收到有關該事項的委託書。

(Iv)除第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守與本文所述事項有關的交易所法案及其下的規則和條例的所有適用要求。第2.7(A)節的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法規則14a-8 要求在公司委託書中包含建議的任何權利。

(B)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議將根據本公司的會議通知(僅根據第3.2節)選舉董事。

(C)公開公告。根據法律規定，就這些目的而言，“公告“應指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或在公司根據”交易所法案“(或任何後續法案)第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第2.8節。召開會議。每次股東年會和特別會議的主席應為董事會主席，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，任何首席執行官(如果他或她將是董事)，或如果首席執行官缺席(或無法或拒絕行事，或如果首席執行官不是董事)，則由總裁(如果他或她將是董事)或，在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下或如果總裁不是董事，則由董事會任命的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始日期和時間以及結束投票的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東大會規則和規章。除法律或董事會通過的有關規則及規例與此等規定有所牴觸外，任何股東大會的主席均有權利及授權召開及延會，規定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。任何股東大會的主席均有權召開及延會，並規定該等規則、規例及程序，以及作出該等主席認為對會議的適當進行的一切適當的行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可以包括但不限於：(A)制定會議議程或議事順序； (B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對公司記錄在冊的股東出席或參與會議的限制。, 他們的正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非並在董事會或會議主席決定的範圍內，股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別大會的祕書應為祕書，或在祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，由會議主席委任的助理祕書代為行事。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第2.9節。在會議記錄中同意。除非公司註冊證書另有規定，否則在公司完成首次公開募股(“供奉“)，任何要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的行動，或任何可能在此類股東的任何年度會議或特別會議上採取的行動，均可在沒有召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果列明所採取行動的書面同意應由有權就此投票的流通股持有者簽署，其票數不少於授權或在所有股份都參加的會議上採取此類行動所需的最低票數。並應遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人。交付至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號郵寄、回執要求。

每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在以本節和DGCL要求的方式提交的最早日期的同意書的60天內，由有權採取行動的足夠數量的股東簽署的書面同意書通過遞送方式送達公司在特拉華州的註冊辦事處，否則書面同意書將不會有效採取其中提及的公司行動。其主要營業地點或保管股東會議記錄簿冊的公司高級管理人員或代理人。應以專人或掛號信或掛號信、回執的方式向公司註冊辦事處送貨。請出示回執。

第三條

董事

第3.1節。權力；編號。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法規或公司註冊證書或該等法律規定股東必須行使或作出的所有合法行為和事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應由董事會決議確定。

第3.2節。提名董事的提前通知。

(A)只有按照以下程序提名的人才有資格當選為本公司董事，但一個或多個系列優先股的條款可能就一個或多個系列優先股持有人選舉董事的權利另有規定的除外。在任何股東年度大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名董事會成員的提名，如本公司關於該特別會議的通知所述。可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由 Corporation(X)任何有權在選舉董事時投票的股東在發出本條3.2節規定的通知之日和確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期作出。 Corporation(X)的任何股東有權在本條3.2節規定的通知程序中投票，以及(Y)遵守本條3.2節規定的通知程序。

(B)除任何其他適用條件外，股東如要作出提名，必須及時以適當的書面形式向祕書發出通知。為了及時，祕書必須在公司的主要執行辦公室收到股東通知：(I)如果是年度會議，則不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業結束或早於前一次股東年會週年紀念日的第120天的營業結束；(I)如果是年度會議，則不遲於上一次股東年會週年紀念日的前第90天的結束營業時間，也不早於緊接的前年度股東大會週年日的第120天結束營業時間；但是，如果年會在週年紀念日之前或之後超過30天或超過60天，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業結束，也不遲於(X)會議前90天的營業結束或(Y)年會日期公告公佈之日後10天的營業結束及(Ii)如為選舉董事而召開的股東特別大會，則不遲於本公司首次公佈特別大會日期之日後第10天營業結束。在任何情況下，年會或特別會議延期或延期的公告不會開啟本第3.2節所述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)儘管 (B)段有相反規定，如果在年度會議上選出的董事會董事人數多於在年會日期任期屆滿的董事人數，並且公司沒有公佈將選出的新增董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事會的規模，則在緊接年度會議的週年紀念日之前的第90天營業結束前董事會的人數將會增加。在前一次年度會議的週年日之前的第90天營業結束前，公司並無公告將選出的新增董事的全部被提名人名單或指定增加的董事會的規模。本第3.2節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於將於股東周年大會上通過選舉填補的因該項增加而產生的額外董事職位的提名人，前提是祕書在不遲於本公司首次公佈該公告之日起10天內在本公司主要執行辦公室收到該通知的情況下，方可考慮該通知的及時性。但僅限於將於該年度大會上以選舉方式填補的因該項增加而產生的額外董事職位的提名人，前提是祕書在不遲於本公司首次發佈該公告之日起10天內在本公司的主要執行辦公室收到該通知。

(D)為採用適當的書面形式，貯存商向運輸司發出的通知書必須列明(I)該貯存商建議提名選舉為董事的每名人士(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或工作，(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量；及(D)根據《交易所法案》第14條及其頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息要求在徵集委託書以選舉董事的過程中披露；(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本股票的類別或系列和數量，以及(D)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；及(Ii)發出通知的貯存商(A)出現在公司簿冊上的該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址。 (B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目。 (B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目。(C)該股東、其提名所代表的實益擁有人(如有的話)、每名建議的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之間將作出的所有安排或與提名有關的諒解的描述；。(D)表示該股東(或該股東的一名合資格代表)擬親自或由受委代表出席會議，以提名通告內所指名的人士的陳述。及(E)任何其他人士。, 根據交易法第14條及其頒佈的規則和條例，代表誰進行提名需要在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵集董事選舉委託書相關的信息。該委託書或根據交易所法案第14條及其頒佈的規則和法規，要求在徵集董事選舉委託書時披露的委託書。該通知必須附有每名被提名人的書面同意書，同意其被提名為被提名人並在當選後擔任董事。

(E)如果董事會或股東大會主席認定任何提名不是按照第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本節3.2的信息要求，則該提名不應在有關會議上被考慮。如果董事會或股東大會主席認為任何提名不符合第3.2節的規定，股東通知中提供的信息不符合本條3.2的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東大會提出提名，則即使公司可能已收到有關該提名的委託書，該提名仍不予理會。

(F)除本第3.2節的規定外，股東還應遵守交易法及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。本第3.2節的任何規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第3.3節。補償。除非公司註冊證書或此等法律另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或作為董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有) 。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身分為本公司服務，並因此而獲得補償。董事會各委員會的成員可以獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第四條

董事會會議

第4.1節。年會。董事會須在每次股東周年大會休會後於股東周年大會地點儘快召開會議，除非董事會另行訂定時間及地點，並按本章程規定的董事會特別會議方式發出有關通知。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議不需要通知董事。

第4.2節。定期會議。董事會定期會議可於董事會不時決定的時間、日期及地點 (特拉華州境內或境外)召開，毋須事先通知。

第4.3節。特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或主席召開，(B)應至少多數在任董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求，董事會主席、總裁或祕書應召開，並應在召集會議的人決定的時間、日期和地點(在特拉華州境內或以外)舉行，如果應董事或唯一董事的要求，則{董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定在會議前至少24小時送達每位董事，如果通知是親自或通過電話發出的口頭通知，或者以專人遞送或電子傳輸和遞送形式發出的書面通知；(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則應在會議前至少兩天；以及(Iii)如果通知是通過美國發送的，則至少在會議前五天如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的官員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務均可在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或這些法律另有明確的規定，否則任何特別會議的通知或放棄通知中都不需要明確説明要在任何特別會議上處理的事務或會議的目的。如果所有董事都出席或沒有出席的董事根據第9.4節免除會議通知，則可以隨時召開特別會議，而無需通知。

第4.4節。法定人數；必選票。董事會多數成員應構成董事會任何會議處理業務的法定人數，出席任何有法定人數會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非適用法律、公司註冊證書或此等法律另有明確規定。如果出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時休會，而無需會議公告以外的其他通知，直至達到法定人數為止。

第4.5節。在會議記錄中同意。除公司註冊證書或此等法律另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳送(或其紙質副本)與董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則在董事會或其任何委員會的任何會議上須或準許採取的任何行動均可在沒有開會的情況下采取。董事會或委員會(視屬何情況而定)的全體成員須以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸(或其紙質副本)須連同董事會或委員會的議事程序紀錄一併提交或其紙質副本。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第4.6節。組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由任何首席執行官(如果他或她將是董事)擔任，或如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁 (或無能力或拒絕行事)擔任，或在總裁缺席(或無能力或拒絕行事)或總裁缺席(或無能力或拒絕行事)的情況下由總裁 (如果他或她是董事)擔任主席，或在總裁缺席(或無能力或拒絕行事)的情況下由總裁擔任主席，或在總裁缺席(或無能力或拒絕行事)的情況下由總裁擔任主席，或在首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)的情況下由總裁擔任主席從出席的董事中選出的主席。祕書須擔任管理局所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第五條

董事委員會

第5.1節。設立。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更換成員或解散該等委員會。

第5.2節。可用的權力。根據本章程第5.1節成立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。

第5.3節。候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或被取消資格的委員出席該委員會的任何會議。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第5.4節。程序。除董事會另有規定外，委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員已在該次會議時取代任何缺席或被取消資格的成員，或與該會議有關的已取代任何缺席或喪失資格的成員)的過半數即構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為應為委員會的行為，除非適用的法律、公司註冊證書、這些法律或董事會另有明確規定。如果出席委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數。除非董事會另有規定，且除此等法律另有規定外，董事會指定的各委員會可制定、更改、修訂及廢除處理其業務的規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照本章程第三條及第四條法律授權董事會處理業務的方式處理事務。

第六條

高級船員

6.1節。官員。由董事會選舉產生的公司高級職員由一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)組成。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級職員亦具有董事會不時授予的權力及職責。任何首席執行官或總裁也可以任命其他高級管理人員(包括但不限於一名或多名副總裁和財務總監) 為開展公司業務所必需或適宜的其他高級管理人員(包括但不限於一名或多名副總裁和財務總監)。該等其他高級職員應擁有本條例所規定或董事會可能訂明的權力及職責，或如該等高級職員已由任何行政總裁或總裁委任，則應按委任高級職員所訂明的條款擔任其職位。如該等高級職員已由任何行政總裁或總裁委任，則該等其他高級職員應按本條例規定或董事會可能訂明的條款任職。

(A)董事會主席。董事會主席出席股東和董事會的所有會議時應主持會議。董事會主席在董事會最終授權的前提下，對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她將是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(作為董事會成員參與的除外)。董事會主席和首席執行官的職位可以由同一人擔任，也可以由多人擔任。

(B)首席執行官。一名或多名首席執行官應為本公司的首席執行官，在董事會的最終授權下，對本公司的事務進行全面監督，並對本公司的所有業務進行全面控制，並負責執行董事會有關該等事務的政策，但根據上述6.1(A)節規定的任何此類權力和職責除外。在沒有(或無法或拒絕採取行動)董事會主席的情況下。在沒有(或無法或拒絕採取行動)的情況下，應由一名或多名首席執行官擔任公司的首席執行官。在董事會沒有(或無法或拒絕採取行動)的情況下，應負責執行董事會關於該等事務的政策。如果沒有(或無法或拒絕採取行動)，則應由一名或多名首席執行官擔任。任何行政總裁(如他或她為董事)出席股東及董事會的所有會議時應主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任，也可以由多人擔任。

(C)總裁。總裁應就通常由任何首席執行官負責的所有業務事項向任何首席執行官提出建議。在董事會主席和首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁(如果他或她將擔任董事)將主持股東和董事會的所有會議。會長還應履行理事會指定的職責並擁有理事會指定的權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(D)副總裁。在總裁缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，副總裁(或如果有一個以上的副總裁，則按董事會指定的順序由副總裁擔任)應履行總裁的職責並擁有總裁的權力。任何一位或多位副總裁均可被授予額外的職級或職能稱號。

(E)祕書。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊上。祕書鬚髮出或安排發出有關股東的所有會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、任何行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的公司印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，可由其本人或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽名證明加蓋印章。

(Ii)祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就已證明股份而言，就該等股份發出的股票數目及日期及註銷股票的數目及日期。

(F)助理祕書名。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，按董事會決定的順序履行祕書的職責並具有祕書的權力。

(G)首席財務官。首席財務官應履行該職位通常附帶的所有職責(包括但不限於公司資金和證券的保管和保管，這些資金和證券可能不時落入首席財務官手中，以及將公司資金存入董事會授權的銀行或信託公司，任何首席執行官或總裁均可授權)。

(H)司庫。在首席財務官不在(或無法或拒絕行事)的情況下，司庫應履行首席財務官的職責並行使首席財務官的權力。

第6.2節. 任期；免職；空缺當選的公司高級職員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選舉合格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除董事會另有規定外，任何行政總裁或總裁所委任的任何人員亦可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)免職，不論是否有理由。本公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事會填補。任何行政總裁或總裁委任的任何職位出現的任何空缺可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨後決定該職位應由董事會選舉，在此情況下，董事會應選舉該主管人員。

第6.3節。其他官員。董事會可轉授委任其他高級人員及代理人的權力，亦可罷免其認為需要或適當的高級人員及代理人或將其撤職的權力轉授。

第6.4節。多名高級職員；股東和董事高級職員。除公司註冊證書或法律另有規定外，可由同一人擔任任意數量的職位。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

股份

第7.1節。已認證和未認證的股票。本公司的股份可經認證或非認證，但須受董事會全權酌情決定權及DGCL的規定所限。

第7.2節。多類庫存。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或一個以上的任何類別的股票系列，公司應(A)使每個股票類別或其系列的權力、稱號、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特別權利，以及這些優惠和/或權利的資格、限制或限制和/或權利在公司發行的代表該類別或系列股票的股票或(B)的任何證書的正反面上全部或彙總列明或彙總。、在該等股票發行或轉讓後的合理時間內，向其登記所有人發出書面通知，其中載有上述(A)款規定的證書上規定的信息；但是，除非適用的法律另有規定，否則可以在該證書的正面或背面或(如果是未經認證的股票)在書面通知上載明公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對的、參與的、可選的或其他特別權利的每位股東提供一份聲明，以代替上述要求，以及該等優惠或限制的資格、限制或限制。

第7.3節。簽名。代表本公司股本的每份證書應由本公司或以本公司名義由(A)董事會主席、任何行政總裁、總裁或副總裁以及(B)司庫、本公司助理司庫、祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人在發出日期為該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第7.4節。股票對價和支付。

(A)在適用的法律及公司註冊證書的規限下，股票可按有關代價發行，就面值為的股份而言，其價值不得低於其面值，並可向董事會不時釐定的有關人士發行。對價可能包括給公司的任何有形或無形財產或任何利益，包括現金、本票、已履行的服務、將履行的服務合同或其他證券，或其任何組合。

(B)根據適用的法律和公司註冊證書，在全部支付代價之前，不得發行股票，除非在代表任何部分繳足股本的每張證書的正面或背面，或在公司的賬簿和記錄 (如果是部分支付的無證書股份)上，應列明為此支付的代價總額以及截至(包括)該證書代表有證書的股票的時間

第7.5條。證書丟失、銷燬或被誤取。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、銷燬或被錯誤取走，則在以下情況下，公司須以無證書形式發出代表該等股份的新證書：(I)在公司知悉代表該等股份的證書已被受保護買家取得之前，要求發出該新的證書； (Ii)如果公司提出要求，應向公司交付足夠的保證金，以補償公司因涉嫌遺失、不當領取或銷燬該證書或發行該等新證書或無證書股票而向公司提出的任何索賠；及(Iii)滿足公司施加的其他合理要求。

(B)如果代表股票的證書已遺失、明顯損壞或被錯誤獲取，而所有者未在通知後的合理時間內將此事實通知公司，而公司在收到通知之前登記了此類股票的轉讓，則所有者不得向公司主張登記此類轉讓或代表該等股份的新證書的權利

第7.6條。股票轉讓。

(A)如果向本公司出示代表本公司股份的證書，並附有批註，要求登記該等股份的轉讓，或向本公司提交要求登記無證明股份轉讓的指示，則在以下情況下，本公司應按要求登記轉讓：

(I)如屬張憑證股份，代表該等股份的證書已交回；

(Ii)(A)就有證明的股份而言，該項批註是由該證明書指明為有權獲得該等股份的人作出的； (B)就該等無證明股份的登記車主而言，該項批註或指示是由該等無證明股份的登記車主作出的；或 (C)就有證明的股份或無證明股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的；

(Iii)公司已收到簽署該批註或指示的人的簽字保證，或公司可能要求的該批註或指示是真實和授權的其他合理保證；

(Iv)轉讓不違反本公司根據第7.8(A)節對轉讓施加的任何可強制執行的限制；以及

(V)已滿足適用法律規定的此類轉讓的其他條件。

(B)當任何股份轉讓須作為附帶擔保而非絕對轉讓時，如該等股份的證書提交予本公司轉讓，或如該等股份無證書，則當本公司收到轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司這樣做，則本公司應將此事實記錄在轉讓記項中。當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份無證書，則當本公司提出要求時，本公司應將該事實記錄在轉讓記項中。

第7.7節。登記股東。在正式提出登記轉讓代表公司股份的證書或要求登記無證股份轉讓的指示之前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何正當目的檢查公司股票分類賬和其他賬簿和記錄的人，投票，接收有關該等股份的股息或通知，以及以其他方式行使該等股份所有人的所有權利和權力。但作為該等股份實益擁有人(如以有表決權信託或由代名人代表該人持有)的人士，在提供該等股份實益擁有權的證明文件及符合適用法律所規定的其他條件後，亦可如此查閲本公司的簿冊及記錄。

第7.8節。公司對轉讓的限制的影響

(A)對公司股份轉讓的轉讓或登記的書面限制，或對公司可由任何個人或團體擁有的公司股份金額的書面限制，如果獲得DGCL的許可，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或(如屬無證書股份，則為公司在發行或轉讓之前或之後向該等股份的登記車主發出的通知、要約通告或招股説明書內所載的通知、要約通函或招股説明書) 的書面限制，並在發行或轉讓該等股份之前或之後的合理時間內，在代表該等股份的證書上顯眼地註明該限制可對該等股份的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負有類似責任的受託人)強制執行。

(B)地鐵公司對地鐵公司股份的轉讓或登記，或對任何人或任何團體可能擁有的地鐵公司股份數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知悉該限制的人亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制亦顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於本公司於該等股份發行或轉讓之前或之後的一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股説明書。

第7.9節。規章。在任何適用法律規定的規限下，董事會有權及授權就股票或代表股份的股票的發行、轉讓或登記轉讓訂立董事會認為必需及適當的其他規則及規例。在任何適用法律規定的規限下，董事會有權及授權就股票或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名過户代理人或登記員，並可要求代表股份的證書須有如此委任的任何過户代理人或登記員的簽署。

第八條

賠償

第8.1條。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或以後可能修改的法律，本公司應賠償和保護每一個曾成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的人，無論是民事、刑事、行政或調查(以下簡稱為a)。公司應對已成為或被威脅成為一方或威脅成為一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的每個人進行賠償並使其不受傷害訴訟程序)，因為他或她是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或在擔任本公司的董事或高級管理人員期間，應本公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人而服務，包括與員工福利計劃有關的服務(以下簡稱受償人“)，該訴訟的依據是否是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間的任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理招致的所有法律責任和損失以及費用 (包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員補償税金和罰款及支付的和解金額) ；但是，除第8.3節中關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受賠人發起的程序(或其部分)對該受賠人進行賠償，否則公司不得就該程序(或其部分)對該受賠人進行賠償，除非該程序與強制執行賠償權利的程序有關，否則公司應僅在該程序(或其部分)獲得董事會授權的情況下才對該受賠人進行賠償。

第8.2節。墊付費用的權利。除第8.1條賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的情況下，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟進行辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用 (包括但不限於律師費) 。預支費用)；但是，如果DGCL要求，只有在公司收到承諾書(以下簡稱 )後，才能預支受賠人作為公司董事或高級管理人員(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供的服務)所發生的費用。，如果DGCL要求，則只能在公司收到承諾書(以下簡稱為 )時預支受賠人以公司董事或高級管理人員的身份發生的費用(而不是以任何其他身份提供服務，包括但不限於對員工福利計劃的服務)承諾“)如果最終確定該受賠人無權根據第VIII條或以其他方式獲得賠償，則由該受賠人或其代表償還所有墊付的款項。

第8.3節。受償人提起訴訟的權利。如果根據第8.1條或第8.2條提出的索賠在公司收到書面索賠後60天內仍未全額支付，則除預支費用索賠(適用期限為20天)外，被賠人可在此後任何時候向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，則受償人還有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)由受償方提起的任何強制執行本協議項下的賠償權利的訴訟(但不是由受償方提起的強制執行預支費用權利的訴訟)中，以及(B)在公司根據承諾條款提起的追討預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終司法裁決後追回此類費用，但公司沒有進一步上訴的權利(下文)終審“) 被保險人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。公司(包括其非訴訟當事人的董事、由董事組成的委員會、獨立法律顧問、或其股東)未能在訴訟開始前作出裁定，認為在當時情況下賠償受賠人是適當的，因為被彌償人符合DGCL規定的適用行為標準，也不得公司的實際裁定(包括非訴訟當事人的董事的裁定)。公司(包括該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該等訴訟開始前作出裁定，證明在有關情況下對被彌償人的賠償是適當的，因為該被彌償人已符合DGCL規定的適用行為標準，亦非本公司實際作出的裁定(包括並非該訴訟當事人的董事作出的裁定)。如果被賠付者(或其股東)認為被賠付者沒有達到適用的行為標準，則應推定受賠者沒有達到適用的行為標準，或者，如果是由被賠付者提起的訴訟，則應作為該訴訟的抗辯理由。在受賠方提起的任何訴訟中，如果公司要求強制執行根據本條款獲得賠償或墊付費用的權利，或由公司根據承諾條款追回墊付費用，則公司有責任證明受賠人根據第VIII條或其他條款無權獲得賠償或墊付費用。

第8.4節。權利的非排他性。根據本章程第VIII條向任何受償人提供的權利不排除該受償人根據適用法律可能擁有或此後獲得的任何其他權利、公司註冊證書、法律、協議、股東或公正董事的投票權或其他權利。

第8.5節。保險。公司可以自費提供保險，以保護自己和/或公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權就DGCL項下的此類費用、責任或損失賠償這些人。

第8.6節。賠償他人。第VIII條不將公司的權利限制在法律授權或允許的範圍內，並以法律授權或允許的方式向受賠人以外的人賠償和墊付費用。在不限制前述規定的情況下，公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人以及正在或曾經應公司要求擔任董事的任何其他人授予獲得賠償和墊付費用的權利。包括與員工福利計劃有關的服務，在最大程度上符合本第八條關於賠償和墊付第八條項下被賠付人費用的規定。

第8.7節。修正案。董事會或公司股東或更改適用法律，或通過與第八條不一致的法律採納這些條款的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上向被保險人提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)。並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等不一致的規定被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為的任何權利或本協議項下的保護；但修訂或廢除本條第VIII條須經持有本公司全部已發行股本投票權至少66.7%的股東投贊成票。

第8.8節。某些定義。就本條第八條而言，(A)提及“其他企業“ 應包括任何員工福利計劃；。(B)提及”罰款“應包括就僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；。(C)提及”應公司的要求提供服務“應包括就任何員工福利計劃、其參與者或受益人對任何人施加責任或由其提供服務的任何服務；以及(D)根據 DGCL第145條的規定，真誠行事並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以”不違背公司最佳利益“的方式行事。(Br)根據”公司條例“第145條的規定，應被視為以”不違背公司最佳利益“的方式行事的人；以及(D)本着誠信行事，並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以”不違背公司最佳利益“的方式行事。

第8.9節。合同權利。根據第VIII條提供給被賠付人的權利應為合同權利，對於不再擔任董事、高級管理人員、代理人或僱員的被賠付人，該等權利將繼續存在，並使受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第8.10節。可分割性。如果第VIII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)第VIII條其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害；以及(B)在可能範圍內，第VIII條的規定(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的規定的第VIII條各上述部分

第九條

其他

第9.1節。會議地點。如果本法律規定需要通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點未在該會議通知中指定，則該會議應在本公司的主要業務辦公室舉行；但如果董事會全權酌情決定不在任何地點召開會議，而應根據本章程第9.5節以遠程通信的方式召開會議，則該會議不應在任何地點舉行，則該會議不應在任何地點舉行，則該會議不應在任何地點舉行，但如果董事會已全權決定不在任何地點舉行會議，則該會議不應在任何地點舉行，則該會議不應在任何地點舉行，則該會議不得在任何地點舉行。

第9.2節。固定記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得多於該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。(A)為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的日期，且不得早於該會議日期的60天或10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的日之前的下一個營業日的營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業結束時的記錄日期。(B)如果沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上通知並在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一個營業日的營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應確定為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，與根據本第9.2(A)節的規定確定有權投票的股東的記錄日期相同或早於該日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或以其他方式分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股份更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為採取任何其他合法行動而有權行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間收盤。

第9.3節。發出通知的方式。

(A)向董事發出通知。根據適用法律，只要公司註冊證書或這些法律要求向任何董事發出通知，該通知應以(I)書面形式並通過郵寄，或通過國家認可的遞送服務，(Ii)通過傳真通信或其他電子傳輸形式，或(Iii)通過親自或電話發出口頭通知。發給董事的通知將被視為已發出如下內容：(I)如果是親手遞送、口頭、或電話，當董事實際收到通知時；(Ii)如果是通過美國郵件寄出的，寄往美國郵件，郵資和費用是預付的，寄往董事的地址在公司的記錄中出現；(Iii)如果是由全國公認的隔夜遞送服務寄出的次日遞送，如果是通過這種服務寄存的，，費用也是預付的；(Iii)如果是由全國認可的隔夜遞送服務寄出的，則寄往公司的記錄中顯示的董事的地址，並支付費用(V)如果通過電子郵件發送，則發送到公司記錄上顯示的該董事的電子郵件地址；或(Vi)如果發送到任何其他形式的電子傳輸方式，則發送到公司記錄中顯示的地址、位置或號碼(視情況而定)；或(Vi)如果發送到任何其他形式的電子傳輸，則發送到公司記錄中顯示的該董事的電子郵件地址，或(Vi)如果通過傳真電信發送，則發送到公司記錄中顯示的該董事的傳真傳輸號碼；(V)如果發送到電子郵件，則發送到公司記錄中顯示的該董事的電子郵件地址；或(Vi)如果發送到任何其他形式的電子傳輸，則發送到該地址、位置或號碼

(B)向股東發出通知。根據適用法律，公司註冊證書或這些法律規定的通知需要發給任何股東時，此類通知可以(I)以書面形式發出並通過專人遞送、通過美國郵件或全國認可的隔日遞送服務寄送，或(Ii)通過股東同意的電子傳輸形式，在DGCL第232 節允許的範圍內，並受其條件的約束，以書面形式發出。在符合DGCL第232 節規定的條件的情況下，該通知可以(I)通過專人遞送、通過美國郵件或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)通過股東同意的電子傳輸方式發出。向股東發出的通知應視為已發出如下通知：(I)如果是專人遞送，當股東實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，寄往美國郵寄，郵資和費用預付，地址是公司股票分類賬上顯示的股東地址； (Iii)如果通過全國認可的隔夜遞送服務寄往次日遞送，當通過這種服務寄存時，與一起寄往，寄往公司股票分類賬上的股東地址，如果通過國家認可的隔日遞送服務寄送，則寄往寄往公司股票分類賬上的股東地址以公司股票分類賬上顯示的股東地址寫給股東，以及(Iv)如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，並以其他方式滿足上述要求，(A)如果是傳真發送，則發送到股東同意接收通知的號碼；(B)如果是電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(B)如果是電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，如果發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，則收件人為：(A)如果是傳真發送，則發送到股東同意接收通知的號碼；(B)如果是電子郵件，則發送到股東已收到通知的電子郵件地址 (C)如果在電子網絡上張貼，並同時向儲存商發出關於該指明張貼的單獨通知，則在(1)該張貼和(2)發出該單獨的通知兩者中較晚的一項時，及(D)如以任何其他形式的電子傳輸, 當它指向股東的時候。股東可通過向本公司發出書面通知，撤銷股東以電子通信方式接收通知的同意。如果(1)公司未能通過電子傳輸公司根據此類同意發出的連續兩次通知，以及(2)祕書或助理祕書或公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人員知道該無能力，則該同意應被視為撤銷；但無意中未能將該無能力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。(B)如果公司不能以電子傳輸方式發送通知，則該同意應被視為撤銷；(2)公司的祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道此類無能力的情況，應視為撤銷；但無意中未能將該無能力視為撤銷，不會使任何會議或其他行動失效。

(C)電子變速器。“電子變速器“指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，以及可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製的記錄，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或這些法律的任何規定向股東發出的任何通知，如果以單一書面通知方式向共享地址的股東發出，且得到收到該通知的股東的同意，則該通知應是有效的。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東在收到公司書面通知後60天內未以書面形式向公司提出其發送此類書面通知的意向，應視為同意接收此類書面通知。任何股東如未在收到該書面通知後60天內向公司發出書面通知，則視為同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的例外情況。根據《香港政府合同法》、《公司註冊證書》或本法律規定，凡與任何人進行通訊屬違法行為，均須向其發出通知，則無須向該人發出通知，且沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出該通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議，其效力和效力與向與其進行通訊屬非法行為的任何該等人士的通知相同。如果與該人的通訊屬非法，則無須向該人發出通知即具有相同的效力和效力。如與該人的通訊屬非法，則無須通知該人即可採取任何行動或舉行任何會議，其效力和效力與向該人發出通知的效力相同如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，證書應註明(如果是這樣的情況)，如果需要通知，通知應發給所有有權接收通知的人，但與其通信被視為非法的人員除外。

凡本公司須根據“股東大會條例”、“公司註冊證書”或本條例的任何條文向任何股東發出通知， (1)連續兩次股東周年大會的通知及所有股東大會通知，或在該兩次連續年度會議之間的期間，或(2)全部通知及至少兩次付款(如以第一類郵件郵寄)，或經股東書面同意而採取行動的股東在該兩次連續的年度會議期間，或(2)全部通知及至少兩次付款(如以第一類郵件郵寄)的情況下，本公司須向該股東發出通知的任何時間，或(2)全部通知及至少兩次付款(如以第一類郵件郵寄)如已按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，並已被退回而無法投遞，則無需向該股東發出該通知。在沒有通知該股東的情況下采取或召開的任何行動或會議具有相同的效力和作用，如同該通知已正式發出一樣。如果任何該等股東向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，證書無需説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。本款第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於任何因無法投遞而退回的通知(如果該通知是通過電子傳輸發出的)。

第9.4節。放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或法律規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一個或多個人簽署的書面放棄或有權獲得該通知的人通過電子傳輸簽署的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於所需的通知。所有該等豁免均須備存於公司的簿冊內。出席會議應構成對該會議的通知的放棄，除非有人以該會議不是合法召開或召開為由，為明確目的而出席反對任何事務的處理。

第9.5條。通過遠程通信設備出席會議。

(A)股東會議。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信方式：

(I)參加股東大會；及

(Ii)被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行，還是僅通過遠程通信方式進行，但條件是(A)公司應採取合理措施，核實被視為出席並獲準通過遠程通信方式在會議上投票的每個人是否為股東或代表股東，(B)公司應採取合理措施，向該等股東和代表股東提供參加會議的合理機會，以及包括有機會在會議記錄的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(C)如果任何股東或代表持有人通過遠程通信方式在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B)董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有限制外，董事會或董事會任何委員會的成員均可透過會議電話或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相收聽對方的聲音，董事會或其任何委員會的成員均可透過會議電話或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議。此類參加會議應構成親自出席會議，除非有人出於明確的目的參加會議，即反對任何事務的處理，理由是該會議不是合法召開或召開的。

第9.6節。分紅。董事會可不時宣佈，本公司亦可派發本公司已發行股本股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，但須受適用的法律及公司註冊證書所規限。

第9.7節。保留。董事會可從公司可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。

第9.8節。合同和票據。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有規定外，任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書均可由董事會不時授權的一名或多名公司高級職員或其他僱員以公司名義並代表公司籤立和交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會所決定的特定情況。董事會主席、任何首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁均可以公司名義並代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書。除董事會施加的任何限制外，董事會主席、任何首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁均可將以公司名義和代表公司簽署和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書的權力授予該人監督和授權下的公司其他高級人員或員工，但不言而喻，任何此類授權不應解除該高級人員的責任

第9.9節。會計年度。公司的財政年度由董事會決定。

第9.10節。密封。董事局可採用法團印章，印章的格式由董事局決定。可通過將其或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

第9.11節。書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第9.12節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事會主席、任何行政總裁、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式辭職。辭職應自提交之日起生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生確定的生效日期。除非本合同另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。

第9.13節。擔保債券。公司的高級職員、僱員和代理人(如有)作為董事會主席、任何行政總裁、總裁或董事會可不時指示，為忠實履行其職責而擔保，在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免職的情況下，將他們所擁有或控制的屬於公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他任何財產歸還給公司。屬於公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產。屬於公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產。總裁或董事會可以決定。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第9.14節。其他公司的證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、書面同意書和其他文書可由董事會主席、任何首席執行官、總裁、任何副總裁或董事會授權的任何高級人員以公司名義或代表公司籤立。任何此等高級人員均可以公司名義並代表公司採取任何此等高級人員認為適宜的行動親自投票或由董事會授權的任何高級職員投票。任何上述高級職員均可親自或由董事會授權的任何高級職員以公司名義或由董事會授權的任何高級職員以公司名義或由董事會授權的任何高級職員以公司名義或由董事會授權的任何高級職員採取一切適宜的行動，親自或由董事會授權的高級職員投票或以公司的名義以持有人的名義書面同意該公司的任何行動，在任何該等會議上或就任何該等同意，應擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該證券的擁有人，公司本可行使及擁有該等權利及權力。董事會可不時向任何其他人士授予類似權力。

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7)of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.