2020年12月31日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。

註冊號333-251510​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

第2號修正案
至

表S-1

註冊聲明
下的
1933年證券法

VectoIQ Acquisition Corp.II

(註冊人的確切名稱見其章程)​

1354 Flagler Drive
紐約馬馬羅內克10543
(646) 475-8506
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

斯蒂芬·格爾斯基
首席執行官
VectoIQ Acquisition Corp.II
1354 Flagler Drive
紐約馬馬羅內克10543
(646) 475-8506
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾銷售的大概開始日期：
請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器較小的報告公司

 新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

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(1)

僅為計算註冊費而估算。

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(2)

包括4,500,000股A類普通股，包括4,500,000股A類普通股和1,125,000股認股權證，以購買此類單位包括的總計1,125,000股A類普通股，這些認股權證可在行使授予承銷商的45天期權後發行，以彌補超額配售(如果有)。

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(3)

根據第416條規則，為防止股票拆分、股票分紅或類似交易導致的稀釋，還將註冊數量不詳的額外證券，以防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋。

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(4)

根據證券法第457(G)條，不收取額外費用。

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(5)

之前支付的費用。

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註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效為止。(br}註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)節行事的證券交易委員會決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求任何有效購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2020年12月31日

初步招股説明書

$300,000,000

VectoIQ Acquisition Corp.II

3000萬台

VectoIQ Acquisition Corp.II是特拉華州的一家公司(簡稱“公司”)，是一家新成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為“初始業務合併”。我們沒有確定任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性的業務談判。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們打算專注於工業技術、交通運輸和智能移動行業的業務。

這是我們證券的首次公開募股。我們提供30,000,000台，發行價為每台10.00美元。每個單位由我們A類普通股的一股和一份可贖回認股權證的四分之一組成。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本文所述的調整、條款和限制的限制。只有完整的認股權證是可以行使的。從本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權，可以額外購買最多450萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，在符合此處描述的限制的情況下，贖回其全部或部分A類普通股。如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併(如果我們在本次發售結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則在本次發售結束後27個月內完成初始業務合併)，我們將贖回100%的公開發行股票作為現金，符合適用法律和本文所述的某些條件。

VectoIQ Holdings II，LLC(我們的贊助商)將以每單位10.00美元的私募方式購買總計90萬個單位，此次配售將與此次發行同時結束。每個私人單位由我們A類普通股的一股和一份認股權證的四分之一組成。

Apollo Capital Management，L.P.附屬公司管理的基金和P.Schoenfeld Asset Management LP的附屬基金都是我們贊助商的成員，這些基金都向我們表示有興趣在此次發行中購買總計約600萬個單位，如果此次發售的單位低於3000萬個，金額可能會按比例減少。在本招股説明書中，我們將這些投資者稱為我們的“錨定投資者”。不能保證錨定投資者將在此次發行中收購任何新單位，也不能保證在完成我們最初的業務合併之前或之後，錨定投資者將保留多少此類單位(如果有的話)。有關與我們的錨定投資者討論某些額外安排的信息，請參閲“Summary - the Offering -Expression of Interest”。

我們的子公司、A類普通股或認股權證目前沒有公開市場。我們已申請在本招股説明書發佈之日或之後立即將我們的子公司在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“VTIQU”。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。A類普通股的股票和構成這兩個單位的權證將在本招股説明書公佈後第52天開始單獨交易，除非承銷商的代表確定可以接受更早的日期，並符合某些條件。一旦組成這兩個部門的證券開始單獨交易，我們預計我們的A類普通股和權證將分別以“VTIQ”和“VTIQW”的代碼在納斯達克上市。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此將受到降低上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券風險很高。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲第 32頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

包括支付給承銷商的每單位0.35美元，或總計10,500,000美元，用於支付遞延承銷佣金，這些佣金將存入本文所述的位於美國的信託賬户。正如招股説明書所述，只有在完成初始業務合併後，遞延佣金才會發放給承銷商。有關向承銷商支付的賠償和其他價值項目的説明，請參閲本招股説明書中題為“承銷”的部分。

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我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募單位獲得的收益中，3億美元，或345,000,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位10.00美元)，將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。

承銷商在堅定的承諾基礎上向公眾提供單位。承銷商預計在2021年 左右向買家交付公開募集的單位。

聯合賬簿管理經理

考恩 摩根士丹利

           , 2021

 

目錄

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶®或™符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

 

 

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2020年8月31日

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實際

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作為 調整後的

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資產負債表數據：

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營運資金(赤字)

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(52,796)

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302,124,454(1)

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總資產

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102,250

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302,124,454(2)

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總負債

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77,796

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—

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可贖回為現金的普通股價值

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297,124,450(3)

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股東權益

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24,454

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5,000,004

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31

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險和業務後合併風險

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家沒有經營業績的空白支票公司，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們對我們的初始業務合併沒有任何計劃、安排或與任何潛在目標業務達成諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2020年8月31日，我們有25,000美元的現金和現金等價物，營運資金缺口為52,796美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中會產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續經營而導致的任何調整。

我們管理團隊過去的表現可能不能預示我們公司投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併是否成功。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報。我們的高級管理人員或董事過去都沒有與任何一家空白支票公司打交道的經驗。

在執行我們最初業務合併的最終協議時，要求我們收購的一個或多個目標業務的公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去為賺取的利息應付的任何税款，再減去向我們發放的任何利息)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。在執行最終協議時，要求我們收購的一個或多個目標業務必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去任何應繳利息和釋放給我們用於納税的任何利息)，這一要求可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一項或多項目標業務的總公平市值必須至少為達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括為賺取的利息支付的任何税款)。這一限制可能會限制我們可以與之完成初步業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到一家或多家符合這一公平市值測試的目標企業，我們可能會被迫清算，您將只有權獲得信託賬户中按比例分配的資金。

 

32

 

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完善我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行和流通股，作為任何業務合併的對價，我們仍然需要獲得股東的批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東對這種業務合併的批准。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使大多數普通股已發行和流通股的持有者不同意我們完善的業務合併，我們也可以完善我們最初的業務合併。有關更多信息，請參閲“建議的業務 - 影響我們的初始業務組合 - 股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”。我們的贊助商控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，保薦人、高管、董事和董事被提名人同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票其創始人股票，而我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已經同意(並且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何普通股都將投票支持我們的初始業務合併，而我們的發起人、高管、董事和董事被提名人同意根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何普通股，以支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的保薦人、高管、董事和董事提名人持有的方正股票，以及我們的保薦人承諾購買的私人股本單位中包括的普通股股份外，我們還需要本次發行中出售的30,000,000股公開股票中的10,850,001股，約佔36%，才能投票支持交易(假設所有已發行和已發行的股票都已投票通過，超額配售選擇權不會行使，1,125,000股方正股票被沒收)，這樣的初始業務合併才能獲得批准。我們預計，在股東投票時，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人以及他們獲準的受讓人將至少擁有我們普通股已發行和已發行股票的大約20%。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比此類人士同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其創始人股票的情況更有可能。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優勢或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成我們最初的業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

 

33

 

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能會與潛在目標達成交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行這樣的業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會在完成最初的業務合併時贖回我們的公開股票，使我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者贖回與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求我們為我們所有的公眾股東提供機會，在完成任何初始業務合併時贖回他們所有的股份。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行最初的業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

為了成功完成我們的初始業務合併，我們可以贖回最多5,000,001美元的普通股，使我們能夠在完成初始業務合併後保持5,000,001美元的有形資產淨額。如果我們最初的業務合併要求我們用幾乎所有的現金來支付購買價格，贖回門檻可能會進一步受到限制。或者，我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的業務合併提供資金，以防行使贖回權的股東比例超過我們預期。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要向目標或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或招致高於理想水平的債務。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。這些考慮可能會限制我們實現最具吸引力的業務合併的能力。

要求我們保持最低淨資產或保留一定數量的現金可能會增加我們的業務合併失敗的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果根據我們提議的業務合併的條款，為了完成業務合併，我們需要保持最低淨值或保留一定數量的現金，並且無論我們是根據投標規則還是代理規則進行贖回，我們業務合併失敗的可能性都會增加。(br}如果根據我們提議的業務合併的條款，我們需要保持最低淨值或保留一定數額的現金才能完成業務合併，無論我們是根據投標規則還是代理規則進行贖回，我們業務合併失敗的可能性都會增加。如果我們的業務合併不成功，在我們清算之前，您不會收到信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要即時的流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以折讓的方式交易，低於我們信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

 

34

 

要求我們在規定的時間內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就初始業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月(或27個月，視情況適用)內完成初始業務合併。因此，這些目標業務可能會在談判我們的初始業務組合時獲得影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們可能無法在要求的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們的保薦人、高管、董事和董事提名人同意，我們必須在本次發行結束後24個月(或27個月，視情況適用)內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完善我們最初的業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎冠狀病毒的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過五個工作日)將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款，以及不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息)按比例贖回給我們的公眾股東，並停止所有業務，但此處進一步描述的結束我們的業務的目的除外。公眾股東從信託賬户贖回應根據我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，在任何自動清盤之前生效。

如果我們根據委託書徵集要求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響投票支持您不支持的擬議業務合併。

如果我們根據委託書徵求股東對我們的初始業務合併的批准(這意味着我們不會根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回)，我們的保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何附屬公司都可以在初始業務合併完成之前或之後的私下談判交易中或在公開市場上購買我們普通股的股票。任何此類購買均須包括一份合同確認，即出售股票的股東(儘管他可能仍是出售股份的記錄持有人)在完成出售後將不再是該等股份的實益擁有人，並將同意不行使適用於該等股份的贖回權。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買普通股，任何此類出售股票的股東將被要求在交易完成之前撤銷他們之前贖回普通股的選擇權。

 

35

 

此類購買的目的可能是：(1)增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則這可能是不可能的。

我們的保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們普通股的股票，可能會使我們在完成初始業務合併後難以維持我們的普通股在納斯達克上市。

如果我們的保薦人、董事、董事提名人、高管、顧問或他們的附屬公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們普通股的股票，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的實益持有人數量都將減少，這可能會使我們的證券在初始業務合併完成後難以在納斯達克上市或交易。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的證券，可能會虧本。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果在我們沒有完成最初的業務合併或清算的情況下，在任何清盤前向公眾股東贖回資金，(Ii)如果他們贖回與我們完成的初始業務合併相關的股票，或者，(Iii)如果他們在股東投票時贖回股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，並且如果我們沒有在本次發售結束後24個月(或27個月，視情況適用)內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們的業務前合併活動和相關股東權利的任何其他條款，他們將修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的證券，可能會虧本。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益旨在完成我們與尚未確定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的新部門將立即可以交易，我們可能有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則第419條的公司。此外，受第419條規則約束的產品將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金被釋放給我們，與我們完成初步業務合併有關。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“建議的業務 -此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較。”

如果我們根據委託書徵集尋求股東批准我們的初始業務合併(即我們不會根據收購要約規則進行贖回)，並且如果您或一組股東被視為持有超過15%的已發行和已發行普通股，則您將失去贖回超過已發行和已發行普通股15%以上的所有此類股票的能力。(br}如果我們根據委託書徵求意見尋求股東批准我們的初始業務合併(即我們不會根據收購要約規則進行贖回)，如果您或一羣股東被視為持有超過15%的已發行普通股和已發行普通股，您將失去贖回所有此類股票的能力。

如果我們根據委託書徵求股東對我們最初的業務合併的批准(這意味着我們不會根據要約收購規則進行贖回)，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東單獨或與任何

 

36

 

在未經我們事先書面同意的情況下，該股東的附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見“交易法”第(13)節)的任何其他人士，不得就本次發行中出售的總計超過15%的普通股尋求贖回權利。您無法贖回本次發行中出售的總計超過15%的普通股，這將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。因此，您將繼續持有超過15%的股票，為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

如果信託賬户中未持有的資金不足以讓我們在本次發行結束後至少運營24個月(或27個月，視情況而定)，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的可用資金加上我們可以獲得的信託賬户資金賺取的利息，可能不足以讓我們在本次發行結束後至少24個月(或27個月，視情況適用)繼續運營。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們無法支付這樣的首付款或“無店”條款，我們完成預期交易的能力可能會受到損害。此外，如果我們簽訂了一份意向書，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能低於每股10.00美元，我們的認股權證將一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或減記，或者我們可能會受到重組和減值或其他費用的影響，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行徹底的盡職調查，這種調查也可能不會暴露出特定目標業務可能存在的所有實質性問題。目標業務之外和我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不會被阻止向信託提出索賠

 

37

 

帳户，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所和本次發行的承銷商將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股份在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而減少的金額，保薦人將對我們承擔責任。(B)保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，它將對我們負責。在每一種情況下，除為支付我們的特許經營權和所得税而可能被提取的利息(減少最高100,000美元用於支付解散費用的利息)外，對於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及對於根據我們對此次發行的承銷商的某些債務(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠，均不在此限。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不對我們的保薦人執行賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值縮水而減少到(1)以下(1)至每股公開股份10.00美元或(2)在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，在這兩種情況下，都是扣除可能被提取用於支付我們的特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的利息最高可達10萬美元)，而我們的保薦人聲稱其無法履行義務或沒有賠償義務，這兩種情況下，我們的保薦人都會聲稱它沒有能力履行義務或沒有賠償義務，這兩種情況下都會扣除為支付我們的特許經營權和所得税而可能提取的利息(用於支付解散費用的利息最高可達10萬美元)，而我們的保薦人聲稱它無法履行義務或沒有賠償義務我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些

 

38

 

作為我們的賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們投資信託賬户資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。近幾年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，減去應付税款(如果我們無法完成初始業務合併，則最高可獲得10萬美元的利息，用於支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括在SEC註冊為投資公司、採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成初始業務合併的能力和運營結果。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們必須在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併(如果我們在本次發售結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則必須在本次發售結束後27個月內完成)。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併，或者我們可能由於行業或經濟狀況的低迷或其他可能發生的因素而無法完成業務合併。如果我們尚未完成最初的

 

39

 

自本次發行結束起24個月(或27個月，視情況適用)內，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過10個工作日，按每股價格贖回100%已發行的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，以滿足我們的營運資金需求(限制為每年250,000 美元)(減去應繳税款和最高100,000美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們的存續期限僅為本次發售結束後24個月(或如果我們在本次發售結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則為本次發售結束後27個月)。在這種情況下，在我們被要求向我們的公眾股東進行贖回之後，我們將在合理可能的情況下儘快解散和清算，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會批准，符合我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，我們不能向您保證第三方不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。

如果我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

向我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本招股説明書日期簽訂的協議，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人，以及他們各自獲準的受讓人，可以要求我們註冊轉售總計7500,000股方正股票(或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,625,000股方正股票)和900,000個私人股本單位和標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人或他們各自的獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

 

40

 

由於我們不侷限於任何特定業務或特定地理位置或任何特定目標業務、行業或部門，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

雖然我們打算專注於工業技術、運輸和智能移動行業，但我們可能會在任何地理區域和任何商業行業或部門尋求收購機會。除了目標企業的公平市場價值至少為信託賬户價值的80%(不包括遞延承銷佣金和任何賺取利息的應付税款)以及我們不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併之外，我們在識別和選擇潛在收購候選者方面幾乎將擁有不受限制的靈活性。由於我們尚未就我們最初的業務合併確定或接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完善最初的業務組合的程度上，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。如果有這樣的機會，對我們新部門的投資最終可能不會比對收購目標的直接投資更有利於投資者。

我們可能會在工業技術、運輸和智能移動行業以外尋找收購機會，這些行業可能不在我們管理層的專業領域。

我們將考慮工業技術、運輸和智能移動行業以外的業務合併，這可能不在我們管理層的專業領域內，如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮這些業務合併。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果我們的管理層成員及其所屬公司捲入與我們的業務無關的民事糾紛和訴訟、政府調查或負面宣傳，可能會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們的管理團隊成員和他們所屬的公司一直並將繼續參與各種各樣的業務，包括業務的買賣和持續運營等交易。由於這種參與，我們的管理層成員和他們所屬的公司過去和將來都可能捲入與其商業事務有關的民事糾紛、訴訟、政府調查和負面宣傳。例如，尼古拉報道稱，興登堡研究公司(Hindenburg Research)於2020年9月發佈了一份關於尼古拉的研究報告，指控尼古拉參與欺詐，之後，尼古拉及其高管和董事收到了美國證券交易委員會(SEC)的傳票，作為實況調查的一部分，並對尼古拉提起了一些可能的集體訴訟和據稱的股東派生訴訟。由於報告中的指控或由此導致的尼古拉股價下跌，SEC或其他監管機構可能會提起更多訴訟或採取行動。任何此類索賠、調查、訴訟或負面宣傳都可能損害我們的聲譽，並可能對我們以實質性方式識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

 

41

 

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準或準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈最初的業務合併目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，該目標業務要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或納斯達克規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能低於每股10.00美元，我們的認股權證將一文不值。

管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及我們管理層在完成最初業務合併方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議。

根據納斯達克上市規則的要求，我們的初始業務合併是與一項或多項目標業務或資產發生的，這些目標業務或資產的總公平市值至少為達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括遞延承銷佣金和任何應付利息)，我們在確定和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。投資者將依賴管理層識別企業合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判的能力。管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完成我們最初的業務合併方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂一項不符合我們股東最佳利益的收購協議。

我們可能會向處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們完成與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資於一家企業。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，因此，從財務角度來看，獨立消息來源可能無法確認我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。我們的董事會將有

 

42

 

在選擇用於確定目標收購的公平市場價值的標準方面有重大自由裁量權。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會在完成初始業務合併時或之後增發普通股或優先股，以完成初始業務合併或根據員工激勵計劃，這將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂並重述的公司註冊證書將授權發行2億股A類普通股、2000萬股B類普通股和100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，每股票面價值0.0001美元，以完成我們最初的業務合併，或在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行任何額外的股本，使其持有人有權從信託賬户獲得資金，或與我們的公眾股票一起在初始業務合併中作為一個類別投票。雖然此類發行不會影響可從信託賬户贖回的每股金額，但增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，他們將不擁有此類發行的優先購買權；

​

•

如果創建了一類或多類優先股，並且發行了此類優先股，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利，這些權利優先於給予我們普通股的權利；

​

•

如果發行大量普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或解職；以及

​

•

可能會對我們的股票、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對我們隨後尋找並收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能低於每股10.00美元，我們的認股權證將一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修改和重述的公司證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及我們的董事會有權指定優先股的條款和發行新的優先股系列，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於當前市場價格的交易。根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙交易，否則這些交易可能會涉及支付高於當前市場價格的溢價購買我們的證券。

 

43

 

我們修改和重述的公司證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為代表我公司提起的任何(1)衍生訴訟或法律程序，(2)聲稱我公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，或任何協助和(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文，向本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出申索的訴訟，或(4)根據內務原則向本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，但上述第(1)至(4)款中的每一項除外，(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄的任何申索(而不可或缺的一方在作出該項裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)；(B)屬於衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的申索；(C)衡平法院沒有標的物管轄權的申索；或(D)根據“證券法”產生的申索儘管如此，, 我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果標的在法院規定範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院(“外國訴訟”)的，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該貯存商在外地訴訟中的大律師送達作為該貯存商的代理人而向該貯存商送達的法律程序文件。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們目前不打算在完成業務合併之前召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

我們目前不打算召開年度股東大會，除非我們完成了業務合併(除非納斯達克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)節的規定，該節要求根據公司的公司註冊證書和章程舉行年度股東大會，以選舉董事，除非此類選擇是通過書面同意代替此類會議做出的。如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

我們最初的業務合併可能涉及一個可能對股東徵税的司法管轄區。

我們可能會與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或者在另一個司法管轄區重新註冊。

 

44

 

此類交易可能會導致股東所在的司法管轄區(如果是税務透明實體，則其成員所在的轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新註冊的司法管轄區的股東承擔納税責任。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則在完成贖回之前可能會附加此類税負。我們不打算向股東進行任何現金分配，以支付此類税款。股東在重新成立公司後，也可能因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，在很大程度上取決於我們的高管、董事和關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們高管、董事或關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利產生負面影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。此外，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

但目前無法確定這些關鍵人員在目標業務中的角色。雖然在我們最初的業務合併後，其中一些人可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與目標企業協商與特定企業合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定該等人士可獲得現金付款及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向我們提供的服務。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能會被證明是

 

45

 

不正確，這樣的管理可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在我們最初的業務合併完成後的角色。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理團隊的某些成員可能不希望留任。

我們的任何顧問都沒有義務為我們提供潛在的投資機會，也沒有義務為我們公司的業務投入任何特定的時間或支持。

雖然我們預計“Management - Other Advisors”中列出的某些顧問可能會向我們推薦潛在的目標業務，並不時與我們就潛在的業務合併機會進行諮詢，但這些顧問都不需要為我們的事務承諾任何特定的時間。即使我們的一位顧問向我們推薦了一個機會，也不能保證這樣的機會會導致收購協議或我們最初的業務合併。

我們的某些高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應向哪個實體提供特定業務機會時可能會存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的高級管理人員和董事現在或將來可能會隸屬於從事類似業務的實體。

我們的人員還可能意識到商機，這些商機可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，或者潛在的目標業務在提交給我們之前不會提交給另一個實體。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或董事提名有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、董事被提名人、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。(br}我們沒有采取任何政策明確禁止我們的董事、董事被提名人、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中擁有直接或間接的金錢或財務利益。此外，鑑於我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人，以及他們的每一家關聯公司與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管或董事或他們的任何關聯公司有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高管和董事會成員。我們的保薦人、高管、董事和董事提名人目前不知道我們有任何具體的機會來完善我們與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有與任何一個或多個此類實體進行業務合併的討論。儘管吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果吾等確定該關聯實體符合我們的初始業務組合標準(見“Proposed Business - Impect Our Initial Business Composal - Selected a Target Business - Structure of the Initial Business Composal”)，並且此類交易得到我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或機構的意見

 

46

 

獨立會計師事務所關於對我們股東的公平性從財務角度看，與我們的保薦人、高管、董事或董事被提名人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。無論是否存在利益衝突，我們的董事都有為股東的最佳利益行事的受託責任。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的每位發起人、高管、董事和董事被提名人都將失去對我們的任何投資，並且我們的高級管理人員和董事對我們有重大的經濟利益，因此在確定特定的收購目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年8月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。我們管理團隊的某些成員對我們的贊助商也有經濟利益。我們的贊助商隨後向我們提名的每一位獨立董事轉移了15,000股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的贊助商和/或其指定人將購買90萬個私人住宅單位，總購買價為900萬美元。如果我們不完善最初的業務組合，上述所有私營部門也將一文不值。我們的發起人、高管、董事和董事提名人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成初始業務合併。此外，我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成最初的業務合併，或在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量的額外普通股或優先股。我們和我們的高級職員和董事同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

•

如果債務是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

​

•

如果債務包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付普通股股息；

​

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

 

47

 

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

​

我們可能只能用此次發行的收益和出售私人部門完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務，而這項業務的產品或服務數量可能是有限的。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行和出售私人股本單位的淨收益將為我們提供約300,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則約為345,000,000美元)，我們可以用這些資金完成最初的業務合併。

我們可能會同時與單個目標業務或多個目標業務進行初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向SEC編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的運營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

•

僅取決於單個業務、財產或資產的表現，或

​

•

取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

​

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完善具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完善初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完善我們與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致我們與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行初始業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致我們與一家利潤並不像我們懷疑的那樣有利可圖的公司進行初始業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊和股東可能無法保持對目標業務的控制。

我們目前預計最初的業務合併將收購目標企業100%的未償還股權或資產。但是，我們可能會組織我們的初始業務

 

48

 

我們直接與目標業務合併，或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務少於100%的權益或資產的合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

與許多空白支票公司不同，我們沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們更容易完成最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

由於我們修改和重述的公司證書中沒有明確的贖回百分比門檻，我們的結構在這方面與許多空白支票公司使用的結構不同。從歷史上看，如果空白支票公司的公眾股票持有人投票反對擬議的業務合併，並選擇贖回超過該公司首次公開募股(IPO)中出售的股份的指定最高百分比(百分比門檻通常在19.99%至39.99%之間)，則該公司將無法完成初始業務合併。因此，許多空白支票公司無法完成業務合併，因為其公眾股東投票選擇贖回的股票數量超過了該公司可以進行初始業務合併的最高贖回門檻。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們或我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司。然而，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在完成最初的業務合併後低於5,000,001美元。更有甚者, 贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會贖回我們的公眾股份和相關業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合，我們將不會繼續贖回我們的公眾股份和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。

我們可能會面臨與工業技術、交通和智能移動行業的業務相關的風險。

與工業技術、運輸和智能移動行業的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功完成與此類目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，甚至可能受到這些風險的不利影響：

•

無法在競爭激烈的環境中有效競爭，因為許多現有企業擁有更多的資源；

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•

無法管理快速變化，提高消費者預期和增長；

​

•

無法建立強大的品牌認同感，無法提高客户滿意度和忠誠度；

​

 

49

 

•

依賴專有技術提供服務和管理我們的運營，以及該技術無法有效運行或我們未能有效使用該技術；

​

•

無法處理客户的隱私問題；

​

•

無法吸引和留住客户；

​

•

無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權；

​

•

我們將在運營中利用的計算機系統或第三方系統中的任何重大中斷；

​

•

我們無法或第三方拒絕以可接受的條款將內容許可給我們；

​

•

基於我們可能分發的材料的性質和內容，對疏忽、版權或商標侵權或其他索賠的潛在責任；

​

•

客户可自由支配支出的競爭，部分原因是技術進步以及消費者預期和行為的變化；

​

•

我們的網絡、系統或技術因計算機病毒、“網絡攻擊”、盜用數據或其他瀆職行為，以及停電、自然災害、恐怖襲擊、信息意外泄露或類似事件而中斷或失效；

​

•

無法獲得必要的硬件、軟件和運營支持；以及

​

•

依賴第三方供應商或服務提供商。

​

上述任何情況都可能在業務合併後對我們的運營產生不利影響。然而，我們在尋找潛在目標企業方面的努力將不僅僅侷限於工業技術、交通運輸和智能移動行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

如果目標業務要求我們在結束時有一定金額的現金，我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並等到我們贖回公眾股票後，才能按比例獲得信託賬户的份額，或者試圖在公開市場上出售他們的股票。

一個潛在的目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是，我們擁有一定數額的現金，超過了根據我們在完成合並時可用的組織文件所要求的5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們的公眾股東選擇行使贖回權的數量減少了我們可用於完成低於目標業務所要求的最低金額的初始業務組合的資金數額，而我們無法找到替代資金來源，我們將無法完成該初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並從本次發行結束起整整24個月(或27個月，視情況而定)等待，以便能夠獲得信託賬户的一部分，或者試圖在此時間之前在公開市場出售他們的股票，在這種情況下，他們獲得的收益可能會低於信託賬户清算時的收益。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們打算為每位公眾股東提供投票支持擬議業務合併的選項，並仍尋求贖回此類股東的股票。

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的保薦人、高級管理人員或董事)提供權利，使其普通股贖回為現金(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，而無需投票，如果他們真的投票，無論該股東投票支持或反對該提議的業務合併。我們只有在完成最初的業務合併後擁有至少500萬美元的淨有形資產，並且投票表決的普通股流通股中的大多數都投票支持業務合併，我們才會完成最初的業務合併。這與其他類似結構的產品不同

 

50

 

空白支票公司，股東只有在投票反對擬議的企業合併時才有權贖回股票。這一門檻和在投票支持擬議的業務合併時尋求贖回的能力，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

我們將要求希望贖回與擬議中的企業合併相關的普通股的公眾股東遵守具體的贖回要求，這些要求可能會使他們在行使權利的最後期限之前更難行使贖回權。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的到期日之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者如果我們分發代理材料，最多在批准企業合併的提案投票前兩個工作日內，或者使用存託信託公司的DWAC(保管處的存取款)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程，也無法控制經紀商或DTC，因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據我們的章程，我們必須在任何股東大會之前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使贖回權，因此可能無法贖回他們的股份。如果股東未能遵守有效認購或贖回公眾股票所必須遵守的各項程序, 其股票不得贖回。

此外，儘管我們遵守了委託書規則或要約收購規則(視情況而定)，但股東可能不會意識到有機會贖回其股票。

如果擬議的業務合併未獲批准，贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

我們將要求希望贖回與任何擬議的業務合併相關的普通股的公眾股東遵守以上討論的贖回交付要求。如果建議的業務合併不完善，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者在收購失敗後將無法出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私募股權集團、風險投資基金、槓桿收購基金、運營企業和其他爭奪收購的空白支票公司。這些實體中的許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。因此，我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財力的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准我們最初的業務合併可能會推遲交易的完成。上述任何一項都可能使我們在成功談判我們最初的業務合併時處於競爭劣勢。

 

51

 

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在我們至少65%的已發行和已發行普通股持有人的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經持有一定比例公司股份的人批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司業務前合併活動有關的規定。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公眾股票的股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果獲得至少65%的已發行普通股持有者的批准，對與我們首次合併前的業務合併活動和相關股東權利有關的任何條款的修訂，包括如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質和時間，可以進行修訂。如果對任何此類條款的修改經必要的股東投票通過，則信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司證書可以由我們大多數普通股的持有者修改。在本次發行之後，在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以與我們的公眾股票作為一個類別在修訂和重述的公司註冊證書修正案上投票。本次發行結束後，我們的保薦人、高管和董事將共同實益擁有我們約21%的已發行普通股(假設他們在此次發行中不購買任何公共部門)。, 他們可以參加任何修改和重述的公司證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能低於每股10.00美元，認股權證到期將一文不值。

雖然我們相信此次發行的淨收益以及出售私人部門和方正股份a，包括信託賬户中持有的收益所賺取的利息(這些收益可能可用於我們最初的業務合併)將足以完成我們最初的業務合併，因為我們尚未確定任何潛在的目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行和出售私人股本單位的淨收益，包括我們最初的業務合併可能可供我們使用的信託賬户收益賺取的利息，被證明是不足的，要麼是因為我們最初的業務合併的規模，要麼是因為我們為尋找目標業務而耗盡了可用淨收益，或者是因為有義務以現金從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東手中回購大量股票，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。融資可能不會以可接受的條款(如果有的話)提供。如果在需要完成我們最初的業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄那個特定的初始業務組合，並尋找替代的目標業務候選者。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能低於每股10.00美元，認股權證到期將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完善我們最初的業務組合, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會產生實質性的不利影響

 

52

 

關於目標業務的持續發展或增長。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的贊助商、高管、董事和董事提名人將與我們有重大利益關係，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

在我們的發售完成後，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人將擁有我們普通股已發行和已發行股票的約21%(假設他們在本次發售中不購買任何公開募股單位)。我們的保薦人、高管、董事、董事被提名人或他們的任何關聯公司均未表示有意在此次發行中購買公開募股單位或任何公開募股單位或普通股，這些單位或普通股是在公開市場或私人交易中從個人手中購買的。然而，我們的保薦人、高管、董事或他們的任何關聯公司未來可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響尋求向我們出售股票的股東的投票或數量。關於對擬議業務合併的任何投票，我們的贊助商以及我們的所有高管和董事已同意投票表決他們在緊接此次發行之前擁有的普通股股份、私人股本單位相關的普通股股份，以及在此次發行或售後市場收購的任何普通股股份，以支持該擬議的業務合併。

此外，我們的董事會將分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一部分董事會成員將被考慮選舉，我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.003美元；因此，購買我們的公開股票將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位收購價分配給公開發行的股票，不分配給包括在公開發行單位中的認股權證)與普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。本次發行結束後，您和其他公眾股東將立即產生約94.2%的重大稀釋，即每股普通股9.42美元(預計每股有形賬面淨值0.58美元與每股普通股初始發行價10.00美元之間的差額)。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的四分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的四分之一。由於根據認股權證協議，認股權證只能針對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們的其他類似發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了權證單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為權證將以總股數的四分之一行使，而不是每個單位都包含購買一整股股份的權證，因此我們相信，對於目標業務來説，我們將成為更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的新單位的價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證的話。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(X)我們以發行價或有效發行的價格增發A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金，以結束我們最初的業務合併

 

53

 

A類普通股每股低於9.20美元的價格(發行價格或有效發行價格由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔總股權收益及其利息的60%以上，(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整(最接近)為市值較高者的115%，以及(Z)在我們完成初始業務合併之日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將(最接近)調整為等於市值和新發行股票中較高者的115%。而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情；2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的爆發已經對世界各地的經濟和金融市場產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對世界各地的經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間, 我們完成業務合併的能力，或者我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。

與我們證券相關的風險

我們子公司的發行價和此次發行規模的確定，比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和主要單位的條款(包括主要單位的普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

 

54

 

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

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•

這些公司以前的產品；

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•

我們以誘人的價值收購運營業務的前景；

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•

槓桿交易中的債務權益比審查；

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我們的資本結構；

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對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

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本次發行時證券市場的基本情況；

​

•

其他被認為相關的因素。

​

雖然我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

雖然我們已申請將我們的證券在納斯達克上市，但截至本招股説明書發佈之日，我們的證券目前還沒有市場。因此，潛在股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。一旦在納斯達克上市，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易粉單(OTC Pink Sheet)上報價，場外交易粉單(OTC Pink Sheet)是一種交易商間自動報價系統，針對未在國家交易所上市的股權證券，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家交易所上市時更有限。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已申請讓我們的子公司在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將滿足納斯達克規則中規定的最低初始上市要求，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持證券持有者的最低數量。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

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有限的新聞和分析師報道；以及

​

 

55

 

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

​

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的股票部門以及最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的股票部門、普通股和認股權證將有資格成為此類法規下的擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，認股權證持有人將不參與清算分配。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證將到期，持有人將無法獲得任何與認股權證有關的收益。在這種情況下，認股權證的持有人與空白支票公司的認股權證持有人的待遇相同，因為這些公司的認股權證不參與清算分配，這些公司的股票單位由股票和權證組成。然而，上述規定可能會激勵公眾股東投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的每份認股權證都將使持有人有權購買一股普通股，從而增加他們在我們公司的整體經濟股權。如果企業合併未獲批准，認股權證將失效，一文不值。

如果我們不保存有關在行使認股權證時可發行的認股權證股票的最新有效招股説明書，公眾持有人將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，這將導致向持有人發行的股票數量較少，因為該持有人行使認股權證以換取現金。

如果在持有人希望行使認股權證時，我們沒有保存一份有效的招股説明書，該招股説明書涉及在行使公開認股權證時可發行的認股權證股票，他們將只能在獲得豁免註冊的情況下以“無現金基礎”行使認股權證。因此，持有人在行使其公開認股權證時將獲得的認股權證股票數量，將少於該持有人行使其現金認股權證時所獲得的認股權證股票數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使認股權證，只有在有與發行認股權證股份有關的有效招股説明書的情況下，才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份與認股權證股份有關的現行有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛在“好處”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或驗證認股權證相關股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行認股權證股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時毫無價值。在這種情況下, 作為購買這些單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為這些單位包括的普通股股票支付全額單位購買價。儘管有上述規定，即使有關在行使認股權證時可發行的認股權證股份的招股章程並不有效，該等私人認股權證仍可為非登記認股權證股份行使，以換取現金。

 

56

 

我們的管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持股權證持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準得到滿足後，要求我們的公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括我們的保薦人持有的任何認股權證，或其任何獲準受讓人持有的認股權證)的持有人以“無現金方式”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持股權證持有人以無現金方式行使認股權證，則持有人在行使認股權證時所獲認股權證股份的數目，將會較該持有人行使認股權證以換取現金時的數目為少。這將會降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

在獲得當時至少65%未發行的公共認股權證持有人批准的情況下，我們可以修改認股權證條款的方式可能對持有人不利。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。該認股權證協議將規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修改認股權證條款，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證條款。雖然我們在徵得當時已發行認股權證中最少65%的公眾認股權證同意下，修訂認股權證條款的能力是無限的，但這些修訂的例子包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為股票或現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目。

我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證購買7500,000股我們的普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多8,625,000股)，作為本招股説明書提供的部分單位，我們將發行認股權證購買900,000股我們的普通股作為私募的一部分。在每一種情況下，認股權證都可以普通股每股11.50美元的價格行使。就我們發行普通股來完成商業交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加普通股已發行和流通股的數量，並降低為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

我們的公眾股東行使贖回權的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權，我們可能需要預留部分信託賬户以備贖回時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的初始業務合併提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或招致高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

一般風險因素

與本次發行相關的某些協議無需股東批准即可修改。

某些協議，包括與此次發行有關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓和信託公司之間的信託協議、我們與我們之間的信函協議

 

57

 

保薦人、高管、董事和董事提名人，以及我們與我們的保薦人、高管、董事和董事提名人之間的註冊權協議，無需股東批准即可修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，與此次發行相關的承銷協議包含一項約定，即只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們收購的目標公司在與該目標企業簽署最終交易協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户餘額的80%(不包括任何賺取利息的應付税款)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初步業務合併。

美國聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在24個月(或27個月，視情況適用)的時間框架內完成我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股票進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除對高管薪酬和股票進行不具約束力的諮詢投票的要求，這些要求包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股票進行非約束性諮詢投票的要求因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可以成為一個

 

58

 

新興成長型公司最多五年，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何財年第二季度末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的A類普通股類似的工具，投資者在每個單位所包括的A類普通股股份和購買我們A類普通股四分之一的可贖回認股權證之間就單位購買價格所做的分配可能會受到美國國税局(U.S.Internal Revenue Service，簡稱IRS)或法院的挑戰。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的所有單位中包括的權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚，權證的行使價格和/或贖回價格的調整可能會在沒有相應現金支付的情況下為投資者帶來股息收入。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關適用於我們證券投資的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮事項”的小節。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就適用於他們具體情況的這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們被視為個人控股公司，我們的收入税率可能會提高。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們可能會被視為美國聯邦所得税的“個人控股公司”。就美國聯邦所得税而言，如果一家美國公司在一定時間內超過50%的所有權(按價值計算)集中在五個或更少的個人手中(無論其公民身份或居住地，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金等特定實體)，並且至少60%的收入由某些被動項目組成，則該公司通常將被歸類為個人控股公司。有關詳細信息，請參閲標題為“U.S.Federal Income Tax Consitions - Personal Holding Company Status”(美國聯邦所得税考慮事項和個人控股公司狀況)部分。

 

59

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中包含的某些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，就聯邦證券法而言，這些陳述構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們完成初始業務合併的能力；

​

•

我們對一項或多項預期目標業務的預期；

​

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或進行了必要的變動；

​

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突；

​

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

​

•

我們的潛在目標業務庫，包括其行業和地理位置；

​

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

​

•

不受第三方索賠的信託賬户；

​

•

我們的證券未能在納斯達克上市或退市，或我們的證券在業務合併後無法在納斯達克上市；

​

•

我們公募證券的潛在流動性和交易；

​

•

我們的證券缺乏市場；或者

​

•

我們此次發售後的財務表現。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

 

60

 

收益使用情況

我們以每台10.00美元的發行價提供30,000,000台。我們估計，此次發行的淨收益連同我們將從出售私人住房單位獲得的資金將按下表所述使用。

(1)

包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

​

(2)

此外，如本招股説明書所述，發行費用的一部分已從我們保薦人的貸款收益中支付，最高可達20萬美元。這些貸款將在本次發售完成後從90萬美元的發售所得中償還，這些發售所得款項已分配用於支付承銷折扣以外的發售費用。

​

 

61

 

(3)

承銷商已同意延期支付此次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們最初的業務合併完成的同時，構成承銷商遞延佣金的最高10,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達12,075,000美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。見第116頁開始的“承保”。剩餘的資金，減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助收購其他公司或用於營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

​

(4)

信託賬户以外的可用金額假設承銷商未行使超額配售選擇權。這些費用只是估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與本招股説明書中提出的估計不同。例如，根據業務合併的複雜程度，我們與談判和構建業務合併相關的法律和會計費用可能比我們目前估計的更高。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。

​

納斯達克規則規定，此次發行和出售私人債券單位的毛收入至少90%應存入信託賬户。在本次發行和出售私人債券單位的總收益中，總計3億美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為345,000,000美元)將被存入位於紐約的美國信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人維持，並將僅投資於期限在185天或以下的美國國債、票據和債券，或投資於符合規則第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。該信託賬户由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer And Trust Company)作為受託人維持，並將僅投資於期限在185天或以下的美國政府國庫券、票據和債券，或投資於符合規則第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。除了可能發放給我們的利息收入以滿足我們的營運資金需求(以每年25萬美元為限)和/或納税外，信託賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到以下較早的時間：(1)在要求的時間內完成我們的初始業務合併；(2)如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們將贖回100%的已發行公開發行股票；(2)如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們將贖回100%的已發行公開發行股票；(2)如果我們沒有在要求的時間內完成初步業務合併，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放；以及(3)在批准對我們修訂和重述的公司註冊證書條款的任何修訂時，我們贖回我們的公開股票，包括我們在初始業務合併之前的活動和相關股東權利的任何修訂，包括如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的賣方的對價，我們最終與該目標業務完成初始業務合併。如果我們的初始業務合併是用股票或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的購買價格或用於贖回我們的公開股票，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大收購業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了一份意向書或其他初步協議以解決我們最初業務合併的條款之後，我們才打算進行深入的盡職調查。但是，如果我們估計進行深入盡職調查和談判的成本

 

62

 

我們最初的業務組合低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前無法確定其金額、可用性和成本。在這種情況下，我們可以從我們的贊助商成員或我們的贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事那裏通過貸款或額外投資來尋求這些額外的資本，但我們管理團隊的這些成員沒有任何義務向我們預支資金或向我們投資。

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們已同意每月向保薦人的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間以及一般和行政服務費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的發行收益的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的額外單位。這些單位將與私人單位完全相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併後低於5,000,001美元。此外，贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票或業務合併，而是可能尋找替代的業務合併。

只有在以下情況中較早發生的情況下，公眾股東才有權從信託賬户獲得資金：(I)在完成我們的初始業務合併後，然後僅在與該股東適當選擇贖回的普通股相關的情況下，(Ii)如果我們無法在本次發行結束後24個月(或27個月，視情況適用)完成初始業務合併，或者如果我們的章程文件被修改，則贖回我們的公開募股股票。(B)如果我們不能在本次發行結束後24個月(或27個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，或者如果我們的特許文件被修改，則公開募股股東將有權從信託賬户獲得資金。(Iii)就股東投票贖回我們的公開股份，以修訂和重述公司註冊證書(A)，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，前提是我們未能在本次發售結束後24個月(或27個月，視情況適用)或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，在適用法律的規限下完成我們的初始業務合併。(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，前提是我們沒有在本次發售結束後24個月(或27個月，視情況適用)內完成我們的初始業務合併，或(B)修改與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、董事、董事被提名人和高管已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意：(1)放棄他們所持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何普通股的贖回權，或對我們修訂和重述的公司註冊證書中關於我們初始業務合併活動和相關股東權利的任何修訂，以及(2)放棄他們從信託賬户中清算其創始人股票和私人股票分派的權利，如果以下情況，他們將放棄這些權利：(1)在我們完成初始業務合併的情況下，放棄他們對他們持有的任何普通股的贖回權，或者放棄對我們修訂和重述的公司註冊證書中關於我們初始業務合併活動和相關股東權利的任何修訂，以及(2)如果我們如適用)，自本次發售結束之日起計算。然而，如果我們的保薦人、高管、董事或董事被提名人在此次發行後獲得公開發行的股票，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於這些公開發行股票的分配。

 

63

 

股利政策

到目前為止，我們沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

64

 

稀釋

假設沒有價值歸屬於公開認股權證或非公開認股權證，每股公開發行價與本次發行後的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的稀釋。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是用我們的有形資產淨值減去總負債(包括可以贖回為現金的普通股的價值)除以普通股的已發行和流通股數量來確定的，有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回為現金的普通股的價值)。

截至2020年8月31日，我們的有形賬面淨值為52,796美元，約合每股0.00美元。在實施出售我們在本招股説明書中包括的30,000,000股普通股(假設超額配售選擇權尚未行使)，並扣除此次發行的承銷折扣和估計費用，以及出售私人股票單位後，我們於2020年8月31日的預計有形賬面淨值將為5,000,004美元，或每股約0.58美元，這意味着保薦人和保薦人的有形賬面淨值立即增加了約0.58美元，這意味着保薦人和保薦人的每股有形賬面淨值將立即增加約0.58美元。在此之後，我們的預計有形賬面淨值將在2020年8月31日之前達到500004美元，約合每股0.58美元，相當於保薦人和保薦人的每股有形賬面淨值立即增加了約0.58美元。為了便於展示，我們在此次發行後的預計有形賬面淨值比其他情況下少297,124,450美元，這是因為如果我們實現最初的業務合併，公眾股東(但不是我們的保薦人)的贖回權可能導致贖回此次發行中出售的最多29,712,445股股票(假設超額配售選擇權尚未行使)。

下表説明瞭在每股基礎上對我們的公眾股東進行的稀釋，假設沒有價值歸因於公共部門和私人部門中包括的權證。

下表列出了有關我們的初始股東和新投資者的信息：

(1)

假設超額配售選擇權尚未行使，因此我們的保薦人總共沒收了1,125,000股方正股票。

​

(2)

假設超額配售選擇權尚未行使。

​

發行後預計每股有形賬面淨值計算如下：

 

65

 

 

66

 

大寫

下表列出了我們在2020年8月31日的資本化情況，並進行了調整，以實施本招股説明書和私人證券單位提出的出售我們的證券單位，以及出售此類證券所得的估計淨收益的應用：

(1)

包括我們將從出售私人住宅單元中獲得的9,000,000美元。假設超額配售選擇權尚未行使，1,125,000股方正股票已被沒收。

​

(2)

在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公眾股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例部分，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有釋放給我們，以滿足我們的營運資金要求(以每年250,000美元為限)和/或繳納我們的税款，但受此處所述的限制，我們的淨額但不限於現金需求)。需要贖回的普通股“調整後”股數等於“調整後”總資產302,124,454美元，減去“調整後”股東權益總額。可以贖回的普通股價值等於每股10.00美元(假設贖回價格)乘以29,712,445股普通股，這是可以每股10.00美元的收購價贖回的普通股的最大數量，並且仍保持至少5,000,001美元的有形資產淨額。

​

(3)

“調整後”額外實收資本計算等於“調整後”股東權益總額5,000,004美元，減去29股A類普通股(面值)和750股B類普通股(面值)，減去累計虧損546美元。

​

 

67

 

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為“初始業務合併”。我們沒有確定任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性的業務談判。我們打算使用此次發行所得的現金以及出售私人股本部門、我們的普通股或我們根據憲章文件、債務或現金、普通股或優先股與債務的組合可能創建的任何優先股的現金，完成我們最初的業務合併。

在我們最初的業務合併期間增發普通股或創建一類或多類優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，這些投資者對任何此類發行都沒有優先認購權；

​

•

如果優先股附帶的權利、優先權、指定和限制優先於我們的普通股和/或我們的其他證券； 可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；

​

•

如果發行大量普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

​

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；以及

​

•

可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

​

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

•

如果債務是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

​

•

如果管理此類債務的任何文件包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力，則我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付普通股股息；

​

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

​

 

68

 

如所附財務報表所示，截至2020年8月31日，我們有25,000美元現金，營運資金赤字52,796美元，遞延發售成本77,250美元。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動資金和資本資源

到目前為止，我們的流動資金需求已經通過出售創始人股票和根據向我們的保薦人的本票借款獲得的25,000美元得到滿足，本金總額為200,000美元。我們估計，(1)在扣除約90萬美元的發售費用以及600萬美元的承銷折扣和佣金(如果超額配售選擇權全部行使，則為690萬美元)(不包括1050萬美元的遞延承銷佣金，或如果承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下，則為1207.5萬美元)和(2)以900萬美元的收購價出售私人住房單位後，(1)出售此次發行的私人住房單位所得的淨收益將為900萬美元。(2)在扣除約90萬美元的發售費用以及600萬美元的承銷折扣和佣金(如果超額配售選擇權全部行使，不包括遞延承銷佣金)之後，(2)以900萬美元的收購價出售私人住房單位將產生淨收益。其中300,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為345,000,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。剩餘的預計210萬美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為120萬美元)將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用超過我們預計的90萬美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的90萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金(不包括遞延承保佣金)，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除我們應繳納的税款)，以收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用。我們可以提取利息，為我們的營運資金需求提供資金(以每年250,000美元為限)和/或支付我們的税款。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於我們的普通股在本次發行完成後授權和發行的股票數量，為20萬美元。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。只要我們的股本全部或部分被用作實現我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及用於現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在初始業務合併完成之前發生的任何運營費用或發起人費用，該等資金也可用於償還此類費用。

我們相信，在本次發行完成後，預計210萬美元的淨收益不在信託賬户中持有(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為120萬美元)將足以讓我們至少在接下來的24個月(或27個月，視情況適用)內運營，假設

 

69

 

在此期間未完成業務合併。在此期間，我們將利用這些資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審閲公司文件和潛在目標業務的重要協議，選擇目標業務進行收購和構建，談判並完成業務合併。我們預計我們將產生大約：

•

1,000,000美元的費用，用於搜索目標業務，以及與構建和談判我們的初始業務組合相關的法律、會計和其他第三方費用；

​

•

我們的贊助商、高級管理人員和董事對目標進行盡職調查的費用為15萬美元；

​

•

與SEC報告義務相關的法律和會計費用15萬美元；

​

•

24萬美元(相當於每月1萬美元)，用於支付給我們贊助商附屬公司的管理費；

​

•

75,000美元的納斯達克持續上市費用；以及

​

•

一般營運資金485,000美元，將用於雜項費用、清算義務和準備金。

​

如果我們對進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們最初的業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

截至2020年8月31日，我們有25,000美元現金，營運資金赤字為52,796美元。我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大懷疑。

控制和程序

我們目前不需要保持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成對內部控制的評估。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配備，包括職責分工；

​

•

對賬；

​

•

正確記錄相關期間的費用和負債；

​

•

會計業務內部審批證明；

​

•

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

​

•

會計政策和程序文檔。

​

 

70

 

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進才能滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們在履行公開報告責任時可能會產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

關聯方交易

2020年8月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。我們的贊助商隨後向我們最初提名的每一位董事轉移了15,000股方正股票。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份於本次發售完成後將佔已發行股份的20%(不包括非公開股份)而釐定。在我們的贊助商最初投資25,000美元之前，公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。最多112.5萬股方正股票將被沒收，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

自本招股説明書發佈之日起，我們有義務每月向保薦人的關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間以及一般和行政服務費用。此外，我們還向我們的贊助人簽發了本金總額為20萬美元的期票。票據包含提款功能，因此在本次發售完成之前的任何時候，我們可以在每張票據上提取總計200,000美元的一般營運資金費用。這些票據均不計息，將於我們結束此次發行的日期和2021年3月31日較早的日期到期。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、高級職員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款將由期票證明。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的額外單位。這些單位將與私人單位完全相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

根據書面協議，我們的保薦人將以每單位10.00美元的私募方式購買總計900,000個私募單位，該私募將與本次發售同時結束。此次收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。我們從購買私人住宅單位中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。

我們的主要投資者已向我們表示有興趣在此次發售中購買總計約6,000,000,000個單位，如果此次發售中售出的單位少於30,000,000個，金額可能會按比例減少。在提供這些意向書時，我們的主要投資者購買了我們保薦人的會員權益，使他們有權獲得我們保薦人擁有的某些方正股份和我們保薦人將購買的某些私人投資單位的經濟權益。

 

71

 

根據與我們保薦人的認購協議，我們的一個錨定投資者已與我們的保薦人達成協議，就其已表示有興趣購買的1,499,950個單位(或其在本次發行中購買的所有單位，如果較少)，該錨定投資者(1)在我們完成初始業務合併之日之前不會轉讓此類單位(或A類普通股的標的股票)，以及(2)我們不會因完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書中關於我們初始業務合併活動和相關股東權利的規定的任何修訂，而對該等單位中包括的任何A類普通股行使贖回權。此外，我們的每個主要投資者都與我們的贊助商達成一致，如果它沒有購買其表示有興趣購買的最大數量的方正股票，它將沒收其在我們保薦人持有的方正股票的所有間接持股，如果在購買之後，它在與我們的初始業務合併相關的股東投票時或在緊接該初始業務合併預定結束的前一個工作日擁有的方正股票數量少於該數量，它將喪失其在我們保薦人持有的方正股票的間接持股的一部分。我們的保薦人將有權以原來的購買價格贖回錨定投資者在我們的保薦人中與私人住房單位相關的權益。除了與保薦人的此類協議外，錨定投資者無需：(1)持有他們在本次發行中或之後可能購買的任何單位、A類普通股或認股權證，時間不限。, (2)在適用的時間投票給他們可能擁有的任何A類普通股，以支持我們的初始業務合併或(3)避免在我們初始業務合併時行使其贖回其公開發行股票的權利。

根據與我們保薦人的認購協議，錨定投資者不會獲得任何實質性的額外股東或其他權利，只會獲得我們保薦人的會員權益，無權控制我們的保薦人，也無權投票或處置任何創始人股票、私人股本單位或標的證券(這些股票將繼續由我們的保薦人持有，直到我們最初的業務合併之後)。

不能保證錨定投資者將在此次發行中收購任何單位，也不能保證錨定投資者在完成我們的初始業務合併之前或之後將保留該等單位(或A類普通股的標的股份)的金額(如果有的話)。如果錨定投資者購買了這些單位(無論是在此次發行中還是之後)，並投票支持我們的初始業務合併，則需要來自其他公眾股東的較小比例的贊成票才能批准我們的初始業務合併。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的每位保薦人、高管、董事和董事提名人簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等登記彼等根據證券法持有的若干證券，並根據證券法下的第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，持有者有一定的“搭載”登記權，適用於我們完成初始業務合併後提交的登記聲明。然而，註冊權協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。有關其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

關於市場風險的定量和定性披露

信託賬户中的金額將投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合1940年投資公司法頒佈的第2a-7條規定的適用條件的貨幣市場基金，並僅投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

 

72

 

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404節提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制制度的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404節，我們可能不被要求提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

 

73

 

建議業務

一般

我們是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似的業務合併，在本招股説明書中我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有確定任何潛在的初始業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的初始業務合併目標進行任何實質性討論。

我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗和網絡來完成我們最初的業務合併。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置尋求我們最初的業務合併，但我們目前打算專注於利用我們的管理團隊，特別是我們的高管識別、收購和運營工業技術、運輸和智能移動行業的業務的能力，我們認為這些行業有許多潛在的目標業務。在我們最初的業務合併之後，我們的目標將是實施或支持被收購企業的增長和運營戰略。

我們的高管是Vecto I的高管，我們的某些董事是Vecto I的董事，Vecto I是一家為實現業務合併而成立的空白支票公司。2018年5月，Vecto I完成首次公開募股(IPO)，以每單位10.00美元的發行價出售了2300萬個單位，產生了總計2.3億美元的毛收入。2020年6月，Vecto I完成了與尼古拉(Nikola)的業務合併，尼古拉是一家設計和製造電池電動汽車和氫電動汽車、電動汽車傳動系統、車輛零部件、儲能系統和加氫站基礎設施的公司。尼古拉公司的普通股目前在納斯達克交易，代碼是“NKLA”。2020年7月，尼古拉宣佈，它將贖回在首次公開募股(IPO)中發行的所有已發行認股權證，這是基於尼古拉普通股的最後銷售價格，在贖回通知發出之日之前的30天交易期內，尼古拉普通股的最後銷售價格在20個交易日中的每個交易日至少為每股18.00美元。

Vecto I首次公開募股(IPO)的投資者持有股票和認股權證至2020年6月3日(初始業務合併的結束日期)，在25個月的持有期內，總回報率約為396%，投資資本倍數為4.96倍。

根據2020年麥肯錫的一份報告，全球汽車行業的年收入接近3.0萬億美元，近100年來一直是一個以硬件為基礎的行業。該行業目前正通過幾項顛覆性技術經歷快速變化：互聯汽車、電動汽車、自動駕駛技術和運輸即服務。從歷史上看，這些公司中的大多數都是由風投社區和政府補貼資助的，最近才通過SPAC市場融資。根據麥肯錫(McKinsey)2019年的一份報告，自2010年以來，投資者向1100多家公司投入了超過2200億美元，對新的移動初創企業的投資大幅增加。隨着移動轉型勢頭增強，機構投資者正瞄準顛覆性公司。截至2020年12月17日，特斯拉和優步的估值高於寶馬(BMW)、戴姆勒(Daimler)和通用汽車(GM)等高端OEM。我們相信，這些趨勢為我們提供了機會，讓我們找到將從公開上市和進入公共資本市場中受益的私營公司，以及我們管理團隊在這些行業的深厚經驗和專業知識。

我們相信，我們的管理團隊能夠很好地識別工業技術、汽車和智能移動行業中有吸引力的業務，這些業務將受益於公開市場的准入和我們管理團隊的技能。我們的目標是完善我們與這類業務的初始業務組合，並通過幫助其確定和招聘管理層、確定和完成其他收購、實施運營改進以及擴大其產品供應和地理足跡來提高股東價值。我們打算利用我們的管理團隊在這些行業的經驗和網絡來實現這一目標。我們相信，工業技術、汽車和智能移動行業的許多企業可以從公開市場準入中受益，但由於許多因素，包括進行傳統初始階段所需的時間，這些企業一直無法做到這一點

 

74

 

公開發行、市場波動和定價不確定性。我們打算重點評估那些擁有領先競爭地位、強大的管理團隊和強大的長期增長和盈利潛力的公司。

我們的首席執行官Stephen Girsky是總部位於紐約的獨立諮詢公司VectoIQ，LLC的管理合夥人。格爾斯基先生擁有30多年與公司董事會高管、勞工領袖、OEM領袖、供應商、經銷商和國家政策制定者共事的經驗。戈爾斯基先生從Vecto I於2018年1月註冊成立至2020年6月完成與尼古拉的業務合併，一直擔任該公司總裁兼首席執行官，並繼續擔任尼古拉董事會成員(並自2020年9月起擔任董事會主席)。2009年11月至2014年7月，格爾斯基先生在通用汽車公司擔任多個職位，包括副董事長，負責全球企業戰略、新業務開發、全球產品規劃和項目管理、全球互聯消費者/安吉星，以及通用汽車風險投資有限責任公司(GM Ventures LLC)、全球研發以及全球採購和供應鏈。格爾斯基曾於2011年11月至2014年1月擔任亞當·歐寶股份公司監事會主席，並於2012年7月至2013年3月擔任通用汽車歐洲公司總裁。在通用汽車(General Motors)於2009年6月從破產中脱穎而出後，他還擔任過該公司的董事會成員，直至2016年6月。格爾斯基還在2006年至2009年期間擔任Centerbridge Industrial Partners總裁，Centerbridge Industrial Partners是Centerbridge Partners，LP的附屬公司，也是一家數十億美元的投資基金。在加入Centerbridge之前，格爾斯基先生於2005年至2006年擔任通用汽車首席執行官兼首席財務官特別顧問，在此之前，格爾斯基先生曾擔任摩根士丹利董事總經理和摩根士丹利全球汽車及汽車零部件研究團隊高級分析師。除了尼古拉之外, 格爾斯基先生目前在美國鋼鐵公司(紐約證券交易所代碼：X)和Brookfield Business Partners有限公司的董事會任職，Brookfield Business Partners Limited是Brookfield Business Partners L.P.(紐約證券交易所代碼：BBU；多倫多證券交易所BBU.UN)的普通合夥人，以及兩傢俬營公司Clario和Valens Semiconductor Ltd.

我們的總裁兼首席運營官Mary Chan是VectoIQ，LLC的管理合夥人。陳女士從2018年1月成立至2020年6月完成與尼古拉的業務合併，一直擔任Vecto I的首席運營官。陳可辛女士於2012年加入通用汽車，擔任全球互聯消費者總裁。在擔任該職位期間，她負責構建下一代互聯汽車產品和服務。在加入通用汽車之前，陳女士在戴爾公司工作，2009年至2012年在戴爾公司擔任企業移動解決方案和服務部高級副總裁兼總經理。在戴爾，她負責開發消費類PC/遊戲產品和企業移動應用服務。在加入戴爾之前，她曾擔任阿爾卡特-朗訊(Alcatel-Lucent)全球無線網絡集團執行副總裁/總裁、朗訊技術公司(Lucent Technologies Inc.)無線研發高級副總裁。陳女士目前在麥格納國際公司(NYSE：MGA)、Dialog Semiconductor PLC(ETR：DLG)、SBA Communications Corporation(Nasdaq：SBAC)和CommScope(Nasdaq：COMM)以及一傢俬人公司Service King的董事會任職。

我們的首席財務官Steve Shindler是NII Holdings，Inc.的董事，NII Holdings，Inc.是一家為拉丁美洲企業和高價值消費者提供差異化移動通信服務的提供商。辛德勒先生從2018年1月成立至2020年6月完成與尼古拉的業務合併，一直擔任Vecto I的首席財務官，並自2020年9月起擔任尼古拉董事會成員。約翰·辛德勒先生於2012年至2017年8月以及2000年至2008年擔任NII首席執行官。作為首席執行官，辛德勒先生成功地將NII從一家初創企業轉變為擁有近1150萬用户的領先無線供應商。近年來，辛德勒先生監督了該公司的財務重組，其中包括出售其在墨西哥、祕魯、阿根廷、智利和巴西的核心業務。彼得·辛德勒先生於1996年加入Nextel Communications，Inc.，擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入Nextel之前，Schindler先生是多倫多道明銀行(Toronto Dominion Bank)的通信金融部董事總經理，該銀行是無線行業最大的資本供應商之一。辛德勒先生也是Rime Communications Capital的創始合夥人，Rime Communications Capital是一家投資於早期媒體、科技和電信公司的公司。

明迪·盧森伯格-格蘭特，我們的司庫兼祕書，是VectoIQ LLC的首席財務官。盧森伯格-格蘭特女士從2018年1月成立Vecto I到2020年6月完成與尼古拉的業務合併，一直擔任Vecto I的司庫。在加入VectoIQ LLC之前，

 

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盧克森伯格-格蘭特女士是HeadTrack Capital Partners LLC的創始人之一，自2013年4月以來一直擔任首席財務官。盧森伯格-格蘭特女士也曾在1997年至2009年擔任Jefferies Capital Partners LLC及其前身的首席財務官。她是普華永道會計師事務所的經理，專攻商業擔保和税務服務，是其創業諮詢服務部的一部分，專門為風險投資和私人投資基金客户提供服務。盧森伯格-格蘭特女士還在西方NIS企業基金(Western NIS Enterprise Fund)擔任了兩年多的首席財務官，該基金是一家風險投資基金，主要投資於烏克蘭的中小型公司。

我們管理團隊或其附屬公司成員過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們管理層或其附屬公司業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。

業務戰略

我們的業務戰略是確定並完成與一家公司的初步業務合併，該公司與我們的管理團隊的經驗相輔相成，並可以從我們的管理團隊的專業知識中獲益。我們的遴選過程預計將利用我們的管理團隊在全球工業技術、汽車和智能移動行業的人脈，我們相信這將為我們提供在這些行業獲得有吸引力的業務合併機會的機會。我們的管理團隊有經驗：

•

管理和運營工業技術、汽車和智能移動行業的業務；

​

•

通過有機或通過收購和投資發展和壯大公司；

​

•

評估和管理新產品和新技術的發展；

​

•

識別、招聘和指導管理人員；

​

•

業務尋源、架構、收購、出售；

​

•

培養與賣家、資本提供者和目標管理團隊的關係；以及

​

•

跨各種業務週期進入資本市場。

​

本次發行完成後，我們打算開始與我們的管理團隊及其附屬公司的關係網絡進行溝通，明確我們尋找潛在目標初始業務組合的參數，並開始尋找和審查潛在機會的過程。

業務合併標準

根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和準則對評估潛在目標業務非常重要，在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文檔審查和設施檢查(如果適用)，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準或準則的目標企業進行初始業務合併。

•

專注於工業技術、交通和智能移動業務，我們的管理團隊在這些領域擁有豐富的經驗和網絡。我們相信，我們的戰略充分利用了我們管理團隊獨特的背景和目標行業中龐大的行業領先者網絡。

​

•

重點關注能夠從公開上市和進入公開資本市場中獲益的公司。我們將主要尋求一個我們認為將從上市中受益的目標，並將能夠有效地利用與上市公司相關的更廣泛的資本渠道和公眾形象。

​

 

76

 

•

我們將瞄準那些擁有成熟技術、有吸引力的財務指標和/或前景的市場領先者，我們相信我們的行業專業知識和關係可以用來創造價值創造機會，無論是收購、對有機增長機會的資本投資還是產生更高的運營效率。雖然這可能包括有收入增長和盈利歷史的業務，但我們也可能瞄準表現不佳的業務，我們認為這些業務可以從我們的專業知識和/或技術中受益。

​

•

我們打算尋找那些已經建立了管理團隊，但我們認為可以從我們管理層的行業經驗和人脈中受益的目標企業。

​

•

中端市場業務。我們相信，瞄準中端市場的企業將提供最多的投資機會，並將最大限度地擴大我們管理團隊的集體網絡。

​

這些標準並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，這些合併將以委託書徵集材料或投標報價文件的形式提交給證券交易委員會。

競爭優勢

我們相信我們擁有以下競爭優勢：

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票，或者我們的股票和現金的股票的組合，允許我們根據賣家的具體需要來調整對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。此外，一旦業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是取決於承銷商完成募股的能力，以及可能阻止募股發生的一般市場條件。我們相信，一旦上市，目標企業將比私人持股公司更有機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵措施。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。但是，我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展。因此，這種所謂的好處可能無法實現。

雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些固有的限制包括我們可用財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源的限制；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未償還認股權證，這可能是未來稀釋的一個來源。

 

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財務狀況和靈活性

假設沒有贖回，在支付了10,500,000美元的遞延承銷費(或332,925,000美元，在支付了12,075,000美元的遞延承銷費後，如果超額配售選擇權全部行使)後，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進企業合併併為其未來的業務擴張和增長提供資金，最初的可用資金為289,500,000美元。由於我們能夠利用此次發行的現金收益、我們的股本、債務或前述兩者的組合來完成業務合併，因此我們可以靈活地使用高效的結構，允許我們為目標業務量身定做支付給目標業務的對價，以滿足各方的需求。然而，如果業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資。因此，我們在構建業務組合時的靈活性可能會受到這些限制。

初始業務組合

一般

此次發售後，我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用此次發行所得的現金以及私人股本部門的私募、我們的普通股和優先股(如果有)、新債務或這些資產的組合來實現我們最初的業務合併，作為實現尚未確定的業務合併所需支付的對價。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免其認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。或者，我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

我們將在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併(如果我們在本次發售結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則可在本次發售結束後27個月內完成)。如果我們不能在適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回之後合理可能的情況下，在得到我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，解散和清算，在每種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們尚未選擇要集中搜索業務合併的任何目標業務。我們沒有任何正在考慮的具體業務合併，我們也沒有(也沒有任何人代表我們)就此類交易直接或間接聯繫任何潛在的目標企業。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別或定位此類公司。因此，我們不能向您保證我們將能夠找到目標企業，或者我們將能夠以有利的條件或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併。

受制於我們高級管理人員和董事先前存在的受託責任，以及目標企業在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的總公平市值至少佔信託賬户餘額的80%(不包括任何應繳納的利息)的限制，我們將在以下更詳細地描述，我們將在 中擁有幾乎不受限制的靈活性

 

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確定並選擇預期收購候選者。除了上面在“商業戰略”標題下提出的一般標準和指導方針外，我們還沒有為潛在的目標業務建立任何其他具體的屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優點或風險。如果我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行業務合併，我們可能會受到財務不穩定和處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們尚未確定任何收購候選者，但根據我們合併團隊的業務知識和過去的經驗，我們相信有很多收購候選者。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們管理團隊的廣泛聯繫和關係。雖然我們的保薦人、高級管理人員和董事在確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職調查時不需要投入任何具體的時間，但我們的保薦人、高級管理人員和董事相信，他們發展的關係以及他們接觸到的聯繫人和資源將產生許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀過此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的贊助商、高管和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們可能通過正式或非正式的詢問或討論而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。, 以及參加貿易展會或會議。我們的高管和董事必須向我們提供公平市場價值至少為信託賬户價值的80%的目標商機(不包括遞延承銷佣金，以及在達成初始業務合併協議時賺取的利息應繳納的任何税款)，但須遵守任何預先存在的受託或合同義務。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。然而，在任何情況下，除了10,000美元的行政服務費、償還保薦人、高級管理人員和董事用於營運資金的任何貸款以及償還任何自付費用外，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司在完成初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前，或為他們提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、顧問費或其他補償，也不會因為他們為完成初始業務合併而提供的任何服務而向我們支付任何其他補償，除非支付10,000美元的行政服務費、償還我們保薦人、高級管理人員和董事用於營運資金的任何貸款，以及償還任何自付費用。

我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高管、董事或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何發起人、高管、董事或他們各自的關聯公司有關聯的目標企業進行業務合併。然而，我們不受限制進行任何此類交易，並且在以下情況下可能會這樣做：(I)此類交易得到我們大多數公正的獨立董事的批准，以及(Ii)如果我們從一家獨立投資銀行公司或另一家通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。

 

79

 

目標業務的選擇和業務組合的構建

受制於我們高管和董事先前存在的受託責任，以及在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標業務的總公平市值至少佔信託賬户餘額的80%(不包括任何應付利息)的限制(如下更詳細描述)，並且我們必須獲得目標業務的控股權，我們的管理層在識別和選擇預期目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。除了上面在“商業戰略”標題下提出的一般標準和指導方針外，我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一項或多項：

•

財務狀況和經營成果；

​

•

增長潛力；

​

•

品牌認知度和潛力；

​

•

管理經驗和技能以及額外人員的可用性；

​

•

資本要求；

​

•

競爭地位；

​

•

准入門檻；

​

•

產品、工藝或服務的開發階段；

​

•

現有分佈和擴展潛力；

​

•

當前或潛在市場對產品、流程或服務的接受程度；

​

•

產品的專有方面以及產品或配方的知識產權或其他保護範圍；

​

•

監管對業務的影響；

​

•

行業監管環境；

​

•

與實現業務合併相關的成本；

​

•

目標企業參與的行業領導地位、市場份額的可持續性和市場行業的吸引力；以及

​

•

公司所在行業的宏觀競爭動態。

​

這些標準並非詳盡無遺。任何與特定業務合併價值相關的評估都將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層會面、檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們虧損，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

 

80

 

目標企業的公允市值

我們收購的一家或多家目標企業的總公平市值必須至少等於執行我們最初業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括任何應付利息)，儘管我們可能會收購其公平市值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業。

我們目前預計將最初的業務合併結構調整為收購目標業務的100%股權或資產。然而，吾等可在與目標業務直接合並的情況下，或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%的情況下，構建我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該等業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分，將按照80%的公平市場價值測試進行估值。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何這樣的籌資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從一家獨立的獨立投資銀行公司或另一家通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於該等標準的滿足程度的意見。

如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要徵求投資銀行公司對公平市值的意見。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

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•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

​

 

81

 

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。因此，我們的管理團隊成員可能不會成為目標公司管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併之後，我們的一名或多名董事是否仍將以某種身份與我們保持聯繫也是不確定的。此外，我們的管理團隊成員可能在特定目標企業的運營方面沒有豐富的經驗或知識。我們的主要人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有必要的技能、知識或經驗來加強現有的管理層。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的股東可尋求贖回股份的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，而不進行投票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，都將按比例計入存入信託賬户的總金額中的比例份額(截至初始業務合併完成前兩個工作日的應繳税款淨額)，或(2)讓我們的股東有機會通過投標要約的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(截至初始業務合併完成前兩個工作日的應繳税款淨額)，每種情況下都受本文所述的限制的限制。(2)向我們的股東提供以投標要約的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除初始業務合併完成前兩個工作日的應付税款)。如果適用法律或證券交易所上市要求需要，我們將尋求股東批准，前提是我們也可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

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我們發行(現金公開發行除外)數量的普通股，該數量的普通股將(A)等於或超過當時已發行普通股數量的20%，或(B)將具有等於或超過當時已發行投票權20%的投票權；

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•

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據納斯達克規則的定義)在要收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多的權益，如果要發行的普通股數量，或者如果證券可以轉換為或可行使的普通股股票數量，超過(A)普通股數量的1%或發行前已發行投票權的1%(對於我們的任何董事和高級管理人員)或(B)普通股發行前已發行普通股數量的5%或已發行投票權的5%(對於任何主要證券持有人)；或者

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我們普通股的發行或潛在發行將導致我們進行控制權變更。

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如果我們決定參與收購要約，該要約的結構將使每個股東可以出價他/她/她/其股份的任何或全部，而不是按比例出售他/她/她/其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。與其他空白支票公司不同的是，這些公司需要股東投票，並在最初的業務中進行委託書徵集

 

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在完成此類初始業務合併後，即使法律不要求投票，我們也可以靈活地避免此類股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則第13E-4條和第14E條出售其股票。 完成此類初始業務合併後，我們將可以靈活地避免此類股東投票，並允許我們的股東出售他們的股票。在這種情況下，我們將向證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務合併的基本相同的財務和其他信息。我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少500萬美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東批准，在股東大會上投票的普通股中的大多數都投票支持業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金關閉條件，或要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，也可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等待24個月(或27個月，視情況適用)，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的發起人和我們的高管和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，包括創始人股份和私營部門相關的普通股，(2)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何普通股，(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，在本次發售的30,000,000股公開股份中，我們只需要10,800,001股(約36%)投票贊成一項交易，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設(I)超額配售選擇權沒有行使，所有股份都出席了會議並有權在會上投票，(Ii)1,125,000股方正股份已被沒收，(Iii)有900,000股已發行的私人股票)。

允許購買我們的證券

我們的保薦人、高管、董事、董事被提名人或他們的關聯公司均未表示有意在此次發行中購買普通股單位或股票，或在公開市場或私人交易中從個人手中購買普通股。然而，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。該等人士可購買的股份或認股權證的數目並無限制，或支付的價格亦無任何限制。任何這樣的每股價格都可能與如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。然而，該等人士目前並無承諾、計劃或意圖從事該等交易，亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。

如果我們的保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何關聯公司在與我們最初的業務合併相關的股東投票時決定購買任何此類上市股票，此類購買可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。如果我們的任何保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何關聯公司從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於

 

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幾個因素，包括但不限於任何此類購買的時間和規模。根據情況，我們的任何內部人士都可能決定根據規則10b5-1計劃購買我們的證券，或者可能決定根據交易法不需要根據這樣的計劃採取行動。

我們的保薦人、高管、董事、董事被提名人及其關聯公司預計，他們可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求，來確定他們可以私下協商購買的股東。在我們的保薦人、高管、董事、董事被提名人或他們的關聯公司達成私人購買的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。

我們目前預計，我們的任何保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何關聯公司(如果有的話)購買我們的公開股票或公開認股權證，將不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易法下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在購買任何此類股票時確定購買符合此類規則，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據交易所法案的第13節和第16節進行報告，只要這些購買者遵守此類報告要求。如果我們的保薦人、董事、董事被提名人、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司購買我們普通股的股票違反了交易法第9.a(2)節或規則10b-5，我們的任何保薦人、董事、董事被提名人、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司都不會購買我們的普通股。

贖回權

在任何要求批准初始企業合併的會議上，公眾股東可以尋求在沒有投票的情況下贖回他們的普通股股份，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併，都可以按比例將截至初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額按比例贖回，減去當時到期但尚未繳納的任何税款(這些税款只能從信託賬户資金賺取的利息中支付)。或者，我們可能會向我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户的存款總額的按比例份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們還可能要求尋求贖回的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者(Ii)根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都要在與批准業務合併建議相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有人行使贖回權，這筆費用都會產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使贖回權，則從股東收到我們的委託書起到對批准企業合併的提案進行投票為止，股東將有權交付其股票。根據每筆交易的具體情況，此時間段會有所不同。不過，由於發貨過程可以由股東來完成，不管他是不是紀錄保持者，或者他的股票都是以街頭名義持有的，只要聯繫 就可以在幾個小時內完成交割的過程。BRbr}

 

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轉讓代理或其經紀人要求通過DWAC系統交付其股票，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。有關未能遵守這些要求的風險的進一步信息，請參閲題為“我們將要求希望贖回與擬議中的企業合併相關的普通股的公眾股東遵守可能使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權的具體贖回要求”的風險因素。

上述流程與一些空白支票公司歷史上使用的流程不同。傳統上，為了完善與空白支票公司的業務合併相關的贖回權，公司將分發代理材料，供股東就初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他可以在公開市場上出售他的股票，然後才能真正將他的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為一項在企業合併完成後繼續存在的權利，直到持股人提交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，持有人選擇贖回其股票的權利是不可撤銷的。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，在對擬議的業務合併進行投票之前，均可隨時撤回。此外，如果公眾股票的持有者在選擇贖回時交付了證書，並隨後在對擬議的企業合併進行投票之前決定不選擇行使此類權利，他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權在初始業務合併完成前兩個工作日按適用比例贖回信託賬户中的股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有24個月的時間來完成初始業務合併(如果我們在本次發行結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則我們將只有24個月的時間完成初始業務合併)。如果我們在該日期尚未完成初步業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給我們的利息，用於支付我們的營運資金要求(每年的上限為250,000美元)和/或支付我們的税款(利息應扣除應繳税款)，以及最多100,000美元的此類淨利息，用於支付解散費用，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但受適用法律的限制，以及(Iii)在贖回該等股票後，在合理可能的情況下儘快贖回，但須受以下條件的限制：(I)根據適用的法律，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)，以及(Iii)在此類贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須受但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人同意(根據作為本招股説明書一部分的證物提交給我們的書面書面協議)，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以阻止我們的公眾股東贖回與 有關的普通股。

 

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如果我們沒有在本次交易結束後24個月(或27個月，視情況而定)內完成業務合併，或影響我們贖回100%公開股票義務的實質或時間，除非我們向公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回他們的普通股，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，扣除應支付的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公開股票數量。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100%我們已發行的公開股票時，我們信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的較小部分或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，我們在贖回100%的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户按比例分配的部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像在特拉華州的情況下的三年如吾等未能在指定時間內完成業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行的公眾股份，但不超過其後十個工作日，按每股價格贖回100%已發行的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向吾等發放的利息，以支付我們的營運資金需求(以每年250,000 美元為限)及/或繳税(支付解散費用的利息，該利息應是應繳税款淨額)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快解散和清算；(Iii)在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准後，(Iii)在贖回後儘快解散和清算；(Iii)在獲得我們其餘股東和我們的董事會批准的情況下，(Iii)贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(如有)但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。相應地，, 我們打算在本次發售結束24個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們將不遵守DGCL第280節，DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們必須盡最大努力讓所有第三方(包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂協議，放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸到信託的可能性。因此，我們認為任何必要的

 

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債權人撥備將減少，不會對我們將信託賬户中的資金分配給公共股東的能力產生重大影響。然而，我們不能向您保證這一事實，因為不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行此類協議。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的承銷商和審計師是我們目前所知的唯一可能不執行豁免的第三方。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。

如果信託賬户中的收益減少到以下數額：(1)由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每股公共股票的金額減少至10.00美元，或者(2)由於信託資產價值的減少，在每種情況下，淨額是為支付我們的特許經營權和所得税而提取的利息金額，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與以下項目相關的賠償義務。 如果信託賬户中的收益減少：(1)由於信託資產價值的減少，信託賬户中的收益減少到每股10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與以下各項相關的賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時可能會選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。

我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，預計不超過10個工作日即可完成分配。我們的發起人已經放棄了參與方正股份和私人股份的任何清算分配的權利。信託賬户將不會對我們的權證進行分配，這些權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的成本，以及允許我們提取信託賬户中的資金以支付此類費用所賺取的利息。

如果我們無法完成初始業務合併並支出本次發行的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則初始每股贖回價格將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而不是公共股東的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間內完成業務合併，或者股東試圖在我們實際完成的業務合併或在本文其他地方描述的對我們的特許文件進行某些修改後贖回各自的股份的情況下，才有權從信託賬户獲得資金。(Br)我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間內完成業務合併或在我們實際完成業務合併或對我們的特許文件進行某些修改時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人不會從我們的信託賬户中參與任何有關此類創始人股票的贖回分配。此外，如果我們無法完成最初的業務合併，我們的高級職員、董事、贊助商或他們的附屬公司為營運資金需求而借出的任何貸款都將被免除，並且不會償還。

如果我們被迫提交破產申請，或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以在適用的債務人/債權人項下查看

 

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和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在本招股説明書發佈之日起24個月後迅速將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解讀為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修改後的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。這些條款，包括關於如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們有義務贖回100%的公開股票的實質或時間的條款，沒有持有至少65%普通股的持有者的批准，不能修改。如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，該條款將阻止我們的公眾股東贖回或出售其與業務合併相關的股份給我們，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月(或27個月，視情況適用)內完成業務合併，我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的贖回其公眾股票的機會，或者影響我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。我們的發起人、高管和董事已同意放棄對他們持有的任何普通股的任何贖回權，以及他們可能持有的任何與修改我們修訂和重述的公司證書的投票相關的任何公開股票的贖回權。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，：

•

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，股東可以在會上尋求將其股票贖回，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，按比例將其按比例份額存入信託賬户中的總金額(扣除應繳税款後)，或(2)讓我們的股東有機會通過收購要約(從而避免股東投票)的方式將他們的股票投標給我們，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下都受這裏所述的限制的限制；(2)向我們的股東提供投標要約的機會(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)；

​

•

我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少500萬美元的有形資產淨值，並且如果我們尋求股東批准，在股東大會上表決的普通股的大部分股份都投了贊成票，我們才會完成最初的業務合併；

​

•

如果我們最初的業務合併沒有在本次發行結束後24個月(或27個月，視情況而定)內完成，我們將贖回所有已發行的公開發行股票，然後清算和解散公司；

​

•

本次發行完成後，300,000,000美元，或超額配售選擇權全部行使時的345,000,000美元將存入信託賬户；

​

•

在我們最初的業務合併之前，我們可能不會完成任何其他業務合併、合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似交易；以及

​

•

在我們最初的業務合併之前，我們不能發行以任何方式參與信託賬户收益的額外股票，或與本次發行中出售的普通股一起就任何事項進行投票的股票。

​

比賽

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中有許多都建立得很好，

 

88

 

擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容可能也不會受到某些目標企業的好評：

•

我們尋求股東批准企業合併或參與要約收購的義務可能會推遲交易的完成；

​

•

我們贖回公眾股東持有的普通股的義務可能會減少我們可用於企業合併的資源；

​

•

我們的未清償認股權證，以及它們所代表的潛在未來稀釋。

​

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利條件收購具有重大增長潛力的目標業務方面，比起與我們有類似業務目標的私人持股實體具有競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們目前的主要執行辦公室位於紐約馬馬羅內克弗拉格勒路1354號，郵編：10543。根據我們與保薦人之間的書面協議，自本招股説明書發佈之日起，保薦人的關聯公司將向我們收取每月10,000美元的一般和行政服務費，此空間的成本已包括在內。根據馬馬羅內克地區類似服務的租金和費用，我們相信，我們的贊助商收取的費用至少與我們從一個沒有關聯的人那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們有四名高管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，只打算在他們認為必要的時間內投入我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦找到合適的收購目標業務，管理層將花費比在尋找合適的目標業務之前更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的高管在他們合理地認為對我們的業務有必要的情況下投入大量的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和審計財務報表

我們已經根據交易法登記了我們的股票單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要根據或 編制

 

89

 

符合美國公認會計原則或國際財務報告準則。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在收購候選者的特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

我們可能需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，對截至2021年12月31日的財年進行內部控制程序審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

 

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此次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設，我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

 

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92

 

 

93

 

 

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管理

我們的現任董事、高級管理人員和董事提名人如下所示。

*

表示高管。

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**

此人將在本招股説明書發佈之日擔任董事職務。

​

Stephen Girsky自2020年8月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事。格爾斯基先生是總部位於紐約的獨立諮詢公司VectoIQ，LLC的管理合夥人。格爾斯基先生擁有30多年與公司董事會高管、勞工領袖、OEM領袖、供應商、經銷商和國家政策制定者共事的經驗。戈爾斯基先生從Vecto I於2018年1月註冊成立至2020年6月完成與尼古拉的業務合併，一直擔任該公司總裁兼首席執行官，並繼續擔任尼古拉董事會成員(並自2020年9月起擔任董事會主席)。2009年11月至2014年7月，格爾斯基先生在通用汽車公司擔任多個職位，包括副董事長，負責全球企業戰略、新業務開發、全球產品規劃和項目管理、全球互聯消費者/安吉星，以及通用汽車風險投資有限責任公司(GM Ventures LLC)、全球研發以及全球採購和供應鏈。格爾斯基曾於2011年11月至2014年1月擔任亞當·歐寶股份公司監事會主席，並於2012年7月至2013年3月擔任通用汽車歐洲公司總裁。在通用汽車(General Motors)於2009年6月從破產中脱穎而出後，他還擔任過該公司的董事會成員，直至2016年6月。格爾斯基還在2006年至2009年期間擔任Centerbridge Industrial Partners總裁，Centerbridge Industrial Partners是Centerbridge Partners，LP的附屬公司，也是一家數十億美元的投資基金。在加入Centerbridge之前，格爾斯基先生於2005年至2006年擔任通用汽車首席執行官兼首席財務官特別顧問，在此之前，格爾斯基先生曾擔任摩根士丹利董事總經理和摩根士丹利全球汽車及汽車零部件研究團隊高級分析師。除了尼古拉之外, 格爾斯基先生目前在美國鋼鐵公司和布魯克菲爾德商業夥伴有限公司(Brookfield Business Partners L.P.(紐約證券交易所代碼：BBU；多倫多證券交易所BBU.UN)的普通合夥人)以及兩傢俬營公司Clario和Valens Semiconductor Ltd的董事會任職。我們相信，基於他廣泛的領導力和商業經驗，以及他在金融和上市公司治理方面的深厚背景，格爾斯基先生完全有資格在我們的董事會任職。

Mary Chan自2020年8月起擔任我們的總裁兼首席運營官。陳女士是VectoIQ，LLC的管理合夥人。陳女士從2018年1月成立至2020年6月完成與尼古拉的業務合併，一直擔任Vecto I的首席運營官。陳可辛女士於2012年加入通用汽車，擔任全球互聯消費者總裁。在擔任該職位期間，她負責構建下一代互聯汽車產品和服務。在加入通用汽車之前，陳女士在戴爾公司工作，2009年至2012年在戴爾公司擔任企業移動解決方案和服務部高級副總裁兼總經理。在戴爾，她負責開發消費類PC/遊戲產品和企業移動應用服務。在加入戴爾之前，她擁有20多年的無線基礎架構經驗，曾擔任阿爾卡特-朗訊(Alcatel-Lucent)全球無線網絡集團執行副總裁/總裁，以及朗訊技術公司(Lucent Technologies Inc.)無線研發高級副總裁。陳女士目前在

 

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Magna International Inc.(紐約證券交易所代碼：MGA)、Dialog Semiconductor PLC(ETR：DLG)、SBA Communications Corporation(Nasdaq：SBAC)和CommScope(Nasdaq：COMM)以及一傢俬人公司Service King的董事會。

Steve Shindler自2018年1月以來一直擔任我們的首席財務官。辛德勒先生是NII Holdings，Inc.的董事，該公司為拉丁美洲的企業和高價值消費者提供差異化的移動通信服務。辛德勒先生從2018年1月成立至2020年6月完成與尼古拉的業務合併，一直擔任Vecto I的首席財務官，並自2020年9月起擔任尼古拉董事會成員。約翰·辛德勒先生於2012年至2017年8月以及2000年至2008年擔任NII首席執行官。作為首席執行官，辛德勒先生成功地將NII從一家初創企業轉變為擁有近1150萬用户的領先無線供應商。在擔任NII首席執行官的最新職位上，辛德勒先生領導公司進行了財務重組，其中包括出售其在墨西哥、祕魯、阿根廷、智利和巴西的核心業務，以及2014年9月根據美國破產法第11章尋求救濟的自願請願書。2015年6月，NII擺脱破產後，他繼續擔任首席執行官一職。在此期間，辛德勒領導公司進行了財務重組，其中包括出售其在墨西哥、祕魯、阿根廷、智利和巴西的核心業務，以及2014年9月根據美國破產法第11章尋求救濟的自願請願書。彼得·辛德勒先生於1996年加入Nextel Communications，Inc.，擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入Nextel之前，Schindler先生是多倫多道明銀行(Toronto Dominion Bank)的通信金融部董事總經理，該銀行是無線行業最大的資本供應商之一。辛德勒先生也是Rime Communications Capital的創始合夥人，Rime Communications Capital是一家投資於早期媒體、科技和電信公司的公司。

明迪·盧森伯格-格蘭特自2020年8月以來一直擔任我們的財務主管和祕書。盧森伯格-格蘭特女士從2018年1月成立Vecto I到2020年6月完成與尼古拉的業務合併，一直擔任Vecto I的司庫。盧森伯格-格蘭特女士是VectoIQ LLC的首席財務官。在加入VectoIQ LLC之前，盧森伯格-格蘭特女士是一名創始人，自2013年4月以來一直擔任HeadTrack Capital Partners LLC的首席財務官。盧森伯格-格蘭特女士也曾在1997年至2009年擔任Jefferies Capital Partners LLC及其前身的首席財務官。她是普華永道會計師事務所的經理，專攻商業擔保和税務服務，是其創業諮詢服務部的一部分，專門為風險投資和私人投資基金客户提供服務。盧森伯格-格蘭特女士還在西方NIS企業基金(Western NIS Enterprise Fund)擔任了兩年多的首席財務官，該基金是一家風險投資基金，主要投資於烏克蘭的中小型公司。

Rich Bilotti自2020年9月起擔任我們的 - 業務發展副總裁。李·比洛蒂先生在2010年7月至2020年9月期間擔任P.Schoenfeld Asset Management(簡稱PSAM)全球特殊情況投資組合經理。在加入PSAM之前，Bilotti先生是GSO Capital Partners的常務董事，在那裏他專注於媒體和電信行業的公共和私人投資。1994年至2006年，比洛蒂先生在摩根士丹利工作，在那裏他擔任股票研究分析師、執行董事和最近的董事總經理，專注於通信和娛樂行業。比洛蒂先生還曾在保誠貝奇證券(Prudential Bache Securities)、L.F.Rothschild和皮博迪(Peabody)的基德(Kidder)擔任過職務。

朱莉婭·斯泰恩自2020年9月起擔任我們的 - 業務發展副總裁。斯泰恩女士是VectoIQ，LLC的首席商務官。在此之前，施泰恩女士曾擔任B2B微移動技術先驅初創公司Bolt Mobility的首席執行官。此前，施泰恩女士曾於2015年至2019年擔任通用汽車公司城市移動性副總裁兼Maven首席執行官，負責收購和有機新移動性戰略的開發。2012年，她加入通用汽車(General Motors)，擔任企業發展、併購副總裁。在擔任這一職務期間，朱莉婭監督了通用汽車(General Motors)的多筆戰略交易，包括收購Lyft的少數股權，以及與歐寶/PSA的戰略合作伙伴關係。斯泰恩女士於2008年至2012年擔任美國鋁業公司發展部副總裁兼聯席董事總經理，並於2001年至2008年擔任高盛投資銀行部副總裁。她目前擔任第一集團(First Group PLC)的獨立董事。

本次發行完成後，Sarah W.Hallac將擔任董事。米哈拉克女士從2018年1月成立至2020年6月完成與尼古拉的業務合併，一直擔任Vecto I的董事。哈拉克女士曾擔任投資管理公司貝萊德公司企業慈善倡議的顧問。Hallac女士是一項退休投資

 

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來自貝爾斯登和公司的銀行家，在那裏她的整個職業生涯都是在金融分析和結構化交易部門度過的。Hallac女士參與了抵押貸款證券化的早期工作，包括由聯邦全國抵押貸款協會(FNMA)發行的第一個機構房地產抵押貸款投資管道(REMIC)。哈拉克女士已經出版了幾本書，包括《抵押貸款支持證券手冊》(The Handbook of Mortgage-Based Securities)。基於她在投資銀行和投資評估方面的豐富經驗，我們相信Hallac女士完全有資格在我們的董事會任職。

本次發行完成後，Richard J.Lynch將擔任董事。林奇先生從Vecto I於2018年1月註冊成立至2020年6月完成與尼古拉的業務合併，一直擔任該公司的董事。林奇先生自2011年10月以來一直擔任專門從事電信行業的諮詢公司FB Associates，LLC的總裁。在此之前，林奇先生曾在Verizon Communications和Verizon Wireless及其前身擔任執行副總裁兼首席技術官。林奇先生目前擔任Ribbon Communications Inc.(納斯達克市場代碼：RBBN)董事會主席和Blackberry Limited(紐約證券交易所市場代碼：BB)董事。基於他在科技行業的豐富領導經驗以及在上市公司董事會任職的經驗，我們相信林奇先生完全有資格在我們的董事會任職。

Sherwin Prior將在本次發行完成後擔任董事。普賴爾先生擁有20多年的金融和投資專業經驗。自2020年3月以來，他一直擔任風險投資公司Orbia的美國風險投資總監。在此之前，李·普賴爾先生曾擔任藍維多資本(Blue Victor Capital，LLC)的管理合夥人，這是他於2018年4月與人共同創立的早期風險投資基金。2010年9月至20218年4月，他擔任通用汽車(General Motors)旗下企業風險投資部門通用風險投資有限責任公司(GM Ventures LLC)的董事總經理。普賴爾先生的投資經驗還包括在紐約的NorthPointe Capital和摩根士丹利投資管理公司擔任買方股票分析師。2017年，李·普賴爾先生在《全球企業創業冉冉升起的明星》出版物中排名第14位。2018年，布萊爾·普賴爾先生被《薩沃伊》雜誌評為美國企業界最具影響力的黑人之一。我們相信，憑藉他豐富的投資、金融和交易經驗，普賴爾先生完全有資格在我們的董事會任職。

Marc Sulam將在本次發行完成後擔任董事。蘇拉姆先生擁有超過35年的投資專業經驗，最近擔任Healy Circle Capital的管理成員，Healy Circle Capital是一家多/空股權投資合夥企業，他在2001年至2011年和2016年至2019年創立並管理該合夥企業。在創立Healy Circle Capital之前，他在1984年至1994年擔任Kidder，Peabody&Co.的股票賣方分析師，然後在1994年至1999年擔任Donaldson，Lufkin&Jenrette(“DLJ”)的股票賣方分析師。他分析了環境服務行業，連續七年被《機構投資者》(Institution Investor)雜誌評為該行業排名第一的分析師，並被評為工程和建築行業的領先分析師。在從事股票研究工作後，蘇拉姆先生管理了DLJ的國內股票交易業務，包括上市和場外交易和銷售交易業務、紐約證券交易所場內業務以及程序交易業務。他目前在東北部領先的私營固體廢物公司州際廢物服務公司(Interstate Waste Services)董事會任職，是布萊特伍德資本公司(Bright Twood Capital)的顧問，並積極參與他的母校喬治敦大學(Georgetown University)的工作。我們相信，基於他廣泛的投資和分析專業知識，蘇拉姆先生完全有資格在我們的董事會任職。

2014年3月4日，美國弗吉尼亞州東區地區法院代表一類在2010年2月25日至2014年2月25日至2014年2月27日期間購買或以其他方式收購NII證券的推定類別的人，對NII以及NII的某些現任和前任董事和高管(包括馬丁·辛德勒先生)提起了據稱的集體訴訟。2016年9月，雙方達成和解，完全釋放了針對個別被告的所有索賠。

其他業務發展顧問

除了我們的管理層，下面提到的投資者還單獨或通過其附屬公司對我們的贊助商進行了投資。這些人都不需要在我們的事務上投入任何具體的時間；然而，我們預計其中某些人可能會向我們推薦潛在的目標業務，並不時與我們就潛在的業務合併機會進行諮詢。

 

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丹尼爾·F·阿克森(Daniel F.Akerson)在2014年3月至2015年12月期間擔任凱雷集團(Carlyle Group)副董事長。艾克森先生於2011年1月至2014年1月退休前擔任通用汽車公司董事會主席兼首席執行官。他於2009年當選為通用汽車公司董事會成員，並於2010年9月至2010年12月擔任首席執行官。在加入通用汽車公司之前，他是凱雷集團(Carlyle Group)的董事總經理，2009年7月至2010年8月擔任全球收購主管，2003年6月至2009年6月擔任美國收購聯席主管。在加入通用汽車和凱雷之前，他擔任過各種行政職務，包括XO通信公司董事長兼首席執行官(1999-2003年)、Nextel通信公司董事長兼首席執行官(1996-2001年)、通用儀器公司董事長兼首席執行官(1993-1995年)以及MCI通信公司執行副總裁、總裁兼首席運營官(1983-1993年)。埃克森先生目前擔任美國海軍學院基金會主席、信息服務公司Kroll Discovery，LLC董事長，以及洛克希德·馬丁公司董事會成員。

羅伯特·詹德爾曼(Robert Gendelman)自2013年1月以來一直擔任多元化控股公司Loews Corporation的高級投資組合經理兼股票投資主管。在加入Loews Corporation之前，Gendelman先生是RG Advisors的首席投資官，在此之前是Clearbridge Advisors的董事總經理，負責管理Legg Mason Partners Capital&Income Fund的資產。他還在Neuberger Berman擔任了大約10年的投資組合經理。

斯特凡·雅各布(Stefan Jacoby)在汽車行業擁有30多年的廣泛國際經驗，包括擔任首席執行官和執行副總裁超過11000年的經驗。雅各比先生曾擔任通用汽車執行副總裁、通用汽車國際運營總裁，並在2018年3月之前一直是全球高管領導團隊的成員。在加入通用汽車之前，雅各比先生是沃爾沃汽車公司的全球首席執行官兼總裁，在此之前是美國大眾汽車集團的首席執行官兼總裁。在加入美國大眾汽車集團之前，他還擔任過大眾集團負責集團營銷和銷售的執行副總裁，以及三菱汽車歐洲公司的首席執行官兼總裁。雅各比先生目前是通用汽車韓國公司的董事會成員，並曾在沃爾沃汽車公司、汽車聯盟、大眾汽車股份公司以及大眾汽車股份公司、上汽集團和一汽的合資公司擁有董事會經驗。他還曾擔任LeasePlan Corporation、大眾金融服務股份公司(Volkswagen Financial Services AG)和Europcar的監事會成員。

卡爾-託馬斯·諾伊曼博士是一位在半導體和汽車行業擁有30年國際商業經驗的高級管理人員。諾伊曼博士曾擔任通用汽車(General Motors)高級副總裁，並擔任亞當·歐寶股份公司(Adam Opel AG)首席執行官。在此之前，諾依曼博士曾任大眾汽車集團中國區首席執行官兼總裁。在大眾汽車(Volkswagen)，他還擔任過其他幾個職位，包括大眾集團(Volkswagen Group)執行副總裁電動汽車(Electric Mobility)。在此之前，他曾在大陸航空公司擔任過各種高管職務，包括首席執行官、首席技術官和代理首席財務官。諾伊曼博士的職業生涯始於摩托羅拉，並擔任過多個職位，包括設計工程師、高級系統工程師以及戰略和高級系統實驗室主任。

高管和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會分為兩個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期兩年。第一類董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿，成員包括胡拉克女士和蘇拉姆先生。由戈爾斯基先生、林奇先生和普賴爾先生組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿。在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會(除非納斯達克要求)。

我們的高管是由董事會選舉產生的，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的行政人員可由一名行政總裁、一名總裁、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫和其他由董事會決定的職位組成。

 

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董事獨立性

納斯達克要求我們董事會的大多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的高管或員工以外的人，或者任何其他有關係的個人，我們的董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

自本招股説明書發佈之日起，Hallac女士、Lynch先生、Prior先生和Sulam先生將成為我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的條件對我們有利。任何關聯交易必須得到我們大多數獨立和公正董事的批准。

高管和董事薪酬

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將每月向保薦人的一家附屬公司支付總計10,000美元，這些資金將用於支付辦公空間以及一般和行政服務。這一安排是我們的贊助商為了我們的利益而同意的，並不打算提供這樣的附屬公司補償來代替工資。我們相信，這些費用至少是我們從非關聯第三方那裏獲得的此類服務所能獲得的最優惠的費用。

除上述規定外，在完成我們最初的業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下，我們不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何補償。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的獨立董事將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。屆時不太可能知道這類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由董事會決定，或重新提交董事會決定，要麼由獨立董事單獨組成的委員會決定，要麼由我們董事會中的多數獨立董事決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會在最初的業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

在本招股説明書發佈之日，我們的董事會將有兩個常設委員會，一個是審計委員會，一個是薪酬委員會。我們的每個審計委員會和薪酬委員會都將完全由獨立董事組成。每個委員會都將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。哈拉克女士、普賴爾先生和蘇拉姆先生將擔任我們審計委員會的成員。普賴爾先生將擔任審計委員會主席。在 下

 

99

 

根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。哈拉克女士、普賴爾先生和蘇拉姆先生是獨立的。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，根據SEC適用規則的定義，李·普賴爾先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

•

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規要求的情況，(3)我們獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立審計師的表現；

​

•

我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督工作；

​

•

預先批准獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

​

•

審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估其持續獨立性；

​

•

為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策；

​

•

根據適用的法律法規，制定明確的審計合作伙伴輪換政策；

​

•

至少每年獲取並審查獨立審計師的報告，説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業機構在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；

​

•

召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露；

​

•

在我們進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據SEC頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

​

•

與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出重大問題。

​

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是哈拉克女士、林奇先生和普賴爾先生。林奇將擔任薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

​

•

審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些計劃須經我們所有其他高管的董事會批准；

​

 

100

 

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

​

•

批准我們的高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

製作一份高管薪酬報告，以包括在我們的年度委託書中；以及

​

•

如有必要，審查、評估和建議更改董事薪酬。

​

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在適用法律或證券交易所規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克上市規則第5605(E)(2)條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。根據納斯達克上市規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前，董事會還將考慮由我們的股東在尋求提名人選參加年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)選舉期間推薦的董事候選人。我們的股東如果希望提名一位董事參加董事會選舉，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公眾股票的持有者將沒有權利推薦董事候選人進入我們的董事會。

行為和道德準則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。我們已經提交了一份我們的道德準則和審計委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。有關其他詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

 

101

 

利益衝突

投資者應注意以下潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務，因此，他們在將時間分配給各種業務活動時可能會有利益衝突。

​

•

在其他業務活動中，我們的贊助商、高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們的公司以及他們所屬的其他實體展示的投資和商機。然而，我們的高級管理人員和董事已同意向我們提供所有合適的目標業務機會，但須遵守任何受託或合同義務。

​

•

除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高管、董事和保薦人將不會收到超過未存入信託賬户的可用收益金額的任何自付費用的報銷。

​

•

只有在企業合併成功完成時，我們保薦人實益擁有的創始人股票才會解除鎖定，如果企業合併沒有完成，我們保薦人和/或其指定人購買的私人投資單位，包括普通股和認股權證的標的股票，將到期變得一文不值。此外，我們的高管和董事將不會收到關於他們的任何創始人股票或私人部門相關的普通股的清算分配。此外，我們的保薦人和/或其指定人已同意，在我們完成業務合併之前，他們不會出售或轉讓創始人股票、私人股本單位和作為私人股本單位基礎的證券。基於上述原因，本公司董事會在決定特定目標業務是否適合進行業務合併時可能存在利益衝突。

​

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高管和董事必須在以下情況下向公司提供商機：

•

公司可以在財務上承擔這個機會；

​

•

商機屬於公司業務範圍；以及

​

•

如果不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東是不公平的。

​

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商機。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突，根據與我們的書面協議，我們的每位高級管理人員和董事已簽約同意，在我們簽署最終的業務合併協議、我們的清算或他或她不再是高級管理人員或董事的時間之前，在提交給任何其他實體之前，向我們提交任何可能合理要求提交給我們的合適的商業機會，並遵守他或她可能承擔的任何受託或合同義務，以供我們考慮。在提交給任何其他實體之前，我們的每一位高級管理人員和董事都已簽約同意，直到我們執行最終的業務合併協議、我們的清算或他或她不再擔任高級管理人員或董事的時間，才將可能合理要求提交給我們的任何合適的商業機會提交給我們供我們考慮。因此，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在適用公司機會原則與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則將不適用於我們的任何高管或董事。

 

102

 

下表彙總了我們的高管、董事和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的發起人以及我們所有的高管、董事和董事提名人都已同意投票支持我們的初始業務合併。此外，他們還同意放棄各自參與有關其創始人股票或私營部門相關普通股的任何清算分配的權利。然而，如果他們購買普通股作為此次發行的一部分或在公開市場上，他們將有權參與關於該等股票的任何清算分配，但已同意不贖回或出售該等股票給我們，以完成初步業務合併。

我們與我們的任何贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將按照我們認為不低於獨立第三方提供的條款進行。此類交易將需要我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的事先批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於與我們無關的第三方提供的此類交易的條款。

 

103

 

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書和私人股本單位提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設在本次發售中沒有購買任何單位，截止日期為：

•

我們所知的持有5%以上普通股流通股實益所有人；

​

•

我們每一位實益擁有普通股的高管、董事和董事被提名人；以及

​

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

​

除非另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表不反映在行使認股權證時可發行的任何普通股的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。

*

不到1%

​

(1)

除非另有説明，否則每個人的營業地址均為紐約馬馬羅內克弗拉格勒路1354號，郵編：10543。

​

(2)

假設(I)未行使超額配售選擇權，(Ii)我們的保薦人總共沒收了1,125,000股普通股，以及(Iii)我們的保薦人在完成本次發售的同時購買了大約90萬個私人股本單位。

​

(3)

基於緊接本次發行前已發行的8,625,000股普通股。

​

(4)

以本次發行後緊隨其後發行的3840萬股普通股計算。

​

(5)

代表我們的保薦人持有的股份。我們贊助商持有的股份由總裁兼首席執行官兼我們贊助商經理Stephen Girsky實益擁有，他對我們贊助商持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

​

(6)

這些個人在我們的保薦人中擁有經濟利益，在我們保薦人持有的證券中擁有金錢利益。這些個人中的每一個人都否認對此類證券的實益所有權，除非他或她在其中的金錢利益範圍內。

​

 

104

 

本次發行後(不行使承銷商的超額配售選擇權)，我們的保薦人、高管和董事將實益擁有我們約22%的已發行和已發行普通股(假設他們不購買任何上市單位)，我們的保薦人將實益擁有該等已發行和已發行普通股約21.5%。

由於這一所有權障礙，我們的發起人單獨行動可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事、修訂和重述我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。

如果承銷商不行使超額配售選擇權，方正股票總計將被沒收1,125,000股。我們的保薦人將被要求在本次發行完成後(假設他們在本次發行中不購買任何新股，並且不影響出售私人股本單位)在此次發行生效後，在沒有實施承銷商超額配售選擇權(如果有)的情況下，只沒收一些必要的方正股票，以維持我們普通股20%的所有權權益。

除某些有限的例外情況外，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已同意，在我們的初始業務合併完成之日起30天前，或在我們的初始業務合併完成之日起一年之前，不轉讓、轉讓或出售其任何私人證券部門或私人證券部門的證券。儘管如上所述，(1)如果我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(2)如果我們在首次業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們所有股東都有權交換其普通股股份。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在適用的禁售期內，這些證券的持有人將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)向參與私募的任何人(包括其附屬公司和成員)出售或轉讓；(2)向我們的保薦人或我們的高級管理人員、董事和員工出售或轉讓；(3)如果持有人是一個實體，則在其清算時作為對其、合夥人、股東或成員的分配；(4)通過向持有人的直系親屬或信託基金成員真誠贈送的方式出售或轉讓其證券。受益人是持有人或持有人直系親屬的，就遺產規劃而言，(5)根據生前繼承法和死後分配法，(6)根據有資格的家庭關係令，(7)根據某些保證，以確保與購買我們的證券有關的義務，(5)根據去世後的繼承法和分配法，(6)根據有資格的家庭關係令，(7)根據某些保證，以確保與購買我們的證券有關的義務，(8)在受讓人同意內幕信件條款的情況下，以不高於適用證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓與完成本公司最初業務合併相關的私人銷售或轉讓，或(9)在受讓人同意內幕信條款的每一種情況下，向吾等出售或轉讓與完成我們的初始業務合併相關的無價值註銷(第9條除外)。如果我們不能進行企業合併和清算，將不會對方正股票進行清算分配。如果我們不能實現業務合併和清算，將不會對創始人股票、民營企業單位或民營企業單位標的證券進行清算分配。

我們的贊助商和/或其指定人將在本次發售完成的同時，以每套10.00美元的私募方式購買總計90萬套私人住房單位。私人認股權證單位與此次發行中出售的私人認股權證單位相同，只是私人認股權證將不可贖回，並可以無現金方式行使，只要它們繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。我們的保薦人、董事、董事被提名人和高管已同意(以及他們任何獲準的受讓人將同意)(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這將影響我們在本次發行結束後24個月(或27個月，視情況適用)內完成初始業務合併的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有的利息

 

105

 

向我們發放資金以滿足我們的營運資金要求(以每年250,000美元為限)和/或支付我們的税款(利息應為應繳税款淨額)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，(C)不贖回與股東投票批准我們擬議的初始業務合併相關的任何私人股份或私人股本單位(和基礎證券)，以及(D)在下列情況下，該等私人股份和私人股本單位(和基礎證券)在清盤時不應參與任何清算分配直到任何贖回的股東和債權人的所有債權都得到完全滿足(然後只能從信託賬户以外的資金中獲得)。此外，私人住宅單位的買家已同意，在我們完成初步業務合併之日起30天前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人住宅單位。任何獲準的受讓人都將受到我們最初股東關於任何私人住房單位的相同限制和其他協議的約束。

我們的主要投資者已向我們表示有興趣在此次發行中購買總計約6,000,000個單位，如果此次發行中售出的單位少於30,000,000個，金額可能會按比例減少。在提供這些意向書時，我們的主要投資者購買了我們保薦人的會員權益，使他們有權獲得我們保薦人擁有的某些方正股份和我們保薦人將購買的某些私人投資單位的經濟權益。根據與我們保薦人的認購協議，我們的一個錨定投資者已與我們的保薦人達成協議，就其已表示有興趣購買的1,499,950個單位(或其在此次發行中購買的所有單位，如果較少)，該錨定投資者(1)在我們完成初始業務合併之日之前不會轉讓此類單位(或A類普通股的標的股票)。以及(2)我們不會因完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書中關於我們初始業務合併活動和相關股東權利的規定的任何修訂，而對該等單位中包括的任何A類普通股行使贖回權。此外，我們的每個主要投資者都與我們的贊助商達成一致，如果它沒有購買其表示有興趣購買的最大數量的方正股份，它將喪失在我們保薦人內部持有的所有間接持有的方正股票，如果在購買之後，它在與我們的初始業務合併相關的股東投票時或在緊接該初始業務合併預定結束的前一個工作日擁有的方正股份少於該數量。, 它將喪失其在我們保薦人持有的方正股票的間接持股的一部分，我們的保薦人將有權以原始購買價格贖回錨定投資者在我們保薦人中與私人住房單位相關的權益。除與我們保薦人的此類協議外，錨定投資者無需：(1)持有他們可能在本次發行中或之後在任何時間購買的任何股票單位、A類普通股或認股權證，(2)在適用的時間投票支持我們的初始業務合併，或(3)在我們最初的業務合併時不行使他們贖回其公開發行股票的權利。

根據與我們保薦人的認購協議，錨定投資者不會獲得任何實質性的額外股東或其他權利，只會獲得我們保薦人的會員權益，無權控制我們的保薦人，也無權投票或處置任何創始人股票、私人股本單位或標的證券(這些股票將繼續由我們的保薦人持有，直到我們最初的業務合併之後)。

不能保證錨定投資者將在此次發行中收購任何單位，也不能保證錨定投資者在完成我們的初始業務合併之前或之後將保留該等單位(或A類普通股的標的股份)的金額(如果有的話)。如果錨定投資者購買了這些單位(無論是在此次發行中還是之後)，並投票支持我們的初始業務合併，則需要來自其他公眾股東的較小比例的贊成票才能批准我們的初始業務合併。

 

106

 

註冊權

我們的保薦人、高管、董事和他們允許的受讓人可以要求我們根據將在本招股説明書日期之前或當天簽署的協議，登記創始人股票、私人股本單位和標的證券以及流動資金貸款轉換時發行的任何證券。私募股權單位(或標的證券)持有人有權要求本公司在完成企業合併後的任何時間對該等證券進行登記。此外，持有者在公司完成企業合併後提交的登記報表上有一定的“搭載”登記權。

 

107

 

某些關係和關聯方交易

2020年8月31日，我們向保薦人發行了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.003美元。我們的贊助商隨後向我們最初提名的每一位董事轉移了15,000股方正股票。只要承銷商行使超額配售選擇權，我們的保薦人將沒收最多1,125,000股方正股票。

除某些有限的例外情況外，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已同意，在我們的初始業務合併完成之日起30天前，或在我們的初始業務合併完成之日起一年之前，不轉讓、轉讓或出售其任何私人股票或私人股票相關的證券。儘管如上所述，(1)如果我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(2)如果我們在首次業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們所有股東都有權交換其普通股股份。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

我們的贊助商和/或其指定人將以每套10.00美元的價格購買總計90萬套私人住房。本次收購將作為私募方式進行，同時出售本次發行中的公開募股單位。吾等保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私人配售單位(包括相關私人配售認股權證、私人配售股份及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)，除非轉讓予下文所述的若干準許受讓人)，直至吾等初步業務合併完成之日起30天為止。任何被允許的受讓人將受到我們的初始股東關於任何私人股份的相同限制和其他協議的約束。

我們的主要投資者已向我們表示有興趣在此次發行中購買總計約6,000,000個單位，如果此次發行中售出的單位少於30,000,000個，金額可能會按比例減少。在提供這些意向書時，我們的主要投資者購買了我們保薦人的會員權益，使他們有權獲得我們保薦人擁有的某些方正股份和我們保薦人將購買的某些私人投資單位的經濟權益。根據與我們保薦人的認購協議，我們的一個錨定投資者已與我們的保薦人達成協議，就其已表示有興趣購買的1,499,950個單位(或其在此次發行中購買的所有單位，如果較少)，該錨定投資者(1)在我們完成初始業務合併之日之前不會轉讓此類單位(或A類普通股的標的股票)。以及(2)我們不會因完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書中關於我們初始業務合併活動和相關股東權利的規定的任何修訂，而對該等單位中包括的任何A類普通股行使贖回權。此外，我們的每個主要投資者都與我們的贊助商達成一致，如果它沒有購買其表示有興趣購買的最大數量的方正股份，它將喪失在我們保薦人內部持有的所有間接持有的方正股票，如果在購買之後，它在與我們的初始業務合併相關的股東投票時或在緊接該初始業務合併預定結束的前一個工作日擁有的方正股份少於該數量。, 它將喪失其在我們保薦人持有的方正股票的間接持股的一部分，我們的保薦人將有權以原始購買價格贖回錨定投資者在我們保薦人中與私人住房單位相關的權益。除與我們保薦人的此類協議外，錨定投資者無需：(1)持有他們可能在本次發行中或之後在任何時間購買的任何股票單位、A類普通股或認股權證，(2)在適用的時間投票支持我們的初始業務合併，或(3)在我們最初的業務合併時不行使他們贖回其公開發行股票的權利。

根據他們與我們贊助商的認購協議，錨定投資者不會獲得任何實質性的額外股東或其他權利，只會獲得我們 的會員權益

 

108

 

贊助商無權控制我們的贊助商，也無權投票或處置任何創始人股票、私人股本單位或標的證券(這些股票將繼續由我們的贊助商持有，直到我們最初的業務合併之後)。

不能保證錨定投資者將在此次發行中收購任何單位，也不能保證錨定投資者在完成我們的初始業務合併之前或之後將保留該等單位(或A類普通股的標的股份)的金額(如果有的話)。如果錨定投資者購買了這些單位(無論是在此次發行中還是之後)，並投票支持我們的初始業務合併，則需要來自其他公眾股東的較小比例的贊成票才能批准我們的初始業務合併。

2020年8月31日，我們向保薦人簽發了本金總額為20萬美元的本票。票據包含提款功能，因此在本次發售完成之前的任何時候，我們可以在票據上提取總計200,000美元的一般營運資金支出。這些票據均不計息，將於我們結束此次發行的日期和2021年3月31日較早的日期到期。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、高管和董事可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為準。每筆貸款都有一張期票作為證明。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的額外單位。這些單位將與私人單位完全相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

在本招股説明書日期發行和發行的我們創始人股票的持有人，以及我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的附屬公司可能被髮行以支付向我們提供的營運資金貸款(以及所有相關證券)的私人投資單位和任何其他單位的持有人，將有權根據將在本次發行生效日期之前或當天簽署的協議獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。大多數創始人股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們保薦人的一家關聯公司同意，自本招股説明書生效之日起至我們完成初始業務合併或清算的較早日期，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間以及一般和行政服務。我們已同意為這些服務每月向贊助商的關聯公司支付總計10,000美元。

除上述外，不會向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費和其他類似費用，以補償我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將從我們的贊助商、高級管理人員和董事那裏獲得用於營運資金目的的任何貸款的償還，以及他們與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可以報銷的自付費用沒有限額。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。股東不太可能知道此類賠償的金額

 

109

 

召開會議考慮最初的業務合併，因為合併後業務的董事將決定高管和董事薪酬。在這種情況下，按照美國證券交易委員會的要求，此類補償將在確定時在當前的8-K表格報告中公開披露。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供的此類交易的條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過12萬美元，(2)如果我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)我們的高管、董事或被提名人當選為董事，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因擔任董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者除外)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果某人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。任何董事不得參與批准其與關聯方有關聯的任何交易，但該董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不與與我們的任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體完成初始業務合併，包括(I)與上述任何一項關聯的任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司，或以其他方式獲得重大財務投資的實體；(Ii)上述任何人或其關聯公司目前是被動投資者的實體；(Iii)上述任何一項的實體或(Iv)任何前述公司或其聯營公司目前透過其控制的投資工具進行投資的實體，除非吾等已獲得獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體的意見，並獲得大多數無利害關係的獨立董事的批准，認為從財務角度而言，業務合併對我們的非聯營股東是公平的。

 

110

 

證券説明

一般

截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行2億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股為8,625,000股。目前沒有優先股的流通股。下面的描述概括了我們證券的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。有關完整的説明，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書和認股權證協議形式(作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物)，以及特拉華州法律的適用條款。

個單位

每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以每股普通股11.50美元的價格購買一股普通股，可按本招股説明書所述進行調整。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為普通股和認股權證。認股權證將於(A)於我們完成初步業務合併後約30個月；及(B)自本次發售結束起計12個月內可行使。認股權證將於紐約市時間下午5點，在我們完成初步業務合併的五週年紀念日到期，或在贖回或清算時更早到期。

普通股和認股權證的股票將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非考恩通知我們其允許早先單獨交易的決定，否則在任何情況下普通股和認股權證的股票都不能單獨交易，除非我們向證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表，並且我們已經發布了一份新聞稿，宣佈何時開始單獨交易。一旦普通股和權證的股票開始分開交易，持有者將有權繼續持有這些單位，或者將他們的單位分離為成分股。

本次發行完成後，我們將立即提交8-K表格的最新報告，其中包括經審核的資產負債表。如果超額配售選擇權在本招股説明書日期行使，經審計的資產負債表將反映我們從行使超額配售選擇權中獲得的收益。如超額配股權於本招股説明書日期後行使，吾等將提交修訂8-K表格，以提供最新的財務資料，以反映超額配股權的行使情況。我們還將在這份8-K表格中或在隨後的8-K表格中包括一項修正案，説明考恩公司是否允許在本招股説明書日期後第52天之前分別交易普通股和認股權證的股票。

普通股

在本招股説明書日期之前，我們的B類普通股流通股為8,625,000股。本次發行後，我們的保薦人、高管和董事將擁有我們已發行和流通股的20.0%(不包括私人股，假設他們在此次發行中不購買任何其他單位)。本次發行結束後，我們的普通股將有38,400,000股流通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權並相應沒收總計1,125,000股方正股票)，其中包括(1)約30,000,000股A類普通股，其中包括本次發行中出售的9,000,000股A類普通股，(2)900,000股A類普通股，這些A類普通股是以私人股本單位為基礎的，以及(3)我們的保薦人和獨立董事持有的7,500,000股B類普通股。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股票有權投一票。除非在我們修訂和重述的公司證書中指定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們的普通股投票通過的大多數普通股的贊成票才能批准我們的股東投票表決的任何此類事項。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。我們將完善我們最初的業務組合

 

111

 

僅當我們在該交易完成時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且僅在舉行投票批准企業合併的情況下，投票表決的普通股流通股的大多數才會投票贊成該企業合併。

我們的董事會分為兩個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期兩年。由和組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由斯蒂芬·格爾斯基先生組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿。在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會(除非納斯達克要求)。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，有資格投票選舉董事的股份超過50%的持股人可以選舉所有董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。我們的財政年度結束日期是12月31日。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股現金支付的價格贖回全部或部分公開發行的股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給我們的利息，以滿足我們的營運資金要求(以每年25萬美元為限)和/或支付我們的税款(利息應為應繳税款淨額)除以受本招股説明書中描述的限制的約束。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人與我們訂立了書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的業務合併相關的創始人股份、私人股份和公眾股份的贖回權利，或對我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們初始業務合併活動和相關股東權利相關的條款進行任何修訂。

許多空白支票公司持有股東投票權，並與其初始業務合併一起進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公眾股票以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也不同，如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據SEC的投標要約規則進行贖回，並向SEC提交投標要約文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股過半數投票贊成企業合併，我們才會完成最初的業務合併。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)，可能會導致我們的業務獲得批准

 

112

 

即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對這樣的業務合併，合併也是如此。為了尋求批准我們的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們的業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據交易所法案第(13)節的定義)將被限制就本次發行中出售的股份總額超過15%的股份尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的保薦人已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票、非公開股票和任何公開股票。因此，我們只需在此次發售中出售的30,000,000股公開股票中的10,850,001股(約佔36%)投票支持我們最初的業務合併，就可以批准此類交易(假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公開股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併(如果我們在本次發行結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則在本次發行結束後27個月內完成我們的業務合併)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但此後不超過10個工作日，以合法可用資金為準。每股價格以現金支付，並等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有向我們發放的利息，以滿足我們的營運資金需求(限制為每年250,000美元)和/或支付我們的税款(利息應扣除應繳税款和最高100,000美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)。以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的贊助商、高管、董事和董事提名人已經與我們簽訂了書面協議。, 據此，彼等同意(1)放棄其就完成吾等初始業務合併而持有的任何普通股的贖回權利，或對吾等經修訂及重述的公司註冊證書中有關吾等初始業務合併活動及相關股東權利的條文作出任何修訂，及(2)如吾等未能在本次發售結束後24個月(或27個月，視情況適用)內完成吾等的業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其創辦人股份清算分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高管、董事或董事被提名人在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在24個月的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會贖回他們的公開股票，以相當於他們按比例在信託賬户中的總存款份額的現金，包括以前沒有發放給我們的利息，為我們的運作提供資金。

 

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在完成我們的初始業務合併後，滿足資本要求(以每年250,000美元為限)和/或支付我們的税款(利息應為應繳税款淨額)，但須遵守本招股説明書中所述的限制。

認股權證

當前沒有未完成的授權證。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，可按下文討論的調整，從本次發售結束後12個月的較晚時間或我們最初的業務合併完成後30個月開始的任何時間開始。認股權證將於紐約市時間下午5點，在我們完成初步業務合併的五週年紀念日到期，或在贖回或清算時更早到期。

除非我們擁有有效且有效的認股權證登記説明書(涵蓋在行使認股權證時可發行的認股權證股份)以及與該等認股權證股份有關的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管如上所述，若涵蓋於行使公開認股權證時可發行認股權證股份的登記聲明於吾等最初業務合併結束後90天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明或現行招股章程的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有者將不能在無現金的基礎上行使認股權證。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或驗證認股權證相關股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

​

•

每份認股權證0.01美元；

​

•

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

​

•

如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後一次報告銷售價格(我們稱為“參考值”)等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)。

​

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非證券法下涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效登記聲明有效，並且與我們A類普通股相關的當前招股説明書在整個30天的贖回期內可用。

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為每份行使的權證支付行權價。然而，在贖回通知發出後，我們A類普通股的股票價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)，以及11.50美元(整股)的認股權證行使價。

 

114

 

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

​

•

在至少30天前發出書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元；條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市值”，參考下表確定的股票數量；

​

•

如果且僅當參考值(在我們A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)；以及

​

•

如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整，以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與上文所述的未償還公有權證相同(上述關於持有人無現金行使認股權證的能力的條款除外)。

​

下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能在行使與本公司贖回相關的A類普通股時將獲得的股份數量，基於我們A類普通股在相應贖回日的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，根據緊隨其後10個交易日內報告的我們A類普通股的成交量加權平均價格確定以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的5個月數，每份均列於下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是最初業務合併中倖存的公司，則A類普通股的股票已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是倖存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股的數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各列標題中列出的股票價格將自以下標題“-反稀釋調整”中列出的權證可發行股票數量或權證行使價格調整之日起進行調整。如果權證行使時可發行的股票數量被調整，則欄目中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是權證在調整後的行使價格，分母是緊接調整前的權證的行使價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格因初始業務合併而籌集資金而調整，則列標題中調整後的股票價格將乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。

 

115

 

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則我們的A類普通股就每份行使的認股權證將發行的股份數量將由公平市值較高和較低的股份數量與較早和較晚的贖回日期(如適用)之間的直線插值法確定，基於365或366-例如，如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的權證行使0.277股A類普通股的權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，如果我們的A類普通股在緊接向權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵，行使他們每股0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不能行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可能會進行調整)。

此贖回功能不同於許多其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在我們A類普通股的股票在指定時間內的交易價格超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當我們A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有流通權證，這可能是在我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們建立這一贖回功能是為了讓我們可以靈活地贖回認股權證，而無需使認股權證達到上文規定的每股18.00美元的門檻

 

116

 

在“-當我們A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證。”根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將在本招股説明書發佈之日，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制，用來贖回所有未償還的公共認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為公共認股權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下，迅速贖回公有權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

如上所述，當我們A類普通股的股票交易價格為10.00美元起(低於行使價11.50美元)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金的方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在我們A類普通股的股票交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證，他們獲得的A類普通股將會減少。

行權時不會發行我們A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使於我們A類普通股股份以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中倖存的公司)，則認股權證可行使該等證券。當認股權證可用於A類普通股以外的其他證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

兑換流程。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的我們A類普通股的股份，而該等股份在緊接行使該等權利後已發行及流通股為已發行及已發行的A類普通股，則該人(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。

反稀釋調整。如果我們的A類普通股的流通股數量通過我們A類普通股的股票資本化或應付的股票股息增加，或者通過普通股的拆分或其他類似事件增加，那麼，在該股票資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，我們的A類普通股在行使每份認股權證時可發行的股票數量將按照普通股流通股的這種增加比例增加。向普通股持有人以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的商數的乘積(I)減去1減去可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的任何其他股權證券的商數(I)減去1減去可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的任何其他股權證券的商數我們的A類普通股是在這樣的配股中支付的，(Y)符合歷史公允市值。為此目的，(I)如果供股是為A類普通股可轉換為或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指在截至我們A類普通股第一個交易日的前一個交易日的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。(Ii)“歷史公平市價”是指在截至我們A類普通股第一個交易日的前一個交易日截止的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價。, 正規方式，無權獲得此類權利。

 

117

 

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或進行現金分配，上述(A)、(B)、(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與所有其他現金股息和現金分配相結合時，在截至股息或分配宣佈之日的365天期間，A類普通股股票支付的現金股息或現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的我們A類普通股股票數量調整的現金股利或現金分配)，但僅限於現金股息或現金分配總額等於或小於0.50美元。(C)滿足我們A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足我們A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，修改我們義務的實質內容或時間，如果我們不在24個月內(或27個月)內完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們100%的公開股票適用)自本次發行結束或(B)與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他條款, 或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證行使價格將減少現金金額和/或就該事件就我們A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市值，並在該事件生效後立即生效。(E)如果我們未能完成最初的業務合併，則認股權證行權價格將減少，並在該事件生效後立即生效，減去就該事件就我們A類普通股每股支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市值。

如果我們A類普通股的流通股數量因我們A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，我們的A類普通股在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將按照我們A類普通股流通股的減少比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整，分數(X)的分子將是緊接調整前權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是我們A類普通股的股數

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金，與我們最初的業務合併相關的發行價或有效發行價低於我們A類普通股的每股9.20美元(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果向我們的保薦人或其附屬公司進行任何此類發行，則不考慮我們的初始股東或此類附屬公司持有的任何方正股票，在該等發行之前)，(Y)該等發行所得的總收益佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回後的淨額)的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)自我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)；以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)；以及(Z)在我們完成初始業務合併之日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)。認股權證的行使價格將調整為(最接近的)相當於市值和新發行價格中較高者的115%，與“當我們A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“當我們A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或者我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致任何重新分類或重組

 

118

 

(br}我們已發行的A類普通股)，或將我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎和條款和條件，購買和接收權證，以取代我們之前的A類普通股，在行使所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股可購買和應收。(br}我們已發行的A類普通股)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎和條款和條件購買和接收，以取代我們之前的A類普通股的股份。我們的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何此類出售或轉讓後解散時，權證持有人如果在緊接此類事件之前行使認股權證，將會收到的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。如果在此類交易中，我們A類普通股持有人在此類交易中應收代價的不到70%以我們A類普通股在繼承實體中在全國證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價的形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的最少65%的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，認股權證背面的行使表按説明填寫並籤立，並附有全數支付行權證價格(或在無現金的基礎上，如適用)，以保兑的或官方的銀行支票支付給我們的正在行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行我們的A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股記錄在案的股份投一票。

認股權證行使後，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零頭權益，我們將在行使認股權證時將我們A類普通股的股份數量向下舍入到最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

私募認股權證

私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非符合“主要股東和方正股份及私募認股權證的轉讓”中所述的有限例外，給予我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體)，因此我們不能贖回這些認股權證。我們的保薦人或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售中主要單位的一部分出售的權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售的主要單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使，他們將通過交出他/她或其認股權證來支付行權價格，以購買該數量的A類普通股

 

119

 

股票等於(X)除以認股權證相關的我們A類普通股的股數乘以認股權證行權價格之上的“歷史公允市價”(定義見下文)乘以(Y)除以歷史公允市價所得的商數。就此等目的而言，“歷史公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前的第三個交易日止十個交易日內，本公司A類普通股最後報出的平均售價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的初始股東和他們的許可受讓人持有，是因為目前還不知道他們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，儘管他們沒有義務預支資金或對我們進行投資。貸款人可以選擇以每單位1.50美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為郵政業務合併實體的單位。這類認股權證將與私募認股權證相同。

優先股

沒有已發行的優先股。本公司經修訂及重述之公司註冊證書將授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。本次發行不發行或註冊優先股。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，承銷協議禁止我們在企業合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或在企業合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股來實現業務合併。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

分紅

到目前為止，我們的普通股沒有支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉移代理和擔保代理

我們證券的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。

證券上市

我們預計，這兩個單位以及兩個單位背後的普通股和認股權證的股份(一旦它們開始單獨交易)將分別在納斯達克上市，代碼分別為“VTIQU”、“VTIQ”和“VTIQW”。(=

 

120

 

特拉華州法律的某些反收購條款和我們修訂並重新頒發的公司註冊證書

股東特別大會

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程將規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於前一屆股東年會週年紀念日前第90天的營業結束前的第90天，也不早於前一屆股東年會週年紀念日的第120天的營業開始前，在我們的主要執行辦公室收到股東通知。根據交易所法案第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們修訂和重述的公司註冊證書還將對股東大會的形式和內容規定某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇評選

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為代表我公司提起的任何(1)衍生訴訟或法律程序，(2)聲稱我公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，或任何協助和(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而對本公司或本公司的任何董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，或(4)針對本公司或本公司任何董事、高級職員或僱員提出受內務原則管轄的索賠的訴訟，但上述第(1)至(4)款中的每一項除外：(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄的任何申索(該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的申索、(C)衡平法院沒有標的物管轄權的申索或(D)根據“證券法”產生的申索，而該申索是根據“證券法”而產生的，以及(C)衡平法院沒有標的物管轄權的申索，或(D)根據“證券法”產生的申索，而該申索是屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的申索，或(D)根據“證券法”產生的申索儘管如此，, 我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型上的適用一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的效果。此外，在法律訴訟中，其他公司的公司註冊證書中可選擇的法院條款的可執行性受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。

 

121

 

特拉華州一般公司法第203節

我們已選擇退出DGCL第203節。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

•

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

​

•

屆時或之後，公司合併由我們的董事會批准，並由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份並非由感興趣的股東擁有。

​

一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，這一規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的保薦人及其各自的關聯公司、他們各自至少佔我們已發行普通股15%的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何集團，就本條款而言並不構成“利益股東”。

我們修改並重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為兩類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現行法律授權的最大程度上得到我們的賠償，或在未來可能被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的

 

122

 

董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們沒有賠償董事和高級管理人員的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，但我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，根據證券法產生的責任可以向我們的董事、高級管理人員和控制人提供賠償，但我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

 

123

 

有資格未來出售的證券

本次發行後，我們將立即擁有38,400,000股已發行普通股(或如果超額配售選擇權全部行使，則為44,025,000股)。在這些股份中，本次發售的30,000,000股(或如果超額配售選擇權全部行使，則為34,500,000股)股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第294條購買的任何股份除外。根據規則第144條，所有7,500,000股方正股票(或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,625,000股)和900,000股私人股票均為限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的私人交易方式發行的。

規則編號144

根據規則第144條，實益擁有受限證券至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)在出售前至少三個月內，我們必須遵守交易法定期報告要求，並已在12個月(或更長時間)內根據交易法第(13)或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有普通股和認股權證限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候都是我們的附屬公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於本次發行後的384,000股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為440,250股)；或

​

•

在提交與出售有關的表格144通知之前的4個日曆周內，我們普通股股票的每週平均交易量。

​

根據規則第144條，我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條

規則144號不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

​

•

證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求；

​

•

證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(除目前的8-K表格報告外)提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及 在此之前的12個月內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限內)，證券發行人已提交所有需要提交的《交易法》報告和材料；

​

•

從發行人向SEC提交當前Form 10類型信息(反映其作為非空殼公司的實體)起，至少已過去一年。

​

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的贊助商將能夠根據規則第154條出售其創始人股票和私人投資部門(如果適用)，而無需註冊。

註冊權

根據將於本招股説明書發佈之日簽訂的協議，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人以及他們允許的受讓人可以要求我們登記轉售創始人股票、私人單位和標的證券以及轉換後發行的任何證券

 

124

 

營運資金貸款。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

125

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於我們所有單位或其組成部分的所有權和處置，我們統稱為我們的證券，假設您在此次發行中購買證券，並將它們作為1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)所指的資本資產持有。

本討論假設我們的一股普通股和用於收購我們一整股普通股的認股權證將各自單獨交易，不會根據您的特定情況解決可能與您相關的所有美國聯邦所得税和遺產税考慮事項。特別是，它沒有描述可能與受特殊規則約束的人員相關的所有税收後果，例如：

•

某些金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

證券或外幣交易商和交易商；

​

•

作為對衝、跨境、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有我們證券的人員；

​

•

前美國公民或居民；

​

•

美國聯邦所得税的本位幣不是美元的美國人；

​

•

合夥企業或其他實體或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體的安排，以及此類實體的任何受益所有者；

​

•

繳納替代最低税額的責任人；

​

•

對非勞動所得徵收醫療保險税的人員；以及

​

•

免税組織。

​

以下內容不討論州、地方或非美國税收的任何方面，也不討論除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。本討論基於守則的當前條款、財政部條例、司法意見、美國國税局(“IRS”)和所有其他適用機構已公佈的立場，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排持有我們的證券，則合作伙伴的納税待遇通常取決於合作伙伴的身份和實體的活動。如果你是這樣一個實體的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

我們敦促潛在投資者就美國聯邦、州、地方和非美國的收入、遺產和其他有關證券所有權和處置的税收考慮事項諮詢他們的税務顧問。

個人控股公司情況

如果我們被確定為個人控股公司或PHC，以繳納美國聯邦所得税，則我們可能需要繳納高於一般適用於公司一部分收入的税率的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，一家美國公司在特定課税年度內，如果(I)在該課税年度的後半個月內的任何時候，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，包括 )，通常會被歸類為美國聯邦所得税的PHC。

 

126

 

為此目的，某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)按價值計算擁有或被視為擁有公司50%以上的股票，以及(Ii)至少佔公司調整後的普通總收入的60%，這是為美國聯邦所得税的目的而確定的，該納税年度由PHC收入(除其他外，包括股息、利息、某些特許權使用費、年金和在某些情況下的租金)組成

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由上述PHC收入構成。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的後半年，有可能超過50%的股票將由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將會成為自置居所，我們將須就未分配的應課税收入額外繳交自置居所的税項，目前為20%，但須作出若干調整。

採購價格分配和單位特性

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購我們普通股的一股，以及購買一股普通股的一份認股權證的四分之一。我們打算以這種方式對待收購單位，通過購買單位，您同意出於税收目的採用這種待遇。單位持有人必須根據單位發行時的相對公平市價，在普通股的1/4和權證的1/4之間分配單位持有人為該單位支付的收購價。分配給每股普通股的價格和一份認股權證的四分之一應為股東在該普通股或一份認股權證中的初始計税基礎(視情況而定)。出於美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應被視為處置一股普通股和組成該單位的一份認股權證的四分之一，處置所實現的金額應根據它們各自的相對公平市場價值在普通股份額和一份認股權證的四分之一之間分配。就美國聯邦所得税而言，普通股份額和一個單位構成的權證的四分之一的分離不應是應税事件。

對普通股和權證股份的上述處理，以及持有人的購買價格分配，對國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與上述單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。這一討論的平衡假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

美國持有者

本部分面向我們證券的美國持有者。在本討論中，如果您是以下證券的實益所有人，則您是“美國持有人”：

•

為美國聯邦所得税目的的美國個人公民或居民；

​

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織，或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；

​

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

 

127

 

•

信託(A)其行政管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(符合守則的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規實際上具有有效的選舉，被視為美國人的信託。(B)該信託的行政管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(根據該守則的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

​

分銷税

如果我們以現金或其他財產支付分配(股票的某些分配或收購股票的權利除外)，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整後税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“美國持有者在出售、應税交換或普通股和認股權證的其它應税處置中的損益”(U.S.Holders - 損益)中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於在投資利息扣除限制下被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的紅利扣除或合格紅利收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。如果持有期要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得收到的股息扣除，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置損益

在出售或以其他應税方式處置我們的普通股或認股權證(可能包括以下所述的普通股或認股權證的贖回)後，包括因解散和清算而產生的資本損益(如果我們未在要求的時間內完成初始業務合併)，美國持有人一般將確認資本收益或虧損，其金額將等於普通股或認股權證的變現金額與美國持有人的調整後計税基礎之間的差額。如果美國持有者持有的普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會暫停適用的持有期。如果暫停執行持有期，那麼非公司美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票或權證的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般而言，美國持有者在任何此類應税交易中確認的損益金額等於(I)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市值之和之間的差額(或者，如果普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，根據普通股和認股權證的當時公平市值分配給普通股或認股權證的此類處置變現金額的部分)和(Ii)美國持有者在如此處置的普通股或認股權證中的調整計税基礎。(Ii)根據普通股或認股權證的當時公平市值分配給普通股或認股權證的部分)和(Ii)美國持有者在如此處置的普通股或認股權證中的調整計税基礎。美國持有者在其普通股或認股權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即如上所述，分配給普通股或認股權證的單位的購買價格部分，或如下所述，美國持有者在行使認股權證時收到的普通股的初始基礎)減去普通股的任何先前分配作為資本返還的情況。

 

128

 

普通股贖回

如果根據本招股説明書“證券 - 普通股説明”中所述的贖回條款贖回美國持有者的普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有者的普通股(我們稱之為“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的對待該交易將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售普通股的資格。如果贖回符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為上述“美國持有者在出售、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置中的損益”(U.S.Holders - 損益)。如果贖回不符合出售普通股的條件，美國持有者將被視為接受了公司分派，其税收後果與上述“美國持有者 - 分派税”中所述的相同。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有者持有的我們股票的總數(包括美國持有者因擁有認股權證而建設性地持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是公司分派)，如果贖回(I)相對於美國持有者來説“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有者在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有者來説“本質上不等於股息”，那麼普通股的贖回將被視為出售普通股(而不是公司分派)。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮該美國持有者建設性擁有的我們的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可能獲得的普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，除其他要求外，緊隨普通股贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行有表決權股票的百分比必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄，則美國股東的利益將完全終止。(I)美國股東實際和建設性擁有的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國股東實際擁有的所有股票都被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄, 某些家庭成員擁有的股票的歸屬，而美國持有者沒有建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益稍有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就贖回的税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用上述推定所有權規則。

如果上述測試均不合格，則兑換將被視為公司分銷，其税收影響將如上文“美國持有者 - 分銷税”中所述。在這些規則實施後，美國持有者在贖回的普通股中的任何剩餘税基都應加入美國持有者在其剩餘股票中的調整税基中，如果沒有，則應在認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有者的調整税基中。

認股權證的行使、失效或贖回。

除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時收購普通股的應税損益。美國持有者在行使認股權證時收到的普通股份額中的美國持有者的納税基礎通常將等於美國持有者對認股權證的初始投資(即美國持有者對分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上文“-​購買價格分配和單位特徵”一節所述)和認股權證的行使價格之和。美國持有者對行使認股權證時收到的普通股的持有期將從以下日期開始

 

129

 

在認股權證行使日期(或可能是行使日期)之後，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的基準將等同於持有者在權證中的基準。如果無現金行使被視為不是變現事件，美國持有者在普通股中的持有期將被視為從權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括權證的持有期。

也可以將無現金操作視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者將被視為已交出總公平市場價值等於將行使的權證總數的行使價格的權證。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有者在此類權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，收到的普通股中的美國持有者的納税基礎將等於美國持有者對已行使認股權證的初始投資的總和(即美國持有者對分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和該認股權證的行使價格之和。美國持有者對普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。除了美國持有者的收益或損失是短期的之外，任何這類應税交易也可能有其他的特徵，這將導致類似的税收後果。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理沒有權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們發出通知，表示有意贖回本招股説明書題為“當我們A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，以0.1美元贖回認股權證”一節所述的認股權證，而美國持有人在無現金基礎上行使認股權證，並收到參照下表確定的A類普通股金額，我們打算將這種行使視為贖回權證。 如果我們發出通知，表示有意贖回本招股説明書中題為“當我們A類普通股的每股價格等於或超過10.00時 -  - 認股權證的贖回權”一節中所述的0.1美元認股權證，我們打算將這種行使視為贖回權證。該等贖回應視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。因此，美國持有者不應確認贖回我們A類普通股認股權證的任何收益或損失。美國持有人在贖回中收到的A類普通股股票的總税基通常應等於美國持有人在贖回權證中的總税基，而在贖回權證時收到的A類普通股的持有期應包括美國持有人對已交出權證的持有期。然而，關於這種税務處理存在一些不確定性，這種贖回可能部分被視為應税交換，其中收益或虧損將以類似於上文討論的無現金行使認股權證的方式確認，或具有其他特徵。因此，敦促美國持有者就贖回A類普通股認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們根據本招股説明書“證券和認股權證説明”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失” 中所述徵税。

 

130

 

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書標題為“證券 - 認股權證説明”部分所述。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果，例如，由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產(如其他證券)，從而增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量或通過降低認股權證的行使價格)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，例如，對此類股份數量或該等行權價格的調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例。或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在這兩種情況下，均應向持有上述“美國持有者 - 分派税”中所述股票的美國持有者徵税。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

信息報告和備份扣留

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們的子公司、普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

所有美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們應用信息報告和備份預扣規則的情況。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。非美國持有者是我們所有部門、普通股和認股權證的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外籍個人，但作為外籍人士須繳納美國税的某些前美國公民和居民除外；

​

•

外國公司；或

​

•

非美國持有者的遺產或信託；

​

但不包括在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果你是這樣的個人，你應該諮詢你的税務顧問關於證券出售或其他處置的美國聯邦所得税後果。

分銷税

一般來説，我們向持有我們普通股的非美國股東進行的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税的股息；如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或認股權證或其他財產的銷售收益

 

131

 

隨後付款或貸記給該非美國持有人。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將按照下文“非美國持有者在出售、應税交換或其他普通股和認股權證的應税處置中的收益”(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Tax Exchange or其它應税處置普通股和認股權證)中的描述處理。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(參見下面的“非美國持有者 - 出售收益、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置”)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分派的15%。

我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(或者，如果適用税收條約，則可歸因於該非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，只要該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，通常不需要繳納美國預扣税。取而代之的是，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，税率與適用於美國持有者的個人或公司分級税率相同。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利潤税”。

行使、失效或贖回保證書

出於美國聯邦所得税的目的，對非美國持有人所持認股權證的行使、贖回或失效的描述通常與上述“美國持有人對認股權證的行使或失效”中所述的描述相符，儘管在無現金行使或贖回導致應税交換的程度上，其後果將與下文“非美國持有人在出售、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置中獲得的收益”(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Tax Exchange or其他應税處置普通股和認股權證)中所述的結果相似。

普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置收益

非美國持有人一般不會就出售、應税交換或其他應税處置我們普通股時確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括如果我們沒有在本次發行或認股權證(包括認股權證到期或贖回)結束後24個月(或27個月，視情況適用)完成初始業務合併，在每種情況下，無論這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股期間的較短五年期間內的任何時間，如果我們普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們普通股的較短期間內的任何時間，我們普通股的比例都不會超過我們普通股的5%。因此，不能保證我們的普通股將被視為在一個成熟的證券市場上定期交易。

​

除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

如果以上第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們的普通股或認股權證的買家可能被要求按變現金額的15%預扣美國聯邦所得税

 

132

 

處置。在我們完成最初的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

普通股贖回

根據本招股説明書中“證券 - 普通股説明”中所述的贖回條款贖回非美國持有者普通股的美國聯邦所得税特徵通常與上述“美國持有者 - 普通股贖回”中所述的美國聯邦所得税特徵相對應。贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者 - 分配税”和“非美國持有者在出售、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置中獲得的收益”(視情況而定)中所述。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書“證券 - 可贖回認股權證説明 - 公開股東認股權證”一節所述。具有防止稀釋作用的調整一般不屬於應税事項。然而，非美國權證持有人將被視為接受了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時獲得的普通股股票數量)，這是因為向我們普通股的持有者分配現金，而這一分配應向上述“非美國持有者 - 分配税”中所述的非美國持有者徵税。根據該條款，非美國持有者將被徵收美國聯邦所得税預扣税，其方式與該非美國持有者從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值，而沒有收到任何相應的現金。

信息報告和備份扣留

一般而言，將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置我們的子公司、普通股和認股權證的收益相關的信息申報表。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和後備扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，向非美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款。

所有非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解對其應用信息報告和備份預扣規則的情況。

FATCA預扣税款

守則第1471至1474節及其頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為“外國賬户税務合規法”或“FATCA”)一般規定，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的我們證券的股息，預扣税率為30%，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告有關權益和賬户的信息。由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣繳某些款項，或者(2)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，該機構向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。聯合國之間的政府間協議

 

133

 

國家和適用的外國可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，由在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體投資者持有的我們證券的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(2)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。所有潛在投資者都應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

FATCA規定的30%預扣原定於2019年1月1日開始適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的預扣，根據財政部最終法規的規定，這些付款可以分配給美國來源的股息以及其他固定或可確定的年度或定期收入。雖然這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。

 

134

 

承銷

我們通過下面指定的承銷商提供本招股説明書中描述的所有單位。考恩公司、有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和以下指定承銷商的代表。在符合日期為本招股説明書日期的承銷協議所載條款及條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所列其名稱旁所列的單位數目，吾等亦已同意出售予承銷商。

承銷協議規定，承銷商如果購買其中任何一個單位，必須購買所有這些單位。然而，承銷商不需要購買承銷商如下所述的購買額外承銷單位的選擇權所涵蓋的承銷商單位。

我們的公用事業單位在此提供，受一些條件限制，包括：

•

承銷商對此類單位的接收和驗收；

​

•

承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

​

代表告知我們，承銷商打算在我們的上市單位做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。

購買附加設備的選項

我們已授予承銷商購買總計450萬台額外設備的選擇權。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將各自按照上表規定的金額大致成比例地額外購買10個單位。

承保折扣

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票單位，可能會在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每單位最高5美元的折扣出售。在美國以外製造的銷售單位可以由承銷商的附屬公司進行。未全部按首次公開發行價格出售的，代表人可以變更發行價和其他出售條件。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買承銷單位。

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使購買最多4,500,000個額外承保單位的選擇權，我們將向承銷商支付的單位承保折扣和總承保折扣。

(1)

本次發售結束時，每單位0.20美元，或總計6,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為6,900,000美元)。包括每單位0.35美元，或總計10,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則總計12,075,000美元)，應支付給承銷商的遞延承銷佣金將存入位於 的信託賬户

​

 

135

 

此處所述的美國。遞延佣金僅在初始業務合併完成時並與之同時發放給承銷商。

如果我們沒有在我們修訂和重述的公司註冊證書要求的時間內完成我們的初始業務合併，承銷商同意(I)他們將放棄對其遞延承保折扣和佣金的任何權利或主張，包括信託賬户中的任何應計利息，以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配，以及從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，以支付我們的税款，

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行總費用約為90萬美元。我們已經同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的開支，不超過3.5萬美元。

類似證券不得銷售

我們、我們的高管和董事以及我們的贊助商將與承銷商簽訂鎖定協議。根據鎖定協議，除某些例外情況外，未經考恩公司(Cowen and Company，LLC)事先書面批准，我們和這些人不得直接或間接提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置我們的股票單位、權利、認股權證、普通股或任何其他可轉換為或可交換或可行使普通股的證券。這些限制自本招股説明書發佈之日起180天內有效。

考恩公司、有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司可隨時自行決定解除這些鎖定協議中的部分或全部證券。考恩公司、有限責任公司和摩根士丹利有限公司將考慮持有者要求發行的理由、要求發行的證券數量以及當時的市場狀況等因素。如果放棄鎖定協議下的限制，根據適用的法律，我們的股票單位、認股權證和普通股可能可以轉售到市場上，這可能會降低我們證券的市場價格。

我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已同意，在本公司初步業務合併協議完成後30天前，或在本公司初始業務合併完成一年前，不轉讓、轉讓或出售其任何私人股權單位或私人股權單位相關證券，或在本公司初始業務合併完成一年前不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份(本文件“主要股東”項下所述的許可受讓人除外)。儘管如上所述，(1)如果我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(2)如果我們在首次業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們所有股東都有權交換其普通股股份。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何股票的相同限制和其他協議的約束。

賠償

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

納斯達克上市

我們已申請將我們的子公司在納斯達克上市，代碼為“VTIQU”，一旦我們的子公司開始獨立交易，我們預計我們的普通股和認股權證將分別以“VTIQ”和“VTIQW”的代碼在納斯達克上市。

 

136

 

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可在本次發行期間及之後從事穩定、維持或以其他方式影響股票價格的活動，包括：

•

穩定交易；

​

•

賣空；

​

•

買入以回補賣空創造的頭寸；

​

•

實施懲罰性投標；以及

​

•

涵蓋交易的辛迪加。

​

穩定交易包括在此次發售期間為防止或延緩我們產品的市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的債券單位，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中需要購買的數量更多的債券單位，以及在公開市場上購買債券單位，以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”，也可能是“裸賣空”，也可能是超過上述金額的空頭倉位，空頭倉位的金額不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權。

承銷商可以通過全部或部分行使選擇權，或在公開市場購買基金單位，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的單位價格與他們可透過超額配售選擇權購買的單位價格的比較。

裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買債券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上新股的價格可能存在下行壓力，可能對在此次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以進行懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為代表們在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的所有單位。

這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、實施懲罰性出價和銀團回補交易，可能會提高或維持我們的股票單位的市場價格，或者防止或延緩我們股票單位的市場價格下降。作為這些活動的結果，我們產品的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場(OTC)或其他地方進行這些交易。我們和承銷商都不會就上述交易可能對銷售單位價格產生的影響做出任何陳述或預測。本公司或任何承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

關聯

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司將來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將為此收取慣常的手續費和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可能會進行或持有一系列投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司也可以就這些證券或 提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點。

 

137

 

這些證券和工具可以隨時持有或建議客户購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何一家承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時通過公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期60天之前向任何承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

電子分銷

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發售條款，而且根據特定承銷商的不同，潛在投資者可能會被允許在網上下單。承銷商可能會與我們達成一致，將特定數量的銷售單位分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

致加拿大居民的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，以下單位只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。這些單位的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

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歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(“相關實施日期”)起(包括該日)起，本招股説明書中描述的單位的要約不得在該相關成員國主管當局批准的單位招股説明書公佈前在該相關成員國向公眾發出，或者在適當的情況下，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中所述的單位的要約，該招股説明書已由該相關成員國的主管當局批准，或者在適當的情況下，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中描述的單位的要約。所有內容均符合招股説明書指令，但自相關實施日期起(包括相關實施日期)，可隨時向該相關成員國的公眾發出我們子公司的要約：

•

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

​

•

招股説明書指令允許的少於150名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得發行人為任何此類要約指定的相關交易商的同意；或

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•

根據招股説明書指令第三條規定，本公司不需要發佈招股説明書的任何其他情況，

​

但上述(A)至(C)項提及的任何單位的要約均不會導致吾等或任何交易商須根據招股章程指令第(3)條發佈招股説明書，或根據招股説明書指令第(16)條補充招股説明書，否則不得要求吾等或任何交易商根據招股説明書指令第(3)條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第(16)條補充招股説明書。

在相關成員國範圍內購買本招股説明書所述單位的每位購買者將被視為已代表、承認並同意其為招股説明書指令第(2)(1)(E)條所指的“合格投資者”。

就本條款而言，任何相關成員國的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變該表述，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(經指令修訂，包括經指令修訂)。“招股説明書指令”一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可以改變該表述，而“招股説明書指令”是指指令2003/71/EC(經指令修訂)。

我們沒有授權也不授權代表他們通過任何金融中介機構對這些單位進行任何要約，但承銷商提出的要約除外，目的是按照本招股説明書的設想最終配售這些單位。因此，除承銷商外，上述單位的任何買方均無權代表我方或承銷商對上述單位提出任何進一步報價。

瑞士潛在投資者須知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與本次發行、本公司、本公司股票相關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

 

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