正如 於2020年12月18日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的那樣。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

VectoIQ 收購公司II

(註冊人的確切姓名見 其章程)

弗拉格勒大道1354號

郵編：Mamaroneck，NY 10543

(646) 475-8506

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

斯蒂芬·格爾斯基

首席執行官

VectoIQ收購公司II

弗拉格勒大道1354號

郵編：Mamaroneck，NY 10543

(646) 475-8506

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議 向公眾銷售的大概開始日期：

在本註冊聲明的生效日期 之後儘快完成。

如果 根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。O

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。O

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明 ，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的 修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A) 條生效，或直至註冊聲明於證券 和交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的任何有效要約 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2020年12月18日

初步招股説明書

$300,000,000

VectoIQ收購公司II

3000萬台

VectoIQ Acquisition Corp.II是特拉華州的一家公司(簡稱“公司”)， 是一家新成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或類似的業務合併，我們在本 招股説明書中將其稱為“初始業務合併”。我們沒有確定任何業務合併目標，我們沒有 也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性業務洽談 目標。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域， 儘管我們打算將重點放在工業技術、運輸和智能移動行業的業務上。

此 是我們證券的首次公開發行。我們提供30,000,000件，每件售價10美元。每個單位 由我們A類普通股的一股和一份可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本文所述的調整、條款和限制的限制 。只有完整的認股權證是可以行使的。承銷商有45天的選擇權，從本招股説明書發佈之日起 購買最多4,500,000個額外單位，以彌補超額認購(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供機會 在我們最初的業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股股份，但 須遵守本文所述的限制。如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併(如果我們在本次發售結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則上的協議或最終協議，則在本次發售結束後27個月內完成初始業務合併)， 我們將根據適用法律和本文所述的某些條件，以現金贖回100%的公開發行股票。

VectoIQ Holdings II，LLC(我們的贊助商)將以私募方式購買總計90萬個單位，每單位10.00美元，與本次發售同時結束。每個 私人單位由我們A類普通股的一股和一份認股權證的三分之一組成。

Apollo Capital Management，L.P.的附屬公司管理的基金和P.Schoenfeld Asset Management LP的附屬基金都是我們贊助商的成員，這些基金都已向我們 表示有興趣在此次發售中購買總計約6,000,000台，如果此次發售的銷售量低於30,000,000台，則可能會按 比例減少金額。(注：Apollo Capital Management，L.P.，L.P.， 附屬公司管理的基金和P.Schoenfeld Asset Management LP的附屬基金都是我們的贊助商，均已向我們表示有興趣在此次發售中購買總計約6,000,000台)。在本招股説明書中，我們將這些投資者稱為我們的“錨定投資者” 。不能保證錨定投資者將在本次發行中收購任何單位，或在完成我們的初始業務組合之前或之後，作為 錨定投資者將保留的此類單位的金額(如果有的話) 。有關與我們的錨定投資者討論某些額外安排的信息，請參見“摘要-產品介紹-感興趣的表達式 .”

我們的單位目前沒有公開市場， A類普通股或認股權證。我們已申請在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“VTIQU” 。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。 A類普通股的股票和構成這些單位的權證將於52號開始單獨交易^發送本招股説明書日期之後的第 天，除非承銷商代表確定可以接受較早的日期， 並且受某些條件的限制。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計我們的A類普通股和認股權證將分別以“VTIQ”和“VTIQW”的代碼在納斯達克上市。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司” ，因此將受到降低上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及高度風險。 有關投資我們的證券時應考慮的信息，請參閲第24頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419 空白支票發行中通常給予投資者的保護。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

我們從此次發行和出售 本招股説明書中描述的私募單位獲得的收益中，3億美元，或345,000,000美元，如果承銷商的超額配售 選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。

承銷商在堅定的 承諾基礎上提供公共單位。承銷商預計在2021年 左右將公共單位交付給買家。

聯合簿記管理經理

, 2020

目錄

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號 可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用的 許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他地方顯示的更多 詳細信息。由於這是一個摘要，因此不包含 您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在 投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”項下的信息 以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關注釋。除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息 假設承銷商不會行使其超額配售選擇權以及我們的保薦人 沒收總計1,125,000股方正股票。

您只能依賴此招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們沒有，承銷商也沒有在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

一般信息

我們是特拉華州的一家公司，成立的目的是 實現合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他 與一項或多項業務的類似業務合併，在本招股説明書中我們將這些業務稱為我們的初始業務 合併。我們尚未確定任何潛在的初始業務合併目標，我們也沒有、也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的初始業務合併目標展開任何實質性討論。

我們將尋求利用我們管理團隊的重要 經驗和網絡來完成我們最初的業務合併。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置進行最初的 業務合併，但我們目前打算專注於利用我們的管理團隊(尤其是我們的高管)在工業技術、運輸和智能移動行業識別、收購和運營業務的能力，我們認為這些行業有許多潛在的目標業務。在 我們最初的業務合併之後，我們的目標將是實施或支持收購業務的增長和運營 戰略。

我們的高管是VectoIQ Acquisition Corp.(“Vecto I”)的高管 ，我們的某些董事是董事，VectoIQ Acquisition Corp.(“Vecto I”)是一家為實現業務合併而成立的空白支票公司 。2018年5月，Vecto I完成了首次公開募股(IPO)，以每台10.00美元的發行價出售了2300萬輛，毛收入總計2.3億美元。 2020年6月，Vecto I完成了與尼古拉公司(Nikola Corporation)的業務合併，尼古拉公司是一家設計和製造商 電池電動汽車和氫電動汽車、電動汽車動力傳動系統、車輛零部件、儲能系統和氫氣加氣站基礎設施的公司。尼古拉的普通股目前在納斯達克交易，代碼為 “NKLA”。2020年7月，尼古拉宣佈將贖回其首次公開募股(IPO)中發行的所有已發行認股權證，其依據是尼古拉普通股的最後銷售價格在贖回通知發出之日前30天內的20個交易日中的每個交易日至少為每股18.00美元。

Vecto I首次公開募股(IPO)的投資者 持有股票和認股權證至2020年6月3日(初始業務合併的結束日期)，在25個月的持有期內，總回報率約為396%，投資資本倍數為4.96倍。

根據2020年麥肯錫公司(“McKinsey”) 的一份報告，全球汽車行業的年收入接近3.0萬億美元，近100年來一直是以硬件為基礎的 行業。該行業目前正在經歷幾項顛覆性技術的快速變革：互聯汽車、電動汽車、自動駕駛技術和運輸即服務。從歷史上看，這些公司中的大多數 都是由風險投資社區和政府補貼資助的，最近才通過SPAC市場融資。根據麥肯錫2019年的一份報告，自2010年以來，投資者向1100多家公司投入了超過2200億美元 ，對新的移動初創公司的投資大幅增加。隨着移動性轉型勢頭增強，機構投資者瞄準了顛覆性公司 。截至2020年12月17日，特斯拉和優步的估值高於寶馬(BMW)、戴姆勒(Daimler)和通用汽車(GM)等高端OEM。我們相信，這些趨勢為我們提供了機會，讓我們能夠確定將從公開上市和進入公共資本市場中受益的私營公司，以及我們的管理團隊在這些 行業中的深厚經驗和專業知識。

我們相信，我們的管理團隊已做好充分的 準備，能夠在工業技術、汽車和智能移動行業中發現有吸引力的業務，這些業務將 受益於公開市場準入和我們管理團隊的技能。我們的目標是完善我們的初始業務 與此類業務的組合，並通過幫助其確定和招聘管理層、確定和完成其他收購、實施運營改進以及擴大其產品供應和地理覆蓋範圍來提高股東價值。我們打算 利用我們的管理團隊在這些行業的經驗和網絡來實現這一目標。我們相信，工業技術、汽車和智能移動行業的許多企業 可以從公開市場準入中受益，但由於許多因素，包括進行傳統首次公開募股(IPO)所需的時間、市場波動和定價不確定性， 一直無法做到這一點。我們打算重點評估那些擁有領先競爭地位、強大的 管理團隊以及強大的長期增長和盈利潛力的公司。

我們的首席執行官Stephen Girsky是總部位於紐約的獨立諮詢公司VectoIQ，LLC的管理合夥人。格爾斯基先生有30多年與公司董事會高管、勞工領袖、OEM領袖、供應商、經銷商和國家政策制定者共事的經驗。Girsky先生自Vecto i於2018年1月成立以來一直擔任總裁兼首席執行官，直至2020年6月完成與尼古拉的業務合併，並繼續 擔任尼古拉董事會成員(自2020年9月以來一直擔任董事會主席)。2009年11月至2014年7月，Girsky 先生在通用汽車公司擔任多個職位，包括副董事長，負責全球公司戰略、新業務開發、全球產品規劃和計劃管理、全球互聯消費者/安吉星( )和通用汽車風險投資有限責任公司(GM Ventures LLC)、全球研發和全球採購與供應鏈。格爾斯基先生於2011年11月至2014年1月擔任亞當·歐寶股份公司監事會主席，並於 2012年7月至2013年3月擔任通用汽車歐洲公司總裁。2009年6月通用汽車從破產中脱穎而出後，他也曾在該公司董事會任職 至2016年6月。格爾斯基還在2006年至2009年期間擔任Centerbridge Industrial Partners的總裁，Centerbridge Industrial Partners是Centerbridge Partners，LP的附屬公司，也是一家數十億美元的投資基金。在加入Centerbridge之前，格爾斯基先生在2005年至2006年擔任通用汽車首席執行官和首席財務官的特別顧問，在此之前 格爾斯基先生曾擔任摩根士丹利董事總經理以及摩根士丹利全球汽車和汽車零部件研究團隊的高級分析師。除了尼古拉之外, 格爾斯基先生目前在美國鋼鐵公司(紐約證券交易所代碼：X)和Brookfield Business Partners Limited的董事會任職，Brookfield Business Partners Limited是Brookfield Business Partners L.P.(紐約證券交易所代碼：BBU；多倫多證券交易所BBU.UN)的普通合夥人，以及兩傢俬營公司Clario和Valens Semiconductor Ltd。

我們的總裁兼首席運營官Mary Chan是VectoIQ，LLC的管理合夥人。陳女士自Vecto I於2018年1月註冊成立至2020年6月完成與Nikola的業務合併為止，一直擔任Vecto I的首席運營官 。陳女士於2012年加入通用汽車，擔任全球互聯消費者總裁。在擔任該職務期間，她負責 打造下一代互聯汽車產品和服務。在加入通用汽車之前，Chan女士曾在Dell Inc.工作 在2009至2012年間擔任高級副總裁兼企業移動解決方案和服務部總經理。 在戴爾，她負責開發消費類PC/遊戲產品和企業移動應用服務。在加入戴爾之前，她擁有20多年的無線基礎架構經驗，曾擔任阿爾卡特-朗訊(Alcatel-Lucent)全球無線網絡集團執行副總裁/總裁，以及朗訊技術公司(Lucent Technologies Inc.)無線研發高級副總裁。陳女士目前在麥格納國際公司(NYSE：MGA)、Dialog Semiconductor PLC(ETR：DLG)、SBA Communications Corporation(Nasdaq： SBAC)和CommScope(Nasdaq：COMM)的董事會任職

我們的首席財務官Steve Shindler是NII Holdings，Inc.或NII的董事，NII是一家為拉丁美洲企業和高價值消費者提供差異化移動通信服務的提供商 。Shindler先生從Vecto I於2018年1月註冊成立至2020年6月完成與尼古拉的業務合併，一直擔任該公司的首席財務官，並自2020年9月以來一直擔任尼古拉的董事會成員。Shindler先生從2012年到2017年8月擔任NII首席執行官， 從2000年到2008年擔任首席執行官。作為首席執行官，Shindler先生成功地將NII從一家初創企業轉變為擁有近1150萬用户的領先無線供應商。近年來，他監督了該公司的財務重組 ，其中包括出售其在墨西哥、祕魯、阿根廷、智利和巴西的核心業務。Shindler 先生於1996年加入Nextel通信公司，擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入Nextel之前， Shindler先生是多倫多道明銀行(Toronto Dominion Bank)的通信財務董事總經理，該銀行是無線行業最大的 資本供應商之一。辛德勒也是Rime Communications Capital的創始合夥人，Rime Communications Capital投資了早期的媒體、科技和電信公司。

明迪 盧森伯格-格蘭特，我們的司庫兼祕書，是VectoIQ LLC的首席財務官。Luxenberg-Grant 女士從Vecto I於2018年1月註冊成立至2020年6月完成與尼古拉的業務合併為止一直擔任該公司的司庫 。在加入VectoIQ LLC之前，Luxenberg-Grant女士是創辦人之一，自2013年4月以來一直擔任Head遠程Capital Partners LLC的首席財務官 。盧森伯格-格蘭特女士曾在1997年至2009年擔任Jefferies Capital Partners LLC及其前身的首席財務官。她是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)的經理，專攻商業擔保和税務服務，作為其創業諮詢服務部的一部分，專門為風險投資和私募投資基金客户提供服務。盧森伯格-格蘭特女士還曾擔任西方NIS企業基金(Western NIS Enterprise Fund)的首席財務官兩年，該基金是一家風險投資基金，主要投資於烏克蘭的中小型公司。

除我們的管理層外，以下 投資者已單獨或通過其附屬公司投資於我們的贊助商，我們預計他們將補充我們管理層 團隊的努力，包括向我們推薦潛在的目標企業，並不時就潛在的業務合併機會與我們 進行諮詢：Daniel F.Akerson、Robert Gendelman、Stefan Jacoby和Karl-Thomas Neumann博士。這些人都不需要在我們的事務上投入任何具體的時間。

我們 管理團隊或其附屬公司成員過去的表現不能保證我們能夠為我們最初的業務 組合找到合適的候選人，或在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們管理層或其任何附屬公司業績的歷史記錄 作為我們未來業績的指示性記錄。

經營策略

我們的業務戰略是確定並 與一家能夠補充我們管理團隊經驗並可從我們管理團隊的專業知識中受益的公司完成我們的初始業務合併。我們的遴選過程預計將利用我們的管理團隊在全球工業技術、汽車和智能移動行業的人脈 ，我們相信這將為我們提供在這些行業獲得有吸引力的業務組合機會的機會。我們的管理團隊有經驗：

本次發售完成後， 我們打算開始與我們的管理團隊及其附屬公司的關係網絡進行溝通，以 闡明我們尋找潛在目標初始業務組合的參數，並開始尋找 和審查潛在機會的過程。

業務合併標準

根據我們的戰略，我們確定了 以下我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查和設施檢查(視情況而定)，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。 我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文檔審查和設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們打算使用這些標準和準則 評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準或準則的目標企業 進行初始業務合併。

這些標準並不是詳盡的。 任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能在相關程度上基於這些 一般指南以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果 我們決定與不符合上述標準和 指導方針的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的 股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這些合併將以委託書徵集材料 或投標報價文件的形式提交給美國證券交易委員會(SEC)。

初始業務組合

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東 批准我們的初始業務合併，股東可以在沒有投票的情況下尋求贖回他們的 股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併， 他們按比例將當時存入信託賬户的總金額按比例計入(扣除截至初始業務合併完成前兩個工作日的應繳税款 )，或(2)讓我們的股東有機會通過要約收購的方式將他們的股票 出售給我們(從而避免股東投票)，金額等於他們在信託賬户中的存款總額的 比例份額(扣除截至初始業務合併完成前兩個工作日的應付税金)，每種情況都受本文所述的限制的限制。(2)提供給我們的股東以投標要約的方式向我們出售 他們的股份(從而避免股東投票)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的 比例份額(扣除截至初始業務合併完成前兩個工作日的應付税款)，每種情況都受本文所述的限制。我們是否將尋求股東批准我們提議的業務合併或允許股東在收購要約中將其股份 出售給我們的決定 將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。與其他 空白支票公司不同，這些公司需要股東投票，並在其初始業務 合併和完成此類初始業務合併後進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使法律不要求 投票，我們也可以靈活地避免此類股東投票。如果是那樣的話, 我們將向SEC提交投標報價 文件，其中包含與SEC委託書規則要求的初始業務組合基本相同的財務和其他信息 。我們只有在完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 ，並且如果我們尋求股東批准，並且在為考慮此類初始業務合併而召開的股東大會上投票表決的普通股的大多數股份的持有者 投贊成票，我們才能完成我們的初始業務合併。 資產淨值至少為5,000,001美元，如果我們尋求股東批准，我們才能完成初始業務合併 股東大會投票表決的普通股大多數股份的贊成票 。

我們將在本次發售結束後的24個月內(如果我們在本次發售結束後24個月內簽署了意向書、原則上的協議 或初始業務合併的最終協議) 完成初始業務合併，則在本次發售結束後的24個月內(或在本次發售結束後27個月內完成初始業務合併) 。如果我們無法在此時間內完成初始業務合併 ，我們將在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的 公開發行股票，贖回時間不超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息，以及我們可能用於支付的淨利息 贖回 將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分配，如果有)，受適用法律和本文進一步描述的限制，然後尋求解散和清算。我們 預計按比例贖回價格約為每股A類普通股10.00美元(無論承銷商是否行使超額配售選擇權)，不考慮此類資金賺取的任何利息。但是， 我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們實際上能夠分配這些金額。

納斯達克上市規則要求我們的初始 業務合併是與一家或多家目標企業發生的，這些目標企業在簽訂初始業務合併協議時，其公平市值至少為信託賬户中持有的資產 的80%(不包括賺取利息的應付税款) 。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個 標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。 儘管我們的董事會將依賴於公認的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準 。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此， 投資者在評估目標 的公平市場價值時將依賴董事會的商業判斷。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們 將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常對我們尋求收購的目標業務的類型提供估值的獨立實體那裏獲得意見 就此類標準的滿足程度發表意見。此外， 根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們大多數獨立董事的批准。

我們目前預計將構建我們的 初始業務組合，以收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以 構建我們最初的業務合併，即我們直接與目標業務合併，或者為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100% ，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，我們才會完成這樣的業務合併 。 如果交易後的公司擁有或收購目標業務50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，則我們才會完成此類業務合併 經修訂 (“投資公司法”)。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券 ，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行 發行大量新股以換取目標公司所有已發行股本的交易。 在這種情況下，我們可以獲得目標公司100%的控股權；但是，由於發行了大量 股新股，我們最初業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權或資產少於100%, 此類業務中擁有或收購的部分 將按80%公平市場價值測試進行估值。

更充分的討論請參見“管理-利益衝突 “，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線範圍內，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供 此類業務合併機會。我們的某些 董事目前以及我們的任何高級管理人員或董事將來可能都有某些相關的受託責任或 合同義務。

新興成長型公司狀態和其他 信息

我們是一家“新興成長型公司”， 根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)的定義，經 2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂的“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act)。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些 各種報告要求的豁免 ，包括但不限於，不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除持有不具約束力的如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會 更加不穩定。

此外，JOBS 法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲 採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年末，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司 ，這意味着截至上一財年末，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及新興成長型 公司的含義與《就業法案》中的含義相同。

企業信息

我們的行政辦公室位於紐約馬馬羅內克弗拉格勒大道1354 ，郵編：10543，電話號碼是(646)475-8506。

供品

在決定是否將 投資於我們的證券時，您不僅應考慮我們管理團隊成員的背景，還應考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊 風險，以及本次發行不符合根據證券法頒佈的規則419 的事實。您將無權享受規則419空白 支票產品中通常提供給投資者的保護。從本招股説明書第24頁開始，您應仔細考慮下面標題為“風險因素” 一節中列出的這些風險和其他風險。

風險

我們是一家新成立的公司， 沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們不會 運營，也不會產生運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您應 考慮我們作為空白支票公司面臨的特殊風險，以及本次發行不是按照證券法頒佈的規則419進行的事實 ，因此，您將無權享受規則419空白支票發行通常給予投資者的保護 。有關規則419 空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲“建議業務-與受規則419約束的空白 支票公司的產品進行比較“您應仔細考慮本招股説明書第24頁開始的標題為“風險因素”的第 節中列出的這些風險和其他風險。

風險因素摘要

投資於 我們的證券涉及高度風險。 標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於：

財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關 財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。我們 到目前為止沒有任何重要操作，因此僅提供資產負債表數據。

“經調整”信息 使出售公共單位和私人單位生效，包括應用相關的毛收入和 支付此類出售的估計剩餘成本，以及償還 需要償還的應計負債和其他負債，以便我們在完成本次發售和完成我們最初的業務合併 時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值。

調整後的總資產金額 包括信託賬户中為我們的公眾股東的利益持有的300,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為345,000,000美元)，該金額僅在我們的初始業務合併在本次發售結束後24個月(或27個月，視情況而定)完成 後才可動用。

我們將完成最初的業務 ，前提是我們在完成合並後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且投票表決的已發行普通股中的大多數 投票支持業務合併(如果需要或正在獲得投票)。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息 。如果發生下列情況之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務後合併風險

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史 ，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家空白支票公司，沒有運營 結果，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史， 您沒有依據來評估我們是否有能力實現我們的業務目標，即完成與一個或多個目標企業的初始業務組合 。對於我們的初始業務組合，我們沒有與任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務組合。如果我們未能完成最初的 業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的 報告中有一段説明，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2020年11月30日，我們的現金和現金等價物為7,204美元，營運資金缺口為(108,296)美元。此外，我們預計 在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 “我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功 。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法作為持續經營企業繼續經營而導致的任何調整。

我們管理團隊過去的業績可能不能 預示我們公司投資的未來業績。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的業績 既不能保證(I)我們能夠為最初的 業務組合找到合適的候選人，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務組合都能取得成功。您不應依賴 我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績 或公司未來將產生或可能產生的回報。我們的高級管理人員 或董事過去都沒有與任何空白支票公司打交道的經驗。

要求我們收購的目標企業 在執行最初業務合併的最終協議時，其公平市值必須至少等於信託帳户 資金餘額的80%(減去任何應繳利息和發放給我們用於繳税的任何利息)，這可能會限制我們 可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的 一項或多項目標業務的總公平市值必須至少達到達成初始 業務合併協議時信託賬户中持有的資產 的80%(不包括為賺取的利息支付的任何税款)。此限制可能會限制我們可以與之完成初始業務合併的公司類型和數量 。如果我們無法找到滿足此公平市值測試的目標企業或多家企業，我們可能會被迫 清算，您將僅有權獲得信託賬户中按比例分配的資金。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票 ，這意味着我們可能會完善我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准 我們最初的業務合併，除非業務合併根據適用法律或證券交易規則需要股東批准 或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許 我們參與要約收購以代替股東會議，但如果我們 尋求向目標企業發行超過20%的已發行和流通股，作為任何業務組合中的對價，我們仍將需要獲得股東批准。 因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行股票和 流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。但是，除適用的 法律或證券交易所規則另有要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或 是否允許股東在要約收購中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將 基於各種因素，例如交易時間以及交易條款是否要求 我們尋求股東批准。因此，即使持有大多數 普通股已發行和流通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完善我們最初的業務合併。請參閲“推薦的 業務-影響我們最初的業務合併—股東可能沒有能力批准我們最初的 業務合併“瞭解更多信息。我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是您不支持的方式。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票 。

與許多其他空白支票公司 發起人、高管、董事和董事被提名人同意根據 公眾股東就初始業務合併投出的多數票不同，我們的發起人、高管、董事和董事被提名人已同意(且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的 信函協議的條款，投票他們持有的任何普通股，支持我們的初始業務合併。(br}我們的發起人、高管、董事和董事被提名人同意根據與我們簽訂的 信函協議的條款，投票表決他們持有的任何普通股，支持我們的初始業務合併。 我們的發起人、高管、董事和董事被提名人同意投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人持有的方正股票，以及我們保薦人承諾購買的私人單位包括的普通股 之外，我們還需要本次發行中出售的30,000,000股公開股票中的10,850,001股，或者説大約 36%，才能投票支持交易(假設所有已發行和已發行的 股票都投票通過，則不會行使超額配售選擇權，將形成1,125,000股方正股票我們預計，在任何此類股東投票時，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人及其 允許的受讓人將至少擁有我們普通股已發行和已發行股票的20%左右。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併， 將更有可能獲得必要的股東批准，而不是這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票 。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您 將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的 董事會可以在不尋求股東批准的情況下完善我們的初始業務合併，因此公眾股東可能 沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，您影響投資 有關潛在業務合併決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間 (至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們 在該文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回其 股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難 與目標進行初始業務合併。

我們可能會與預期目標籤訂交易協議 ，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果 太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的關閉條件，因此， 將無法進行這樣的業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額 不會導致我們在完成初始業務合併後的有形資產淨額低於5,000,001美元，或者 與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。 我們修改和重述的公司註冊證書將要求我們向所有公開股東提供機會 贖回與完成任何初始業務相關的所有股票因此，如果接受 所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合 後低於5,000,001美元，或者達到上述關閉條件所需的更大金額，我們將 不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能會搜索其他業務組合。 潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併交易 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

為了成功完成我們最初的業務合併 ，我們可以贖回至多該數量的普通股，使我們能夠在完成初始業務合併後保持 5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們最初的業務組合 要求我們使用幾乎所有現金來支付購買價格，則兑換門檻可能會受到進一步限制。或者， 我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的業務合併提供資金，以防 股東比我們預期的更多地行使贖回權。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要 向目標或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足 最低現金要求的情況。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或招致 高於理想水平的債務。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少 在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務 。這些考慮因素可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力 。

我們保持最低淨資產或 保留一定金額現金的要求可能會增加我們的業務合併失敗的可能性，而您 將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果根據我們建議的 業務合併的條款，我們需要保持最低淨值或保留一定的信託現金，以完善業務合併 ，並且無論我們是根據投標規則還是代理規則進行贖回，我們業務合併失敗的可能性 都會增加。如果我們的業務合併不成功，您將不會收到 您信託帳户中按比例分配的部分，直到我們清算為止。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上 出售您的股票；但是，此時我們的股票交易價格可能低於我們信託賬户中按比例計算的每股金額 。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處 。

要求我們在規定的時間內完成初始業務 合併，這可能會使潛在目標企業在談判初始業務 合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們臨近解散截止日期時，這可能會削弱我們按照為股東帶來價值的條款 完成初始業務合併的能力。

我們與 就我們的初始業務組合進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次產品結束後24個月(或27個月，視情況而定)內完成我們的 初始業務組合。 因此，這些目標業務可能會在談判我們的初始業務組合時獲得影響力，因為我們知道 如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法 完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍 ，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，可能會以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務 合併。

我們可能無法在要求的時間內完成最初的業務組合 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務， 我們將贖回公開發行的股票並進行清算。

我們的保薦人、高管、董事 和董事提名人同意，我們必須在本次發行結束後24個月(或27個月，視情況適用)內完成初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完善我們最初的 業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響 。例如，新冠肺炎疫情 在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括 市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法接受的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎冠狀病毒的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害 或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們無法在要求的時間內完成最初的 業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過5個業務 天)將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款，以及不超過100,000美元 用於支付解散費用的利息)按比例分配給我們的公眾股東，作為贖回的方式，並停止除 以外的所有業務，以結束我們的事務，如本文進一步描述的那樣。公眾股東從信託 賬户贖回應根據我們修訂和重述的公司註冊證書的功能要求並在任何自動清盤之前進行 。

如果我們根據委託書徵集要求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問及其 關聯公司可以選擇從股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響投票支持您不支持的擬議業務合併 。

如果我們根據委託書徵求股東批准我們最初的 業務合併(這意味着我們不會根據投標要約規則對我們最初的 業務合併進行贖回)，我們的保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問 或他們的任何附屬公司都可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在 公開市場購買我們普通股的股票。任何此類購買將被要求 包括一份合同確認，即出售股票的股東雖然可能仍是正在出售的股票的記錄持有人 ，但在完成出售後將不再是該等股票的實益所有人，並將同意不行使適用於該等股票的贖回權利 。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其任何 關聯公司在私下協商的交易中從已經 選擇行使贖回權的公眾股東手中購買普通股股票，則任何此類出售股票的股東將被要求在交易完成前撤銷他們之前選擇贖回普通股的 選擇。

此類購買的目的可能是： (1)增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件 ，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成 ，否則這可能是不可能的。

我們的保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們普通股的股票 可能會使我們很難在初始業務合併完成後繼續在納斯達克上市我們的普通股 。

如果我們的保薦人、董事、董事提名人、 高管、顧問或他們的附屬公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們普通股的股票，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人數量都將減少 ，這可能會使我們的證券在初始業務合併完成 後難以在納斯達克上市或交易。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對 信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的證券 ，可能會虧本出售。

我們的公眾股東僅有權 在以下情況下從信託賬户獲得資金：(I)在我們沒有完成最初的業務合併或清算的情況下，在任何清盤之前向公眾股東贖回 ；(Ii)如果他們贖回與我們完成的初始業務合併相關的股份 ，或者，(Iii)如果他們在股東投票的情況下贖回其股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間 ，如果我們沒有在本次發售結束後24個月 (或27個月，視情況適用)內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們的 業務前合併活動和相關股東權利的任何其他條款，我們有義務贖回100%的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金有任何 任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的證券，可能會虧本。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於本次發行的淨收益 旨在用於完成我們與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們 可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們在成功完成本次發行後將擁有超過5,000,000美元的有形淨資產 ，並將以Form 8-K的形式提交最新報告， 包括一份經審計的資產負債表以證明這一事實，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 的約束，例如規則419。因此，投資者將不會享受到這些 規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們可能有更長的時間來完成我們的初始業務合併 與受規則419約束的公司相比。此外，受規則419約束的產品將 禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們 。有關我們的 產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“建議業務-本次發售與受規則419約束的空白支票公司的發售進行比較 .”

如果我們根據委託書徵集尋求股東批准我們的初始業務組合 (意味着我們不會根據投標要約規則進行贖回)，並且 如果您或一羣股東被視為持有超過我們 普通股已發行和流通股15%的股份，您將失去贖回超過我們 普通股已發行和流通股15%以上的所有此類股票的能力。

如果我們根據委託書徵集尋求股東批准我們最初的 業務合併(意味着我們不會根據要約收購規則進行贖回)， 我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東，單獨或連同該股東的任何 附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人(如交易法第13條所定義的 )，在未經我們事先書面同意的情況下，將被限制就本次發售中出售的超過15%的普通股股份尋求贖回權 。您無法贖回在此次發行中出售的總計超過15%的普通股，這將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售如此多的 股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。因此，您將繼續持有該數量超過15%的股票，並且，為了 處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能處於虧損狀態。

如果信託帳户中未持有的資金 不足以讓我們在本次發行結束後至少24個月(或27個月，視情況而定)運營， 我們可能無法完成最初的業務合併。

我們在 信託帳户之外的可用資金，加上我們可以使用的信託帳户資金所賺取的利息， 可能不足以讓我們在本次發行結束後至少24個月(或27個月，視情況而定)運營，假設 我們的初始業務組合在此期間沒有完成。在我們的可用資金中，我們可以使用可用資金的一部分 向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用 部分資金作為特定提議的業務合併的首付款，或資助針對特定提議的業務合併的“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對 此類目標企業更有利的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意 這樣做 。在此情況下，我們還可以使用部分資金作為首付款，或為特定提議的業務合併提供資金(意向書中的條款旨在防止目標企業以更有利於 此類目標企業的條款與其他公司進行交易)。如果我們無法為此類首付款或“無店”條款提供資金，我們完成計劃中的 交易的能力可能會受到影響。此外，如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)， 我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果 我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能低於每股10.00美元，並且我們的認股權證到期將一文不值。

在我們完成最初的業務 合併後，我們可能需要進行減記或註銷，或者我們可能需要進行重組和減值或其他 費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行徹底的盡職調查 ，此調查也可能不會暴露特定 目標業務可能存在的所有重大問題。目標業務之外和我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些 因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會 出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些 費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實 可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們 違反淨值或其他契約，我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束 。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00 美元。

我們將資金放入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體 與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議 他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於以及質疑豁免可執行性的索賠，在 每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為 沒有執行豁免的第三方的參與情況下，才會與該第三方簽訂協議我們的獨立註冊會計師事務所和此次發行的承銷商不會執行與我們的 協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們 可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問 ，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證 此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同 或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時， 如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的 未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠， 將對我們負責 ， 將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共 股份的較低金額 ，則發起人將向我們承擔責任 ，條件是： 第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠 在每一種情況下，除為支付我們的特許經營權和所得税而可能被提取的利息(減去最高100,000美元的利息 以支付解散費用)外，對於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及對於根據我們對本次發行的承銷商的某些債務(包括證券法項下的負債)的賠償提出的任何索賠，均不在此限。 。(##*_)。此外，如果已執行的豁免被視為無法針對 第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立 核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人僅有的 資產是我公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們尚未要求 我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠， 我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股公開發行股票不到10.00美元。 在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併, 您將獲得與贖回您的公開股票相關的較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

我們的董事可能決定不對我們的贊助商執行賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託 賬户中的收益減少到(1)每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額 ，在每種情況下，都會扣除為支付我們的特許經營權和所得税而可能提取的利息(用於支付解散費用的利息最高不超過10萬美元) 並且我們的發起人聲稱它無法履行義務我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些 賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

我們投資 信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益將 僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。 雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負的 利率。歐洲和日本的央行近幾年推行零利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對修訂後的 和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益 ，外加任何利息收入，減去應付税款(如果我們無法完成最初的 業務合併，則最高可獲得100,000美元的利息，用於支付解散費用)。負利率可能會降低 信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元 股。

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制， 這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們根據《投資公司法》被認定為投資公司 ，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和 對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。 此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括在SEC註冊為投資公司， 採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及 其他規則

如果我們被視為受投資 公司法約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配 資金，並且可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規 。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大 不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律或 法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成初始業務合併的能力和運營結果。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的業務合併 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，並且我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們必須在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們 已在本次發售結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則必須在本次發售結束後27個月內完成)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務組合 ，或者由於行業或經濟狀況低迷或其他可能發生的因素而無法完成業務組合 。如果我們未在本次發行結束後24個月(或27 個月，視情況適用)內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤 以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回已發行的 股票，但贖回時間不超過10個工作日，按每股價格贖回100%已發行的 公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們，以滿足我們的營運資金需求) (限制為每年25萬 美元)(減去應繳税款和最高10萬美元的解散費用利息)， 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有) 。{br‘s=經本公司剩餘股東 和本公司董事會批准，解散和清算, 但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的股東可能要對第三方 向我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，我們的存續期限僅為本次發售結束後24個月(或如果我們在本次發售結束後24個月內簽署了關於 初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則為本次發售結束後的27個月)。在此情況下我們必須向我們的公眾股東進行贖回後，我們將在合理可能的情況下儘快解散和清算，但需得到我們剩餘股東的批准 和我們的董事會批准，並符合我們在特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務 和其他適用法律的要求。我們不能向您保證，我們將正確評估 可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分發 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延伸到分發日期 的三週年之後。因此，我們不能向您保證第三方不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額 。

如果我們被迫申請破產 或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外， 由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間 到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先考慮我們的公眾股東 而不是任何潛在的債權人。此外，我們的董事會 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付款項 ，這可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

向我們的保薦人、高管、董事和董事提名人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來 行使這些權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本招股説明書日期 簽訂的協議，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人，以及他們各自允許的 受讓人，可以要求我們登記轉售總計7,500,000股方正股票(或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,625,000股方正股票)以及900,000個私人單位和標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此多的證券在公開市場註冊和上市交易 可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使 我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東 可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的保薦人、高管、董事 和董事被提名人或他們各自獲準的受讓人所擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響 。

由於我們並不侷限於任何特定業務 或特定地理位置或任何特定目標業務、行業或部門進行初始業務合併， 您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

雖然我們打算專注於工業 技術、運輸和智能移動行業，但我們可能會在任何地理區域和 在任何商業行業或部門尋求收購機會。除了目標企業的公平市值至少為信託賬户價值的80% (不包括遞延承銷佣金和任何賺取利息的應付税款) 以及我們不允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司 進行初始業務合併之外，我們在確定和選擇預期收購 候選人方面幾乎沒有限制的靈活性。由於我們尚未就最初的業務組合確定或接洽任何特定的目標業務， 沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。如果我們完善了最初的業務合併，我們可能會 受到合併後的業務運營中固有的眾多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力 評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重要的 風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能超出我們的 控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。 如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終可能不會比對收購目標的直接投資更有利於投資者 。

我們可能會在工業 技術、運輸和智能移動行業以外尋找收購機會，這些行業可能不在我們管理層的專業領域。

我們將考慮工業技術、運輸和智能移動行業以外的業務合併 ，這可能超出我們管理層的 專業領域，如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的 收購機會。如果我們選擇在我們管理層的專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息 與我們選擇收購的業務的理解 無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有 重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

我們的管理層成員 及其所屬公司捲入與我們的業務無關的民事糾紛和訴訟、政府調查或負面宣傳 可能會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們的管理 團隊成員和他們所屬的公司一直並將繼續參與各種業務 ，包括交易(如業務的買賣)和持續運營。由於 這種參與，我們的管理層和他們所屬公司的成員已經並可能在未來 捲入與其業務相關的民事糾紛、訴訟、政府調查和負面宣傳。 例如，尼古拉報告説，在興登堡研究公司(Hindenburg)於2020年9月發表一份關於尼古拉的研究報告，指控尼古拉參與欺詐後，尼古拉及其高管和董事收到了美國證券交易委員會(SEC)的傳票 還對尼古拉提起了一些可能的集體訴訟和所謂的股東派生訴訟 。由於報告中的指控或由此導致的尼古拉股價下跌，SEC或其他監管機構可能會提起更多訴訟或採取行動 。任何此類索賠、調查、 訴訟或負面宣傳都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別 並以實質性方式完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標 進行初始業務組合，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準 和指導方針，但我們與之簽訂 初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務組合 的目標不符合部分或全部這些標準或準則，則此類組合可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務組合那樣成功。此外，如果我們宣佈的初始業務合併 的目標不符合我們的一般標準和準則，則可能會有更多股東行使贖回權 ，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們至少擁有 淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律或納斯達克規則 要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元，或者可能 不到每股10.00美元。 如果我們無法完成初始業務合併，則我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元，或者可能 不到每股10.00美元。 如果我們無法完成初始業務合併，則我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元，或者可能 低於每股10.00美元。

管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及我們管理層在完成初始業務 合併方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議。

根據納斯達克上市規則的要求 ，我們的初始業務合併發生在一個或多個目標業務或資產的情況下，這些目標業務或資產的總公平市價 至少為達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括遞延承銷佣金和任何應付利息 )，我們在識別和選擇預期收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的 靈活性。投資者將依賴管理層 識別業務合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判的能力。管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完成我們最初的業務合併方面的財務利益 ，可能會導致管理層簽訂不符合我們股東 最佳利益的收購協議。

我們可能會與處於早期階段的 公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們完成初始業務 與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售記錄或 收益的實體合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括： 在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資業務。儘管我們的高級管理人員和董事將努力 評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重要的風險因素 ，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的 控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立 投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，獨立消息來源可能無法確認我們為業務支付的價格 從財務角度來看對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務 合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或 獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。我們的董事會將在選擇用於確定目標收購的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權。所使用的此類標準將在我們的投標 報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會在完成最初的 業務合併時或之後增發普通股或優先股來完成我們的初始業務合併或根據員工激勵計劃進行合併，這將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將授權發行2億股A類普通股、2000萬股B類普通股 和100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。我們可能會發行大量額外的 普通股或優先股，每股票面價值0.0001美元，以完成我們的初始業務 合併，或在完成初始業務合併時或之後根據員工激勵計劃進行。但是，我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行 使其持有人有權從信託賬户獲得資金的任何額外股本，或與我們的公開股票在 初始業務合併中作為一個類別投票。雖然此類發行不會影響可從 信託賬户贖回的每股金額，但額外普通股或優先股的發行：

資源可能會浪費在研究未完成的收購 上，這可能會對後續定位和收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。

我們預計，對 每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他 文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。 如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因 無法完成最初的業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的 損失，這可能會對後續定位和收購或 合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能低於每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們修訂和重述的 註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者在 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修改並重述的 註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及我們的董事會能夠指定 優先股的條款併發行新的系列優先股，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙 可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起可能會 增加解除管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價 的交易。

我們修改和重述的公司證書 將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和唯一的 法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法 法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為代表我公司提起的任何(1)衍生 訴訟或訴訟、(2)聲稱違反我公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我公司或我們公司的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。或協助和教唆 任何此類涉嫌違規行為的任何索賠，(3)根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我公司或我公司的任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，或(4)根據內務原則對我們或我公司的任何董事或高級管理人員提出索賠的 訴訟，但如上文第(1)至(4)項所述， 除外，(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的 一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權 )，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權 的索賠，(C)衡平法院沒有標的物管轄權的索賠 或(關於大法官法院和特拉華州地區聯邦地區法院中的哪一個同時擁有管轄權。儘管如此，, 我們修訂並重述的公司註冊證書 將規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。交易法第27條規定， 為執行交易法或規則 及其下的規定所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本中的任何股份 應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的法院條款。 如果任何訴訟標的屬於法院條款的範圍，則以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該訴訟的標的不在該法院條款的範圍內。 任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的股本 的任何股份，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司證書中的法院條款。 如果任何訴訟標的在法院條款的範圍內，該股東應被視為 已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)具有個人管轄權， 和(Y)通過向該股東在外國訴訟中的 律師作為該股東的代理人送達在任何該等強制訴訟中向該股東送達的法律程序文件。

這種法院條款的選擇可能會限制 股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院 發現我們修訂和重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用 或無法強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在完成業務合併之前，我們目前不打算召開 股東年度會議，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護 。

在完成業務合併之前，我們目前不打算召開年度 股東大會(除非納斯達克提出要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)條的要求 ，該條款要求根據公司的公司註冊證書和章程舉行年度股東大會以選舉董事，除非此類選擇是在 書面同意的情況下做出的，而不是舉行此類會議。如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前召開年度會議， 他們可以根據DGCL第211(C)條 向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們最初的業務合併可能涉及可能向股東徵税的司法管轄區 。

我們可能會與其他轄區的目標公司 進行業務合併，在目標公司或企業所在的轄區重新組建公司， 或在另一個轄區重新組建公司。此類交易可能會導致股東在 目標公司所在的司法管轄區(如果是税務透明實體，則為其成員居住的司法管轄區)、 目標公司所在的司法管轄區(或其成員居住的司法管轄區)或我們重新註冊的司法管轄區內承擔納税責任。如果根據我們最初的業務合併進行重新註冊， 在完成任何贖回之前，可能會附加此類納税義務。我們不打算向股東進行任何現金分配以支付此類税款 。在 重新註冊後，股東可能還需要就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們能否成功實現最初的業務合併，並在此後取得成功，很大程度上取決於我們的高管、董事和 關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們高管、董事、 或關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利產生負面影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。 此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務中投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括識別潛在的 業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭協議或關鍵人物保險 。我們的一名或多名董事或高管的服務意外中斷 可能會對我們造成不利影響。此外，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工 。

但是，目前無法確定這些關鍵人員在目標 業務中的角色。雖然在我們最初的業務合併後，其中一些人可能會繼續擔任目標業務的高級 管理或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人 ，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。這些人員可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求 。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭或諮詢 協議。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後 獲得補償，因此，在確定特定業務合併是否最有利時，可能會導致他們發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢 協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判 同時進行，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或 我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後將向我們提供的服務。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信 在我們最初的業務合併完成後，這些人員是否能留在我們身邊的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性 因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。 我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏。我們的關鍵人員 可能不會繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估預期目標企業的管理層 的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層 可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業的管理 的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估 可能被證明是不正確的，這樣的管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果 目標管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營 和盈利能力可能會受到負面影響。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們最初的業務合併後辭職 。收購目標關鍵人員的流失可能會 對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人的 關鍵人員在我們最初的業務合併完成後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫 ，但收購候選人的管理團隊的某些成員可能不希望留任 。

我們的任何顧問都沒有義務為我們提供 潛在的投資機會，也沒有義務為我們公司的業務投入任何特定的時間或支持。

雖然我們預計以下列出的某些 顧問管理-其他顧問可能會為我們推薦潛在的目標業務， 並且可以不時與我們就潛在的業務合併機會進行諮詢，但這些顧問 都不需要為我們的事務承諾任何特定的時間。即使我們的一位顧問向我們推薦了商機，也不能 保證該商機會導致收購協議或我們的初始業務合併。

我們的某些高級管理人員和董事現在和所有 都隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體 ，因此，在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

本次服務完成後 ，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務 。我們的高級管理人員和董事現在或將來可能隸屬於從事類似業務的實體 。

我們的高級職員還可能意識到業務 商機，這些商機可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體展示 。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。 這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，或者潛在的目標業務在向我們展示之前不會 向另一個實體展示。

我們可能會與 一個或多個目標企業進行初步業務合併，這些目標企業可能與我們的贊助商、高管、 董事或董事被提名人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

我們沒有采用明確 禁止我們的董事、董事被提名人、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。 我們沒有明確禁止我們的董事、董事被提名人、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。此外，鑑於我們的贊助商、高管、董事和董事被提名人 及其每個附屬公司與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、 高管或董事或他們的任何附屬公司有關聯的一個或多個企業。我們的董事還擔任 其他實體的高管和董事會成員。我們的贊助商、高管、董事和董事提名人目前不知道我們有任何具體的機會 可以完成我們與他們所屬的任何實體的初始業務合併，也沒有 討論過與任何此類實體的業務合併。雖然我們不會專門關注、 或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯 實體符合我們的初始業務合併標準，則我們將繼續進行此類交易。建議業務-影響我們的初始業務組合 -選擇目標業務並構建初始業務組合他説：“這樣的 交易得到了我們大多數公正董事的批准。儘管我們同意從獨立的 投資銀行公司或獨立的賬户公司獲得意見，從財務角度 與我們的保薦人、高管、 董事或董事提名的一家或多家國內或國際業務合併對我們的股東是否公平，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利 。無論是否存在利益衝突，我們的董事都有為股東的最佳利益行事的受託責任 。

如果我們的初始業務合併沒有完成，並且我們的高級管理人員和 董事對我們有重大的經濟利益，則在確定特定的收購 目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突，因為我們的每位發起人、高管、董事 和董事被提名人都將失去對我們的任何投資，如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的高級管理人員和 董事對我們有重大的經濟利益。

2020年8月，我們的保薦人購買了 總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。我們管理團隊的某些 成員也對我們的贊助商有經濟利益。我們的贊助商隨後將15,000股創始人 股票轉讓給我們提名的每一位獨立董事。如果我們不完成最初的業務合併，創始人股票將一文不值 。此外，我們的贊助商和/或其指定人將購買900,000個私人單位，購買總價 為9,000,000美元。如果我們不完善我們的初始業務合併，上述所有私人單位也將一文不值。 我們的發起人、高管、董事和董事提名人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機 。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或者 產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而 對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書的 日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償還債務，但 我們可能會選擇產生大量債務來完成初始業務合併。此外，我們可能會在 或完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級管理人員和董事同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。 我們與我們的高級管理人員和董事達成協議，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會產生任何債務。因此，發行債券不會影響可從 信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併 以及出售私人單位，這將導致我們完全依賴於一項業務，而該業務的產品或服務數量可能有限。 缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行的淨收益和 出售私人單位將為我們提供約300,000,000美元(或約345,000,000美元，如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使)，我們可以用來完成最初的業務合併。

我們可能會將最初的業務合併 與單個目標業務或多個目標業務同時完成。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始 業務合併，包括存在複雜的會計 問題，以及我們要求我們編制並向SEC提交形式財務報表，説明經營業績 和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的一樣。通過僅與單一實體完成我們的 初始業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭 和監管風險。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，因為其他實體可能有資源在不同 行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使 我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定 行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完善具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完善初始業務組合的能力，並導致 增加的成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購 由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果 有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務 或產品同化為單一運營業務相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會 對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併 ，但有關該公司的信息很少，這可能會導致我們與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的 公司(如果有利可圖)進行初始業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們 可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致我們與一家沒有我們懷疑的 那麼有利可圖的公司進行初始業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊和股東可能無法 保持對目標業務的控制。

我們目前預計將構建我們的 初始業務組合，以收購目標企業或多個目標企業的100%未償還股權或資產。 但是，我們可能會構建我們的初始業務合併，如果我們直接與目標企業合併，或者我們收購目標企業的 少於100%的此類權益或資產，以滿足目標管理層的特定目標 團隊或股東或其他原因， 我們可能會構建我們的初始業務組合，以實現目標企業或多個目標企業的未償還股權或資產。 但是，如果我們直接與目標企業合併或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，但我們只有在交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的 股東可能共同擁有交易後公司的少數股權。根據業務合併交易中 歸於目標和我們的估值而定。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量 股新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權 ；但是，由於發行了大量新股，我們最初的業務合併之前的股東 在我們最初的業務合併後可能擁有不到我們流通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個個人或集團 獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。相應地，, 這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

與許多空白支票公司不同，我們沒有指定的 最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們更容易完成最初的業務組合 ，這是我們的絕大多數股東不同意的。

由於我們的修訂和重述的公司證書中沒有指定的贖回百分比閾值 ，因此我們的結構在這方面與許多空白支票公司使用的結構不同。從歷史上看，空白支票公司將無法完成初始業務合併 如果該公司的公眾股票持有人投票反對擬議的業務合併 ，並選擇贖回在該公司首次公開募股中出售的股份的指定最大百分比， 該百分比閾值通常在19.99%到39.99%之間。因此，許多空白支票公司無法完成 業務合併，因為其公眾股東投票選擇贖回的股票數量超過了該公司可以進行初始業務合併的最高贖回門檻 。因此，我們可能能夠 完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且 沒有根據投標要約進行與我們的初始業務合併相關的贖回，則我們已經私下 談判達成協議，將其股票出售給我們或我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司。但是， 我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。 我們最初的業務合併完成後。更有甚者, 贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款 和條件的進一步限制。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們 無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合 ，而可能會搜索替代的業務組合，我們將 不會繼續贖回我們的公開股票和相關的業務組合，而是可能會搜索替代的 業務組合。

我們可能面臨與工業 技術、交通和智能移動行業的業務相關的風險。

與工業技術、運輸和智能移動行業的業務 進行業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們 成功完成與此類目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響 ，並可能受到這些風險的不利影響：

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利的 影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不侷限於工業技術、交通運輸和智能移動行業。因此，如果我們在其他行業收購目標 業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

如果目標業務要求我們在成交時有一定金額的現金，我們可能無法完成初始業務合併 ，在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東 ，並等到我們贖回公眾股票後才能按比例獲得信託賬户的份額 或嘗試在公開市場上出售他們的股票。

潛在目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束 條件是，我們擁有一定數額的現金，超過了根據我們在完成合並時可用的組織文件所要求的5,000,001美元的有形淨資產 。如果我們的 公眾股東選擇行使贖回權的數量減少了我們 用於完成低於目標業務要求的最低金額的初始業務組合的金額，而我們無法 找到替代資金來源，則我們將無法完成該初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內 找到另一個合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東可能需要 保持我們公司的股東身份，並從本次 發行結束起整整24個月(或27個月，視情況而定)等待，以便能夠獲得信託帳户的一部分，或者嘗試在 之前在公開市場出售其股票，在這種情況下，他們獲得的收益可能少於他們在清算信託帳户時獲得的收益。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，我們打算為每位公眾股東提供投票支持擬議業務合併的選項，同時 仍尋求贖回此類股東的股票。

對於為批准 初始業務合併而召開的任何會議，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的保薦人、高級管理人員或董事)提供 以現金贖回其普通股的權利(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束) ，如果他們有投票權，無論股東投票贊成還是反對該業務合併。 我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且投票表決的普通股流通股中的大多數投票支持該業務合併，我們才會完成初始業務合併。 我們將在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 並且投票表決的普通股的大部分流通股都投票支持該業務合併。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，股東只有在 投票反對擬議的業務合併時才有權贖回其股票。這一門檻以及在投票支持 提議的業務合併時尋求贖回的能力可能會使我們更有可能完善最初的業務合併。

我們將要求希望贖回與擬議企業合併相關的普通股 的公眾股東遵守具體的贖回要求 ，這可能會使他們在行使權利的最後期限之前更難行使贖回權。

我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票)，或者在郵寄給 此類持有人的投標報價文件中規定的到期日之前， 將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者如果我們分發代理材料，則最多在對批准企業合併的提案進行投票前兩個工作日，或者使用存託信託公司的電子方式將他們的股票交付給轉讓代理持有者可以自由選擇。為了獲得實物股票證書， 股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。 我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書 。但是，由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此獲得實物股票證書的時間可能比兩週長得多 。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間 ，但情況可能並非如此。根據我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天通知 ，這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間 。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長， 希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使贖回權，因此可能無法贖回他們的 股票。如果股東未能遵守為有效 發行或贖回公開發行的股票而必須遵守的各種程序, 其股票不得贖回。

此外，儘管我們遵守了 代理規則或要約收購規則(視情況而定)，但股東可能不會意識到有機會贖回其股票。

在擬議的業務合併未獲批准的情況下，贖回股東可能無法在他們希望出售其證券的情況下出售其證券 。

我們將要求 希望贖回與任何擬議業務合併相關的普通股的公眾股東遵守上文討論的交付要求 以進行贖回。如果建議的業務合併不完善，我們將立即將該證書 退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在收購失敗後 出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格 可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使 其他未尋求贖回的股東可能能夠出售其證券。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢 ，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括私募股權集團、風險投資基金、槓桿收購基金、運營企業和其他爭奪收購的空白支票公司。這些實體中的許多都建立得很好 ，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對 有限。因此，我們在獲得某些規模可觀的 目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢 。此外，尋求股東批准我們的初始業務合併 可能會推遲交易的完成。上述任何一項都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

經我們修訂和重述的公司註冊證書 中與我們的業務前合併活動相關的某些條款(以及協議中規範 從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們至少65%的已發行和未償還的 普通股的持有者批准的情況下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易 修改我們修改和重述的公司證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始 業務合併。(=：

其他一些空白支票公司在其章程中有一項 條款，該條款禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司開業前合併活動有關的條款。在這些 公司中，修改這些條款通常需要持有公司90%至100%的公開股票的持有者批准。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，則對與我們首次合併前的業務合併活動和相關股東權利有關的任何條款的修訂，包括我們贖回100%公開發行股票的義務的實質和時間，如果我們至少持有我們已發行普通股的65%的持有人批准， 可以進行修訂。如果對任何此類條款的修訂獲得必要股東投票的批准 ，則信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。 在所有其他情況下，根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款，我們的修訂和重述的公司證書可由我們大多數普通股的持有者修改 。 在本次發行之後和我們的初始業務合併完成之前，我們不能發行額外的證券 ，這些證券可以與我們的公眾股票一起在修訂我們的修訂和重述的公司證書時投票。本次發行結束後，我們的保薦人、 高管和董事將共同實益擁有我們約21%的已發行普通股(假設他們在本次發行中沒有購買任何公共單位)。, 他們可以參加任何投票 以修改修訂和重述的公司證書和/或信託協議，並有權以他們選擇的任何方式投票 。因此，我們可能能夠修改我們修改並重述的公司證書中的條款，這些條款 比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的初始業務合併的能力 。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求 補救措施。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在贖回時可能只獲得每股10.00美元或可能低於每股10.00美元，並且認股權證到期將一文不值。

雖然我們相信，此次發行的淨收益 以及出售私人單位和方正股份a，包括我們最初的業務合併可能可用的信託賬户中持有的收益所賺取的利息，將足以完成我們最初的 業務合併，因為我們尚未確定任何潛在的目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本要求 。如果此次發行和出售私人單位的淨收益，包括我們最初的業務合併中信託賬户所持收益賺取的利息 ，證明 不足，無論是因為我們初始業務合併的規模，還是因為搜索目標業務的可用淨收益耗盡 ，或者是因為有義務以現金從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中回購大量股票 ，我們可能被要求融資可能不會以可接受的條款(如果有的話)提供。如果需要額外融資 來完善我們的初始業務組合，我們將被迫重組交易 或放棄該特定初始業務組合並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元，或可能低於每股10.00美元 ，並且認股權證到期將一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來 完善我們最初的業務組合, 我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要向我們提供與我們最初的業務合併相關或之後的任何融資 。

我們的贊助商、高管、董事和董事被提名人將與我們有重大利益關係，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

在我們的發售完成後，我們的保薦人、 高管、董事和董事提名人將擁有我們普通股已發行和已發行股票的約21%(假設他們在本次發售中沒有購買任何公共單位)。我們的保薦人、高管、董事、董事 被提名人或他們的任何關聯公司均未表示有意在此次發行中購買任何公共單位或任何公共單位或在公開市場或私人交易中從個人手中購買普通股。但是，我們的保薦人、高管、董事 或他們的任何關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中 進行此類購買，以影響尋求向我們提供其 股票的股東數量的投票或數量。關於對擬議業務合併的任何投票，我們的贊助商以及我們的所有高管 和董事已同意投票表決緊接本次發行前由他們擁有的普通股、作為私人單位基礎的普通股 以及在此次發行或售後市場中獲得的任何支持該擬議業務合併的普通股 。

另外，我們的董事會將 分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事 。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事 ，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成。 如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，則只有一部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的 影響。因此，我們的初始股東將繼續實施控制，至少在我們的業務合併完成 之前。

我們的發起人總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.003美元；因此，購買我們的公開股票將立即大幅稀釋您的股份。

公開發行股票 每股價格(將所有單位收購價分配給公開發行的股票，不分配給公開發行單位中包括的認股權證)與本次發行後普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成對您 和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份，大大加劇了這種稀釋。本次發行結束後，您和其他公眾股東將立即產生約94.2%或每股9.42美元的普通股稀釋(預計每股有形賬面淨值 每股0.58美元與每股普通股初始發行價10.00美元之間的差額)，稀釋幅度將立即達到94.2%，即每股9.42美元(預計每股有形賬面淨值0.58美元與每股普通股初始發行價10.00美元之間的差額)。

由於每個單位包含一個可贖回的 認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個認股權證的三分之一。 因為根據認股權證協議，認股權證只能針對整數股行使，所以在任何給定時間只能行使整個認股權證 。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股 股和一隻完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以便 減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個包含購買一整股的認股權證的單位相比，認股權證將按總股數的三分之一行使， 從而使我們成為對目標企業更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構 可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難 完成初始業務合併。

如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發 A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與結束我們最初的 業務合併相關的資金(A類普通股的發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果向我們的保薦人或其附屬公司發行此類股票 ，則不考慮我們的保薦人或其附屬公司持有的任何方正股票 在此類發行之前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回淨額)可用於我們初始業務合併的資金 ，以及(Z)我們A類普通股在我們完成合並的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格 {當股票(“市值”)低於每股9.20美元時， 認股權證的行權價格將調整為等於市值和新發行價格的較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的180%。這可能會使我們更難完善與目標業務的初始業務組合 。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標 業務，可能會受到最近的冠狀病毒 (新冠肺炎)爆發和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株 在中國武漢浮出水面，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。 2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病(新冠肺炎)暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公眾服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情。世界衞生組織於2020年3月11日將此次疫情定性為“大流行”。 新冠肺炎疫情已對全球經濟和金融市場產生不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或重大 其他傳染病爆發)可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務 可能會受到實質性不利影響。此外， 如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成業務合併 無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。 如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊)造成的幹擾, 如果天災或其他傳染病的重大爆發(br})持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成 交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他 事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法接受) 。

與我們的證券相關的風險

我們單位的發行價和 此次發行規模的確定比特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有 公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由 我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的 金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

儘管考慮了這些因素，但 我們發行價的確定比特定 行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

雖然我們已申請將我們的證券在納斯達克上市 ，但截至本招股説明書的日期，我們的證券目前沒有市場。因此，潛在股東 無法獲得有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一項或多項潛在業務合併以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格 可能會有很大差異。一旦在納斯達克上市，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續 。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易粉單(OTC Pink Sheet)上報價，這是一個針對未在國家交易所上市的股權證券的 交易商間自動報價系統，我們 證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家交易所上市時更有限。您可能無法出售您的證券 ，除非市場能夠建立和持續。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市， 這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已申請讓我們的部門在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的普通股和認股權證也已在其分離日期 或之後立即上市。雖然在此次發行生效後，我們預計將滿足納斯達克規則中規定的最低初始上市要求，但我們不能向您保證，我們的證券將在 未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的 業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須保持證券持有者的最低數量 。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求 遵守納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格 ，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格 一般要求至少為每股4美元。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足最初的 上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類 證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果， 包括：

1996年的《全國證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及最終我們的普通股和認股權證 將在納斯達克上市，因此我們的部門、普通股和認股權證將符合此類法規規定的擔保證券的要求。儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查 ，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制 愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規所涵蓋的 證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，認股權證持有人將不參與清算 分銷。

如果我們無法在要求的時間內完成初始 業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證將到期 ，持有人將不會收到任何與認股權證有關的收益。在這種情況下，認股權證持有人與單位由股票和認股權證組成的空白支票公司的認股權證持有人被同等對待，因為這些公司的認股權證 不參與清算分配。然而，上述規定可能會為公眾股東提供財務激勵 ，讓他們投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的每份認股權證都將使 股東有權購買一股普通股，從而增加他們在我公司的整體經濟股權。 如果企業合併未獲批准，則認股權證將過期且一文不值。

如果我們不保存有關在行使認股權證時可發行的認股權證股票的最新有效招股説明書 ，公眾持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證 ，這將導致向持有人發行的股票數量較少(如果該持有人行使認股權證以換取現金) 。

如果在持有人希望 行使認股權證時，我們沒有保存有關在行使公開認股權證時可發行的認股權證股票的有效招股説明書，他們將只能在獲得註冊豁免 的情況下以“無現金基礎”行使認股權證。因此，持有人在行使其公開認股權證 時獲得的認股權證股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時獲得的認股權證股票數量。此外，如果沒有註冊豁免 ，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在有與發行認股權證股票有關的當前有效招股説明書的情況下，才能行使其現金認股權證 。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前保持與認股權證股票相關的有效招股説明書 。但是，我們不能向您保證 我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們 公司的投資的潛在“上行空間”可能會降低，或者認股權證可能會到期變得一文不值。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或限定認股權證相關的 股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或 發行證券或其他補償以換取認股權證。若於行使認股權證時發行認股權證股份 未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該等認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分獲得認股權證的持有者將僅為單位包含的普通股 股票支付全額單位購買價。儘管如上所述，即使有關在行使認股權證時可發行的認股權證的招股説明書不是當前有效的 且有效，私募認股權證仍可對未登記的 認股權證股份行使以換取現金。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人 在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持股權證持有人在 他們行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準滿足後 召回我們的公開認股權證 ，我們的管理層將可以選擇 要求任何希望行使其認股權證(包括我們的保薦人持有的任何認股權證，或其任何獲準受讓人持有的認股權證)的持有人以“無現金方式”行使該認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金基礎上行使認股權證 ，則持有人在行使認股權證時收到的認股權證股票數量將少於 該持有人行使其現金認股權證時收到的認股權證股票數量。這將降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間” 。

我們可以修改認股權證條款的方式 ，在獲得當時至少65%未發行的公共認股權證持有人批准的情況下，可能會對持有人不利。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議，以註冊 的形式發行。認股權證 協議將規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或 更正任何有缺陷的條款，但需要當時未發行的至少65%的公共認股權證的持有人批准 才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有至少65%的當時未發行的公共認股權證的持有者同意修改認股權證條款，我們可以以對持有人不利的方式修改認股權證條款。 雖然我們在徵得當時未償還認股權證中至少65%的同意後修改認股權證條款的能力是無限的 ，但此類修訂的例子可以是修改，其中包括提高認股權證的行使價格， 將認股權證轉換為股票或現金，

我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為本招股説明書提供的單位的一部分，我們將發行認股權證，購買 1,000,000股我們的普通股(如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則最多發行11,500,000股)，並將發行認股權證，購買900,000股我們的普通股 ，作為私募的一部分。在每種情況下，認股權證均可按普通股每股11.50美元的價格行使。 就我們發行普通股來完成業務交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具 。任何此類發行都將增加普通股的已發行和流通股數量，並 降低為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使 更難實現業務合併或增加收購目標業務的成本。

我們的公眾股東行使贖回權的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務組合 需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東 可以行使贖回權，我們可能需要預留部分信託帳户以備贖回時可能的付款， 或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的初始業務組合提供資金。如果收購 涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票，以彌補 資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務 。這可能會限制我們實現對我們最具吸引力的業務組合的能力。

一般風險因素

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下修改 。

某些協議，包括與此次發行有關的承銷 協議、吾等與大陸股票轉讓和信託公司之間的信託協議、吾等與吾等保薦人、高管、董事和董事提名人之間的信函 協議，以及吾等與吾等保薦人、高管、董事和董事提名人之間的登記權協議，均可在未經股東批准的情況下修改。這些 協議包含我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，與此次發行相關的承銷協議 包含一項約定，即我們收購的目標公司在與此類目標 業務簽署交易的最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户餘額的80%(不包括任何應繳利息)，前提是我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市。 同時，我們預計董事會不會在我們最初開展業務之前批准對這些協議中任何一項的任何修訂。 在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，選擇批准 與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類 修改都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在的 目標業務的初始業務合併。

美國聯邦委託書規則 要求與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書包括 定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露 ，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務 報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們 根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在我們的 24個月(或27個月，視情況適用)的時間範圍內完成我們的初始業務組合。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會 使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能 不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。

我們是一家“新興成長型公司”，我們 無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力 。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括(但不限於)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求， 減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法獲取他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能導致我們更早失去這一地位， 包括在此之前的任何第二個財年 季度末，如果我們的非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該 財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。 如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們的 證券的交易價格可能會比沒有這些豁免時更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易 價格可能會更不穩定。(=：

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的 類證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期 。

對此產品的投資可能導致不確定的 或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能導致 不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具 ，因此投資者在A類普通股份額和購買每個單位包含的A類普通股的三分之一的可贖回認股權證之間的 單位收購價的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。 此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包含的權證以無現金方式行使的美國聯邦所得税後果尚不清楚 ，對權證行使價格和/或贖回價格的調整 可能會在沒有相應現金支付的情況下為投資者帶來股息收入。最後，尚不清楚有關我們普通股的贖回 權利是否暫停美國持有者的持有期，以便確定該持有者在出售或交換普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及確定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。 請參閲標題為“美國聯邦所得税的考慮因素“有關適用於投資我們證券的美國聯邦所得税的重要考慮事項的摘要 。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就適用於其特定情況的上述和其他税收後果諮詢其税務顧問 。

如果我們被視為個人控股公司，我們的收入税率可能會提高 。

根據我們最初 業務合併的日期和規模，出於美國聯邦所得税 納税的目的，我們可能被視為“個人控股公司”。就美國聯邦所得税而言，美國公司通常會被歸類為個人控股公司 ，如果該公司在特定納税年度內超過50%的所有權(按價值計算)集中在五個 或更少的個人手中(無論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體 ，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)，並且至少60%的收入由 某些被動項目組成。請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮因素-個人控股公司 狀態“瞭解更多詳細信息。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中包含的某些陳述 反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，以及任何其他未來或 前瞻性陳述，就聯邦證券法而言，這些陳述構成“前瞻性陳述”。我們的 前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、 信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他 描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。 單詞“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”意圖、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“ ”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”，類似的表達可以標識前瞻性的 陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。 本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定性包括， 但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

收益的使用

我們提供30,000,000台，售價 每台10.00美元。我們估計，此次發行的淨收益連同我們將從出售私人單位中獲得的資金 將按下表所述使用。

納斯達克規則規定，此次發行和出售私人單位所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在此次發行和出售私人單位的總收益 中，總計3億美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為345,000,000美元)將存入位於紐約的美國信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental)作為受託人維持，並將僅投資於美國政府國庫券。期限為185天或更短的票據和債券 ，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金的票據和債券 ，僅投資於美國國債。除了可能發放給我們的利息收入以滿足我們的營運 資本需求(每年限制為25萬美元)和/或納税外，信託賬户 中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到以下較早的時間：(1)在要求的時間段內完成我們的初始業務合併；(2)如果我們沒有在要求的時間段內完成初始的 業務合併，我們將贖回100%的已發行公開發行的股票；(2)如果我們沒有在要求的時間段內完成初步的 業務合併，我們將贖回100%的已發行公開發行股票；(2)如果我們沒有在要求的時間段內完成初步的 業務合併，我們將不會從信託賬户中釋放任何資金；以及(3)我們在批准 對我們首次業務合併前的業務合併活動和相關股東權利的任何修訂時贖回我們的公開股票，包括如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們贖回100%公開 股票的義務的實質或時間。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終與該目標企業完成我們的初始業務合併。 如果我們的初始業務合併是使用股票或債務證券支付的，或者信託 賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的購買價格或用於贖回我們的公開 股票，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維護 。 如果我們使用股票或債務證券來支付我們的初始業務合併，或者並非所有從信託賬户中釋放的資金都用於支付與我們的業務合併相關的購買價格或用於贖回我們的公開 股票，我們可以將信託帳户中釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維護 支付因完成初始業務合併而產生的債務的到期本金或利息，為收購其他公司或為營運資金提供資金。

我們相信，非信託持有的金額 將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念是基於這樣一個事實：雖然我們可以開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行 深入的盡職調查，前提是我們已經談判並 簽署了一份意向書或其他初步協議，解決了我們最初業務合併的條款。但是， 如果我們對進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額 ，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定 。在這種情況下，我們可以通過貸款或額外投資向我們的贊助商成員或我們的贊助商附屬公司或我們的高級管理人員和董事尋求此類額外資本，但我們管理團隊的這些成員 沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

自我們的證券 首次在納斯達克上市之日起，我們已同意每月向保薦人的附屬公司支付辦公空間以及 一般和行政服務共計10,000美元。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付 這些月費。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易 費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們 將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託帳户以外的發售收益的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託帳户的任何收益都不會用 來償還這些貸款金額。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併後實體的額外單位 。這些單位將與私人單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款(如果有)的條款 尚未確定，也不存在有關此類 貸款的書面協議。

在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票 ，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務後低於5,000,001美元 。此外，贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。 如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求或 任何淨值或現金要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務合併， 而可能會尋找替代的業務合併。

公共股東將有權 在以下情況中較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併， 然後僅在與該股東適當選擇贖回的普通股相關的情況下(受此處所述的 限制)；(Ii)如果我們無法在本次發行結束後24個月(或27個月，視情況而定)完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票。 如果我們不能在本次發行結束後24個月(或27個月，視具體情況而定)內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開股票。 如果我們不能在本次發行結束後24個月(或27個月，視具體情況而定)完成我們的初始業務合併，(Iii)贖回與股東投票相關的公開股票，以修訂和 重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開 股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束 結束後24個月(或27個月，視情況適用)內完成我們的初始業務合併，或(B)根據與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款(受適用法律的約束)贖回我們的公開股票。 (A)修改我們贖回100%公開 股票的義務的實質或時間(如果我們沒有在本次發行結束後的24個月(或27個月，視情況而定)內完成我們的初始業務合併)。在任何其他情況下，公眾股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益 。

我們的保薦人、董事、董事提名人和高管已經與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(1)放棄他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何普通股的贖回權利 ，或對我們修訂和重述的公司證書中與我們初始業務合併活動和相關股東權利有關的條款進行的任何修訂 ，以及(2)如果我們未能完成我們的初始業務合併，他們放棄從信託賬户獲得關於其創始人股票和私人股票的清算分配的權利 但是，如果我們的保薦人、高管、 董事或董事被提名人在此次發行後獲得公開發行股票，如果我們未能在24個月 時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權清算與此類公開發行股票有關的信託賬户的分配。 如果我們未能在24個月 時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算有關此類公開發行股票的信託賬户的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的 業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們 在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的 限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸屬於公開認股權證或私募認股權證，公開發行股票的每股價格 與本次發行後的每股預計有形淨值 之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映 與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄 較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值 除以我們的有形賬面淨值，即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回為現金的普通股股票的 價值)除以普通股的已發行和流通股數量。

截至2020年11月30日，我們的有形賬面淨值為108,296美元， 或每股約0.01美元。在實施出售包括在本招股説明書 中的3000萬股普通股(假設沒有行使超額配售選擇權)，並扣除此次發行的承銷折扣和預計費用以及出售私人單位後，我們在2020年11月30日的預計有形賬面淨值為500004美元，約合每股0.58美元，這意味着有形賬面淨值立即增加。 在2020年11月30日，我們的預計有形賬面淨值為500004美元，約合每股0.58美元，相當於有形淨賬面價值的即時增長。 扣除承銷折扣和預計費用後，我們在2020年11月30日的預計有形賬面淨值為500004美元，約合每股0.58美元，相當於立即增加了有形賬面淨值 致未行使贖回權的新 投資者。出於演示目的，我們在此次 發售後的預計有形賬面淨值比其他情況下少297,124,450美元，因為如果我們實現最初的業務合併，公眾股東(但不是我們的保薦人)的贖回 權利可能導致在此次發售中出售的最多29,712,445股股票的贖回 (假設超額配售選擇權尚未行使)。

下表説明瞭我們的公眾股東在每股基礎上的攤薄 ，假設沒有價值歸因於包括在公共單位和私人單位中的權證 。

下表列出了有關我們的初始股東和新投資者的信息 ：

發售後每股 股的預計有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2020年11月30日的資本額 ，並進行了調整，以實施本招股説明書和私人單位提出的出售我們的單位， 以及出售此類證券所得的估計淨收益的應用：

管理層對財務狀況的討論與分析

以及行動的結果

概述

我們是一家新成立的空白支票公司 ，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的 業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為“初始業務合併”。 我們沒有確定任何業務合併目標，我們沒有、也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性的 業務洽談。我們打算使用本次發行所得的現金和出售私人部門、我們的普通股或根據我們的章程文件、債務或現金、普通股或優先股和債務的條款創建的任何優先股 的現金來完成我們的初始業務 合併。

在我們最初的業務合併期間發行額外的普通股 股票或創建一個或多個類別的優先股：

同樣，如果我們發行債務證券或 以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2020年11月30日，我們的現金為7,204美元，營運資金赤字為108,296美元，遞延發售成本為132,250美元。此外，我們預計 在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或 完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們持續經營的能力產生很大的懷疑 。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所需的活動 。此次發售後，我們將在完成 初始業務合併之前不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生任何重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 。 我們預計此次上市結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

我們的流動資金需求已得到滿足 到目前為止，通過出售創始人股票和根據向我們的贊助商的本票借款獲得了25,000美元，本金總額為200,000美元 。我們估計，(1)出售本次發行中的單位， 扣除約90萬美元的發售費用，以及600萬美元的承銷折扣和佣金(如果超額配售選擇權全部行使，則為690萬美元 )(不包括1050萬美元的遞延承銷佣金，或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為12075000美元 )和(2)出售私人單位以供購買，我們估計所得的淨收益為 ，減去約90萬美元的發售費用，以及600萬美元的承銷折扣和佣金(如果超額配售選擇權全部行使，則為690萬美元 )和(2)出售私人單位進行購買其中300,000,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為345,000,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金 。剩餘的預計2,100,000美元(或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則為1,200,000美元)將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用 超過我們預計的900,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量 將相應減少。相反，如果 發行費用低於我們預計的900,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金金額將相應增加 。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金(不包括遞延承保佣金)，包括信託賬户賺取的利息 的任何金額(該利息應扣除我們應繳納的税款)，來收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用 。我們可以提取利息，為我們的營運資金需求提供資金(以每年250,000美元為限)和/或支付我們的税款。我們根據本次發行完成後授權發行的已發行普通股的數量，估計我們的年度特許經營税義務為20萬美元。 我們的普通股發行完成後，我們的年度特許經營税義務為200,000美元。我們的年度所得税義務 將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計 從信託賬户中獲得的利息將足以支付我們的税款。如果我們的股本全部或部分用作實現我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金 。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的 業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成最初的 業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用，這些資金也可以 用於償還這些費用。

我們相信，在 本次發行完成後，信託賬户中未持有的估計2,100,000美元淨收益(或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則為1,200,000美元)將足以讓我們至少在接下來的24個月 (或27個月，視情況適用)內運營，前提是在此期間未完成業務合併。在此期間， 我們將使用這些資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點， 查看潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業 ，以及構建、談判和完善業務組合。我們預計我們將招致大約：

如果我們對進行 深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能 沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券 或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。在我們最初的業務 合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

截至2020年11月30日，我們的現金為7,204美元，營運資本赤字為108,296美元。我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們 籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。

管制和程序

我們目前不需要保持 薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求 。截至本招股説明書的 日期，我們尚未完成內部控制評估。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的 內部控制，如有必要，實施 並測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部 控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能有內部控制 ，需要在以下方面進行改進：

由於需要時間、管理層參與 或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進才能滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公開報告責任 方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。 有效執行此操作可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

關聯方交易

2020年8月，我們的保薦人購買了 總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。我們的發起人 隨後將15,000股方正股票轉讓給我們最初提名的每位董事。方正股份的發行數量 是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%(不包括非公開股份)。在我們的贊助商初始投資25,000美元之前，公司沒有有形或無形資產。 方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。最多1,125,000股方正股票將被沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度 。

從本招股説明書的 日期開始，我們有義務每月向保薦人的關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、一般 和行政服務費用。此外，我們還向保薦人簽發了本金總額為200,000美元的本票。票據包含提款功能，因此在本次發售完成之前的任何時候，我們可以在每張票據上提取 總額為200,000美元的一般營運資金費用。票據均不計息 ，將於我們結束本次發行之日和2021年3月31日兩者中較早的日期到期。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的 審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司的任何 的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集 額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，為了 為與計劃的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束 ，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的 收益將不會用於償還此類貸款。這類貸款將由期票證明。最多可將1,500,000美元 此類貸款轉換為業務後合併實體的附加單位，價格為每單位10.00美元，由貸款人選擇 。這些單位將與私人單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

根據書面 協議，我們的保薦人將以私募方式購買總計900,000個私募單位，每個單位10.00美元，私募將與本次發售同時結束 。本次收購將在本次發售完成的同時以私募方式進行。 我們從購買私人單位中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。

我們的主要投資者已 向我們表示有興趣在此次發售中購買總計約6,000,000台，如果此次發售中售出的單位少於30,000,000台，則可按比例減少 。為了提供這些利益表達 ，我們的主要投資者購買了我們保薦人的會員權益，使他們有權獲得我們保薦人擁有的某些創始人股票和我們保薦人將購買的某些私人單位的經濟權益。

根據與我們保薦人的認購協議 ，我們的一名錨定投資者已與我們的保薦人達成協議，對於它 表示有興趣購買的1,499,950個單位(或它在本次發行中購買的所有單位，如果少於)，在我們完成初始業務合併之日之前，該錨定投資者(1)將 不轉讓此類單位(或A類普通股的標的股票)。 和(2)將不會在完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書 中與我們初始業務合併前活動和相關股東權利相關的條款進行任何修訂後，對該等單位中包括的任何A類普通股行使贖回權。 和(2)將不會對該等單位中包括的任何A類普通股行使贖回權。此外，我們的每個主要投資者 都已與我們的贊助商達成協議，如果其未購買其表示有興趣購買的最大數量的單位，將喪失其在我們贊助商持有的所有間接方正股票，如果在 購買後，在與我們的初始業務 合併相關的股東投票時或在該初始業務合併計劃結束的前一個工作日，其擁有的單位數少於該數量，它將喪失該股份 。 我們的保薦人將有權以原始購買價格贖回 主力投資者在我們的保薦人中與私人單位相關的權益。除與我們保薦人的此類協議 外，錨定投資者無需：(1)持有任何單位、A類普通股或認股權證 他們可以在本次發行中或之後的任何時間購買。, (2)在適用的時間投票給他們 可能擁有的任何A類普通股，支持我們的初始業務合併，或(3)避免在我們初始業務合併時行使其 贖回其公開發行股票的權利。

根據他們與保薦人簽訂的認購協議 ，主力投資者不會獲得任何實質性的額外股東或其他權利，只會獲得保薦人的會員權益，無權控制我們的保薦人，也無權投票或處置任何創始人股票、私人 單位或標的證券(這些股票將繼續由我們的保薦人持有，直到我們最初的業務合併之後)。

不能保證錨定投資者將 收購本次發行中的任何單位，也不能保證錨定投資者在完成我們的初始業務合併之前或之後將保留該等單位(或A類普通股的標的股份)的金額(如果有的話)。如果 錨定投資者購買此類單位(在本次發行中或之後)並投票支持我們的初始業務合併 ，則需要其他公眾股東投較小比例的贊成票才能批准我們的初始業務合併 。

根據註冊權協議 我們將在本次發行結束時或之前與我們的每位保薦人、高管、董事和董事提名人簽訂註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款(如果有的話)時發行的權證的持有人 有權 提出最多三項要求，要求我們登記他們根據證券法持有的某些證券，並根據證券法下的第415條規則登記所涵蓋的證券 以供轉售。此外，持有者還擁有特定的 適用於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明的“搭載”註冊權 。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法 提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述 。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲“某些關係 和關聯方交易“瞭解更多信息。

關於市場風險的定量和定性披露

信託賬户中的金額將 投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於貨幣市場 基金，這些基金符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7的適用條件，且僅投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口 。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至本招股説明書的日期，我們 沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾 或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何操作 。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》 簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求。 我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們將被允許遵守 基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此， 我們的財務報表可能無法與截至公開公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》中規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求 除其他事項外，(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 ，(Iii) 遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師 報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的附加信息的任何要求，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在 本次發行完成後或直至我們不再是一家“新興成長型公司”(以較早者為準)後的五年內適用。

擬開展的業務

一般信息

我們是特拉華州的一家公司，成立的目的是 實現合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他 與一項或多項業務的類似業務合併，在本招股説明書中我們將這些業務稱為我們的初始業務 合併。我們尚未確定任何潛在的初始業務合併目標，我們也沒有、也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的初始業務合併目標展開任何實質性討論。

我們將尋求利用我們管理團隊的重要 經驗和網絡來完成我們最初的業務合併。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置進行最初的 業務合併，但我們目前打算專注於利用我們的管理團隊(尤其是我們的高管)在工業技術、運輸和智能移動行業識別、收購和運營業務的能力，我們認為這些行業有許多潛在的目標業務。在 我們最初的業務合併之後，我們的目標將是實施或支持收購業務的增長和運營 戰略。

我們的高管是Vecto I的高管，我們的某些董事是Vecto I的董事，Vecto I是一家為實現業務合併而成立的空白支票公司。2018年5月，Vecto I完成了首次公開募股(IPO)，出售了2300萬個單位，發行價 為每單位10.00美元，總毛收入為2.3億美元。2020年6月，Vecto I完成了與Nikola的業務合併 ，Nikola是一家設計和製造電池電動汽車和氫電動汽車、電動汽車傳動系、汽車部件、儲能系統和加氫站基礎設施的公司。尼古拉的普通股目前在納斯達克交易，代碼是“NKLA”。2020年7月，尼古拉宣佈將贖回在首次公開募股(IPO)中發行的所有已發行認股權證，這是根據尼古拉普通股的最後銷售價格計算的，在贖回通知發出之日 之前的20個交易日中，每個交易日的價格至少為每股18.00美元 。

Vecto I首次公開募股(IPO)的投資者 持有股票和認股權證至2020年6月3日(初始業務合併的結束日期)，在25個月的持有期內，總回報率約為396%，投資資本倍數為4.96倍。

根據麥肯錫2020年的一份報告，全球汽車業 的年收入接近3.0萬億美元，近100年來一直是一個以硬件為基礎的行業。該行業目前正經歷着幾項顛覆性技術的快速變革：互聯汽車、電動汽車、自動駕駛技術和運輸即服務。從歷史上看，這些公司中的大多數都是由風險投資社區和政府補貼提供資金的，最近才通過SPAC市場提供資金。根據2019年麥肯錫的一份報告，自2010年以來，投資者向1100多家公司投入了超過2200億美元 ，對新的移動初創企業的投資 大幅增加。隨着移動轉型勢頭增強，機構投資者正瞄準顛覆性公司。截至2020年12月17日，特斯拉(Tesla)和優步(Uber)的估值高於寶馬(BMW)、戴姆勒(Daimler)和通用汽車(GM)等高端OEM。我們相信，這些趨勢 為我們提供了機會，讓我們能夠確定將從公開上市和進入公共資本市場中受益的私營公司，以及我們的管理團隊在這些行業的深厚經驗和專業知識。

我們相信，我們的管理團隊已做好充分的 準備，能夠在工業技術、汽車和智能移動行業中發現有吸引力的業務，這些業務將 受益於公開市場準入和我們管理團隊的技能。我們的目標是完善我們的初始業務 與此類業務的組合，並通過幫助其確定和招聘管理層、確定和完成其他收購、實施運營改進以及擴大其產品供應和地理覆蓋範圍來提高股東價值。我們打算 利用我們的管理團隊在這些行業的經驗和網絡來實現這一目標。我們相信，工業技術、汽車和智能移動行業的許多企業 可以從公開市場準入中受益，但由於許多因素，包括進行傳統首次公開募股(IPO)所需的時間、市場波動和定價不確定性， 一直無法做到這一點。我們打算重點評估那些擁有領先競爭地位、強大的 管理團隊以及強大的長期增長和盈利潛力的公司。

斯蒂芬·格爾斯基(Stephen Girsky)，我們的首席執行官，是總部位於紐約的獨立諮詢公司VectoIQ，LLC的執行合夥人。格爾斯基先生有30多年與公司董事會高管、勞工領袖、OEM領袖、供應商、經銷商和國家政策制定者共事的經驗。Girsky先生自Vecto I於2018年1月成立以來一直擔任總裁兼首席執行官，直到2020年6月完成與尼古拉的業務合併，並繼續擔任尼古拉董事會成員 (自2020年9月以來一直擔任董事會主席)。2009年11月至2014年7月，Girsky先生在通用汽車公司擔任過多個職位 ，包括負責全球企業戰略、 新業務開發、全球產品規劃和計劃管理、全球互聯消費者/安吉星以及通用汽車風險投資有限責任公司(GM Ventures LLC)的副董事長。 全球研發以及全球採購和供應鏈。格爾斯基曾在2011年11月至2014年1月擔任歐寶股份公司(Adam Opel AG)監事會主席，並於2012年7月至2013年3月擔任通用汽車歐洲公司(GM Europe)總裁。他還在通用汽車(General Motors)於2009年6月破產後擔任董事會成員，直至2016年6月。2006年至2009年，Girsky 先生還擔任Centerbridge Industrial Partners的總裁，Centerbridge Industrial Partners是Centerbridge Partners，LP的附屬公司，也是一家數十億美元的投資基金。在加入Centerbridge之前，Girsky先生曾在2005年至2006年擔任通用汽車首席執行官的特別顧問兼首席財務官，在此之前，Girsky先生曾擔任摩根士丹利的董事總經理和摩根士丹利全球汽車及汽車零部件研究團隊的高級分析師。除了尼古拉之外, 格爾斯基先生目前在美國鋼鐵公司(紐約證券交易所代碼：X)和Brookfield商業夥伴有限公司(Brookfield Business Partners，L.P.)(紐約證券交易所代碼：BBU；多倫多證券交易所BBU.UN)的普通合夥人Brookfield Business Partners Limited以及兩傢俬營公司Clario和Valens Semiconductor Ltd)的董事會任職。

我們的總裁兼首席運營官Mary Chan是VectoIQ，LLC的執行合夥人。陳女士自Vecto I於2018年1月成立以來一直擔任首席運營官 ，直至2020年6月完成與尼古拉的業務合併。陳女士於2012年加入通用汽車 ，擔任全球互聯消費者總裁。在擔任該職務期間，她負責構建下一代互聯汽車產品和服務 。在加入通用汽車之前，陳女士曾在戴爾公司工作，2009至2012年間擔任戴爾公司高級副總裁兼企業移動解決方案與服務部總經理。在戴爾，她負責開發 消費類PC/遊戲產品和企業移動應用程序服務。在加入戴爾之前，她擁有20多年的無線基礎架構經驗 她曾擔任阿爾卡特朗訊全球無線網絡集團執行副總裁/總裁，以及朗訊技術公司無線研發高級副總裁。 陳女士目前在麥格納國際公司(紐約證券交易所代碼：MGA)、Dialog Semiconductor PLC (ETR：DLG)、SBA通信公司(Nasdaq：SBAC)和CommScope(Nasdaq：COMM)以及兩家公司的董事會任職

我們的首席財務官Steve Shindler是NII Holdings，Inc.的董事，NII Holdings，Inc.是一家為拉丁美洲企業和高價值消費者提供差異化移動通信服務的提供商 。Shindler先生從Vecto I於2018年1月註冊成立至2020年6月完成與尼古拉的業務合併，一直擔任該公司的首席財務官，並自2020年9月以來一直擔任尼古拉的董事會成員。Shindler先生從2012年到2017年8月擔任NII首席執行官， 從2000年到2008年擔任首席執行官。作為首席執行官，Shindler先生成功地將NII從一家初創企業轉變為擁有近1150萬用户的領先無線供應商。近年來，辛德勒監督了該公司的財務重組，其中包括出售其在墨西哥、祕魯、阿根廷、智利和巴西的核心業務。Shindler 先生於1996年加入Nextel通信公司，擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入Nextel之前， Shindler先生是多倫多道明銀行(Toronto Dominion Bank)的通信財務董事總經理，該銀行是無線行業最大的 資本供應商之一。辛德勒也是Rime Communications Capital的創始合夥人，Rime Communications Capital投資了早期的媒體、科技和電信公司。

明迪·盧森伯格-格蘭特，我們的司庫兼祕書，是VectoIQ LLC的首席財務官。Luxenberg-Grant女士自2018年1月成立Vecto I以來一直擔任該公司的財務主管 ，直到2020年6月完成與尼古拉的業務合併。在加入VectoIQ LLC之前， Luxenberg-Grant女士是一名創始人，自2013年4月以來一直擔任HeadTrack Capital Partners LLC的首席財務官 。盧森伯格-格蘭特女士也曾在1997年至2009年擔任Jefferies Capital Partners LLC及其前身的首席財務官 。她曾是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)的經理，專業從事商業擔保和税務服務 作為其創業諮詢服務集團的一部分，專門為風險投資和私人投資基金客户提供服務。 Luxenberg-Grant女士還曾擔任西方NIS企業基金(Western NIS Enterprise Fund)的首席財務官兩年，這是一家主要投資於烏克蘭中小型公司的風險資本 基金。

我們 管理團隊或其附屬公司成員過去的表現不能保證我們能夠為我們最初的業務 組合找到合適的候選人，或在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們管理層或其任何附屬公司業績的歷史記錄 作為我們未來業績的指示性記錄。

經營策略

我們的業務戰略是確定並 與一家能夠補充我們管理團隊經驗並可從我們管理團隊的專業知識中受益的公司完成我們的初始業務合併。我們的遴選過程預計將利用我們的管理團隊在全球工業技術、汽車和智能移動行業的人脈 ，我們相信這將為我們提供在這些行業獲得有吸引力的業務組合機會的機會。我們的管理團隊有經驗：

本次發售完成後， 我們打算開始與我們的管理團隊及其附屬公司的關係網絡進行溝通，以 闡明我們尋找潛在目標初始業務組合的參數，並開始尋找 和審查潛在機會的過程。

業務合併標準

根據我們的戰略，我們確定了 以下我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查和設施檢查(視情況而定)，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。 我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文檔審查和設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們打算使用這些標準和準則 評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準或準則的目標企業 進行初始業務合併。

這些標準並不是詳盡的。 任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能在相關程度上基於這些 一般指南以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果 我們決定與不符合上述標準和 準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的 股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這些合併將以委託書徵集材料 或投標報價文件的形式提交給證券交易委員會。

競爭優勢

我們相信我們具有以下競爭優勢 ：

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們 成為目標企業的有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案 。在這種情況下， 目標企業的所有者會將他們在目標企業的股票換成我們的股票或股票和現金的組合 ，這樣我們就可以根據賣家的具體需求來調整對價了。(=我們相信目標企業 可能會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。 在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用 在與我們的業務合併時可能不會出現同樣的程度。此外，一旦完成業務 組合，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終 取決於承銷商完成發行的能力以及可能阻止 發行的一般市場狀況。我們相信，一旦上市，目標企業將獲得更多資本，並獲得額外的 手段，以提供與股東利益一致的管理激勵。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引 有才華的員工來提供更多好處。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。但是，我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展。 因此，這一聲稱的好處可能無法實現。

雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或 與私人公司進行業務合併。這些固有限制包括我們可用的財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源 ；要求我們尋求股東對業務合併的批准 或進行與此相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及 我們的未清償認股權證的存在，這可能是未來稀釋的一個來源。

財務狀況和靈活性

由於業務合併的可用資金最初為289,500,000美元，在支付了10,500,000美元的遞延承銷費(或332,925,000美元，在 支付了12,075,000美元的遞延承銷費後，如果超額配售選擇權全部行使)後，假設沒有贖回，我們可以 為目標企業提供多種選擇，以促進企業合併，併為其業務的未來擴張和增長提供資金。 因為我們能夠完善我們可以靈活地使用高效的結構，使我們可以調整對價以 支付給目標企業，以滿足各方的需求。但是，如果業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。 由於我們沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資。 因此，我們在構建業務合併時的靈活性可能會受到這些限制。

初始業務組合

一般信息

我們目前不會，也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行所得的現金和私募、我們的普通股和 優先股(如果有)、新債務或這些資產的組合作為實現尚未確定的業務合併所需支付的對價，完成最初的 業務合併。 我們打算將此次發行所得的現金和私募、我們的普通股和 優先股(如果有)、新債務或它們的組合作為實現尚未確定的業務合併所需支付的對價。 因此，此次發行的投資者在沒有機會 評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購 一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司，同時避免其認為自己進行公開募股的不利後果。這些 包括時間延遲、鉅額費用、失去投票控制權以及遵守各種聯邦和州證券法。 或者，我們可能尋求完善與財務可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司 和業務固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司 或具有名義運營的類似公司進行初始業務合併。

我們將在 本次發售結束後24個月內完成初始業務合併(如果我們已在本次發售結束後 24個月內簽署初始業務合併意向書、原則協議或最終協議，則可在本次發售結束後27個月內完成初始業務合併)。如果我們不能在 適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回 公開發行的股票，按比例贖回信託賬户中的資金，並在贖回 之後，在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後，儘快解散和清算， 在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權的義務。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們尚未選擇任何要集中搜索業務合併的目標 業務。我們沒有 考慮的任何具體業務合併，也沒有(也沒有任何人代表我們)就此類交易直接或間接聯繫任何潛在的目標業務 。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別 或定位此類公司。因此，我們無法向您保證我們將能夠找到目標企業，或者我們將 能夠以優惠條款或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併。

根據我們的高級管理人員和董事的 預先存在的受託責任，以及目標企業在簽署最終的 初始業務合併協議時，信託賬户餘額(不包括任何應付利息)的合計公平市價至少為 餘額的80%的限制(如下更詳細描述)，我們在確定和選擇預期的收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性 。除上述標題下的一般標準和準則外 “經營策略，“我們尚未為潛在目標業務建立任何其他特定屬性或標準(財務 或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的 可能的優點或風險。如果我們 與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括 沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行業務合併，我們可能會受到財務不穩定和處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估 特定目標業務固有的風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重要的 風險因素。

目標業務來源

雖然我們尚未確定任何收購對象 ，但根據我們合併團隊的業務知識和過去的經驗，我們相信有許多收購對象 。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們管理團隊的廣泛聯繫和關係 。雖然我們的保薦人、高管和董事不需要承諾任何具體的 時間來確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職調查，但我們的保薦人、高管和董事 相信，他們發展的關係以及他們對聯繫人和資源的訪問將產生許多潛在的 業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選者 將從各種獨立的渠道引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會 由我們通過電話或郵件徵集的非關聯來源引起我們的注意。這些 消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些 消息來源中的許多人都已閲讀此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的贊助商、高管和 董事，以及他們的關聯公司，也可能會將他們可能通過正式或非正式詢問或討論而通過 他們的業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人提請我們注意, 以及參加貿易展 或會議。我們的高級管理人員和董事必須向我們提供公平市場價值至少為信託賬户價值的80%(不包括遞延承銷佣金)的所有目標商機(不包括在達成初始業務合併協議時應支付的任何利息 )，但須遵守任何預先存在的受託責任 或合同義務。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務 ，但我們可能會在未來與這些公司或其他個人接洽，在此情況下，我們可能會支付搜索費、諮詢費或其他補償，具體金額將根據交易條款在公平協商中確定 。但是，在任何情況下，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們各自的 附屬公司在完成初始業務合併(無論交易類型如何)之前或為他們提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償，但 10,000美元的行政服務費、償還保薦人、高級管理人員和董事用於營運資金的任何貸款以及任何自付費用除外。

我們的審計委員會將審查和批准 向我們的贊助商、高管、董事或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，任何感興趣的 董事將放棄此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何贊助商、高管、董事或其各自附屬公司有關聯的目標 業務進行業務合併。然而，我們 不受任何此類交易的限制，如果(I)此類交易獲得我們公正的獨立董事的多數 批准，並且(Ii)我們從一家獨立投資銀行公司或另一家通常對我們尋求收購的目標業務類型發表估值意見的 獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看， 業務合併對我們的非關聯股東是公平的，則我們可能會這樣做。

目標業務的選擇和業務組合的構建

根據我們的高管 和董事先前存在的受託責任，以及目標企業在簽署我們最初業務合併的最終協議 時，目標企業的總公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何應繳利息)的限制(如下更詳細描述)，並且我們必須獲得目標企業的控股權 ，我們的管理層在確定和選擇預期的 時將擁有幾乎不受限制的靈活性。除上文標題下所述的一般標準和準則外“經營策略，“ 我們尚未為潛在目標業務建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。在評估 潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一項或多項：

這些標準並不是詳盡的。 任何與特定業務合併的優點相關的評估都將在相關程度上基於上述 因素以及我們管理層認為與我們的 業務目標一致的業務合併相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括 與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查 。此盡職調查審查將由我們的管理層或獨立的第三方進行 我們可能會聘請，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和 評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定 。識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務所產生的任何成本都將給我們造成損失，並減少以其他方式 完成業務合併的可用資金量。

目標企業的公允市值

我們 收購的一個或多個目標企業的總公平市值必須至少等於執行我們初始業務 合併的最終協議時信託帳户 資金餘額的80%(不包括任何應付利息)，儘管我們可能會收購其公平市值顯著超過信託帳户餘額80%的目標企業。

我們目前預計將構建我們的 初始業務組合，以收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以 構建我們最初的業務合併，即我們直接與目標業務合併，或者為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100% ，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，我們才會完成這樣的業務合併 。 如果交易後的公司擁有或收購目標業務50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，則我們才會完成此類業務合併 即使交易後 公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併交易中的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的 股票，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標公司100%的控股權 ；但是，由於發行了大量新股，我們最初的業務合併之前的股東在我們最初的業務合併之後擁有的流通股可能還不到我們的大部分。 如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100% , 擁有或收購的一項或多項此類業務的部分將按照80%公允 市場價值測試的目的進行估值。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券 ，和/或尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金。 由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何此類融資安排 ，目前也無意這樣做。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流 和/或賬面價值) 確定。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值， 我們將從獨立的獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常 就我們尋求收購的目標業務的類型提供估值意見，以滿足此類標準。

如果我們的董事會獨立確定目標 業務符合80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見 。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。 不同於其他實體有資源完成與一個或多個行業中的多個實體的業務合併， 我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務領域的風險 。通過將我們最初的業務組合完善為只有一個實體，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細檢查潛在目標企業的管理層 ，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。我們管理團隊成員 在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。因此， 我們管理團隊的成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的 技能、資格或能力。此外，也不確定在我們最初的業務合併之後，我們的一名或多名董事 是否仍將以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理 團隊成員可能沒有與特定目標企業運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員 可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的 關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後， 我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力 招聘其他經理，或者其他經理將擁有 增強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此 目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在該會議上尋求贖回其股份，而無需投票，如果他們確實投票，無論他們 投票贊成還是反對擬議的業務合併，都將按比例將其按比例存入 信託賬户中的總金額(截至初始業務合併完成前兩個工作日的應繳税款淨額)，或 (2)向我們的股東提供以投標要約的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了 股東投票的需要)，金額等於他們在信託賬户中按比例存入的總金額 (扣除初始業務合併完成前兩個工作日的應繳税金)，在每種情況下 均受此處描述的限制的約束。如果適用法律或證券交易所 上市要求要求，我們將尋求股東批准，前提是我們也可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克規則，我們的初始業務合併需要股東批准 ，例如：

如果我們決定參與收購要約， 此類要約的結構將使每位股東可以出價其任何或全部股份，而不是按比例出售其股份的一部分。 這類要約的結構將使每位股東可以出價他/她/她/其股份的一部分或全部，而不是他/她/她/其股份中的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們將由我們自行決定 ，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。與其他需要股東投票的空白支票公司不同，我們可以靈活地避免 股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人投標要約的規則13E-4和條例14E出售其股票。與其他公司不同的是，這些公司在完成初始業務合併後 需要股東投票並進行 委託書徵集和相關的公開股票贖回以換取現金，即使法律不要求投票也是如此，我們將可以靈活地避免 股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人投標要約的規則13E-4和14E法規出售其股票。在這種情況下，我們將向SEC提交投標報價文件，其中將包含與SEC的 委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合的 財務和其他信息。只有在 完成業務合併時，我們的有形淨資產至少達到5,000,001美元，並且如果我們尋求股東批准，在股東大會上投票表決的普通股的大多數股份都投票贊成業務合併，我們才能完成最初的業務合併。 我們必須擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東批准，在股東大會上表決的普通股中的大多數都投了贊成票。

我們選擇5,000,001美元的有形資產淨額門檻 是為了確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的第419條規則的約束。 然而，如果我們尋求完成與目標企業的初始業務合併，該合併施加了任何類型的營運資金 成交條件，或者要求我們在完成此類 初始業務合併後，從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們可能需要超過5,000,001美元的有形資產淨額。 然而，如果我們尋求完成與目標企業的初始業務合併， 結束條件或要求我們在完成此類 初始業務合併後，我們可能需要擁有超過5,000,001美元的有形資產淨額因此，我們可能無法 完成此類初始業務組合，並且可能無法在適用的 時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等待24個月(或27個月，視情況而定)，才能從本次發行結束 起獲得按比例分配的信託賬户份額。

我們的保薦人、我們的高管和 董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併， 包括創始人股份和私人單位相關的普通股，(2)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的 普通股，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何 普通股。因此，我們只需在本次發售的30,000,000股公開股票中 10,800,001股(約36%)投贊成票， 即可批准我們最初的業務合併(假設(I)未行使超額配售選擇權且所有股份 均出席並有權在會上投票，(Ii)1,125,000股方正股票已被沒收，以及(Iii)已發行的私人股票有900,000股)。

允許購買我們的證券

我們的保薦人、高管、 董事、董事被提名人或他們的關聯公司均未表示有意在此次發行中購買單位或普通股，或在公開市場或私下交易中從個人手中購買普通股。但是，如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開 股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。信託賬户 中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。此類人士可以購買的股票或認股權證數量沒有限制 ，支付的價格也沒有任何限制。任何此類每股價格都可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初業務合併相關的股票時所獲得的每股 金額 。然而，該等人士目前並無承諾、計劃或意向參與該等交易，亦未 就任何該等交易訂立任何條款或條件。

如果我們的保薦人、董事、董事 被提名人、高管、顧問或他們的任何關聯公司在與我們最初的業務合併相關的股東投票 時間決定購買任何此類公開股票，此類購買可能會影響批准此類交易所需的 投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證 。如果我們的任何保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或他們的任何 關聯公司參與此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前無法 確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將 取決於多個因素，包括但不限於任何此類收購的時間和規模。根據具體情況， 我們的任何內部人士可能決定根據規則10b5-1計劃購買我們的證券，也可能決定根據《交易所法案》不需要根據此類計劃採取行動 。

我們的保薦人、高管、董事、 董事被提名人及其關聯公司預計，他們可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求來確定他們可以與之私下協商購買的股東 在我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後 。如果我們的保薦人、高管、董事、董事被提名人或他們的關聯公司進行私下收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户股份或投票反對業務合併的 潛在出售股東 。

我們目前預計，我們的任何保薦人、董事、董事被提名人、高管、顧問或其任何關聯公司(如果有的話)購買我們的公開股票或公開認股權證 將不會構成符合交易法下的要約收購規則的收購要約或遵守交易法下的私有化規則的私有化 交易；但是，如果購買者在任何 此類購買時確定購買受該等規則的約束，則購買者任何此類購買將 根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類 報告要求。如果我們的保薦人、董事、董事被提名人、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司購買我們普通股的 股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的任何保薦人、董事、董事被提名人、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司都不會購買我們普通股的股票。

贖回權

在任何要求批准初始企業合併的會議上，公眾股東可以尋求在沒有投票的情況下贖回他們的普通股股份，如果他們真的投票， 無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併，都可以按比例贖回他們在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，減去 任何當時到期但尚未繳納的税款(這些税款只能從#年資金賺取的利息中支付)。我們可以向我們的公眾股東提供通過 投標要約將其普通股出售給我們的機會(從而避免股東投票)，金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額 ，減去當時到期但尚未支付的任何 税款。

我們也可能要求尋求贖回的公眾股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者(Ii)根據持有人的選擇，使用託管 信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都是在與批准業務建議相關的代理材料中規定的日期 之前

存在與 上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓 代理通常會向招標經紀人收取80.00美元，這將由經紀人決定是否將此費用轉嫁給 持有人。但是，無論我們是否要求持有者行使贖回權利，這筆費用都會產生 。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付 。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股票 ，而建議的業務合併沒有完成，這可能會 導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東 滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望 尋求行使其贖回權，則股東從收到我們的委託書之日起至就批准企業合併交付其股票的提案進行投票為止。根據每筆交易的具體情況，此時間段會有所不同。然而，由於 股東可以完成交割過程，無論他是否為紀錄保持者，或者他的股票是以“街 名義持有的”，只需聯繫轉讓代理或其經紀人並通過DWAC系統請求交割他的股票，在幾個小時內，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。但是，我們不能向您保證這一事實。 請參閲標題為“我們將要求希望贖回與擬議中的企業合併相關的普通股 的公眾股東遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權 “有關不遵守這些要求的風險的詳細信息 。

上述流程與一些空白支票公司歷史上使用的流程 不同。傳統上，為了完善與空白 勾選公司的業務合併相關的贖回權，公司會分發代理材料，供股東對 初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並勾選代理 卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。企業合併獲批後， 公司會聯繫該股東，安排其出具權屬證明。因此，股東 在業務合併完成後有了一個“期權窗口”，在此期間他可以監控公司股票在市場上的價格 。如果價格高於贖回價格，他可以在公開市場上出售他的股票，然後再實際將他的股票交付給公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為一項在企業合併 完成後繼續存在的權利，直到股東提交證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 可確保一旦業務合併獲得批准，持有人選擇贖回其股票的權利將不可撤銷 。

一旦提出贖回該等股份的任何要求， 可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票。此外，如果公開股票的持有者在其贖回的選舉中交付了他的證書 ，並且隨後在對提議的業務組合進行投票之前決定不選擇行使該權利，他可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以物理方式或電子方式 )。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則自初始業務合併完成前兩個工作日起，選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權 在信託賬户中按適用比例贖回其股份 。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則進行清算

我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，我們將只有24個月的時間完成初始業務合併 (如果我們在本次發行結束後24個月內簽署了意向書、原則上的協議 或初始業務合併的最終協議，則為完成初始業務合併的27個月)。如果我們在該日期前 尚未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤 以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行的 股，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%已發行的 公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的利息，以滿足我們的營運資金要求(以250美元為限，1,000美元)和/或 支付我們的税款(利息應扣除應繳税款)和最高10萬美元的淨利息來支付解散費用， 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但受適用法律的限制， 和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須得到我們其餘股東的批准。 和(Iii)如果得到我們剩餘的批准，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)。 和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回 和(Iii)但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回 權利或清算分配，如果我們不能在24個月內完成最初的 業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高管、董事 和董事被提名人已同意(根據作為註冊説明書 的一部分)與我們簽訂的書面書面協議，他們不會提議對我們修訂並重述的公司註冊證書 進行任何修改，以阻止我們的公眾股東贖回與企業合併相關的普通股 ，或者影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間(如適用)，除非我們向我們的公眾股東 提供機會，在獲得批准後以現金支付的每股價格贖回他們的普通股，該價格等於 當時存入信託賬户的總金額(扣除特許經營税和應付所得税)除以 當時已發行的公眾股票數量。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的 。

根據DGCL，股東可以 對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，當我們贖回100%已發行的公開股票時，我們信託賬户的 按比例分配給我們的公眾股東的 根據特拉華州的法律可以被視為清算 分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以拒絕任何索賠 ，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任 僅限於較小的在解散三週年之後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的信託賬户在贖回100%的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東，那麼根據特拉華州 法律，這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效 可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年。 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，那麼根據特拉華州 法律，這種贖回分配被認為是非法的，那麼債權人索賠的訴訟時效 可能是非法贖回分配後的六年，而不是三年如果我們無法在規定的時限內完成業務合併，我們將(I)停止 除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回全部已發行的公開發行股票，但不超過十天 ，以每股價格贖回100%的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括以前未向我們發放的利息，以滿足我們的營運資金需求 (受 $的限制每年支付100,000美元)和/或支付我們的税款(支付解散費用的利息最多為100,000美元 ，利息應為應繳税款淨額)，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將 完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回此類股票後，在獲得我們剩餘股票的 批准的情況下，儘快以合理的速度進行贖回。(Iii)在贖回之後，根據我們剩餘股票的 批准，贖回將 完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)。必須(在上文(Ii)和 (Iii)的情況下)遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求 。相應地，, 我們打算在本次發售結束24個月後合理地儘快贖回公開發行的股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會 對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任 可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守《DGCL》第280條 ，《DGCL》第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，為我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後的十年 內針對我們提出的索賠提供 。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索 要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資 銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們必須盡最大努力 讓所有第三方(包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標 企業與我們簽訂協議，放棄他們在信託帳户中或對信託帳户中持有的任何資金 中可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性 。因此，我們相信債權人的任何必要撥備都將減少 ，不會對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響 。但是，我們不能向您保證這一事實，因為不能保證供應商、服務提供商和潛在的 目標企業會執行此類協議。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與 將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者 管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。我們的承銷商和審計師是我們目前瞭解的僅有的可能不執行豁免的第三方 。也不能保證, 即使他們與我們執行此類協議 ，他們也不會向信託帳户尋求追索權。

如果信託 賬户中的收益減少如下：(1)每股公開股份10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額 ，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，均扣除為支付我們的特許經營税和所得税而可能提取的利息金額，並且我們的發起人聲稱它無法 履行其賠償義務或它我們的獨立 董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們 目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但在某些情況下，我們的獨立董事在履行其業務判斷和受託責任 時可能會選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際 價值將不會大幅低於每股10.00美元。

我們預計將通知 信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並預計不超過10個工作日 即可完成此類分配。我們的發起人已放棄參與有關 方正股份和私人股份的任何清算分配的權利。信託帳户不會對我們的認股權證進行分發， 這些認股權證到期後將毫無價值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的成本 ，以及我們被允許提取的信託賬户資金所賺取的利息，以支付此類費用。

如果我們無法完成初始 業務合併並支出本次發行的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外) ，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則初始每股贖回價格將為 $10.00。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而這些債權優先於 公共股東的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的 期限內完成業務合併，或者股東在我們實際完成的業務合併或在本文其他地方描述的對我們的章程文件進行某些修改後尋求贖回各自的股份的情況下，才有權 從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東 不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的贊助商不會從我們的信託賬户中參與任何 有關此類創始人股票的贖回分配。此外，如果我們無法完成 初始業務合併，我們的高級管理人員、 董事、贊助商或其附屬公司為營運資金需求提供的任何貸款都將被免除，並且不會償還。

如果我們被迫申請破產 或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方的索賠 優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證 我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果我們被迫申請破產 或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外， 由於我們打算在本招股説明書發佈之日起24個月後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面給予我們的公眾股東優先於任何潛在的 債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償的索賠，因為我們在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付了款項。我們不能向 您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司證書 將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們的初始業務合併 完成為止。這些條款，包括有關 如果我們沒有在規定的 時間內完成初始業務合併，則我們有義務贖回100%公開發行股票的實質或時間的條款，未經持有我們至少65%普通股的持有人批准，不得修改。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款 ，以阻止我們的公眾股東贖回或出售其與企業合併相關的 股票給我們，或者如果我們沒有在本次發行結束 後的24個月(或27個月，視情況而定)內完成企業合併，我們將向持不同意見的公眾股東提供贖回他們的公眾股票的機會，或者影響我們贖回100%我們的 公眾股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束 的 內完成企業合併的話，我們將向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股票的機會本贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論該修訂是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。我們的保薦人、高管和董事 已同意放棄他們持有的任何普通股的任何贖回權，以及他們可能持有的任何公開股票的贖回權 ，這與修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票有關。具體地説，我們修訂和重述的 公司證書規定，除其他事項外，：

競爭

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。其中許多 這些實體都很成熟，具有直接或通過 附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信可能有許多潛在的 目標企業可以通過此次發行的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的 目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容可能也不會受到某些目標企業的好評 ：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭 劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公共股票市場的潛在機會，可能會使我們在以優惠的條款 收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有着相似業務目標的私人持股的 實體具有競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併， 很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們目前的主要執行辦公室位於紐約馬馬羅內克弗拉格勒路1354號，郵編：10543。此空間的成本包含在每月10,000美元的總費用中 保薦人的關聯公司將根據我們與保薦人之間的書面協議，從本 招股説明書發佈之日起向我們收取一般和行政服務費用。我們認為，根據馬馬羅內克地區類似服務的租金和費用 ，我們的贊助商收取的費用至少與我們從獨立人員那裏獲得的費用一樣優惠 。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間， 足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們有四名行政主管。這些個人 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並且只打算在他們認為必要的時間 在我們的事務上投入時間。根據是否為業務合併選擇了目標業務 以及公司所處的業務合併流程階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。因此，一旦找到了合適的 要收購的目標業務，管理層將花費比確定 合適的目標業務之前更多的時間來調查此類目標業務、洽談 並處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多時間)。目前，我們希望我們的高管在他們合理地認為 對我們的業務是必要的情況下投入一定的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據交易法註冊了我們的單位、普通股 和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和 當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務 報表。

我們將向股東提供經審核的 潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要根據 美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或協調。我們 無法向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業都將擁有必要的 財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們可能需要對截至2021年12月31日的財年進行內部 控制程序審計。目標公司 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。為符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而開發任何此類實體的內部控制 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁 或政府訴訟待決。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的 比較

下表將 本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。此比較 假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用 相同，承銷商不會行使其超額配售 選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

管理

我們目前的董事、高級管理人員和董事候選人 列出如下。

Stephen Girsky自2020年8月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事。格爾斯基先生是總部設在紐約的獨立諮詢公司VectoIQ，LLC的管理合夥人。格爾斯基先生擁有30多年與公司董事會高管、勞工領袖、OEM領袖、供應商、經銷商和國家政策制定者共事的經驗。Girsky 先生自Vecto I於2018年1月成立以來一直擔任總裁兼首席執行官，直到2020年6月完成與尼古拉的業務合併，並繼續擔任尼古拉董事會成員(自2020年9月以來一直擔任董事會主席)。2009年11月至2014年7月，Girsky先生在通用汽車公司擔任多個職務，包括副董事長，負責全球公司戰略、新業務開發、全球產品規劃和計劃管理、全球互聯消費者/安吉星，以及通用汽車風險投資有限責任公司(GM Ventures LLC)、全球研究與開發以及全球採購和供應鏈。格爾斯基於2011年11月至2014年1月擔任亞當·歐寶股份公司(Adam Opel AG)監事會主席，並於2012年7月至2013年3月擔任通用汽車歐洲公司(GM Europe)總裁。他還曾在通用汽車(General Motors)董事會任職，該公司於2009年6月從破產中脱穎而出，直至2016年6月。格爾斯基先生還在2006年至2009年期間擔任Centerbridge Industrial Partners的總裁 ，Centerbridge Industrial Partners是Centerbridge Partners，LP的附屬公司，也是一家數十億美元的投資基金 。在加入Centerbridge之前，Girsky先生於2005年至2006年擔任通用汽車首席執行官兼首席財務官的特別顧問，在此之前，Girsky先生曾在摩根士丹利擔任董事總經理， 擔任摩根士丹利全球汽車及汽車零部件研究團隊的高級分析師。除了尼古拉之外, 格爾斯基先生目前在美國鋼鐵公司和Brookfield Business Partners Limited的董事會任職，Brookfield Business Partners Limited是Brookfield Business Partners L.P.(紐約證券交易所代碼：BBU；多倫多證券交易所BBU.UN)的普通合夥人，也是兩傢俬營公司Clario和Valens 半導體有限公司的董事會成員。我們相信，基於他廣泛的領導力和商業經驗，以及他在金融和上市公司治理方面的深厚背景，格爾斯基先生完全有資格在我們的董事會任職。

Mary Chan自2020年8月以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官。陳女士是VectoIQ，LLC的管理合夥人 。陳女士自Vecto I於2018年1月註冊成立至其與尼古拉的業務合併於2020年6月完成 為止，一直擔任該公司的首席運營官。陳女士於2012年加入通用汽車，擔任全球互聯消費者總裁 。在擔任該職位期間，她負責構建下一代互聯汽車產品和服務。在加入通用汽車之前，陳女士曾在戴爾公司工作，並於2009-2012年間擔任企業移動解決方案和服務部高級副總裁兼總經理。 在戴爾，她負責開發消費類PC/遊戲產品 和企業移動應用程序服務。在加入戴爾之前，她 是阿爾卡特-朗訊(Alcatel-Lucent)全球無線網絡集團執行副總裁/總裁和朗訊技術公司(Lucent Technologies Inc.)無線研發高級副總裁。 陳女士目前在麥格納國際公司(NYSE：MGA)、Dialog Semiconductor PLC (ETR：DLG)、SBA Communications Corporation(Nasdaq：SBAC)和CommScope(Nasdaq：COMM)的董事會任職

Steve Shindler自2018年1月以來一直擔任我們的首席財務官。Shindler先生是NII Holdings，Inc.的董事，該公司為拉丁美洲的企業和高價值消費者提供差異化的移動通信服務。Shindler先生從Vecto I於2018年1月註冊成立至2020年6月完成與尼古拉的業務合併，一直擔任該公司的首席財務官 ，並自2020年9月以來一直擔任尼古拉的董事會成員。Shindler先生在2012年至2017年8月以及2000至2008年期間擔任NII首席執行官 。作為首席執行官，Shindler先生成功地將NII從一家初創企業轉變為擁有近1150萬用户的領先無線提供商。在他最近擔任NII首席執行官期間，Shindler先生領導公司進行了財務重組，其中包括 出售其在墨西哥、祕魯、阿根廷、智利和巴西的核心業務，以及2014年9月根據美國破產法第11章尋求救濟的自願請願書，在該請願書中，他在公司於2015年6月擺脱破產後繼續擔任首席執行官一職。在此期間，Shindler先生領導公司進行了財務重組，其中包括 出售其在墨西哥、祕魯、阿根廷、智利和巴西的核心業務，以及2014年9月根據美國破產法第11章尋求救濟的自願請願書。Shindler先生於1996年加入Nextel Communications，Inc.，擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入Nextel之前，Shindler先生是多倫多道明銀行(Toronto Dominion Bank)的通信財務董事總經理，多倫多道明銀行是無線行業最大的資本供應商之一。辛德勒也是Rime Communications Capital的創始合夥人，該公司投資了早期的媒體、科技和電信公司。

明迪 盧森伯格-格蘭特自2020年8月以來一直擔任我們的財務主管和祕書。盧森伯格-格蘭特女士自2018年1月成立以來一直擔任Vecto I的財務主管，直到2020年6月完成與尼古拉的業務合併。 盧森伯格-格蘭特女士是VectoIQ LLC的首席財務官。在加入VectoIQ LLC之前，Luxenberg-Grant 女士是HeadTrack Capital Partners LLC的創始人和首席財務官，自2013年4月以來一直擔任該公司的首席財務官。盧森伯格-格蘭特 女士也曾在1997年至2009年擔任Jefferies Capital Partners LLC及其前身的首席財務官。她是普華永道的經理 ，在那裏她專門從事商業擔保和税務服務，作為其創業諮詢 服務組的一部分，並專門為風險投資和私人投資基金客户提供服務。Luxenberg-Grant女士還在西方NIS企業基金(Western NIS Enterprise Fund)擔任了 兩年的首席財務官，該基金是一家風險投資基金，主要投資於烏克蘭的中小型公司。

Rich Bilotti自2020年9月起擔任我們負責業務發展的副總裁。Bilotti先生在2010年7月至2020年9月期間擔任P.Schoenfeld Asset Management(“PSAM”)全球特殊情況投資組合經理 。 在加入PSAM之前，Bilotti先生是GSO Capital Partners的董事總經理，專注於媒體和電信領域的公共和私人投資 。從1994年到2006年，比洛蒂先生在摩根士丹利工作，在那裏他擔任股票研究分析師、執行董事，最近擔任董事總經理，專注於通信和娛樂行業。 比洛蒂先生還曾在保誠貝奇證券(L.F.Rothschild)和皮博迪基德(Kidder)擔任過職務。(br}比洛蒂先生還曾在保誠貝奇證券(Prudential Bache Securities，L.F.Rothschild)和皮博迪基德(Kidder，Peabody)任職。

Julia Steyn自2020年9月起擔任我們負責業務發展的副總裁。Steyn女士是VectoIQ，LLC的首席商務官。在此之前，Steyn女士曾擔任B2B微移動技術領域的先驅初創公司Bolt Mobility的首席執行官 。在此之前，Steyn女士曾在2015-2019年擔任通用汽車 城市移動性副總裁兼Maven首席執行官，負責收購和有機新移動性戰略的開發。 她於2012年加入通用汽車，擔任負責企業發展、合併和收購的副總裁。在擔任職務期間，朱莉婭監督了通用汽車的多項戰略交易，包括收購Lyft的少數股權，以及與歐寶/PSA的戰略合作伙伴關係 。Steyn女士於2008至2012年間擔任美國鋁業公司發展部副總裁兼聯席董事總經理，並於2001至2008年間擔任高盛投資銀行部 副總裁。她目前擔任第一集團(First Group PLC)的獨立董事 。

莎拉·W·哈拉克(Sarah W.Hallac)將在此次發行完成後擔任董事。Hallac女士從2018年1月成立Vecto i開始擔任董事，直到2020年6月完成與尼古拉的業務合併。Hallac 女士曾擔任投資管理公司貝萊德公司一項企業慈善活動的顧問。 Hallac女士是貝爾斯登公司的一名退休投資銀行家，她的整個職業生涯都是在貝爾斯登金融分析和結構性交易部門度過的。Hallac女士參與了抵押貸款證券化的早期工作，包括 由聯邦全國抵押貸款協會(FNMA)發行的第一個機構房地產抵押貸款投資管道(REMIC)。Hallac 女士已經出版了幾本書，包括《抵押貸款支持證券手冊》(Handbook of Mortgage-Based Securities)。基於她在投資銀行和投資評估方面的豐富經驗，我們相信Hallac女士完全有資格 在我們的董事會任職。

理查德·J·林奇(Richard J.Lynch)將在本次發行完成後擔任董事。Lynch先生從Vecto i於2018年1月註冊成立至2020年6月完成與尼古拉的業務合併為止，一直擔任該公司的董事。Lynch 先生自2011年10月起擔任FB Associates，LLC總裁，這是一家專門從事電信行業的諮詢公司。在此之前，Lynch先生曾在Verizon Communications和Verizon Wireless及其前身擔任執行副總裁兼首席技術官。林奇先生目前擔任Ribbon通信公司(納斯達克市場代碼：RBBN)的董事會主席和黑莓有限公司(紐約證券交易所代碼：BB)的董事。基於林奇先生在科技行業豐富的領導經驗和在上市公司董事會任職的豐富經驗，我們相信他完全有資格 擔任我們的董事會成員。

Sherwin Prior將在本次發行完成後擔任董事。普賴爾先生擁有超過20年的金融和投資專業經驗 。自2020年3月以來，他一直擔任風險投資公司Orbia的美國風險投資總監。在此之前，普賴爾先生曾擔任藍維克多資本有限責任公司(Blue Victor Capital，LLC)的管理合夥人，這是一家他於2018年4月與人共同創立的早期風險投資基金。2010年9月至20218年4月，他擔任通用汽車(General Motors)旗下企業風險投資部門通用風險投資有限責任公司(GM Ventures LLC)的董事總經理。普賴爾先生的投資經驗還包括在紐約的NorthPointe Capital和摩根士丹利投資管理公司擔任買方股票分析師 。2017年，普賴爾先生在《創業新星》全球企業出版物中排名第14位。 2018年，普賴爾先生被《薩沃伊》雜誌評為美國企業界最具影響力的黑人之一 。我們相信，基於普賴爾先生廣泛的投資、財務和交易經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

2014年3月4日，美國弗吉尼亞州東區地區法院代表在2010年2月25日至2014年2月27日期間購買或以其他方式收購NII證券的一類推定人員 對NII以及NII的某些現任和前任董事和高管(包括 Shindler先生)提起了據稱的集體訴訟。2016年9月，雙方達成和解，完全釋放了針對個別被告的所有索賠。

其他業務發展顧問

除了我們的管理層，下面提到的投資者 還單獨或通過其附屬公司對我們的贊助商進行了投資。這些人員均不需要 承諾任何特定時間處理我們的事務；但是，我們預計其中某些人員可能會向我們推薦 潛在的目標企業，並不時與我們就潛在的業務合併機會進行諮詢 。

丹尼爾·F·阿克森(Daniel F.Akerson)在2014年3月至2015年12月期間擔任凱雷集團(Carlyle Group)副董事長。艾克森先生從2011年1月至2014年1月退休，一直擔任通用汽車公司董事會主席兼首席執行官。他於2009年當選為通用汽車公司董事會成員，並於2010年9月至2010年12月擔任首席執行官。在加入通用汽車公司之前，他是凱雷集團的董事總經理，2009年7月至2010年8月擔任全球收購主管，2003年6月至2009年6月擔任美國收購聯席主管。在通用汽車和凱雷任職之前，他擔任過各種行政職務，包括XO通信公司董事長兼首席執行官(1999-2003年)、Nextel通信公司董事長兼首席執行官(1996-2001年)、通用儀器公司董事長兼首席執行官(1993-1995年)以及MCI通信公司執行副總裁、總裁兼首席運營官(1983-1993年)。艾克森先生目前擔任美國海軍學院基金會主席、信息服務公司Kroll Discovery，LLC的董事長，以及洛克希德·馬丁公司的董事會成員。

羅伯特·詹德爾曼(Robert Gendelman)自2013年1月以來一直擔任多元化控股公司Loews Corporation的高級投資組合經理兼股票投資主管。在加入Loews Corporation之前，Gendelman先生是RG Advisors的首席投資官，在此之前是Clearbridge Advisors的常務董事，管理Legg Mason Partners Capital& Income Fund的資產。他還在紐伯格伯曼(Neuberger Berman)擔任了大約10年的投資組合經理。

Stefan Jacoby在汽車行業擁有30多年的廣泛國際經驗，包括擔任首席執行官和執行副總裁超過11年的經驗。Jacoby先生曾擔任通用汽車 執行副總裁、通用汽車國際運營總裁，並在2018年3月之前一直是全球高管領導團隊的成員 。在加入通用汽車之前，Jacoby先生是沃爾沃汽車公司的全球首席執行官兼總裁，在此之前是美國大眾汽車集團的首席執行官兼總裁。在此之前，他還擔任過大眾汽車集團負責集團營銷和銷售的執行副總裁，以及三菱汽車歐洲公司的首席執行官和總裁。 他還擔任過大眾汽車集團的集團營銷和銷售執行副總裁，以及三菱汽車歐洲公司的首席執行官和總裁。Jacoby先生目前是通用汽車韓國公司的董事會成員，並曾在沃爾沃汽車公司、Auto Alliance、大眾汽車股份公司以及大眾汽車股份公司、上汽集團和一汽的合資公司擁有董事會經驗。他還曾是LeasePlan 公司、大眾金融服務股份公司和Europcar的監事會成員。

卡爾-託馬斯·諾伊曼(Karl-Thomas Neumann)博士是一位在半導體和汽車行業擁有30年國際商業經驗的高級管理人員。諾伊曼博士曾擔任通用汽車公司的高級副總裁和亞當·歐寶股份公司(Adam Opel AG)的首席執行官。在此之前，諾依曼博士曾任大眾汽車集團(中國)首席執行官兼總裁。在大眾汽車，他還擔任過其他幾個職位，包括大眾集團電動汽車執行副總裁。在此之前，他在大陸股份公司擔任過各種高管職務，包括首席執行官、首席技術官和代理首席財務官。諾伊曼博士的職業生涯始於摩托羅拉，曾擔任過多個職位，包括設計工程師、高級系統工程師以及戰略和高級系統實驗室主任。

高管和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會分為 兩個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期兩年。由Hallac女士和 位董事組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由格爾斯基先生、林奇先生和普賴爾先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們不能 召開年度股東大會(除非納斯達克要求)。

我們的高管由 董事會選舉產生，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的 董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定， 我們的高管可以由首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、 助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克要求我們董事會的大多數成員 必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的高管或員工以外的人，或任何其他有關係的個人，在我們的董事會 看來，這會干擾董事在履行 董事職責時行使獨立判斷力。

自本招股説明書發佈之日起，Hallac女士、 Lynch先生、Prior先生將成為我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。任何關聯交易的條款對我們的優惠程度不亞於從獨立交易方獲得的條款 。任何關聯交易都必須獲得我們大多數獨立且公正的 董事的批准。

執行幹事和董事薪酬

從我們的證券 首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將 每月向我們保薦人的一家附屬公司支付總計10,000美元，這筆資金將用於支付辦公空間以及一般和 行政服務。這一安排是我們的贊助商為我們的利益而同意的，並不打算提供此類 代銷商補償來代替工資。我們相信，這些費用至少是我們從 非關聯第三方獲得的此類服務所能獲得的最優惠價格。

除上述規定外，在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的 將不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何補償 。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職 調查。我們的獨立董事將按季度審查 支付給我們的贊助商、高管、董事或我們或他們的關聯公司的所有付款。

在我們最初的業務 合併完成後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的 公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併相關的投標要約材料 或委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。 屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事 確定高管和董事薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事單獨組成的委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定，或重新提交董事會 決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上。 儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會在最初的業務合併後協商僱傭或諮詢安排，以留在我們這裏 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高級管理人員和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議 。

董事會委員會

在本招股説明書發佈之日，我們的董事會將有兩個常設委員會，一個審計委員會和一個薪酬委員會。我們的每個審計委員會和 我們的薪酬委員會將全部由獨立董事組成。每個委員會都將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會 。哈拉克女士、普賴爾先生，並將擔任我們審計委員會的成員。普賴爾先生將擔任審計委員會主席 。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要有三名 審計委員會成員，他們都必須是獨立的。哈拉克女士，普賴爾先生，他們都是獨立的。

審計委員會的每位成員都是 懂財務的，我們的董事會已確定普賴爾先生有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務 專家”。

我們通過了審計委員會章程， 其中將詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

賠償委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會 。我們薪酬委員會的成員將是哈拉克女士、林奇先生和普賴爾先生。林奇先生將 擔任薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他 顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是， 在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬 委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會， 儘管我們打算在適用法律或證券交易所規則要求時成立公司治理和提名委員會。 根據納斯達克上市規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事 可推薦一名董事提名人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。根據納斯達克上市規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事 均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前， 董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人 ，因為他們正在尋找推薦的被提名人蔘加年度股東大會(或者，如果適用，則是特別的 股東會議)的選舉。希望提名董事進入董事會的股東應遵循本公司章程中規定的程序 。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估 董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解 、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們 股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事 候選人進入我們的董事會。

行為準則和道德規範

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範 。我們已提交了一份《道德準則》和我們的審計委員會章程作為註冊説明書的附件，招股説明書 是其中的一部分。您可以通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文件，網址為Www.sec.gov。 此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免 。有關更多詳細信息，請 參見“在那裏您可以找到更多信息.”

利益衝突

投資者應注意以下 潛在利益衝突：

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高管和董事 必須在以下情況下向公司提供商機 ：

因此，由於存在多個業務 從屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供滿足 上述標準的業務機會方面可能有類似的法律義務。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的 商機時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決 。

為了最大限度地減少多個公司關係可能產生的潛在利益衝突 ，我們的每位高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議， 在我們簽署最終的業務合併協議之前， 我們的清算或他或她停止擔任高級管理人員或董事的時間，在提交給任何其他實體之前， 同意向我們公司提交任何合理要求提交給我們的合適的商業機會，供我們考慮。 在提交給任何其他實體之前，我們的每一位高級管理人員和董事都已經簽約同意，在我們執行最終的業務合併協議之前， 我們的清算或他或她不再擔任高級管理人員或董事的時間，向我們提交任何可能合理要求提交給我們的合適的商業機會，供我們考慮。因此，我們修訂和重述的公司成立證書 將規定，如果公司機會原則的適用與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突，公司機會原則將不適用於我們的任何高管 或董事 。

下表彙總了我們的高管、董事和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體 。

如果我們將最初的業務合併 提交給我們的公眾股東進行表決，我們的發起人以及我們所有的高管、董事和被提名的董事， 已同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何股份都會投贊成票。此外，他們還同意放棄 各自對其創始人股票或私人單位標的普通股 的任何清算分配的權利。然而，如果他們購買普通股作為此次發行的一部分或在公開市場上購買， 他們將有權參與任何關於該等股票的清算分配，但已同意不贖回或 出售該等股票給我們，以完成初始業務合併。

我們與我們的任何贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易需要獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員 的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會將 加入任何此類交易，除非我們的獨立董事確定此類交易的條款對我們的優惠程度不亞於與獨立第三方 就此類交易提供給我們的條款。 我們不會將 加入任何此類交易中，除非我們的獨立董事確定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於與我們無關的第三方提供的條款 。

主要股東

下表列出了 截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整以反映 本招股説明書和私人單位所提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設在本次發售中沒有購買 單位，通過：

除非另有説明，我們相信 表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 。下表不反映在行使認股權證 時可發行的任何普通股的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。

本次發行後(沒有 行使承銷商的超額配售選擇權)，我們的保薦人、高管和董事將受益 擁有我們約22%的已發行和已發行普通股(假設他們不購買任何公共單位)，我們的保薦人 將實益擁有該等已發行和已發行普通股約21.5%的股份。

由於這一所有權障礙，我們的發起人， 單獨行動，可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括 董事選舉、對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准 。

如果承銷商不行使超額配售選擇權 ，將沒收總計1,125,000股方正股票。我們的保薦人將被要求 在本次發售生效且不實施承銷商的 超額配售選擇權(如果有)後，在本次發售完成後(假設他們不購買本次發售中的任何單位，且不影響出售私人單位)，僅喪失維持我們普通股20%所有權權益所需的方正股票數量。

除某些有限的例外情況外，我們的 發起人、高管、董事和董事被提名人已同意，在我們的初始業務合併完成之日起30天之前，不轉讓、轉讓或出售其任何私人單位、 或其任何創始人股票，直到完成我們的初始業務合併之日起一年。儘管 如上所述，(1)如果上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經 股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日 期間內的任何20個交易日內，或(2)如果我們在初始業務合併後完成清算、合併、 換股或其他類似交易，則導致以下所有情況：(1)在我們最初的業務合併後的任何30個交易日內，任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或者(2)如果我們在初始業務合併後完成清算、合併、 換股或其他類似交易然後，所有此類股票都將被解除鎖定 。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束 。

在適用的禁售期內，這些證券的 持有人不得出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)出售或轉讓給參與私人單位私募的任何人士(包括其 關聯公司和成員)；(2)我們的保薦人或我們的高級職員、 董事和員工；(3)如果持有人是一個實體，則在其 清算時作為對其、合夥人、股東或成員的分配；(4)通過真誠贈送給持有人的成員。受益人 是持有人或持有人直系親屬的成員，用於遺產規劃，(5)根據繼承法 和死後分配，(6)根據有資格的家庭關係令，(7)通過某些擔保來保證與購買我們的證券有關的義務 ，(5)根據繼承法 和死後分配法，(6)根據合格的家庭關係令，(7)通過某些保證來保證與購買我們的證券有關的義務 ，(8)在受讓人同意內幕信函條款的每種情況下，以不高於適用證券最初購買價格 或(9)與完成我們的初始業務合併相關的無價值註銷的價格向吾等私下出售或轉讓與完成本公司的初始業務合併相關的 價格 ，或(9)以不高於適用證券最初購買價格的價格向吾等出售或轉讓與完成本公司的初始業務合併相關的非公開銷售或轉讓(第9條除外)。如果我們 無法進行業務合併和清算，將不會對創始人股份進行清算分配。 如果我們無法進行業務合併和清算，將不會對 方正股份、私人單位或私人單位標的證券進行清算分配。 如果我們不能進行企業合併和清算，將不會對創始人股票進行清算分配。 如果我們無法進行企業合併和清算，將不會對創始人股票進行清算分配。

我們的保薦人和/或其指定人將在本次發售完成的同時， 以私募方式以每套10.00美元的價格購買總計900,000個私人單位。 私人單位與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於私人認股權證將不可贖回 ，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者或其 許可受讓人持有。我們的保薦人、董事、董事被提名人和高管已同意(以及他們任何允許的 受讓人將同意)(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會對我們修訂和重述的公司證書提出 任何可能影響我們義務的實質或時間的修訂， 如果我們不在本次發行結束後24個月(或27個月，視情況而定， )完成首次業務合併，我們贖回100%公開發行的股票的義務的實質或時間除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後贖回他們的 普通股，其每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括以前沒有發放給我們以滿足我們的營運資金需求的利息 (限制為每年250,000美元)和/或支付我們的税款(利息應是扣除應繳税款後的淨額)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的 數量。, (C)不贖回與股東投票批准我們提議的初始業務合併相關的任何私人股份或私人單位(以及相關的 證券)，以及(D)如果企業合併未完成，則該等 私人股份和私人單位(以及相關證券)不得參與任何清算分配，直到任何贖回股東和債權人的所有債權都得到完全 滿足(然後僅來自信託賬户以外持有的資金)。此外，私人單位的購買者已同意 在我們的初始業務組合完成之日起30天之前，不得轉讓、轉讓或出售任何私人單位 。對於任何私人單位，任何允許的受讓人將受到與我們的初始股東相同的限制和其他協議 。

我們的主要投資者已 向我們表示有興趣在此次發售中購買總計約6,000,000台，如果此次發售的銷售量少於30,000,000台，則可按比例減少 。為了提供這些利益表達 ，我們的主要投資者購買了我們保薦人的會員權益，使他們有權獲得我們保薦人擁有的某些創始人股票和我們保薦人將購買的某些私人單位的經濟權益。根據 與保薦人簽訂的認購協議，我們的一個錨定投資者已與保薦人達成協議，對於其表示有興趣購買的1,499,950個單位(或其在本次發行中購買的所有單位，如果少於)，該錨定 投資者(1)在我們完成初始 業務合併之日之前，不會轉讓此類單位(或A類普通股的標的股票)。並且(2)不會因完成我們的初始業務合併或對我們的 修訂和重述的公司註冊證書中與我們初始業務合併前活動和相關股東權利相關的條款進行任何修訂，而對該單位包括的任何A類普通股行使贖回權。此外，我們的每個主要投資者都已與我們的贊助商達成一致，即如果其未購買其表示有興趣購買的最大單位數 ，它將喪失在我們的贊助商內部持有的所有間接持有的方正股票， 如果在購買之後，它在與我們最初的 業務合併相關的股東投票時或在緊接該初始業務合併預定結束的前一個工作日擁有的單位數少於該數量，則它將喪失所有間接持有的方正方正股票。 如果購買後，它擁有的單位數量少於與我們最初的業務合併相關的股東投票時或緊接該初始業務合併計劃結束的前一個工作日的單位數。, IT 將放棄其間接持有的我們保薦人持有的方正股票的一部分，我們的保薦人將有權 以原始購買價格贖回錨定投資者在我們保薦人中與私人單位相關的權益。除 與我們的保薦人達成的此類協議外，主要投資者無需：(1)持有他們可能在本次發行中或之後的任何時間購買的任何單位、A類普通股或認股權證，(2)在適用的時間投票支持我們的初始業務合併，或(3)不行使 他們在我們初始業務合併時贖回其公開發行股票的權利。(3)在我們的初始業務合併時，不需要行使 他們可能購買的任何單位、A類普通股或認股權證，(2)在適用的時間投票支持我們的初始業務合併，或(3)不行使 他們在初始業務合併時贖回其公開發行股票的權利。

根據他們與保薦人簽訂的認購協議 ，主力投資者不會獲得任何實質性的額外股東或其他權利，只會獲得保薦人的會員權益，無權控制我們的保薦人，也無權投票或處置任何創始人股票、私人 單位或標的證券(這些股票將繼續由我們的保薦人持有，直到我們最初的業務合併之後)。

不能保證錨定投資者將在此次發行中收購任何單位，也不能保證錨定投資者在完成我們的初始業務合併之前或之後將保留該等單位(或A類普通股 類標的股份)的金額(如果有的話)。 如果錨定投資者購買了此類單位(無論是在本次發行中還是之後)，並投票支持我們最初的 業務合併，將需要其他公眾股東以較小比例的贊成票批准我們的初始業務合併

註冊權

我們的保薦人、高管、董事 及其許可的受讓人可以根據將在 本招股説明書日期之前或當日簽署的協議，要求我們登記創始人股票、私人單位和標的證券以及 因流動資金貸款轉換而發行的任何證券。私人單位(或標的證券)的持有人有權在公司完成業務合併後的任何時間要求公司登記這些 證券。此外，持有者對公司完成企業合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。

某些關係和關聯方交易

2020年8月31日，我們向我們的保薦人發行了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.003美元。 我們的保薦人隨後將15,000股方正股票轉讓給了我們最初提名的每位董事。只要行使承銷商的超額配售選擇權，我們的保薦人將沒收最多1,125,000股方正股票 。

除某些有限的例外情況外，我們的 發起人、高管、董事和董事被提名人已同意，在我們的初始業務合併完成後30天之前，不轉讓、轉讓或出售其任何私人單位、 或該私人單位相關的證券， 或任何創始人股票，直到完成我們的初始業務合併之日起一年。儘管 如上所述，(1)如果我們普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票 拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(2)如果我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票 交換或其他類似交易，導致以下所有情況：(1)在我們最初的業務合併後的任何30個交易日內，任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或者(2)如果我們在最初的業務合併後完成清算、合併、股票 交換或其他類似交易，然後方正股票將被解除鎖定 。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束 。

我們的贊助商和/或其指定人將以每套10.00美元的價格購買 總計900,000套私人住房。本次收購將以私募方式進行，同時 出售本次發售的公共單位。我們的保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人 單位(包括相關的私人配售認股權證、私人配售股份和行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股 股票)，除非轉讓給以下所述的某些許可受讓人)，直至完成我們的初始業務合併之日起30天為止。任何允許的受讓人將受到我們的初始股東關於任何非公開股份的相同限制和其他協議的 約束。

我們的主要投資者已 向我們表示有興趣在此次發售中購買總計約6,000,000台，如果此次發售的銷售量少於30,000,000台，則可按比例減少 。為了提供這些利益表達 ，我們的主要投資者購買了我們保薦人的會員權益，使他們有權獲得我們保薦人擁有的某些創始人股票和我們保薦人將購買的某些私人單位的經濟權益。根據 與保薦人簽訂的認購協議，我們的一個錨定投資者已與保薦人達成協議，對於其表示有興趣購買的1,499,950個單位(或其在本次發行中購買的所有單位，如果少於)，該錨定 投資者(1)在我們完成初始 業務合併之日之前，不會轉讓此類單位(或A類普通股的標的股票)。並且(2)不會因完成我們的初始業務合併或對我們的 修訂和重述的公司註冊證書中與我們初始業務合併前活動和相關股東權利相關的條款進行任何修訂，而對該單位包括的任何A類普通股行使贖回權。此外，我們的每個主要投資者都已與我們的贊助商達成一致，即如果其未購買其表示有興趣購買的最大單位數 ，它將喪失在我們的贊助商內部持有的所有間接持有的方正股票， 如果在購買之後，它在與我們最初的 業務合併相關的股東投票時或在緊接該初始業務合併預定結束的前一個工作日擁有的單位數少於該數量，則它將喪失所有間接持有的方正方正股票。 如果購買後，它擁有的單位數量少於與我們最初的業務合併相關的股東投票時或緊接該初始業務合併計劃結束的前一個工作日的單位數。, IT 將放棄其間接持有的我們保薦人持有的方正股票的一部分，我們的保薦人將有權 以原始購買價格贖回錨定投資者在我們保薦人中與私人單位相關的權益。除 與我們的保薦人達成的此類協議外，主要投資者無需：(1)持有他們可能在本次發行中或之後的任何時間購買的任何單位、A類普通股或認股權證，(2)在適用的時間投票支持我們的初始業務合併，或(3)不行使 他們在我們初始業務合併時贖回其公開發行股票的權利。(3)在我們的初始業務合併時，不需要行使 他們可能購買的任何單位、A類普通股或認股權證，(2)在適用的時間投票支持我們的初始業務合併，或(3)不行使 他們在初始業務合併時贖回其公開發行股票的權利。

根據他們與保薦人簽訂的認購協議 ，主力投資者不會獲得任何實質性的額外股東或其他權利，只會獲得保薦人的會員權益，無權控制我們的保薦人，也無權投票或處置任何創始人股票、私人 單位或標的證券(這些股票將繼續由我們的保薦人持有，直到我們最初的業務合併之後)。

不能保證錨定投資者將在此次發行中收購任何單位，也不能保證錨定投資者在完成我們的初始業務合併之前或之後將保留該等單位(或A類普通股 類標的股份)的金額(如果有的話)。 如果錨定投資者購買了此類單位(無論是在本次發行中還是之後)，並投票支持我們最初的 業務合併，將需要其他公眾股東以較小比例的贊成票批准我們的初始業務合併

2020年8月31日，我們向保薦人簽發了本金總額為200,000美元的期票 。票據包含提款功能，因此在本次發售完成之前的任何時候，我們可以在票據上提取總計200,000美元的一般營運資金 費用。這些票據均不計息，將於我們結束本次發行的日期和2021年3月31日(以較早者為準)到期。

為滿足我們在本次發行完成後的營運資金需求 ，我們的保薦人、高管和董事可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額自行決定借出 美元資金。每筆貸款將由一張本票證明 。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併後實體的額外單位 。這些單位將與私人單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款(如果有)的條款 尚未確定，也不存在有關此類 貸款的書面協議。

在本招股説明書日期發行和發行的本公司創始人股票的持有人，以及我們的私人單位和我們的保薦人、高級管理人員、 董事或其關聯公司可能被髮行以支付向我們發放的營運資金貸款(以及所有相關證券)的私人單位和任何單位的持有人， 將根據將在本次發售生效日期之前或當天簽署的協議，有權獲得註冊權。大多數此類證券的 持有者有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券。大多數方正股份的持有者 可以選擇在這些普通股解除託管之日 前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大多數創始人的 單位或為償還向我們提供的營運資金貸款(或標的證券)而發行的單位的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時候選擇行使這些登記 權利。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權利 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的 費用。

我們保薦人的一家關聯公司同意， 自本招股説明書生效之日起至我們完成初始業務合併或清算之前的較早時間，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間和一般 和行政服務。我們已同意為這些服務每月向贊助商的附屬公司支付總計 10,000美元。

除上述外，在完成我們的 初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)，不會向我們的贊助商、 我們管理團隊的成員或他們各自的附屬公司支付 補償或任何類型的費用，包括髮起人、顧問費和其他類似的費用。在完成我們的 初始業務合併之前或與之相關的服務，不會向我們的贊助商、 管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何補償或費用。但是，這些個人將從我們的贊助商、高級管理人員和董事那裏獲得用於營運資金用途的任何貸款的償還 ，並報銷他們在代表我們開展活動時發生的任何自付費用 ，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似的 地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用沒有金額限制 。

在我們最初的業務合併後， 留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用， 任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向股東充分披露，並在向股東提供的委託書徵集材料中進行 披露。在召開股東大會以考慮初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管 和董事薪酬。在這種情況下，根據證券交易委員會的要求，此類補償將在確定時在當前的8-K表格報告中公開披露。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的 “獨立”董事或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下， 他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非 我們不偏不倚的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於與我們無關的第三方提供的此類交易的條款。 我們不會進行任何此類交易，除非 我們的獨立董事確定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於與我們無關的第三方提供的條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非符合董事會(或審計委員會)批准的 準則。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司都是參與者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名為董事的人， (B)超過5%的我們普通股的實益所有者，或(C)第(A)和(C)款中提到的 人的直系親屬。擁有或將擁有直接或間接的重大利益(不只是因為 是另一實體的董事或少於10%的實益所有者)。當某人採取 行動或具有可能使其難以客觀有效地執行其工作的利益時，可能會出現利益衝突情況。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能出現利益衝突 。

根據我們的書面 章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。 審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括 關聯方交易的條款是否不低於我們在相同或類似情況下通常可從獨立第三方獲得的條款 以及關聯方在交易中的利益程度。 審計委員會將根據其書面章程負責審查和批准關聯方交易。 審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括 關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下獨立第三方通常提供的條款 以及關聯方在交易中的利益程度。任何董事不得 參與批准其為關聯方的任何交易，但該董事必須向審計 委員會提供有關該交易的所有重要信息。我們還要求我們的每位董事和高級管理人員 填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突 。

為進一步最小化利益衝突， 我們已同意不與與我們的任何發起人、高管或董事有關聯的實體完成初始業務合併，包括(I)與上述任何關聯的私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司，或以其他方式獲得重大財務 投資的實體， (Ii)上述任何人或其關聯公司目前為被動投資者的實體，(Iii)上述任何人或其附屬公司目前擔任高級管理人員或董事的實體，或(Iv)任何上述 或其附屬公司目前通過其控制的投資工具進行投資的實體，除非我們已從一家獨立投資銀行公司或另一家通常就我們尋求收購的目標企業類型發表估值意見的獨立實體獲得 意見，並得到我們大多數不感興趣的獨立董事的批准

證券説明

一般信息

截至本招股説明書發佈之日，我們 被授權發行2億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股 ，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書 日期，已發行普通股為8,625,000股。目前沒有已發行的優先股 。下面的描述概括了我們證券的主要條款。由於它只是一個摘要，因此它可能 不包含對您重要的所有信息。有關完整説明，請參閲我們修訂並 重述的公司證書和認股權證協議格式，這些內容作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物存檔，以及特拉華州法律的適用條款。

單位

每個單位包括一股普通股 和一股認股權證，以每股普通股11.50美元的價格購買一股普通股，受本招股説明書所述的調整 。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位 分成普通股和認股權證。認股權證將於(A)完成我們的初始業務合併 後30天及(B)本次發售結束後12個月(以較晚者為準)可行使。認股權證將 在紐約市時間下午5：00，即我們完成初始業務合併的五週年紀念日到期，或在贖回或清算時 更早到期。

普通股和認股權證的股票將於52號開始分開交易 ^發送除非考恩在本招股説明書日期後第二天通知我們其允許提前分開交易的 決定，否則在任何情況下，普通股和認股權證股票都不能分開交易 ，直到我們向證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們收到本次發行總收益的經審計資產負債表，並且我們已經發布了一份新聞稿，宣佈何時開始分開交易。一旦普通股和認股權證的 股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位 分離為成分股。

我們將在本次發行完成後立即提交8-K表格 的最新報告，其中包括一份經審計的資產負債表。如果在本 招股説明書日期行使超額配售選擇權，則經審計的資產負債表將反映我們從行使超額配售選擇權中獲得的收益。如果超額配售選擇權在本招股説明書日期之後行使，我們將提交對8-K表格 的修訂，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。我們還將在此8-K表中 包括對其的修改，或在隨後的8-K表中説明考恩是否允許在52-K之前分開交易普通股和認股權證的股票 ^發送本招股説明書日期後一天。

普通股

在本招股説明書發佈日期之前，我們的B類普通股流通股數量為8,625,000股。本次發行後，我們的保薦人、高管和董事將擁有我們已發行和已發行股票的20.0%(不包括私募股票，並假設他們不購買 此次發行中的任何單位)。本次發行結束後，我們將發行38,400,000股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權並相應沒收總計1,125,000股方正股票)， 包括(1)30,000,000股本次發行中出售的A類普通股標的單位(2)90萬股 私人單位相關的A類普通股，以及(3)我們的保薦人和獨立發起人持有的7,500,000股B類普通股{

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股票有權 投一票。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書 中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則有要求，否則我們的普通股的大多數投票表決需要投贊成票 才能批准我們的股東投票表決的任何此類事項。 我們的股東有權在董事會宣佈從其合法可用資金中 獲得應課差餉股息。 如果董事會宣佈從其合法可用資金中撥出應繳股息 ，則我們的股東有權獲得應課差餉股息。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 ，並且只有在舉行投票批准業務合併的情況下，投票表決的普通股中的大多數流通股都投票支持業務合併，我們才會完成初始業務合併。 只有當我們擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且只有在舉行投票批准業務合併的情況下，我們才會完成最初的業務合併。

我們的董事會分為兩個 級，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除了在我們第一次年度股東大會之前 任命的董事)任期兩年。第一屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿，由 和組成。第二類董事的任期將於第二屆股東年會屆滿，由斯蒂芬·格爾斯基先生 組成。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開 股東年度會議(除非納斯達克要求)。董事選舉沒有累計投票權 ，因此，有資格投票選舉董事的持股50%以上的股東可以選舉所有董事。

根據納斯達克公司治理 要求，我們在納斯達克上市後第一個財年結束一年後才需要召開年度會議 。我們的財政年度將在12月31日結束。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書 選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開 股東年度會議來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開 年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交 申請，迫使我們召開一次會議。

我們將向我們的公眾股東 提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開股票 ，每股價格以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個 工作日存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給我們的利息，用於支付我們的營運資金需求(以每年250,000美元為限)和/或繳納我們的税款(以每年250,000美元為限)和/或支付我們的税款(這筆利息之前沒有發放給我們 ，以滿足我們的營運資金需求(以每年250,000美元為限)和/或繳納我們的税款(以每年250,000美元為限)。受 本招股説明書中描述的限制的約束。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股 股票金額不會因我們向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。 我們將支付給承銷商的佣金。我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已與我們簽訂了 份書面協議，根據這些協議，他們同意放棄與完成我們的業務合併相關的創始人 股票、私人股票和公眾股票的贖回權，或對我們修訂和重述的公司註冊證書中有關初始業務合併活動和 相關股東權利的 條款進行任何修訂。

許多空白支票公司持有 股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後進行相關的 公開股票贖回以換取現金，即使 法律不要求進行投票，如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票， 我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書，根據投標要約進行贖回 。 與許多空白支票公司不同的是，我們將根據投標要約進行贖回。 即使法律不要求股東投票，我們也不決定舉行股東投票。 我們將根據修訂和重述的公司註冊證書，根據投標要約進行贖回 我們修訂後的 和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與SEC的委託書規則所要求的初始業務組合和贖回權基本相同的財務和 其他信息。 但是，如果法律要求股東批准交易，或者我們決定為業務獲得股東批准 或其他法律原因，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書的規定，在進行委託書徵集的同時提出贖回股票。 如果法律要求股東批准交易，或者我們決定獲得股東的批准 或其他法律原因，我們將與許多空白支票公司一樣，根據委託書提出贖回股票。

如果我們尋求股東批准，我們將 只有在股東大會上投票的普通股佔多數的情況下才會完成我們的初始業務合併。 投票贊成該業務合併。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司 參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的業務合併獲得批准 ，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類業務合併。對於 尋求批准我們大多數普通股流通股的目的，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們業務合併的批准 。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天 也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們的 業務合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 規則，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司 或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將受到限制，不得尋求超過一筆合計的贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有 股份的能力。

如果我們就我們的業務合併 尋求股東批准，我們的保薦人已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票、非公開股票和任何公開股票 。因此，我們只需在本次發售的30,000,000股 公開發行股票中的10,850,001股(約36%)投票支持我們最初的業務合併，即可 批准此類交易(假設未行使超額配售選擇權)。此外，每個公共股東可以 選擇贖回其公開股票而不投票，如果他們真的投票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易 。

根據我們修訂和重述的 公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併(如果我們在本次發行結束後24個月內簽署了意向書、原則上的協議 或初始業務合併的最終協議，則在本次發行結束後27個月內完成合並)，我們將 (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快完成，但不超過 10以每股價格贖回公開股票，價格為 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的利息 ，用於支付我們的營運資金需求(限制為每年250,000美元)和/或支付我們的税款(該利息 應扣除應付税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公共股票數量 。上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 根據適用法律獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，經我們其餘股東和我們的董事會批准，在合理範圍內儘快 解散和清算， 在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求 。我們的贊助商、高管、董事和董事提名人已經與我們簽訂了書面協議。, 根據他們同意的 ，(1)放棄對他們持有的任何普通股的贖回權利，這與我們的初始業務合併完成或對我們修訂和重述的公司註冊證書 中與我們初始業務合併活動和相關股東權利相關的條款的任何修訂有關，以及(2)如果我們不能在24個月內完成我們的 業務合併， 他們放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利(但是，如果我們的保薦人、 高管、董事或董事被提名人在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在 24個月的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於此類公開發行股票的 分配。

在企業合併後發生清算、解散 或公司清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 ，在償還債務和撥備每類優先於普通股的股票(如果有的話)後，這些資產將按比例分配給我們的股東。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成最初的業務合併後，贖回其公開發行的 股票，現金相當於他們當時在信託賬户中按比例存入的總金額，包括以前沒有發放給我們的利息 ，以資助我們的營運資金需求(限制為每年25萬美元)和/或 支付我們的税款(利息應是扣除應繳税款後的淨額)。

認股權證

目前沒有未償還的認股權證。每份 認股權證使登記持有人有權在本次發售結束後12個月後或我們初始業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按以下討論進行調整 。認股權證將於紐約市時間下午5點，在我們完成初始業務合併的第五個 週年紀念日到期，或在贖回或清算時更早到期。

除非我們擁有有效且有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的認股權證 以及與該等認股權證股份有關的最新招股説明書，否則不得以 現金行使任何公開認股權證。儘管如上所述，如果涵蓋在行使公開認股權證時可發行認股權證的 認股權證股票的登記聲明在我們的初始業務合併結束 後90天內未生效，權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免以無現金方式 行使認股權證 ，直至有有效登記聲明的時間，以及在我們未能維持有效登記聲明或現行招股説明書的 期間，以無現金方式行使認股權證 ，直至我們有有效的登記聲明或在 吾等未能維持有效的登記聲明或現行招股説明書的期間內，權證持有人方可根據證券法的規定以無現金方式行使認股權證 。如果沒有註冊豁免 ，持有者將無法在無現金基礎上行使認股權證。在任何情況下，如果我們無法 根據證券法或適用的州證券法登記或限定認股權證相關股票，我們將不需要 現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。

當我們A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證

一旦認股權證可以行使，我們 就可以贖回未贖回的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

如果認股權證可由我們贖回 ，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據 所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非 證券法規定的有效註冊聲明(涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股)生效，並且在整個30天的贖回期內有與我們A類普通股相關的當前 招股説明書。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回 標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對權證 行使價的顯著溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人 將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使都不會在“無現金”的基礎上進行 ，並將要求行使權證持有人為正在行使的每份權證 支付行權價格。然而，在贖回通知發出後，我們A類普通股的股票價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)，以及11.50美元(整股)認股權證的行使價 。

當我們A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證

一旦認股權證可以行使，我們 就可以贖回未到期的認股權證：

下表中的數字代表 認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回時將獲得的A類普通股股票數量 ，基於我們A類普通股在相應的 贖回日的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)， 根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起十個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，以及相應的 贖回日期在認股權證到期日之前的 個月數確定，每份均列於下表。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證 持有人提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股股份應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股的 股已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會進行調整。 如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則不會調整下表中的數字。

下表 欄標題中列出的股票價格將自權證行使時可發行的股票數量或 權證的行使價格調整之日起進行調整。 如果權證行使時可發行的股票數量被調整，則該欄標題中調整後的股票價格將 等於緊接調整前的股票價格，乘以分數。 如果權證行使時可發行的股票數量被調整，則該列標題中的調整後的股票價格將等於緊接該調整之前的股票價格，乘以分數。 如果調整了權證的可發行股票數量，則該列標題中的調整後的股票價格將等於緊接在該調整之前的股票價格，乘以分數。分子為調整後權證的行權價格 ，分母為緊接調整前的權證行權價格 。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以 分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量 ，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行權價格 因初始業務合併募集資金而被調整，則列標題中調整後的股票 價格將乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和 新發行價格中的較高者，分母 為10.00美元。

上表可能沒有列出確切的公允 市值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值在表中的兩個 值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，我們的 A類普通股的數量將由公平市值較高和較低的 股票數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法確定。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價 為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據此贖回功能 為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。(=舉個例子，如果 確切的公平市值和贖回日期未如上表所示， 我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內報告的成交量加權平均價為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月， 持有人可以選擇與此贖回功能相關的：在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股 A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。

此贖回功能與許多其他空白支票產品中使用的 典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股股票的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才贖回 認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構允許在我們A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時贖回所有已發行的 認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價的 時間。我們已建立 此贖回功能，使我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當我們A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元 認股權證的門檻。根據 此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日收到大量認股權證股票。 截至本招股説明書發佈之日。此贖回權為我們提供了贖回所有未償還認股權證 的額外機制，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些認股權證將不再是未償還的 ，並將被行使或贖回。如果我們 選擇行使此贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們快速進行認股權證的贖回。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當我們A類普通股的股票交易價格為10.00美元(低於行權價格11.50美元)時，我們可以贖回認股權證 ，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時向權證持有人提供 在無現金基礎上對適用數量的股票行使認股權證的機會。如果我們選擇在A類普通股的股票交易價格低於認股權證的行權價時贖回 權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.5美元的行權價 時，獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待 行使A類普通股的權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行A類普通股的零股 。如果持有人在行使時將有權獲得股票的零頭權益， 我們將向下舍入到我們的A類普通股向持有人發行的最接近的整數。 如果在贖回時，根據權證協議 ，認股權證可用於A類普通股以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務組合中的倖存公司)，則認股權證 當認股權證可用於我們 A類普通股股份以外的其他證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法 登記在行使認股權證時可發行的證券。

兑換 流程。如果權證持有人選擇 受制於 該持有人無權行使該權證的要求，則該權證持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該人的關聯公司)(連同該人的關聯公司)在該權證代理人實際所知的情況下，將實益地 擁有我們的A類普通股的4.9%或9.8%(由持有人指定)以上的股份 。 在該等規定生效後，該人(連同該人的關聯公司)將實益擁有我們已發行並已發行的A類普通股的股份 。

防稀釋 調整。如果我們A類普通股的流通股數量增加了 我們A類普通股的股票資本化或應付股息，或者普通股拆分或其他類似事件，那麼在該股票資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，我們的A類普通股在行使每份認股權證時可發行的股票數量 將按比例增加 普通股已發行流通股 。向普通股持有人以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股 的配股，將被視為我們A類普通股的股票股息，其數量等於(I)在此類配股中實際出售的我們A類普通股的股數 (或在此類配股中出售的、可轉換為 或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)的股票股息。(I)我們的A類普通股的數量等於(I)實際出售的A類普通股的股數 (或在此類配股中出售的可轉換為 或可行使的A類普通股的任何其他股權證券下可發行的股票)。(X)在配股中支付的A類普通股的每股價格 和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券 ，在確定A類普通股的應付價格時， 將考慮為此類權利收到的任何對價，以及因行使 或轉換而支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公允市價”是指在我們A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價。 A類普通股在適用的交易所或在適用的市場進行交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價。, 沒有獲得 此類權限的權利。

此外，如果我們在 認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為 的其他證券)向A類普通股的持有人 支付股息或以現金、證券或其他資產的形式進行分配，(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，如果按每股計算 與在截至股息或分配宣佈之日止的365天期間對我們A類普通股股票支付的所有其他現金股息和現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映 任何其他調整，不包括導致行使價或每份認股權證可發行的我們A類普通股股份數量調整的現金股息或現金分配)，但僅限於金額 ( )，但僅限於金額 (經調整以適當反映 任何其他調整，不包括導致行使價 或因行使每份認股權證而可發行的我們A類普通股股票數量調整的現金股利或現金分配)，但僅限於金額 或現金分配等於或低於每股0.50美元，(C)滿足我們A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利 ，(D)滿足我們A類普通股持有人與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 相關的贖回權利 (A)修改我們義務的實質或時間，允許與我們最初的業務合併相關的贖回 ，或者如果我們沒有完成贖回，則贖回100%的公開股票(B)有關股東 權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他規定(視適用情況而定)，或(B)與股東的 權利或首次公開募股前的業務合併活動有關的任何其他規定, 或(E)在我們未能完成初始業務合併 時贖回我們的公開股票，則認股權證行權價格將減少現金金額和/或就該事件支付給我們A類普通股每股 股票的任何證券或其他資產的公允市場價值，並在該事件生效日期後立即生效。

如果我們的 A類普通股的流通股數量因我們A類普通股的合併、合併、反向分股或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在此類合併、合併、反向分股、重新分類 或類似事件的生效日期，我們A類普通股在行使每份認股權證時可發行的股份數量將與我們A類普通股流通股數量的減少按比例 減少。

如上所述，每當我們在行使認股權證時可購買的A類普通股的股數被調整時，認股權證行權價格將被調整 ，方法是將緊接調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其中 的分子將是在緊接 調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量，以及(Y)分母將是股份數量。

此外，如果(X)我們以低於A類普通股每股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券的額外股票 用於融資目的，以完成我們最初的 業務合併( 此類發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的贊助商或其附屬公司發行任何此類 股票，則不考慮由我們的發起人或其附屬公司持有的任何方正股票發行前)(“新發行價格”)，(Y) 此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們最初的 業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股在我們完成交易的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權 平均交易價格 市值)低於每股9.20美元，權證的行權價將調整為(最接近的)等於較高市值的115%和 新發行價格。與“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回 認股權證”和“當我們A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 ”相鄰的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為 ，分別等於市值和新發行價格較高者的100%和180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或 重組(除上述以外或僅影響此類A類普通股的面值 )，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併( 合併或合併除外，其中我們是持續公司，且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或 重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等 解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據 認股權證中指定的條款和條件，立即購買和接受認股權證中規定的條款和條件，以取代我們之前可購買和應收的A類普通股股份 行使權利後，認股權證持有人將有權購買和接受認股權證中規定的條款和條件，以取代我們之前可購買和應收的A類普通股。 在行使權利後，認股權證持有人將有權立即購買和接受認股權證中規定的條款和條件，以代替我們之前可購買和應收的A類普通股股份。我們的 A類普通股或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併 或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時的種類和金額，如果權證持有人在緊接此類事件之前行使了認股權證，該認股權證持有人將 收到該等股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。如果我們A類普通股持有者在此類交易中的應收對價 不到70%應以我們A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，則應在該交易中以我們A類普通股的形式支付 在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的A類普通股 的應收對價，或在此類事件發生後立即以A類普通股的形式支付, 如果權證的註冊 持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證， 權證的行權價格將根據權證的Black-Scholes值(在 權證協議中定義)按照權證協議中的規定降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人 提供額外價值，根據該交易，權證持有人 無法獲得權證的全部潛在價值。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，認股權證將以註冊 形式發行。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款 ，但需要獲得至少65%當時尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才能做出對登記持有人利益造成不利影響的任何變更 。有關適用於認股權證的條款和條件的完整説明，您應查看認股權證協議副本，該副本將作為本招股説明書的一部分 作為註冊説明書的證物存檔。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人辦公室交出 權證證書，並按説明填寫和簽署權證證書背面的行權證表格，同時以保兑的或官方的銀行支票支付行使權證的數量的行權證價格 (或在無現金的基礎上，如果適用)。 權證持有人沒有普通股持有人和任何股東的權利或特權。 權證持有人可在到期日或之前在權證代理人辦公室交出權證證書，並按照説明填寫行權證證書背面的行權證行權表，並按行權證數量支付行權證價格 (或無現金基礎上)。 權證持有人不享有普通股持有人和任何股東的權利或特權。在認股權證行使後發行我們的A類普通股後，每位股東 將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股記錄在案的股份投一票。

認股權證在 行使時不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零頭權益， 我們將在行使認股權證時將A類普通股發行給 認股權證持有人的股數向下舍入到最接近的整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股的股票)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非符合“主要股東-創始人股份轉讓和私募認股權證的轉讓”一節中所述的有限例外 )。 在我們的初始業務合併完成後的30天內，認股權證不得轉讓、轉讓或出售(根據“主要股東-創始人股份轉讓和私募認股權證的轉讓”一節中所述的有限例外 除外)。“ 向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體) ，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們就不會贖回它們(除非在此另有規定 )。我們的保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證 。除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同 。如果私募認股權證由本公司保薦人 或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人 按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使。

除“證券-認股權證説明 -當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將支付行權價格 ，方法是交出他/她或其認股權證，購買該數量的A類普通股，該數量的A類普通股的股數等於(X)除以(X)的乘積所得的商數 。乘以“歷史公平市價”(定義見下文)對權證行使價格的超額 乘以(Y)歷史 公平市價。就此等目的而言，“歷史公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知的日期 前的第三個交易日止的十個交易日內，本公司A類普通股最後報出的平均銷售價格 。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使 ，只要它們由我們的初始股東及其許可的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯 。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，限制 內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士 出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息 ，也不能交易我們的證券。相應地，, 與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售通過行使認股權證而獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到 很大的限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證 是適當的。

為了彌補營運資金不足 或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，儘管他們沒有義務預支 資金或對我們進行投資。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務合併後實體的權證 ，每份權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

優先股

沒有已發行的優先股。 我們修訂並重述的公司證書將授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利和優先權由我們的董事會不時決定。本次發行中未發行或註冊優先股 股票。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下， 發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。但是，承銷協議禁止我們在業務合併之前， 不得發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或與 業務合併中的普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股來實現業務合併。此外，優先股還可用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的方法。 雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證在 將來不會這樣做。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的 股普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本金要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付 將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有 收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉移代理和授權代理

我們證券的轉讓代理和我們認股權證的 認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。

證券上市

我們預計，這些單位以及作為單位基礎的普通股和認股權證的股份(一旦它們開始獨立交易)將分別在納斯達克上市，代碼分別為“VTIQU”、“VTIQ”和“VTIQW”(代碼為“VTIQU”、“VTIQ”和“VTIQW”，代碼分別為“VTIQU”、“VTIQ”和“VTIQW”)。

特拉華州法律中的若干反收購條款與我們的公司註冊證書

股東特別大會

我們修訂和重述的 公司註冊證書將規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長 召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程將規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東 ，或在我們的 年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意向。為及時收到股東通知 ，公司祕書需要在不晚於 90的營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東通知當天不早於120號的營業時間 前一年股東年會週年紀念日的前一天。根據交易法第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含 的提案必須符合其中包含的通知期。我們修訂和重述的公司註冊證書 還將對股東大會的形式和內容提出某些要求。這些規定可能會阻止 我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的 年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股 和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司 用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權 但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權 的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇評選

我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為代表我公司提起的任何(1)衍生 訴訟或訴訟、(2)聲稱違反我公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我公司或我們公司的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。或任何協助和教唆 任何此類涉嫌違反行為的索賠，(3)根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我公司或我公司的任何董事、高級職員或員工提出索賠的訴訟 ，或(4)針對我們或受內部事務原則管轄的我公司任何董事、高級職員或僱員提出索賠的 訴訟 ，對於上述(1)至(4)項中的每一項，(A)衡平法院認定有 一方不可或缺的一方不受衡平法院管轄(且不可或缺的一方在裁決後十天內未同意 接受衡平法院的屬人管轄權)；(B)授予衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的任何索賠；(C)衡平法院沒有 管轄標的的索賠，或(至於特拉華州地區的衡平法院和聯邦地區法院應同時擁有管轄權。儘管如此，, 我們修訂並重申的公司註冊證書將規定，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第 27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。雖然我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會 阻止針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。此外， 在其他公司的公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑， 法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。

特拉華州一般公司法第203條

我們已選擇退出 DGCL的203節。但是，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得 與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。 除某些例外情況外，“感興趣的股東”是指與此人的附屬公司 和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，這項規定 將使可能成為“利益股東”的人更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併 。此條款可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會協商 ，因為如果我們的董事會 批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，則可以避免股東批准的要求。 這些條款還可能具有防止董事會變動的效果，並可能使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成 。

我們修訂並重述的 公司註冊證書規定，我們的發起人及其各自的關聯公司、他們各自至少佔我們已發行普通股15%的任何直接或間接受讓人，以及這些人所屬的任何團體，就本條款而言不構成“有利害關係的 股東”。

我們修改並重述的 註冊證書將規定，我們的董事會將分為兩類。因此，在大多數情況下， 只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股 和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司 用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權 但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權 的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們修改和重述的 註冊證書將規定，我們的董事和高級管理人員將得到特拉華州法律授權的最大程度的賠償，因為該法律目前存在或將來可能會被修改。此外，我們修改和重述的公司註冊證書將規定 我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而對我們承擔個人的金錢損害責任， 除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違反了 法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人 利益。

我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保 保險，無論 特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險 ，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險 ，併為我們賠償董事和高級管理人員的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可以 降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。 我們將根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華且經驗豐富的 董事和管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任 可根據前述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或其他方面，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的 公共政策，因此不能強制執行。

有資格在未來出售的證券

本次發行後，我們將立即 擁有38,400,000股已發行普通股(或44,025,000股，如果超額配售選擇權全部行使)。在這些 股票中，本次發行中出售的30,000,000股(如果超額配售選擇權全部行使，則為34,500,000股)股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的附屬公司 根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有7,500,000股方正股票(或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,625,000股)和900,000股私人股票均為第144條規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易 發行的。

規則第144條

根據第144條， 實益擁有受限證券至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該 人在前三個月的時間或在前三個月內的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，A出售 和(Ii)我們必須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並且 已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交了所有要求的報告。

實益擁有 受限普通股和認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在 任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144 ，我們關聯公司的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售 最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人 以前任何時候都是空殼公司。但是，如果 滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們 完成初始業務合併一年後，我們的贊助商將能夠 根據規則144出售其創始人股票和私人單位(如果適用)而無需註冊。

註冊權

根據將於本招股説明書日期簽訂的協議 ，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人以及他們的許可受讓人 可以要求我們登記轉售創始人股票、私人單位和標的證券以及在轉換營運資金貸款時發行的任何證券 。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的 表格要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論彙總了通常適用於我們的單位或其組成部分的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項， 我們統稱為我們的證券，假設您在此次發行中購買證券，並將其作為1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)所指的資本 資產持有。

本討論假設我們普通股的一股 和收購我們普通股一整股的認股權證將各自單獨交易，不會根據您的具體情況解決 可能與您相關的所有美國聯邦所得税和遺產税考慮事項。 尤其是，它不會描述可能與受特殊規則約束的個人相關的所有税收後果，例如 ：

以下內容不討論州、地方或非美國税收的任何方面 ，也不討論除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。本討論 基於守則的當前條款、財政部法規、司法意見、美國國税局(“IRS”)和所有其他適用機構的已公佈立場，所有這些都可能會發生更改，可能具有追溯力 。

如果出於美國聯邦所得税的目的將 視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排持有我們的證券，則 合作伙伴的納税待遇通常取決於合作伙伴的身份和實體的活動。如果您是此類實體的合夥人， 您應該諮詢您的税務顧問。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出 裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論， 法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

我們敦促潛在投資者就美國聯邦、州、地方和非美國的收入、遺產和其他有關證券所有權和處置的 税務考慮事項諮詢 他們的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們決定 為個人控股公司或PHC，以繳納美國聯邦所得税，則我們可能需要繳納美國聯邦 所得税，税率高於一般適用於公司收入一部分的税率。在給定的納税年度內，如果(I)在該納税年度的後半年度內，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，幷包括某些實體，如某些免税組織、養老基金等)，在給定的納税年度內，美國公司通常會被歸類為美國聯邦所得税用途的個人住房公用事業公司(PHC)。按價值計算，(br})擁有或被視為(根據某些推定所有權規則)擁有或被視為擁有公司50%以上的股票，以及(Ii)在該 納税年度內，至少佔公司為美國聯邦所得税目的而確定的調整後的普通總收入的60%(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，以及在某些情況下， 租金)構成該納税年度的公司普通收入的60%以上(除其他事項外，包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)。

根據我們最初 業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由上文討論的PHC收入構成 。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員 和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，我們股票的50%以上可能 在後半個納税年度由這些人擁有或視為擁有(根據推定所有權規則)。 因此，不能保證我們在此次發行後或未來不會成為PHC。如果我們在特定納税年度成為或將要成為PHC，我們將需要對未分配的應税收入徵收額外的PHC税，目前為20%， 需要進行某些調整。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法機構 直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或工具，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們普通股的一股和購買一股普通股的一份認股權證的三分之一。 我們打算 以這種方式對待單位收購，通過購買單位，您同意出於税收目的採用這種處理。 單位的每位持有人必須根據發行時每份股票的相對公平市場價值，在普通股的一股 和權證的三分之一之間分配該持有人為該單位支付的收購價。分配給每股 股普通股和1/3認股權證的價格應為股東在該股或1/3認股權證(視情況而定)的初始計税基準。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都應視為處置單位的一股普通股和一份認股權證的三分之一，處置的變現金額應 根據其各自的相對公平市場價值在普通股份額和一份認股權證的三分之一之間分配 。對於美國聯邦所得税而言，普通股份額和構成一個單位的一個認股權證的三分之一的分離不應是應税事件 。

上述對普通股和認股權證股票的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於 沒有機構直接處理與這些單位相似的工具，因此不能保證美國國税局或 法院會同意上述描述或下面的討論。因此， 敦促每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解投資某一單位的税務後果(包括該單位的替代特徵 )。此討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國 聯邦所得税的目的。

美國持有者

本節面向我們證券的美國持有者 。在本討論中，如果您是以下證券的受益所有人，則您是“美國持有者” ：

分派的課税

如果我們以現金或其他 財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)支付股息，則此類分配通常將構成 用於美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付 。超出當前和累計收益和利潤的分配將構成 資本返還，並將減少(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整税基。 任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益， 將按照“美國持有者-普通股和權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益 “下面。

如果滿足必要的持有期，我們支付給 應税公司的美國股東的股息通常有資格獲得股息扣除。 除了某些例外情況(包括但不限於為投資利息而被視為投資收入的股息 扣除限制)，如果滿足特定的持有期要求，我們支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，將按長期持有的最高税率納税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會阻止 美國持股人滿足適用的持有期要求，即收到的股息扣減或符合條件的股息收入的 優惠税率(視具體情況而定)。如果未滿足持有期要求，則 公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，其應納税所得額將等於全部股息金額 ，非公司持有人可能需要按常規普通所得税率 而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

普通股和權證的出售、應税交換或其他應税處置損益

出售或其他應税處置我們的普通股或認股權證 可能包括以下所述的普通股或認股權證的贖回，幷包括 解散和清算的結果(如果我們沒有在所需的 時間段內完成初始業務合併)，美國持有人一般將確認資本損益，其金額等於普通股或認股權證的變現金額與美國持有人的調整後計税基準之間的差額 。如果美國持有者持有如此處置的普通股或認股權證的持有期超過一年 ，則任何此類資本損益通常 將是長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書 中描述的普通股贖回權是否可以暫停適用的持有期。如果暫停執行持有期，則 非法人美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求， 在這種情況下，出售或應税處置股票或權證的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響 ，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者認可的長期資本利得將 有資格以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般而言，美國持有者在任何此類應税交易中確認的損益金額等於(I)現金金額與在該處置中收到的任何財產的公平市場價值之和(或者，如果普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，根據普通股和認股權證當時的公平市值分配給普通股或認股權證的此類處置變現金額的部分)和(Ii)美國持有者在如此處置的普通股或認股權證中的調整計税基礎。美國持有人在其普通股或認股權證中的調整計税基礎 通常等於美國持有人的收購成本(即，如上所述，分配給普通股或認股權證的單位的購買價格的 部分，或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的初始基礎)減去普通股的任何先前分配 視為資本返還的情況下的成本(即，如上所述，分配給普通股或認股權證的單位的購買價格的 部分，或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的初始基礎)減去被視為資本返還的任何先前分配 。

普通股贖回

如果根據本招股説明書所述的贖回條款贖回美國持有者的普通股，證券説明-普通股 或者，如果我們在公開市場交易中購買美國持有者的普通股(我們將每一項交易稱為“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於 贖回是否符合“守則”第302條規定的出售普通股的資格。如果贖回符合出售普通股 的資格，則美國持有者將被視為“美國持有者-出售、應税交換或其他普通股和認股權證的應税處置損益 “上圖。如果贖回不符合出售普通股 的資格，則美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果如上所述。美國 持有者-分配税“。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於在贖回之前和之後被視為由美國持有人持有的我們股票(包括美國持有人因擁有認股權證而建設性持有的任何股票)相對於我們所有已發行股票的 總數。普通股的贖回 通常將被視為普通股的出售(而不是公司分派)，如果贖回 (I)相對於美國持有者“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有者在美國的權益“完全 終止”，或者(Iii)對於美國持有者來説“本質上不等於股息” ，那麼普通股的贖回通常會被視為出售普通股(而不是公司分派)。 (I)對於美國持有者來説，贖回是“大大不成比例的”，(Ii)導致美國持有者在美國的權益“完全終止” 。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何 測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮該美國持有者建設性擁有的我們的 股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有 由美國持有者擁有權益或在該 美國持有者中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括通過行使認股權證可以獲得的 普通股。為了滿足基本不成比例的 測試，我們的已發行表決權股票在緊接普通股贖回後 由美國持有人實際和建設性擁有的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行表決權股票的百分比 。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的全部股票被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，並且美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄，則 美國持有人的權益將完全終止。 如果(I)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，並且根據特定規則有效地放棄，則 美國持有人的權益將完全終止, 某些家族成員擁有的股票的歸屬 美國持有者沒有建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在美國的 比例權益“有意義地減少”，普通股的贖回將不會 實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的權益比例 有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅削減，也可能構成這種“有意義的削減”。美國持有者應諮詢其 自己的税務顧問有關兑換的税收後果，包括適用上述推定所有權規則 。

如果上述測試均不滿足， 則贖回將被視為公司分銷，並且税收影響將如“美國持有者-分配的税收 ，“上圖。應用這些規則後，美國持有人在贖回的 普通股中的任何剩餘計税基準都應添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整後計税基準中，或者，如果沒有，則在認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國 持有人的調整後計税基準中。

認股權證的行使、失效或贖回。

除以下有關 無現金行使認股權證的討論外，美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認收購普通股 的應税損益。美國持有人在權證行使 時收到的普通股份額中的美國持有人的税基通常為美國持有人對權證的初始投資的總和(即美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的 部分，如上所述，在“-”一節中所述)，即美國持有人對權證的初始投資的總和(即，美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的 部分，如上所述“-採購價格分配 和單元特性“)及該認股權證的行使價。美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期 將從認股權證行使之日(或可能是行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證 被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在 權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果 並不明確。無現金行使可能是免税的，因為該行使不是變現 事件，或者因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。在這兩種免税情況下， 美國持有者在收到的普通股中的基準將等同於持有者在權證中的基準。如果無現金行使 被視為不是變現事件，則美國持有者在普通股中的持有期將被視為從權證行使之日(或可能行使之日)的次日起 開始。如果將無現金行使 視為資本重組，普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作 視為確認損益的應税交換。在這種情況下，美國持有人將被視為 已交出總公平市場價值等於要行使的權證總數的行權價格的權證 。美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的 計税基礎將等於美國持有人對已行使的權證的初始投資的總和 (即，美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上所述 在“-購進價格的分配與單元的表徵 美國持有者對普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能是行使之日)的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者 持有認股權證的期間。除了美國持有者的收益或損失將是短期的外，任何此類應税交換也可能有其他特徵，它們將導致類似的税收 後果。

由於美國 聯邦所得税對無現金活動的處理沒有權威，因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果 和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應諮詢他們的 税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

如果我們發出通知，表示有意以0.10美元贖回 認股權證，如本招股説明書標題為“證券説明-認股權證- 當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述，且美國持有人在無現金基礎上行使其認股權證，並收到參照下表確定的A類普通股金額 ，我們打算將此類行使視為為美國聯邦所得税目的贖回A類普通股認股權證。 此類贖回應視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。因此， 美國持股人不應確認贖回A類普通股認股權證的任何損益。贖回時收到的A類普通股股票的美國 持有人的總税基通常應等於 美國持有人在贖回的權證中的總税基，贖回權證時收到的A類普通股的持有期 應包括美國持有人對交出的權證的持有期。但是， 此税務處理存在一些不確定性，這種兑換可能部分被視為應税 交換，其中收益或損失將以類似於上面討論的無現金行使認股權證的方式確認 或具有其他特徵。因此，敦促美國持有者就贖回A類普通股認股權證 的税務後果諮詢其税務顧問。

如果我們根據本招股説明書標題為“證券説明-認股權證”一節中所述的贖回條款 贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置 ，按上文“-A類普通股和認股權證的出售收益或損失、應税交換或其他應税處置 ”中所述徵税。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股股數或認股權證的行權價進行 調整，如本招股説明書標題為“證券説明-認股權證.“ 具有一般防止稀釋效果的調整不徵税。然而，如果由於現金或其他財產(如其他證券)的分配而增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過 增加行使時獲得的普通股股份數量或通過降低權證行權價格 )，則認股權證的美國持有人將被視為收到了我們的推定分配，例如，對此類股份數量或 此類行權價格的調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例(例如，通過 增加行使時將獲得的普通股股份數量或通過降低權證行權價格 )，從而增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例。 如果將現金或其他財產(如其他證券)分配給或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在每種情況下， 應向持有下列條款所述股票的美國持有者徵税美國持有者-分配税“以上 。此類推定分配將按該部分所述徵税，其方式與認股權證的美國 持有人從我們處獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告要求 可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們的單位、普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者 未能提供納税人識別號、免税身份證明或已被美國國税局通知其 需要備用預扣(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

如果及時向美國國税局提供所需的 信息，根據備份預扣 規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

所有美國持有者應諮詢其税務顧問 有關對他們應用信息報告和備份預扣規則的問題。

非美國持有者

如果您是 “非美國持有者”，則本部分適用於您。非美國持有人是我們的單位、普通股和認股權證的實益所有者，或 即出於美國聯邦所得税的目的：

但不包括在納税年度內在美國居住超過183天的個人 。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問 有關證券出售或其他處置的美國聯邦所得税後果。

分派的課税

一般來説，我們向非美國普通股持有者進行的任何分配(包括 推定分配)，只要從我們當前或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦 所得税用途的股息；如果此類股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並且 提供了適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。(=在 任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該非美國持有人的認股權證或其他財產的銷售收益 。任何不構成股息的分配將首先被視為減少 (但不低於零)非美國持有人在其普通股股份中的調整税基，如果這種分配 超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益， 將按“非美國持有者-普通股和權證的出售、應税交換或其他應税處置收益 “下面。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(請參見“非美國持有者-普通股和權證的出售、應税交換或其他應税處置收益 “以下)，我們將扣留超過我們當前和 累計收益和利潤的任何分配的15%。

我們向非美國持有者支付的股息，如果 與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(或如果適用税收 條約可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，則通常 無需繳納美國預扣税，前提是該非美國持有者遵守某些認證和披露要求 (通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣減項 。如果非美國持有者是 一家公司，則與收入有效關聯的股息也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率 繳納“分支機構利得税”。

認股權證的行使、失效或贖回

非美國持有者持有的權證的行使、贖回或失效的美國聯邦收入特徵 通常與下列 描述的特徵相對應美國持有人-授權的行使或失效如上所述，儘管無現金 行使或贖回會導致應税交換，但其後果與下文中所述的類似非美國 持有者-普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置收益.”

普通股和權證的出售、應税交換或其他應税處置收益

非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税 處置普通股所確認的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，這將包括解散和清算，如果我們沒有在本次發行或認股權證(包括認股權證到期或贖回)結束後24個月(或27個月，視情況適用)內完成最初的 業務合併，在每種情況下，無論這些證券是否屬於這些證券，都不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。

除非適用條約另有規定，否則如果非美國持有者是美國居民，則上述第一個項目符號中描述的收益 將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。如果非美國持有者是外國公司，則上述第一個項目符號中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利潤税”。

如果上述第二個要點適用於 非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益 將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們的普通股或認股權證的買家 可能被要求按處置時實現金額的15%扣繳美國聯邦所得税。 在完成初始 業務合併之前，我們無法確定我們將來是否將成為美國房地產控股公司。如果我們的 “美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產 權益的公平市值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

普通股贖回

根據本 招股説明書中所述的贖回條款贖回非美國持有者的普通股的美國聯邦收入的表徵 “證券説明-普通股通常與美國聯邦 對美國持有者普通股贖回的所得税特徵相對應，如下所述美國持有人-普通股贖回 贖回給非美國持有者的後果將如上所述 非美國持有者-分配税“和”非美國持有者-普通股和認股權證的出售收益、應税交換或其他應税處置，“。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股股數或認股權證的行權價進行 調整，如本招股説明書標題為“證券説明-可贖回 權證-公開股東認股權證“具有防止稀釋作用的調整通常不屬於應税事項 。然而，非美國權證持有人將被視為接受了 我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過 行使時將獲得的普通股數量的增加)，這是因為向我們普通股的持有者分配了現金 ，該現金 應向下列所述的非美國持有者徵税。“非美國持有者-分配的徵税 “上圖。非美國持有人將根據該條款 繳納美國聯邦所得税預扣税，其方式與該非美國持有人在沒有收到任何相應現金的情況下從我們獲得的現金分配相同，該現金分配等於此類增加的 利息的公平市場價值。

信息報告和備份扣繳

一般而言，將向美國國税局 提交與股息支付以及出售或以其他方式處置我們的單位、普通股和認股權證的收益相關的信息報表 。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣繳率所需的認證程序 通常滿足避免備用扣繳所需的認證要求 。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，則從非美國持有人的 付款中預扣的任何備份金額將被允許抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任，並可能 使該持有人有權獲得退款。

所有非美國持有者應諮詢其 税務顧問，瞭解對他們應用信息報告和備份預扣規則的情況。

FATCA預扣税

守則第1471至1474節以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為“外國賬户税合規法”或“FATCA”)一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的我們證券的股息徵收30%的預扣。 除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂並遵守每年報告股息的協議。由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣繳某些款項的機構，或(2)根據 美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地 税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體 將影響是否需要扣繳的決定。同樣，如果投資者是在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體，其持有的證券的股息 通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體 沒有任何“主要美國所有者”或(2)提供有關該實體的 “主要美國所有者”的某些信息，否則 所持證券的股息將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體 沒有任何“主要美國所有者”或(2)提供有關該實體 “主要美國所有者”的某些信息, 他説：“這些資料將轉而提供給美國財政部。所有潛在的 投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

根據FATCA，30%的預扣原定於從2019年1月1日開始適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果以其擬議的形式 敲定，將消除預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣繳 ，根據財政部最終法規的規定，這些付款可以分配給美國來源的股息以及其他固定或可確定的年度或定期收入。雖然這些擬議的 財政部法規不是最終的，但在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。

承保

我們通過以下指定的承銷商提供本招股説明書中描述的單位 。考恩公司、有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司將作為此次發行的聯合簿記管理人和以下指定承銷商的代表 擔任此次發行的聯合簿記管理人。根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中規定的條款和 條件，各承銷商已分別同意購買 下表中其名稱旁邊列出的單位數量，我們已同意將其出售給承銷商。

承銷協議規定， 承銷商如果購買任何單位，必須購買所有單位。但是，承銷商不需要購買承銷商可選擇購買的 台設備，如下所述。

特此向我們的公共單位提供條件 ，包括：

代表 已告知我們，承銷商打算在我們的公共部門做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市 。

購買額外單位的選擇權

我們已授予承銷商購買總計4,500,000台額外設備的選擇權 。承銷商自本招股説明書發佈之日起有45天的時間 行使此選擇權。如果承銷商行使此選擇權，他們將按與上表中指定的金額大約成比例的 比例購買額外的設備。

承保折扣

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發售 。承銷商 出售給證券交易商的任何單位都可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每單位最高$的折扣出售。在美國以外製造的單位 可由承銷商的附屬公司銷售。如果所有單位未按首次公開發行價格出售 ，代表可以更改發行價和其他銷售條款。簽署承銷協議後，承銷商有義務按協議規定的價格和條款購買產品。

下表顯示了假設承銷商購買最多4,500,000份額外產品的 選擇權未行使和全部行使的情況下，我們將向承銷商支付的每單位 和總承保折扣。

如果我們未能在我們修訂和重述的公司註冊證書所要求的時間內完成我們的初始業務 ，承銷商已同意：(I)他們將放棄對其遞延承保折扣和佣金的任何權利或索賠，包括信託賬户中的任何應計利息，以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將 與信託賬户中持有的資金賺取的任何利息一起按比例分配，而不是按比例分配。 承銷商已同意：(I)他們將放棄對其遞延承保折扣和佣金的任何權利或索償，包括其在信託賬户中的任何應計利息；以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配，連同信託賬户中持有的資金賺取的任何利息。

我們估計，我們應支付的 發行總費用(不包括承保折扣)約為90萬美元。我們已同意支付承銷商法律顧問的 FINRA相關費用和開支，不超過35,000美元。

禁止出售類似證券

我們，我們的高管和董事， 和我們的贊助商將與承銷商簽訂鎖定協議。根據鎖定協議，除某些例外情況外，未經Cowen and Company，LLC事先書面批准， 我們和上述每個人不得直接或間接出售、質押或以其他方式處置我們的單位、權利、認股權證、普通股 或任何其他可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券， 不得出售、質押或以其他方式處置我們的單位、權利、認股權證、普通股 或任何其他可轉換、可交換或可行使的證券。這些限制將 在本招股説明書發佈之日起180天內有效。

Cowen and Company，LLC可在任何 時間自行決定解除這些鎖定協議中的部分或全部證券。除其他因素外，Cowen and Company，LLC 將考慮持有人請求發行的原因、請求發行的證券數量以及當時的市場狀況。如果解除鎖定協議的限制，根據適用的法律，我們的 單位、認股權證和普通股可能會轉售到市場上，這可能會 降低我們證券的市場價格。

我們的保薦人、高管、董事 和董事被提名人已同意，在本公司初始業務合併協議完成後30天前，或在本公司初始業務合併完成後一年前，不轉讓、轉讓或出售其任何私人單位或作為私人單位基礎的證券，或在本公司初始業務合併完成一年前不轉讓、轉讓或出售其 創始人股票(以下所述的 許可受讓人除外)主要股東“)。儘管如上所述，(1)如果 我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(2)如果我們在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易 然後，方正股份將從這些轉讓限制中解脱出來。任何 允許的受讓人將受我們的初始股東關於 任何股票的相同限制和其他協議的約束。

賠償

我們已同意賠償幾家 承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供此 賠償，我們已同意支付保險人可能需要為這些責任支付的款項。

納斯達克上市

我們已申請將我們的部門 在納斯達克上市，代碼為“VTIQU”，一旦這些部門開始獨立交易，我們預計我們的普通股和認股權證 將分別以“VTIQ”和“VTIQW”的代碼在納斯達克上市。

價格穩定，空頭頭寸

關於此次發行，承銷商 可以在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動，包括：

穩定交易包括在本次發售期間為防止或延緩我們單位的市場價格下跌而進行的出價 或購買 。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易就允許出價購買標的證券。這些交易還可能包括賣空我們的單位，包括由 承銷商出售數量超過其在此次發行中所需購買的單位，以及在公開 市場上購買單位以彌補因賣空而產生的空頭頭寸。賣空可以是“回補賣空”，也可以是“裸賣空”，即超過該金額的空頭頭寸 ，其金額不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權。

承銷商可以通過全部或部分行使選擇權，或通過在公開市場購買單位，平倉任何有擔保的 空頭頭寸。在做出此 決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的單位價格 與他們通過超額配售選擇權購買單位的價格相比。

裸賣空是指在 超額配售選擇權的情況下進行的賣空。承銷商必須通過在公開市場買入單位來平倉任何裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心公開市場單位價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心公開市場單位價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商還可以進行處罰 投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況 因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或由該承銷商代為出售的單位 。

這些穩定交易、賣空、 買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易可能會 提高或維持我們單位的市場價格，或者阻止或延緩我們單位的市場價格下跌。 由於這些活動，我們產品的價格可能會高於 公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場(OTC)或其他地方進行這些交易。 我們和承銷商都不會就上述交易可能對 單價產生的影響做出任何陳述或預測。我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些 穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

聯屬

承銷商及其附屬公司 是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資 銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接洽併為我們提供服務 或在其正常業務過程中收取常規費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資 ，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) 為其自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券 和/或工具。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或工具提出投資建議和/或發佈 或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。

我們沒有任何合同義務 在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是， 任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務或幫助我們在未來籌集更多資金。 如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可能會向承銷商支付公平合理的費用， 屆時將在公平協商中確定；前提是不會與任何 承銷商簽訂任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起60天 之前向任何承銷商支付此類服務費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償 ，並且我們可能會向此次發行的承銷商或其所屬的任何實體支付與本次發行相關的發起人費用或其他補償

電子配送

電子格式的招股説明書可能會 在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務 提供。在這些情況下，潛在投資者可能會在線查看產品條款，並且可能允許潛在投資者在線下單，具體取決於特定的承銷商 。承銷商可能會與我們達成協議， 分配特定數量的單位出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配 。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息 以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書的 部分或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書 ，投資者不應依賴。

致加拿大居民的通知

根據National Instrument 45-106 招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，只能向購買或被視為購買本金的購買者 購買或視為購買，並且是國家 文書31-103的註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。任何單位的轉售都必須 按照適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行 。

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂 )包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。有關這些 權利的詳細信息，買方應 參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露 要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施招股説明書指令的 歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括該日)(“相關 實施日期”)起(包括該日)起，本招股説明書中描述的單位的要約不得在有關成員國 發佈與經主管當局批准的單位有關的招股説明書之前向該成員國的公眾發出。 自招股説明書在該成員國實施招股説明書之日起(包括該日)起，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中描述的單位的要約。在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局，均符合招股説明書指令，但自 相關實施日期(包括該日期)起，我們的單位可隨時向該相關成員國的公眾發出要約：

但上述(A)至 (C)所述的任何單位要約均不會導致吾等或任何交易商須根據招股説明書 指令第3條發佈招股説明書，或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書。

位於相關成員國的本 招股説明書中所述單位的每個購買者將被視為已陳述、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格 投資者”。

就本條款而言，任何相關成員國的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國，該表述可能會因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而有所不同，而“招股指令”一詞是指指令2003/71。“招股説明書指令”指的是關於要約條款和擬要約單位的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變該表述。“招股説明書指令”是指指令2003/71。包括指令 2010/73/EU)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

我們沒有也不會授權 代表他們通過任何金融中介機構提出任何單位要約，但承銷商提出的要約除外，目的是按照本招股説明書的設想最終配售單位。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我們或承銷商對單位提出任何進一步報價。

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在 瑞士公開發售，也不會在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或監管交易機構上市 。本文件的編制未考慮 條款規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則的27頁 。 本文檔或與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或 以其他方式公開提供。

本文件或任何其他發售 或與發售有關的營銷材料、公司、股票已經或將提交任何瑞士 監管機構或獲得其批准。特別地，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發售也不會受到 瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發售沒有也不會根據 瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協向在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障 並不延伸至股份收購人。

英國潛在投資者須知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2條第(1)(E)款 所指的合格投資者的個人，同時也是(I)屬於《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19條第(5)款範圍內的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體， 和其他可能被合法傳達本招股説明書的人。在該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內(所有該等 人合稱為“有關人士”)。該等單位只提供予有關人士，而任何邀請、要約或購買或以其他方式收購該等單位的協議，只會與有關人士接洽。本招股説明書及其 內容是保密的，收件人不得分發、出版或複製(全部或部分)或向英國的任何其他人披露 。在英國，任何非相關人員都不應以本文檔或其任何內容為依據或依賴 。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位有關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人的審批程序或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並通知了Autoritédes Marchés融資人 。這些單元尚未提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。 本招股説明書或與單位 相關的任何其他發售材料過去或將來都不會：

此類優惠、銷售和分銷將 僅在法國進行：

這些設備只能直接或間接轉售， 必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

法律事務

此招股説明書 中提供的證券的有效性由佛羅裏達州邁阿密Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。加利福尼亞州帕洛阿爾託的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為承銷商提供了與此次證券發行有關的建議。

專家

本招股説明書中出現的VectoIQ 收購公司II截至2020年11月30日以及2020年8月10日(成立)至2020年11月30日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，該公司的 報告(其中包含一段解釋段落，涉及對公司是否有能力如財務報表附註2所述繼續經營 )進行審計。在本招股説明書的其他地方出現，並根據該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告而列入 。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊 聲明。本招股説明書 未包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息， 您應該參考註冊聲明以及隨註冊聲明歸檔的證物和時間表。每當我們 在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時，這些引用實質上是完整的 ，但可能不包括對此類合同、協議或其他文檔的所有方面的描述，您應參考註冊聲明所附的 證物以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本。

本次發行完成後，我們將 遵守交易所法案的信息要求，並將(只要我們是外國私人發行人，在某些 情況下是自願的)向SEC提交年度、季度和當前事件報告、委託書(如果我們在 此時不是外國私人發行人)和其他信息。您可以通過互聯網 在SEC網站上閲讀我們的SEC文件，包括註冊聲明Www.sec.gov。您還可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，其公共參考 設施位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。

您還可以通過寫信至美國證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549，NE.F Street 100F Street)，以規定的費率獲取這些文件的副本 。請 致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。

VECTOIQ收購公司。第二部分：

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致VectoIQ收購公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了所附的VectoIQ Acquisition Corp.II(本公司)截至2020年11月30日的資產負債表、2020年8月10日(成立)至2020年11月30日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及財務 報表(統稱財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在各重大方面 都公平地反映了本公司截至2020年11月30日的財務狀況，以及2020年8月10日(成立)至2020年11月30日期間的經營業績和現金流 ，符合美國公認的會計原則 。

關於持續經營問題的重點

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司出現淨虧損，營運資金不足，且沒有足夠的 流動資金來履行其下一年度的預期債務。這引發了人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重 懷疑。管理層在這些問題上的計劃也在附註2中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準 進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/s/RSM US LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

紐約，紐約

2020年12月18日

VECTOIQ收購 公司第二部分：

資產負債表

2020年11月30日

(1)如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，這個數字包括最多1,125,000股可予沒收的股份。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

VECTOIQ收購公司。II
操作説明書

自2020年8月10日(開始)至2020年11月30日期間

(1)這一數字不包括如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，可沒收的總計1,125,000股B類普通股。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

VECTOIQ收購 公司第二部分：

股東權益變動表

自2020年8月10日(開始)至2020年11月30日

(1)這一數字包括最多1125,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可以沒收。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

VECTOIQ收購公司
現金流量表

自2020年8月10日(開始)至2020年11月30日期間

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

VECTOIQ收購公司。第二部分：

財務報表附註

注1-組織和業務説明 操作

VectoIQ Acquisition Corp. II(“本公司”)於2020年8月10日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的為 與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似業務合併(“業務合併”)。雖然本公司不限於 特定行業或部門來完成業務合併，但本公司打算將其搜索 重點放在工業技術、運輸和智能移動行業，本公司相信這些行業將為其提供獲得有吸引力的業務合併機會的途徑 。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司 將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年11月30日， 公司尚未開始運營。2020年8月10日(成立)至2020年11月30日期間的所有活動 與本公司的組建和擬進行的公開募股(定義見下文)有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何 營業收入。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從擬公開發售的收益中產生 營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司保薦人 為特拉華州有限責任公司VectoIQ Holdings II，LLC(“保薦人”)。本公司 是否有能力開展業務取決於能否獲得足夠的財務資源，具體方式為：擬公開發行30,000,000個單位(每個單位為“單位”，統稱為“單位”)，價格為每單位10.00美元(或如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使，則為34,500,000個單位)，詳情見附註3；以及出售900,000個單位(每個單位為“單位”)，這在附註3中進行了討論；以及出售900,000,000個單位(每個單位為“單位”)，如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使，則為34,500,000個單位(每個單位為‘單位’)。“私募單位”)，以每私募單位10.00美元的價格向保薦人進行私募 ，將與建議的公開發售同時結束。

公司管理層 對建議的公開發行和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益將以信託形式持有，直到用於完成 企業合併。 公司管理層 對擬公開發行和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都將以信託形式持有，直到用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須在簽訂初始業務合併協議時，與一家或多家目標企業完成初始業務合併，這些目標企業的公平市值合計至少為信託賬户(定義如下)資產的80%(不包括信託 賬户所賺取收入的應付税款和特拉華州特許經營税)。然而， 公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要 根據修訂後的《1940年投資公司法》(‘’Investment Company Act‘)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。於建議公開發售完成時，管理層已同意，相當於建議公開發售中出售的每單位$10.00 的金額(包括私募單位的部分收益)將 存放於信託帳户(“信託帳户”)，該帳户位於美國摩根士丹利，大陸股份轉讓及信託公司為受託人 ，只投資於美國政府證券，涵義載於第(Br)節第2(A)(16)節。, 期限為185天或以下的任何開放式投資公司 ，其自稱是本公司選定的符合投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)和(D)(4) 條件(由本公司決定)的貨幣市場基金，直至(I)完成業務 合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。除非公司完成最初的 業務合併，否則信託賬户中持有的資金將不能用於其用途，除非提取 為其營運資金需求而賺取的利息(以每年250,000美元為限)和/或納税。

VECTOIQ收購公司。第二部分：

財務報表附註

注1-組織和業務説明 操作(續)

本公司將向建議公開發售的A類普通股(面值0.0001美元)的 流通股持有人( “公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後贖回全部或部分公開股份(見下文附註3所界定的 )，或(I)與為批准企業合併而召開的股東大會 相關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。公司是否將 徵求股東對企業合併的批准或進行收購要約將由公司自行決定，僅憑其 酌情權。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。根據 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在建議公開發售完成後分類為臨時股權。在這種情況下， 只有在企業合併完成後，公司的有形淨資產至少達到5,000,001美元，並且如果股東投票批准了此類交易，並且只有在 大多數投票支持企業合併的情況下，本公司才會繼續進行企業合併。(br}在此情況下，公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果舉行股東投票批准此類交易，則僅在 多數股份投票贊成企業合併的情況下)才會繼續進行企業合併如果法律不要求股東投票，並且 公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其 修訂和重新註冊的公司證書(《修訂和重新註冊的註冊證書》), 根據美國證券交易委員會(‘SEC’)的投標報價規則進行贖回，並在完成業務合併 之前向SEC提交投標報價文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得 股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託 徵集股份的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東 可以選擇贖回其公開股票，而不進行投票；如果有投票權，則無論其投票支持還是反對所提議的交易 。如果本公司就企業合併尋求股東批准，初始 股東(定義見下文)已同意將其創始人股票(定義見下文附註4)和在建議公開發行期間或之後購買的任何公開股票 投票支持企業合併。此外，初始 股東已同意放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權利(br})，以完成企業合併或對本公司修訂後的 和重新發布的公司註冊證書中有關初始企業合併前活動和相關 股東權利的規定進行任何修訂。

儘管如上所述， 修訂和重新發布的公司註冊證書將規定，公共股東及其任何附屬公司，或與該股東一致或作為“團體”(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節所界定)行事的任何其他人，將被限制 贖回超過15%的A類股票。

VECTOIQ收購公司。第二部分：

財務報表附註

注1-組織和業務説明 操作(續)

本公司的發起人、 高級管理人員和董事(“初始股東”)已同意，除非本公司向公眾股東 提供贖回其A類普通股的機會，否則不會對修訂後的 和重新簽署的公司註冊證書提出修訂，這會影響本公司在未完成企業合併的情況下贖回其100%公開發行股票的義務的實質或時間安排，除非本公司向公眾股東 提供贖回其持有的A類普通股的機會。

如果本公司無法 在擬公開發售結束後24個月內完成業務合併(如果我們已在本次發售結束後24個月內簽署初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則在本次發行結束後27個月內完成合並)(適用的合併期)， 本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不能 以現金支付的每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去100,000美元， 利息應扣除公司應繳税款)除以當時已發行的公開股票數量，贖回 將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分派的權利，如果有)，符合適用法律；以及(Iii)作為PR20 經本公司其餘股東和本公司董事會批准，解散和 清算，在每種情況下，均受本公司在特拉華州法律規定的債權人債權規定義務和其他適用法律的 要求的約束。

最初的 股東已同意，如果公司未能在合併期內 完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在建議的公開發行中或之後收購公開發行的股票 ，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户 獲得關於該公開發行股票的清算分配。在 此類分配的情況下，剩餘可用於 分配的剩餘資產(包括信託帳户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元(或在某些情況下可能更低)。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意 如果供應商對向 公司或公司已與其洽談交易協議的潛在目標企業提供的服務或銷售給 公司的產品提出的任何索賠，減少 信託賬户中的資金金額，則發起人將對公司承擔責任。本責任不適用於 簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對擬議公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何 索賠， 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規定的負債。 此外，如果執行的豁免被視為未兑現，則不適用於該第三方的任何索賠。 此外，如果執行的豁免被視為未兑現，則不適用於 根據公司對擬議公開發行的承銷商的賠償而提出的任何索賠， 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規定的負債。 此外，如果執行的豁免被視為未兑現, 贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與 公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低 贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體履行與 公司達成的協議，以減少發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

VECTOIQ收購公司。第二部分：

財務報表附註

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務 報表以美元表示，符合美國公認的會計原則 (‘美國公認會計原則’)，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。

公司有淨虧損 和營運資金不足，沒有足夠的流動資金來履行這些財務報表發佈後下一年的預期義務 。這引發了人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。 該公司計劃通過建議的公開發售來解決這一不確定性。不能保證 本公司籌資或完成業務合併的計劃將在目標 業務收購期內成功或成功。財務報表不包括此 不確定性結果可能導致的任何調整。

新興成長型公司

《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(‘’JOBS法案‘’)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司 必須遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即那些沒有 證券法註冊聲明的公司或沒有根據交易法註冊的證券類別) 被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則 。《就業法案》規定，新興成長型公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期， 這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，則公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。 本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司 比較困難或不可能 因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

每股普通股淨虧損

本公司遵守 財務會計準則委員會主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損 的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數(不包括可被初始股東沒收的普通股 )。於2020年11月30日，本公司並無任何攤薄證券 及其他可能可行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利的合約 。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

VECTOIQ收購公司。第二部分：

財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 (續)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户在 倍可能超過聯邦存託保險的250,000美元承保範圍。截至2020年11月30日，本公司尚未超過這些 限制，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融工具

根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，公司 資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合財務會計準則(FASB ASC 820)規定的金融工具。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務 報表要求公司管理層做出估計和假設，以影響報告期內報告的 財務報表中報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債以及 報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

遞延發售成本

遞延發售成本 包括截至資產負債表日發生的法律、會計、承銷費用和其他成本，該等費用與擬公開發售直接相關 ，並將在擬公開發售完成後計入股東權益 。如果建議的公開發售被證明不成功，這些遞延成本以及 產生的額外費用將計入運營費用。

所得税

本公司遵循 根據FASB ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理的 資產和負債方法。遞延 税項資產和負債就可歸因於列載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的 收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延 税項資產降至預期變現金額。

FASB ASC 740規定了 確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。截至2020年11月30日，沒有未確認的税收優惠。公司 將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。從2020年8月10日(開始)至2020年11月30日期間，未累計利息和罰款金額 。公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

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財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 (續)

近期會計公告

本公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會 對本公司的財務報表產生實質性影響。

注3-公開發售

根據建議的 公開發售，本公司擬以每單位10.00美元的價格發售30,000,000個單位。每個單位包括 股A類普通股(包括在發售單位內的A類普通股股份，即“公開 股”)和三分之一的一份可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)。每份完整的 公開認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股， 可隨時進行調整，從建議公開發售結束後12個月或初始業務合併完成後30 天開始的任何時間。只有完整的公共認股權證是可以行使的。公開認股權證 將於紐約市時間下午5：00、公司完成初始業務合併五週年時到期 ，或在贖回或清算時更早到期。

除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份，以及與該等股份有關的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證 。儘管如上所述， 若涵蓋在行使公開認股權證時可發行股份的註冊説明書在初始業務合併結束後90天內未生效 ，權證持有人可根據證券法 項下的註冊豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效的註冊説明書 ，以及在本公司未能維持有效的註冊説明書 或現行招股章程的任何期間內。如果沒有註冊豁免，持有者將無法在無現金基礎上行使其公共認股權證 。

私募單位(“私募認股權證”)所包括的認股權證與建議公開發售中出售的單位 所包含的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和可在行使非公開認股權證時發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但 受某些有限例外情況的限制。此外，只要由初始 購買者或此類購買者的許可受讓人持有，私募認股權證將不可贖回。如果私募認股權證由最初 股東或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。

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財務報表附註

附註3-公開發售(續)

當A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回。本公司可要求公開認股權證贖回：

如果本公司要求贖回 公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人 按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 -自認股權證可行使後90天起，本公司可贖回未發行的公共認股權證：

行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和數量 在某些情況下可能會調整，包括在 派發股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行 調整。此外，在任何情況下， 公司均不需要以現金淨額結算認股權證股票。如果本公司無法在 合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何 資金，也不會從信託賬户 以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

如(X)本公司因初始業務合併的完成而增發 A類普通股或股權掛鈎證券 ，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元 (該等發行價格或有效發行價格由本公司董事會真誠決定) ，如向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮 發起人持有的任何方正股票發行前)(“新發行價格”)， (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上及其利息， 該初始業務合併完成之日可用於公司初始業務合併的資金 (扣除贖回)，以及(Z)A類普通股在自前一交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格。 從前一交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格。 (Y)從前一個交易日開始的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。 (Y)從前一個交易日開始的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。如果股票市值低於9.20美元/股，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格較高者的115%(至 )，而每股10.00美元和18.00美元 的贖回觸發價格將調整為分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%(至最接近的百分之一)，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格兩者中較高者的115%和18.00美元 ，而每股贖回觸發價格將分別調整為市值 和新發行價格中較高者的100%和180%。

被稱為本公司“錨定投資者”的若干基金已向本公司表示有興趣在建議公開發售中購買合共約6,000,000個單位，若 在建議公開發售中售出的單位少於3,000,000個，則可按比例減少該金額。(B)本公司的“錨定投資者”已向本公司表示有興趣在建議公開發售中購買合共約6,000,000個單位，若在建議公開發售中售出的單位少於3,000,000個，則可按比例減少金額。就提供此等意向書而言， 主力投資者購買保薦人的會員權益，使他們有權享有保薦人擁有的某些創辦人 股份(定義見下文)及保薦人將購買的某些私募單位的經濟權益。

根據與保薦人的認購 協議，其中一名錨定投資者已與保薦人達成協議，就其已表示有興趣購買的1,499,950個單位 表示有興趣購買(或其在擬議公開發行中購買的所有單位，如果少於)，該錨定 投資者(1)在本公司完成其初始業務合併之日 之前不會轉讓該等單位(或A類普通股的標的股票)， 該錨定投資者(1)將不會轉讓該等單位(或A類普通股的標的股票)。 該錨定投資者(1)將不會轉讓該等單位(或A類普通股的相關股份)。且(2)不會因完成本公司首次業務合併或對本公司經修訂及重述的有關本公司首次合併前的 業務合併活動及相關股東權利的修訂 ，而對該等單位所包括的任何A類普通股 行使贖回權。此外，各錨定投資者已與發起人 達成協議，如果沒有購買其表示有興趣購買的最大數量的單位，將喪失其在發起人持有的方正股票的所有間接持股 ，如果在購買後，在與公司初始業務合併相關的股東投票時或緊接該初始業務合併計劃結束前的 天，其擁有的單位數量少於該數量 ，則將喪失保薦人有權按原始購買價格贖回錨定投資者在保薦人與私募單位相關的 權益。除與保薦人簽訂的此類協議外，錨定投資者無需：(1)持有任何單位, 他們可以 在建議的公開發行中或之後的任何時間購買A類普通股或認股權證，(2)在適用的時間投票給他們可能擁有的任何A類普通股 ，以支持最初的業務合併，或(3)避免行使他們在公司首次業務合併時贖回其公開發行的股票的權利 。根據與保薦人的認購 協議，主力投資者不會獲得任何實質性的額外股東或其他權利， 將僅獲得保薦人的會員權益，無權控制保薦人，也無權投票或處置任何創始人 股票、私募單位或相關證券(保薦人將繼續持有這些股票，直至本公司的 首次業務合併)。

不能保證 錨定投資者將收購建議公開發售中的任何單位，也不能保證錨定投資者在完成本公司最初的業務合併 之前或之後將保留(如果有的話)該等單位的金額 (或A類普通股的相關股份)。如果主要投資者購買該等單位(無論是在建議的公開發售中或之後)，並投票贊成本公司的初始業務合併，則需要獲得其他公眾股東較小比例的贊成票 才能批准本公司的初始業務合併。

VECTOIQ收購公司。第二部分：

財務報表附註

附註4-關聯方交易

方正股份

於2020年8月31日， 保薦人購買了本公司 面值0.0001美元的B類普通股共計8,625,000股(“方正股份”)，總價為25,000美元。在2020年9月和2020年12月，保薦人將總計60,000股方正股票轉讓給公司最初的董事提名人。保薦人同意最多 沒收總計1,125,000股方正股票，但承銷商不會全面行使擬公開發售中的超額配售選擇權 。沒收將作出調整，以確保承銷商未全面行使超額配股權 ，使創辦人股份佔建議公開發售後本公司已發行及已發行股份的20.0% (不包括任何私募單位相關股份)。如果本公司增加或 減少發售規模，本公司將在緊接建議公開發售完成前 實施股息或股份出資(視情況而定)，以維持建議公開發售前本公司股東的創辦人股份所有權 在建議公開發售完成後為本公司已發行和已發行普通股的20.0% (不包括私募單位相關的任何股份)。

除有限的例外情況外，初始股東 將同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到 發生以下情況：(A)初始業務合併完成一年後和(B)本公司初始業務合併完成後一年，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後的 )，資本重組等)在 初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y) 公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致 公司的所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他 財產。

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財務報表附註

附註4-關聯方交易(續)

私人配售單位

保薦人將同意 購買總計900,000個私募單位，每個私募單位的價格為10.00美元( 總計900萬美元)，私募將與建議的公開發售同時進行。每個私募 配售單位由一股A類普通股(包括在私募 個單位中的A類普通股股份，即“私募股份”)和三分之一的可贖回認股權證(每份為“私募認股權證”)組成。 每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經調整 (見附註6)。私募單位收益的一部分將加入擬在信託賬户持有的 公開發行收益中。如果本公司未在合併期內完成業務合併 ，則出售以信託方式持有的私募單位所得款項將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，私募認股權證將一文不值。只要由保薦人或其允許的受讓人持有，私人認股權證將是不可贖回和可在無現金基礎上行使的 。

保薦人和 公司的高級管理人員和董事將同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何 其私募單位或私募單位相關的證券，直至發生以下情況中較早的情況：(A)在初始業務合併完成一年後和(B)在初始業務合併之後，(X)如果 A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後)，(X)如果 A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後)，則保薦人和 公司的高級管理人員和董事將同意不轉讓、轉讓或出售任何 其私募單位或私募單位相關的證券在首次業務合併後至少150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有 股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

於2020年8月31日，保薦人 同意根據 一張期票(以下簡稱“票據”)向本公司提供總額最高達200,000美元的貸款，以支付與擬公開發售有關的費用。這筆貸款是無息的，應在2021年3月31日早些時候或建議的公開募股完成時支付。截至2020年11月30日，公司已通過 票據借款3.5萬美元。

此外，為了 融資與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或某些 公司高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(“營運 資本貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。否則，營運資金

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財務報表附註

附註4-關聯方交易(續)

貸款只能從信託賬户以外的資金中償還 。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分 償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會 用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還， 無息，或者貸款人自行決定，至多150萬美元的營運資金貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的額外單位 。這些單位將與私人 安置單位相同。截至2020年11月30日，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。除上述規定外， 此類週轉資金貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在有關此類 貸款的書面協議。

行政支持協議

本公司擬 訂立一項協議，自擬公開發售開始生效，直至本公司完成企業合併及其清算(以較早者為準) ，每月向保薦人的聯屬公司支付合共10,000美元的辦公空間及一般及行政服務費用 。

贊助商、高管 和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表公司開展活動(如確定潛在目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查)相關的任何自付費用。公司審計委員會將按季度審查支付給 發起人、高級管理人員、董事或其附屬公司的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。 此類人員因代表公司開展活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

附註5--承諾

註冊權

保薦人和本公司的 高管、董事和董事被提名人及其獲準受讓人將有權要求本公司 登記轉售創始人股票、私募單位和標的證券以及在轉換營運資金貸款時發行的任何證券 。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司註冊此類證券。 此外，持有人將對本公司完成初始業務合併後提交的註冊説明書享有一定的“搭載”註冊權利。 本公司將承擔與提交任何此類註冊説明書相關的費用。

VECTOIQ收購公司。第二部分：

財務報表附註

附註5--承諾(續)

承銷協議

本公司將從與建議公開發售有關的最終招股説明書向承銷商授予45天選擇權，以按建議公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多4,500,000個單位以彌補超額配售(如有)。

承銷商將 有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計600萬美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計690萬美元)，並在擬議的公開發售結束時支付。

企業聯合營銷協議

本公司擬根據業務合併營銷協議聘請承銷商作為其業務合併的顧問。 根據該協議，本公司將在完成初始 業務合併時向該等顧問支付現金費用，金額相當於擬公開發售總收益的3.5%，包括 全部或部分行使超額配售選擇權所得的任何收益。

附註6-股東權益

A類普通股- 公司目前被授權發行2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。A類普通股股東 每股享有一票投票權。截至2020年11月30日，未發行或流通股A類普通股 。

B類普通股- 公司目前被授權發行2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的股東 每股享有一票投票權。截至2020年11月30日，已發行的B類普通股共有8,625,000股。在8,625,000股B類普通股中，若承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權 ，保薦人可免費沒收合共1,125,000股股份予本公司，以便首次股東將合計擁有本公司建議公開發售後已發行 及已發行普通股的20%(不包括私募單位的相關股份)。

登記在冊的股東有權對持有的每股股份投一張 票，所有事項均由股東投票表決。A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，但法律規定的 除外。

B類普通股 的股票將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有者的選擇在更早的 自動轉換為A類普通股，最初是一對一的基礎上。如增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過首次公開發行(IPO)的發行金額，且與首次公開募股(IPO)結束有關的 ，B類普通股股票轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意免除關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以便B類普通股全部股票轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的總和 相等。首次公開發行(IPO)完成後已發行普通股總數的20% (不包括私募單位相關的A類普通股股份)加 所有因初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券(扣除因初始業務合併而贖回的A類普通股股數) 不包括在初始階段已發行或將發行給任何賣方的任何股份或股權掛鈎證券

優先股- 公司有權發行1,000,000股優先股，其名稱、投票權和其他權利及優惠由公司董事會不時決定 。截至2020年11月30日，沒有已發行或已發行的優先股 。

注7-後續活動

本公司已對截至2020年12月18日(財務報表可供發佈之日)的財務報表中可能確認或披露的事件進行評估。 本公司沒有需要在截至此 日的財務報表中進行應計和/或披露的事件。

在2020年前(本招股説明書日期 後25天)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求 提交招股説明書。這還不包括交易商作為承銷商時提交招股説明書的義務 以及其未售出的配售或認購。

除 本招股説明書中包含的信息外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人員 均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該信息或陳述，不得認為該信息或陳述已獲得 我們的授權。本招股説明書不構成出售或邀約購買除本招股説明書提供的證券 以外的任何證券的要約，也不構成任何司法管轄區內任何人出售或徵求購買任何證券的要約或要約購買 該要約或要約是非法的 。

3000萬台

VectoIQ收購公司II

招股説明書

聯合簿記管理經理

, 2020

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

我們與本註冊聲明中描述的發行相關的 預計費用(承保折扣和佣金除外)將 如下：

第14項董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的 註冊證書將規定，我們的所有董事、高級管理人員、員工和代理有權在特拉華州公司法第145條允許的最大範圍內獲得我們 的賠償。

DGCL第145條關於高級職員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。

第145條。高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。