EX-99.1

本信息聲明提供給SYNNEX Corporation(SYNNEX)的股東，涉及SYNNEX向其股東分銷Concentrix Corporation(Concentrix)所有已發行普通股的事宜。Concentrix Corporation是SYNNEX的全資子公司，是全球領先的技術灌輸客户體驗解決方案提供商。為了實施分配，SYNNEX將按比例將Concentrix普通股的所有股份分配給SYNNEX股東，這項交易旨在符合美國聯邦所得税的免税資格。我們稱其為衍生產品。

您每持有一股SYNNEX普通股，即可獲得一股Concentrix普通股。截止日期收盤時，您每持有一股SYNNEX普通股即可獲得一股Concentrix普通股[●]分發的記錄日期。我們預計將於東部時間晚上11點59分，[●]。我們將向您郵寄一份反映您對本公司普通股股份所有權的記賬對賬單，或者您的經紀賬户將在當日或大約時間記入您的經紀賬户的貸方。[●].

不需要或不尋求股東批准分配 Concentrix普通股。因此，系統不會要求您進行此操作，並且要求您不要向SYNNEX發送與分發相關的代理。

您不需要為您將獲得的Concentrix普通股支付任何款項，也不需要放棄或交換您的SYNNEX普通股或採取任何其他行動來獲得您的Concentrix普通股。

Concentrix普通股目前沒有交易市場，儘管我們預計有限的市場，通常稱為發行時交易市場，將在分銷創紀錄的日期或之前不久發展起來。我們預計Concentrix普通股的常規交易將在分銷後的第一個交易日開始。Concentrix打算申請授權其普通股在[●]在符號？下[●]。分銷完成後，SYNNEX將繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為SNX。

在審閲本信息聲明時，您應仔細考慮本信息聲明第17頁開始標題為風險因素的標題下的信息。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本信息聲明是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此信息聲明不構成出售或邀請購買任何證券的要約。

此信息聲明的日期為[●]，這份信息聲明最初是在以下時間向SYNNEX股東提供的[●], 2020.


	頁面

目錄		i

資料的呈遞		II

摘要		1

彙總歷史和未經審計的預計合併財務信息		11

關於分拆的問答		12

風險因素		17

前瞻性陳述		33

衍生產品		35

分配的實質性美國聯邦所得税後果		40

股利政策		44

大寫		45

選定的歷史合併財務數據		46

未經審計的備考簡明合併財務報表		48

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		53

關於市場風險的定量和定性披露		74

業務		76

管理		85

董事會		86

董事會薪酬		89

高管薪酬		90

某些關係和關聯方交易		105

主要股東		112

實質性負債的描述		114

股本説明		115

在那裏您可以找到更多信息		119

合併財務報表索引		F-1

除另有説明或上下文另有要求外，本信息聲明中包含的有關 Concentrix的信息假定已完成本信息聲明中提及的與分離和分配相關的所有交易。除非上下文另有要求，否則本信息聲明中提及的？Concentrix、？We、？us、？Our、？我們的公司和？公司？是指Concentrix Corporation(特拉華州的一家公司)及其在實施分離和分銷後的合併子公司。除非上下文另有要求，否則本信息聲明中提及的SYNNEX？指的是位於特拉華州的SYNNEX公司及其合併子公司，但在分離和分銷後的所有時期中，指的不是Concentrix。本信息聲明中提及的Concentrix歷史資產、負債、產品、業務或活動一般是指Concentrix業務在剝離前作為SYNNEX及其子公司的一部分進行的歷史資產、負債、產品、業務或活動。除上下文另有要求外，本信息聲明中提到的分離？或剝離？是指Concentrix從SYNNEX？其他業務中分離出來，並作為分銷的結果創建了一家獨立的上市公司Concentrix。該信息聲明中提到的分離？或剝離？是指Concentrix從SYNNEX？其他業務中分離出來，並作為分銷的結果創建了一家獨立的上市公司Concentrix。除非上下文另有要求，否則本信息聲明中提到的分銷是指SYNNEX在記錄日期向SYNNEX股東分銷100%的Concentrix流通股，如本文進一步描述的那樣。

以下是本信息聲明中討論的材料信息的摘要。此摘要可能不包含有關剝離、Concentrix業務、Concentrix普通股或其他可能對您重要的信息的所有詳細信息。您應該仔細閲讀整個信息聲明，包括風險因素，以便更好地瞭解剝離和Concentrix的業務和財務狀況。

我們公司

概述

我們是技術灌輸的客户體驗(CX？)解決方案的全球領先提供商，專注於幫助我們的客户提升其最終客户的品牌體驗。我們提供端到端有助於加深客户理解和參與度的功能。我們的解決方案促進了我們的客户與其客户之間的溝通，提供分析和流程優化，並支持整個企業中以客户為中心的運營和後臺處理。我們與眾不同的解決方案組合支持全球財富2000強以及全球高增長公司努力在所有溝通渠道(如語音、聊天、電子郵件、社交媒體、異步消息和自定義應用)提供優化、一致的品牌體驗。憑藉我們深厚的行業知識、技術和安全實踐、人才以及數字和分析專業知識，我們努力在全球範圍內提供卓越的服務。

我們為客户提供支持整個客户生命週期的集成解決方案；CX和用户體驗(UX)戰略和設計；分析和可操作的洞察力；以及通過行業最新技術進步提升客户體驗的創新新方法。我們相信，我們處於從關注客户生命週期一部分的傳統客户關係管理(CRM)向支持整個客户生命週期的CX轉變的最前沿。通過我們的端到端憑藉我們的能力，我們為我們的客户提供旨在滿足他們獨特需求的解決方案，以滿足他們在以有眼光的消費者和新的市場進入者為特徵的環境中導航的獨特需求。

我們與全球各地的公司有着牢固的合作關係，是行業領軍企業的首選供應商。我們相信長期支持我們的客户，以建立持久的關係。我們的客户平均任期為15年。截至目前，我們為超過125家全球財富2000強客户以及 50多家試圖顛覆各自行業的垂直市場和地理位置的高增長公司提供服務。我們主要支持具有某些特徵的垂直市場客户，例如高增長、高交易量、高合規性和安全性水平以及較高的進入門檻。我們的戰略垂直市場包括技術和消費電子產品、通信和媒體、零售、旅遊和電子商務、銀行、金融服務和保險、醫療保健以及其他。我們的客户包括：

全球十大數字公司中的七家

全球十大互聯網公司中有八家

美國前十大健康保險公司中有六家

美國前五大銀行中有四家

全球十大汽車公司中有七家

通過我們注入技術的產品，我們的客户可以從擁有單一資源中獲益，該資源使他們能夠解決客户從採購到支持再到續訂的整個過程。我們的端到端功能和廣泛的服務可幫助我們的客户獲取、保留和提高其客户關係的終生價值，同時優化其後台流程。

我們的歷史可以追溯到2004年，當時SYNNEX收購了BSA Sales，Inc.，這是一家擁有20名員工的公司，專注於通過外包銷售和營銷服務幫助客户。2006年，SYNNEX將總部位於紐約的Concentrix與BSA銷售合併為 Concentrix，目標是將技術和創新帶入企業，幫助客户重新想象和設計下一代體驗。隨着業務的發展，我們的範圍和規模不斷擴大，但我們對技術和創新理念的承諾保持不變。縱觀我們的歷史，我們進行了戰略性收購，以增強我們的產品、地理覆蓋範圍和規模。我們在2018年收購Convergys是迄今為止我們行業中最大的一筆收購，創建了一家在CX解決方案能力和覆蓋範圍方面處於領先地位的全球客户接洽服務公司。

我們是全球增長最快的CX公司之一。從2004財年到2012財年，在有機增長、收購和產品擴張的推動下，我們的組織擴展到7,500名員工，我們的收入以約56%的複合年增長率(CAGR)增長。通過在2014年收購IBM CRM業務，我們將Concentrix業務的覆蓋範圍顯著擴大到24個國家和地區的約170個客户。下圖説明瞭我們從2012財年到目前為止的收入增長和戰略里程碑，最終我們收購了Convergys，這幾乎使我們的規模翻了一番：

LOGO

我們的市場機遇

根據國際數據公司(International Data Corporation)的數據¹，全球外包客户體驗管理(CXM)行業目前的規模為790億美元，預計未來三年將以4%的複合年增長率增長

¹	IDC全球和美國業務流程外包服務預測，2019年4月，#US43778119。

為了保持相關性，我們的客户必須轉變他們的系統，以應對日益激烈的競爭和消費者需求。為了滿足客户不斷變化的需求，我們的客户希望Concentrix等大型CX解決方案提供商能夠實現系統自動化並提供專業支持，以解決自動化範圍之外的複雜問題。我們是下一代CX技術的領先者，專注於創新，我們相信，隨着我們進入新的和現有的市場並實現增長，這將增加我們的總潛在市場。我們的集成解決方案套件包括：數字服務，可實現高效的客户自助服務；客户之聲(VOC)解決方案，可收集和分析客户反饋，以促進對客户的忠誠度和增長；分析和諮詢解決方案，可綜合數據並提供專業見解，以改進客户體驗戰略；機器人流程自動化(RPA)解決方案，可自動執行客户參與流程以降低客户成本；人工智能(智能)技術，可智能地根據客户意圖進行改進為特定行業垂直領域提供專業支持的垂直BPO服務；以及支持非面向客户領域的客户的後臺BPO服務。

行業趨勢

客户體驗的重要性與日俱增。我們相信，客户體驗已成為當今所有企業的戰略要務。數據、分析和數字解決方案重塑了公司與客户互動的方式。因此，企業正在實現跨所有通信渠道管理客户體驗的現代化。市場正在從作為削減成本措施的客户關係管理解決方案向端到端CX管理解決方案，以適當的成本在整個客户生命週期中創造價值。

增強消費者和用户的能力。現代消費者具有敏鋭的洞察力，並期望他們的服務提供商提供高水平的關懷和響應。隨着競爭日益激烈的市場和容易獲得的眾包信息使消費者的能力達到前所未有的水平，舊的模式已經發生了轉變。隨着消費者的需求越來越多，可供選擇的產品越來越多，公司必須在如何管理客户關係方面有所不同。這一轉變正在推動市場轉向以消費者為中心的解決方案，以限制客户流失並提升品牌忠誠度。

技術創新。新興技術正在推動我們行業的變革，並塑造我們客户的需求。數字服務、RPA、人工智能和機器學習等領域的進步正在進一步擾亂我們的市場和我們的客户市場，同時為我們打開了新的增長途徑和機會，讓我們更好地服務於我們的客户。這些技術通過自動化流程、優化客户行程以實現更快的解決方案、實現跨多個平臺的個性化參與以及將人員參與集中在最複雜的交互上，為客户提供了更有效地與客户互動並改善客户體驗的機會。

人的角色演變。隨着企業越來越重視CX，CRM和BPO行業對員工的技能要求正在發生變化。語音渠道的日益複雜正在推動一種趨勢，即客户接觸時間越來越長，這就要求CRM和BPO支持專業人員具備更強大的技能集。在高度自動化和數字化的推動下，低複雜性支持向在線支持(自助服務)的轉變抵消了熟練勞動力在我們行業中日益增長的重要性。儘管數字渠道不斷增長，但電話交談目前仍是客户服務互動的首選選項。我們相信，人的因素將繼續在我們的

網絡安全的關鍵任務性質。技術創新加上智能設備和移動連接的激增正在大規模產生敏感數據，與此同時，訪問途徑也變得多種多樣。在訪問不當或粗心大意可能危及客户和業務的環境中，數據安全至關重要。企業需要可擴展、行業領先的數據保護和安全，以避免在以自由流動信息的威脅和好處為特徵的環境中面臨聲譽和運營風險。

推動供應商整合的企業首選項。企業日益成為跨國企業。隨着業務範圍的擴大，企業需要能夠通過跨多個地理位置和渠道快速一致地部署解決方案和新技術來滿足其需求的合作伙伴。因此，企業更喜歡有規模和端到端可以是一站式商店的功能，並且正在鞏固與供應商的現有關係，以實現其業務目標並追求成本節約。

市場碎片化推動行業整合。我們在一個分散的市場中運營，其特點是眾多供應商提供跨越價值鏈各個級別的服務。目前，CX的前十大玩家只佔有大約30%的市場份額，其餘的市場份額由數千家其他供應商持有。隨着客户偏好根據企業偏好不斷髮展，我們預計我們的市場將經歷進一步的整合。

現有的解決方案有很多侷限性。由於高管希望成功實現數字化轉型，並通過更廣泛的渠道管理客户體驗，因此不成熟的提供商和解決方案通常無法滿足客户需求。目前，只有一組有限的提供程序具有端到端，在市場上提供全球規模的產品。市場的碎片化和許多行業的高監管障礙造成了額外的複雜性，因為大多數提供商都是小型、利基或本地參與者。由於在網絡安全方面缺乏足夠的投資，這些問題變得更加複雜，從而造成了監管、聲譽和運營風險。這些痛點，再加上提供傳統解決方案但未能滿足現代消費者需求的提供商的盛行，為大型全球CX解決方案提供商創造了機會。

我們的CX解決方案

我們提供技術、人員和流程解決方案，幫助客户提升客户體驗並提高業務績效。我們的CX解決方案包含四個互補領域：客户生命週期管理；CX/UX戰略和設計；數字化轉型；以及VOC和分析。通過我們的集成CX解決方案產品，我們的客户參與我們獲取、支持和更新客户，利用客户反饋和洞察力不斷提高業務績效，確定並實施面向客户和後臺流程的改進。我們通過創建客户和員工喜歡使用的工具來幫助客户，通過實時情緒分析實現更好的客户互動，並將多個客户互動和接觸點集成到一站式智能移動應用中。我們在美洲、亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的275多個地點以70種語言、橫跨6大洲提供這些解決方案和其他補充服務。

客户生命週期管理。我們尋求提供下一代客户互動解決方案和服務，以解決整個客户生命週期的問題。我們為我們的客户提供獲取、支持和更新所有渠道客户的手段，同時最大限度地減少損耗，增加客户終身價值。我們的客户生命週期管理解決方案包括客户關懷、銷售支持、數字營銷、技術支持、數字自助服務、內容審核、創意設計和內容製作以及後臺服務等服務。客户生命週期管理代表我們的核心服務產品和我們提供的大部分服務。

CX/UX戰略與設計。我們致力於幫助我們的客户重新想象什麼是偉大的，設計新一代CX解決方案以超出客户的期望。我們的CX/UX戰略和設計解決方案，包括CX戰略、數據驅動的用户設計、行程規劃和多平臺工程，使我們的客户能夠輕鬆創建個性化的客户互動，並圍繞可衡量的目標調整業務優先級。通過這些服務，我們促進了數字技術和使能技術更快速的集成，為我們的客户提供變革性的業務服務。

數字化轉型。我們尋求提供尖端解決方案，以重塑品牌如何更好地與客户互動。我們的創新解決方案和服務專注於製造顛覆性影響，幫助我們的客户保持相關性並實現更好的業務成果。我們的數字轉型解決方案包括自動化流程以提高效率和準確性的RPA和認知自動化、創建新參與渠道的移動應用程序開發、利用不斷變化且靈活的勞動力的家庭工作和零工平臺、交互式語音響應(br})(IVR)和自然語言理解解決方案(通過自動響應語言互動改善結果和客户體驗)、允許客户跨多種平臺與客户互動的消息和社交平臺以及系統集成服務。

客户之聲和分析。我們的VOC解決方案將客户反饋轉化為可操作的見解。我們的分析解決方案通過數據為企業提供對快速變化的市場的洞察力，這為我們的客户提供了競爭優勢。我們的VOC和分析解決方案包括VOC SaaS平臺、語音和文本洞察、情緒分析、高級分析和實時報告等產品。

我們的競爭優勢

我們相信以下優勢使我們有別於競爭對手，併為我們提供競爭優勢：

廣泛的全球業務：我們在全球6大洲的40多個國家開展業務，能夠使用70種不同的語言開展業務。我們相信，我們處於有利地位，能夠在最大的跨國品牌運營的幾乎每個市場為它們提供服務。我們的全球足跡包括在印度、中國、巴西、越南、泰國和印度尼西亞等新興市場的強大影響力，這為我們在這些地區的客户提供了增長的機會。我們通過全球交付平臺為客户創造價值的能力使我們成為選擇的合作伙伴。

具有差異化品牌和價值主張的市場領導者：我們相信，作為塑造客户體驗的技術灌輸解決方案的領先提供商，我們擁有令人信服的品牌和聲譽。我們擁有不同的組合，包括全球規模、本地覆蓋範圍、技術專長、端到端解決方案功能和全生命週期服務。我們被廣泛認為是CX解決方案的領先提供商；在2019財年通過84個行業獎項吸引了業界的關注。第三方研究人員也注意到我們領先的全球實踐，珠穆朗瑪峯集團研究使我們成為這5家公司的領導者此外，我們還被評為市場影響力方面的明星企業和領導者，並獲得了很高的買家滿意度分數。

與不斷增長且多樣化的客户羣建立了牢固的關係：我們為全球超過125個財富2000強品牌提供客户體驗解決方案。全球領先的公司，包括50多家認為自己是行業顛覆者的客户和財富500強企業中的80多家，都依賴我們的解決方案和服務。我們為各種各樣的客户提供服務，涉及眾多垂直市場，包括世界上最大的拼車公司之一、大型零售顛覆者、一家頂級的全球航空公司、一家全球飲料品牌、一家領先的雲公司和一家主要的

對研發的持續投資：我們相信，我們在技術上的投資使我們有別於競爭對手。我們提供技術灌輸的解決方案已有十多年的歷史。在開發技術灌輸的CX解決方案以改善客户體驗方面，我們一直走在前列，並將在未來繼續努力實現這一目標。我們在會話式虛擬助理、多渠道和增強型CRM、預測分析、情緒分析、認知學習和人工智能等方面一直處於行業領先地位，並享有先發優勢。我們也是網絡安全最佳實踐的行業領先者。我們相信，我們對創新的強烈關注使我們能夠為客户實現價值最大化，並使我們的競爭對手更難與我們競爭。由於我們的規模和規模，以及將技術作為我們CX解決方案的一部分定期實施，我們單獨開發、維護和集成新技術的成本並不重要。

可持續有機增長的歷史記錄：我們擁有長期有機收入增長的長期記錄，我們相信我們將繼續享受可持續增長，這是我們實現以下目標的結果：

我們產品的性質

我們客户的鉅額轉換成本

高淨收入留存率

進入CX解決方案市場的強大門檻

巨大且不斷擴大的潛在市場

展示了戰略收購的歷史。自成立以來，我們已經收購併整合了超過15家家公司。我們有能力扭轉未充分利用的資產並使其價值最大化，我們相信這使我們能夠比同行探索更廣泛的機會。2018年，我們收購了Convergys，這增強了我們在更廣泛的全球覆蓋範圍內為客户提供更多轉型服務的能力。

致力於客户成功的企業文化：我們統一的團隊使我們能夠提供一致和卓越的結果。截至2019年11月30日，我們的團隊在全球擁有超過23.5萬名員工。我們的員工敬業度很高，因為強大的公司文化熱衷於通過正直、大膽和顛覆性的思維為客户服務。

經驗豐富的管理團隊：我們充滿激情且盡職盡責的管理團隊由行業專家領導，他們對我們的客户需求有着深刻的理解。我們擁有一支才華橫溢的管理團隊，在CX行業擁有豐富的經驗，我們的前十名高管在我們公司總共服務了140多年。通過我們的收購，我們受益於管理人才的加入，他們提供了有價值的新視角和見解。在我們的終身管理團隊的領導下，我們的收入從2014財年的11億美元增長到2019年的47億美元，同時實現了強勁的盈利能力。

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素是：

拓展和深化與現有客户的關係：我們在交叉銷售和提供額外的解決方案和優質服務方面有着良好的記錄，以維持和發展我們與現有客户的關係。我們歷來專注於交易量大的客户

經常性銷量、快速增長的垂直市場和大型企業，並將繼續這樣做。我們相信，我們的規模、效率和技術通過我們管理的每個流程為我們的客户創造了增量價值，自然會促使我們的客户在我們身上花費更多。我們相信，我們對技術創新和響應客户需求的關注為我們的持續增長奠定了基礎。

堅持不懈地創新和開發新的數字服務和解決方案：我們相信我們已經為我們的客户開發了創新的解決方案，我們專注於技術投資。對CX解決方案技術的投資可以通過提高自動化程度實現與客户更有效的互動並改善客户體驗，優化客户行程以獲得更快的解決方案，實現跨多個平臺的個性化互動，並將人員參與集中在最複雜的交互上。出於這些原因，我們相信對顛覆性技術、應用和服務的投資將繼續有助於為我們的客户帶來更好的價值，並帶來更高的盈利能力。

進一步擴展到鄰近市場：我們的市場不斷擴大，超越了CRM BPO。我們看到了跨相鄰市場的巨大增長機遇。我們打算繼續為我們的客户提供集成的解決方案，包括數字服務、VOC解決方案、分析和諮詢、RPA解決方案、人工智能技術、物聯網解決方案、垂直BPO服務和後臺BPO服務。為了進一步利用新的市場鄰接關係，我們在RPA、AI、ML、VOC、IVR和IoT等新興技術上進行了大量投資，我們相信這些技術將增強我們的客户在所有客户互動中提供個性化、有效參與的能力，從而提高客户滿意度和提升品牌忠誠度。隨着我們行業的發展，我們將繼續投資於這些新的快速增長的市場，以進一步保持長期增長。

有選擇地進行戰略收購：我們進行了有針對性的收購，以增加我們的技術專長，進入新的垂直市場和地理位置，並擴大我們的規模，包括IBM Customer Care Business和Convergys。我們的市場仍然高度分散，我們相信我們的收購戰略增強和擴大了我們的增長途徑。我們打算繼續評估和尋求互補的、提高價值的收購。

投資新興市場：我們在印度、中國、巴西、越南、泰國和印度尼西亞等新興高增長市場投資了快遞業務。我們希望繼續在類似市場進行投資，以便更好地為跨國品牌提供服務，並使我們能夠在客户增長的地區和國家與我們的客户一起實現增長。

彙總風險因素

對我們普通股的投資涉及與我們的業務、Concentrix普通股的剝離和所有權相關的風險。以下風險因素列表並不詳盡。請仔細閲讀從第17頁開始、標題為風險因素的章節中描述的與這些和其他事項相關的風險。

與我們的業務相關的風險

我們受到客户需求的不確定性和快速變化無常的影響，這可能會減少收入並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的客户合同包括一些條款，包括為方便起見而終止合同，這些條款可能會導致我們的收入波動，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們的行業面臨着激烈的競爭和商業模式的動態變化，這反過來可能會影響我們的運營。

我們的交付中心活動分佈在世界各地，主要集中在菲律賓、印度、中國和巴西，這可能會使我們面臨業務風險並中斷我們的運營。

2020年1月9日，SYNNEX宣佈有意將其Concentrix業務分離為一家獨立的上市公司。為了實現這一分離，SYNNEX打算按比例將Concentrix公司的普通股分配給其股東。凡提及WE、？OUR、？US、？公司？或？Concentrix？是指Concentrix Corporation(特拉華州的一家公司)及其在實施分離和分銷後的合併子公司。

在……上面[●]在分配日期之前，每個SYNNEX股東將獲得在分配記錄日期交易結束時持有的每股SYNNEX普通股換取一股Concentrix普通股，如下所述。您不需要支付任何款項、交出或交換您持有的SYNNEX普通股，也不需要採取任何其他行動來獲得您在分銷中持有的Concentrix普通股。本信息聲明中描述的普通股的分配取決於某些條件的滿足或放棄。有關這些情況的更詳細説明，請參閲衍生品--衍生品條件。

分拆的原因

SYNNEX董事會認為，將Concentrix業務從SYNNEX的其餘業務中分離出來符合SYNNEX 及其股東的最佳利益，原因包括：

專注的管理團隊，戰略重點增強。剝離將使每家公司能夠專注於並更有效地追求自己獨特的經營重點和戰略，並使每家公司的管理層能夠專注於其業務的獨特需求和不同的市場。作為信息技術系統和產品的分銷商以及系統設計和集成解決方案的提供商，SYNNEX可以專注於其核心業務的利潤率擴大和營運資本效率，通過擴大產品供應來追求有機增長，並發現和追求戰略機遇。作為一家技術灌輸的CX解決方案提供商，Concentrix可以專注於擴大和深化與現有客户的關係，投資於技術併為客户創新解決方案，並進一步擴展到CRM BPO以外的鄰近市場。

組織結構更加高效。剝離將創建兩家公司，每家公司都擁有簡化和更高效的組織結構，這將促進決策完全符合其業務的獨特需求。

集中資本配置。剝離將允許每家公司將其財務資源完全集中在自己的運營上，以最適合其獨特戰略和業務需求的方式為其業務投資提供更大的靈活性。

剝離後，Concentrix將成為一家獨立的上市公司，擁有並運營我們的CX 解決方案業務。分拆後，根據上述分拆比率以及預期受益股東和已發行SYNNEX股票的預期數量，我們預計將立即有約5,000名普通股持有人和約5,150萬股普通股已發行和流通股。[●]、記錄日期。將根據記錄日期已發行的SYNNEX股票數量確定實際分配的股票數量。

剝離不會影響SYNNEX已發行股票的數量或SYNNEX股東的任何權利，儘管它會影響已發行SYNNEX普通股的市值。

企業信息

Concentrix於2009年12月在特拉華州註冊成立，目的是從事根據特拉華州一般公司法可成立公司的任何合法行為或活動。我們的主要執行辦事處位於加州弗裏蒙特諾貝爾大道44111號，郵編：94538。我們的電話號碼是(800)747-0583。我們的網站地址是www.consirix.com.對我們網站的引用只是一個文本參考。我們網站上的任何信息，任何直接或間接鏈接到我們網站的網站，或本信息聲明中提及的任何其他網站，都不以任何方式構成本信息聲明的一部分，也不會通過引用併入本信息聲明聲明中，您在做出投資決策時不應依賴任何此類信息。

提供此信息聲明的原因

本信息聲明僅用於向SYNNEX的股東提供信息，這些股東將在分銷中獲得Concentrix 普通股的股份。不得將其解釋為購買或出售任何Concentrix證券的誘因或鼓勵。Concentrix相信本信息聲明中包含的信息截至本信息聲明封面上的日期是準確的。更改可能在該日期之後發生，SYNNEX和Concentrix均不會更新此信息，除非在各自履行披露義務和實踐的正常過程中，或適用法律要求的情況下。

下表列出了Concentrix的摘要、歷史和未經審計的預計合併財務數據。截至2020年5月31日和2019年5月31日的6個月的合併運營報表數據和截至2020年5月31日的合併資產負債表數據來源於本信息表中其他部分包含的未經審計的合併財務報表。2019財年、2018財年和2017財年的合併運營報表數據以及截至2019年11月30日、2019年11月30日和2018年11月30日的合併資產負債表數據來自本信息表中其他部分包括的經審計的合併財務報表。截至2017年11月30日的合併資產負債表數據來自我們未經審計的合併財務報表，不包括在本信息表中。

摘要未經審計的備考合併財務數據反映了我們與分離和分配相關的歷史財務結果的調整。未經審計的預計損益表數據使這些事件生效，就好像它們發生在2018年12月1日，也就是我們最近完成的財年的開始。未經審計的預計資產負債表數據將這些事件視為發生在2020年5月31日，也就是我們的最新資產負債表日期。

未經審計的預計合併財務數據不一定指示我們的運營結果或財務狀況(如果分離和分配在假設日期完成)。此外，它們可能不能反映運營結果或財務狀況如果我們在這段時間內作為獨立上市公司運營，則可能會導致運營結果或財務狀況。此外，它們並不一定能預示我們未來的經營業績或財務狀況。

閲讀彙總財務數據時，應結合標題為資本化、未經審計的預計合併財務報表、選定的歷史合併財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本信息聲明中包含的歷史合併財務報表和附註的章節閲讀。見合併財務報表索引。


	截至及截至以下六個月					截至11月30日止的財政年度，
	親表格	歷史				形式上的	歷史
	五月三十一日， 2020	五月三十一日， 2020		五月三十一日， 2019		2019	2019		2018		2017
	(未經審計)	(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)
運營報表數據：(千)
收入	$	$	2,254,982	$	2,334,148	$	$	4,707,912	$	2,463,151	$	1,990,180
毛利			790,360		863,836			1,748,448		937,552		749,154
營業收入			111,791		122,853			294,332		144,761		114,623
淨收入			54,787		54,963			117,164		48,271		72,250

資產負債表數據：(千)
現金和現金等價物	$	$	94,749			$	$	79,656	$	123,389	$	123,499
總資產			4,955,479					4,653,755		4,766,993		1,668,407
母公司總股本			1,492,540					1,469,841		1,319,802		261,543

A:	SYNNEX之所以向您交付本文檔，是因為您是SYNNEX普通股的持有者，在我們普通股股票分配的記錄日期交易結束時您是SYNNEX普通股的持有者。因此，對於您在記錄日期東部時間下午5：00持有的每一股SYNNEX普通股，您有權獲得一股我們的普通股。您無需採取任何行動即可參與分配。分發將在當天左右進行。[●].

Q:	為什麼SYNNEX要分離我們的業務並分銷我們的股票？

A.	SYNNEX董事會認為，將Concentrix業務與SYNNEX的其餘業務分離符合SYNNEX及其股東的最佳利益，原因包括：

組織結構更加高效。剝離將創建兩家公司，每家公司都擁有簡化和更高效的組織結構，這將促進決策完全符合其業務的獨特需求。

集中資本配置。剝離將允許每家公司將其財務資源完全集中在自己的運營上，以最適合其獨特戰略和業務需求的方式為其業務投資提供更大的靈活性。

改進的管理激勵工具。剝離將促進員工的激勵薪酬安排更直接地與相關公司的業務績效掛鈎，改善管理層和員工激勵與績效和增長目標的一致性。

有關剝離的背景和原因的更多信息，請參見剝離？背景和剝離的原因。

剝離將如何運作？

A:	我們普通股的所有股份將按比例分配給SYNNEX的股東。有關更多信息，請參閲標題為？剝離之前的交易？和？影響剝離的方式？的章節。

A:	剝離後，Concentrix將運營CX解決方案業務，並且Concentrix將在分離中保留與CX解決方案業務相關的資產。有關我們業務的更多信息，請參閲業務章節。SYNNEX在剝離後將繼續運營其技術解決方案業務，SYNNEX將在分離中保留與技術解決方案業務相關的資產。

Q:	剝離後，我們與SYNNEX的關係如何？

A:	SYNNEX和我們的公司將是獨立的、公有的公司。不過，我們將與SYNNEX簽訂特定的協議，以確定我們在剝離後的持續關係。這些協議將規定我們在剝離日期之前和之後產生的義務的責任，包括與我們的員工和税收相關的義務。我們還希望與SYNNEX簽訂一項商業協議，根據該協議，我們將在分離後繼續向SYNNEX提供某些CX解決方案服務。有關剝離後我們與SYNNEX關係的更多信息，請參閲某些關係和關聯方交易。

剝離將於何時進行？

A:	我們預計SYNNEX將在以下時間分配我們的普通股[●]向SYNNEX 普通股的記錄持有人在記錄日期的交易結束時購買。

Q:	剝離的創紀錄日期是什麼時候？

A:	分拆的記錄日期是[●].

Q:	我需要做什麼才能參與衍生產品？

A:	沒什麼。在剝離過程中，您不需要採取任何行動來獲得我們的普通股。不會對剝離進行投票。如果您在記錄日期收盤時持有SYNNEX普通股，將會向您郵寄一份反映您對本公司普通股的所有權的賬簿記賬對帳單，或者將股票記入您的經紀賬户的貸方。[●]。請不要發送任何SYNNEX股票憑證。如果您持有代表您的SYNNEX普通股的實物股票證書，並且您是這些證書所代表的股票的登記持有人，則分銷代理將向您郵寄一份帳户對帳單，説明已在您名下以簿記形式登記的Concentrix 普通股的股票數量。

Q:	我將獲得多少股Concentrix普通股？

A:	自記錄日期交易結束時起，SYNNEX將為您持有的每一股SYNNEX普通股分配一股我們的普通股。例如，如果您在記錄日期的交易結束時擁有10股SYNNEX普通股，您將在剝離中獲得10股我們的普通股。根據我們預計在記錄日期發行的約5,150萬股SYNNEX普通股以及剝離分配率，SYNNEX將總共分配約 5,150萬股我們的普通股。

Q:	SYNNEX會分配零碎股份嗎？

A:	不是的。自記錄日期交易結束時起，SYNNEX將為您持有的每一股SYNNEX普通股分配一股我們的普通股。因此，不會分配任何零碎股份。

什麼是記賬？

A:	記賬系統允許註冊所有者持有他們的股票，而不需要實物股票證書。以記賬形式持有股份消除了與紙質證書相關的問題，

A:	您在SYNNEX普通股中的納税基礎將在SYNNEX普通股和我們在剝離中收到的普通股之間按其在剝離之日的相對公平市場價值的比例進行分配。在剝離完成後的一段合理時間內，SYNNEX將向美國納税人提供信息，使他們能夠在SYNNEX和我們的普通股中計算他們的税基，以及他們需要在2020年的美國聯邦所得税申報單上作為免税交易報告收到我們的普通股的其他信息。有關對您的納税基礎的影響的更完整描述，請參閲分配的材料美國聯邦所得税後果。

Q:	我在哪裏可以交易Concentrix普通股？

A:	目前我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股預計將被授權在[●]在符號？下[●]？我們預計，我們普通股股票的交易將在記錄日期或前後、剝離日期之前以何時發行的方式開始，常規交易將在分銷日期後的第一個交易日開始。如果交易確實是在發行時開始的，您可以在此之後購買或出售我們的普通股，但您的交易將在剝離日期之後才會結算。分拆日期後，我們普通股的股票通常可以自由交易。

Q:	我擁有的SYNNEX股票數量是否會因剝離而發生變化？

A:	不是的。您持有的SYNNEX普通股數量不會因剝離而改變。

Q:	SYNNEX普通股上市將會發生什麼？

A:	沒什麼。SYNNEX普通股將繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為？SNX。

Q:	分配會影響我的SYNNEX股票的市場價格嗎？

A:	是。作為分配的結果，預計在分配之後立即 SYNNEX普通股的交易價格將低於緊接分配之前的此類股票的交易價格，因為交易價格將不再反映Concentrix CX解決方案業務的價值。您在分銷後立即持有的SYNNEX普通股股票和Concentrix普通股股票的合計交易價格可能等於、大於或低於您在緊接分銷前擁有的SYNNEX普通股股票的交易價格。

Q:	剝離後，Concentrix是否有債務？

A:	是。我們預計會有大約$[●]在完成剝離後的負債狀況。有關更多信息，請參閲題為“實質性負債描述”的章節。

A:	未來任何股息的支付，以及時間和金額，都由我們的董事會自行決定。我們的董事會關於股息支付的決定將取決於許多因素，例如我們的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、我們債務中的限制性契約、行業慣例、法律要求、監管約束以及我們的董事會認為相關的其他因素。

配送的條件是什麼？

A:	分銷還需得到SYNNEX董事會的最終批准，以及一些條件，其中包括：

美國證券交易委員會(SEC)已在表格10中宣佈我們的註冊聲明生效，此信息聲明是其中的一部分，沒有暫停我們註冊聲明有效性的停止令生效，SEC沒有為此目的提起訴訟或威脅，並且此信息聲明已向SYNNEX股東提供；

SYNNEX已收到安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於分銷資格的意見，連同某些相關交易，根據守則第368(A)(1)(D)和355條，這是一項通常為美國聯邦所得税目的免税的交易；

SYNNEX和Concentrix之間的資產和負債轉移應按照分離和分配協議完成；

獨立評估機構應在分配完成前向SYNNEX董事會提交一(1)份或多份確認SYNNEX償付能力和財務可行性的意見，並在分配完成後向SYNNEX和Concentrix分別提交一(1)份或多份意見，SYNNEX在形式和實質上均可接受SYNNEX全權決定，該等意見不得在任何方面被撤回、撤銷或修改；

已根據適用的美國聯邦、美國州或其他證券或藍天法律採取或提交必要的行動和申請，並且在適用的情況下已生效或已被接受；

已獲得完成分離和分配所需的任何政府部門的批准或通知；

SYNNEX和Concentrix已簽訂分離和分銷協議、員工事宜協議和税務協議；

任何有管轄權的法院發佈的命令、禁令或法令或其他法律約束或禁止阻止完成分居、分配或任何關聯交易的命令、禁令或法令均未生效；

將在分配中分配給SYNNEX股東的Concentrix普通股已被接受在[●]，以正式派發通知為準；及

根據SYNNEX董事會的判斷，不存在或發生任何其他事件或事態發展，因此不宜進行分離、分派或其他相關交易。

Q:	SYNNEX是否可以決定取消分配Concentrix普通股，即使所有條件都已滿足？

A:	是。在分發發生之前，SYNNEX有權終止分發，即使滿足所有條件。請參閲衍生品--衍生品條件。

A:	是。Concentrix普通股的所有權將受到一般和具體風險的影響，包括與Concentrix業務、其經營的行業、與SYNNEX的分離、與SYNNEX的持續合同關係以及作為一家獨立的上市公司的地位有關的風險。這些風險在本信息聲明的風險因素部分進行了説明。我們鼓勵您仔細閲讀該部分。

Q:	有關您和衍生產品的信息，我應該聯繫誰？

A:	在分拆之前，你應該將有關分拆的查詢直接發送到：

SYNNEX公司

投資者關係

44201年度諾貝爾獎

加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538

電話：(510)668-8436

電子郵件：marylai@synnex.com

分拆後，您應將與我們普通股投資相關的查詢直接發送至：

康森哲公司

44111年度諾貝爾獎

加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538

電話：(800)747-0583

電子郵件：[●]

分拆後，我們普通股的轉讓代理和登記員將為：

[●]

您應仔細考慮以下風險以及本信息聲明中包含的所有其他信息。下面描述的一些風險主要與我們的業務和我們所在的行業有關，而其他風險主要與剝離有關。其餘風險主要與證券市場和Concentrix普通股的所有權有關。一般情況下，證券市場和Concentrix普通股的所有權有關。

我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性可能會受到任何這些風險的重大不利影響，因此，我們普通股的交易價格可能會下降。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

我們預計我們的收入和經營業績將會波動，這可能會對我們公司的企業價值和我們的證券產生不利影響。

由於許多因素的影響，我們的經營業績出現了波動，未來也將出現波動，包括：

我們進行的業務收購和處置的影響；

總體經濟狀況，包括與新冠肺炎疫情相關的不確定性及其對全球經濟的影響、美中貿易談判、英國退出歐盟、美國聯邦政府預算中斷以及某些國家政治領導層導致的市場波動；

外包業務服務的水平，包括我們客户的外包；

我們客户的商業活動水平，這反過來又受他們所服務的行業和市場的經濟活動水平的影響；

我們客户的成功及其產品和服務的市場接受度和性能；

鞏固我們的競爭對手；

本行業的競爭環境；以及

我們交易的貨幣的匯率波動。

雖然我們試圖控制我們的費用水平，但這些水平在一定程度上是基於預期收入。因此，我們可能無法及時控制支出，以彌補任何意外的收入減少。

由於我們客户業務的季節性模式，我們第四季度的收入通常較高。這些模式可能不會在隨後的時期重複。你不應該依賴於一期一期將我們的運營結果進行比較，以預測未來的業績。未來幾年，我們的經營業績可能會低於我們的預期，也可能低於我們公開市場分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們受到客户需求的不確定性和快速變化無常的影響，這可能會減少收入，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們的收入在很大程度上取決於所需的外包服務的數量、地理位置和類型。客户體驗外包涉及公司與第三方(如Concentrix)簽訂合同，由其提供客户體驗解決方案，而不是在內部提供此類服務。客户體驗解決方案可以在不同的地理位置通過不同的服務渠道提供。雖然我們有能力在全球各國提供多渠道服務，但服務類型的變化

使用情況和提供服務的地理位置可能會影響我們的收入和盈利能力。不能保證當前的客户體驗外包需求將持續或增長，不能保證組織不會選擇在內部提供此類服務，也不能保證客户不會選擇將外包服務轉移到成本較低或利潤率較低的地區或客户聯繫渠道。

我們的客户合同包括可能導致我們收入波動並對我們的運營和財務業績產生不利影響的條款，包括為方便起見而終止合同。

我們的客户合同通常包括條款，如果觸發，可能會影響我們的盈利能力。例如，我們的許多合同可能會因任何原因在短時間通知下終止，如果我們的客户終止這些合同，我們的收入和經營業績可能會在不同時期出現意外波動。此外，一些合同有與績效相關的獎金或處罰條款，根據這些條款，如果我們達到一定的績效水平，或者必須支付未能達到此標準的罰款，我們就可以獲得獎金。此類與績效相關的條件基於衡量客户滿意度的指標，以及我們處理客户在多個渠道的客户互動的質量、數量和效率。通常，與績效相關的薪酬不到我們年收入的1%。然而，無論我們是獲得獎金還是被要求支付罰金，都會隨着業績的變化而變化，並可能導致我們財務業績的波動。此外，我們的客户可能不能保證最低數量；但是，我們根據預期數量招聘員工。如果我們不能正確預測銷量，我們的運營和財務業績可能會受到影響。業務量減少、客户流失、支付罰款或無法終止任何無利可圖的合同都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們的行業受到激烈競爭和商業模式動態變化的影響，這反過來可能會導致我們的運營受到影響。

CX解決方案行業競爭激烈、高度分散，且易受快速變化的影響。我們認為，該市場的主要競爭因素是流程和領域專業知識的廣度和深度、服務質量、根據客户需求定製特定解決方案的能力、吸引、培訓和留住合格人員的能力、合規嚴謹、全球交付能力、價格以及營銷和銷售能力。我們與各種公司競爭業務，包括現有和潛在客户的內部業務。如果我們的客户更加關注這一領域並將這些業務內部化，這可能會導致像我們這樣的第三方服務提供商的可用市場規模顯著縮小。同樣，如果競爭對手以更低的價格提供服務以贏得市場份額或提供的服務比我們提供或開發的服務獲得更大的市場接受度，則對我們服務的需求可能會減少。利基提供商或新進入者可以通過開發可能影響我們業務的新系統或服務進入市場。隨着一些CX解決方案從語音參與轉向數字參與，我們行業的新進入者的機會可能會擴大。新的競爭對手、現有競爭對手或客户的新戰略，以及客户或競爭對手之間的整合可能會導致我們的競爭對手大幅增加市場份額，這可能會對我們的收入產生不利影響。

此外，我們的成功可能取決於我們繼續開發和實施服務和解決方案的能力，這些服務和解決方案能夠預見和響應技術和產品的快速和持續變化，以滿足客户不斷變化的需求。其中一些新興技術(如RPA、AI、ML、VOC、IVR和IoT)可能會導致我們現有業務運營方式的不利轉變，包括使用自動化或自助服務選項取代人工聯繫人，或縮小可用市場的規模。我們可能無法及時、經濟地預測或響應新的發展，我們對技術的使用可能與市場上公認的做法不同。我們的某些解決方案可能需要漫長而複雜的實施，這可能會受到客户偏好變化和技術持續變化的影響，這可能會增加成本或對我們的業務產生不利影響。為了跟上客户對技術的偏好或通過技術專長或新技術獲得競爭優勢，我們可能會產生鉅額費用。如果我們不能像我們的那樣快速高效地提供新技術

我們的運營基於全球交付模式，客户服務由遍佈美洲、亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的交付中心提供，我們的大部分員工位於菲律賓、印度、中國和巴西。在全球運營使我們在開展業務的國家/地區面臨風險，其中可能包括政治和經濟不穩定、遵守不同法律法規所需的時間和費用、招聘和留住足夠的員工方面的挑戰、通貨膨脹、較長的付款週期或收款困難，以及業務活動的季節性減少。菲律賓、印度、中國和巴西特有的社會經濟狀況可能嚴重擾亂我們的運營並影響我們履行對客户的合同義務的能力。如果這些地區遭遇嚴重自然災害或政治動盪，我們的人力資源可能會受到影響，我們的IT和通信基礎設施可能會面臨風險，我們管理的客户流程可能會受到不利影響。我們還可能繼續在國際上擴張，以應對競爭壓力以及客户和市場需求，這可能會增加這些風險。如果我們無法管理與國際業務和擴大此類業務相關的風險，我們的業務可能會受到不利影響，我們的收入和收益可能會下降。

持續的新冠肺炎大流行或另一種疾病或傳染病的廣泛爆發，或任何其他公共衞生危機，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到新冠肺炎大流行或另一種疾病或其他傳染病的大範圍爆發或任何其他公共衞生危機的負面影響，從而擾亂全球經濟。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈和勞動力參與，並造成了金融市場的嚴重波動和中斷。全球各國政府的原地避難所限制對我們截至2020年5月31日的六個月的運營業績產生了負面影響，因為儘管客户有需求，但我們很大一部分員工無法在整個期限內高效工作。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績(包括我們在預期時間內執行業務戰略和計劃的能力)的持續影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度、國家和州對病毒控制的限制、公司送貨和運營地點的可及性、我們繼續利用遠程工作環境以應對未來的健康和安全限制、公司能夠恢復到季節性業務水平的速度，以及對我們客户的影響。所有這些都是不確定的，也是無法預測的。新冠肺炎疫情或任何其他公共衞生危機對全球經濟和業務運營造成的長期中斷可能會對我們的業務、我們脱離SYNNEX併成為一家獨立上市公司的計劃、我們的運營結果、我們獲得流動性來源的機會、我們商譽和無形資產的賬面價值以及我們的財務狀況產生重大影響。

網絡攻擊或不當披露或控制個人信息可能會導致責任並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務嚴重依賴信息技術網絡和系統。對這些網絡和系統的內部或外部攻擊可能會擾亂我們的正常運營中心，並阻礙我們向客户及其客户提供關鍵產品和服務的能力，使我們承擔合同責任並損害我們的聲譽。

我們的業務還涉及使用、存儲和傳輸有關我們的員工、我們的客户以及我們客户的客户的信息。如果任何人，包括我們的任何員工，疏忽地無視或故意違反我們對此類數據的既定控制，或者以其他方式管理不善或盜用該數據，我們可能會受到金錢損失、罰款或刑事起訴。未經授權披露敏感或機密的客户或客户數據，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，以及未經授權訪問或通過我們的信息系統或我們為客户開發的信息系統(無論是我們的員工還是第三方)，都可能導致負面宣傳、客户流失、法律責任以及對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況的損害。

雖然我們採取措施保護系統以及個人和專有信息的安全並防止未經授權訪問，但我們系統的安全控制以及我們遵循的其他安全做法可能無法阻止對個人身份或專有信息的不當訪問或披露。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的各個司法管轄區和國家/地區之間發生衝突。歐洲的一般數據保護法規(GDPR)、菲律賓的數據隱私法案、加州消費者隱私法案和其他類似法律已經並將繼續導致合規成本增加。此外，不遵守這些法律可能會導致重大罰款。例如，違反GDPR的行為可被處以高達實體全球年收入4%的罰款。我們未能遵守或成功實施流程以響應該領域中這些和其他不斷變化的監管要求可能會導致法律責任、罰款或損害我們在市場上的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們運營的各個司法管轄區，勞動力成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們通常簽署多年客户合同，其定價模式基於我們將提供服務的司法管轄區的現行勞動力成本。然而，工資的快速上漲或與工資、員工福利或其他工作條件相關的法律或政府法規的變化，在幾乎沒有通知或過渡期的情況下，可能會增加我們的成本，並限制我們及時調整的能力。在我們開展業務的某些國家，潛在的勞工組織和勞資委員會談判也可能導致成本上升或以其他方式擾亂我們的業務。此類成本上升或我們無法管理不斷上升的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法成功管理交付中心並與其進行溝通，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們無法管理和溝通我們位於世界各地的資源，我們的全球業務可能會受到不利的影響。如果我們無法遠程管理資源，服務質量可能會受到威脅，我們優化資源的能力可能會受到影響。我們的業務使用多種技術來管理大量工作。這些技術旨在保持我們員工的工作效率。技術上的任何失誤都可能對我們的運營產生負面影響。我們服務的成功主要取決於我們員工的表現和由此產生的客户滿意度。我們員工的平均等待時間或處理時間的任何增加，或缺乏敏捷性或技術專長，都將直接影響客户滿意度。任何不利的客户滿意度都可能影響整體業務。如果我們不能成功地管理我們的交付中心並與其溝通，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，其中一個或多個客户的業務流失可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們最大的五個客户合計約佔我們2019年收入的27%。這種客户集中度增加了我們經營業績季度波動的風險，這取決於季節性因素

在任何給定的時間，我們通常都會與最大的客户簽訂多個工作訂單或合同。客户可能有權為了方便而終止工作訂單或合同，或者可能具有風險容忍度，從而限制他們與單一服務提供商保留的業務量。雖然我們預計不會同時終止所有工單或合同，但如果不用來自該客户或其他客户的有利可圖的收入來替代損失的收入，失去一個或多個與我們最大客户之一的較大工單或合同可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴各種通信服務和信息技術系統和網絡，這些系統的任何故障或成本增加都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們為客户提供的服務依賴於我們通信、技術和信息技術系統的持久可用性和無懈可擊的安全性。我們在各種硬件環境中利用和部署內部開發的和第三方軟件解決方案。我們運營着廣泛的內部語音和數據網絡，該網絡以多集線器模式將我們的全球站點連接在一起，實現了語音和數據在網絡上的重新路由，我們依賴多個公共通信渠道以及由各種第三方提供的電話、互聯網和數據服務來連接我們的客户。這項技術的維護和投資對我們的服務交付模式的成功至關重要。我們的IT或電信系統出現故障或嚴重停機可能會阻止我們處理呼叫量，而我們提供服務的能力頻繁或長期中斷可能會導致合同履行損失、聲譽受損，以及現有和潛在客户的業務流失。電話、互聯網和數據服務提供商可能選擇不與我們續簽合同或增加此類服務的成本。我們的通信或信息技術系統的任何中斷或維護和運營這些系統的成本大幅增加都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果我們未能對我們為客户執行的操作保持有效的內部控制，或者如果我們的信息系統被攻破或客户數據被泄露，客户關係可能會受到影響，進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們代表我們的客户執行其業務流程的某些關鍵操作，如銷售、營銷和客户支持，並管理大量客户信息和機密數據。如果我們不能保持有效的控制，我們的客户在運營中遇到中斷或客户數據的機密性被泄露，我們的客户關係可能會受到影響，我們可能會面臨法律訴訟。如果我們沒有對我們為客户管理的流程保持足夠的內部控制，或者如果我們沒有遵守適用於我們代表客户的業務的法律和法規，我們可能會承擔責任。

我們的客户可能要求我們獲得關於我們內部控制的審計報告。如果我們無法及時完成這些審計報告，或者如果在審計過程中發現內部控制缺陷，我們的客户關係可能會受到影響。

如果我們無法招聘和留住具有領域專業知識的員工，我們的運營將中斷，這種中斷可能會影響我們管理成本的能力，進而影響我們的盈利能力。

我們運營的成功和我們服務的質量在很大程度上取決於我們在所有全球交付中心吸引和留住技術人員的能力。這個行業的特點是員工流失率很高，我們面臨着招聘、留住和激勵有才華、有技能的領導者和具有領域經驗的員工的競爭。我們員工流失率的任何增加都可能增加招聘和培訓成本，並可能降低運營效率和生產率。

此外，我們的盈利能力直接受到我們人員資源利用率的影響。如果我們的人力資源不能得到最好的利用，我們的利潤率可能會受到侵蝕。但是，如果我們的利用率過高，可能會導致為我們的客户提供的服務質量下降，還可能導致更高的流失率。如果我們無法管理員工流失率、充分激勵員工或有效利用人力資源，我們的運營將中斷，這種中斷可能會影響我們管理成本的能力，進而影響我們的盈利能力。

由於我們關鍵人員的經驗以及他們的技術和行業專業知識，如果我們失去任何關鍵人員，可能會抑制我們成功運營和發展業務的能力。

我們在很大程度上依賴於我們能否留住我們的主要高級管理人員以及其他技術和行業專家和人員的服務。我們通常沒有與高管或員工簽訂僱傭協議。我們也不為我們的任何主要高管提供關鍵人保險。我們競爭合格的高級管理人員和技術人員。失去或無法聘用關鍵高管或合格員工可能會抑制我們成功運營和發展業務的能力。

我們在世界上經歷了嚴重自然災害的地區擁有大量業務，我們設施的任何運營中斷都可能損害我們的業務和運營業績。

自然災害、惡劣天氣條件、恐怖襲擊、運輸業停工和其他業務中斷可能會嚴重損害我們的收入和財務狀況，並通過中斷我們的運營或導致發生這些情況的國家的經濟疲軟而增加我們的成本和支出。在發生這些情況的國家/地區可能會嚴重損害我們的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們在最近經歷過颱風、泥石流和洪水等嚴重自然事件的國家有大量業務，最引人注目的是菲律賓和印度。由於氣候變化的潛在影響，天氣模式可能會變得更加不穩定，惡劣天氣事件可能會變得更加頻繁或更廣泛。中斷運輸服務的勞資糾紛可能會限制我們的員工到達我們設施的能力，或者增加我們為某些國家/地區的員工採購的運輸服務的成本。我們設施運營的任何長期中斷，無論是由於技術困難、停電、闖入、自然災害、火災或任何其他原因對設施的破壞或損壞，都可能導致服務中斷或降低我們提供的服務質量水平，並損害我們的運營業績。我們的災難恢復計劃和業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

外幣匯率的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

雖然我們的大多數合同以美元計價，但我們根據以歐元、英鎊和其他外幣計價的合同確認了大量收入。美元相對於這些貨幣的價值大幅上升，當換算成美元時，可能會對這些收入的價值產生實質性的不利影響。

我們的服務由世界各地的幾個交付中心提供，在菲律賓和印度都有重要業務。雖然我們與美國客户的合同通常以美元計價，但根據這些合同，我們交付服務的很大一部分成本是以提供服務的國家的當地貨幣計價的。我們還有一些以非美元貨幣計價的客户合同，其中很大一部分提供服務的成本是以其他貨幣計價的。因此，我們的收入可能以與我們產生相應費用的貨幣不同的貨幣賺取。菲律賓比索、印度盧比和加拿大元等貨幣相對於美元或我們向客户付款的其他貨幣的價值波動，以及這些配送中心所在地區的通脹，可能會增加這些配送中心的運營和勞動力成本，從而導致盈利能力下降。價值顯著下降

由於我們業務的全球性，我們受制於多個司法管轄區複雜多變的税收法律和規則，並且存在與税收相關的重大或有負債，這些負債難以預測或量化。在編制我們的財務報表時，我們根據當前的税收法律法規和我們在每個司法管轄區估計的應税收入來計算我們的有效所得税率。我們的有效税率可能會受到幾個因素的不利影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：

我們經營的各個司法管轄區税前收益的變化，但法定税率不同；

税收法律、法規、税率和/或此類税法和法規在多個司法管轄區的實施或解釋的變化；

税率對收購和處置會計的影響；

因税務審計或審查而產生的問題以及任何相關的利益或處罰；以及

在不同司法管轄區獲得免税期延期或免税期到期或丟失的不確定性。

我們根據對我們運營所在的各個税收管轄區的欠税額的確定來報告我們的運營結果。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備時，需要估計、判斷和計算，而最終的税收決定可能不確定。

我們還在美國和其他司法管轄區接受税務審計，包括與轉讓定價有關的税務審計，我們的税務立場可能會受到税務機關的質疑。不能保證我們當前的税收撥備將為應計金額結清，不能保證未來不會確定額外的税收風險，也不能保證任何此類風險不需要額外的税收準備金。由於我們的報税狀況受到挑戰而產生的任何税額增加，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

我們已經並打算繼續在新市場進行戰略性收購或投資，可能會遇到與這些活動相關的風險，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們過去一直在CX解決方案行業內外的新市場或現有市場收購或投資新的或現有市場的業務、技術和資產，這些業務、技術和資產可以補充或擴展我們的現有業務。我們的收購戰略涉及多個風險，包括：

難以及時、經濟高效地將收購的運營、IT和其他系統、客户、服務、業務、和員工與我們的運營成功整合；

被收購企業無法保持我們歷史上提供的或我們期望從被收購企業獲得的服務質量的風險；

交易的宣佈或完成可能會對與第三方(包括現有和潛在客户)的關係產生不利影響。

收購業務的關鍵員工流失或無法吸引、留住和激勵擴展業務所需的員工；

我們可能會產生與收購和投資相關的額外成本和某些多餘費用，這可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。未來的收購可能會導致股權證券的稀釋發行、產生額外的債務、大規模沖銷、未來盈利能力下降或未來虧損。與未來任何收購相關的債務可能會限制我們獲得運營業務所需的營運資金或其他融資的能力。我們最近和未來的收購或投資可能不會成功，如果我們不能實現這些收購或投資的預期好處，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們的商譽和可識別的無形資產可能會受損，這可能會對我們的運營業績產生重大的非現金不利影響。

由於我們之前的收購，我們已經記錄了大量商譽和可攤銷無形資產。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核商譽和無形資產的減值。我們至少每年評估商譽價值是否出現減值。我們的商譽或無形資產的賬面價值可能無法收回的因素可能被認為是環境的變化，包括股價、市值或現金流的下降以及我們行業增長率的放緩。我們可能需要在商譽或無形資產的任何減值確定期間，在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用，從而對我們的運營業績產生負面影響。

如果佔我們應收賬款餘額很大一部分的客户無法或不願意及時支付此類餘額，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們經常從數量有限的客户那裏攜帶大量應收賬款餘額，這些應收賬款餘額佔我們收入的很大一部分。例如，截至2019年11月30日，我們約26%的應收賬款餘額可歸因於五個客户。客户可能無法或不願意及時支付其餘額，原因是整體經濟放緩、行業經濟疲軟或其業務的財務資不抵債。雖然我們密切監控我們的應收賬款餘額，但客户出於任何原因沒有能力或不願意支付大額應收賬款餘額，或者許多客户沒有能力或不願意支付總額較大的應收賬款餘額，都會對我們的收入和現金流產生不利影響。

我們的業務受到許多監管要求的約束，當前法規或其解釋和執行的變化，或者採用新的法規，可能會顯著增加我們的業務成本。

我們的業務受到美國和我們所在國家的許多法律和監管要求的約束，涉及勞資關係、醫療保健、外包、貿易等事項

限制、關税、税收、制裁、數據隱私、消費者保護(包括撥打呼出電話的方法和時間以及電話的錄音或監控)、內部和披露控制義務、政府事務和移民。其中許多法規，包括與勞動關係和數據隱私相關的法規，在我們提供服務的各個司法管轄區和國家/地區之間經常變化，有時還會發生衝突。法律和監管要求也可能受到解釋。如果我們的解釋與監管機構或其他政府機構未來採取的立場相沖突，我們可能會承擔法律責任或無法以同樣的方式開展業務。違反我們所受的任何法律法規，包括未能遵守或成功實施流程以響應不斷變化的監管要求，可能會導致損害賠償、罰款、刑事起訴、不良宣傳和對我們聲譽的損害，以及對我們的運營能力的限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

特別是，由於我們運營成本的很大一部分由人工成本構成，因此政府有關工資、強制性休假、遣散費、醫療保健和其他福利或就業税的法規的變化，或違反此類法規，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，美國或非美國政府的政策或法律的變化會導致更高的税收、公司利用離岸外包的能力受到限制、貨幣兑換限制、資金轉移限制或私人企業被徵用等，這可能會降低我們全球業務的預期收益。我們開展業務的國家為扭轉鼓勵國際貿易或投資的政策而採取的任何行動也可能對我們的業務產生不利影響。

我們的聲譽可能會受到我們無法控制的事件的損害，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

作為 CX解決方案提供商，我們的聲譽對於發展與新老客户的業務以及吸引和留住我們的員工非常重要。我們的聲譽可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括與我們的客户相關的負面宣傳、業務或針對我們或我們的客户的社交媒體宣傳活動。應對此類事件可能會分散我們業務的注意力，增加成本。如果我們的聲譽受損，我們在吸引和留住客户和員工方面可能會遇到更大的困難，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到訴訟和其他承諾及意外事件的不利影響。

我們面臨各種未主張和主張的索賠產生的風險，包括但不限於商業、員工、消費者保護、税收和專利侵權索賠。某些索賠可能被構建為集體訴訟或其他聲稱實質性損害賠償的訴訟。我們還可能受到與剝離相關或由剝離引起的索賠的影響。在懸而未決或未來的訴訟或索賠的解決中出現不利結果可能會對我們產生負面影響。無論結果如何，訴訟可能導致鉅額費用，並可能分散我們管理層的精力。

我們開發了專有IT系統、移動應用程序和基於雲的技術，並收購了在我們的業務中發揮重要作用的技術，分離後我們將繼續擁有這些技術。如果針對我們的任何侵犯知識產權的索賠獲得成功，並且如果沒有或沒有足夠的賠償，我們可能會被要求向第三方支付大量損害賠償金，並賠償我們的客户因侵權而造成的損失。為了繼續向我們的客户提供服務，我們可能還需要尋求並獲得對方的知識產權許可。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類許可證(如果有的話)，這可能會擾亂我們的業務並對我們的運營結果產生重大不利影響。

此外，在正常業務過程中，我們可能會做出某些承諾，包括與當前和過去的業務以及剝離的業務相關的陳述、保證和賠償，以及

我們可能無法實現剝離帶來的部分或全部預期戰略、財務、運營、營銷或其他好處，或者這些好處可能會因各種情況而延遲，這些情況可能不在我們的控制範圍之內。作為獨立的上市公司，SYNNEX和Concentrix將是規模較小、多元化程度較低的公司，業務重點更窄，可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響，這可能會對它們各自的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

作為一家獨立的上市公司，我們的財務信息可能不能完全代表我們的業績。

SYNNEX沒有説明我們在本信息報表中包含的合併財務報表中列出的期間，我們也不是作為一家獨立的上市公司運營的。我們的合併財務報表是從SYNNEX的合併財務報表中剝離出來的，反映了SYNNEX做出的假設和分配，並按照公認的會計原則進行了規定。我們的合併財務報表不能完全反映我們的財務狀況、經營結果和現金流，如果我們在報告期內作為一家獨立的上市公司運營的話。我們沒有進行調整，以反映我們脱離SYNNEX後將在資本結構、成本結構、資金、運營和有效税率方面發生的許多重大變化，包括債務和利息支出，以及與規模經濟減少相關的成本增加，以及與獨立上市公司相關的其他成本。因此，此信息報表中包含的歷史和預計信息不一定表明剝離後我們的財務狀況、運營結果和現金流可能是什麼。？請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、未經審計的形式簡明合併財務報表和我們的合併財務報表及其附註，包括在本信息表的其他地方。

我們以前沒有作為一家獨立的上市公司運營。

我們以前沒有作為一家獨立的上市公司運營，我們的管理層也沒有作為一個集團運營我們的業務的經驗作為一個獨立的實體。剝離後，我們將完全負責安排我們自己的資金，管理我們自己的所有行政和員工安排，並監督我們的所有法律和財務事務，包括公開報告的財務報表。我們將對我們的員工分別採用基於股票和基於績效的激勵計劃，並將制定我們自己的合規和管理程序，這是上市公司所必需的。

作為SYNNEX全公司現金管理政策的一部分，我們的營運資金要求和用於一般公司用途的資本，包括收購和資本支出，歷來都得到了滿足。剝離後，我們可能需要通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排從銀行獲得額外融資，這些安排的條款可能不如SYNNEX獲得的優惠，而且我們業務的資金成本可能高於剝離前的 SYNNEX發現資金成本。

我們預計，我們在這些努力中的成功將在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工協同工作的能力。因此，我們不能向您保證，作為

獨立公司我們的總體運營結果將保持不變。此外，我們還依賴於我們的高級管理層。在找到合適的替代者之前，我們的高級管理團隊成員失去服務可能會對我們的業務產生不利影響。具備擔任這些職位所需技能的人員數量可能有限，我們可能無法以可接受的條件找到或聘用合格人員。

作為一家獨立上市公司的要求將增加我們的某些成本，並需要高度重視管理。

作為一家獨立的上市公司，我們將產生與合規相關和其他活動相關的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、美國證券交易委員會(SEC)的相關規則以及我們普通股將在其上市的證券交易所規範着上市公司的公司治理實踐。Concentrix以前不是一家上市公司。儘管我們的管理團隊成員具有管理上市公司的經驗，但管理層以前從未作為一個集團管理過上市公司。我們脱離SYNNEX還將導致無法獲得SYNNEX資源和該領域的經驗。遵守這些要求還會導致其他成本和義務，並使某些活動更加耗時。例如，對於剝離，我們將成立新的董事會委員會，並將採用內部控制和披露控制程序。此外，我們還將產生與SEC 報告要求和其他證券法合規措施相關的額外費用。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，對於剝離後第二個財年的Form 10-K年度報告，我們將需要記錄和測試我們的內部控制程序，我們的管理層將需要評估和報告我們對財務報告的內部控制。此外，如果我們在遵守這些要求時發現任何問題，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們、我們的聲譽或投資者的看法產生不利影響。我們的前景必須考慮到新上市公司遇到的風險、困難和費用。購買董事和高級管理人員責任保險的費用將增加我們的成本。作為關聯責任的結果, 我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化。

我們預計會有大約$[●]分離和分配完成後，我們的未償還債務可能會減少，而我們的債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們預計將產生大約$[●]與分拆相關的債務減少，我們未來可能會增加債務。請參閲物質債務描述。我們的債務條款可能不如我們在分離前擔保的條款優惠，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們將來還可能招致更多的債務。我們的負債水平可能會對我們和我們的股東產生不利影響，包括：

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少了此類現金流用於滿足營運資本、資本支出和其他一般公司需求以及發展我們的業務；

限制我們在需要時借入額外資金、進行戰略性收購或在其他商機出現時利用這些商機或支付現金股息的能力

增加未來債務成本，限制未來債務融資的可獲得性；

使我們更容易受到普遍不利的經濟和工業狀況的影響；以及

限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

在我們招致額外債務的程度上，上述風險可能會增加。另外，我們未來實際的現金需求可能會比預期的要大。我們的運營現金流可能不會

與我們有業務往來的各方可能會遇到與剝離相關的不確定性，包括與我們目前或未來的業務關係。我們的業務關係可能會中斷，因為客户、供應商和其他人可能會嘗試協商更改現有業務關係，或者考慮與我們以外的各方建立業務關係。我們的一些客户關係在歷史上可能因客户與SYNNEX的關係而有所改善，這些關係可能會因剝離而發生變化。這些中斷和變化可能會對合並後業務的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響，包括對我們實現剝離預期收益的能力產生重大不利影響。

我們將與SYNNEX簽訂的與剝離相關的協議條款將在我們是SYNNEX的全資子公司的時間確定，因此，這些協議的條款可能不會像由完全獨立於SYNNEX的人員談判時那樣對我們有利。

關於剝離，我們將在剝離後與SYNNEX就我們與SYNNEX的關係達成各種協議，包括離職和分銷協議、員工事宜協議、税務事宜協議和商業協議。這些協議涉及重要事項，例如SYNNEX和我們之間的資產、負債、權利、賠償和其他義務的分配，以及我們在剝離後的持續商業關係。雖然我們相信這些協議將反映市場條款並以市場定價為基礎，但這些協議的條款正在談判中，而我們是SYNNEX的全資子公司。因此，如果這些協議是由與SYNNEX沒有關係的人協商的，我們可能不會像那樣對我們有利。

如果剝離被確定為美國聯邦所得税的應税對象，我們、我們的股東和SYNNEX可能會承擔大量的美國聯邦所得税債務。

如果剝離沒有資格享受免税待遇，SYNNEX 將被徵税，就像它以公平市值在應税銷售中出售了我們的普通股一樣，我們的首次公開募股股東將被徵税，就像他們收到了等於我們普通股分配給他們的公平市值的應税分配一樣。根據SYNNEX和我們之間的税務協議，我們一般需要賠償SYNNEX因分離而產生的任何税款(以及相關成本和其他損害)，賠償範圍為：(1)以任何方式收購我們全部或部分股權證券或資產，(2)我們在分配後採取的任何行動或沒有采取行動影響我們股票的投票權，(3)我們採取其他行動或沒有采取行動，或(4)某些違反我們的有關更詳細的討論，請參閲《特定關係和關聯方交易與税收事項協議》一節。我們對SYNNEX及其子公司、高級管理人員和董事的賠償義務不受任何最高金額的限制。如果我們被要求在税務協議規定的情況下賠償SYNNEX或此類其他人，我們可能會承擔重大責任。

與SYNNEX的分離和分銷協議規定了實施剝離所需的主要公司交易、剝離的某些條件，以及規範我們與SYNNEX在剝離前後的關係的條款。除其他事項外，分派協議規定了賠償義務，旨在使我們對可能存在的與我們的業務活動相關的幾乎所有債務(無論是在分派之前或之後發生的)承擔財務責任，以及我們將根據分派協議承擔的SYNNEX義務。如果在本協議規定的情況下要求我們賠償SYNNEX，我們可能會承擔重大責任。有關本協議的説明，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的小節。分離和分配協議。

與剝離相關的SYNNEX股東不需要投票，因此SYNNEX股東的追索權有限。

與剝離相關的SYNNEX股東不需要投票。因此，如果發生此交易，並且您不想在分銷中收到我們的普通股，您唯一的辦法就是在分銷記錄日期之前剝離您的 SYNNEX普通股。

SYNNEX董事會保留在分銷日期之前的任何時間修改、修改或放棄剝離及相關交易的權利；此外，剝離的條件可能不會得到滿足。

SYNNEX董事會保留在分銷日期之前的任何時間修改、修改或放棄剝離及相關交易的權利。這意味着，如果SYNNEX董事會在任何時候認為這不符合SYNNEX及其股東的最佳利益，SYNNEX可能會取消或推遲我們普通股的分離和分配計劃。如果SYNNEX董事會決定取消剝離，SYNNEX的股東將不會收到我們普通股的任何分配，SYNNEX對其股東沒有任何義務分配此類普通股。此外，分離和分銷及相關交易須由SYNNEX董事會自行決定是否滿足或放棄若干條件。我們不能向您保證任何或所有這些條件都會得到滿足。

根據分離和分銷協議，SYNNEX將同意賠償我們的某些責任。但是，第三方可以要求我們對SYNNEX同意保留的任何責任負責，並且不能保證SYNNEX能夠完全履行其賠償義務。此外，即使我們最終成功地從SYNNEX追回了我們應承擔責任的任何金額，此類賠償可能不足以完全抵消此類債務的財務影響，和/或我們可能需要在尋求從SYNNEX追回的同時承擔這些損失。

剝離後，我們將成為一家較小的公司，可能會因為購買力下降或加大建立和維護關係的努力而增加成本。

在剝離之前，我們受益於SYNNEX在從第三方採購某些產品和服務方面的規模和購買力，以及SYNNEX作為擁有近40年運營經驗的財富500強公司的聲譽。剝離後，我們將成為一家規模較小的公司，不太可能擁有作為SYNNEX一部分時的購買力。我們可能無法以與分離前一樣優惠的價格和條款獲得產品和服務，或者可能需要花費更多時間和精力來建立和維護與第三方的關係，這可能會增加我們的成本並降低我們的盈利能力。

與Concentrix普通股所有權相關的風險

我們的普通股沒有之前的市場，我們不能保證我們的股價在剝離後不會下跌。

我們的普通股之前沒有交易市場，我們無法預測我們的普通股在剝離日期後的交易價格。我們普通股的交易價格可能會大幅波動，特別是在一個有序的市場發展之前。我們普通股的價格將在交易市場中確定，可能會受到許多因素的影響，包括：

我們的財務業績；

普遍影響CX解決方案行業的發展；

我們的業務表現和同類公司的表現；

我們的資本結構，包括我們的負債額；

宣佈收購或處置；

關鍵人員的增減；

同類公司的市場估值變化；

一般經濟、行業和市場狀況；

我們普通股的市場深度和流動性；

貨幣匯率波動；

我們的股利政策；

投資者對我們的業務和我們的看法；

通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展；

拆分後現有SYNNEX股東出售Concentrix普通股的金額；

風險因素中其他地方提到的因素的影響。

此外，股市經常經歷價格和成交量的大幅波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括我們這個行業的公司。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們普通股的價格可能會基於與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

我們普通股的股票可能不會形成交易市場，這可能會對這些股票的市場價格產生不利影響。

目前我們普通股的股票沒有交易市場。我們打算申請將我們的普通股在 [●]在符號？下[●]然而，我們不能保證在分拆完成後，我們股票的交易市場會發展或持續下去。

我們的普通股可能會在分銷過程中大量出售，這可能會導致我們的股價下跌。

SYNNEX打算一般分配給股東的普通股可以立即在公開市場出售。分配完成後，根據截至的SYNNEX普通股已發行流通股數量，我們預計發行和發行的普通股總數約為5150萬股。[●]，2020年。這些股票將可以自由交易，不受限制或根據證券法進行進一步登記，除非股票由我們的一家附屬公司擁有，該術語在證券法下的規則405 中定義。

雖然我們不知道任何5%或更大的股東在分配後出售我們的股票的任何計劃或意圖，但一些SYNNEX股東(可能包括我們的一些大股東)可能會出售他們在分配中獲得的普通股。例如，SYNNEX股東可能會出售我們的普通股，因為我們作為一家獨立公司的業務概況或市值不符合他們的投資目標，或者因為我們的普通股在分配後沒有被納入某些指數。大量出售我們的普通股，或者市場認為這將會發生，可能會導致我們股票的市場價格下降。

我們不能保證普通股的股息支付，也不能保證任何此類股息的發放時間或金額。

未來向我們的股東支付任何股息，以及支付的時間和金額，都將由我們的董事會自行決定。我們董事會關於股息支付的決定將取決於許多因素，例如我們的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、債務中的限制性契約、行業慣例、法律要求、監管約束以及董事會認為相關的其他因素。有關更多信息，請參閲股息政策。我們支付股息的能力將取決於我們持續從運營中產生現金的能力以及我們進入資本市場的機會。我們不能保證我們將在未來支付股息，或者如果我們開始支付股息，我們將繼續支付任何股息。

您在Concentrix的所有權百分比可能會在未來被稀釋。

未來，您在Concentrix的持股比例可能會因為收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括我們將授予董事、高級管理人員和員工的股權獎勵，以及通過我們的員工股票購買計劃從Concentrix購買股票。我們預計，根據我們的員工福利計劃，我們董事會的薪酬委員會將在不時進行分配後，向我們的員工和董事授予基於股票的獎勵。此類獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

雖然這些規定具有鼓勵尋求獲得公司控制權的人與我們的董事會談判的效果，但它們可能使董事會能夠阻礙或挫敗一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。我們還受制於特拉華州的法律，這些法律可能會產生類似的影響。這些法律中有一條禁止我們與大股東進行業務合併除非滿足特定條件。有關更多信息，請參閲我們的股本説明。

我們普通股的所有權集中在我們的高管、董事和主要股東之間，可能使他們能夠影響需要股東批准的事項，並可能推遲或阻止控制權的變更。

根據我們的估計，截至[●]在剝離完成後立即發行的5150萬股我們的普通股中，按照1股我們的普通股對1股SYNNEX普通股的分配比例，我們的高管、董事和主要股東預計將擁有大約[●]在剝離完成後，立即支付我們已發行普通股的1%。特別是，MiTAC Holdings Corporation(MiTAC Holdings)及其附屬公司預計將擁有我們約18%的普通股。MiTAC Holdings是一家在臺灣證券交易所上市的公司。因此，這些股東可能有能力影響或控制需要股東批准的事項，包括董事選舉和併購審批，或者對我們董事會的行動施加影響。這種所有權集中可能具有推遲、防止或阻止我們公司控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

本信息性陳述包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在以下章節中：摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、？和業務。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述是與未來時期有關的陳述，包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們的收入、毛利率、運營成本和業績；

市場增長、市場和行業趨勢；

競爭和定價壓力，以及對客户體驗外包服務的需求；

我們的戰略和競爭優勢、我們的業務模式、我們的投資預期以及我們提供的服務；

集中客户收入以及客户產品和服務的績效；

我們的國際業務和外幣匯率；

新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響；

我們的內部控制、披露控制和程序以及信息技術安全做法是否充分；

我們的員工招聘、留任和離職，以及關鍵人員的繼任計劃；

全球健康以及經濟、政治和社會狀況；

税收減免和我們的有效税率；

我們對業務和資產的戰略性收購和剝離；

我們的善意；

影響我們業務的法律、法規的變化；

我們對當前或未來訴訟、承諾和意外事件的影響的信念；

我國會計政策和近期發佈的會計公告的影響；

我們未來對額外資金的需求、此類資金的可能來源以及此類資金的影響；

市場風險；

我們的資本資源是否足以應付我們的資本和投資需要；

分拆的條款、條件和影響；

我們與SYNNEX的協議條款；

美國和國際的總體經濟狀況；

我們股權的市場波動和所有權集中；

我們的企業管治計劃；以及

我們董事和高管薪酬計劃的要素。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將會、目標、意圖、應該、可能、預期、預期、相信、估計、預測、潛在、項目、計劃、計劃、否定或這些術語的否定或否定，以及旨在識別前瞻性表述的類似表述

條語句。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本信息聲明中的風險因素標題下更詳細地討論了其中的許多風險。此外，這些前瞻性聲明僅代表截至本信息聲明日期的我們的估計和假設。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不打算更新這些前瞻性聲明中的任何一項，以反映聲明發表後發生的情況或事件。

您應完整閲讀此信息聲明和我們表格10中的註冊聲明，以及我們在其中引用並已作為註冊聲明(此信息聲明的一部分)證物存檔的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

2020年1月9日，SYNNEX宣佈有意將其Concentrix業務分離為一家獨立的上市公司。為了實現這一分離，SYNNEX打算按比例將Concentrix公司的普通股分配給其股東。凡提及WE、？OUR、？US、？公司？或？Concentrix？是指Concentrix Corporation及其在實施分離和分銷後的合併子公司。

在……上面[●]在分配日期，每個SYNNEX股東將獲得一股Concentrix普通股，換取在分配記錄日期交易結束時持有的每股SYNNEX普通股，如下所述。SYNNEX股東不需要支付任何款項、交出或交換您的SYNNEX普通股，或採取任何其他行動以獲得您在分銷中持有的Concentrix普通股。本信息聲明中描述的普通股的分配取決於某些條件的滿足或放棄。有關這些條件的更詳細説明，請參閲？衍生條件。

剝離的原因

SYNNEX董事會認為，將Concentrix業務從 SYNNEX的剩餘部分中分離出來符合SYNNEX及其股東的最佳利益，原因包括：

更高效的組織結構。剝離將創建兩家公司，每家公司都擁有簡化和更高效的組織結構，這將促進決策完全符合其業務的獨特需求。

集中資本配置。剝離將允許每家公司將其財務資源完全集中在自己的運營上，以最適合其獨特戰略和業務需求的方式為其業務投資提供更大的靈活性。

改進的管理激勵工具。剝離將促進員工的激勵薪酬安排更直接地與相關公司的業務績效掛鈎，改善管理層和員工激勵與績效和增長目標的一致性。

我們可能無法實現剝離的預期收益，原因有很多，其中包括：(I)剝離將需要管理層大量的時間和精力，這可能會分散管理層對運營和發展我們業務的注意力；(Ii)剝離之後，我們可能比如果我們仍然是SYNNEX的一部分更容易受到市場波動和其他不利事件的影響；以及(Iii)剝離之後，我們的業務將比SYNNEX的多元化程度更低。(Iii)剝離之後，我們的業務將不像SYNNEX那樣多樣化。(br}如果我們仍然是SYNNEX的一部分，我們可能更容易受到市場波動和其他不利事件的影響；以及(Iii)剝離之後，我們的業務將不像SYNNEX那樣多樣化

為了保持對分離和分配給SYNNEX的免税待遇，出於美國聯邦所得税的目的，根據Concentrix將與SYNNEX簽訂的税務協議，Concentrix將被限制採取可能導致分離和分配向SYNNEX徵税的行為美國聯邦所得税。這些限制可能會限制我們在一段時間內進行某些戰略交易和股票發行或從事其他可能增加我們業務價值的交易的能力。

SYNNEX董事會的結論是，剝離的潛在好處超過了這些因素。

實現分拆的方式

與剝離相關的一般條款和條件載於SYNNEX和Concentrix之間的分離和分銷協議。有關該協議的説明，請參閲《分離和分配協議》中的某些關係和關聯方交易。

在分配日，SYNNEX將通過將我們普通股的所有流通股交付給[●]，作為剝離代理，在記錄日期交易結束時分發給SYNNEX普通股的記錄持有人。分配將以賬簿記賬的形式進行，依據是#年記錄日期持有的每一股SYNNEX普通股對應一股我們的普通股[●].

我們將向您郵寄一份反映您對我們普通股股票所有權的賬簿記賬對帳單，或者將股票的貸方記入您的經紀賬户。[●]。如果您持有代表您的 SYNNEX普通股的實物股票證書，並且您是這些證書所代表的股票的登記持有人，則分銷代理將向您郵寄一份帳户對帳單，説明已在您名下以簿記形式登記的Concentrix普通股股票數量。

剝離的結果

剝離後，Concentrix將成為一家獨立的上市公司，擁有並運營我們的CX 解決方案業務。分拆後，我們預計立即將有大約5,000名普通股持有者和大約5,150萬股我們的普通股已發行和已發行和流通股

我們的普通股沒有現有市場。我們打算申請在香港證券交易所掛牌上市。[●]在符號？下[●]。？我們還預計，我們普通股的何時發行交易市場將在創紀錄日期或左右開始。術語何時發行意味着股票可以在股票實際可用或發行之前進行交易。在剝離日期後的第一個交易日，我們普通股的發行時交易將結束，常規交易將開始。？常規交易是指證券發行後的交易，通常涉及在交易日期後的第二個完整工作日結算的交易。

我們無法預測我們普通股在剝離日期之前或之後的交易價格。我們普通股的交易價格可能會大幅波動，特別是在一個有序的市場形成之前。我們普通股的價格將在交易市場中確定，可能會受到許多因素的影響，包括：

我們的財務業績；

普遍影響CX解決方案行業的發展；

我們的業務表現和同類公司的表現；

我們的資本結構，包括我們的負債額；

宣佈收購或處置；

關鍵人員的增減；

同類公司的市場估值變化；

一般經濟、行業和市場狀況；

我們普通股的市場深度和流動性；

我們的股利政策；

投資者對我們業務和我們的看法；

貨幣匯率波動；

通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展；以及

風險因素中提到的因素的影響。

我們已經任命了[●]擔任我們普通股的轉讓代理和登記員。

您收到的股份的可轉讓性

根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)，分配給與分配相關的持有人的Concentrix普通股股票無需註冊即可轉讓，但可能被視為Concentrix關聯公司的人收到的股票除外。分銷後可能被視為Concentrix關聯公司的人員通常包括控制、由Concentrix控制或與Concentrix共同控制的個人或實體，其中可能包括某些Concentrix高管、董事或主要股東。Concentrix關聯公司持有的證券將受到轉售限制

滿足上述條件不會對SYNNEX部分產生任何義務來實現剝離，SYNNEX董事會保留在剝離日期之前的任何時間修改、修改或放棄剝離及相關交易的權利。SYNNEX可自行決定放棄上述任何條件。SYNNEX不打算通知其股東對分離條款的任何修改，根據其董事會的判斷，這些修改並不重要。例如，SYNNEX董事會可能會考慮重大事項，如分配比例的重大變化、將貢獻的資產或將在分離中承擔的負債。如果SYNNEX董事會認定SYNNEX的任何修改對分銷的重大條款有實質性影響，SYNNEX將通知SYNNEX股東，告知他們法律可能要求的修改，例如發佈新聞稿、提交最新的Form 8-K報告或分發本信息聲明的附錄。

本信息聲明僅用於向SYNNEX的股東提供信息，這些股東將在剝離中獲得我們普通股的股票。這不應被解釋為購買或出售我們的任何證券的誘因或鼓勵。我們相信，本信息聲明中包含的信息與其封面上所列日期的一樣準確。該日期之後可能會發生變化，除非美國證券法要求，否則我們不會更新信息，除非在履行我們的公開披露義務和慣例的正常過程中。

會計處理

剝離將由SYNNEX按歷史成本核算，不會記錄損益。

以下是與分配相關的美國聯邦所得税對SYNNEX和SYNNEX股東的重大影響的摘要。本摘要基於《守則》、據此頒佈的《國庫條例》及其司法和行政解釋，所有內容均自本信息聲明之日起生效，所有均有不同的解釋，隨時可能發生變化，並可能具有追溯力。任何此類變化都可能影響下文所述的税收後果。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。本摘要假設分居將根據分居協議完成，並如本信息聲明中所述。

除以下具體描述外，本摘要僅限於SYNNEX股東為美國股東，定義如下。在本摘要中，美國持有者是SYNNEX普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的其他實體，作為美國聯邦所得税目的的公司徵税；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託，如果(1)美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(2)根據1997年前生效的法律被視為國內信託的信託，則根據適用的財政部法規進行有效選舉。

本摘要也沒有根據SYNNEX股東的具體情況討論可能與其相關的所有税收考慮因素，也沒有討論根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的SYNNEX股東的後果，例如：

證券、貨幣交易商、交易商；

免税實體；

合作社；

銀行、信託、金融機構、保險公司；

因行使員工股票期權或以其他方式獲得SYNNEX普通股股份作為補償的人員；

擁有或被視為擁有SYNNEX至少10%或更多股權(按投票權或價值計算)的股東；

持有SYNNEX普通股的持有者，作為跨境頭寸的一部分，或作為對衝、轉換、建設性出售、合成證券、綜合投資或其他降低美國聯邦所得税風險交易的一部分；

某些前美國公民或前長期居民；

須繳交替代最低税額的持有人；或

通過合夥企業或其他傳遞實體擁有SYNNEX普通股的人。

本摘要不涉及未將SYNNEX普通股作為資本資產持有的股東所面臨的美國聯邦所得税後果。此外，本摘要不涉及任何州、地方或外國税收後果，或任何遺產税、贈與税或其他非所得税後果。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何其他實體)持有SYNNEX普通股，則該合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴或合夥企業應就分銷的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

您應根據您的具體情況以及可能影響本信息聲明中描述的税收後果的法律變更的影響，就分配的具體美國、州、地方和非美國税收後果諮詢您自己的税務顧問。

淺談分配問題的處理

分銷的條件是SYNNEX收到SYNNEX可接受的税務意見(定義如下)，實質上大意是，分銷連同某些相關交易將符合守則第368(A)(1)(D)條和第355條規定的免税交易資格。

假設分配符合本規範第368(A)(1)(D)和355條的免税條件，則出於美國聯邦所得税的目的：

SYNNEX將不會因分配而確認任何損益；

SYNNEX股東不會僅僅因為在分配中收到Concentrix普通股而確認收益或損失，也不會將收益或損失計入收益中；

緊接分配後每個SYNNEX股東手中的SYNNEX普通股和Concentrix普通股股票的合計税基將與該股東在緊接分配前持有的SYNNEX普通股股票的合計税基相同，在SYNNEX普通股和Concentrix普通股股票之間按緊隨分配後的相對公平市場價值的比例分配；以及

SYNNEX股東收到的Concentrix普通股的持有期將包括他們持有的SYNNEX普通股的持有期。

SYNNEX股東在不同時間或以不同價格收購了不同數量的SYNNEX普通股的股東應諮詢其税務顧問，以確定他們的總調整基數在我們的股票中的分配以及他們持有的持有期是根據SYNNEX 普通股的數量分配的。

安永律師事務所(Ernst&Young LLP)將向SYNNEX提供税務意見(Tax Options？)，除其他事項外，該意見將基於我們和SYNNEX做出的某些假設以及某些事實陳述和陳述的準確性。在發表税務意見時，安永律師事務所還將依賴我們和SYNNEX 簽訂的某些契約，包括SYNNEX和我們對他們和我們未來行動的某些限制。如果與税務意見相關的任何事實、陳述、假設或承諾不正確、不完整或已被違反，安永律師事務所可能無法提供税務意見，依賴税務意見的能力可能會受到損害，或者分配的税收後果可能與上述不同。但是，我們不知道有任何事實或情況會導致這些事實、陳述或假設在任何重大方面不真實或不完整，或導致任何這些承諾無法得到遵守。此外，安永律師事務所是否有能力提供税務意見，將取決於在本信息聲明的日期和分配截止日期之間現有事實或法律是否有變化。

我們不能向您保證，國税局會同意税務意見中預期提出的結論，國税局或其他税務機關可能會採取與其中一個或所有這些結論相反的立場，而法院可能會維持相反的立場。您應該注意到，SYNNEX不打算尋求美國國税局就分配或關聯交易的美國聯邦所得税待遇作出裁決。税務意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會根據法典第368(A)(1)(D)和355條將分配和相關交易作為美國聯邦所得税重組提出質疑，也不能保證任何此類挑戰最終都不會勝訴。

儘管我們預計將被納入税務意見，但如果最終確定分配在美國聯邦所得税法規第355條下不符合免税條件，則SYNNEX通常將確認分配的公司層面應税收益，金額等於分配日分配給SYNNEX股東的Concentrix普通股的公平市場價值超過SYNNEX股票税基的超額(如果有的話)。或者，如果SYNNEX和我們共同根據守則第336(E)節就分配作出選擇，一般來説，(I)SYNNEX集團將確認應税收益，如同我們已在應税出售中出售其所有資產，以換取相當於 Concentrix普通股的公平市值並承擔我們所有債務的金額，以及(Ii)我們將在其資產的基礎上獲得相關的提升。

此外，如果根據美國聯邦所得税法典第355節的規定，分配最終被確定為不符合免税條件，則在分配中收到Concentrix普通股的每個SYNNEX股東將被視為收到的分配金額等於分配給股東的Concentrix普通股的公平市場價值，這通常將作為股息按股東在SYNEX當前和累計收益中按比例徵税。然後，在股東持有SYNNEX股票的基礎上，將其視為免税資本返還，此後視為出售或交換SYNNEX股票所產生的資本收益。在這種情況下，分配的Concentrix普通股中SYNNEX股東的基準將等於該股票在分配時的公平市值，而SYNNEX股東對分配的Concentrix普通股的持有期將從分配的次日開始。

即使分銷符合本守則第355節規定的免税待遇，但如果作為包括分銷的計劃或一系列相關交易(可能包括分銷後發生的交易)的一部分，我們或SYNNEX經歷50% 或更大的所有權變更，則分銷可能會根據守則第355(E)條向SYNNEX帶來公司層面的應税收益。確定觸發本條款的一項或多項收購或發行是否已經發生、任何此類收購或發行導致所有權變更的程度以及任何此類收購或發行與之前的任何收購或發行一起的累積效果是複雜的、固有的事實，並取決於對特定案件的事實和情況的解釋。如果收購或發行股票觸發了守則第355(E)節的適用，SYNNEX將確認如上所述的應税收益，但分配對每個SYNNEX股東都是免税的。在某些情況下，Concentrix可能需要賠償SYNNEX因適用第355(E)條而產生的全部或部分税務責任。有關我們潛在賠償義務的更多詳細信息，請參閲題為“某些關係和關聯方交易”一節。税務事項協議。

美國財政部法規要求收到分配股票的某些股東在分配發生當年的美國聯邦所得税申報單中附上詳細説明，列出與分配有關的某些信息。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定您是否需要提交此類聲明。 SYNNEX將向在分銷中獲得Concentrix普通股的股東提供遵守該要求所需的信息。此外，所有股東必須保留有關分配中收到的Concentrix普通股的金額、基準和公平市值的永久記錄，並應美國國税局的要求向美國國税局提供這些記錄。

以上討論是對美國聯邦所得税在現行法律下分配的重大後果的彙總，僅供一般參考。上述討論並不旨在解決分配的所有美國聯邦所得税後果，或根據其他司法管轄區的税法或可能適用於特定類別股東的税法可能產生的税收後果。持有者應就分配給他們的特定税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和外國税法的適用情況，以及可能影響上述税收後果的税法可能變化的影響。

Concentrix在分拆後支付任何股息，以及支付的時間和金額，由我們的董事會自行決定。我們董事會關於股息支付的決定將取決於許多因素，例如我們的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、債務的限制性契約、行業慣例、法律要求、監管約束以及董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力將取決於我們持續從運營中產生現金的能力，以及我們進入資本市場的機會。我們不能保證我們將來會支付股息，或者如果我們開始支付股息，我們將繼續支付任何股息。

下表顯示了Concentrix截至2020年5月31日的歷史基礎和未經審計的備考基礎上的資本化情況，這符合我們預期的剝離後資本結構。此表應與我們選定的歷史合併財務數據、未經審計的預計合併財務報表、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、歷史和未經審計的預計合併財務報表以及本信息表中其他部分包括的這些報表的註釋一起閲讀。有關對我們的歷史財務報表進行備考調整的説明，請參閲未經審計的備考合併財務報表。

預計資本化並不一定表明我們的資本化已經在假設的日期完成，剝離和我們預期的剝離後資本結構已經完成。下面的預計資本化可能不反映如果我們在該日期作為一家獨立的上市公司運營會產生的資本化或財務狀況，也不一定表明我們未來的資本化或財務狀況。


	截至2020年5月31日
(千元，面值除外)	實際			形式上的
現金和現金等價物	$	94,749

債務：
母公司應收貸款		(62,183	)
應付給父母的貸款		1,768,449
新的債務

總負債		1,706,266

股本：
母公司投資		1,588,748
普通股，面值0.0001美元
額外實收資本
累計其他綜合收益(虧損)		(96,208	)

總股本		1,492,540

總市值	$	3,198,806

以下選定的合併財務數據是通過參考管理層本信息報表其他部分包含的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本信息報表其他部分包含的合併財務報表和附註進行限定的，應與這些數據一起閲讀。(br}本信息報表其他部分包括的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本信息報表其他地方的合併財務報表和附註。以下列出的截至2020年5月31日和2019年5月31日的6個月期間的精選合併經營報表和其他數據，以及截至2020年5月31日的合併資產負債表數據均源自本信息表中其他部分包含的未經審計的合併財務報表。下面提供的2019年、2018年和2017財年的精選合併運營報表和其他數據以及截至2019年11月30日、2019年11月30日和2018年11月30日的合併資產負債表數據源自本信息表中其他部分包括的經審計的合併財務報表。2016財年和2015財年的合併運營報表和其他數據以及截至11月30日、 2017、2016和2015財年的合併資產負債表數據來自我們未經審計的合併財務報表，本信息表中未包括這些財務報表。綜合運營數據報表包括我們的收購自每次收購截止日期起的運營結果。歷史經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。歷史經營業績反映了SYNNEX代表Concentrix 分攤的某些成本。雖然我們認為撥款是合理的，但未來發生的實際成本可能與本文提出的不同。請參見《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》和附註1, 請參閲本信息報表中其他部分包含的合併財務報表2和3，討論影響以下選定合併財務數據可比性的因素，例如業務合併和採用新的會計準則。


	截至六個月				截至11月30日的財年，
	五月三十一日，2020		五月三十一日， 2019		2019		2018		2017		2016		2015
	(未經審計)		(未經審計)								(未經審計)		(未經審計)
運營報表數據：(千)
收入	$	2,254,982	$	2,334,148	$	4,707,912	$	2,463,151	$	1,990,180	$	1,587,736	$	1,416,670
毛利		790,360		863,836		1,748,448		937,552		749,154		615,447		538,314
營業收入		111,791		122,853		294,332		144,761		114,623		63,877		51,127
淨收入		54,787		54,963		117,164		48,271		72,250		37,101		22,154


	自.起五月三十一日， 2020			截至11月30日，
	自.起五月三十一日， 2020			2019			2018			2017			2016			2015
	(未經審計)									(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
資產負債表數據：(千)
現金和現金等價物	$	94,749		$	79,656		$	123,389		$	123,499		$	125,603		$	96,328
營運資金⁽¹⁾		(1,404,146	)		(1,398,703	)		(1,714,155	)		(577,639	)		(653,279	)		(331,551	)
總資產		4,955,479			4,653,755			4,766,993			1,668,407			1,536,747			1,048,560
借款，流動								69,762			12,000			12,000
母公司總股本		1,492,540			1,469,841			1,319,802			261,543			163,109			156,977

⁽¹⁾	營運資本為負，原因是包括了應付給母公司的貸款，用於與Concentrix業務相關的收購和持續運營。作為分離的一部分，這些貸款將通過流動和長期債務的組合進行再融資，因此，營運資本預計將為正數。

以下提供的未經審核備考簡明合併財務報表來自Concentrix截至2020年5月31日止六個月的未經審核合併營運報表及截至2019年11月30日止年度的歷史經審核合併營運報表，以及截至2020年5月31日的未經審核合併資產負債表包括在本資料報表的其他部分。未經審計的備考簡明合併財務報表應與Concentrix歷史合併財務報表和管理層的討論以及本信息表中包含的財務狀況和運營結果分析一併閲讀。未經審核的備考簡明合併損益表已編制為使備考交易(定義見下文)生效，猶如備考交易已發生或已於2018年12月1日生效。未經審核的備考壓縮合並資產負債表已編制為使備考交易生效，就好像備考交易發生在2020年5月31日一樣。

我們未經審計的備考簡明合併財務報表是基於管理層認為合理的現有信息、假設和估計編制的。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明和參考之用，並不反映Concentrix 在指定日期發生分離時的財務狀況和經營業績，也不一定反映其未來財務狀況和未來經營業績。

我們未經審計的備考簡明合併財務報表是為了反映對我們經過審計的歷史合併財務報表的調整，這些調整是：(I)事實可支持的，(Ii)直接歸因於分配，以及(Iii)就合併損益表而言，(Iii)預計將對我們的經營結果產生持續影響。未經審計的備考簡明合併財務報表已進行調整，以實施以下(備考交易)：

發行Concentrix普通股；

出於美國聯邦所得税的目的，將Concentrix普通股免税分配給SYNNEX股東，從而消除SYNNEX在Concentrix的歷史投資；

我們預期的配售後資本結構；以及

離職和分配協議、税務事項協議和員工事項協議的影響和預期的交易。

我們的歷史合併損益表包括與SYNNEX歷史上提供的支持功能相關的某些費用的分配。為了作為一家獨立的上市公司運營，我們預計除了增加的獨立成本外，還將產生取代SYNNEX以前提供的那些服務的成本。由於這些活動的非實質性性質，Concentrix已得到獨立管理和資源，這些增量成本的金額和時間可能會有所不同，但預計不會與報告的金額有實質性差異。因此，此類成本不包括在備考交易中。

未經審計的備考簡明合併財務報表構成前瞻性信息，受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的大不相同。參見關於前瞻性陳述的告誡聲明和本信息聲明中其他地方包括的風險因素。


	據報道，			形式上的調整	備註			形式上的
收入
客户體驗服務	$	2,244,884
為家長提供客户體驗服務		10,098

總收入		2,254,982
收入成本
客户體驗服務的收入成本		1,458,447
與向母公司提供服務相關的收入成本		6,175

毛利		790,360
銷售、一般和行政費用		(678,569	)

營業收入		111,791
利息支出(主要與向母公司借款有關)和財務費用，淨額		(30,513	)			(d	)
其他收入(費用)，淨額		4,876

所得税前收入		86,154
所得税撥備		(31,367	)			(e	)

淨收入	$	54,787

預計每股普通股收益：						(f	)

基本信息						(f	)

稀釋
預計加權平均已發行普通股：						(f	)

基本信息						(f	)

稀釋

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是這些未經審計的合併預計財務報表的組成部分。


	據報道，			形式上的調整	備註			形式上的
收入
客户體驗服務	$	4,687,327
為家長提供客户體驗服務		20,585

總收入		4,707,912
收入成本
客户體驗服務的收入成本		2,946,664
與向母公司提供服務相關的收入成本		12,800

毛利		1,748,448
銷售、一般和行政費用		(1,454,116	)

營業收入		294,332
利息支出(主要與向母公司借款有關)和財務費用，淨額		(92,196	)			(d	)
其他收入(費用)，淨額		2,280

所得税前收入		204,416
所得税撥備		(87,252	)			(e	)

淨收入	$	117,164

預計每股普通股收益：						(f	)

基本信息						(f	)

稀釋
預計加權平均已發行普通股：						(f	)

基本信息						(f	)

稀釋

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是這些未經審計的合併預計財務報表的組成部分。


	據報道，			形式上的調整	備註			形式上的
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	94,749
應收賬款淨額		868,831
SYNNEX公司應收賬款(母公司)		20,725
母公司應收貸款		62,183				(c	)
其他流動資產		174,114

流動資產總額		1,220,602
財產和設備，淨值		403,720
商譽		1,815,692
無形資產，淨額		855,810
遞延税項資產		71,773
其他資產		587,882

總資產	$	4,955,479

負債和權益
流動負債：
應付帳款	$	102,610
應付給家長的款項		83,248
應付給父母的貸款		1,768,449				(c	)
應計薪酬和福利		304,727
其他應計負債		358,384
應付所得税		7,330

流動負債總額		2,624,748
其他長期負債		655,957				(a	)
遞延税項負債		182,234

總負債		3,462,939

股本：
普通股(面值0.0001美元)						(c	)
額外實收資本						(c	)
母公司投資		1,588,748				(b	)
累計其他綜合收益(虧損)		(96,208	)

母公司總股本		1,492,540

負債和權益總額	$	4,955,479

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是這些未經審計的合併預計財務報表的組成部分。

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的歷史合併財務報表、這些合併財務報表的附註、未經審計的備考簡明合併財務報表以及本信息表中其他地方包含的備考簡明合併財務報表的附註一起閲讀。本管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述。這些前瞻性表述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中預測或暗示的結果大不相同。有關不確定因素、風險和與這些陳述相關的假設的討論，請參閲風險因素和前瞻性陳述。

對我們、？公司或Concentrix的引用是指SYNNEX Corporation(SYNNEX Corporation)客户體驗業務的合併實體(SYNNEX？或母公司？)。

在討論我們截至2019年11月30日、2018年和2017年的財年運營業績時，對收入、收入和銷售成本、一般和行政費用的同比變化進行了某些比較，其中包括補充比較，就好像公司收購Convergys發生在比較中最早的一年年初。如果Convergys收購發生在[有關的財政年度]這些補充比較中使用的金額是通過將(X)Convergys收購Convergys之前相關期間的Convergys運營業績與(Y)本公司相關時期的綜合運營業績相加來確定的。我們認為，介紹此補充信息非常有用，因為Convergys收購對收購後期間的收入、收入成本以及銷售、一般和管理費用產生了重大影響，補充比較使讀者能夠更好地瞭解合併後業務的變化。這些金額包括無形資產費用攤銷和與收購相關的交易成本的調整，就像Convergys收購發生在參考期開始時一樣。這些補充比較僅供參考，不一定反映Convergys收購在任何引用期間開始時實際發生的運營結果。

演示概述和基礎

Concentrix是技術灌輸的客户體驗(CX)解決方案的全球領先提供商，專注於幫助我們的客户提升其最終客户的品牌體驗。我們提供端到端有助於加深客户瞭解和參與的功能。我們的解決方案促進了我們的客户與其客户之間的溝通，提供分析和流程優化，並支持整個企業中以客户為中心的運營和後臺處理。我們的差異化解決方案組合支持全球財富2000強以及全球高增長公司努力在所有溝通渠道(如語音、聊天、電子郵件、社交媒體、異步消息傳遞和自定義應用)提供優化、一致的品牌體驗。憑藉我們深厚的行業知識、技術和安全實踐、人才以及數字和分析專業知識，我們努力在全球範圍內提供卓越的服務。

我們通過提供通常與客户的產品和服務相關的服務來獲得收入。業務的任何變化或我們客户產品或服務的市場規模，或任何技術故障或市場對我們客户產品或服務的接受失敗都可能影響我們的業務。我們業務的員工流失率很高，有經驗員工流失的風險也很高。員工流失率過高可能會增加成本，降低運營效率和生產率。

2020年1月9日，SYNNEX宣佈有意將其Concentrix業務分離為一家獨立的上市公司。以下討論的合併財務報表反映了我們業務的運營結果、財務狀況和現金流，並根據SYNNEX的合併財務報表中的運營的歷史結果和CX業務的資產和負債的歷史基礎得出，就像我們在剝離和相關交易之前一直在獨立運營一樣，我們的合併財務報表反映了我們業務的運營結果、財務狀況和現金流，並源自SYNNEX的CX業務的歷史基礎和資產和負債的歷史基礎，就像我們在剝離和相關交易之前一直在獨立運營一樣。我們相信，在編制我們的合併財務報表時所做的假設是合理的。但是，我們的歷史業績可能不能反映我們未來的業績，也不一定反映出如果我們在本報告所述期間作為獨立的獨立實體運營，我們的財務狀況和運營結果將會如何，特別是因為剝離和相關交易將導致我們的運營和資本發生變化。有關更多信息，請閲讀未經審計的形式簡明合併財務報表。

特別是，本文中包含的財務信息並不反映我們的資金將因剝離而發生的變化。從歷史上看，我們的資金主要來自SYNNEX的借款，雖然這些借款要求我們向SYNNEX支付利息，但不能保證支付給第三方融資來源的利率將與支付給SYNNEX的利率相同。除上述項目外，我們預計我們的業務日常運營不會有任何重大變化。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)暴發。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈和勞動力參與，並造成了金融市場的嚴重波動和混亂。*世界各國政府的原地避難所限制對我們截至2020年5月31日的六個月的運營結果產生了負面影響，因為儘管客户有需求，但我們的許多員工無法在整個期限內高效工作。我們還產生了與壞賬準備、更高的工資和員工相關費用相關的增量成本。我們成功地將相當一部分員工轉移到遠程工作環境，並在我們的站點實施了一系列安全和社會距離措施，以保護員工的健康和安全。2020財年第二季度末，我們90%以上的員工工作效率高，我們預計2020財年第三季度末將恢復正常工作效率。

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的持續影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度、國家和州對病毒控制的限制、公司交付和運營地點的可訪問性、我們繼續利用遠程工作環境以響應未來的健康和安全指示、公司能夠恢復到季節性業務水平的速度，以及對我們無法預測大流行情況將持續多久，政府或我們的客户可能會採取哪些額外措施，以及任何此類額外措施對我們業務的影響。因此，編制這份信息表中的中期財務報表所涉及的許多估計和假設需要增加判斷力，並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着與大流行有關的事件繼續發展，我們的估計在未來可能會發生實質性變化。因此，本文討論的當前業績和財務狀況可能不代表未來的經營業績和趨勢。

分離被SYNNEX推遲了，原因是專注於管理新冠肺炎疫情的經濟影響，除非經濟進一步中斷。根據當前的經濟和資本市場趨勢，分離預計將於2020年第四季度完成。

根據客户合同，我們通過向客户提供客户體驗解決方案來創造收入。我們的客户合同通常由主服務協議組成，在大多數情況下由多份工作説明書支持，其中包含每個合同解決方案的條款和條件。我們的協議期限從不到一年到五年以上不等(br})，我們的客户可以因任何原因提前終止，通常需要30到90天的通知。

客户體驗解決方案市場的特點通常是單價持平。我們大約96%的收入被確認為根據員工小時數或使用合同費率處理的客户客户互動數量提供的服務。剩餘收入來自銷售基於場所和託管的自助服務和技術解決方案以及提供專業服務。銷售這些解決方案和提供服務的收入通常確認，因為這些服務是在合同期限內使用合同價提供的。

我們的收入成本主要包括與交付我們的解決方案相關的人員成本。我們的收入成本可能會受到以下因素的影響：我們交付客户體驗解決方案的客户合同組合、計劃完全可擴展的額外交付期以及過渡和初始設置成本。我們的收入成本佔收入的百分比在過去也有波動，主要是基於我們實現規模經濟的能力、我們運營費用的管理，以及與我們的收購和投資相關的時間和成本。

在截至2019年5月31日、 2020和2019年5月31日的6個月中，我們總收入的79%和73%分別來自我們的非美國業務。在2019財年、2018財年和2017財年，我們的總收入分別約有76%、69%和65%來自我們的非美國業務，我們預計這一趨勢將繼續下去。因此，我們的收入增長和盈利能力已經受到影響，我們預計將繼續受到外幣匯率波動的影響。

邊距

我們的毛利率波動較大，可能受客户合同、提供的服務、提供客户體驗服務的地理位置的變化、客户數量趨勢以及計劃全面調整所需的交付期以及過渡和設置成本的影響。我們的營業利潤率會根據毛利率和整體銷量水平的變化而波動，因為我們能夠在銷量較高的時期實現銷售、一般和管理成本的規模效率。

經濟及行業趨勢

我們運營的客户體驗解決方案行業競爭激烈。客户績效衡量基於具有競爭力的定價條款和服務質量。因此，我們可能會受到定價壓力，收入和運營收入可能會下降。我們的業務遍及6大洲的40多個國家。我們在菲律賓、印度、美國、英國、整個歐洲、中國和日本都有相當大的濃度。因此，我們將受到這些地區經濟強弱以及當地貨幣兑美元匯率走強或走弱的影響。

季節性

我們的收入和利潤率隨着客户業務的潛在趨勢和消費者活動水平的趨勢而波動。因此，我們今年第四季度的收入和利潤率通常高於其他任何季度。

對我們的合併財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的任何或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的報告金額。我們會持續審查和評估我們的估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了我們對其他來源難以獲得的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們相信以下關鍵會計政策涉及在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷、估計和/或假設。

收入確認

2018年12月1日，我國採用全程追溯法通過了會計準則編撰專題606。有關採用這一新收入標準的影響的信息，請參閲本信息表其他部分包含的合併財務報表附註2。

隨着時間的推移，我們確認客户體驗解決方案合同的收入，因為承諾的服務將以金額交付給客户，這反映了我們有權獲得這些服務的對價。我們對與客户簽訂的合同進行核算，前提是合同已獲得書面批准，合同已承諾，當事人的權利(包括付款條款)已確定，合同具有商業實質，對價可能收取。收入是扣除從客户那裏徵收的税款並匯給政府當局的淨額。我們通常在服務完成後或根據特定合同條款向客户開具發票。根據合同條款，付款是到期的，不包含重要的融資部分。服務合同可以基於固定價格，也可以基於每筆交易的固定單價，也可以基於其他客觀的產出衡量標準。我們確定在安排的初始階段執行的服務(例如設置服務)是否不同。在大多數情況下，該安排是由基本相同且具有相同轉移模式(即不同的服務天數)的一系列不同服務組成的單一履約義務。我們記錄可歸因於某些流程轉換和設置活動的遞延收入，這些活動不代表單獨的績效義務。與此類過渡活動有關的賬單被歸類為合同負債，隨後在提供相關服務期間按比例確認。我們將進度度量(通常基於時間)應用於任何固定考慮因素，並根據使用情況將可變考慮因素分配給不同的服務期限。結果, 收入通常根據使用情況在服務提供期間確認。這將導致收入確認，該收入確認對應於相對於承諾的剩餘服務而轉讓的服務給客户帶來的好處。在提供服務時，固定價格合同的收入在合同服務期限內以直線方式確認。單價交易的收入是使用產出的客觀衡量標準確認的，其中包括工作人員小時數或服務人員處理的交易數量。客户合同條款從不到一年到五年以上不等。

某些客户合同包括客户根據達到某些商定的服務級別和績效指標支付的額外款項。某些合同還規定，在某些商定的服務級別或績效指標未達到時，可減少支付給公司的對價。與該等安排有關的收入，於可估計待確認收入的可能數額至不太可能出現重大逆轉時，會作為可變代價入賬。

我們將購買對價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，一般基於其在收購日期的公允價值。購買對價的公允價值超過收購的資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。確定資產和負債的公允價值可能涉及聘請獨立的第三方進行評估。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，我們做出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。評估無形資產的關鍵估計包括但不限於預期的未來現金流，其中包括對未來增長率和利潤率、流失率和貼現率的考慮。公允價值估計基於我們認為市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設。隨着有關收購日存在條件的附加信息可用，企業合併中記錄的金額可能會在測算期內發生變化，該測算期自收購之日起不得超過一年。截至2019年11月30日，所有收購的測算期均已結束。

收購

我們不斷尋求通過戰略性收購業務和資產來增強有機增長，以補充和擴展我們現有的能力。最近的收購旨在增強我們在關鍵垂直市場的能力和領域專業知識，擴大我們的地理足跡，並進一步擴展到更高價值的服務產品。我們還在戰略上專注於進一步擴大我們的規模，以支持我們的客户。

Convergys的收購

2018年10月5日，我們以約23億美元的收購價格外加未償債務收購了Convergys Corporation(Convergysä)100%的股份，Convergys Corporation是一家年收入約27億美元的客户體驗外包公司。此次收購擴大了規模，使我們的收入基礎多樣化，擴大了我們的服務交付範圍，並鞏固了我們作為全球頂級客户體驗服務提供商的領導地位。收購價格包括大約12.5億美元的現金和10.2億美元的SYNNEX 股票。

收購泰格斯派克(TigerSpike)

2017年7月31日，我們在關閉後進行了一些調整，以6700萬美元收購了TigerSpike Pty Ltd.100%的股份，TigerSpike Pty Ltd.是一家在澳大利亞註冊成立的數字產品公司，專門從事戰略、體驗設計、開發和系統集成。

商譽

截至2020年5月31日，我們的合併資產負債表上記錄的商譽為18.157億美元。我們每年測試商譽的減值情況，如果發生的事件或存在的情況表明商譽的賬面價值可能不再可收回，我們會在其他時間測試商譽的減值情況。根據我們在2019年的定性評估，我們得出的結論是，我們報告單位的公允價值不比其賬面價值更有可能低於。在截至2019年11月30日的三年期間或截至2020年5月31日的六個月期間，我們沒有記錄任何與商譽相關的減值費用。

其他無形資產

截至2020年5月31日，我們有其他無形資產，扣除攤銷後，賬面價值為8.558億美元。此金額主要包括 8.519億美元的客户關係。我們每年評估無形資產的可回收性，或者如果事件或情況表明可能無法收回其賬面價值，則通過將未貼現未來現金流的估計值與的賬面價值進行比較來評估無形資產的可回收性。


	截至六個月
	2020年5月31日			2019年5月31日

	(單位：千)
收入
客户體驗服務	$	2,244,884		$	2,324,585
為家長提供客户體驗服務		10,098			9,563

總收入		2,254,982			2,334,148
收入成本
客户體驗服務的收入成本		1,458,447			1,464,742
與向母公司提供服務相關的收入成本		6,175			5,570

毛利		790,360			863,836
銷售、一般和行政費用		(678,569	)		(740,983	)

營業收入		111,791			122,853
利息支出(主要與向母公司借款有關)和財務費用，淨額		(30,513	)		(46,801	)
其他收入(費用)，淨額		4,876			231

所得税前收入		86,154			76,283
所得税撥備		(31,367	)		(21,320	)

淨收入	$	54,787		$	54,963

收入


	截至六個月				百分比變化
	2020年5月31日		2019年5月31日		2020至2019年
	(單位：千)
行業縱向：
技術和消費電子產品	$	651,910	$	623,921		4.5	%
通信和媒體		474,248		587,286		-19.2	%
零售、旅遊和電子商務		367,294		374,214		-1.8	%
銀行、金融服務和保險		360,987		334,958		7.8	%
醫療保健		182,290		180,373		1.1	%
其他		218,254		233,396		-6.5	%

總計	$	2,254,982	$	2,334,148		-3.4	%

我們通過向上述主要行業垂直市場中的客户提供我們的客户體驗解決方案來創造收入。這些解決方案側重於客户參與、流程優化和後臺自動化。我們的收入包括分別在截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月內交付給SYNNEX 的1010萬美元和960萬美元的客户體驗解決方案。

與截至2019年5月31日的6個月相比，我們在截至2020年5月31日的6個月中的收入下降了3.4%，這主要反映了我們開展業務的各個國家/地區為應對新冠肺炎而實施的避難所限制的影響。這些限制對我們的許多員工在客户需求下在整個工作週期內高效工作的能力產生了不利影響。由於幾家硬件和軟件製造客户的銷量增加，我們技術和消費電子垂直領域客户的收入有所增加。這些增長被我們最大的垂直客户以及其他一些硬件和軟件製造客户的收入小幅下降所部分抵消。來自我們通信和媒體垂直領域客户的收入下降的主要原因是來自該垂直領域最大客户的收入下降，原因是業務量減少、我們的離岸地點提供更多服務以及儘管客户需求，新冠肺炎影響了我們員工的高效工作能力。我們零售、旅遊和電子商務垂直領域的客户收入下降，原因是幾個旅遊和旅遊客户的業務量減少，部分被一些零售和電子商務客户的業務量增加所抵消。來自銀行、金融服務和保險垂直領域客户的收入由於多個垂直領域客户數量的增加而增加。來自我們醫療垂直領域客户的收入增加，原因是少數醫療保險客户的數量增加了，但部分被少數醫療保險客户數量的減少所抵消。來自我們其他行業客户的收入下降，反映出我們最大的汽車客户和很少有其他汽車客户的收入下降。, 與少數政府客户的增長部分抵消了這一影響。收入減少包括2,980萬美元外幣的負面換算影響。外幣兑換對收入的負面影響主要是由於巴西雷亞爾、澳元、英鎊和歐元對美元的疲軟。

收入成本、毛利和毛利率百分比


	截至六個月						百分比變化
	2020年5月31日			2019年5月31日			2020至2019年
	(千美元)
收入成本	$	1,464,622		$	1,470,312			-0.4	%
毛利		790,360			863,836			-8.5	%
毛利率%		35.0	%		37.0	%

收入成本主要由人員成本組成。毛利率可能受資源位置、客户組合和定價、計劃完全可擴展的額外交付期以及過渡和初始設置成本的影響。此外，在截至2020年5月31日的六個月中，毛利率受到新冠肺炎的影響，原因是員工在整個期間無法高效工作的成本，以及與我們對新冠肺炎的迴應相關的額外成本。

與截至2019年5月31日的六個月相比，我們的收入成本在截至2020年5月31日的六個月中下降了0.4%，這主要是因為收入下降，員工培訓、招聘和運輸成本減少，以及淨有利的外匯匯率對收入成本的影響為1440萬美元。外幣對收入成本的淨有利影響主要是由於印度盧比、巴西雷亞爾、澳元和英鎊兑美元走弱，菲律賓比索兑美元走強部分抵消了這一影響。這些減少被新冠肺炎相關非生產性勞動力和其他成本帶來的約4,600萬美元的增量影響部分抵消。

與截至2019年5月31日的六個月相比，我們在截至2020年5月31日的六個月中的毛利潤下降了8.5% 主要原因是收入下降，新冠肺炎相關非生產性勞動力和其他成本的增量影響，以及淨不利外匯對毛利潤的影響1,540萬美元。此外，由於我們將部分員工過渡到在家工作，我們的毛利率受到生產率下降的暫時影響。這些因素導致我們在截至2020年5月31日的6個月的毛利率從截至2019年5月31日的6個月的37.0%降至35.0%。

我們的銷售、一般和管理費用主要包括支持人員成本，如工資、佣金、獎金、員工福利和基於股份的薪酬成本。銷售、一般和管理費用還包括我們全球交付設施的成本、公用事業費用、與我們的技術基礎設施相關的硬件和軟件成本、法律和專業費用、我們技術和設施設備的折舊、收購產生的無形資產攤銷、營銷費用以及與收購相關的交易和整合費用。

與截至2019年5月31日的六個月相比，我們的銷售、一般和行政費用在截至2020年5月31日的六個月中有所下降，原因是收購相關和整合費用減少了2,490萬美元，銷售、一般和管理費用中包括的無形資產攤銷減少了1,020萬美元，我們對新冠肺炎的迴應導致各個成本領域的減少以及與Convergys收購協同效應相關的成本效益提高。這些減少被新冠肺炎約700萬美元的增量成本部分抵消。這些因素導致銷售、一般和行政費用佔收入的比例從截至2019年5月31日的6個月的31.7%下降到截至2020年5月31日的6個月的30.1%。

營業收入


	截至六個月						百分比變化
	2020年5月31日			2019年5月31日			2020至2019年
	(千美元)
營業收入	$	111,791		$	122,853			-9.0	%
營業利潤率		5.0	%		5.3	%

我們的營業收入和營業利潤率在截至2020年5月31日的六個月內下降，反映出毛利和毛利率的下降，但如上所述，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比的下降部分抵消了這一下降。

利息費用和財務費用，淨額


	截至六個月						百分比變化
	2020年5月31日			2019年5月31日			2020至2019年
	(千美元)
利息費用和財務費用，淨額	$	30,513		$	46,801			-34.8	%
收入百分比		1.4	%		2.0	%

記錄在利息支出和財務費用(淨額)中的金額完全由從SYNNEX借款的利息(扣除利息收入)組成。截至2020年5月31日的6個月，SYNNEX借款的淨利息支出為30,876美元，而截至2019年5月31日的6個月為48,220美元。從SYNNEX借款和到SYNNEX借款的利息支出減少，反映出由於我們在2019年償還借款，2020年上半年SYNNEX的未償還借款與2019年上半年相比有所減少。

所得税包括我們在國內和國際司法管轄區賺取的收入所產生的當期和遞延税費。雖然我們已被納入SYNNEX在某些司法管轄區的綜合納税申報表，但我們在此包括的税收條款已被記錄，就像我們是在獨立的基礎上申報税款一樣。我們的税費在截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月中分別增加了610萬美元和550萬美元，以反映如果Concentrix不是SYNNEX美國合併集團的一部分，因此根據2017年減税和就業法案(TCJA)遭受更高的税收以及更高的美國外國税收抵免限額的假設税收影響。這兩個時期對假設税費的抵銷反映在我們合併資產負債表的權益部分的母公司投資項目中。

與截至2019年5月31日的六個月相比，我們的所得税支出在截至2020年5月31日的六個月中出現增長，原因是我們截至2020年5月31日的六個月的税前收入增加，以及不確定税收頭寸準備金的減少以及截至2019年5月31日的六個月TCJA項下與當然遣返相關的過渡税撥備的下調。與截至2019年5月31日的六個月的實際税率相比，截至2020年5月31日的六個月的實際税率有所上升，原因是截至2019年5月31日的六個月記錄的福利與減少不確定税收狀況的準備金以及向下調整TCJA下與當然遣返相關的過渡税撥備有關。


	截至11月30日的財年，
	2019			2018			2017
	(單位：千)
收入
客户體驗服務	$	4,687,327		$	2,444,867		$	1,974,830
為家長提供客户體驗服務		20,585			18,284			15,350

總收入		4,707,912			2,463,151			1,990,180
收入成本
客户體驗服務的收入成本		2,946,664			1,514,470			1,232,666
與向母公司提供服務相關的收入成本		12,800			11,129			8,360

毛利		1,748,448			937,552			749,154
銷售、一般和行政費用		(1,454,116	)		(792,791	)		(634,531	)

營業收入		294,332			144,761			114,623
利息支出(主要與向母公司借款有關)和財務費用，淨額		(92,196	)		(38,239	)		(24,020	)
其他收入(費用)，淨額		2,280			4,386			(2,326	)

所得税前收入		204,416			110,908			88,277
所得税撥備		(87,252	)		(62,637	)		(16,027	)

淨收入	$	117,164		$	48,271		$	72,250

如上所述，收入、收入成本和銷售、一般和行政費用的同比變化的某些比較指的是金額的變化，就好像Convergys的收購發生在報告的最早時期開始時一樣。下面的一般和行政費用指的是金額的變化，就好像Convergys的收購發生在所述最早的時期之初一樣。有關預計財務信息的額外討論，請參閲本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本信息表其他部分包括的合併財務報表的附註3，就好像收購Convergys 發生在報告的最早期間開始時一樣。

收入


	截至11月30日的財年，						百分比變化			百分比變化
	2019		2018		2017		2019年至2018年			2018年至2017年
	(單位：千)
行業縱向：
技術和消費電子產品	$	1,283,084	$	880,958	$	697,206		45.6	%		26.4	%
通信和媒體		1,142,242		345,455		195,279		230.6	%		76.9	%
零售、旅遊和電子商務		763,265		376,622		258,987		102.7	%		45.4	%
銀行、金融服務和保險		676,246		350,322		289,746		93.0	%		20.9	%
醫療保健		369,187		184,376		145,048		100.2	%		27.1	%
其他		473,888		325,418		403,914		45.6	%		(19.4	)%

總計	$	4,707,912	$	2,463,151	$	1,990,180		91.1	%		23.8	%

我們通過向上述主要行業垂直市場中的客户提供我們的客户體驗解決方案來創造收入。這些解決方案側重於客户參與、流程優化和後臺自動化。我們的收入包括2060萬美元、1830萬美元和1540萬美元，分別用於我們在2019財年、2018財年和2017財年交付給SYNNEX的客户體驗解決方案。

與2018財年相比，我們在2019財年的收入增長了91.1%，這主要是由於2018年10月收購Convergys的全年影響。如果Convergys的收購發生在2018財年年初，我們的收入將在2019財年增長0.3%，而2018財年的收入為4695,634美元。由於2018年10月收購Convergys，2019財年所有垂直類別都比2018財年有所增長。在通信和媒體垂直領域，部分增長被垂直領域特定客户的收入減少所抵消。除了從Convergys收購中獲益外，其餘的垂直市場還經歷了增長。收入的增長部分被外國貨幣的負面折算效應所抵消。外幣兑換對收入的負面影響主要是由於歐元、英鎊和澳元對美元的疲軟。

與2017財年相比，我們2018財年的收入增長了23.8%，這主要歸功於2018年10月收購Convergys。 Convergys在2018財年貢獻了約4.394億美元的收入。由於2018年10月收購Convergys，2018財年所有垂直類別都比2017財年有所增長。除了從Convergys收購中獲益外，我們在技術、消費電子產品和零售以及旅遊和電子商務垂直領域的客户的收入也出現了增長。2018財年，我們來自其他垂直領域客户的收入比 2017財年有所下降，主要原因是由於召回計劃的完成，與汽車客户的銷量減少，但部分被Convergys收購帶來的增長所抵消。與2017財年相比，外幣匯率波動對2018財年的收入沒有有意義的影響。

收入成本、毛利和毛利率百分比


	截至11月30日的財年，									百分比變化			百分比變化
	2019			2018			2017			2019年至2018年			2018年至2017年
	(千美元)
收入成本	$	2,959,464		$	1,525,599		$	1,241,026			94.0	%		22.9	%
毛利		1,748,448			937,552			749,154			86.5	%		25.1	%
毛利率%		37.1	%		38.1	%		37.6	%

收入成本主要由人員成本組成。毛利率可能受資源位置、客户組合和定價、計劃完全可擴展的額外交付期以及過渡和初始設置成本的影響。

與2018財年相比，2019財年我們的收入成本增加了94.0%，這主要是由於2018年10月收購Convergys的全年影響，包括Convergys業務的增加導致業務組合的變化，以及主要由菲律賓比索和印度盧比走強造成的淨不利外幣影響。如果Convergys收購發生在2018財年開始，我們2019財年的收入成本將比2019財年增加1.4%

我們的毛利潤在2019年增長了86.5%，主要是由於Convergys收購的全年影響，但部分被負面的外匯影響所抵消。由於業務結構的變化和外匯的負面影響，我們2019年的毛利率為37.1%，而2018年為38.1%。

與2017財年相比，我們2018財年的收入成本增加了22.9%，這主要是由於我們在2018年10月收購了Convergys。如果Convergys的收購發生在2017財年初，我們的收入成本將從2017財年的3,005,913美元下降到2018財年的2,919,312美元，降幅為3.0%。

與2017財年相比，我們2018財年的毛利潤增長了25.1%，這主要是由於2018年10月收購Convergys、業務組合發生變化以及淨有利的外幣換算。淨有利的外幣換算影響是由於英國貨幣走強造成的。

與2018年相比，我們2019財年的銷售、一般和管理費用有所增加，主要原因是2018年10月Convergys收購的全年影響，以及與收購和整合相關的費用從2018年的3750萬美元增加到2019財年的7050萬美元。此外，包括銷售、一般和行政費用在內的無形資產攤銷從2018財年的7,430萬美元增加到2019財年的1.666億美元，反映了Convergys收購的全年影響。這些增長被運營效率(主要是整合Convergys產生的協同效應)部分抵消。與2018財年相比，規模效率導致2019財年的銷售、一般和管理費用佔收入的百分比有所下降。如果Convergys的收購發生在2018財年初，我們的銷售、一般和管理費用在2019財年將下降6.1%，而2018財年為1,547,797美元，反映了成本協同效應。2018財年1,547,797美元的可比金額反映了(A)Convergys在公司收購 Convergys之前2018財年相關時期的銷售、一般和行政費用765,161美元，(B)2018財年公司銷售、一般和管理費用792,792美元，以及(C)用於收購相關無形資產增量攤銷的64,142美元調整和與收購相關的交易成本調整(74,298美元)。

與2017財年相比，我們2018財年的銷售、一般和管理費用無論是金額還是佔收入的百分比都有所增加，這主要是由於2018年10月收購Convergys，以及3750萬美元的收購相關和整合費用。此外，銷售、一般和管理費用中包括的無形資產攤銷從2017財年的6430萬美元增加到2018財年的7430萬美元，反映出2018年10月收購Convergys。這些增長被運營效率的提高部分抵消。與2017財年相比，收購相關和整合費用以及無形資產攤銷的增加導致2018財年銷售、一般和行政費用佔收入的百分比有所增加。如果Convergys的收購發生在2017財年年初，我們的銷售、一般和管理費用將從2017財年的1,574,996美元下降到2018財年的1,547,797美元，降幅為1.8%，這主要反映了成本協同效應。2017財年的1,574,996美元可比金額反映了(A)Convergys 2017財年的銷售、一般和行政費用854,416美元，(B)2017財年的公司銷售、一般和行政費用 634,531美元，以及(C)與收購相關的無形資產增量攤銷的調整86,049美元。

其他收入(費用)，2019財年淨收入為230萬美元，較2018財年的440萬美元有所變化。其他收入(支出)的變化是由於2018年確認了1000萬美元的收益，這些收益與我們在收購Convergys時假設的可轉換債券轉換價差的公允價值變化有關，並在結算部分債券時消除了收益。2019年外幣換算收益的增加部分抵消了其他收入(支出)的減少。

其他收入(支出)，2018財年淨收入為440萬美元，而2017財年的支出為2.3美元。變動的主要原因是1,000萬美元的收益，這些收益與我們在Convergys收購中假設的可轉換債券轉換價差的公允價值變化有關，並在結算該等債券的部分時消除了收益。部分抵消了這些收益的是外幣匯率變化造成的損失，以及2018年10月收購 Convergys導致養老金成本中非服務部分的增加。

所得税撥備


	截至11月30日的財年，									百分比變化			百分比變化
	2019			2018			2017			2019年至2018年			2018年至2017年
	(千美元)
所得税撥備	$	87,252		$	62,637		$	16,027			39.3	%		290.8	%
所得税前收入百分比		42.7	%		56.5	%		18.2	%

所得税包括我們在國內和國際司法管轄區賺取的收入所產生的當期和遞延税費。雖然我們已被納入SYNNEX在某些司法管轄區的綜合納税申報表，但我們在此包括的税收條款已被記錄，就像我們是在獨立的基礎上申報税款一樣。所得税受到負面影響，因為我們預計離職後不會有扣減限制。

由於税前收入增加，我們在2019財年的所得税支出比2018財年有所增加。與2018財年相比，2019財年的有效税率有所下降，這主要是由於TCJA導致聯邦所得税税率降低的影響以及在不同税收管轄區賺取的收入的組合。此外，由於2018財年與TCJA相關的2260萬美元淨税費的離散影響，2019財年的有效税率比2018財年有所下降。這一調整包括3050萬美元的當然遣返過渡税支出，部分被根據TCJA制定的新美國税率重新計量我們的淨遞延税收餘額所帶來的790萬美元的税收優惠所抵消。

由於税前收入增加，我們2018財年的所得税支出比2017財年有所增加。2018財年的有效税率比2017財年有所上升，原因是2018年10月收購 Convergys的不可抵扣費用，以及2018年與TCJA相關的2260萬美元的離散淨税費。由於TCJA和在不同司法管轄區賺取的收入組合，聯邦所得税税率的降低部分抵消了這些增長。

我們2019財年的税費增加了2380萬美元(3340萬美元的當期税費用被(960萬美元的遞延税收優惠抵消)，以反映如果Concentrix不是SYNNEX美國合併集團的一部分，從而遭受更高的美國外國税收抵免限制的假設税收影響。對 $2380萬假設税費的抵銷反映在我們合併資產負債表的權益部分的母公司投資項目中。假設税費僅適用於我們2019財年的税費，因為假設性税費涉及TCJA下的税法變更，而這些税費不適用於公司2018財年或2017財年的税費。

有關詳細信息，請參閲本信息表其他部分包含的合併財務報表的附註12-所得税。

不變幣種收入，是根據外幣折算效果進行調整的收入，以便可以在不受外幣匯率波動影響的情況下查看某些財務結果，從而方便一期一期我們業務績效的比較。以不變貨幣計算的收入是通過使用上一財年的可比貨幣換算率將每個會計年度的收入換算為記賬貨幣來計算的。通常，當美元走強或對其他貨幣走弱時，按不變匯率或經貨幣調整的增長率將高於或低於按實際匯率報告的增長率。

非GAAP營業收入是營業收入，調整後不包括收購相關和整合費用，包括相關重組成本、無形資產攤銷和基於股份的薪酬。

非GAAP營業利潤率，即上文定義的非GAAP營業收入除以收入。

調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益，或調整後的EBITDA，即上面定義的非GAAP營業收入加上折舊。

調整後的EBITDA利潤率，即調整後的EBITDA，如上文所定義，除以收入。

非GAAP淨收入，即不包括(I)税收的淨收入影響收購相關和整合費用，包括相關重組成本、無形資產攤銷和基於股份的薪酬，以及(Ii)與TCJA相關的調整的淨影響。

自由現金流，即經營活動的現金流減去資本支出。我們認為，自由現金流是衡量現金流的有意義的指標，因為資本支出是持續運營的必要組成部分。但是，自由現金流具有侷限性，因為它不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。例如，自由現金流不包括對企業收購的支付。

我們認為，提供此附加信息有助於讀者更好地評估和了解我們的基本運營業績，特別是在將業績與前幾個時期進行比較以及對未來時期進行規劃和預測時，這主要是因為管理層通常除了GAAP結果外還監控針對這些項目進行調整的業務。管理層還使用這些非GAAP衡量標準來建立運營目標，在某些情況下，還用於為薪酬目的而衡量績效。這些非GAAP財務指標不包括無形資產的攤銷。我們的收購活動已使無形資產得到確認，這些資產主要由客户關係、技術和商號組成。有限年限無形資產在其估計使用年限內攤銷，並在事件顯示賬面價值可能無法收回時進行減值測試。無形資產的攤銷反映在我們的營業報表中。雖然無形資產為我們創造了收入，但無形資產的攤銷與我們為客户提供的服務並不直接相關。此外，無形資產攤銷費用通常會根據我們收購活動的規模和時機而波動。因此，我們相信，剔除無形資產的攤銷，以及其他非GAAP調整，這些調整既不涉及我們的正常業務過程，也不反映我們的基本業務業績，從而增強了我們和我們的投資者將我們過去的財務業績與其當前業績進行比較並分析潛在業務業績和趨勢的能力。從相關非GAAP財務指標中剔除的無形資產攤銷是指我們GAAP財務報表中記錄的全部金額, 關聯無形資產產生的收入沒有從相關的非公認會計準則財務計量中剔除。無形資產攤銷不計入相關的非GAAP財務計量，因為攤銷不同於相關收入，不受任何特定期間的經營活動的影響，除非無形資產減值或無形資產的預計使用壽命被修訂。這些

非GAAP財務指標也不包括基於股份的薪酬費用。考慮到公司在計算基於股份的薪酬支出時可以使用的主觀假設和獎勵類型的多樣性，管理層認為這些附加信息允許投資者對我們的經營業績與同行的經營業績進行額外的比較。由於這些非GAAP財務指標不是根據GAAP計算的，它們不一定與其他公司採用的同名指標具有可比性。這些非GAAP財務指標不應單獨考慮，也不應作為可比GAAP指標的替代品，而應作為根據GAAP在中提供的數據的補充並與之結合使用。


	截至六個月						截至11月30日的財年，
	五月三十一日， 2020			五月三十一日， 2019			2019			2018			2017
							(千美元)
收入	$	2,254,982		$	2,334,148		$	4,707,912		$	2,463,151		$	1,990,180
外幣折算		29,827						53,744			(5,292	)

以不變貨幣計算的收入	$	2,284,809		$	2,334,148		$	4,761,656		$	2,457,859		$	1,990,180

營業收入	$	111,791		$	122,853		$	294,332		$	144,761		$	114,623
與收購相關的費用和整合費用		19,056			43,231			70,473			37,490			1,057
無形資產攤銷		73,357			83,752			166,606			74,324			64,252
基於股份的薪酬		8,102			4,374			10,554			7,740			5,244

非GAAP營業收入	$	212,306		$	254,210		$	541,965		$	264,315		$	185,176

淨收入	$	54,787		$	54,963		$	117,164		$	48,271		$	72,250
利息費用和財務費用，淨額		30,513			46,801			92,196			38,239			24,020
所得税撥備		31,367			21,320			87,252			62,637			16,027
其他(收入)費用		(4,876	)		(231	)		(2,280	)		(4,386	)		2,326
與收購相關的費用和整合費用		19,056			43,231			70,473			37,490			1,057
無形資產攤銷		73,357			83,752			166,606			74,324			64,252
基於股份的薪酬		8,102			4,374			10,554			7,740			5,244
折舊(不包括上述收購相關費用和整合費用中的加速折舊)		61,822			69,404			134,823			80,274			65,616

調整後的EBITDA	$	274,128		$	323,614		$	676,788		$	344,589		$	250,792

營業利潤率		5.0	%		5.3	%		6.3	%		5.9	%		5.8	%
非GAAP營業利潤率		9.4	%		10.9	%		11.5	%		10.7	%		9.3	%
調整後的EBITDA利潤率		12.2	%		13.9	%		14.4	%		14.0	%		12.6	%

淨收入	$	54,787		$	54,963		$	117,164		$	48,271		$	72,250
與收購相關的費用和整合費用		19,056			43,231			70,473			37,490			1,057
無形資產攤銷		73,357			83,752			166,606			74,324			64,252
基於股份的薪酬		8,102			4,374			10,554			7,740			5,244
與上述相關的所得税⁽¹⁾		(24,594	)		(31,953	)		(60,118	)		(29,903	)		(17,924	)
美國税制改革調整											22,626

非GAAP淨收入	$	130,708		$	154,367		$	304,679		$	160,548		$	124,879

⁽¹⁾	應税和可抵扣非GAAP調整的税收影響是使用費用的可扣税部分並適用於各自會計年度內適用於每個項目的特定於實體的法定税率來計算的。


	截至六個月
	五月三十一日， 2020			五月三十一日， 2019
	(千美元)
經營活動提供的淨現金	$	297,201		$	217,696
用於投資活動的淨現金		(66,384	)		(74,463	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		(212,936	)		(207,080	)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(3,178	)		1,210

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	14,703		$	(62,637	)
年初現金、現金等價物和限制性現金		83,514			127,884

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	98,217		$	65,246

我們現金的主要用途是營運資本、用於擴大交付範圍的資本支出以及增強我們的技術解決方案和收購。我們對這些現金用途的融資需求是運營現金流和從SYNNEX的關聯方借款的組合。我們的營運資金需求主要用於支付應收賬款。當我們的收入增加時，我們對營運資本的淨投資通常也會增加。相反，當收入減少時，我們在營運資本上的淨投資通常會減少。為了增加我們的市場份額和更好地服務於我們的客户，我們可能會通過投資或收購來進一步擴大我們的業務。我們預計，這樣的擴張需要在營運資金、人員、設施和運營方面進行初步投資。這些投資或收購的資金可能主要來自我們現有的現金和現金等價物、額外借款或發行證券。

經營活動

2020年上半年，經營活動提供的淨現金為2.972億美元，主要來自我們5480萬美元的淨收入和1.421億美元的非現金項目調整，應收賬款減少4460萬美元，以及其他運營資產和負債的淨變化6030萬美元。非現金項目的調整主要包括：折舊和攤銷費用1.353億美元，單獨報税基礎列報的假設當期税費610萬美元，壞賬撥備610萬美元和基於股份的薪酬800萬美元， 1,120萬美元的遞延税項影響部分抵消了這一影響。

2019年上半年，經營活動提供的淨現金為2.177億美元，主要來自我們5500萬美元的淨收入、1.607億美元的非現金項目調整、5050萬美元的應收賬款減少以及因SYNNEX產生的金額變化4940萬美元。這些增長被9400萬美元其他營業資產和負債的變化部分抵消。非現金項目的調整主要包括1.57億美元的折舊和攤銷費用，550萬美元用於單獨報税的假設當期税費支出，以及430萬美元的基於股票的薪酬，部分被1,100萬美元的遞延所得税所抵消。

投資活動

2020年上半年用於投資活動的現金淨額為6,640萬美元，主要用於支持我們增長的資本 6,920萬美元，減去向母公司非Concentrix子公司貸款(作為其集中財務運營的一部分)而收到的550萬美元償還，以及與收購Convergys相關的 260萬美元。

2019年上半年用於投資活動的現金淨額為7,450萬美元，主要用於支持我們增長的4,350萬美元資本支出，償還與母公司非Concentrix子公司貸款有關的2,470萬美元貸款(作為其集中財務運營的一部分)，以及與收購Convergys相關的620萬美元付款。

融資活動

2020年上半年，融資活動使用的現金淨額為2.129億美元，全部由SYNNEX的借款償還組成。

2019年上半年融資活動使用的現金淨額為2.071億美元，包括Convergys收購中承擔的可轉換債券償還 1.48億美元，扣除SYNNEX借款5910萬美元。

我們相信我們目前的現金餘額和信貸供應足以支持我們至少在未來12個月的經營活動。

自由現金流(非GAAP衡量標準)


	截至六個月
	五月三十一日， 2020			五月三十一日， 2019
	(千美元)
經營活動提供的淨現金	$	297,201		$	217,696
購置物業和設備		(69,241	)		(43,530	)

自由現金流(非GAAP衡量標準)	$	227,960		$	174,166

我們2020年上半年的自由現金流為2.28億美元，而2019年上半年為1.742億美元。2020年上半年自由現金流的增加主要反映了經營活動提供的現金淨額增加，這是由於與2019年上半年其他營業資產和負債的淨增加相比，2020年上半年其他營業資產和負債的淨減少，但部分被支持我們增長的資本支出的增加所抵消。

截至2019年11月30日、2018年和2017年11月30日的現金流

以下彙總了截至2019年11月30日、2018年和2017年的三年的現金流，正如我們在隨附的合併財務報表中的現金流合表中所報告的那樣。


	截至11月30日的財年，
	2019			2018			2017
	(千美元)
經營活動提供的淨現金	$	449,736		$	212,323		$	168,365
用於投資活動的淨現金		(151,014			(1,150,973	)		(138,732	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		(339,639	)		951,221			(37,301	)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(3,453	)		(12,446	)		4,918

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	(44,370	)	$	125		$	(2,750	)
年初現金、現金等價物和限制性現金		127,884			127,759			130,509

年終現金、現金等價物和限制性現金	$	83,514		$	127,884		$	127,759

我們使用現金的主要用途是營運資本、用於擴大交付範圍和增強技術解決方案的資本支出以及收購。我們對這些現金用途的融資需求是運營現金流和從SYNNEX的關聯方借款的組合。我們的營運資金需求主要用於為應收賬款融資。當我們的收入增加時，我們對營運資本的淨投資通常也會增加。相反，當收入減少時，我們在營運資本上的淨投資通常會減少。為了增加我們的市場份額，更好地服務於我們的客户，我們可能會通過投資或收購來進一步擴大我們的業務。我們預計，這樣的擴張需要在營運資金、人員、設施和運營方面進行初步投資。這些投資或收購的資金可能主要來自我們現有的現金和現金等價物、額外借款或發行證券。

經營活動

2019年經營活動提供的現金淨額為4.497億美元，主要來自我們1.172億美元的淨收入、3.433億美元的非現金項目調整和 630萬美元的應收賬款減少，但被500萬美元的其他資產和負債淨變化部分抵消。非現金項目的調整主要包括 3.058億美元的折舊和攤銷費用，3340萬美元的假設當期税費，用於單獨報税基礎列報和1040萬美元的基於股份的補償。

2018財年，經營活動提供的淨現金為2.123億美元，主要來自我們的淨收入4830萬美元，非現金項目調整1.493億美元，以及SYNNEX應收/應收金額變化6740萬美元。應付賬款減少2,810萬美元、其他資產和負債變化1,600萬美元以及應收賬款增加850萬美元，部分抵消了這些增加。非現金項目的調整主要包括 1.546億美元的折舊和攤銷費用和770萬美元的基於股票的薪酬，減去1140萬美元的遞延所得税和1000萬美元的可轉換債務轉換期權公允價值調整和清償收益。

2017財年，運營活動提供的淨現金為1.684億美元，主要來自我們7230萬美元的淨收入，1.156億美元的非現金項目調整，以及2680萬美元的其他資產和負債變化。應收賬款增加了2000萬美元，SYNNEX應收賬款變化了1870萬美元，應付賬款減少了750萬美元，這些都部分抵消了這些現金來源。非現金項目的調整包括1.299億美元的折舊和攤銷費用以及510萬美元的基於股份的薪酬，但部分被1810萬美元的遞延税款所抵消。

投資活動

2019財年用於投資活動的現金淨額為1.51億美元，主要用於支持我們增長的資本支出，向母公司非Concentrix子公司的貸款3040萬美元作為其運營的一部分，以及940萬美元與收購相關的付款。

2018財年用於投資活動的現金淨額為11.51億美元，這主要是由於用於收購Convergys的10.723億美元(扣除收購的現金)和9250萬美元的資本支出以支持我們的增長。

2017財年用於投資活動的淨現金為1.387億美元，主要是由於7870萬美元的資本支出以支持我們的增長，以及5780萬美元的支付用於收購TigerSpike(扣除收購的現金)。

我們的自由現金流在2019年為3.386億美元，而2018年和2017年分別為119.8美元和89.7億美元。 2019財年自由現金流的增加主要反映了Convergys收購的全年影響，但交易和整合成本為7050萬美元，部分抵消了這一影響。2018財年的增長主要反映了2018年10月對Convergys的收購，但交易和整合成本為3750萬美元，部分抵消了這一增長。

資本資源

截至2019年11月30日和2018年11月30日，我們的現金和現金等價物總額分別為7970萬美元和1.234億美元。截至2019年11月30日和2018年11月30日，在我們的總現金和現金等價物中，94%和95%分別由我們的非美國法人實體持有。我們的非美國法人持有的現金和現金等價物在匯回美國時不再繳納美國聯邦税。一些非美國的餘額匯回受到當地法律的限制。從歷史上看，我們充分利用並重新投資了所有非美國的現金，為我們的國際業務和擴張提供資金。如果將來我們的意圖改變，我們將現金匯回美國，我們將根據計劃的匯回時間和方式，在我們的合併財務報表中報告州政府和預扣税金的影響。目前，我們相信我們在美國有足夠的資源、現金流和流動性來滿足當前和預期的未來營運資金、投資和其他一般公司資金需求。

我們相信，我們的可用現金和現金等價物餘額、運營預期產生的現金流以及我們預期的流動性來源將足以滿足我們目前和計劃中的所有地區未來12個月的營運資金和投資需求。我們還相信，我們的長期營運資金、計劃的資本支出、預期的股票回購、股息支付和其他一般公司資金需求將通過運營現金流以及(在必要情況下)我們的借款設施和未來金融市場活動來滿足。

我們的主要融資來源歷來都是從SYNNEX公司間借款。截至2020年5月31日和2019年11月30日，SYNNEX的未償還借款總額分別為17.685億美元和19.814億美元。2018年10月收購Convergys的另一個融資來源是我們假設Convergys已發行的未償還可轉換債券。截至2018年11月30日，未償還的可轉換債券的賬面價值總計6980萬美元。這些金額已在2019年財年全額償還，截至2019年11月30日，沒有未償還的可轉換債券。

對第三方的合同義務

我們的合同義務包括TCJA項下的匯回税，這筆税已經記錄在我們的合併資產負債表上。此外，我們的合同義務包括為我們的運營租賃安排和擔保支付款項。下表彙總了截至2019年11月30日我們的合同義務：


	按期到期付款
	總計		少於1年		1 - 3年數		3 - 5年數		> 5年數
	(單位：千)
合同義務：
TCJA項下的遣返税	$	51,846	$	4,132	$	9,544	$	14,260	$	23,910
不可取消的經營租約		675,946		191,384		276,098		145,801		62,663

總計	$	727,792	$	195,516	$	285,642	$	160,061	$	86,573

截至2019年11月30日，我們已為未確認的税收福利建立了6170萬美元的準備金。由於我們無法合理預測這些擔保的結清時間和未確認税收優惠的準備金，上表不包括此類負債。截至2020年5月31日，截至2019年11月30日，我們的合同義務沒有實質性變化。

SYNNEX的某些子公司，包括在美國的某些Concentrix法人實體，共同和各自擔保SYNNEX在美國的某些循環信用額度和定期貸款。SYNNEX在美國的所有子公司，包括在美國的Concentrix法人實體，已根據協議將其資產作為擔保。截至2019年11月30日，SYNNEX根據這些協議應支付的餘額為28億美元。我們在這些協議下擔保的金額記錄在我們從母公司提取的合併財務報表中，扣除償還給母公司的款項。Concentrix法人實體和相關資產質押的擔保將基本上與分離同時終止或解除。

客户集中

我們最大的客户在2019財年、2018年財年和2017財年分別佔我們收入的10%、21%和23%，在截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月中，分別佔收入的10%。我們從該客户確認的收入是根據多份合同和工作説明書賺取的。2019年、2018年或2017年，沒有其他客户的收入佔我們收入的10%以上，在截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月中，沒有其他客户的收入佔我們收入的10%以上。

我們現在和將來都將面臨各種市場風險，包括外幣匯率和利率變化的影響。市場風險是指市場利率和價格變化帶來的潛在損失。我們的風險管理策略包括通過我們的常規運營和融資活動以及在適當情況下通過使用衍生金融工具來管理這些風險。我們利用衍生金融工具對衝經濟風險，同時降低因市場利率變化而產生的收益和現金流波動。在使用衍生金融工具對衝匯率變動的風險敞口時，我們將自己暴露在交易對手信用風險之下。我們通過與可根據協議條款充分履行的投資級評級機構簽訂衍生金融工具，以及通過與我們簽訂此類協議的金融機構數量多樣化來管理我們對交易對手信用風險的敞口。不能保證我們進行的風險管理活動將足以完全抵消市場風險或減少因市場匯率變化而導致的收益和現金流波動。有關我們的財務風險管理的更多討論，請參閲本信息表中其他部分的合併財務報表的附註6。

外幣風險

雖然我們大約65%的收入是以美元計價的，但我們根據以歐元、英鎊、澳元和日元等貨幣計價的合同確認了大量收入。當兑換成美元時，美元相對於這些貨幣的價值大幅上升可能會對這些服務的價值產生重大不利影響。

我們在世界各地的客户體驗交付中心為許多美國、歐洲和英國客户提供服務。因此，交付這些服務的很大一部分成本以提供服務的國家/地區的當地貨幣計價。這為我們創造了外匯敞口。截至2020年5月31日，我們已通過與機構簽訂套期保值合同，在截至2022年5月的不同日期以5.508億美元的固定價格收購了總計289.55億PHP；在截至2022年5月的不同日期以1.768億美元的固定價格收購了134.6億印度盧比；在截至2020年6月的不同日期以固定價格80萬美元收購了100萬加元，從而對衝了與以某些外幣計價的預期現金流需求相關的一部分。這些衍生工具截至2020年5月31日的公允價值在本信息報表其他部分包括的合併財務報表的附註6中列示。假設基礎外幣匯率出現10%的不利變化，導致此類合約在2020年5月31日的公允價值潛在損失約為7300萬美元。基礎外匯敞口的相應收益將大大減輕這一損失。

其他外幣風險來自以功能貨幣以外的貨幣計價的交易。我們定期將輸入未計價為套期保值的套期保值合約。這些衍生工具的目的是保護我們免受與外幣風險相關的應收賬款、應付賬款和公司間交易的影響，這些交易以不同於公司或我們各自法人實體的功能貨幣的貨幣計價。截至2020年5月31日，這些未被指定為對衝的衍生品的公允價值為淨應收410萬美元。

截至2020年5月31日，我們的主要融資來源是SYNNEX的17.685億美元未償還借款。我們與這些借款相關的利率風險反映了SYNNEX面臨的未償還外部借款的利率風險。如果其他變量保持不變，包括未償債務總額，到2020年5月31日，SYNNEX對我們未償債務適用的利率提高100個基點，將使我們的年度利息支出增加約1770萬美元。我們打算在分離之前或基本上同時從SYNNEX用外部融資來源替換我們的未償還借款。我們預計這些外部融資來源將使我們面臨利率風險。見物質負債説明。

我們是全球領先的技術灌輸客户體驗(CX)解決方案提供商，專注於幫助我們的客户提升其最終客户的品牌體驗。我們提供端到端有助於加深客户理解和參與的功能。我們的解決方案促進了我們的客户與其客户之間的通信，提供分析和流程優化，並支持整個企業中以客户為中心的運營和後臺處理。我們差異化的解決方案組合支持全球財富2000強以及全球高增長公司努力在所有溝通渠道(如語音、聊天、電子郵件、社交媒體、異步消息傳遞和自定義應用)提供優化、一致的品牌體驗。我們努力在全球範圍內提供卓越的服務，這得益於我們深厚的行業知識、技術和安全實踐、人才以及數字和分析專業知識。

我們為客户提供支持整個客户生命週期的集成解決方案；CX和用户體驗(UX)戰略和設計；分析和可操作的洞察力；以及通過行業最新技術進步提升客户體驗的創新新方法。我們相信，我們處於從專注於客户生命週期一部分的傳統客户關係管理(CRM？)向支持整個客户生命週期的CX轉變的最前沿。通過我們的端到端憑藉我們的能力，我們為我們的客户提供旨在滿足他們獨特需求的解決方案，以滿足他們在以有洞察力的消費者和新的市場進入者為特徵的環境中駕馭的獨特需求，從而為他們帶來更好的經濟效益。

我們與全球各地的公司有着牢固的合作關係，是行業領軍企業的首選供應商。我們相信長期支持我們的客户，以建立持久的關係。我們的客户平均任期為15年。截至目前，我們為125多家全球財富2000強客户以及50多家試圖顛覆各自行業的垂直市場和地理位置的高增長公司提供服務。我們主要支持具有某些特點的垂直市場客户，如高增長、高交易量、高合規性和安全性以及較高的進入門檻。我們的戰略垂直市場包括技術和消費電子產品、通信和媒體、零售、旅遊和電子商務、銀行、金融服務和保險、醫療保健等。我們的客户包括：

全球十大數字公司中的七家

全球十大互聯網公司中有八家

美國前十大健康保險公司中有六家

美國前五大銀行中有四家

全球十大汽車公司中有七家

我們將全球一致性與本地專業知識相結合，通過分佈在全球40多個國家和6大洲275多個地點的23.5萬名員工提供的服務，增強客户的最終用户體驗。我們在這些地點使用70多種語言開展業務。

截至2019年11月30日的財年，我們的收入比上一財年增長了91.1%，達到47億美元，這主要是由於2018年10月收購了Convergys。同期我們錄得2.94億美元的營業收入，營業利潤率擴大40個基點，達到6.3%。

我們的歷史可以追溯到2004年，當時SYNNEX收購了BSA Sales，Inc.，BSA Sales，Inc.是一家擁有20名員工的公司，專注於通過外包銷售和營銷服務來幫助客户。2006年，SYNNEX將總部位於紐約的Concentrix與BSA銷售合併為Concentrix，目標是將技術和創新帶入企業，幫助客户重新想象和設計下一代體驗。隨着我們業務的發展，我們的範圍和規模擴大到在40多個國家和地區擁有23.5萬名員工的組織，但我們對技術和創新理念的承諾保持不變。

我們是全球增長最快的CX公司之一。從2004財年到2012財年，在有機增長、收購、和產品擴張的推動下，我們的組織擴展到7500名員工，我們的收入以約56%的複合年增長率(CAGR)增長。通過2014年收購IBM CRM業務，我們將Concentrix業務的覆蓋範圍顯著擴大到24個國家和地區的約170個客户。自2014年以來，我們一直在進行戰略性收購，以增強我們的產品、地理覆蓋範圍和規模。我們在2018年收購Convergys，這是迄今為止業內最大的一筆收購，使我們的規模幾乎翻了一番，並創建了一家在CX解決方案能力和覆蓋範圍方面處於領先地位的全球客户參與服務公司。

我們的市場機遇

根據國際數據公司(International Data Corporation)的數據，全球外包客户體驗管理(CXM)行業目前的規模為790億美元，預計未來三年將以4%的複合年增長率增長，原因是客户互動和新數字渠道增長的複雜性增加。我們相信，我們的行業有相當大的增長空間，因為目前只有一小部分CRM市場被外包。

為了保持相關性，我們的客户必須轉變他們的系統，以應對日益激烈的競爭和消費者的需求。為了滿足客户不斷變化的需求，我們的客户希望Concentrix等大型CX解決方案提供商能夠實現系統自動化並提供專業支持，以解決自動化範圍之外的複雜問題。我們是專注於創新的下一代CX技術的領先者，我們相信，隨着我們進入新的和現有的市場並實現增長，這將增加我們的總潛在市場。我們的集成解決方案套件包括：數字服務，支持高效的客户自助服務；客户之聲(VOC)解決方案，用於收集和分析客户反饋，以促進對客户的忠誠度和增長；分析和諮詢解決方案，用於綜合數據並提供專業洞察力，以改進客户體驗戰略；機器人流程自動化(RPA)解決方案，用於自動執行客户參與流程，以降低客户成本；人工智能(智能) 技術，可智能地根據客户意圖採取行動支持客户通過物聯網(物聯網)和多個互連渠道與客户互動；垂直BPO服務，為特定行業垂直領域提供專業支持；以及後臺BPO服務，支持非面向客户領域的客户。

行業趨勢

增強消費者和用户的能力。現代消費者具有敏鋭的洞察力，並期望他們的服務提供商提供高水平的關懷和響應。隨着競爭日益激烈的市場和容易獲得的眾包信息使消費者的能力達到前所未有的水平，舊的模式已經發生了轉變。隨着消費者要求更高並擁有更多

我們提供技術、人員和流程解決方案，幫助客户提升客户體驗，提高業務績效。我們的CX解決方案包含四個互補領域：客户生命週期管理；CX/UX戰略和設計；數字化轉型；以及VOC和分析。通過我們的集成CX解決方案產品，我們的客户參與我們獲取、支持和續簽客户，利用客户反饋和洞察力不斷提高業務績效，並確定和實施面向客户和後臺流程的改進。我們通過創建客户和員工喜愛使用的工具來幫助客户，通過實時情緒分析實現更好的客户互動，並將多個客户互動和接觸點集成到一站式智能移動應用中。我們在美洲、亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的275多個地點以70種語言、橫跨6大洲提供這些解決方案和其他補充服務。

客户生命週期管理。我們尋求提供面向整個客户生命週期的下一代客户參與解決方案和服務。我們為我們的客户提供獲取、支持和更新所有渠道客户的手段，同時最大限度地減少損耗，增加客户終身價值。我們的客户生命週期管理解決方案包括客户關懷、銷售支持、數字營銷、技術支持、數字自助服務、內容審核、創意設計和內容製作以及後臺服務等服務。客户生命週期管理代表我們的核心服務產品和我們提供的大部分服務。

除了我們的客户生命週期管理服務外，我們還提供以下補充服務，這些服務作為與我們的核心服務產品集成的解決方案提供給客户：

我們的競爭優勢

我們相信以下優勢使我們有別於競爭對手，併為我們提供競爭優勢：

廣泛的全球業務：我們在全球6大洲的40多個國家開展業務，能夠使用70種不同的語言開展業務。我們相信，我們處於有利地位，能夠在最大的跨國品牌運營的幾乎每個市場為它們提供服務。我們的全球足跡包括

與不斷增長且多樣化的客户羣建立了牢固的關係：我們為全球超過125個財富2000強品牌提供客户體驗解決方案。全球領先的公司，包括50多家認為自己是行業顛覆者的客户和財富500強企業中的80多家，都依賴我們的解決方案和服務。我們服務的客户種類繁多，遍及眾多垂直市場，包括世界上最大的拼車公司之一、大型零售顛覆者、全球頂級航空公司、全球飲料品牌、領先的雲公司和一家主要的醫療保健提供商。我們的端到端能力和全球規模使我們能夠與我們的客户建立長期的合作關係，平均超過15年。我們對客户的承諾是我們的首要關注點，到目前為止已經獲得了無數讚譽，包括2019財年的105個客户獎項。

可持續有機增長的歷史記錄：我們擁有長期有機收入增長的長期記錄，我們相信我們將繼續享受可持續增長，這是我們實現以下目標的結果：

我們產品的性質

我們客户的鉅額轉換成本

高淨保留率

進入CX解決方案市場的強大門檻

巨大且不斷擴大的潛在市場

拓展和深化與現有客户的關係：我們在交叉銷售和提供額外的解決方案和優質服務方面有着良好的記錄，以維持和發展我們與現有客户的關係。我們歷來專注於經常性高交易量的客户、快速增長的垂直市場和大型企業，並將繼續這樣做。我們相信，我們的規模、效率和技術通過我們管理的每個流程為我們的客户創造了增量價值，自然會促使我們的客户在我們身上花費更多。我們相信我們對技術創新和響應客户需求的關注為我們的持續增長做好了準備。

我們的客户

我們在不同的垂直市場和地理位置為650多家客户提供服務。我們的戰略垂直市場包括：技術和消費電子產品、通信和媒體、零售、旅遊和電子商務、銀行、金融服務和保險、醫療保健等。我們專注於發展長期的戰略關係。

我們最大的客户在2019、2018和2017財年分別佔我們收入的10%、21%和23%，在截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月中，每個月佔我們收入的10% 。我們從這個客户那裏確認的收入是根據多份合同和工作説明書賺取的。在2019年、2018年或2017年，沒有其他客户的收入佔我們收入的10%以上，在截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月中，沒有其他客户的收入佔我們收入的10%以上。我們不相信失去任何一位客户會對本公司及其子公司(以為整體)造成重大不利影響。

銷售及市場推廣

我們通過按行業垂直和地理位置組織的銷售隊伍來營銷我們的服務。我們銷售週期的長短因合約類型的不同而不同。我們的工作可能會從我們的潛在客户生成計劃、感知到的商機、現有客户的推薦、建議書請求或其他方面開始。銷售週期根據服務工作的類型以及是否與客户存在現有關係而有所不同。

我們為我們的每一種戰略關係指定了客户合作伙伴或全球關係經理。客户關係經理由流程改進、質量、過渡、財務、人力資源、信息技術和行業或主題專家團隊提供支持，以確保為我們的客户提供儘可能最佳的解決方案。

我們還努力促進我們的高級領導團隊和我們的客户高級管理層之間的關係。這些C級關係確保雙方自上而下專注於建立優先事項、調整目標和推動客户價值。作為增加現有客户業務的一種手段，高層管理關係尤其具有建設性。它還為我們提供了一個解決客户問題的論壇。我們不斷測量客户滿意度，以確保為每位客户保持較高的服務水平。

我們的運營

我們的全球交付能力使我們能夠擴展來自世界各地的人員和其他資源，包括流利的語言、接近客户和時區優勢。這一能力的一個關鍵組成部分是我們在美洲、亞太地區和歐洲、中東和非洲地區40多個國家和地區的275多個辦事處。我們的交付中心利用交付中心專業人員的經驗，通過重用流程、解決方案設計和基礎設施來提高項目團隊的效率。這些全球地點以多種語言向世界各地的客户提供服務。這些服務由專有技術支持，可通過各種渠道(包括語音、聊天、網絡、電子郵件、社交媒體和其他數字工具)實現高效、安全的客户聯繫。我們的許多交付中心都通過了PCI DSS(支付卡行業安全標準委員會的數據安全標準)3.2.1版認證。我們的許多配送中心都通過了ISO標準認證。我們在世界各地的28個交付中心都通過了COPC(客户運營績效中心)OSP標準認證。

我們運行的分佈式數據處理環境可以將服務交付中心數據服務器和數據庫與全球39個數據中心和入網點進行集成，這些數據中心和入網點位於全球各地，具有戰略意義。我們的技術先進、安全可靠的數據中心一年365天、每天24小時提供可用性，提供宂餘電源、通信饋送和緊急電源備份，可抵禦大多數自然災害。

我們數據中心和聯繫中心運營的能力，再加上我們客户管理解決方案的可擴展性，使我們能夠滿足快速增長的大型公司和政府實體不斷變化的需求。通過利用通用應用平臺的規模和效率，我們可以提供

我們在IT 系統、基礎設施、自動化和安全方面進行投資，以加強員工管理並提高工作效率。我們的聯繫中心可以採用廣泛的技術，包括數字交換、智能呼叫路由和跟蹤、專有員工管理系統、案例管理工具、專有軟件系統、計算機電話集成、交互式語音響應、高級語音識別、基於Web的工具和具有嵌入式安全性的關係型數據庫管理系統。我們對技術的創新使用使我們能夠改進語音、聊天、網絡和電子郵件處理以及人員日程安排，從而提高我們的效率並提高我們向客户及其客户提供的服務質量。我們能夠響應客户端呼叫量的變化，並根據座席可用性管理呼叫量流量。此外，我們還可以使用此技術收集有關聯繫人的信息，包括聯繫人的號碼、響應時間、持續時間和結果，並定期向客户報告這些信息，以監控服務質量和計費準確性。

競爭

我們在競爭激烈且發展迅速的全球市場中運營。我們的主要競爭對手包括埃森哲公司、Atento S.A.、Cognizant Technology Solutions Corporation、Conduent Inc.、ExlService Holdings，Inc.、Genpact Limited、Globant S.A.、Medallia，Inc.、Qualtrics、LLC、Sykes Enterprise Inc.、TelePerformance S.A.、TTEC Holdings，Inc.、Transcosmos Inc.和WNS(Holdings)Limited。

在未來，由於業務流程外包提供商的整合，我們可能面臨更激烈的競爭。整合活動可能會導致競爭對手擁有比我們更大的規模、更廣泛的足跡或更具吸引力的定價。此外，客户或潛在客户可以選擇不外包其業務，通過建立專屬外包操作或為自己執行以前外包的服務，或者可以更換CX解決方案提供商。

員工

截至2019年11月30日，我們約有235,000名全職員工，其中約49,000人在美洲，約164,000人在亞太地區，約22,000人在歐洲、中東和非洲地區。除了我們在某些國家的少數員工，一般

首席執行官克里斯托弗·考德威爾(Christopher Caldwell)。Chris Caldwell自2014年2月起擔任Concentrix執行副總裁兼總裁。他曾於2012年6月至2014年2月擔任Concentrix總裁，2007年3月至2012年6月擔任Concentrix高級副總裁兼總經理，並於2007年3月至2012年6月擔任SYNNEX全球業務發展高級副總裁。考德威爾先生於2004年加入SYNNEX，擔任通過收購EMJ數據系統有限公司負責新興業務的副總裁。

首席財務官安德烈·瓦倫丁(Andre Valine)。安德烈·瓦倫丁自2018年10月以來一直擔任Concentrix的執行副總裁兼首席財務官。他曾於2012年8月至2018年10月擔任Convergys Corporation首席財務官，2010至2012和2002至2009年擔任Convergys客户管理高級副總裁，2009至2010擔任Convergys高級副總裁兼財務總監，1998至2002年擔任Convergys副總裁兼財務總監。

我們的公司治理準則規定，我們的董事會大多數將由獨立董事組成。這些標準可在我們的網站www.concirix.com上找到。我們的董事獨立性標準反映了[●]公司治理上市標準。此外，董事會審計委員會(審計委員會)的每位成員應符合適用上市標準下對審計委員會成員的更高獨立性標準，董事會薪酬委員會(薪酬委員會)的每位成員應符合適用上市標準下對薪酬委員會成員所要求的更高獨立性標準。我們的董事會將定期(至少每年)評估董事的獨立性，並根據董事會提名和治理委員會(提名和治理委員會)的建議，決定哪些成員是獨立的。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在截至2019年11月30日的財年中，Concentrix不是一家獨立公司，也沒有薪酬委員會或任何其他履行類似職能的委員會。有關該財年擔任我們高管的薪酬的決定是由SYNNEX做出的，如本信息聲明標題為高管薪酬的部分所述

公司治理

我們預計，我們的董事會將在剝離時或之前全面實施我們的公司治理倡議。我們相信，這些舉措將符合證交會在其下通過的規則和規定，以及美國證券交易委員會的上市標準。[●]。剝離之後，我們的董事會將繼續評估並酌情改進我們的公司治理原則和政策。

我們的董事會打算通過與剝離相關的公司治理準則，並打算通過適用於我們每一位董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則。代碼將涉及各種主題，包括：

遵守法律、法規和規章；

利益衝突；

內幕交易；

企業機會；

競爭和公平交易；以及

支付給政府工作人員的款項。

剝離完成後，道德準則和商業行為將在我們的網站上公佈。我們的審計委員會還打算通過建立接受和處理員工投訴的正式程序來實施舉報人程序，這將要求根據這些程序報告的關於會計或審計事項的任何關切都要及時傳達給審計委員會。

董事會委員會

根據我們的章程，我們的董事會可以隨時成立它認為合適的委員會。最初，為了方便獨立董事審查，並最有效地利用董事的時間和能力，我們的董事會將設立以下委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。各委員會的預期成員和職能如下：

審計委員會

[●], [●]和[●]預計將是審計委員會的成員。[●]預計將擔任審計委員會主席。根據SEC的規則，我們的董事會預計將確定審計委員會中至少有一名成員是審計委員會的財務專家。此外，我們期望我們的董事會將根據我們的普通股將在其上市的證券交易所的規則和修訂後的1934年美國證券交易法(《交易法》)第10A(M)(3)條的定義，並根據我們的公司治理準則，確定每個審計委員會成員都是獨立的，並且每個成員都滿足[●]對財務知識的要求。

審核委員會在涉及我們的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的事項上協助我們的董事會履行其法律和信託義務，方法是批准我們的獨立註冊會計師提供的服務，並審查他們關於我們的會計做法和內部會計控制系統的報告。審計委員會監督我們的獨立註冊公共會計師的審計工作，並採取其認為必要的行動，以確保會計師獨立於管理層。審計委員會還負責監督我們的風險評估和管理活動，包括信息技術、網絡安全和隱私方面的風險評估和管理活動。

賠償委員會

[●], [●]和[●]預計將是薪酬委員會的成員。[●]預計將擔任薪酬委員會主席。我們的董事會應該決定薪酬委員會的每個成員都是獨立的，正如[●]並符合我們的公司治理準則。此外，我們預計薪酬委員會成員將符合《交易法》第16b-3條規定的非僱員董事資格。薪酬委員會審查並確定我們的一般薪酬政策和向我們的官員提供的薪酬，包括年度和長期獎金計劃的目標。此外，薪酬委員會負責審核、管理和批准我們高級管理人員和員工的股權薪酬，並管理我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃。

薪酬委員會負責監督人力資本和薪酬風險，包括評估我們針對所有員工的薪酬政策和做法產生的風險，並確保高管薪酬與績效保持一致。為協助其履行這些監督職責，薪酬委員會被授權保留自己的薪酬顧問，並定期與管理層會面，以瞭解正在做出的薪酬決定對財務、人力資源和股東的影響。

[●], [●]和[●]預計將是提名和治理委員會的成員。[●]預計將擔任提名和治理委員會的主席。我們的董事會將決定提名和治理委員會的每個成員都是獨立的，正如[●]並符合我們的公司治理準則。提名和治理委員會負責就董事職位候選人和董事會的規模、董事資格和組成、董事薪酬(包括股權薪酬)向董事會提出建議，監督我們的公司治理準則，並就公司治理事項向董事會報告和提出建議。此外，提名和治理委員會負責審議股東對董事的提名。提名和治理委員會監督與我們的整體公司治理相關的風險，包括董事會和委員會的組成、董事會的規模和結構、董事獨立性以及我們的公司治理概況和評級。提名和治理委員會還積極參與監督與董事會和管理層繼任規劃相關的風險。

與董事會的溝通

董事會已為股東和其他利害關係人建立了向董事發送通信的程序。股東如果希望與整個Concentrix董事會或非管理董事進行通信，可以向以下地址發送書面通信：[●]，審計委員會主席，Concentrix Corporation，44111諾貝爾大道，加利福尼亞州弗裏蒙特，94538或艾莉森·利奧波德·蒂利，皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司，漢諾威街2550號，加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304。股東必須在書面通信中註明他們的姓名和地址，並註明他們是Concentrix的股東還是其他利害關係人。[●]Leopold Tilley女士將審閲從股東或其他利害關係人收到的任何通信，來自股東或其他利害關係人的所有材料通信將根據主題轉發給適當的一名或多名董事或董事會委員會。

我們的董事薪酬計劃正在制定中，我們希望在註冊聲明的修正案中提供有關董事薪酬的詳細信息，本信息聲明是該修正案的一部分。剝離後，我們預計我們的提名和治理委員會將審查並向我們的董事會提出有關董事薪酬的建議。我們初始董事薪酬的目標是為我們的董事提供與他們將提供的服務以及公司業績掛鈎的公平薪酬方案。

我們預計，我們最初的董事薪酬計劃將由年度預聘費、委員會主席預聘費和長期股權薪酬部分組成，預計長期股權薪酬部分將包括限制性股票授予。我們將在董事和高級職員責任保險政策下為董事提供保險。我們也會補償董事們合理的自掏腰包按照董事教育計劃參加董事會及其委員會會議和教育研討會和會議的費用。

我們預計我們的董事會將通過股權指導方針，要求每位外部董事實益持有我們股票的最低數量，以促進和增加此類所有權，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

如上所述， Concentrix目前是SYNNEX的一部分，而不是一家獨立公司，薪酬委員會預計在剝離後才會開始開會。從歷史上看，我們的員工參與了SYNNEX及其子公司的薪酬和福利計劃。因此，除非另有説明，下面的薪酬討論與分析描述了SYNNEX的薪酬實踐，因為它們與預期將被任命為Concentrix高管的某些個人有關。剝離後，Concentrix針對其高管的高管薪酬計劃、政策和做法將接受薪酬委員會的審查和批准。

出於以下薪酬討論和分析以及隨後的表格高管薪酬披露的目的，下面列出的個人統稱為Concentrix？指定的高管或首席財務官。他們是Concentrix首席執行官和首席財務官。預計在分離之前將任命更多的執行幹事。我們將在登記聲明的修正案中包括有關這些新增執行幹事的信息，該信息聲明是該修正案的一部分。


名字		職位
克里斯托弗·考德威爾		首席執行官
安德烈·瓦倫丁		首席財務官

有關Concentrix管理人員將被指定為執行人員的其他信息，請參閲信息聲明標題為？管理人員？執行人員的部分。

我們預計，剝離後，Concentrix高管薪酬計劃、政策和做法將與SYNNEX的薪酬計劃、政策和做法基本相似，如下所述。薪酬委員會將審查高管薪酬計劃、政策和做法，並將隨着時間的推移進行適當調整，以滿足公司的特定業務需求和目標。

以下薪酬討論和分析介紹了SYNNEX在截至2019年11月30日的財年中應用於Concentrix NEO的一般薪酬理念、政策和實踐。我們注意到，在截至2019年11月30日的財年，SYNNEX高管薪酬計劃的某些要素不適用於Concentrix僱用的一個或多個近地天體。

薪酬問題探討與分析

SYNNEX薪酬計劃的目標和理念

SYNNEX的薪酬理念是根據績效支付薪酬，並提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住有才華的高管。關於績效工資，SYNNEX計劃旨在使其高管的利益與他們為之工作的股東的利益保持一致。因此，我們任命的高管總薪酬中有很大一部分取決於每個人相對於運營和財務目標的表現。尤其是在確定總薪酬時，SYNNEX強調以績效為導向的薪酬理念，基本工資相對適中，但通過管理層激勵計劃和股權薪酬具有較高的可變性。SYNNEX認為，總薪酬應反映與業務績效相關的一定程度的風險。因此，我們被任命的高管的總薪酬中，有很大一部分是以利潤分享和股權贈與的形式。

SYNNEX認為，高管的薪酬應該反映出他們作為管理團隊和個人在實現關鍵經營目標方面的成功，例如銷售額的增長、增長

運營收益和每股收益、投資資本回報率、市場份額的增長或保持、長期競爭優勢，以及最終提高SYNNEX普通股的市場價格。SYNNEX認為，高管在管理業務時的表現，應根據總體經濟狀況、公司和行業以及競爭狀況來考慮，應作為確定其整體薪酬的基礎。

SYNNEX還認為，其高管的薪酬不應基於其股票的短期表現，無論是有利還是不利，因為從長遠來看，股票的交易價格將反映業務經營業績，並最終反映其高管對SYNNEX的管理。在分離和分配之後，我們將尋求通過股權激勵計劃將股票的長期業績反映在高管薪酬中。

有競爭力的薪酬對於吸引和留住領導公司在競爭激烈且不斷變化的業務環境中所需的人才非常重要我們所處的經營環境。在這方面，SYNNEX注意到我們競爭對手的中位數補償水平，以及個人所在地區的中位數補償水平。SYNNEX根據工作職責、經驗、能力和個人表現爭取員工內部公平。SYNNEX高管薪酬計劃通過設定一般薪酬水平並幫助創建目標、獎勵和期望的環境來影響所有員工。由於SYNNEX認為每個員工的表現對其成功都很重要，SYNNEX注意到其高管薪酬和激勵計劃對所有員工的影響。

強調績效的SYNNEX薪酬哲學滲透到高管和非執行員工的全部薪酬中。雖然SYNNEX沒有在現金和非現金薪酬之間分配的確切公式，但SYNNEX試圖平衡長期股權和短期現金薪酬，以及可變薪酬和固定薪酬。與非執行員工相比，有更大能力影響企業業績的高管獲得的長期股權佔總薪酬的比例更高，而非執行員工影響企業業績的能力較弱。同樣，高管的績效現金薪酬佔總薪酬的百分比高於非執行員工的績效現金薪酬。我們的目標是創造一種平衡的高績效文化，而不會承擔不必要的風險。

SYNNEX薪酬計劃的要素

SYNNEX實施了一項高管薪酬計劃，該計劃由四個薪酬部分組成：

(1)

基本工資；

(2)

管理激勵計劃獎金；

(3)

股權贈款；以及

(4)

基於績效的長期激勵(LTI)。

薪酬要素通常分三個週期進行管理。基本工資的績效加薪通常在4月至5月期間進行。除LTI獎勵外，以股票期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位(RSU)形式的年度股權獎勵通常在9-10月期間授予。管理激勵計劃獎金通常在12-1月期間發放，基於績效的RSU形式的LTI獎勵通常在1-2月期間發放。但是，以上所有要素至少每年進行一次審查和確定。

由於考德威爾先生在2019年是SYNNEX的一名高管，SYNNEX薪酬委員會根據其章程的規定，負責就他的薪酬做出決定。瓦倫丁先生不是一個

基本工資。基本工資旨在全年提供一致的現金流作為對以下人員的補償日常工作責任。基本工資會進行審查，並在認為適當的情況下每年進行調整。績效增長基於個人表現、承擔的任何新職責以及本年度績效增長預算的大小等因素。對於每位被任命的高管的個人業績，我們會評估個人職責和貢獻的廣度和複雜性，並尋求量化。基本工資的確定不是根據衡量加權的定性和定量因素的嚴格公式，而是基於綜合競爭範圍和內部政策和做法的客觀數據。

管理激勵計劃。管理激勵計劃獎金獎勵實現經營和財務目標的個人，與有利於增加股東價值的業績驅動環境保持一致。根據SYNNEX管理激勵計劃向我們指定的高管發放的獎金基於定性和定量兩方面的考慮。SYNNEX薪酬委員會以書面形式為考德威爾先生制定了具體的績效目標，這些目標必須按順序實現，才能根據該財年的管理激勵計劃獲得獎勵。管理激勵計劃下的業績目標可以基於以下任何一項或多項：每股淨收益、收入、現金流、每股收益、股本回報率、股東總回報、股價表現、資本回報率、資產回報率或淨資產回報率、收入或淨收入、營業收入或淨營業收入、營業利潤或淨營業利潤、營業利潤率或利潤率、營業收入回報率、投資資本回報率、銷售生產率、銷售增長、市場細分份額或類似的財務業績衡量標準。SYNNEX 薪酬委員會設定了相當嚴格的最低管理激勵計劃門檻和績效指標。SYNNEX薪酬委員會還有權收回任何獎金或部分獎金，以降低過度承擔風險的可能性。

考德威爾先生2019財年的管理激勵計劃獎金是基於Concentrix業務實現了某些 EBITDA業績目標。除非我們達到或超過EBITDA績效目標的最低門檻百分比，否則他沒有資格獲得獎金。2019年，最低門檻百分比為75%，最高百分比為133.3。如果達到適用的最低門檻百分比，則實際支付的獎金將根據Caldwell先生在適用會計年度的年度基本工資的某個百分比，按實際實現的目標績效進行滑動比例尺支付。

瓦倫丁先生的管理激勵計劃獎金由考德威爾先生根據Concentrix在收入、EBITDA和營業收入利潤率方面的業績以及瓦倫丁先生的年度業績和對我們成功的貢獻來確定。雖然瓦倫丁有一個基於基本工資百分比的目標獎勵，但他的獎勵沒有固定的門檻和最高百分比。

在2019財年，我們任命的高管有資格根據各自財年基本工資的以下近似百分比獲得管理激勵計劃獎金：


名字	最低還款額 (如果閾值為Met) 作為基準百分比薪金(1)(%)		將付款目標定為基本百分比薪金(1)(%)		最高付款作為基準百分比薪金(1)(%)
克里斯托弗·考德威爾		100		200		300
安德烈·瓦倫丁				90

(1)	適用的基本工資是每位官員在會計年度結束時的當前基本工資。

管理激勵計劃下的實際獎勵可能高於或低於適用的目標，具體取決於Concentrix的業績以及被任命的高管的個人業績。在截至2019年11月30日的財年中，根據我們的業務表現和每個人的貢獻，我們的被任命的高管將獲得以下管理激勵計劃獎金：


名字	管理獎勵計劃獎金
克里斯托弗·考德威爾	$	1,307,543
安德烈·瓦倫丁	$	443,215

股權補助。長期激勵包括股權獎勵和業績保留獎勵，包括限制性股票獎勵、RSU和股票期權。限制性股票和RSU有助於我們留住關鍵人員，而股票期權提供了創造增量股東價值的激勵。股權獎勵和業績保留獎勵的價值來源於股票價格，股票價格使高管薪酬與股東價值保持一致。

股權贈與基於許多考慮因素，包括：

工作職責和過往表現；

未來可能做出的貢獻；

如果股票價格在公開市場上升值，對個人的潛在回報；

管理層分類；

競爭者授予的股權；以及

現有既得和未既得股權。

股權授予金額的確定不是根據衡量加權定性和定量因素的嚴格公式或參考特定的固定目標，而是基於綜合競爭範圍和內部政策和做法的客觀數據，包括對員工和公司業績的全面審查，以及可比公司可比高管股權授予的價值。SYNNEX主要通過財務業績來評估其公司業績目標，包括增長、股本回報率、投資資本回報率和稀釋後每股收益。SYNNEX還根據高級管理人員的職位區分股票期權、限制性股票獎勵或RSU的股權授予。 SYNNEX還根據高級管理人員的職位區分股票期權、限制性股票獎勵或RSU的股權授予。SYNNEX認為，股票期權比限制性股票風險更大。因此，SYNNEX預計對其整體業績最直接影響的某些官員將接受更多股票風險，他們的獎勵更重於股票期權，而不是限制性股票獎勵或RSU。在這方面，考德威爾先生是我們任命的高管中唯一在2019年獲得股票期權的。

為了避免任何不當行為甚至出現這種情況，SYNNEX薪酬委員會在大多數情況下只在開放的交易窗口進行股權授予。如果股權授予的日期在交易禁售期內，則生效授予日期為交易禁售期結束後的第三個交易日。此標準程序的例外情況是授予長期激勵RSU(自本財年第一個個工作日起計價)和向新員工授予股權獎勵(自就業開始之日起授予)。所有股票期權授予的行權價是SYNNEX普通股在生效授予日的市場收盤價。對我們被任命的高管的年度股權獎勵通常在每年的9月至10月期間授予。SYNNEX認為，其股權授予過程的自動和一致性質避免了時間偏差的可能性。

基於業績的長期股權激勵。SYNNEX LTI計劃目前通過其 2013股票激勵計劃實施，旨在提供長期留任激勵，並使SYNNEX高管的利益與股東的利益保持一致，因為

SYNNEX股票價格的升值將使其高管和股東都受益。根據SYNNEX 2013股票激勵計劃，SYNNEX薪酬委員會可以授予LTI獎勵，作為授予的條件，這些獎勵要求達到SYNNEX薪酬委員會指定的一個或多個績效目標，這些目標來自該計劃指定的可能的財務和運營績效指標列表。

2019年，授予作為SYNNEX高管的考德威爾的LTI獎勵包括基於績效的RSU獎勵。 Caldwell先生收到了基於性能的RSU的獎勵，Cliff授予該RSU的依據是：(1)實現了特定閾值EPS目標性能百分比；(2)實現了在三年時間內使用這兩個性能指標衡量的特定ROIC性能百分比。在確定每股收益目標業績指標時，SYNNEX將重點放在增長、股本回報率、ROIC和每股收益上。最低閾值每股收益目標性能百分比為75%，最高目標性能百分比為166.7%。如果沒有達到內部確定的EPS目標的最低閾值目標性能百分比，則不會為考德威爾先生授予基於性能的RSU，無論ROIC性能指標的實現情況如何。最低門檻目標績效百分比是基於前一年的每股收益加上一個合理的三年擴展目標，同時考慮到當時的經濟環境。或者，如果超過內部確定的EPS目標的最大目標績效百分比，則不會有超出最大獎勵收益的遞增績效RSU授予，考德威爾先生。

考德威爾先生的LTI獎勵的美元價值是基於其2019財年目標管理激勵計劃獎勵的三分之一。如果達到適用的最低閾值百分比，基於性能的RSU的實際數量將根據實際實現的目標EPS性能百分比和SYNNEX薪酬委員會預先設定的美元限額進行滑動分配。然後，根據ROIC性能指標測量的SYNNEX性能相應的增加或減少百分比來調整此量。如果SYNNEX未能達到適用三年期間的業績目標，那麼基於業績的RSU所涉及的那部分股份將被註銷，並且不會授予。例如，如果SYNNEX實現了相當於目標每股收益75%的每股收益，考德威爾將獲得目標股票的50%。同樣，如果SYNNEX的每股收益相當於目標每股收益的166.67%，那麼考德威爾將獲得目標股票的200%。

為了允許授予200%的目標績效RSU(根據上面討論的授予標準)，考德威爾先生獲得了相當於目標撥款兩倍的績效RSU數量。在2019財年，根據扣除股息等價物調整後的每股價格，考德威爾先生在2019財年的第一個工作日(2018年12月3日)獲得了基於業績的RSU，金額為77.60美元，如下所示：


	數量 RSU 已批准 (代表最大值授予 200%的目標獎項)		的價值 LTIS位於最大值授予 200%的目標獎項		數量 RSU 歸屬 100% 目標性能		土地利用價值指數的價值達到100%的目標性能 (代表 100%的目標獎項)		數量 RSU 歸屬於 75%的目標性能		的價值 LTIS 75%的目標性能 (代表 50%的目標獎項)
克里斯托弗·考德威爾		9,868	$	765,757		4,934	$	382,878		2,467	$	191,439

2019年，除了考德威爾先生作為SYNNEX高管獲得的LTI獎外，我們的每個被任命的高管都獲得了SYNNEX LTI獎，其中包括基於績效的RSU獎勵，以通過離職和分配激勵和留住被任命的高管，如下所示：


	授予的RSU數量		授予的RSU價值
克里斯托弗·考德威爾		32,453	$	2,999,955
安德烈·瓦倫丁		7,031	$	649,946

這些獎項不是根據具體目標確定的。RSUS懸崖歸屬基於以下情況中最早的一項：(1)授予日的三週年，前提是指定的高管繼續受僱於SYNNEX直至歸屬日；(2)提供的授予日的兩週年 (A)指定的高管繼續受僱於SYNNEX直至歸屬日，以及(B)Concentrix實現調整後EBITDA至少增長10%(10%)，這一點在公司財務報表中從起報告。 Concentrix從開始的公司財務報表中報告，指定的高管在授予日之前一直持續受僱於SYNNEX 和(B)Concentrix在調整後的EBITDA中實現了至少10%(10%)的增長

在此兩年期間(以調整後的EBITDA衡量)，經可比財務措施調整(此類調整包括但不限於任何收購的影響)，如公司所報告，Concentrix的財務報表將在自2018年8月1日開始的任何往後12個月期間繼續運營；或(3)在Concentrix控制權變更後的6個月期間屆滿，前提是被任命的高管繼續受僱於SYNNEX或Concentrix直至歸屬日期。

對於SYNNEX股權獎勵和LTI計劃，SYNNEX薪酬委員會至少每年考慮是否根據SYNNEX總裁兼首席執行官的建議批准特定的長期股權獎勵(除了他自己的獎勵)。在確定獎勵時，SYNNEX薪酬委員會會考慮以下因素：個人的職位、其先前和預期的未來業績和職責、公司的留任和繼任需求，以及與SYNNEX競爭高管和管理人才的公司的可比高管和關鍵員工的長期激勵獎勵水平。SYNNEX薪酬委員會在確定限制性股票獎勵級別時，還會考慮以前授予的股權獎勵的總價值和個人現有的股權所有權，並特別關注非既得獎勵的價值。此外，SYNNEX薪酬委員會還考慮與其他與SYNNEX爭奪業務和高管人才的上市公司相比，長期股權獎勵的潛在稀釋和會計成本。SYNNEX 2013股票激勵計劃沒有規定衡量這些因素的公式化方法，SYNNEX薪酬委員會也沒有采用這種方法。

遞延薪酬計劃。SYNNEX遞延薪酬計劃允許指定員工通過不合格的計劃遞延當前收入，從而為退休和其他個人財務目標積累收入。SYNNEX遞延補償計劃於1994年1月1日生效，並於2008年1月7日修訂，以符合守則第409a節要求的變化。目前，我們任命的高管中沒有一人蔘與這項計劃。

福利、額外津貼和其他。我們任命的高管的其他福利包括醫療、牙科和人壽保險，以及參加401(K)計劃。我們所有的員工都可以享受這些福利。此外，瓦倫丁先生還參加了補充人壽保險計劃和長期殘疾補充計劃，這兩項計劃是他在2018年10月收購Convergys之前受僱於Convergys的遺留福利。

SYNNEX賠償計劃的風險評估

根據美國證券交易委員會的披露要求，SYNNEX評估了其薪酬計劃，並得出結論，其薪酬政策和做法不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。風險評估流程包括審查計劃政策和實踐；進行計劃分析以確定與計劃相關的風險和風險控制；確定風險識別的充分性、潛在風險與潛在回報的平衡、風險控制以及計劃的支持及其對公司戰略的風險。儘管SYNNEX審查了所有薪酬計劃，但SYNNEX主要關注支出多變的項目，即高管是否有能力直接影響薪酬以及對高管行動和薪酬的控制。舉個例子，SYNNEX

最終，SYNNEX Incentive Compensation旨在獎勵高管承諾並實現具有挑戰性的目標，同時為他們提供達到門檻金額的合理機會，同時需要有意義的增長才能達到目標水平，並需要大幅增長才能達到最高水平。達到最高薪酬水平所需的增長金額是在正常業務規劃週期的背景下制定的，雖然難以實現，但並不被認為處於如此激進的水平，這會導致SYNNEX高管承擔可能威脅SYNNEX財務和運營穩定的不適當風險。

為了協助審查和批准高管(包括考德威爾先生)的年度薪酬和薪酬程序，SYNNEX薪酬委員會在2019財年聘請了Compensia，Inc.作為其薪酬顧問。Compensia直接向SYNNEX薪酬委員會報告，SYNNEX薪酬委員會直接批准Compensia費用。管理層在選擇薪酬顧問方面沒有任何作用。SYNNEX薪酬委員會保留了Compensia的服務，以概述高管薪酬趨勢和發展，審查和分析SYNNEX的高管薪酬理念和計劃，並提供調查結果和考慮事項摘要，供2019財年使用。在2019財年，SYNNEX和SYNNEX薪酬委員會都沒有聘請任何費用超過12萬美元的薪酬顧問。SYNNEX賠償委員會認為，Compensia的建議是獨立於管理層的，Compensia已經以書面形式證明瞭這一點，並使SYNNEX及其股東受益。在得出這一結論時，SYNNEX薪酬委員會考慮了與Compensia獨立於管理層相關的所有因素，包括紐約證券交易所(New York Stock Exchange)在其與薪酬顧問獨立性相關的規則中提出的因素。

Compensia為SYNNEX薪酬委員會提供了對美國整體薪酬環境、最佳實踐以及特定於我們行業的趨勢的審查。Compensia提供了對可比同行公司的基本工資、獎金、長期激勵和福利做法的分析。Compensia的工作沒有引起任何利益衝突。

SYNNEX競爭基準中使用了以下技術分銷、電子製造服務、數據處理和外包服務以及IT 諮詢和其他服務同行公司：

Anixter International，Inc.

Arrow Electronics，Inc.

Avnet，公司

CDW公司

CGI 集團公司

認知技術解決方案公司

Conducent Inc.(Conducent Inc.)

Henry Schein，Inc.

Insight Enterprise，Inc.

捷普公司

Sanmina公司

ScanSource，Inc.

Sykes 企業，公司

技術數據公司

TeleTech Holdings，Inc.

除了與SYNNEX薪酬委員會成員交談外，Compensia還聯繫了SYNNEX的某些高管和SYNNEX人力資源部的其他員工，以獲取歷史數據並深入瞭解以前的薪酬實踐。SYNNEX薪酬委員會在制定2019財年高管薪酬時考慮了Compensia提供的信息。

在2019年財年，SYNNEX薪酬委員會使用匯總表或計票表審查了SYNNEX高管(包括考德威爾先生)的總薪酬。這些計價表使SYNNEX薪酬委員會能夠對所有形式的薪酬進行全面審查，並瞭解不斷變化的利潤和庫存價格情景可能對此類薪酬形式產生的影響。

波爾克先生就考德威爾先生的薪酬向SYNNEX薪酬委員會提出了建議，考德威爾先生通常與波爾克先生協商後，決定了我們其他被點名的高管的薪酬。關於考德威爾先生，SYNNEX薪酬委員會可以接受或調整Polk先生的建議。不過，總的來説，SYNNEX薪酬委員會考慮了波爾克先生、考德威爾先生在過去一年中的角色、職責和表現的建議，以及支付給同類公司類似職位高管的薪酬金額。這些建議是根據Caldwell先生的年度業績審查進行審議的，並在SYNNEX薪酬委員會確定薪酬時發揮了重要作用。

總體而言，我們認為當前的高管薪酬計劃符合獎勵高管在實現和超過目標方面取得可衡量結果的目標。

2019年薪酬彙總表

下表列出了我們指定的高管在截至2019年11月30日的財年中獲得、賺取或支付的薪酬。職位頭銜是指每個被任命的高管在剝離後在Concentrix的預期頭銜。


姓名和主要職位	年		薪金(元)(1)		獎金 ($)(2)		股票大獎 ($)(3)(4)		選擇權獎項 ($)(3)		非股權獎勵計劃補償 ($)(5)		改變養老金價值 ($)(6)		所有其他補償 ($)(7)		總計(美元)
克里斯托弗·考德威爾首席執行官		2019		608,173				4,007,871		999,996		1,307,543				20,900		6,944,483

安德烈·瓦倫丁首席財務官		2019		585,000		443,215		1,099,879						100,844		2,534,792		4,763,730

(1)	包括基本工資，就考德威爾而言，還包括未使用的假期支出。

(2)	代表根據管理激勵計劃在2019財年獲得的績效獎金，但在2020財年支付給瓦倫丁先生。雖然瓦倫丁先生有一個基於基本工資百分比的目標獎勵，他獲得的獎勵金額是基於我們在收入、EBITDA和營業收入利潤率方面的表現，但獎勵金額並不是通過參考預先設定的業績目標目標來定量確定的。因此，此獎勵的全部金額將在獎金欄中報告。

(3)	這些列中列出的金額代表SYNNEX根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718確認的股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值，不考慮估計的沒收，而不是指定個人實現的金額。有關用於計算SYNNEX股票和期權獎勵的公允價值的估值假設，請參閲截至2019年11月30日的財年SYNNEX年度報告Form 10-K中包含的備註5？基於股票的薪酬。

(4)	包括被任命的高管年度股權獎勵的授予日期公允價值，以及 2019年LTI獎勵。對於考德威爾先生根據SYNNEX LTI計劃授予的基於績效的RSU，表中的金額反映了授予日期按照會計指導計算的目標公允價值。如果SYNNEX PERFORMANCE 導致基於業績的RSU的未來支付達到最高水平，則考德威爾先生基於業績的RSU的授予日期公允價值為915,850美元，考德威爾先生股票獎勵的授予日期公允價值合計為4,465,795美元。

(6)	反映瓦倫丁先生在Convergys 凍結的固定收益養老金計劃下的累積福利現值的變化。該養老金計劃包括合格部分和非合格部分，由Concentrix在Convergys收購中承擔。用於計算養老金價值變化的假設在下面的養老金福利表的註釋1中進行了説明。

(7)	考德威爾先生包括公司對401(K)退休儲蓄計劃的繳款1,400美元和未歸屬RSA的股息支付19,500美元；瓦倫丁先生的公司對401(K)退休儲蓄計劃的繳款11,200美元，代表瓦倫丁先生支付的團體定期人壽保險費6,546美元，以及在補充人壽保險計劃下應計税款10,110美元的相關毛數，向瓦倫丁先生支付的保費3,120美元。補充人壽保險計劃和補充長期殘疾計劃是我們在2018年10月收購Convergys之前瓦倫丁先生受僱於Convergys的遺留福利。

就收購Convergys而言，根據 SYNNEX和Convergys之間的合併協議，所有未完成的Convergys限制性股票單位獎勵和所有未完成的Convergys基於業績的限制性股票單位獎勵均被轉換為現金獎勵。對於在2016年3月31日或之後授予的所有此類獎勵，獎勵將繼續在歸屬日期並根據適用獎勵協議的條款以現金進行歸屬和結算。在2019財年授予並支付給瓦倫丁先生的金額包括在所有其他補償列中，並在上面進行了量化。

2019年基於計劃的獎項授予

下表列出了有關在截至2019年11月30日的財年向我們每位指定的高管發放基於計劃的獎勵的信息。


			非股權激勵計劃下的估計未來支出獎項(1)						預計未來支出在股權激勵計劃下獎項(2)						所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)(3)		所有其他選擇權獎項：數量有價證券潛在的選項(#)(4)		鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/Sh)		授予日期公允價值的庫存和選擇權獎項 ($)(5)
名字	格蘭特日期		閥值 ($)		目標(美元)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)(3)		所有其他選擇權獎項：數量有價證券潛在的選項(#)(4)		鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/Sh)		授予日期公允價值的庫存和選擇權獎項 ($)(5)
克里斯托弗·考德威爾				575,000		1,150,000		1,725,000
		2/1/19								2,467		4,934		9,868								457,925
		7/19/19								32,453		32,453		32,453								2,999,955
		10/2/19														4,980						549,991
		10/2/19																30,057		110.44		999,996

安德烈·瓦倫丁		7/19/19								7,031		7,031		7,031								649,946
安德烈·瓦倫丁		10/2/19														4,074						449,933

(1)	這些欄目中顯示的考德威爾先生的金額反映了他在SYNNEX管理激勵計劃下的門檻、目標和最高年度獎金，根據公司和個人的表現，他在該計劃下的實際獎勵可能超過或低於目標。考德威爾先生的實際賠償金額不受擔保，由SYNNEX薪酬委員會酌情決定，該委員會可能會考慮考德威爾先生在本年度的表現。考德威爾先生2019財年的實際管理激勵計劃獎勵反映在2019年薪酬摘要表的非股權激勵計劃薪酬一欄中。

(2)	與考德威爾先生2019年2月1日獎勵相關的股票代表了LTI獎勵績效期滿(2018年12月1日至2021年11月30日) 可能發行的股票範圍。如果未達到內部建立的EPS目標的最低閾值目標性能百分比，則不會授予基於性能的RSU。與被任命的高管相關的股票將於2019年7月19日授予下列中最早的一項：(1)授予日三週年，前提是被任命的高管在授予日之前繼續受僱於SYNNEX；(2)授予日的兩週年，前提是(A)被任命的高管在授予日之前繼續受僱於SYNNEX ，以及(B)Concentrix實現至少加薪

公司財務報表中報告的調整後EBITDA在這兩年內任何連續12個月的持續運營中扣除10%(10%)，以調整後的EBITDA衡量，並進行可比的財務措施調整(此類調整包括但不限於任何收購的影響)，如公司財務報表中報告的，在自2018年8月1日開始的任何後續12個月期間持續運營；或(3)之後的六個月期滿如果指定的高管在歸屬日期之前去世，SYNNEX將把在其去世當日或之前歸屬的股票數量轉移到指定的高管的遺產中。

(3)	被任命的高管於2019年10月2日授予的限制性股票獎勵在授予日期的前五個週年日授予20%的股份。

(4)	購股權於授出日期一週年時授予20%股份並可予行使，其後於餘下四年期間按月授予剩餘股份。

(5)	基於業績的RSU授予的公允價值是根據業績條件的可能結果，使用授予日的收盤價計算的，並根據不包括股息等價物進行了調整。我們為限制性股票獎勵支付股息，因此，不需要調整限制性股票獎勵的股價。

2019年財年年終表彰傑出股票獎

下表列出了截至2019年11月30日我們任命的每位高管的未償還股權獎勵信息。


	期權大獎(1)								股票大獎(2)
名字	數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項可行使(#)		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項不可行使(#)		選擇權鍛鍊價格(美元)		選擇權期滿日期		數的股份或單位的庫存有沒有不既得(#)		市場的價值股票或單位儲存那個沒有既得利益(美元)		權益激勵計劃獎：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，這些權利沒有既得(#)			股權激勵計劃獎：市場或派息值不勞而獲的股份、單位或其他權利那些還沒有已授予 ($)
克里斯托弗·考德威爾		12,928				62.90		10/7/2024
		7,647		1,716		89.21		10/06/2025
		7,789		4,841		112.08		10/4/2026
		4,656		6,516		128.67		10/3/2027
		9,926		35,882		76.01		10/11/2028
				30,057		110.44		10/2/2029
										448		55,019
										1,204		147,863
										1,572		193,057
										5,788		710,824
										4,980		611,594
														4,022	(3)		493,942
														23,598	(4)		2,898,070
														4,832	(5)		593,418
														9,868	(6)		1,211,889
														32,453	(7)		3,985,553

安德烈·瓦倫丁										4,074		500,328
														7,031	(7)		863,477

(1)	除非另有説明，否則這些欄中列出的所有期權獎勵將在授予日期的一週年時授予並可行使股份的20%，其餘股份授予1/60在接下來的四年時間裏，每個月都會出售這些股票。

(2)	除非另有説明，否則此表中列出的所有股票獎勵將在授予日期的前五週年的每個週年日授予20%的股票。市值是通過乘以股票或股票的數量來確定的。

100

2017年10月20日授予的這些RSU將在授予日期的第三和第四週年紀念日授予，前提是(1)該官員在授予日期期間繼續受僱於SYNNEX，(2)SYNNEX財務報表中報告的調整後淨收入至少增長了10%(10%)，在2018財年第四季度至2021財年第三季度的三年期間內，持續運營任何連續12個月的期間，SYNNEX實現了至少10%(10%)的調整後淨收入增長，從2018財年第四季度開始至2021財年第三季度的三年期間內，SYNNEX實現了至少10%(10%)的調整後淨收入增長。如SYNNEX財務報表所述，在2017財年第四季度至2018財年第三季度的一年期間持續運營。如果一名高級職員在歸屬日期之前去世，SYNNEX將把在該高級職員去世當日或之前歸屬該高級職員的股票數量轉移到該高級職員的遺產中。

(5)	這些於2018年2月14日授予的RSU於2020年11月30日授予懸崖背心。將授予的RSU的實際數量基於(1)某些閾值EPS目標性能百分比和(2)某些ROIC性能百分比的實現情況，這兩個性能指標都是在三年內測量的。歸屬取決於考德威爾先生在歸屬日期之前繼續受僱於SYNNEX，然而，如果考德威爾先生在2021年11月30日之前去世，SYNNEX將把考德威爾先生去世當日或之前每年歸屬的股份數量轉移給考德威爾先生的遺產。

(6)	這些於2019年2月1日授予的RSU於2021年11月30日授予懸崖背心。將授予的RSU的實際數量基於(1)某些閾值EPS目標性能百分比和(2)某些ROIC性能百分比的實現情況，這兩個性能指標都是在三年內測量的。歸屬取決於考德威爾先生在歸屬日期之前繼續受僱於SYNNEX，然而，如果考德威爾先生在2021年11月30日之前去世，SYNNEX將把考德威爾先生去世當日或之前每年歸屬的股份數量轉移給考德威爾先生的遺產。

(7)

這些於2019年7月19日授予的RSU授予以下項目中最早的一個：(1)授予日期的第三個週年，前提是指定的高管在授予日期之前繼續受僱於SYNNEX；(2)授予日的兩週年，前提是(A)被任命的高管在授予日之前繼續受僱於SYNNEX，並且(B)Concentrix實現了公司財務報表中報告的調整後EBITDA至少增長10%(10%)，在這兩年期間內的任何連續12個月的持續運營中，根據調整後的EBITDA進行衡量，並進行了可比的財務衡量調整(此類調整包括但不限於，任何收購的影響或 (3)Concentrix控制權變更後六個月期滿，前提是被任命的高管在歸屬日期前仍連續受僱於SYNNEX或Concentrix。如果被任命的高管在歸屬日期之前去世，SYNNEX將把在其去世當日或之前歸屬的股份數量轉移到被任命的高管的遺產中。(3)如果被任命的高管在歸屬日期之前仍繼續受僱於SYNNEX或Concentrix，SYNNEX將把他去世時或之前歸屬的股份數量轉移到被任命的高管的遺產中。

101

下表列出了截至2019年11月30日，根據Convergys收購中假設的Convergys Corporation Defined Benefit養老金計劃的合格和非合格部分預計將支付給瓦倫丁先生的福利的現值。考德威爾先生不參加合格或不合格的固定福利計劃。如果薪酬委員會認為這樣做符合我們的最佳利益，薪酬委員會可以選擇在將來採用合格或不合格的固定福利計劃。


名字	計劃名稱	獲得獎勵的服務年限 (#)		的現值累積效益 ($)(1)			付款期間上一財年 ($)
安德烈·瓦倫丁	Convergys公司養老金計劃		22		$	345,857
安德烈·瓦倫丁	Convergys公司非合格超額養老金計劃		22		$	102,109

(1)	累積福利的現值是根據3.04%的貼現率確定的，並假設65歲(Convergys公司養老金計劃中規定的正常退休年齡)的63%的一次性付款分配。

Convergys公司養老金計劃是一項現金結存養老金計劃，面向2007年4月1日之前聘用的Convergys公司的某些居住在美國的員工。該計劃自2008年4月1日起凍結，符合條件的員工不會獲得額外的養老金抵免。每年年底，積極參與者的賬户將按4%的年利率計入利息貸方。退休或以其他方式終止僱傭時，相當於當時貸記到賬户的餘額的金額以終身年金的形式支付給參與者。除終身年金外，參加者可選擇一次過領取相等於其利益的精算金額，或領取聯名及遺屬年金。

不合格的超額養老金計劃為員工提供養老金福利，包括瓦倫丁先生，他在養老金計劃下的養老金福利因美國國税局的限制而減少或封頂。福利分十年分期付款，如果少於，每年分期付款的數量(四捨五入)等於福利的價值除以50,000美元，從學員離職後六個月開始支付。

不合格延期薪酬計劃

我們的近地天體中沒有一個參與了SYNNEX非限定遞延補償計劃，也沒有一個在SYNNEX非限定遞延補償計劃下有賬户餘額。

102

以下彙總了在終止僱傭或根據SYNNEX薪酬計劃或個別協議變更控制權時向我們指定的高管支付的潛在款項。雖然我們被任命的高管的大部分薪酬是基於業績的，並取決於財務目標的實現，但SYNNEX認為其控制權變更安排為我們被任命的高管提供了重要的保護，總體上與其同行公司的做法一致，並且適合吸引和留住高管人才。

根據SYNNEX控制權變更離職計劃，如果考德威爾先生在SYNNEX控制權變更前兩個月內或控制權變更後12個月內被無故解僱(包括因減薪、減職位或搬遷而自願終止)，並簽署了一份標準的索賠解除書，他有權按相當於前三年工資和獎金總額平均水平的費率繼續加薪，最短為18個月，並在就業第18年後每年加薪1個月，最高可達根據第409A條的規定，遣散費將在僱傭終止後延遲六個月支付。對於考德威爾先生，SYNNEX認為，以上述方式安排他的遣散費福利與控制權變更相關，並將他的遣散費與他的服務年限掛鈎，可以鼓勵他留住員工，獎勵他的個人貢獻、忠誠度、團隊合作和誠信，並激勵他為SYNNEX股東實現回報。如果在SYNNEX控制權變更之前的兩個月內或之後的12個月內，SYNNEX的僱傭關係因非無故終止而終止，則考德威爾先生將無權獲得上述遣散費福利。根據SYNNEX既定計劃，他有權在終止合同之日之前獲得補償和福利。

在我們收購Convergys之後，瓦倫丁先生有權(根據2012 Convergys Corporation高級管理人員離職薪酬計劃薪酬計劃)終止他的僱傭關係(根據其中的定義)，並獲得一定的遣散費福利。瓦倫丁先生同意繼續受僱於Concentrix，但如果他在2020年10月5日或之前因任何原因(非自願終止)終止受僱於Concentrix，則仍有資格領取2012 Convergys Corporation高級管理人員離職薪酬計劃規定的部分遣散費福利。如果瓦倫丁先生於2020年10月5日或之前因其他原因終止與Concentrix的僱傭關係，則仍有資格獲得根據2012 Convergys Corporation高級管理人員離職薪酬計劃獲得的部分遣散費福利。瓦倫丁先生有權獲得的Convergys遣散費福利列在下表中。如果瓦倫丁先生在2020年10月5日之後繼續受僱於SYNNEX，他屆時將有資格參加SYNNEX控制權變更離職計劃。

在終止或控制權變更時可能支付的款項

下表列出了在下面描述的情況下，假設我們的近地天體的僱傭關係在2019年11月30日終止或控制權發生變化，可能支付給我們的近地天體的款項。


名字	效益	自願性終端沒有好的東西原因(美元)		終止很好的理由/ 無緣無故；不會有任何變化控制(美元)		終止很好的理由/ 無緣無故隨着……的改變控制(美元)
克里斯托弗·考德威爾	續薪						2,473,737
	福利延續						62,880
	總計						2,536,617
安德烈·瓦倫丁	Legacy Convergs公司的遣散費福利		1,930,500		1,930,500		1,930,500
	繼承匯流獎的歸屬		2,503,816		2,503,816		2,503,816
	福利延續		36,666		36,666		36,666
	再就業服務		20,000		20,000		20,000
	總計		4,490,982		4,490,982		4,490,982

103

關於剝離，我們將與SYNNEX簽訂某些其他協議，以確定我們在剝離後與SYNNEX的持續關係。這些協議將規定剝離前後產生的義務的責任，其中包括與我們的員工和税收相關的義務。我們將在我們仍是SYNNEX的全資子公司期間與SYNNEX簽訂這些協議，儘管我們認為這些協議反映了市場條款，但這些協議的某些條款不一定與從獨立第三方獲得的條款相同。

以下描述僅為摘要，我們建議您完整閲讀作為本信息聲明一部分的註冊聲明附件中包含的每項協議。

分居和分配協議

以下討論總結了SYNNEX和Concentrix之間將簽訂的分離和分銷協議的主要條款。分離和分銷協議規定，除其他事項外，Concentrix與SYNNEX就將Concentrix與SYNNEX分離所需的主要交易達成協議。它還規定了在分銷日期之後管理Concentrix與SYNNEX關係的某些方面的其他協議。

資產轉移和承擔負債

作為SYNNEX分成兩家公司的一部分，分離和分銷協議將確定要轉讓的資產、要承擔的負債和要轉讓給SYNNEX和Concentrix各自的合同，並將規定這些轉讓、假設和轉讓的時間和方式。具體地説，除其他事項外，分離和分配協議將在其中包含的條款和條件的約束下提供：

與Concentrix業務相關的資產，稱為Concentrix資產，通常由Concentrix或其中一家Concentrix子公司保留或轉讓給Concentrix，包括但不限於：

與Concentrix業務有關的合同；

與Concentrix資產、Concentrix負債(定義如下)或Concentrix業務相關的知識產權和信息技術；

與Concentrix業務相關的許可證；

Concentrix不動產；

與Concentrix資產、Concentrix負債或Concentrix業務相關的信息；

根據分離和分銷協議的條款或與分離相關的某些其他協議明確分配給Concentrix或其中一家Concentrix子公司的權利和資產；以及

包括在Concentrix預計資產負債表中的其他資產，該資產出現在標題為 n未經審計的預計合併財務報表一節中。

與Concentrix業務或Concentrix資產相關的負債，稱為Concentrix 負債，通常由Concentrix或Concentrix子公司保留或轉讓給Concentrix或其中一家子公司，包括但不限於：

因分離完成前發生或存在的行動、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況而產生的責任，達到與Concentrix業務或Concentrix資產相關的程度；

105

除分立和分銷協議或任何附屬協議中明確規定外，Concentrix和SYNNEX均不會就作為分立的一部分轉讓或承擔的資產、業務或負債、與轉讓相關的任何同意或批准、轉讓的任何資產的價值或免於任何擔保權益、對於任何債權或其他資產沒有任何抗辯或抵消權或免於反索賠作出任何陳述或擔保。為轉讓與分拆有關的任何資產或有價物的所有權而交付的文件或文書。除有限的例外情況外，所有資產將按原樣轉讓，在此情況下，所有受讓人將承擔經濟和法律風險，即任何轉讓都將被證明不足以授予受讓人良好且有市場價值的所有權，且無任何擔保權益，且未獲得任何必要的同意或批准，或未遵守法律或判決的任何要求。(br}=：

除文意另有所指外，本資料聲明所載有關各方在分配後的資產及負債的資料，是根據分拆及分配協議對該等資產及負債的分配而呈列的。分離和分銷協議將規定，如果在分離之前沒有將某些資產和負債轉讓給Concentrix或SYNNEX(視情況而定)，則SYNNEX或SYNNEX(根據適用)將代表另一方持有此類資產，並將在正常業務過程中支付、履行和清償此類債務，前提是另一方將預支或償還SYNNEX(如果適用)該等資產或負債。(br}適用的SYNNEX或SYNNEX將代表另一方併為對方的利益持有此類資產，並將在正常業務過程中支付、履行和解除此類負債，前提是另一方將向SYNNEX預付或償還SYNNEX與維持該等資產或履行及清償該等負債有關的任何付款。

“分配”(The Distributed)

分離和分配協議還將管轄雙方在分配方面的權利和義務。在分配日，SYNNEX將按比例向截至分配記錄日期持有SYNNEX普通股的股東分配所有已發行和已發行的Concentrix普通股。

分配的條件

分離和分銷協議將規定，分銷須滿足(或SYNNEX放棄)某些條件。有關這些情況的説明，請參閲衍生品--衍生品條件。SYNNEX擁有確定(和更改)條款的唯一決定權，並決定是否

106

分離和分銷協議將規定，除分離和分銷協議、主商業協議(根據該主商業協議，Concentrix將繼續向SYNNEX提供CX解決方案服務)以及分離和分銷協議中規定的某些其他安排外，自分銷之日起，除分離和分銷協議、 Concentrix將繼續向SYNNEX提供CX解決方案服務的主商業協議以及分離和分銷協議中指定的某些其他安排外，沒有第三方的所有協議將自分銷之日起終止。分離和分銷協議還將規定，除有限的例外情況外，在緊接分銷生效時間之前有效或未償還的所有公司間應收賬款和僅在Concentrix和SYNNEX之間到期的公司間應付賬款將在此後儘快償還或結清。除有限的例外情況外，所有公司間應收賬款和公司間應付賬款(僅在Concentrix和SYNNEX之間)將在緊接分銷生效時間之前有效或未償還。分離和分銷協議還將規定，SYNNEX和Concentrix將在分銷生效時或之前採取一切必要行動，將Concentrix擁有的所有銀行和經紀賬户與SYNNEX擁有的賬户脱鈎。

索賠

一般而言，分離和分配協議的每一方將對與其自身業務或其承擔或保留的責任相關的所有未決、威脅和未主張的法律事項承擔責任，並將賠償另一方因該等承擔或保留的法律事項而產生或產生的任何責任。

釋放

分離和分銷協議將規定，Concentrix及其附屬公司將免除和解除SYNNEX及其附屬公司作為分離的一部分承擔的所有責任、在分銷日或之前發生或未能發生的所有行為和事件、與Concentrix業務相關的所有現有條件，以及與實施分離相關的所有債務，但分離和分銷協議中明確規定的除外。SYNNEX及其附屬公司將免除和解除Concentrix及其附屬公司作為分離的一部分保留的所有債務，以及與實施分離相關的所有現有或產生的責任，但分離和分銷協議中明確規定的除外。

這些豁免不會延伸到雙方之間在分居後仍然有效的任何協議下的義務或責任，這些協議包括但不限於分居和分配協議、税務協議、員工事宜協議和商業協議。

賠償

在分離和分銷協議中，Concentrix及其子公司將同意賠償、保護和保護SYNNEX及其子公司、其每個附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理，使其免受與以下各項有關、產生或產生的所有責任：

Concentrix負債；

Concentrix或其任何子公司未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速履行任何Concentrix債務，無論是在分銷之前、當日還是之後；

107

除與SYNNEX責任有關的範圍外，SYNNEX或其子公司在分銷後倖存的任何擔保、賠償或出資義務、擔保保證金或其他信用支持協議、安排、承諾或諒解，為Concentrix或其子公司的利益而作出的任何擔保、賠償或出資義務、擔保保證金或其他信用支持協議、安排、承諾或諒解除外；以及

在表格10的註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控未陳述為使陳述不具誤導性而要求或必要陳述的重要事實，該信息陳述是表格10的一部分、本信息陳述或某些其他披露文件的一部分，但以SYNNEX名稱明確作出的陳述除外。

SYNNEX及其子公司將同意賠償、保護和保護Concentrix及其子公司、其每個附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理承擔的所有與以下各項相關、產生或產生的責任：

SYNNEX負債；

SYNNEX或其任何子公司未能按照分銷之前、當日或之後的條款支付、履行或以其他方式迅速解除SYNNEX的任何債務；

在分離和分配之前發生的與一般公司事項相關的某些分擔或有負債，但此類或有負債可歸因於SYNNEX業務；

SYNNEX或其任何子公司違反分離和分銷協議或任何附屬協議；

除與Concentrix責任有關的範圍外，Concentrix或其子公司在分銷後倖存的為SYNNEX或其子公司的利益而提供的任何擔保、賠償或貢獻義務、擔保保證書或其他信用支持協議、安排、承諾或諒解；以及

任何對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控未陳述為使陳述不具誤導性而需要陳述或必要陳述的重要事實，而該陳述是表格10中註冊聲明中SYNNEX_NEX名稱的明示部分，本信息聲明或某些其他披露文件是該聲明的一部分。

分離和分配協議還將建立有關受賠償的索賠和相關事宜的程序。

有關税收的賠償通常僅受税務協議的約束。

保險

分離和分配協議將規定在雙方之間分配現有保險單下關於分配前事故的權利和義務，並將規定保險索賠的管理程序，並處理某些其他保險事項。

108

除分派協議中明確規定的行動外，除其中或任何附屬協議另有規定外，SYNNEX和Concentrix雙方將在分派協議中約定，在分派生效之前、之後和之後，盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律、法規和協議採取或促使進行所有必要、適當或可取的事情，以完成和有效預期的交易。

爭端解決

除任何附屬協議另有規定外，分離和分配協議將包含適用於解決SYNNEX和Concentrix之間可能出現的與分離或分配相關的糾紛、爭議或索賠的條款。這些條款將考慮通過SYNNEX和Concentrix之間的善意討論來努力解決糾紛、爭議和索賠。如果此類努力不成功，Concentrix或SYNNEX可以將爭議、爭議或索賠提交不具約束力的調解，或者，如果此類不具約束力的調解不成功，則根據分居和分銷協議的規定，提交具有約束力的仲裁。

費用

除分居和分銷協議、任何附屬協議或雙方另有約定外，SYNNEX將負責分派日期之前發生的與分居相關的所有成本和開支，包括與分居相關的法律和税務顧問、財務顧問、對Concentrix的歷史合併財務報表的審計，以及與分居相關的會計和估值諮詢工作的成本和支出。 SYNNEX將負責與分拆相關的分拆日期之前發生的所有成本和開支，包括與分拆相關的法律和税務顧問、財務顧問、審計Concentrix的歷史合併財務報表，以及會計和估值諮詢工作。除非分居和分銷協議或任何附屬協議中明確規定，或者SYNNEX和Concentrix在書面中另有約定，否則自分派日期起及之後發生的與分居相關的所有成本和支出將由產生該等成本和支出的一方支付。

其他事項

分離和分銷協議管轄的其他事項將包括訪問財務和其他信息、保密、訪問和提供記錄、法律特權以及未完成擔保的處理。

終端

分離和分銷協議將規定，在分銷之前的任何時間，SYNNEX可在未經包括Concentrix、Concentrix股東或SYNNEX股東在內的任何人批准或同意的情況下，隨時對其進行終止，並可對分銷進行修改、修改或放棄。 SYNNEX全權酌情決定在分銷之前的任何時間，SYNNEX可自行決定是否批准或同意任何人，包括Concentrix、Concentrix股東或SYNNEX股東。如果在分銷前終止了分離和分銷協議，任何一方及其任何董事、高級管理人員或員工均不對另一方承擔任何責任。分銷生效後，除非SYNNEX和Concentrix雙方簽署書面協議，否則分離和分銷協議不得終止。

修正

分離和分銷協議將規定，除非SYNNEX和Concentrix雙方簽署書面文件，否則不得修改、補充或修改分離和分銷協議的條款。

109

SYNNEX和Concentrix將簽訂一項税務協議，規定雙方在以下方面各自的權利、責任和義務：税收(包括在正常業務過程中產生的税收，以及由於分銷和某些相關交易未能根據守則第355和368(A)(1)(D)條符合美國聯邦所得税規定的免税條件而產生的税款(如果有的話))、税收屬性、報税表的準備和提交、審計的控制和其他

此外，税務協議將對我們和我們的子公司施加某些限制(包括對股票發行、業務合併、資產出售和類似交易的限制)，旨在保持分銷和某些相關交易的免税地位。税務協議將提供特殊規則，在分配以及某些相關交易根據守則第355和368(A)(1)(D)條規定不免税的情況下分配納税義務。一般而言，根據税務事項協議，如果雙方未能根據第355條和第368(A)(1)(D)條以及本準則的某些其他相關條款，為美國聯邦所得税目的，對SYNNEX或Concentrix未能獲得一般免税交易資格的分銷以及某些相關交易負責，各方應對此負責。

員工事務協議

SYNNEX和Concentrix將在分離前簽訂員工事務協議，該協議將分配與分離相關的僱傭事宜、員工薪酬和福利計劃和計劃以及其他相關事宜的責任和責任。

員工事務協議將規定：

SYNNEX及其子公司實體(SYNNEX集團)通常將負責與已被確認為SYNNEX集團員工的員工相關的責任，以及最近在SYNNEX集團任職在SYNNEX集團或以其他方式被確認為SYNNEX集團前員工的前員工的責任，這些實體是在分銷生效時間之後作為其子公司的實體(SYNNEX Group)。

Concentrix及其子公司實體(Concentrix Group)通常將負責與已被確認為Concentrix集團員工的員工相關的責任，以及對最近在SYNNEX受僱於Concentrix集團或以其他方式被確認為Concentrix集團前員工的前員工的責任。分銷生效後，Concentrix及其子公司的實體(Concentrix Group)通常將負責與已被確認為Concentrix集團員工的員工相關的責任，以及對最近受僱於SYNNEX的前員工承擔的責任。

員工事項協議還將説明SYNNEX員工和Concentrix員工持有的SYNNEX股權獎勵的一般待遇。分離後，(1)SYNNEX 員工、Concentrix員工或SYNNEX或Concentrix前僱員持有的SYNNEX股權獎勵將保持未償還狀態，(2)每位SYNNEX股權獎勵持有人將獲得一項新的Concentrix股權獎勵，該獎勵涉及與相應SYNNEX股權獎勵相關的SYNNEX普通股股票數量相同的Concentrix 普通股股票數量。為了保持每個股權獲得者持有的股票期權的總價值，SYNNEX和 Concentrix股票期權的行權價格將根據需要進行修改，以保持行權價格與標的股票每股價值之比與分離前相同。新授予的Concentrix獎勵通常具有與緊接分離前適用於相應SYNNEX獎勵的條款、歸屬條件、終止後行使規則和其他限制基本相同的相同條款、歸屬條件、終止後行使規則和其他限制。

110

我們的董事會將批准一項關聯人交易政策，該政策將在剝離完成後生效。關聯人交易政策將規定，任何董事、高管、5%的股東或某些關聯人或實體直接或間接擁有重大利益的交易，均須經本公司董事會審計委員會批准，交易金額超過12萬美元。

111

下表列出了SYNNEX普通股的股票數量和我們普通股的股票數量，預期在剝離完成後立即成為我們的董事或高管的人士，以及我們認為將在剝離後立即成為我們任何類別已發行有表決權證券的實益所有者的每位股東將持有的SYNNEX普通股股票數量假設每個人持有的SYNNEX普通股股份自剝離以來沒有任何變化的情況下，將由每個人持有的SYNNEX普通股股票數量和每個股東持有的SYNNEX普通股股票數量(假設自拆分後每個人對SYNNEX普通股的持有量不變)列出[●]，並根據我們截至[●] 剝離完成後立即發行的5150萬股我們的普通股，使用1股我們的普通股對1股SYNNEX普通股的分配率。

除非在下面的腳註中另有説明，否則下面標識的每個個人或實體的郵寄地址是c/o Concentrix 公司，郵編：44111諾貝爾大道，加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538。如本信息聲明中所使用的，受益所有權是指某人在60天內擁有或可能擁有[●]對證券投票或指示投票的唯一或共享權力，或關於證券的唯一或共享投資權(即處置或指示處置證券的權力)，或兩者兼而有之。除非在下面的腳註中另有説明，否則下面確定的每個個人或實體對此類證券擁有獨家投票權和投資權。

預期董事和被任命的高管

數量
的股份
SYNNEX
有益的
擁有

我們的客户數量
股份須為
有益的
擁有

百分比
所有權

克里斯托弗·考德威爾

安德烈·瓦倫丁

全體行政人員及董事([●]人)

*	佔公司普通股的不到1%。

主要股東及地址

數量
的股份
SYNNEX
有益的
擁有

我們的客户數量
股份須為
有益的
擁有

百分比
所有權

MiTAC國際公司及相關方(1)

FMR有限責任公司

夏日大街245號

波士頓，馬薩諸塞州02210

先鋒集團

先鋒大道100號

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355

貝萊德股份有限公司

東52街55號

紐約，郵編：10022

Dimension Fund Advisors LP

建造一座

6300蜂窩路洞穴路

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746

112

(1)	代表銀星發展有限公司和同業發展有限公司持有的股份。銀星發展有限公司是密塔克國際公司的全資子公司。MITAC國際公司和銀星發展有限公司的主要業務辦事處位於臺灣桃園市333號桂山區文華二路200號。Peer 開發有限公司是SYNEX科技國際公司的全資子公司。SYNEX科技國際公司和Peer Developments有限公司的主要業務辦事處位於美國證券交易委員會第75號4樓。臺北市104號中山區民生東路3號。

113

以下是對我們股本以及公司註冊證書和章程規定的説明，僅為摘要。您還應參考我們將提交給證券交易委員會的公司註冊證書和章程的副本，作為我們表格10的證物，本信息聲明是其中的一部分，以及特拉華州法律的規定。分拆完成後，我們預計我們的法定股本將包括[●]普通股，每股面值0.0001美元，以及[●]非指定優先股，每股面值0.0001美元。

法定股本

根據Concentrix公司註冊證書，Concentrix有權發行的所有類別股票的總股數為 [●]，每股票面價值0.0001美元。在…[●]，Concentrix的法定股本包括[●]普通股和普通股[●]未指定優先股的股份。除 Concentrix公司註冊證書或董事會決議案另有規定外，Concentrix購買、贖回、交出或以其他方式收購的股份具有授權但未發行的股份、未指定類別或系列的地位，此後可按與其他已授權但未發行的股份相同的方式重新發行。

康森哲普通股

Concentrix普通股的持有者有權獲得股息，因為Concentrix董事會可不時宣佈從合法可用資金中提取股息，但須受未來可能發行的任何Concentrix優先股持有者的優先權利的限制。Concentrix普通股股份持有人有權就任何將由Concentrix股東投票表決的事項享有每股一票投票權，而Concentrix公司註冊證書並未規定與董事選舉相關的累計投票權。

Concentrix普通股股份持有人將無權優先認購未來發行的任何Concentrix股本，且沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

當Concentrix事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，Concentrix普通股的持有者有權按比例分享在向債權人付款後剩餘的所有資產，並受未來可能發行的任何Concentrix優先股的優先股優先股的優先分配權的約束。分配後，普通股的所有流通股都將得到全額支付和免税。

康森哲優先股

根據Concentrix公司註冊證書，Concentrix董事會將被授權發行一個或多個類別或系列的優先股，而無需Concentrix 股東採取進一步行動。Concentrix董事會可以確定優先股的權利、優先權和特權，以及任何限制或限制，包括每類或系列優先股的投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。Concentrix優先股的股份可能擁有投票權或轉換權，這可能會對Concentrix普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。在某些情況下，發行Concentrix優先股還可能產生延遲、推遲或阻止收購或其他交易的效果，這些收購或其他交易是Concentrix普通股的部分或多數股份持有人可能認為符合其最佳利益的，或者持有者的股票可能會獲得高於當時股票市價的溢價。Concentrix目前沒有發行任何優先股的計劃。

115

在任何有法定人數的董事選舉股東大會上，選舉將由有權在選舉中投票的股東所投的票的過半數決定，董事不能獲得提交辭職供董事會審議所需的多數票，但在有爭議的選舉中，選舉將由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。

刪除控制器

Concentrix附則將規定，其股東可在至少股東投贊成票的情況下，在有或無理由的情況下罷免其董事[●]康森哲有表決權股票的流通股。

若干反收購、有限責任和賠償條款

Concentrix公司註冊證書和以下描述的章程可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對Concentrix的控制權。

Concentrix公司註冊證書和附例條款

Concentrix公司註冊證書和Concentrix章程包括可能具有以下效果的條款：阻止、推遲或阻止Concentrix股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提議，包括可能導致向Concentrix股東持有的股份支付高於市場價的溢價的提議。(br})(br}=以下各段概述了這些規定。

絕對多數投票。Concentrix公司註冊證書需要獲得至少662/3%的Concentrix公司註冊證書持有人的批准才能對Concentrix公司註冊證書進行某些修訂。Concentrix的章程可由Concentrix董事會的多數成員或持有Concentrix 662/3%有表決權股票的持有人修訂。

特拉華州反收購法規。Concentrix可能受特拉華州通用公司法(DGCL)第203條的約束，這是一項反收購法規。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內從事業務合併，除非導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的個人。該條款的存在(如果適用)預計將對未經Concentrix董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致Concentrix股東持有的普通股股票溢價的嘗試。如果適用，將對未經Concentrix董事會事先批准的交易產生反收購效力，包括阻止可能導致Concentrix股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

授權但未發行或未指定的股本。Concentrix授權股本包括[●]普通股和普通股[●]優先股的股份。剝離後不會指定優先股。剝離後， Concentrix估計它將有大約5150萬股Concentrix普通股流通股。Concentrix股票的授權但未發行(如果是優先股，則為未指定)股票可由 Concentrix董事會在一次或多次交易中發行，無需您的批准。我們可能會將增發股份用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。此外，Concentrix公司註冊證書授予Concentrix公司證書

116

董事會擁有確定授權優先股和未發行優先股的權利和優先權的廣泛權力。根據上述 Concentrix董事會授權發行Concentrix優先股可能會減少可供分配給Concentrix普通股股份持有人的收益和資產金額，並對該等持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。除非法律另有要求，否則Concentrix董事會目前不打算在發行優先股之前尋求Concentrix股東的批准。

Concentrix董事會和空缺。Concentrix章程規定，其董事會中的董事人數將完全由董事會決定。董事會因法定人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的任何空缺，只能由當時在任的董事會過半數成員(即使出席人數不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何被任命填補Concentrix董事會空缺的董事的任期將在下一次年度會議上屆滿，直至選出他或她的繼任者並獲得資格為止。

股東特別大會。Concentrix公司註冊證書和Concentrix公司章程規定，Concentrix股東特別會議只能由Concentrix董事會主席或大多數Concentrix董事會成員召開。股東不得召開股東特別會議。

股東不得在書面同意下采取行動。Concentrix公司註冊證書和Concentrix公司章程規定，要求或允許在Concentrix股東任何年度或特別會議上採取的行動只能在正式召開的Concentrix股東年度會議或特別會議上採取。此條款禁止Concentrix股東在書面同意下發起或實施任何行動，從而採取遭到Concentrix董事會反對的行動。

通知程序。Concentrix公司章程為所有提交給Concentrix股東會議的Concentrix股東提案建立了預先通知程序，包括與提名董事候選人、罷免董事以及修訂Concentrix公司註冊證書或Concentrix公司章程有關的提案。這些程序規定，有關Concentrix股東提案的通知必須在會議前以書面形式及時通知Concentrix祕書。通知必須包含Concentrix公司章程中規定的特定信息。

無累計投票。DGCL規定，股東不得在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。Concentrix公司證書將不提供累積投票。

其他反收購條款

Concentrix公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了Concentrix董事(以董事身份，但不是以高級管理人員身份)對Concentrix或Concentrix股東的責任。具體地説，Concentrix董事對違反董事作為董事的受託責任所造成的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

違反董事對Concentrix或Concentrix股東的忠誠義務；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意或者明知違法的行為或者不作為；

根據DGCL第174條，該條款涉及非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

117

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東的個人責任，我們的公司註冊證書包括這樣的免責條款。我們的公司註冊證書包括在DGCL允許的範圍內最大限度地保障董事或高級管理人員因作為Concentrix董事或高級管理人員採取的行動，或應我們的要求作為董事或高級管理人員或在其他公司或企業擔任其他職位(視情況而定)而承擔的個人金錢損害賠償責任的條款。我們的公司證書還規定，我們可以向其董事和高級管理人員墊付合理的費用，前提是收到受賠償方或其代表的承諾。我們的公司證書明確授權我們購買董事和高級管理人員保險，以保護Concentrix、其董事、高級管理人員和某些員工承擔某些責任。

Concentrix預計將與其每位董事和高管簽訂賠償協議，在DGCL允許的最大範圍內為他們提供賠償和費用墊付的權利。

我們公司證書中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。然而，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們將根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。目前沒有針對任何尋求賠償的Concentrix董事、高級管理人員或員工的重大訴訟或訴訟待決。

列表

我們打算申請將我們的普通股在美國證券交易所上市。[●]在符號？下[●]

轉會代理和註冊處

在分配之後，我們普通股的轉讓代理和登記員將是[●].

118

Concentrix已按表格10向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，內容涉及本信息聲明中預期將分配的Concentrix普通股股票。本信息聲明是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息，包括展品和時間表。有關Concentrix及其普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括展品和時間表。本信息聲明中有關任何合同或其他文檔的聲明不一定完整，您應參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同或文檔的副本。您可以在證券交易委員會的公共資料室(位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street)查閲註冊聲明的副本，包括證交會的證物和時間表，方法是致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 以及SEC網站www.sec.gov。本信息聲明中引用的任何網站上包含的信息均未通過引用併入本信息聲明中。

作為分發的結果，Concentrix將遵守《交易法》的信息和報告要求，並將根據《交易法》向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。

Concentrix打算向其普通股持有人提供包含根據GAAP編制的綜合財務報表的年度報告，並由一家獨立註冊會計師事務所進行審計和報告，並表達意見。

您應僅依賴本信息聲明中包含的信息或通過引用將其合併於此。Concentrix未授權任何人向您提供不同的信息或作出本信息聲明中未包含或通過引用併入本文的任何陳述。

119


	頁面
Concentrix經審計的合併財務報表(SYNNEX Corporation的客户體驗服務業務)：		F-2
獨立註冊會計師事務所報告		F-3
截至2019年11月30日和2018年11月30日的合併資產負債表		F-4
截至2019年11月30日的三年中每一年的綜合營業報表		F-5
截至2019年11月30日的三個年度的綜合全面收益表		F-6
截至2019年11月30日各年度的母公司權益合併報表		F-7
截至2019年11月30日的三個年度的合併現金流量表		F-8
合併財務報表附註		F-9
附表二：截至2019年11月30日、2018年和2017年11月30日的會計年度的估值和合格賬户		F-43

Concentrix未經審計的合併財務報表(SYNNEX Corporation的客户體驗服務業務)：		F-44
截至2020年5月31日(未經審計)和2019年11月30日的合併資產負債表		F-45
截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月的合併營業報表 (未經審計)		F-46
截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月綜合全面收益表(未經審計)		F-47
截至2020年5月31日和2019年5月31日的6個月母公司權益合併報表(未經審計)		F-48
截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月合併現金流量表 (未經審計)		F-49
合併財務報表附註		F-50
附表二：截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月的估值和合格賬户(未經審計)		F-69

Convergys 公司經審計的合併財務報表：		F-70
獨立註冊會計師事務所報告		F-71
截至2017年12月31日的三個年度的合併損益表		F-72
截至2017年12月31日的三個年度的綜合全面收益表		F-73
截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表		F-74
截至2017年12月31日的三個年度的合併現金流量表		F-75
截至2017年12月31日的各年度股東權益合併報表		F-76
合併財務報表附註		F-77
附表二：截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的會計年度的估值和合格賬户		F-115

Convergys 公司未經審計的合併財務報表：		F-116
截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月合併損益表(未經審計)		F-117
截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月綜合全面收益表(未經審計)		F-118
截至2018年9月30日(未經審計)和2017年12月31日的合併資產負債表		F-119
截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月合併現金流量表 (未經審計)		F-120
合併財務報表附註		F-121

F-1

我們審計了Concentrix、SYNNEX Corporation的客户體驗服務業務(本公司)於2019年11月30日和2018年的合併資產負債表、截至2019年11月30日的三年期間各年度的相關合並運營報表、綜合收益、母公司權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表II：估值和合格賬户(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年11月30日和2018年11月30日的財務狀況，以及截至2019年11月30日的三年期間各年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威會計師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

俄亥俄州辛辛那提

2020年2月21日

F-3


	11月30日，2019			11月30日，2018
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	79,656		$	123,389
應收賬款淨額		931,082			943,613
SYNNEX公司應收賬款(母公司)		17,495			14,854
母公司應收貸款		67,676			37,210
其他流動資產		203,696			179,474

流動資產總額		1,299,605			1,298,540
財產和設備，淨值		411,465			419,603
商譽		1,829,328			1,775,541
無形資產，淨額		934,123			1,104,497
遞延税項資產		64,879			71,347
其他資產		114,355			97,465

總資產	$	4,653,755		$	4,766,993

負債和權益
流動負債：
可轉換債券	$			$	69,762
應付帳款		44,558			46,301
應付給家長的款項		85,898			90,344
應付給父母的貸款		1,981,385			2,172,977
應計薪酬和福利		323,821			289,932
其他應計負債		246,437			313,973
應付所得税		16,209			29,406

流動負債總額		2,698,308			3,012,695
其他長期負債		297,034			253,413
遞延税項負債		188,572			181,083

總負債		3,183,914			3,447,191

承付款和或有事項(附註13)
股本：
母公司投資		1,519,923			1,359,001
累計其他綜合收益(虧損)		(50,082	)		(39,199	)

母公司總股本		1,469,841			1,319,802

負債和權益總額	$	4,653,755		$	4,766,993

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


	截至11月30日的財年，
	2019			2018			2017
收入
客户體驗服務	$	4,687,327		$	2,444,867		$	1,974,830
為家長提供客户體驗服務		20,585			18,284			15,350

總收入		4,707,912			2,463,151			1,990,180
收入成本
客户體驗服務的收入成本		2,946,664			1,514,470			1,232,666
與向母公司提供服務相關的收入成本		12,800			11,129			8,360

毛利		1,748,448			937,552			749,154
銷售、一般和行政費用		(1,454,116	)		(792,791	)		(634,531	)

營業收入		294,332			144,761			114,623
利息支出(主要與向母公司借款有關)和財務費用，淨額		(92,196	)		(38,239	)		(24,020	)
其他收入(費用)，淨額		2,280			4,386			(2,326	)

所得税前收入		204,416			110,908			88,277
所得税撥備		(87,252	)		(62,637	)		(16,027	)

淨收入	$	117,164		$	48,271		$	72,250

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


	截至11月30日的財年，
	2019			2018			2017
淨收入	$	117,164		$	48,271		$	72,250
其他全面收益(虧損)：
固定收益計劃未實現虧損的變化，截至2019年11月30日、2018年和2017財年的税後淨額分別為5909美元、0美元和0美元		(28,289	)		(892	)		(1,483	)
將淨(收益)虧損重新分類為淨收益，截至2019年11月30日、2018年和2017年11月30日的財年税後淨額為0美元。		1,791

固定福利計劃未實現虧損的總變動(扣除税收)		(26,498	)		(892	)		(1,483	)

截至2019年11月30日、2018年和2017年11月30日的財年，現金流對衝的未實現收益(虧損)分別為5,197美元、美元(6,835美元)和0美元。		15,574			20,376
在截至2019年11月30日、2018年和2017年11月30日的財年，現金流對衝淨(收益)重新分類為扣除税費 (收益)後的淨收益分別為5891美元、313美元和0美元。		(17,493	)		(935	)

現金流套期保值未實現收益(虧損)扣除税收後的總變動		(1,919	)		19,441

外幣換算調整，截至2019年11月30日、2018年11月30日和2017年11月30日的財年扣除税後淨額為0美元		17,534			(33,543	)		22,406

其他綜合收益(虧損)		(10,883	)		(14,994	)		20,923

綜合收益	$	106,281		$	33,277		$	93,173

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


	母公司投資		累計其他全面收益(虧損)			總計母公司權益
餘額，2016年11月30日	$	208,237	$	(45,128	)	$	163,109
基於股份的薪酬		5,088					5,088
母公司對Concentrix法人實體的投資		174					174
其他綜合收益(虧損)				20,923			20,923
淨收入		72,250					72,250

餘額，2017年11月30日		285,749		(24,205	)		261,544
基於股份的薪酬		7,652					7,652
為收購Convergys而發行的母股		1,017,329					1,017,329
其他綜合收益(虧損)				(14,994	)		(14,994	)
淨收入		48,271					48,271

餘額，2018年11月30日		1,359,001		(39,199	)		1,319,802
基於股份的薪酬		10,351					10,351
其他綜合收益(虧損)				(10,883	)		(10,883	)
為單獨的報税基準列報而記錄的假設當期税費		33,407					33,407
淨收入		117,164					117,164

餘額，2019年11月30日	$	1,519,923	$	(50,082	)	$	1,469,841

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7


	截至11月30日的財年，
	2019			2018			2017
經營活動的現金流：
淨收入	$	117,164		$	48,271		$	72,250
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊		139,174			80,274			65,616
攤銷		166,606			74,324			64,252
基於股份的薪酬		10,351			7,652			5,088
壞賬撥備		5,134			201			1,262
遞延所得税		(16,281	)		(11,377	)		(18,085	)
為單獨的報税基準列報而記錄的假設當期税費		33,407
未實現匯兑(收益)損失		1,973			8,194			(2,868	)
可轉換債務轉換期權的公允價值和清償(收益)損失		1,559			(9,996	)
其他		1,410			57			288
營業資產和負債(扣除業務收購後的淨額)的變化：
應收賬款淨額		6,286			(8,488	)		(20,048	)
母公司應收賬款		(2,641	)		12,232			(12,791	)
應付給家長的款項		(4,446	)		55,120			(5,880	)
應付帳款		(4,998	)		(28,138	)		(7,502	)
其他經營性資產和負債		(4,962	)		(16,003	)		26,783

經營活動提供的淨現金		449,736			212,323			168,365

投資活動的現金流：
購買持有至到期投資					(34	)		(4,183	)
到期收益持有至到期投資					1,021			1,962
出售交易性投資的收益					12,893
作為母公司集中金庫業務的一部分，向母公司的非Concentrix子公司提供貸款		(30,466	)
購置物業和設備		(111,122	)		(92,518	)		(78,702	)
收購業務，扣除收購現金和退款後的淨額		(9,426	)		(1,072,335	)		(57,809	)

用於投資活動的淨現金		(151,014	)		(1,150,973	)		(138,732	)

融資活動的現金流：
借款收益								24,000
償還借款		(148,047	)		(325,939	)		(24,000	)
從母公司借款的收益					1,277,160			251,009
償還母公司借款		(191,592	)					(288,310	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		(339,639	)		951,221			(37,301	)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(3,453	)		(12,446	)		4,918
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		(44,370	)		125			(2,750	)
年初現金、現金等價物和限制性現金		127,884			127,759			130,509

年終現金、現金等價物和限制性現金	$	83,514		$	127,884		$	127,759

現金流量信息的補充披露：
借款支付的利息	$			$	36		$	205
已繳所得税	$	103,644		$	45,217		$	31,341
補充披露非現金投資活動：
母公司為收購業務而發行的普通股的公允價值	$			$	1,017,329		$
購置財產和設備的應計成本	$	8,344		$	3,732		$	1,526

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

2020年1月9日，SYNNEX宣佈了一項計劃，將CX業務分離為一家獨立的上市公司，交易預計將於2020年下半年完成。CX業務完全由SYNNEX的某些全資子公司持有。除附註10所述的交易外，該等全資附屬公司並不從事與SYNNEX的任何非CX業務有關的活動。由於組成CX業務的獨立法人在歷史上並非由單一法人持有，SYNNEX已進行了一系列交易，為分離做準備，之後Concentrix Corporation將通過其子公司、CX業務(Concentrix、CX業務或公司)直接或間接持有CX業務。分離預計將通過按比例將SYNNEX持有的Concentrix公司普通股股份分配給SYNNEX的股東來完成。完成分離將不需要SYNNEX股東投票表決，但將受慣例成交條件的制約，其中包括獲得SYNNEX董事會的最終批准，收到對交易免税性質的好評(出於聯邦所得税的目的)，以及美國證券交易委員會(SEC)宣佈Form 10註冊聲明的有效性，這些合併的財務報表是Form 10註冊聲明的一部分。

陳述的基礎

CX業務完全由SYNNEX專門從事CX業務的某些全資子公司持有。由於組成CX業務的獨立法人實體歷史上並非由單一法人實體持有，本公司的這些合併財務報表是根據預期的分離而編制的，並從母公司的SYNNEX 綜合財務報表和會計記錄中衍生出來，就好像本公司在本報告所述期間以獨立方式運營一樣。這些合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)和證券交易委員會的規章制度編制的。可歸因於Concentrix業務的所有直接收入和支出，包括某些分配的母公司成本和支出，已在構成Concentrix業務的法人實體的單獨分類賬中單獨保存。由於構成Concentrix業務的獨立法人在歷史上並非由單一法人持有，因此母公司投資在合併財務報表中顯示為股東權益。組成Concentrix的法人實體之間的所有重大公司間餘額和交易均已取消。

公司管理層和母公司認為母公司成本的分配合理地反映了公司對服務的利用，或向公司提供的利益。然而，分配可能不反映該公司作為一家獨立公司在本報告所述期間發生的費用。如果公司是一家獨立公司，則可能產生的實際成本取決於許多因素，包括所選的組織結構、員工外包或執行的職能以及其他戰略決策。

F-9

SYNNEX的某些子公司，包括Concentrix在美國的某些法人實體，共同和各自為SYNNEX在美國的某些借款安排提供擔保。根據協議，包括Concentrix在內的SYNNEX所有子公司都已將其資產作為擔保。從歷史上看，作為SYNNEX集中財務計劃的一部分，Concentrix 接受或提供資金用於收購或持續運營。因此，只有單獨的Concentrix分類賬中具體記錄的現金金額才會反映在合併資產負債表中。本公司根據母公司提供現金的目的，將現金從母公司現金管理系統轉移為應付給母公司的貸款或其他賬款，或在合併資產負債表中減少應收賬款或貸款。同樣，向母公司的現金轉移反映為應付給母公司的貸款或其他賬户的減少，或反映為從母公司應收的貸款。根據本公司與母公司之間資金轉移的交易性質，現金支付和收入在合併現金流量表中記錄為經營或融資活動。這些合併財務報表中包含的唯一第三方債務是法律義務人是CX業務中的法人實體並直接從第三方貸款人獲得資金的債務。這種第三方債務安排目前預計將在與SYNNEX分離後繼續 SYNNEX。

如果適用，Concentrix的業務包括在SYNNEX提交的合併的美國聯邦、州和地方所得税申報單中。Concentrix還提交某些單獨的州、地方和外國納税申報單。合併財務報表中包含的所得税費用和其他所得税相關信息是在單獨的報表基礎上列報的，這要求我們估計税費，就好像公司在SYNNEX之外提交了單獨的報表一樣。合併財務報表中列報的Concentrix所得税可能不代表Concentrix 未來將產生的所得税。

在所提供的財務報表和表格中，由於使用了四捨五入的數字進行披露，某些列和行可能無法添加。

注2：主要會計政策摘要：

預算的使用

在美國，按照公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。公司定期評估這些估計，並根據歷史經驗和公司認為合理的各種假設進行評估。實際結果可能與估計的不同。

組合原則

本公司的合併財務報表包括從事CX業務的SYNNEX全資子公司的合併賬户，其中少數股東不持有實質性參與權，以及核心業務中的可變權益實體(如果本公司是主要受益人)。合併財務報表中包括的實體內的所有公司間賬户和交易均已取消。

細分市場報告

Concentrix的運營基於一體化的全球交付模式，根據該模式，位於一個或多個不同國家/地區的交付中心可以在一個地點提供客户合同下的服務，該公司一半以上的員工位於菲律賓和印度。鑑於技術注入的CX服務和集成交付模式的同質性，公司根據首席運營決策者(CODM)在做出運營和戰略決策以及財務業績評估時對公司運營的看法和評估，在單一細分市場中運營。公司總裁兼首席執行官已被確定為CODM。

F-10

本公司將購買日期為三個月或以下的原始到期日或剩餘到期日購買的所有高流動性債務工具視為現金等價物。現金等價物主要由貨幣市場存款賬户組成，這些賬户按成本列報，接近公允價值。在金融機構違約的情況下，如果金融機構的現金餘額超過投保金額，本公司將面臨信用風險。

壞賬準備

壞賬準備是一種估計，用於彌補因從客户那裏收取款項以支付未償餘額的不確定性而造成的損失。在估算所需撥備時，公司會考慮應收賬款的整體質量和賬齡、客户財務狀況的信用評估。公司還根據特定客户情況、當前經濟趨勢、收款歷史經驗以及從客户收到的任何抵押品的價值和充足性來評估應收賬款的可收款性。

未開票應收款

在大多數服務合同中，公司在向客户開單之前執行服務。帳單通常在公司提供服務後的一個月內或根據特定的合同條款進行。

衍生金融工具

公司將其衍生工具作為資產或負債進行會計處理，並按公允價值列賬。

對於對衝被指定為現金流對衝的預期未來現金流變異性敞口的衍生工具，衍生工具的損益被報告為被對衝交易影響收益的同一時期或多個時期累計其他全面收益母公司權益的組成部分，並重新分類為與預測交易相關的收益。要接受套期保值會計處理，現金流套期保值必須非常有效地抵消套期保值交易預期未來現金流的變化。

對於未指定為套期保值的衍生工具，衍生工具的損益在當期合併經營報表中報告。

軟件成本

公司開發了個內部使用的軟件平臺。在軟件產品達到應用程序開發階段後，該公司將開發軟件所產生的成本資本化。本公司還將延長現有軟件壽命所產生的成本，或對現有軟件功能進行重大增強的成本資本化。資本化的開發成本主要包括工資成本和相關軟件成本。資本化成本按直線攤銷法在軟件的經濟壽命內攤銷。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。折舊及攤銷乃根據資產的估計使用年限或各自資產的租賃期限(如適用)以較短者為基礎，採用直線法計算。維護和維修費用為

F-11

收購價格一般根據收購日的公允價值分配給收購實體中收購的資產、承擔的負債和非控股的權益。購買對價的公允價值超過該等收購資產、承擔的負債和被收購實體的非控股權益的公允價值的部分計入商譽。產生商譽的主要項目包括被收購實體與本公司之間協同效應的價值和被收購的集合勞動力的價值，這兩項都不符合確認為無形資產的資格。企業合併中記錄的金額可能會在測算期內發生變化，測算期是自收購之日起不超過一年的時間，因為有了關於收購日存在條件的更多信息。本公司自收購之日起，將被收購業務的經營結果前瞻性地計入合併財務報表中。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。這些費用主要包括直接第三方專業和法律費用，以及與整合相關的成本。

商譽和無形資產

分配給無形資產的價值基於對客户關係持續時間和在業務合併中收購的技術生命週期成功的預期的估計和判斷。購入的無形資產根據對資產經濟效益的估計或直線攤銷法在使用年限內攤銷。

公司在第四財季每年在報告單位層面對商譽進行減值測試，如果事件或環境變化表明商譽可能減值，則更頻繁地測試商譽。在報告單位層面對商譽進行減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。定性分析中考慮的因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、勞動力增加等成本因素或對收益和現金流產生負面影響的其他成本因素；以及其他相關特定實體的事件和信息。

如果報告單位未通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。報告單位的公允價值採用市場法和貼現現金流量法進行估計。市場方法中使用的假設是基於業務價值，通過對指導公司的收入和其他倍數以及可比實體最近的銷售或提供的分析得出的。貼現現金流方法中使用的假設基於歷史和預測收入、運營成本、未來經濟狀況和其他相關因素。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值，超出部分確認為減值損失。

本報告所列任何年度均未發現商譽減值。

F-12

本公司審核其長期資產(例如無形資產、物業及設備及若干其他資產)的可回收性，當發生顯示資產或資產組賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時。對可能減值的評估是基於本公司從相關業務的預期未來税前現金流(未貼現且不收取利息)中收回資產或資產組的賬面價值的能力。如果該等現金流量低於該等資產的賬面價值，則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。

信用風險集中

可能使本公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和衍生工具。

本公司的現金及現金等價物和衍生工具是與信譽較高的金融機構進行交易和維護的，其構成和到期日由管理層定期監控。截至2019年11月30日，本公司並未在該等存款及衍生工具上出現任何信貸損失。

應收賬款包括客户的應收賬款。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，並在認為必要時限制發放的信用額度，但通常不需要抵押品。該公司還保留潛在信貸損失的準備金。在估算所需津貼時，公司會考慮其應收賬款組合的整體質量和賬齡，並特別確定客户風險。截至2019年11月30日，此類虧損一直在管理層的預期之內。

在2019財年、2018財年和2017財年，一個客户分別佔公司總收入的10%、21%和23%。

截至2019年11月30日和2018年11月30日，一個客户分別佔總應收賬款餘額的11%和13% 。

收入確認

公司於2018年12月1日全面追溯採用會計準則編纂主題606，與客户的合同收入，以確保在公司報告的所有期間的合併財務報表中保持一致的列報基礎。

該公司的收入主要來自提供專注於客户體驗解決方案的業務外包服務。隨着承諾的服務交付給客户，公司在一段時間內確認服務合同的收入，其金額反映了公司有權獲得這些服務的對價。本公司與客户簽訂的合同是經書面批准、合同已承諾、各方權利(包括付款條款)已確定、合同具有商業實質且對價可能收取的情況下與客户簽訂的合同。收入為扣除税收後的淨額列示

F-13

從客户那裏寄出並匯到政府部門。公司通常在服務完成後或根據特定合同條款向客户開具發票。服務合同可以基於固定價格，也可以基於每筆交易的固定單價或其他客觀的產出衡量標準。公司確定在安排的初始階段(如設置活動)執行的服務是否不同。在大多數情況下，該安排是由一系列基本相同且具有相同轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務組成的單一履行義務。公司記錄可歸因於某些流程過渡、設置活動的遞延收入，這些活動不代表單獨的績效義務。與此類過渡活動相關的賬單被歸類為合同負債，並隨後在提供相關服務的期間按比例確認。公司將進度度量(通常基於時間)應用於任何固定對價，並根據使用情況將可變對價分配給服務的不同時段。結果, 收入一般在服務按使用情況提供期間確認。這將導致收入確認，該收入確認與截止日期轉移的服務相對於承諾的剩餘服務給客户帶來的收益相對應。固定價格合同的收入在合同期限內以直線方式確認，因為提供了服務。單價交易的收入是使用產出的客觀度量確認的，其中包括人員配備小時數或服務代理處理的交易數量。客户合同期限從不到一年到五年以上不等。公司通常在服務完成後或根據特定合同條款向客户開具發票。根據合同條款，付款是到期的，不包含重要的融資部分。

某些客户合同包括客户在達到某些商定的服務級別和績效指標或服務級別協議時支付的獎勵款項，這些指標或服務級別協議可能會給客户帶來積分或退款。當待確認收入的可能金額可估計至任何增量收入很可能不會發生重大逆轉的程度時，與該等安排相關的收入被計入可變考慮因素。

收入成本

服務的經常性直接運營成本被確認為已發生。服務成本收入主要由人員成本構成。如果合同需要前期投資(通常包括與系統和流程相關的過渡和設置成本)，則這些金額將在預期受益期內以直線方式遞延和攤銷，但不得超過合同的固定期限。該公司進行定期審查，以評估延期合同、過渡和建立成本的可回收性。此審核是通過將合同的估計最低剩餘未貼現現金流與未攤銷合同成本進行比較進行的。若該等最低未貼現現金流量不足以收回未攤銷成本，則就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。如果在減少遞延成本的賬面金額後仍有現金流不足，本公司將評估與該合同相關的任何剩餘長期資產的減值。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用在發生時計入收入。推廣和銷售產品和服務的費用歸類為銷售費用，包括薪酬、銷售佣金和差旅等項目。一般和行政費用包括補償、配送中心費用、法律和專業費用、辦公用品、非所得税、保險和公用事業費用等項目。此外，銷售、一般和行政費用包括其他經營項目，如信貸損失準備、非技術相關無形資產的折舊和攤銷。

與廣告和產品促銷支出相關的費用計入銷售費用、一般費用和管理費用，作為已發生的費用。到目前為止，與廣告和促銷支出相關的淨成本還不是很大。

F-14

所得税會計採用資產負債法。根據這種方法，遞延税項資產和負債在財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告金額之間的暫時性差異的預期税項後果，使用制定的税率和法律，並將在預期差異逆轉時生效。全球低税無形收入的税款在收入可列入納税申報單的期間按期間成本法計入當期費用。估值針對不太可能變現的遞延税項資產計提免税額。

本公司確認不確定税務倉位帶來的税務優惠，前提是該税務倉位根據税務機關的技術價值，經税務機關審核後更有可能持續。然後，財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠將根據結算後實現的可能性大於50%的最大優惠進行計量。本公司在所得税規定中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

外幣折算

這些合併財務報表所包括的法人單位的財務報表(功能貨幣為當地貨幣)折算成美元進行組合如下：截至資產負債表日按匯率計算的資產和負債、按歷史匯率計算的權益和按當月平均匯率計算的收入和費用金額。在合併後的財務報表中，以當地貨幣為本幣的法人單位的財務報表折算成美元進行合併：截至資產負債表日按匯率計算的資產和負債、按歷史匯率計算的權益和按當月平均匯率計算的收入和費用金額。因轉換法人賬户而產生的折算調整計入累計其他綜合收益(虧損)。以適用本位幣以外的貨幣計價的交易將按交易日的匯率折算為本位幣。在期末，貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率重新計量為本位幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量。外幣交易的收益和損失計入其他收入(費用)，淨額。

綜合收益

綜合收入是指企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。公司全面收益的主要組成部分包括淨收益、從事CX業務的外國法人合併產生的外幣換算調整、公司的未實現損益。可供出售債務證券、現金流對衝的未實現損益以及未確認養老金和退休後福利的變化。

基於股份的薪酬

公司的員工歷來都參與母公司基於股份的薪酬計劃。基於股份的薪酬費用已根據之前授予公司員工的具體獎勵和條款分配給公司。股票期權、限制性股票獎勵和單位、業績限制性股票單位和員工股票購買計劃的股票薪酬成本根據計量日的公允價值確定。公司在必要的服務期內按直線將基於股票的薪酬成本確認為其基於業績的限制性股票單位以外的獎勵的費用。公司確認以股份為基礎的薪酬成本與其

F-15

如果可能滿足績效條件，則在必要的服務期內執行基於績效的限制性股票單位。自2018財年起，公司將計入在沒收發生期間因沒收未授予獎勵而減少的費用。在2018財年之前，公司對沒收進行了估計，並僅記錄了預期將授予的獎勵的補償成本。

養卹金和退休後福利

公司養老金和其他退休後福利計劃的資金狀況在合併資產負債表中確認。資金狀況以計劃資產的公允價值與福利義務在11月30日(衡量日期)的差額來衡量。對於固定福利養老金計劃，福利義務是預計福利義務(pbo？)，對於其他退休後福利計劃，福利義務是累計退休後福利義務(APBO？)。PBO代表退休後預計支付的福利的精算現值。對於活動計劃，現值反映估計的未來薪酬水平。APBO代表退休後福利的精算現值，歸因於已經提供的員工服務。計劃資產的公允價值代表不可撤銷信託基金為參與者的唯一利益而持有的資產的當前市場價值。福利義務的計量基於本公司的估計和精算估值。這些估值反映了計劃的條款，使用了特定於參與者的信息，如薪酬、年齡和服務年限，以及某些需要做出重大判斷的關鍵假設，包括但不限於對貼現率、計劃資產預期回報率、通貨膨脹率、補償率增長、利息抵扣率和死亡率的估計。我們每年都會檢討所用的假設。

截至2019年11月30日的三年期間採用的會計聲明

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一個全面的新收入確認標準，適用於與客户簽訂的合同，並於2015年和2016年進行了修訂，編碼為會計準則編碼主題606，與客户簽訂合同的收入。本公司在全面追溯的基礎上採納了自2018年12月1日起生效的指導意見，以確保在本公司所有報告期間的合併財務報表中保持一致的列報基礎。此外，公司還選擇了一年期合同費用的實際權宜之計。

採用的影響不大，主要與某些銷售佣金資本化有關，這些佣金被評估為獲得新合同的增量。該等成本於預期利益期間攤銷，而非如本公司過往做法般於已發生時攤銷。

2016年1月，FASB發佈了新的指導意見，對金融工具的確認、計量、列報和披露的各個方面進行了修訂。就本公司的合併財務報表而言，最大的影響涉及權益投資(不包括按權益法合併或入賬的權益投資)的會計，按公允價值透過收益計量。本公司已選擇使用非流通股本證券的計量替代方案，其定義為對同一發行人的相同或類似投資減去減值後根據可觀察交易的變化進行成本調整。本公司自2018年12月1日起採用該指導方針，並特別針對沒有易於確定的公允價值的股權證券進行了修訂。此次採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了指導意見，明確了客户在雲計算安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化的會計處理。根據新的指導方針，與雲計算安排相關的實施成本將根據開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本資本化的現有指導意見，在發生時遞延或支出。修正案還要求客户支付託管安排的資本化實施成本，該託管安排是

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託管安排期限內的服務合同，其中包括合理的某些續訂。本指南適用於2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期，並允許提前採用。該公司在2018財年第三季度前瞻性地採納了這一指導意見。此次採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年3月，FASB發佈了指導意見，改變了基於股份的支付交易的會計處理，包括所得税後果，獎勵的股權或負債分類，以及合併現金流量表中的分類。該指南在2016年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許提前採用。該公司在2018財年第一季度前瞻性地採納了這一指導意見。此次採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2017年8月，FASB發佈了新的會計準則，修訂和簡化了與對衝會計相關的現有指導方針，以允許公司在其財務報表中更準確地呈現風險管理活動的經濟影響。它適用於2018年12月15日之後的年度報告期，以及允許提前採用的年度期間內的過渡期。各實體將對自第一個有效報告期開始的留存收益應用標準的撥備，作為累積效果調整。該公司在2017財年第四季度採納了此指導意見。此次採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2017年5月，財務會計準則委員會發布指導意見，澄清何時將基於股票的支付獎勵條款或條件的更改視為修改。在新的指導方針下，只有當公允價值、歸屬條件或獎勵的分類(作為股權或負債)因條款或條件的變化而改變時，才需要修改會計。本指南從2017年12月15日或之後開始，對這些年度期間內的年度期間和過渡期內的所有公司具有前瞻性的有效性。該公司在2017財年第二季度前瞻性地採用了該指導意見。這項採用對公司的合併財務報表沒有影響。

2017年1月，FASB發佈了簡化商譽減值會計的指導意見。它取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求進行假設的購買價格分配。商譽減值現在將計算為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。此外，如果適用，在計量商譽減值損失時，還應考慮任何可抵税商譽的所得税影響。本指南在2019年12月15日之後的年度和中期有效，應前瞻性地採用。允許提前採用中期或年度商譽減值測試，測量日期在2017年1月1日之後。本公司在2017財年第一季度前瞻性地採納了該指導意見。這項採用對公司的合併財務報表沒有影響。

2016年11月，財務會計準則委員會發布了新的指導意見，其中要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額總額的變化。因此，通常被描述為受限現金和受限現金等價物的金額在對帳時應包括在現金和現金等價物中期初和期末現金流量表上顯示的總金額。本公司於2017財年第一季度採納了這一新指引，並具有追溯效力。該指引的採納對本公司截至2017年11月30日的年度現金流量表沒有實質性影響。

2016年10月，財務會計準則委員會發布了新的指導意見，要求報告實體在轉讓發生時確認出售實體税收管轄區內除庫存以外的資產的實體內轉讓所產生的税費，即使該交易的税前影響在合併中消除了。在買方實體管轄範圍內產生的任何遞延税項資產也將在轉讓時確認。公司在2017財年第一季度採用了這一新的指導方針，採用了修改後的追溯方法。此次採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

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2016年8月，財務會計準則委員會發布了對現金流量表的修正案。它解決了八個具體的現金流量問題，以澄清現金流量表中現金收入和現金支付的列報和分類，因為現金流量表在實踐中存在多樣性。公司於2017財年第一季度採用此新標準，並追溯生效。此次採用並未對公司的運營、投資或融資活動的現金流產生實質性影響。

2015年11月，FASB發佈了一項新的會計準則，要求在公司的資產負債表上將遞延税項負債和資產歸類為非流動資產。本公司於2017財年第一季度採用該新標準，並追溯生效。此次採用並未對公司的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2015年9月，FASB發佈了新的會計準則，取消了與企業合併中確認的臨時金額相關的計量期調整需要重報前期財務報表的要求。新指南要求在確定調整的報告期確認測算期調整的累計影響(包括對前期的影響)。與現有指引一致，新指引要求收購方披露計量期調整的性質和金額。此外，公司必須在損益表的正面單獨列報，或在附註中披露在本期收益中按分類項目記錄的調整部分，如果截至收購日期對臨時金額的調整已確認，則調整部分將記錄在前幾個報告期。該公司在2017財年第一季度前瞻性地採用了這一新標準。此次採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2015年4月，美國財務會計準則委員會(FASB)就雲計算安排是否包括軟件許可證向客户發佈了新的指導意見。如果雲計算安排包括軟件許可，則客户應説明該安排的軟件許可要素與獲得其他軟件許可的情況一致。如果雲計算安排不包括軟件許可證，客户應將該安排作為服務合同進行説明。該公司在2017財年第一季度前瞻性地採用了這一新標準。此次採用對公司的合併財務報表沒有影響。

最近發佈的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了新的指導意見，簡化了所得税的會計處理。本指南適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期以及這些報告期內的中期。某些修正案應前瞻性地適用，而其他修正案應追溯適用於提交的所有期間。公司目前正在評估新指南的影響。

2018年8月，FASB發佈了新的指導意見，以添加、刪除和澄清與固定福利養老金和其他退休後計劃相關的披露要求。修正案要求本公司披露現金餘額養老金計劃中使用的加權平均利率。它還要求本公司披露福利義務或計劃資產發生重大變化的原因，包括影響當期福利義務的重大損益。此標準在2020年12月15日之後的財年有效，並且允許提前採用。預計此次採用不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了指導意見，通過刪除或修改某些披露要求並增加其他要求，以提高公允價值計量披露的有效性。該指南適用於本財年以及這些財年內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)，並允許提前採用。某些修訂應前瞻性實施，而所有其他修訂應追溯適用於提交的所有期間。該公司目前正在評估新指南的影響。

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2018年2月，FASB發佈了指導意見，允許公司將2017年減税和就業法案造成的累積其他綜合收入中不成比例的税收影響重新歸類為留存收益。本指南適用於本財年以及這些財年內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)，並允許提前採用。採用這一新指南預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了新的信用損失標準，取代了當前GAAP中發生的損失減值方法。新的減值模型要求立即確認大多數金融資產和某些其他工具預計將發生的估計信貸損失。它適用於2019年12月15日之後的年度報告期和這些年度期間內的中期期間。允許在2018年12月15日之後的財年提前採用。各實體將對自第一個有效報告期開始開始的留存收益應用標準撥備作為累積效果調整。該公司目前正在評估新指南的影響。

2016年2月，FASB 發佈了一項新準則，對租賃會計的各個方面進行了修訂。對本公司合併財務報表影響最大的是承租人確認使用權除短期租賃外，幾乎所有租賃的資產和租賃負債。負債將等於租賃付款的現值。資產將基於負債，可能會進行調整，例如初始直接成本。與目前的指導一致，承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報主要取決於其分類。就損益表而言，經營租賃將導致直線費用，而融資租賃將導致前期負擔的費用模式。本會計準則在2020財年第一季度初適用於本公司，將採用修改後的追溯法。本公司目前正在評估採用該標準的影響，預計其大部分經營租賃承諾將受新標準的約束，並被確認為經營租賃負債和使用權領養時的資產。與採用之前的金額相比，採用將大幅增加總資產和總負債。

注3：收購：

2018財年收購

2018年10月5日，根據2018年6月28日的合併協議，SYNNEX以2269,527美元的收購價100%收購了俄亥俄州客户體驗外包公司Convergys Corporation(？Convergys)的100%股權。 2018年6月28日，SYNNEX以2269,527美元的收購價收購了俄亥俄州的Convergys Corporation(簡稱Convergys Corporation)100%的股份。此次收購與Concentrix業務有關，擴大了規模，使收入基礎多樣化，擴大了公司的服務交付足跡，並加強了公司作為全球頂級CX 服務提供商的領先地位。

這筆收購已被計入業務合併。收購價由現金、母股和 Convergys股票獎勵組成，預計成交日的公允價值為70,221美元。在假設的股權獎勵中，與合併前服務期相關的43,779美元分配給了購買對價，估計公允價值的其餘部分和超過公允價值的付款將按直線方式在剩餘的服務期內支出。

收購的收購價根據收購日的公允價值分配給有形和無形資產淨值。收購價格超過有形資產和無形資產淨值的部分計入商譽，歸因於集合的勞動力以及預期的收入和成本協同效應，因為收購帶來了多元化的收入基礎和全面的服務組合交付能力。商譽不能在納税時扣除。在2019財年，公司記錄了32,698美元的商譽計量期調整。這些調整包括增加

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	公允價值
採購價格分配：
現金、現金等價物和限制性現金	$	169,988
短期投資		13,038
應收賬款，淨額(應收賬款總額：558,888美元)		554,777
其他流動資產		87,115
財產和設備		232,528
商譽		1,394,127
無形資產		927,000
遞延税項資產		31,547
其他資產		33,645
借款，流動		(321,865	)
應付帳款		(59,720	)
應計薪酬和福利		(216,626	)
其他應計負債		(252,101	)
應付所得税		(32,570	)
其他長期負債		(137,789	)
遞延税項負債		(153,567	)

購買注意事項	$	2,269,527

取得的可識別無形資產及其估計使用年限摘要如下：


	公允價值		加權平均值使用壽命
客户關係	$	925,000		15年
技術		2,000		5年

收購的無形資產總額	$	927,000

客户關係的攤銷記錄在銷售、一般和管理費用中，技術的攤銷記錄在收入成本中。

公司截至2018年11月30日的年度的合併營業報表包括自收購日起來自Convergys的約439,400美元收入。由於公司的整合活動，被收購業務貢獻的收益不能單獨確認。

以下未經審計的備考財務信息綜合了未經審計的綜合經營結果，就好像收購 Convergys發生在本報告所述期間之初一樣。預計調整僅包括可直接歸因於事實可支持的交易的事件的影響。下表中包含的預計結果包括收購無形資產攤銷的預計調整、為收購提供資金而產生的借款利息支出、物業和設備的使用壽命、扣除某些非經常性交易成本(主要包括2018財年的法律和銀行費用74,298美元)以及預計調整的相關税收影響。

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截至2019年11月30日和2018年11月30日的年度內，與Convergys收購相關的收購和整合費用分別為70,473美元和37,490美元。這些成本包括2018財年的17,670美元收購成本。幾乎所有與收購和整合相關的費用都記錄在銷售、一般和管理費用中，包括過渡性融資承諾費、法律和專業服務、遣散費和租賃終止付款、加速折舊以及完成收購和保留整合業務付款所產生的其他成本。下表列出了截至2019年11月30日與Convergys收購相關的重組費用責任相關活動：


重組成本	遣散費和優勢			設施和出口費用			總計
截至2018年10月5日的應計餘額	$	10,334		$	6,481		$	16,815
2018財年的額外應計項目		1,074			3,541			4,615
現金支付		(270	)		(3,416	)		(3,686	)

截至2018年11月30日的應計餘額	$	11,138		$	6,606		$	17,744
2019財年的額外應計項目		6,678			12,334			19,012
現金支付		(14,988	)		(4,776	)		(19,764	)

截至2019年11月30日的應計餘額	$	2,828		$	14,164		$	16,992

2017財年收購

2017年7月31日，該公司以67,014美元的收購價格收購了TigerSpike Pty Ltd(TigerSpike Pty Ltd)100%的股份，TigerSpike Pty Ltd(TigerSpike Pty Ltd)是一家在澳大利亞註冊成立的數字產品公司，專門從事戰略、體驗設計、開發和系統集成。此次收購增強了Concentrix的數字和移動能力，通過啟用旨在創建輕鬆、個性化的最終用户參與的技術，為客户提供更高的商業智能和性能。根據收購價格分配，該公司錄得有形淨負債3,481美元，商譽45,195美元，無形資產25,300美元，其中主要包括客户關係。商譽不能在納税時扣除。TigerSpike的經營業績從收購之日起就包含在內，對合並財務報表沒有重大影響。

注4：基於股份的薪酬：

公司的某些員工參加了由SYNNEX贊助的長期激勵計劃。本公司根據估計的公允價值，確認向員工發放的所有基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出，包括員工股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、基於績效的限制性股票單位和員工股票購買。

根據SYNNEX股票激勵計劃，符合條件的員工有資格獲得獎勵股票期權，以購買股普通股。合格的員工和顧問有資格獲得不合格的股票期權、股票增值權、限制性股票授予和限制性股票單位。未償還股票期權和限制性股票獎勵一般在五年內授予，股票期權

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合同期限為十年。在四年內授予CX業務背心員工的某些限制性股票獎勵和單位，67%的獎勵計劃在三週年時授予，其餘33%的獎勵計劃在四週年時授予。限制性股票獎勵的持有者有權享有與SYNNEX普通股股東相同的投票權、紅利和其他權利。某些限制性股票單位可根據個人、Concentrix或SYNNEX業績目標的實現情況授予。根據SYNNEX薪酬委員會批准的某些 SYNNEX財務業績目標，大部分基於業績的限制性股票單位在三年必需服務期結束時授予。

根據SYNNEX員工股票購買計劃，每個日曆年有四個為期三個月的優惠期。符合條件的美國員工可以選擇從其雙週薪酬中扣除固定百分比，以5%的折扣購買 SYNNEX普通股。每名參與者在一段積累期內最多可購買0.625股，而每一歷年的最高購買限額為10元。副總及以上級別的員工沒有資格參加該計劃。

公司在2019財年、2018財年和2017財年的合併營業報表中記錄了基於股份的薪酬支出如下：


	財政年度結束 11月30日，
	2019			2018			2017
基於股份的總薪酬	$	10,554		$	7,740		$	5,244
所得税撥備中記錄的税收優惠		(2,417	)		(2,005	)		(1,472	)

對淨收入的影響	$	8,137		$	5,735		$	3,772

幾乎所有基於股份的薪酬支出都記錄在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

估值假設

本公司估計股票支付獎勵在計量日的公允價值，並在本公司的合併財務報表中確認為必要服務期間的費用。

該公司使用Black-Scholes估值模型來估計股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型是為了估計短期交易所交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外，期權定價模型需要輸入主觀假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動性。預期股價波動假設是根據母公司普通股的歷史波動性確定的。

股票獎勵的公允價值是根據授予日的SYNNEX股票價格確定的。對於不應計股息或股息等價物的贈款，公允價值為SYNNEX股價減去SYNNEX在歸屬期間將支付的估計股息的現值。對於基於業績的限制性股票單位，授予日期公允價值假設目標業績目標將會實現。在績效期間，獎勵數量將根據績效目標實現的概率進行調整。

截至2017財年，本公司估計了沒收行為，並僅記錄了預期授予的獎勵的補償成本。沒收的假設是根據獎勵類型和歷史經驗確定的。沒收假設在這一時間點進行了調整，這是一個重大變化

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2019、2018和2017財年授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值分別為33.27美元、21.83美元和36.92美元。截至2019年11月30日，共有122個期權未償還，加權平均壽命為8.15年，每個期權的加權平均行權價為92.68美元，税前總內在價值為3740美元。截至2019年11月30日，43份期權已授予並可行使，加權平均壽命為6.65年，加權平均行權價為每股86.66美元，税前總內在價值為1,580美元。


	未完成的期權
	數量SYNNEX共享		加權的-平均運動量每SYNNEX價格分享
截至2016年11月30日的餘額		35	$	87.74
授予的期權		11		128.67

截至2017年11月30日的餘額		46		97.66
授予的期權		46		76.01

截至2018年11月30日的餘額		92		86.87
授予的期權		30		110.44

截至2019年11月30日的餘額		122	$	92.68

SYNNEX用新發行的SYNNEX股票結算員工股票期權行使。2019財年、2018財年或2017財年未行使任何選擇權。

截至2019年11月30日，SYNNEX股票激勵計劃下與未歸屬股票期權相關的未攤銷基於股票的薪酬支出為2,167美元，將在3.99年的估計加權平均攤銷期間確認。

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	數量SYNNEX共享			加權平均，授予日期按SYNNEX計算的公允價值分享
截至2016年11月30日的非既得利益		171		$	99.28
授予的獎項		66			125.24
已批出的單位⁽¹⁾		56			124.36
已授予的獎項和單位		(39	)		85.98
獎勵和單位已取消/沒收⁽²⁾		(15	)		96.81

截至2017年11月30日的非既得利益者		239			109.51
授予的獎項		109			80.42
已批出的單位⁽¹⁾		48			78.50
已授予的獎項和單位		(55	)		98.53
獎勵和單位已取消/沒收⁽²⁾		(18	)		108.25

截至2018年11月30日的非既得利益者		324			97.53
授予的獎項		205			110.39
已批出的單位⁽¹⁾		181			97.33
已授予的獎項和單位		(61	)		94.36
獎勵和單位已取消/沒收⁽²⁾/調入父級的員工		(57	)		96.78

截至2019年11月30日的非既得利益者		591		$	102.12

⁽¹⁾	對於基於業績的限制性股票單位，包括全部授予後可授予的最大股票數量。

⁽²⁾	對於基於業績的限制性股票單位，包括最高獎勵與完全歸屬時實際發行的股票數量之間的差額。

截至2019年11月30日，與SYNNEX股票激勵計劃下授予的非既得性限制性股票獎勵和股票單位相關的未攤銷股票薪酬支出總額為52,719美元。該成本預計將在3.83年的估計加權平均攤銷期限內確認。

在2019、2018和2017財年，與SYNNEX員工股票購買計劃相關的基於股票的薪酬支出無關緊要。

附註5：資產負債表組成部分：

現金、現金等價物和限制性現金：

下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：


	截至11月30日，
	2019		2018
現金和現金等價物	$	79,656	$	123,389
包括在其他流動資產中的受限現金		3,858		4,495

現金、現金等價物和限制性現金	$	83,514	$	127,884

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	截至11月30日，
	2019			2018
財產和設備，淨額：
土地	$	28,873		$	12,486
設備、計算機和軟件		379,091			306,818
傢俱和固定裝置		83,247			76,257
建築物、建築物改進和租賃權改進		280,379			237,020
在建工程		9,943			18,049

財產和設備總額(毛額)	$	781,533		$	650,631
減去：累計折舊		(370,068	)		(231,028	)

財產和設備，淨值	$	411,465		$	419,603

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	截至2019年11月30日							截至2018年11月30日
	毛收入金額		累計攤銷			網絡金額		毛收入金額		累計攤銷			網絡金額
無形資產，淨額：
客户關係	$	1,368,966	$	(441,866	)	$	927,100	$	1,374,035	$	(279,096	)	$	1,094,939
技術		14,720		(8,998	)		5,722		14,767		(7,064	)		7,703
商品名稱		6,662		(5,361	)		1,301		6,801		(4,946	)		1,855

	$	1,390,348	$	(456,225	)	$	934,123	$	1,395,603	$	(291,106	)	$	1,104,497

預計公司無形資產未來攤銷費用如下：


截至11月30日的財年，
2020	$	147,705
2021		135,589
2022		115,419
2023		100,837
2024		83,547
此後		351,026

總計	$	934,123

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	無法識別收益(虧損)在……上的收益(虧損)確定的優勢計劃，淨額對税收的影響			未實現收益(虧損)淺談現金流籬笆，淨額賦税			外幣翻譯調整和其他的，税後淨額			總計
餘額，2017年11月30日	$	(2,549	)	$			$	(21,656	)	$	(24,205	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		(893	)		20,377			(33,543	)		(14,059	)
其他綜合收益(虧損)損失(收益)的重新分類					(935	)					(935	)

平衡，2018年11月30日	$	(3,442	)	$	19,442		$	(55,199	)	$	(39,199	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		(28,289	)		15,574			17,534			4,819
其他綜合收益(虧損)損失(收益)的重新分類		1,791			(17,493	)					(15,702	)

平衡，2019年11月30日	$	(29,940	)	$	17,523		$	(37,665	)	$	(50,082	)

現金流量套期保值從其他全面收益(虧損)重新分類到合併經營報表的損益位置見附註6。固定福利計劃精算(收益)損失攤銷的重新分類記錄在業務合併報表中的其他收入(費用)淨額中。

外幣折算調整和其他税後淨額由外幣折算調整和年未實現損益組成可供出售債務證券。實際上，2017年11月30日、2018年11月30日和2019年11月30日的所有餘額都代表外幣換算調整。

附註6-衍生工具：

在正常經營過程中，公司面臨外幣風險和信用風險。本公司進行交易，擁有貨幣資產和負債，這些資產和負債以法人功能貨幣以外的貨幣計價。公司可能簽訂遠期合同、期權合同或其他衍生工具，以抵消部分預期未來現金流、收益、對某些非美國法人實體的淨投資以及某些現有資產和負債的風險。然而，公司可能出於各種原因選擇不對衝某些風險，這些原因包括但不限於會計考慮和對衝特定風險所需的令人望而卻步的經濟成本。不能保證套期保值將抵消外幣匯率或利率變動造成的財務影響的一部分以上。一般來説，本公司不使用衍生工具來承保股權風險和信用風險。本公司的套期保值計劃不用於交易或投機目的。

所有衍生品都按其公允價值在資產負債表上確認。衍生工具的公允價值變動在合併經營報表中記錄，或作為AOCI的組成部分記錄在合併資產負債表中，如下所述。

現金流對衝

為保護毛利不受外幣匯率波動的影響，公司某些功能貨幣不是以美元計價的法人實體可能會對衝不是以功能貨幣計價的部分預測收入或成本。BRbr}貨幣不是以美元計價的部分預測收入或成本。這些工具在不同的日期到期，一直持續到2021年11月。現金流的損益套期保值在AOCI中記錄，直到被套期保值項目在收益中確認。與外幣收入現金流對衝相關的遞延損益有

F-27

在確認相關收入的同時確認為收入組成部分，與成本現金流對衝相關的遞延損益在確認相關成本的同時確認為收入和/或銷售成本、一般和行政費用的組成部分。當被指定為現金流對衝的衍生工具很可能不會在最初確定的時間段或隨後的兩個月時間內發生時，必須將其取消指定為套期保值。與此類衍生工具相關的AOCI遞延損益重新分類為除名期間的收益。除非該等衍生工具重新指定為其他交易的套期保值，否則該等衍生工具的公允價值其後的任何變動均記入收益。

非指定衍生品

本公司使用短期遠期合約來抵消以各自實體的本位幣以外的貨幣計價的資產和負債的外匯風險。這些合約沒有被指定為對衝工具，在12個月內到期或結算。未被指定為對衝工具的衍生工具通過與衍生工具相關的財務報表項目中的收益調整為公允價值。

作為Convergys收購的一部分， CX業務承擔的5.75%次級可轉換債券中嵌入衍生品的會計處理，請參閲附註8-借款。

衍生工具在合併資產負債表中的公允價值

本公司衍生工具的公允價值在公允價值計量附註7中披露，並彙總於下表：


	截止日期的價值
資產負債表行項目	11月30日，2019		11月30日，2018
未被指定為對衝工具的衍生工具：
外匯遠期合約(名義價值)	$	907,621	$	214,657
其他流動資產		8,667		10,417
其他應計負債		2,105		969
指定為現金流對衝的衍生工具：
外匯遠期合約(名義價值)	$	563,654	$	624,014
其他流動資產和其他資產		14,523		3,834
其他應計負債和其他長期負債		1,633		12,306

活動量

外匯遠期合約名義金額代表外幣總額，主要包括將在到期時買賣的菲律賓比索、印度盧比、歐元、英鎊、加元、巴西雷亞爾、日元和澳元。未償還衍生工具的名義金額是未償還交易額的一種衡量標準，並不代表本公司的信貸或市場損失風險。隨着貨幣匯率的變化，公司面臨的信用損失和市場風險風險將隨時間而變化。

F-28


	損益位置在收入方面	截至11月30日的財年，
	損益位置在收入方面	2019			2018			2017
收入		$	4,707,912		$	2,463,151		$	1,990,180
收入成本			2,959,464			1,525,599			1,241,026
銷售、一般和行政費用			(1,454,116	)		(792,791	)		(634,531	)
其他收入(費用)，淨額			2,280			4,386			(2,326	)

指定為現金流對衝的衍生工具：
在保險公司確認的收益(損失)：
外匯遠期合約		$	20,772		$	27,212		$

損益從AOCI重新分類為收入：
外匯遠期合約
虧損(收益)從AOCI重新分類為收入	服務收入	$	127		$	(237	)	$
損益從AOCI重新分類為收入	的收入成本服務		16,454			1,036
損益從AOCI重新分類為收入	銷售、一般和行政費用		6,767			449
損益從AOCI重新分類為收入	其他收入 (費用)，淨額		36

總計		$	23,384		$	1,248		$

未被指定為對衝工具的衍生工具：
從外匯遠期合約確認的收益(損失)，淨額⁽¹⁾	服務和銷售收入成本、一般費用和行政費用	$			$	3,378		$
從外匯遠期合約確認的收益(損失)，淨額⁽¹⁾	其他收入 (費用)，淨額		20,833			6,415			313

總計		$	20,833		$	9,793		$	313

⁽¹⁾	損益在很大程度上抵消了以非功能性貨幣計價的資產和負債變化導致的貨幣損益。

有效性評估中沒有排除重大損益金額。預計將在未來12個月內重新分類為正常業務過程中收益的AOCI現有淨收益為18611美元。

衍生工具的抵銷

在合併資產負債表中，本公司不會在主淨額結算安排中將衍生資產抵銷負債。如果符合條件的主淨額結算協議涵蓋的衍生品風險敞口已淨額結算

F-29


	截至2019年11月30日							截至2018年11月30日
			公允價值計量類別							公允價值計量類別
	總計		1級		2級		3級	總計		1級		2級		3級
資產：
現金等價物	$	26,041	$	26,041	$		$	$	56,415	$	56,415	$		$
外國政府債券		1,228		1,228					1,073		1,073
遠期外幣兑換合約		23,190				23,190			14,251				14,251
負債：
遠期外幣兑換合約	$	3,738	$		$	3,738	$	$	13,275	$		$	13,275	$
可轉換債券轉換選擇權									77,238						77,238

本公司的現金等價物主要包括對貨幣市場基金的高流動性投資和到期日在3個月或以下的定期存款。現金等價物的賬面價值接近公允價值，因為它們已接近到期日。對外國政府債券的投資歸類為可供出售債務證券以市場報價為基礎，按公允價值入賬。遠期外匯合約的公允價值是根據銀行或外匯交易商報價的外幣即期和遠期匯率計量的。長期外幣兑換合約的公允價值是根據活躍市場上類似資產和負債的報價來計量的，並參考類似的金融工具進行估值，並根據合約的具體條款進行調整。截至2019年11月30日和2018年11月30日，不履行風險對衍生品工具公允價值的影響並不重大。

關於Convergys的收購，CX業務假設Convergys 5.75%次級可轉換債券將於2029年9月到期，並記錄了

F-30

本金和轉換價差按公允價值計算。見附註8--借款。可轉換債券轉換期權的公允價值基於使用蒙特卡羅模擬方法進行的概率分析。該模型考慮了SYNNEX股價在轉換日期之前的模擬波動，使用估計的股票波動性為35%，無風險利率為2.7%，每個季度的折價和股息收益率分別為4.6%和0.35美元，直到2019年9月SYNNEX將有權贖回債券。從收購之日至2018年11月30日，轉換價差的公允價值減少了4085美元。在2019年財政年度，CX業務結算了所有未償還的可轉換債券，結算其他收入(費用)，淨虧損1,559美元。

期限不滿一年的定期存款、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，原因是它們的期限較短，利率性質可變。長期非流通股權證券主要包括對私人實體股權證券的投資。非流通股投資的公允價值基於被投資方基於計量日可獲得的最佳信息進行的內部估值。確定公司應付給母公司和從母公司應收的貸款的公允價值是不切實際的，因為這些現金轉移是SYNNEX中央金庫計劃的一部分，如附註1所述。

在2019、2018和2017財年，公允價值計量類別水平之間沒有轉移。

附註8：借款：

SYNNEX美國信貸協議

在美國，SYNNEX與一組金融機構簽訂了高級擔保信貸協議(修訂後的美國信貸協議)。美國信貸協議包括60萬美元的循環信貸安排承諾和一筆最初本金為120萬美元的定期貸款。SYNNEX可請求遞增承諾，將循環信用額度或定期貸款的本金增加500,000美元，外加根據《美國信貸協議》計算的SYNNEX形式第一留置權槓桿率的額外金額。

SYNNEX在美國的某些子公司，包括在美國的Concentrix實體，根據SYNNEX美國信用協議共同和分別擔保SYNNEX定期貸款。SYNNEX在美國信貸協議下的義務基本上由SYNNEX及其某些國內子公司(包括Concentrix United States 實體)擔保，根據債權人間協議，這些資產在與美國定期貸款信貸協議項下貸款人的利益平等的基礎上進行。

美國信貸協議將於2022年9月到期。定期貸款的未償還本金按季度償還，金額為15,000美元，未償還餘額將於2022年9月到期全額償還。這筆定期貸款可以在到期日之前的任何時間償還，而不會受到懲罰。根據美國信貸協議借款的利息可以基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或公司選擇的基準利率，外加保證金。LIBOR貸款的保證金為1.25%至2.00%，基本利率貸款的保證金為0.25%至1.00%，但LIBOR不得小於零。基本利率是一個可變利率，它是(A)聯邦基金利率加上0.5%的保證金，(B)代理人美國銀行(Bank of America，N.A.)不時宣佈的利率，作為其最優惠的利率，以及(C)歐洲美元利率加1.0%中最高的一個。未使用的循環信貸安排承諾費每年由0.175%至0.30%不等。高於適用利率的保證金和循環貸款的循環承諾費是根據美國信貸協議計算的SYNNEX綜合槓桿率。

SYNNEX美國定期貸款信貸協議

為資助Convergys的收購(見附註3)、Convergys債務的相關再融資或結算以及支付相關費用和開支，SYNNEX於#年#日簽訂了一項有擔保的定期貸款信貸協議

F-31

2018年8月9日(美國定期貸款信貸協議)與一批金融機構簽署，規定延長一筆或多筆定期貸款，本金總額不超過180萬美元。截至2018年11月30日，SYNNEX已經提取了155萬美元的定期貸款。在2019年財政年度，SYNNEX借入了該安排下的剩餘可用金額25萬美元，以結算Convergys® 部分未償還的可轉換債券。

SYNNEX在美國的某些子公司，包括Concentrix在美國的實體，根據SYNNEX美國高級擔保信貸協議共同和各自擔保SYNNEX定期貸款。根據債權人間協議，SYNNEX在美國定期貸款信貸協議下的義務由SYNNEX及其某些國內子公司(包括Concentrix美國實體)幾乎所有的資產作為擔保，這些資產與現有的美國信貸協議下的貸款人的利益平等。

美國定期貸款信貸協議將於2023年10月到期。定期貸款的未償還本金按季度分期支付22,500美元，未償還餘額在到期日全額支付。定期貸款可以在到期日之前的任何時間償還，而不會受到懲罰。根據美國定期貸款信用協議借款的利息可以基於倫敦銀行間同業拆借利率或SYNNEX期權的基本利率，外加保證金。倫敦銀行同業拆息貸款的保證金由1.25%至1.75%不等，基本利率貸款的保證金由0.25%至0.75%不等，但倫敦銀行同業拆息不得低於零。基本利率為浮動利率，其最高者為(A)0.5%加(X)當日生效的聯邦基金利率和(Y)當日生效的隔夜銀行融資利率、(B)歐洲美元利率加1.0%年利率和 (C)《華爾街日報》上次引用為美國最優惠利率的利率。在可供提取定期貸款期間，SYNNEX支付定期貸款承諾費。高於 SYNNEX適用利率的利潤率是根據美國定期貸款信貸協議計算的SYNNEX綜合槓桿率，定期貸款承諾費是根據SYNNEX綜合槓桿率計算的。

未來本金支付

截至2019年11月30日和2018年11月30日，SYNNEX根據美國信貸協議應支付的餘額分別為1,105,800美元和1,095,000美元。截至2019年11月30日和2018年11月30日，SYNNEX根據美國定期貸款信貸協議應支付的餘額分別為1,732,500美元和1,755,000美元。Concentrix根據美國信貸協議和美國定期貸款信貸協議擔保的金額記錄在公司的合併財務報表中，範圍為從母公司提取，扣除償還給母公司的款項。有關本公司在合併資產負債表中記錄的該等借款條款的進一步詳情，請參閲附註10。

遵守公約

《美國信貸協議》和《美國定期貸款信貸協議》有許多契約和限制，其中包括要求SYNNEX保持特定的財務比率並滿足某些財務條件測試。公約還限制SYNNEX產生額外債務、發放或免除公司間貸款、支付股息和進行其他類型的分配、進行某些收購、回購SYNNEX股票、創建留置權、取消欠SYNNEX的債務、與關聯公司簽訂協議、修改SYNNEX業務的性質、簽訂售後回租交易、進行某些投資、轉讓和出售資產、取消或終止任何重大合同以及合併或合併。截至2019年11月30日，SYNNEX遵守上述安排的所有重要條款。

Concentrix印度循環信貸額度融資

印度的CX企業法人與一家金融機構有信貸安排，可借入總額高達22,000美元的美元。這些貸款的利率是銀行最低貸款利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的較高者，外加0.9%的年利率保證金。SYNNEX為這些信貸安排下的義務提供擔保。這些信貸安排可以由印度法人或金融機構隨時終止

F-32

關於Convergys的收購，CX業務成為Convergys$124,963本金總額為5.75%的次級可轉換債券的債務人，該債券將於2029年9月到期。CX業務確定，可轉換債券中包含的嵌入式轉換特徵需要負債處理，因為部分可根據可變轉換率轉換為固定美元金額，並在合併資產負債表中以公允價值計入其他應計負債。CX業務有權在2019年9月15日或之後贖回可轉換債券。於收購日期，可轉換債券在2028年9月15日或之後及之前可由持有人選擇在某些情況下轉換，包括股票銷售價格條件(隱含轉換比率約為每千美元債券本金90.7697)，以及發生根本性變化，如收購。(br}收購案因此，可轉換債券的持有人獲準在SYNNEX收購後的特定期間內，按照根據現有債券確定的臨時提高的轉換率轉換其可轉換債券。轉換時，可轉換債券的本金總額必須以現金結算，超出本金總額的CX業務轉換債務的剩餘部分(如有)可以現金結算，或以Convergys股東作為收購股份對價收到的母公司現金和普通股的相同組合結算。由於收購前滿足銷售價格條件，可轉換債券可轉換為SYNNEX的普通股, 在合併資產負債表中，可轉換債券和轉換價差負債分別歸類為流動借款和其他應計負債。截至2018年11月30日，根據根本變化條款，可轉換債券本金中的55,681美元已以118,425美元的現金結算。在截至2019年11月30日的財年中，本金的剩餘69,282美元以現金結算，金額為148,047美元。

關於對Convergys的收購，母公司安排償還Convergys的某些循環債務融資。這些貸款於收購日終止，未償還金額195,421美元已用上述美國定期貸款信貸協議初始提取的資金償還。

利息費用和財務費用

Concentrix在2018財年和2017財年的外部借款利息支出和財務費用總額分別為36美元和205美元，。在2019財年，沒有支付給第三方貸款人的利息支出。

F-33


	截至11月30日的財年，
	2019		2018		2017
行業縱向：
技術和消費電子產品	$	1,283,084	$	880,958	$	697,206
通信和媒體		1,142,242		345,455		195,279
零售、旅遊和電子商務		763,265		376,622		258,987
銀行、金融服務和保險		676,246		350,322		289,746
醫療保健		369,187		184,376		145,048
其他		473,889		325,418		403,913

總計	$	4,707,912	$	2,463,151	$	1,990,180

公司將來自外部客户的收入歸因於作為客户合同一方的Concentrix法人實體所在的國家/地區。以下是在本報告所述期間佔公司收入10%或更多的國家/地區：


	截至11月30日的財年，
	2019		2018		2017
按地理位置劃分的收入：
美國	$	1,135,710	$	764,733	$	706,796
菲律賓		809,252		262,986		126,654
大不列顛		448,061		254,650		209,152
印度		330,980		229,824		227,724
其他		1,983,909		950,958		719,854

總計	$	4,707,912	$	2,463,151	$	1,990,180

獲得或履行合同的遞延收入、合同負債和遞延成本並不重要。

附註10：關聯交易：

公司向母公司提供與其核心業務相關的某些服務，這些服務在合併後的經營報表中報告為向母公司提供的客户體驗收入服務。與此類服務相關的成本在合併經營報表中報告為與母公司服務相關的收入成本。本公司還向母公司購買某些產品，以每月管理費的方式收取公司費用分配，記錄母公司授予Concentrix員工的基於股票的獎勵的補償費用，並根據SYNNEX集團內部借款安排的條款接受收購和運營融資。

F-34


	截至11月30日的財年，
	2019		2018		2017
為母公司提供客户體驗服務的收入	$	20,585	$	18,284	$	15,350
從母公司及其非Concentrix子公司採購		4		85		314
向母公司借款的利息支出		95,395		39,652		28,393
向父母借款的利息收入		2,066		846		3,739
公司分配		1,574		1,574		1,574
基於股份的薪酬		10,554		7,740		5,244

合併資產負債表上報告的應付給母公司和從母公司應收的大部分貸款都是信貸額度，並在原始條款到期後自動續簽。這些貸款的利率在2018財年和2017財年約為1%至9%不等。在2017財年，該公司將其中一筆貸款的利率從LIBOR+2.75%修訂為美國國税局(IRS)公佈的當月和前兩個月有效的適用聯邦利率(？AFR？)中的最低利率。AFR是美國國税局認為關聯方之間的貸款不會導致應税事件的利率。

截至2019年11月30日和2018年11月30日，來自母公司及其非Concentrix子公司的應收和應付主要是貿易性質的。

SYNNEX已向公司的某些客户出具擔保，以擔保公司的某些法人的履約義務。如果這些實體無法履行客户合同條款下的履約義務，根據這些擔保，母公司將有義務支付損害賠償金。分離後，母公司擔保將由 Concentrix擔保取代。

如附註8所披露，若干SYNNEX附屬公司，包括某些Concentrix在美國的法人實體，共同及個別擔保若干SYNNEX借款安排。SYNNEX在美國的所有子公司，包括Concentrix法人實體，都已根據這些協議的條款將其資產質押作為擔保。

出於美國税務目的，Concentrix在美國的子公司是SYNNEX美國合併集團的一部分，並將與SYNNEX達成税收分享安排，直到Concentrix被視為因從SYNNEX剝離而離開SYNNEX和美國合併集團。

附註11：養老金和僱員福利計劃：

該公司在美國有401(K)計劃，根據該計劃，符合條件的員工可以繳納法律規定的最高金額。員工有資格在其受僱日期後一個月的第一天參加這些計劃。本公司可根據該計劃酌情供款。公司大多數非美國法人實體的員工都受到政府強制規定的固定繳款計劃的保障。在2019財年、2018財年和2017財年，公司分別為確定的繳費計劃貢獻了43,963美元、35,594美元和31,727美元。

固定福利計劃

本公司為某些非美國法人實體的合格員工制定了固定福利養老金或退休計劃。這些計劃下的福利主要基於緊接退休或終止參加計劃前幾年的服務年限和薪酬。此外，作為Convergys收購的一部分，該公司為美國所有符合條件的員工(現金餘額計劃)和無資金支持的員工收購了凍結的固定收益養老金計劃，其中包括合格和不合格部分

F-35

為菲律賓、馬來西亞和法國的某些合格員工定義的福利計劃。現金餘額計劃的養老金福利公式由補償、基於年齡的信用和年度擔保利息信用相結合確定。現金結存計劃的合格部分是通過向信託基金捐款提供資金的。計劃假設每年評估一次，並根據需要進行更新。2019、2018和2017財年，與固定福利計劃相關的淨福利成本分別為9,731美元、3,415美元和2,999美元。

公司對所有固定福利計劃和其他退休後福利的衡量日期為11月30日，計劃假設每年進行評估，並根據需要進行更新。員工福利計劃情況彙總如下：


	截至十一月三十日止年度，
	2019			2018
福利義務的變化：
年初的福利義務	$	239,744		$	11,743
服務成本		5,797			2,122
利息成本		10,266			723
精算(收益)損失		33,696			1,103
已支付的福利		(15,982	)		(2,496	)
聚落		(13,140	)		(208	)
採辦					227,072
外幣調整		647			(315	)

年終預計債務	$	261,028		$	239,744

計劃資產變更：
年初計劃資產公允價值	$	159,184		$	1,691
實際資產回報率		5,358			113
聚落		(13,140	)
採辦					157,505
僱主供款		1,872			737
已支付的福利		(7,436	)		(737	)
外幣調整		(193	)		(125	)

計劃資產年末公允價值	$	145,645		$	159,184

計劃的資金狀況：
資金不足狀態	$	115,383		$	80,560

截至2019年11月30日和2018年11月30日，合併資產負債表中確認的金額包括：


	截至11月30日，
	2019		2018
流動負債	$	9,189	$	8,170
非流動負債	$	106,194	$	72,390

在確定2019年11月30日和2018年11月30日的福利義務時使用了以下加權平均費率：


	2019			2018
貼現率		0.6% - 7.6	%		0.6% - 8.1	%
計劃資產的預期回報率		6.2% - 7.5	%		6.2% - 7.5	%
預期未來薪酬增長率		1.75% - 10	%		1.75% - 10	%

F-36

用於確定公司的固定福利計劃的養老金成本和預計福利義務的貼現率範圍反映了適用於美國合格員工的凍結現金餘額計劃的普遍比率較低，以及適用於菲律賓、法國和馬來西亞的某些合格員工的無資金固定福利計劃的較高比率。截至2019年11月30日和2018年11月30日，美國以外的計劃分別約佔公司所有計劃預計福利義務總額的22%和19%。

計劃資產

截至2019年11月30日和2018年11月30日，現金餘額計劃的計劃資產由普通/集合信託(其中約55%投資於股權支持基金，約42%投資於固定收益工具基金)和一個私募股權基金組成。該公司的目標分配是60%的股權和40%的固定收益。計劃資產的投資目標是產生回報，使計劃能夠履行其未來的義務。公司的預期長期回報率是根據該計劃的資產組合、預計回報、過去的業績和其他因素確定的。到2020年，該公司已經滿足了ERISA的資金要求。下表列出了截至2019年11月30日和2018年11月30日這些計劃資產的公允價值：


	截至11月30日，
	2019		2018
資產類別：
現金和現金等價物	$	3,460	$	3,410
固定收益		58,670		64,938
股權證券：
美國大盤股		48,293		52,853
美國小盤股		9,025		9,754
國際公平		23,441		25,522
投資基金		2,335		1,678
有限合夥		421		1,029

總投資	$	145,645	$	159,184

現金餘額計劃中的大部分投資是第2級投資，由普通/集合信託基金組成，這些基金是公共投資工具，估值方法是根據基金擁有的基礎淨資產除以流通股數量，由每個基金的經理提供的資產淨值進行估值。1級投資於現金、存款和貨幣市場工具，3級投資是以股權為基礎的基金，主要投資於國內早期資本基金。

F-37


	截至11月30日的財年，
	2019			2018			2017
當前税收撥備(優惠)：
聯邦制	$	34,076		$	19,305		$	(5,320	)
狀態		(6,260	)		(294	)		952
外國		75,717			55,003			38,480

	$	103,533		$	74,014		$	34,112

遞延税金撥備(福利)：
聯邦制	$	(19,139	)	$	(1,593	)	$	(10,038	)
狀態		362			(2,344	)		(2,408	)
外國		2,496			(7,440	)		(5,640	)

	$	(16,281	)	$	(11,377	)	$	(18,085	)

總税額撥備	$	87,252		$	62,637		$	16,027

2017年12月22日，公法115-97，非正式地稱為減税和就業法案(TCJA)被頒佈為法律。TCJA規定對1986年修訂的美國國內收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)進行重大修改，這些修改影響了公司的税收要求。TCJA大幅修訂了現行的美國企業所得税法，將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，實施地區税制，對外國未匯出的收入徵收一次性税，並對某些成本(如利息費用)的扣除設置限制等。2018財年，

F-38

本公司計入了TCJA的影響，導致額外所得税支出22,626美元。這筆費用的重要組成部分是(I)對之前遞延納税的未匯出非美國收益和利潤徵收的一次性視為匯回税，以及TCJA的其他税收影響，導致所得税費用(扣除和抵免)增加 30,484美元，(Ii)按較低的頒佈的美國聯邦公司税率重新計量遞延税淨負債，導致所得税費用減少7,858美元。(I)對以前遞延納税的未匯出收益和利潤的一次性視為匯回税，以及TCJA的其他税收影響，導致所得税費用增加淨額30,484美元，(Ii)按較低的頒佈的美國聯邦公司税率重新計量遞延税淨負債，導致所得税費用減少7858美元。這些財務報表中的Concentrix 2019年税費增加了23,807美元(33,407美元的當前税費被9,600美元的遞延税收優惠抵消)，以反映如果Concentrix不是SYNNEX美國合併集團的一部分，從而遭受更高的美國外國税收抵免限制的假設税收影響。對23,807美元假設税費的抵銷反映在合併資產負債表權益部分的母公司投資項目中。假設税費僅適用於公司2019財年的税費，因為它涉及根據TCJA對税法的修改，而這些税法不適用於公司2018財年或 2017財年的税費。

以下是按徵税管轄區進行淨額計算後的遞延税項淨負債細目：


	截至11月30日，
	2019			2018
遞延税項資產	$	64,879		$	71,347
遞延税項負債		(188,572	)		(181,083	)

遞延納税淨負債總額	$	(123,693	)	$	(109,736	)

遞延税金淨負債包括以下各項：


	截至11月30日，
	2019			2018
資產：
淨營業虧損	$	67,059		$	69,974
應計項目和其他準備金		42,799			53,486
折舊及攤銷		16,712			21,404
美國利息限制結轉		9,620
基於股份的薪酬費用		7,793			5,835
遞延收入		3,922			5,626
税收抵免		3,058			3,926
公司間應付款/應收款		452			39,476
外國税收抵免		296			15,456
壞賬準備和銷售退貨準備金					2,287
其他		9,804			7,516

遞延税項總資產		161,515			224,986
估值免税額		(44,892	)		(56,033	)

遞延税項資產總額	$	116,623		$	168,953

負債：
無形資產	$	(211,490	)	$	(249,077	)
未匯出的非美國收益		(27,771	)		(21,528	)
其他		(1,055	)		(8,084	)

遞延税項負債總額	$	(240,316	)	$	(278,689	)

遞延税項淨負債	$	(123,693	)	$	(109,736	)

計價準備主要涉及某些國家和外國淨營業虧損結轉、外國遞延項目和國家信貸。本公司的評估是，這些遞延税項資產變現的可能性不大。

F-39


	截至11月30日的財年，
	2019			2018			2017
聯邦法定所得税税率		21.0	%		22.2	%		35.0	%
州税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額		(2.2	)%		(2.6	)%		(1.4	)%
國際匯率差異		(1.9	)%		(0.3	)%		(15.5	)%
預扣税金		1.2	%		2.8	%		1.1	%
不確定的税收優惠		5.0	%		5.6	%		5.9	%
估價免税額的變動		2.7	%		(1.7	)%		(2.6	)%
或有債券		(0.2	)%		1.9	%
與TCJA相關的調整		8.4	%		24.1	%
為單獨的報税基準列報而記錄的假設當期税費		11.6	%
其他		(2.9	)%		4.5	%		(4.5	)%

有效所得税率		42.7	%		56.5	%		18.2	%

公司的美國業務有足夠的現金流和流動性來滿足其運營需求，公司預計並打算將在美國以外賺取的利潤充分利用，並將其再投資到美國以外的地方，但某些以前收購的非美國實體的收益除外。該公司記錄了與與未來可能匯回國內的收益相關的非美國預扣税有關的遞延税項負債。

截至2019年11月30日，該公司的非美國子公司約有823,015美元的未分配收益未計提美國以外的預扣税和州税，因為這些收益打算無限期地再投資於國際業務。如果這些收入被分配，確定應繳納的適用税額是不切實際的。因此，該公司沒有為收益永久再投資的非美國法人實體撥備美國州税和非美國預扣税。

截至2019年11月30日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉金額分別約為28,939美元和36,782美元。如果不使用，聯邦淨營業虧損結轉將在截至2021年11月30日的財政年度開始到期，而州淨營業虧損結轉將在截至2020年11月30日的財政年度開始到期(如果不使用)。該公司還有大約131,616美元的海外淨營業虧損結轉，如果不使用，這些虧損也將在截至2021年11月30日的財年開始到期。此外，公司還有大約3038美元的各種聯邦和州所得税抵免結轉，如果不使用，將在截至2020年11月30日的財年開始到期。根據1986年《國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第382節的規定，對已獲得虧損結轉的使用可能受到限制。

本公司在某些司法管轄區享有免税期，主要是中國、哥斯達黎加、尼加拉瓜和菲律賓。免税期規定了較低或為零的税率，並要求在這些司法管轄區進行投資和商業活動的各種門檻。某些免税期從2020財年開始到期。上述免税期在2019財年、2018財年和2017財年的預計税收優惠分別約為8247美元、3999美元和4000美元。

F-40


截至2016年11月30日的餘額	$	20,922
基於與本年度相關的納税狀況的增加		3,485
前幾年税收頭寸減少額		(1,429	)
訴訟時效失效		(3,776	)
因兑換外幣而引起的變動		(26	)

截至2017年11月30日的餘額		19,176
基於與本年度相關的納税狀況的增加		6,046
增加前幾年的税收頭寸和收購		14,704
訴訟時效失效		(1,251	)
因兑換外幣而引起的變動

截至2018年11月30日的餘額		38,675
基於與本年度相關的納税狀況的增加		10,753
增加前幾年的税收頭寸和收購		5,166
前幾年税收頭寸減少額		(968	)
訴訟時效失效		(4,698	)
因兑換外幣而引起的變動

截至2019年11月30日的餘額	$	48,928

該公司在全球開展業務，並在美國和非美國的各個司法管轄區提交所得税申報單。本公司接受各税務機關的持續審核。美國、加拿大和印度正在進行重大審計。本公司不知道這些税務審計或尚未規定的其他司法管轄區存在任何重大風險。

雖然解決審計和/或上訴的時間非常不確定，但公司相信，截至2019年11月30日的未確認税收優惠總額在未來12個月內可能減少5,000至10,000美元，這是合理的。公司在2015財年之前的報税表上不再接受美國聯邦所得税審計。本公司不再分別對至2011和2013財年的報税表進行非美國或州所得税審計。

截至2019年11月30日，扣除聯邦福利後，未確認的税收優惠總額中的54,463美元將影響實際税率(如果實現)。本公司的政策是在所得税撥備中包括與所得税相關的利息和罰款，包括未確認的税收優惠。截至2019年11月30日和2018年11月30日，本公司與應計利息和罰款相關的應付所得税分別為12,852美元和10,506美元。

F-41

本公司不時收到包括客户和供應商在內的第三方的通知，要求賠償、支付款項或其他與向其提出索賠相關的行動。此外，本公司還不時參與各種破產優先權訴訟，在這些訴訟中，本公司是目前處於破產狀態的公司的供應商。此外，本公司還面臨在正常業務過程中出現的各種其他索賠，包括已主張和未主張的索賠。公司對這些索賠進行評估，並記錄相關負債。最終負債可能與記錄的金額不同。

本公司認為上述承諾和或有事項不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

注14：後續事件：

該公司評估了截至2020年2月21日(合併財務報表可供發佈之日)的後續事件的確認或披露情況。

F-42


	餘額為起頭的財年		附加/扣減			加法從…收購		重新分類和核銷			餘額為結束財年
	餘額為起頭的財年		記入收入賬和費用，淨額			加法從…收購		重新分類和核銷			餘額為結束財年
截至2017年11月30日的財年
遞延税項資產準備	$	14,394	$	(2,303	)	$		$			$	12,091
截至2018年11月30日的財年
遞延税項資產準備	$	12,091	$	(1,854	)	$	45,796	$			$	56,033
截至2019年11月30日的財年
遞延税項資產準備	$	56,033	$	5,589		$		$	(16,730	)	$	44,892

F-43


	五月三十一日，2020			11月30日，2019
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	94,749		$	79,656
應收賬款淨額		868,831			931,082
SYNNEX公司應收賬款(母公司)		20,725			17,495
母公司應收貸款		62,183			67,676
其他流動資產		174,114			203,696

流動資產總額		1,220,602			1,299,605
財產和設備，淨值		403,720			411,465
商譽		1,815,692			1,829,328
無形資產，淨額		855,810			934,123
遞延税項資產		71,773			64,879
其他資產		587,882			114,355

總資產	$	4,955,479		$	4,653,755

負債和權益
流動負債：
應付帳款	$	102,610		$	106,147
應付給家長的款項		83,248			85,898
應付給父母的貸款		1,768,449			1,981,385
應計薪酬和福利		304,727			319,065
其他應計負債		358,384			189,605
應付所得税		7,330			16,209

流動負債總額		2,624,748			2,698,308
其他長期負債		655,957			297,034
遞延税項負債		182,234			188,572

總負債		3,462,939			3,183,914

承付款和或有事項(附註14)
股本：
母公司投資		1,588,748			1,519,923
累計其他綜合收益(虧損)		(96,208	)		(50,082	)

母公司總股本		1,492,540			1,469,841

負債和權益總額	$	4,955,479		$	4,653,755

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-45


	截至六個月
	2020年5月31日			2019年5月31日
收入
客户體驗服務	$	2,244,884		$	2,324,585
為家長提供客户體驗服務		10,098			9,563

總收入		2,254,982			2,334,148
收入成本
客户體驗服務的收入成本		1,458,447			1,464,742
與向母公司提供服務相關的收入成本		6,175			5,570

毛利		790,360			863,836
銷售、一般和行政費用		(678,569	)		(740,983	)

營業收入		111,791			122,853
利息支出(主要與向母公司借款有關)和財務費用，淨額		(30,513	)		(46,801	)
其他收入(費用)，淨額		4,876			231

所得税前收入		86,154			76,283
所得税撥備		(31,367	)		(21,320	)

淨收入	$	54,787		$	54,963

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-46


	截至六個月
	2020年5月31日			2019年5月31日
淨收入	$	54,787		$	54,963
其他全面收益(虧損)：
固定收益計劃未實現虧損的變化，截至2020年和2019年5月31日的6個月扣除税金淨額為0美元		2			372

固定福利計劃未實現虧損的總變動(扣除税收)		2			372

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月中，扣除税收後的現金流對衝未實現收益分別為257美元和1,688美元。		774			5,024
將截至2020年5月31日和2019年5月31日的6個月的現金流對衝淨收益重新分類為扣除税費後的淨收益分別為2,798美元和2,704美元。		(8,412	)		(7,912	)

現金流套期保值未實現虧損的總變動(税後淨額)		(7,638	)		(2,888	)

外幣換算調整，2020和2019年截至5月31日的6個月扣除税後淨額為0美元		(38,490	)		(2,770	)

其他綜合損失		(46,126	)		(5,286	)

綜合收益	$	8,661		$	49,677

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-47


	母公司投資		累計其他全面收益(虧損)			母公司總股本
餘額，2018年11月30日	$	1,359,001	$	(39,199	)	$	1,319,802
基於股份的薪酬		4,304					4,304
其他綜合收益(虧損)				(5,286	)		(5,286	)
為單獨的報税基準列報而記錄的假設當期税費		5,462					5,462
淨收入		54,963					54,963

餘額，2019年5月31日	$	1,423,730	$	(44,485	)	$	1,379,245
餘額，2019年11月30日	$	1,519,923	$	(50,082	)	$	1,469,841
基於股份的薪酬		7,987					7,987
其他綜合收益(虧損)				(46,126	)		(46,126	)
為單獨的報税基準列報而記錄的假設當期税費		6,051					6,051
淨收入		54,787					54,787

餘額，2020年5月31日	$	1,588,748	$	(96,208	)	$	1,492,540

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-48


	截至六個月
	2020年5月31日			2019年5月31日
經營活動的現金流：
淨收入	$	54,787		$	54,963
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊		61,979			73,274
攤銷		73,357			83,752
基於股份的薪酬		7,987			4,304
壞賬撥備		6,118			4,476
遞延所得税		(11,210	)		(11,038	)
為單獨的報税基準列報而記錄的假設當期税費		6,051			5,462
未實現外匯收益		(3,678	)		(985	)
可轉換債務轉換期權的公允價值與清償損失					1,559
其他		1,544			(129	)
營業資產和負債(扣除業務收購後的淨額)的變化：
應收賬款淨額		44,626			46,952
母公司應收賬款		(3,230	)		(813	)
應付給家長的款項		(2,650	)		50,180
應付帳款		1,264			(250	)
其他經營性資產和負債		60,256			(94,011	)

經營活動提供的淨現金		297,201			217,696

投資活動的現金流：
向母公司的非Concentrix子公司提供貸款，作為其集中金庫運營的一部分		5,492			(24,699	)
購置物業和設備		(69,241	)		(43,530	)
收購業務，扣除收購現金和退款後的淨額		(2,635	)		(6,234	)

用於投資活動的淨現金		(66,384	)		(74,463	)

融資活動的現金流：
償還借款					(148,022	)
從母公司借款的收益/償還		(212,936	)		(59,058	)

用於融資活動的淨現金		(212,936	)		(207,080	)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(3,178	)		1,210
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		14,703			(62,637	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		83,514			127,884

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	98,217		$	65,246

現金流量信息的補充披露：
購置財產和設備的應計成本	$	4,282		$	4,139

(由於四捨五入，金額可能不會添加)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-49

2020年1月9日，SYNNEX宣佈了一項計劃，將CX業務分離為一家獨立的上市公司。CX業務完全由SYNNEX的某些全資子公司持有。除附註10所述交易外，該等全資附屬公司並不進行與SYNNEX的任何非CX業務有關的活動。由於組成CX業務的獨立法人在歷史上並不是由單個法人實體持有，SYNNEX在準備分離時進行了一系列交易，之後Concentrix Corporation將通過其子公司、CX業務(Concentrix、CX業務或公司)直接或間接持有CX業務。分離被推遲了，因為專注於管理新冠肺炎大流行的經濟影響，除非進一步的經濟中斷，現在預計將在2020年第四季度完成。該計劃取決於當前的經濟和資本市場趨勢。分離預計將通過按比例將SYNNEX持有的Concentrix公司普通股股份分配給SYNNEX的股東來完成。分離的目的是為SYNNEX及其現有股東提供聯邦所得税方面的免税交易資格。分離後，預計SYNNEX股東將同時擁有SYNNEX和Concentrix的股份，持股比例與他們在交易前持有SYNNEX的百分比相同。分離的完成將不需要SYNNEX的股東投票，但將取決於慣例的成交條件，其中包括獲得SYNNEX董事會的最終批准，收到關於交易免税性質的有利意見，用於聯邦所得税 , 以及美國證券交易委員會(SEC)對Form 10登記表的有效性的聲明，這些合併財務報表是Form 10註冊表的一部分。

隨附的截至2020年5月31日的中期未經審計合併財務報表以及截至2020年5月31日和2019年5月31日的6個月的中期未經審計合併財務報表均取自母公司的綜合財務報表和會計記錄，就好像本公司在所述期間內一直在獨立運營一樣，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。截至2019年11月30日的金額來自本公司經審計的年度財務報表。按照美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表反映了所有必要的調整，這些調整僅包括正常的經常性調整，以公平陳述本公司截至所列期間的財務狀況及其運營結果和現金流。這些財務報表應與截至2019年11月30日的財政年度經審計的年度財務報表以及本信息報表其他部分包含的附註一併閲讀。

中期經營業績不一定代表全年的財務業績，公司不做任何與此相關的陳述。由於使用四捨五入的數字，某些列和行可能無法相加。

F-50

CX業務完全由SYNNEX專門從事CX業務的某些全資子公司持有。由於組成CX業務的獨立法人實體歷史上並非由單一法人實體持有，本公司的這些合併財務報表是根據預期的分離而編制的，並從母公司的SYNNEX 綜合財務報表和會計記錄中衍生出來，就好像本公司在本報告所述期間以獨立方式運營一樣。這些合併財務報表是根據公認會計準則和證券交易委員會的規則和規定編制的。可歸因於Concentrix業務的所有直接收入和支出，包括某些分配的母公司成本和支出，均在構成Concentrix業務的法人實體中單獨分類賬中保存。構成Concentrix業務的法人實體中，Concentrix業務的所有直接收入和支出均單獨保存在單獨的分類賬中。由於構成Concentrix業務的獨立法人在歷史上並非由單一法人持有，因此母公司投資在合併財務報表中顯示為股東權益。組成Concentrix的法人實體之間的所有重大公司間餘額和交易均已取消。

SYNNEX的某些子公司，包括在美國的某些Concentrix法人實體，共同和分別為SYNNEX在美國的某些借款安排提供擔保。根據協議，包括Concentrix在內的SYNNEX所有子公司都已將其資產作為擔保。從歷史上看，作為SYNNEX集中財務計劃的一部分，Concentrix接受或提供資金用於收購或持續運營。因此，只有在單獨的Concentrix分類賬中具體記錄的現金金額才會反映在合併資產負債表中。公司根據母公司提供現金的目的，將現金從母公司現金管理系統轉移為應付給母公司的貸款或其他賬款，或減少合併資產負債表中的應收賬款或貸款。類似地，向母公司的現金轉移反映為應支付給母公司的貸款或其他賬款的減少，或作為從母公司應收的貸款。根據本公司與母公司之間資金轉移的交易性質，現金支付和收入在合併現金流量表中記錄為經營或融資活動。這些合併財務報表中僅包括法定債務人是CX業務內的法人並直接從第三方貸款人獲得資金的第三方債務。目前預計，在與SYNNEX分離後，這種第三方債務安排將繼續下去。

Concentrix的業務包括在SYNNEX提交的綜合美國聯邦、州和地方所得税申報單中(如果適用 )。Concentrix還提交某些單獨的州、地方和外國納税申報單。合併財務報表中包含的所得税費用和其他所得税相關信息是在單獨的報税表基礎上列報的，這要求我們估計税費，就像公司在SYNNEX之外提交了一份單獨的報税表一樣。合併財務報表中列報的Concentrix所得税可能不代表Concentrix未來將產生的所得税。

在所提供的財務報表和表格中，由於使用了四捨五入的數字用於披露目的，某些列和行可能不會添加。此外，5680萬美元的其他應計負債和480萬美元的應計薪酬和福利已重新分類為2019年11月30日的應付賬款，以符合2020年5月31日的陳述。

F-51

有關本公司重要會計政策的討論，請參閲本信息表中其他部分的本公司截至2019年11月30日的三年經審計合併財務報表的附註2。如附註15所述，截至2020年5月31日，無法可靠預測新冠肺炎疫情對公司未來業務的影響。因此，我們的許多估計和假設需要更高的判斷力，具有更高的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的提供，這些估計值可能會在未來一段時間內發生變化。在截至2020年5月31日的六個月期間採用的會計聲明如下所述。

信用風險集中

可能使本公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和衍生工具。

本公司的現金及現金等價物和衍生工具是與資信較高的金融機構進行交易和維護的，其構成和到期日受到管理層的定期監控。截至2020年5月31日，本公司在該等存款及衍生工具方面並未出現任何信貸損失。

應收賬款包括客户的應收賬款。公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，並在認為必要時限制授信額度，但通常不需要抵押品。該公司還保留潛在信貸損失的準備金。在估計所需撥備時，公司會考慮其應收賬款組合的整體質量和賬齡，並特別確定客户風險。截至2020年5月31日，這樣的虧損一直在管理層的預期之內。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月中，一個客户佔公司總收入的10%。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月中，沒有其他客户佔公司總收入的10%以上。

截至2020年5月31日和2019年11月30日，一個客户分別佔應收賬款餘額總額的13%和11%。

租賃

本公司於日常業務過程中以物業及設備承租人身分訂立租約。在採購服務時，或在與客户和客户簽訂合同時，公司會確定安排在開始時是否包含租賃。作為評估的一部分，公司會考慮協議中是否存在隱含或明確標識的資產，以及公司作為承租人或客户(如果公司是出租人)是否有權控制該資產的使用。自2019年12月1日起，當公司為承租人時，所有租期超過 12個月的租約將被確認為使用權(ROU)綜合資產負債表中的資產和相關租賃負債。租賃負債於租賃開始日期計量，並使用尚未支付的租賃付款現值，按本公司的遞增借款利率確定，該利率與本公司在簽訂租賃的國家以擔保基礎上借款的利率大致相同。租賃中隱含的利率一般不能在本公司為承租人的交易中確定。ROU資產等於根據任何初始直接成本、預付租金和租賃獎勵調整後的租賃負債。該公司的可變租賃付款一般涉及與各種指數掛鈎的付款、非租賃組成部分以及高於合同最低固定金額的付款。

F-52

經營租賃計入綜合資產負債表中的其他資產、淨額、其他應計負債和其他長期負債。融資租賃計入綜合資產負債表中的物業和設備、淨額、借款、當期借款和長期借款。本公司的幾乎所有租約都被歸類為經營性租賃。該租約包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司作出政策選擇，不在綜合資產負債表中確認租期為 12個月或以下的租約。租賃費用在合併經營報表中記錄在銷售費用、一般費用和行政費用中。經營租賃付款在現金流量表合併報表中列示於經營活動的現金流量中。

對於所有資產類別，公司已選擇承租人將租賃和非租賃組成部分(例如維護服務)合併，並將合併後的單位作為單一租賃組成部分進行核算。可變租賃付款在發生該等付款義務的期間確認。

截至2020年5月31日的六個月內通過的會計聲明

2018年2月，FASB發佈了指導意見，允許公司將2017年減税和就業法案造成的累積其他全面收入中不成比例的税收影響重新歸類為留存收益。該指南在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期間有效，允許提前採用。採用這一新的指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了一項新的準則，對租賃會計的各個方面進行了修訂，並於2018年和2019年進行了修訂，編碼為會計準則編碼主題842，租賃(ASC主題842)。公司採納了2019年12月1日生效的指導意見，採用了可選的過渡方法，允許實體在採納之日應用新標準，並對採納期間的留存收益期初餘額進行累計效果調整。此外，公司選擇了一攬子實際權宜之計，不重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接成本的合同有關的先前結論，以及承租人將所有資產類別的租賃和非租賃組成部分合並的實際權宜之計。公司做出政策選擇，不確認所有資產類別的短期租賃的ROU資產和租賃負債。採用本公司合併財務報表的最大影響與確認 a使用權除短期租賃外，幾乎所有租賃的資產和租賃負債。負債等於租賃付款的現值。資產以負債為基礎，並可進行調整，如初始直接成本。承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報主要取決於其分類。就損益表而言，經營性租賃將導致直線費用，而融資租賃將導致前期負擔的費用模式。採用後，該公司在其綜合資產負債表上記錄了525,344美元的ROU資產和571,940美元的與其經營租賃相關的負債。這項採用並未對公司的綜合業務表或綜合現金流量表產生影響。

最近發佈的會計聲明

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份有限時間的可選指導意見，以減輕核算或認識到參考匯率改革的影響，特別是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止對財務報告的影響的潛在負擔。該指南為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易(如果滿足特定標準)提供了可選的權宜之計和例外。修正案是可選的，自發布之日起至2022年12月31日對所有實體生效。該公司目前正在評估新指南的影響。

F-53

2019年12月，FASB發佈了新的指導意見，簡化了所得税的會計處理。本指導意見適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及這些報告期內的中期。某些修訂應前瞻性應用，而其他修訂應追溯應用於所有提交的時間段。該公司目前正在評估新指南的影響。

2018年8月，FASB 發佈了新的指導意見，以添加、刪除和澄清與固定收益養老金和其他退休後計劃相關的披露要求。修正案要求本公司披露現金餘額養老金計劃中使用的加權平均利率。它還要求公司披露福利義務或計劃資產發生重大變化的原因，包括影響該期間福利義務的重大損益。本標準在2020年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。預計此次採用不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

注3：收購：

2018財年收購

在截至2019年5月31日的六個月中，公司記錄了10,153美元的商譽計量期調整。這些調整包括税負減少13,834美元和其他收購的有形淨資產公允價值增加23,987美元。

F-54


重組成本	遣散費和優勢			設施然後退出費用			總計
截至2018年11月30日的應計餘額	$	11,138		$	6,606		$	17,744
期內的額外應計項目		6,572			1,714			8,286
現金支付		(10,349	)		(1,915	)		(12,264	)

截至2019年5月31日的應計餘額	$	7,361		$	6,405		$	13,766

截至2019年11月30日的應計餘額	$	2,828		$	14,164		$	16,992
期間的額外應計(應計釋放)		(321	)		115			(206	)
現金支付		(1,981	)		(3,731	)		(5,712	)

截至2020年5月31日的應計餘額	$	526		$	10,548		$	11,074

注4：基於股份的薪酬：

本公司在截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月的合併經營報表中以股份為基礎的薪酬費用記錄如下：


	截至六個月
	五月三十一日， 2020			五月三十一日， 2019
基於股份的總薪酬	$	8,102		$	4,374
所得税撥備中記錄的税收優惠		(2,026	)		(1,094	)

對淨收入的影響	$	6,077		$	3,281

幾乎所有基於股份的薪酬支出都記錄在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月裏，向公司員工提供的贈款並不是實質性的。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月裏，與SYNNEX員工股票購買計劃相關的基於股票的薪酬支出並不重要和2019年。

F-55


	自.起
	五月三十一日， 2020			11月30日， 2019
財產和設備，淨額：
土地	$	28,789		$	28,873
設備、計算機和軟件		400,208			379,091
傢俱和固定裝置		84,848			83,247
建築物、建築物改進和租賃權改進		299,646			280,379
在建工程		5,114			9,943

財產和設備總額(毛額)	$	818,605		$	781,533
減去：累計折舊		(414,885	)		(370,068	)

財產和設備，淨值	$	403,720		$	411,465

F-56


	截至2020年5月31日								截至2019年11月30日
	毛收入金額		累計攤銷			網絡金額			毛收入金額		累計攤銷			網絡金額
無形資產，淨額：
客户關係	$	1,359,341	$	(507,479	)	$	851,862		$	1,368,966	$	(441,866	)	$	927,100
技術		14,691		(10,294	)		4,397			14,720		(8,998	)		5,722
商品名稱		5,050		(5,499	)		(449	)		6,662		(5,361	)		1,301

	$	1,379,082	$	(523,272	)	$	855,810		$	1,390,348	$	(456,225	)	$	934,123

預計公司無形資產未來攤銷費用如下：


截至11月30日的財年，
2020(剩餘6個月)	$	72,748
2021		133,973
2022		114,075
2023		100,245
2024		82,901
此後		351,868

總計	$	855,810

F-57


	無法識別收益(虧損)在……上的收益(虧損)確定的優勢計劃，淨額對税收的影響			未實現收益(虧損)淺談現金流籬笆，淨額賦税			外幣翻譯調整和其他的，税後淨額			總計
平衡，2018年11月30日	$	(3,442	)	$	19,442		$	(55,199	)	$	(39,199	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		372			5,024			(2,770	)		2,626

其他綜合收益(虧損)的重新分類					(7,912	)					(7,912	)
平衡，2019年5月31日	$	(3,070	)	$	16,554		$	(57,969	)	$	(44,485	)
平衡，2019年11月30日	$	(29,940	)	$	17,523		$	(37,665	)	$	(50,082	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		2			774			(38,490	)		(37,714	)
其他綜合收益(虧損)的重新分類					(8,412	)					(8,412	)

平衡，2020年5月31日	$	(29,938	)	$	9,885		$	(76,155	)	$	(96,208	)

現金流量套期保值的損益位置見附註6，該套期保值從其他綜合收益(虧損)重新分類到合併經營報表。固定福利計劃精算(收益)損失攤銷的重新分類記入合併業務表中的其他收入(費用)淨額。

外幣折算調整和其他税後淨額包括外幣折算調整和未實現收益和可供出售債務證券。在很大程度上，2020年5月31日和2019年11月30日的所有餘額都是外幣換算調整。

附註6-衍生工具：

F-58

為保護毛利不受外幣匯率波動的影響，公司某些功能貨幣不是以美元計價的法人實體可能會對衝不是以功能貨幣計價的部分預測收入或成本。BRbr}貨幣不是以美元計價的部分預測收入或成本。這些工具在不同的日期到期，一直持續到2022年5月。現金流套期保值的損益記錄在AOCI中，直到被套期保值項目在收益中確認為止。與外幣收入現金流對衝相關的遞延損益在確認相關收入的同時確認為收入的組成部分，與成本現金流對衝相關的遞延損益在確認相關成本的同時確認為收入成本和/或銷售、一般和行政費用的組成部分。當預測的對衝交易很可能不會在最初確定的時間或隨後的兩個月內發生時，指定為現金流對衝的衍生工具必須取消指定為套期保值。與該等衍生工具相關的AOCI遞延損益重新分類為除名期間的收益。除非該等衍生工具重新指定為其他交易的套期保值，否則該等衍生工具的公允價值其後的任何變動均記入收益。

非指定衍生品

本公司使用短期遠期合約來抵消資產和負債的匯兑風險，這些資產和負債是以各實體的本位幣以外的貨幣計價的。這些合約沒有被指定為對衝工具，在12個月內到期或結算。未被指定為套期保值工具的衍生品通過與衍生品相關的財務報表項目中的收益調整為公允價值。

衍生工具在合併資產負債表中的公允價值

本公司衍生工具的公允價值在附註7-公允價值計量中披露，並在下表中彙總：


	截止日期的價值
資產負債表行項目	五月三十一日， 2020		11月30日， 2019
未被指定為對衝工具的衍生工具：
外匯遠期合約(名義價值)	$	1,027,783	$	907,621
其他流動資產		9,331		8,667
其他應計負債		5,200		2,105
指定為現金流對衝的衍生工具：
外匯遠期合約(名義價值)	$	751,758	$	563,654
其他流動資產和其他資產		13,967		14,523
其他應計負債和其他長期負債		5,126		1,633

活動量

外匯遠期合約名義金額代表外幣總額，主要包括將在到期時買賣的菲律賓比索、印度盧比、歐元、英鎊和加元。未償還衍生工具的名義金額是衡量未償還交易額的一項指標，並不代表本公司的信貸或市場虧損金額。隨着貨幣匯率的變化，公司面臨的信用損失和市場風險將隨着時間的推移而變化。

F-59


	損益位置在收入方面	在截至的六個月內
	損益位置在收入方面	2020年5月31日			2019年5月31日
收入		$	2,254,982		$	2,334,148
收入成本			1,464,622			1,470,312
銷售、一般和行政費用			(678,569	)		(740,983	)
其他收入，淨額			4,876			231

指定為現金流對衝的衍生工具：
在保險公司確認的收益(損失)：
外匯遠期合約		$	1,031		$	6,712

損益從AOCI重新分類為收入：
外匯遠期合約
虧損(收益)從AOCI重新分類為收入	服務收入	$			$	16
損益從AOCI重新分類為收入	的收入成本服務		7,755			7,448
損益從AOCI重新分類為收入	銷售、一般和管理費用		3,455			3,153
損益從AOCI重新分類為收入	其他收入 (費用)，淨額

總計		$	11,210		$	10,617

未被指定為對衝工具的衍生工具：
外匯確認的損益遠期合約，淨額⁽¹⁾	服務和銷售收入成本、一般費用和行政費用	$			$
從外匯遠期合約確認的收益(損失)，淨額⁽¹⁾	其他收入 (費用)，淨額		2,180			8,662

總計		$	2,180		$	8,662

⁽¹⁾	損益在很大程度上抵消了以非功能性貨幣計價的資產和負債變化導致的貨幣損益。

有效性評估中沒有排除重大損益金額。AOCI的現有淨收益為11809美元，預計將在未來12個月內重新分類為正常業務過程中的收益。

F-60

在合併資產負債表中，本公司不會將衍生資產抵銷主要淨額結算安排中的負債。如果符合條件的主淨額結算協議涵蓋的衍生品風險已計入合併資產負債表，則截至2020年5月31日，衍生品資產和負債頭寸總額將減少8,037美元，截至2019年11月30日，衍生品資產和負債頭寸分別減少3,731美元。

衍生金融工具的信貸風險僅限於交易對手在合同項下的義務超出本公司對交易對手的義務的金額(如果有的話)。本公司通過仔細評估交易對手的信用狀況並從有限的金融機構中挑選個交易對手來管理潛在的信用損失風險。

附註7：公允價值計量：

本公司的公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：

第一級：活躍市場的未經調整的報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債；

第2級：在資產或負債的整個期限內，不活躍的市場報價，或直接或間接可觀察到的投入；以及

第三級：價格或估值技術，要求投入對公允價值計量重要且不可觀察(即，很少或沒有市場活動支持)。

下表彙總了本公司按公允價值經常性計量的投資和金融工具的估值：


	截至2020年5月31日							截至2019年11月30日
			公允價值計量範疇							公允價值計量範疇
	總計		1級		2級		3級	總計		1級		2級		3級
資產：
現金等價物	$	30,921	$	30,921	$		$	$	26,041	$	26,041	$		$
外國政府債券		1,223		1,223					1,228		1,228
遠期外幣兑換合約		23,298				23,298			23,190				23,190
負債：
遠期外幣兑換合約	$	10,326	$		$	10,326	$	$	3,738	$		$	3,738	$

本公司的現金等價物主要包括對貨幣市場基金的高流動性投資和到期日在3個月或以下的定期存款。現金等價物的賬面價值接近公允價值，因為它們已接近到期日。對外國政府債券的投資歸類為可供出售債務證券以市場報價為基礎，按公允價值入賬。遠期外匯合約的公允價值是根據銀行或外匯交易商報價的外幣即期和遠期匯率計量的。長期外幣兑換合約的公允價值是根據活躍市場上類似資產和負債的報價來計量的，並參考類似的金融工具進行估值，並根據合約的具體條款進行調整。截至2020年5月31日和2019年11月30日，不履行風險對衍生品工具公允價值的影響並不重大。

F-61

關於Convergys的收購，CX業務假設Convergys 5.75%的次級可轉換債券將於2029年9月到期，並按公允價值記錄本金金額和轉換價差。見附註8--借款。可轉換債券轉換期權的公允價值基於使用蒙特卡洛模擬方法的概率分析。該模型考慮了SYNNEX股價在轉換日期之前的模擬波動，使用了截至2019年9月SYNNEX將有權贖回債券的期間，估計股票波動性為35%，無風險比率為2.7%，每季度折價和股息收益率分別為4.6%和0.35美元。從收購之日至2018年11月30日，轉換價差的公允價值減少了4,085美元。在2019年財年，CX業務結算了所有未償還的可轉換債券，結算後在其他收入 (費用)，淨額中記錄了1,559美元的虧損。

期限在一年以下的定期存款、應收賬款和應付賬款的賬面價值因其期限短、利率多變而接近公允價值。長期非流通股權證券主要包括對私人實體股權證券的投資。非流通股投資的公允價值基於被投資方基於計量日最佳可用信息進行的內部估值。確定本公司應付給母公司和從母公司應收的貸款的公允價值是不切實際的，因為這些現金轉移是SYNNEX中央金庫計劃的一部分，如附註1所述。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月內，公允價值計量類別水平之間沒有轉移。

附註8：借款：

SYNNEX美國信貸協議

美國信貸協議將於2022年9月到期。定期貸款的未償還本金按季度償還，金額為15,000美元，未償還餘額將於2022年9月到期全額償還。這筆定期貸款可以在到期日之前的任何時間償還，而不會受到懲罰。根據美國信貸協議借款的利息可以基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或公司選擇的基準利率，外加保證金。倫敦銀行同業拆借利率的保證金為1.25%至2.00%，基本利率貸款的保證金為0.25%至1.00%，前提是倫敦銀行同業拆借利率不得低於零。基本利率是一個可變利率，它是(A)聯邦基金利率，外加0.5%的保證金，(B)代理人美國銀行(Bank of America，N.A.)不時宣佈的利率，作為其最優惠利率，以及(C)歐洲美元利率，加1.0%中最高的一個。未使用的循環信貸安排承諾費每年由0.175%至0.30%不等。高於適用利率的保證金和循環貸款的循環承諾費是根據美國信貸協議計算的SYNNEX綜合槓桿率。

F-62

為了為Convergys收購(見附註3)、Convergys債務的相關再融資或結算以及支付相關費用和支出提供資金，SYNNEX於2018年8月9日與一批金融機構簽訂了有擔保定期貸款信貸協議(美國定期貸款信貸協議)，其中規定延長一筆或多筆定期貸款，本金總額不超過1,800,000美元。截至2018年11月30日，SYNNEX已經提取了155萬美元的定期貸款。在2019年財政年度，SYNNEX借入了該安排下的剩餘可用金額250,000美元，以結算Convergys部分未償還的可轉換債券。

SYNNEX在美國的某些子公司，包括在美國的Concentrix實體，根據SYNNEX美國高級擔保信貸協議共同和各自擔保SYNNEX定期貸款。根據債權人間協議，SYNNEX在美國定期貸款信貸協議項下的義務基本上由所有SYNNEX及其某些國內子公司(包括Concentrix美國實體)提供擔保，這些資產與現有的美國信貸協議項下的貸款人的利益是平等的。

美國定期貸款信貸協議將於2023年10月到期。定期貸款的未償還本金按季度分期付款22,500美元，未償還餘額在到期日全額支付。定期貸款可以在到期日之前的任何時間償還，而不會受到懲罰。根據美國定期貸款信貸協議借款的利息可以基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或SYNNEX期權的基本利率，外加保證金。LIBOR貸款的保證金為1.25%至1.75%，基本利率貸款的保證金為0.25%至0.75%，但LIBOR不得小於零。基本利率是一個浮動利率，它是(A)0.5%加(X)當日生效的聯邦基金利率和(Y)當日生效的隔夜銀行融資利率、(B)歐洲美元利率加1.0%年利率和(C)《華爾街日報》上一次引用為美國最優惠利率的利率中最高的一個。在可供提取定期貸款的期間，SYNNEX支付了定期貸款承諾費。高於SYNNEX適用利率的利潤率是根據美國定期貸款信貸協議計算的SYNNEX綜合槓桿率，定期貸款承諾費是根據SYNNEX綜合槓桿率計算的。

未來本金支付

截至2020年5月31日和2019年11月30日，SYNNEX根據美國信貸協議應支付的餘額分別為1,050,000美元和1,105,800美元。截至2020年5月31日和2019年11月30日，SYNNEX 根據美國定期貸款信貸協議應支付的餘額分別為1,687,500美元和1,732,500美元。Concentrix根據美國信貸協議和美國定期貸款信貸協議擔保的金額記錄在公司的合併財務報表中，範圍為從母公司提取，扣除償還給母公司的款項。有關本公司在合併資產負債表中記錄的該等借款條款的進一步詳情，請參閲附註10。

遵守公約

《美國信貸協議》和《美國定期貸款信貸協議》有許多契約和限制，其中包括要求SYNNEX保持特定的財務比率並滿足某些財務條件測試。公約還限制SYNNEX產生額外債務、發放或免除公司間貸款、支付股息和進行其他類型的分配、進行某些收購、回購SYNNEX股票、創建留置權、取消欠SYNNEX的債務、與關聯公司簽訂協議、修改SYNNEX業務的性質、簽訂售後回租交易、進行某些投資、轉讓和出售資產、取消或終止任何重大合同以及合併或合併。截至2020年5月31日，SYNNEX遵守上述安排的所有重要條款。

Concentrix印度循環信貸額度

印度的CX企業法人與一家金融機構擁有信貸安排，總借款金額最高可達22,000美元。這些貸款項下的利率為銀行最低貸款額中較高的一項。

F-63

關於Convergys的收購，CX業務成為Convergys的債務人，本金總額為124,963美元，將於2029年9月到期，本金為5.75%的次級可轉換債券。截至2018年11月30日，根據根本變化條款，可轉換債券本金中的55,681美元已以118,425美元現金結算。在截至2019年2月28日的三個月內，本金的剩餘69,282美元以現金結算，金額為148,047美元。

利息支出和財務費用

截至2020年和2019年5月31日的六個月，Concentrix外部借款的利息支出和財務費用總額為0美元。截至2020年5月31日的6個月內，沒有支付給第三方貸款人的利息支出。

注 9調整收入：

分門別類收入

在下表中，該公司的收入按主要行業垂直市場和地理位置分類：


	截至六個月
	五月三十一日， 2020		五月三十一日， 2019
行業縱向：
技術和消費電子產品	$	651,910	$	623,921
通信和媒體		474,248		587,286
零售、旅遊和電子商務		367,294		374,214
銀行、金融服務和保險		360,987		334,958
醫療保健		182,290		180,373
其他		218,254		233,396

總計	$	2,254,982	$	2,334,148

獲得或履行合同的遞延收入、合同負債和遞延成本並不重要。

附註10：關聯交易：

F-64


	截至六個月
	五月三十一日， 2020		五月三十一日， 2019
為母公司提供客户體驗服務的收入	$	10,098	$	9,563
從母公司及其非Concentrix子公司採購				2
向母公司借款的利息支出		31,859		49,231
向父母借款的利息收入		982		1,011
公司分配		787		787
基於股份的薪酬		8,102		4,374

合併資產負債表上報告的應付給母公司和從母公司應收的大部分貸款都是信貸額度，並在原始條款到期後自動續簽。這些貸款的利率從大約1%到9%不等。

截至2020年5月31日和2019年11月30日，來自母公司及其非Concentrix子公司的應收賬款和應付款項主要是貿易性質的。

SYNNEX已向本公司的某些客户出具擔保，以擔保本公司的某些法人的履約義務。如果這些實體無法履行客户合同條款下的履約義務，母公司將有義務根據這些擔保支付損害賠償金。母公司擔保將在分離後由Concentrix擔保取代。

如附註8所披露，若干SYNNEX附屬公司，包括在美國的若干Concentrix法人實體，共同及分別擔保若干SYNNEX借款安排。SYNNEX在美國的所有子公司，包括Concentrix法人實體，都已根據這些協議的條款將其資產質押為擔保。

出於美國税務目的，Concentrix美國子公司是SYNNEX美國合併集團的一部分，並將與SYNNEX達成税收分享安排，直到Concentrix被視為因從SYNNEX剝離而離開SYNNEX美國合併集團。

附註11：養老金和僱員福利計劃：

該公司在美國有401(K)計劃，根據該計劃，符合條件的員工可以繳納法律規定的最高金額。員工有資格在其受僱日期後一個月的第一天參加這些計劃。本公司可根據該計劃酌情供款。公司大多數非美國法人實體的員工都受到政府強制規定的固定繳款計劃的保障。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月內，該公司分別為確定的繳費計劃貢獻了30,438美元和22,060美元。

固定福利計劃

本公司為某些非美國法人實體的合格員工制定了固定福利養老金或退休計劃。這些計劃下的福利主要基於緊接退休或終止參加計劃前幾年的服務年限和薪酬。此外，作為Convergys收購的一部分，該公司為美國所有合格員工(現金餘額計劃)收購了凍結的固定福利養老金計劃，其中包括合格和非合格部分(現金餘額計劃)，併為菲律賓、馬來西亞和法國的某些合格員工收購了無資金固定福利計劃。現金餘額計劃的養老金福利公式由薪酬、基於年齡的積分和年度擔保利息積分的組合確定。現金結存計劃的合格部分是通過向信託基金捐款提供資金的。計劃假設每年評估一次，並在認為必要時進行更新。

F-65

所得税包括因在國內和國際司法管轄區賺取的收入而產生的當期和遞延税費。雖然在某些司法管轄區，Concentrix已包括在SYNNEX的綜合納税申報單中，但此處包含的税收撥備已被記錄，就好像Concentrix已獨立報税一樣。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月裏，税費分別增加了610萬美元和550萬美元，以反映如果Concentrix不是SYNNEX美國合併集團的一部分，從而根據2017年減税和就業法案(TCJA)產生更高的税收和更高的美國外國税收抵免限額，那麼假設的税收影響。這兩個時期對假設税費的抵銷反映在合併資產負債表的權益部分的母公司投資項目中。

與截至2019年5月31日的六個月相比，我們的所得税支出在截至2020年5月31日的六個月期間有所增加，原因是我們截至2020年5月31日的六個月的税前收入增加，以及不確定税收頭寸準備金的減少以及截至2019年5月31日的六個月TCJA項下與當然遣返相關的過渡税撥備的下調。與截至2019年5月31日的六個月的實際税率相比，截至2020年5月31日的六個月的實際税率有所上升，這是由於截至2019年5月31日的六個月記錄的福利，涉及減少不確定税收狀況的準備金，以及向下調整 TCJA項下與當然遣返相關的過渡税撥備。

截至2020年5月31日和2019年11月30日，未確認税收優惠的負債分別為6270萬美元和6170萬美元，並計入合併資產負債表中的其他長期負債。截至2020年5月31日，如果在合併財務報表中確認，將影響所得税支出的未確認税收優惠總額為5540萬美元。這一金額包括淨利息和罰款1,210萬美元。未來12個月，未確認的税收優惠總額有可能減少約1,140萬至1,590萬美元；然而，這一領域的實際發展可能與目前預期的不同。

附註14：承付款和或有事項：

公司會不時收到第三方(包括客户和供應商)的通知，要求賠償、支付錢或其他與向其提出索賠相關的訴訟。另外，

F-67

本公司不時參與各種破產優先訴訟，而本公司是現已破產公司的供應商。此外，本公司還面臨在正常業務過程中出現的各種其他索賠，包括已主張和未主張的索賠。公司對這些索賠進行評估，並記錄相關負債。最終負債可能與記錄的金額不同。

本公司認為上述承諾和或有事項不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

附註15：與新冠肺炎大流行有關的風險和不確定性：

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈和勞動力參與，並造成了金融市場的顯著波動和混亂。？就地避難所？世界各國政府的限制對公司截至2020年5月31日的六個月的運營業績產生了負面影響，因為儘管客户有需求，但公司的許多員工無法在整個工作期間高效工作。該公司還發生了與壞賬撥備、較高工資和員工相關費用相關的增量成本。該公司成功地將相當一部分員工轉移到遠程工作環境，並在其站點實施了一系列安全和社會疏遠措施，以保護員工的健康和安全。截至2020年5月31日，該公司90%以上的員工工作效率高。

本公司無法預測大流行狀況將持續多久、政府或本公司客户可能採取哪些額外措施，以及任何此類額外措施對本公司業務的影響。因此，編制這些中期財務報表時使用的許多估計和假設需要更高的判斷力，具有更高的可變性和波動性。隨着大流行相關事件的不斷髮展，該公司的估計在未來可能會發生重大變化。

F-68


			附加/扣減
	餘額為開始於這段時間		記入收入賬和費用，淨額			加法從…收購	重新分類和核銷	餘額為結束這段時間
截至2020年5月31日的6個月
遞延税項資產準備	$	44,892	$	5,552		$	$	$	50,444
截至2019年5月31日的6個月
遞延税項資產準備	$	56,033	$	(4,663	)	$	$	$	51,370

F-69

我們審計了Convergys Corporation(本公司)截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表，以及截至2017年12月31日的三個年度內每年的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註和本公司的財務報表附表II估值和合格賬户(統稱為合併財務表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2017年12月31日和2016年12月31日的財務狀況，以及截至2017年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

我們在2001至2018年間擔任本公司的審計師。

俄亥俄州辛辛那提

2018年2月21日

F-71


	截至十二月三十一日止的年度，
(除每股金額外，以百萬計)	2017			2016			2015
收入	$	2,792.1		$	2,913.6		$	2,950.6
成本和費用：
提供服務和銷售產品的成本(1)		1,734.9			1,843.1			1,871.9
銷售、一般和行政		699.0			695.4			687.0
折舊		105.1			122.2			141.5
攤銷		28.9			28.1			27.0
重組費用		23.2			3.7			7.2
交易和整合成本		3.8			6.5			11.3

總成本和費用		2,594.9			2,699.0			2,745.9

營業收入		197.2			214.6			204.7
其他收入(費用)，淨額		0.9			(10.6	)		(9.5	)
利息支出		(18.3	)		(18.1	)		(18.2	)

所得税前收入		179.8			185.9			177.0
所得税費用		58.4			52.9			8.6

持續經營收入，税後淨額		121.4			133.0			168.4
非持續經營收入，税後淨額					10.0			0.6

淨收入	$	121.4		$	143.0		$	169.0

普通股基本每股收益：
持續運營	$	1.30		$	1.39		$	1.72
停產運營					0.10			0.01

普通股基本每股收益	$	1.30		$	1.49		$	1.73

稀釋後每股普通股收益：
持續運營	$	1.22		$	1.30		$	1.60
停產運營					0.10			0.01

稀釋後每股普通股收益	$	1.22		$	1.40		$	1.61

加權平均未償還普通股：
基本信息		93.2			95.8			98.1
稀釋		99.9			102.5			104.7

宣佈的每股現金股息	$	0.39		$	0.35		$	0.31

(1)	不包括折舊和攤銷，遞延費用攤銷除外。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-72


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2017			2016			2015
淨收入	$	121.4		$	143.0		$	169.0
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整		21.2			(18.4	)		(37.1	)
與養老金負債相關的變化(扣除税收優惠(費用)2.3美元、3.5美元和 $(3.2))		(9.9	)		5.8			9.8
套期保值活動未實現收益(虧損)(扣除重新分類調整和税後淨額 (費用)收益分別為19.3美元、0.4美元和4.9美元)		35.9			0.6			(7.8	)

其他全面收益(虧損)合計		47.2			(12.0	)		(35.1	)

綜合收入總額	$	168.6		$	131.0		$	133.9

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-73


	十二月三十一號，
(金額(百萬))	2017			2016
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	193.7		$	138.8
短期投資		13.5			12.4
應收賬款，扣除備用金淨額4.8美元和5.8美元		567.2			555.0
預付費用		35.9			38.6
其他流動資產		47.4			40.0

流動資產總額		857.7			784.8
財產和設備，淨值		260.0			304.1
商譽		937.9			916.9
其他無形資產，淨額		287.3			307.6
遞延所得税資產		21.3			17.7
其他資產		50.5			40.7

總資產	$	2,414.7		$	2,371.8

負債和股東權益
流動負債：
一年內到期的債務和資本租賃債務	$	0.9		$	1.8
應付賬款和其他流動負債		322.1			345.8

流動負債總額		323.0			347.6
長期債務和資本租賃義務		267.7			297.0
遞延所得税負債		222.6			197.8
應計養老金負債		94.7			80.3
其他長期負債		69.5			71.9

總負債		977.5			994.6

可轉換債券轉換功能		59.5			61.3
股東權益：
優先股無面值，5.0授權；未發行或未發行
截至2017年12月31日和2016年12月31日，無面值普通股分別發行了92.5%和191.0，已發行普通股分別為91.8%和94.7 ，無面值普通股分別為500.0和92.5%和191.0		2.5			1,110.0
庫存股2017年為0.6股，2016年為96.3股		(16.0	)		(1,635.3	)
留存收益		1,457.8			1,955.0
累計其他綜合損失		(66.6	)		(113.8	)

股東權益總額		1,377.7			1,315.9

總負債和股東權益	$	2,414.7		$	2,371.8

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-74


	截至十二月三十一日止的年度，
(金額(百萬))	2017			2016			2015
經營活動的現金流
淨收入	$	121.4		$	143.0		$	169.0
非持續經營所得的税後淨額					10.0			0.6

持續經營收入，税後淨額		121.4			133.0			168.4

對持續運營的淨收入與持續運營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		134.0			150.3			168.5
遞延所得税費用		2.6			9.9			4.6
股票補償費用		16.6			17.4			15.7
資產和負債變動(扣除收購因素)：
應收賬款變動		(18.7	)		18.3			(34.6	)
其他流動資產變動		6.5			(5.0	)		(9.9	)
遞延費用變動，淨額		(0.1	)		1.2			1.8
其他資產和負債的變動		5.2			(14.3	)		(35.2	)
應付款項和其他流動負債的變動		(4.5	)		(5.4	)		(30.0	)

經營活動提供的淨現金		263.0			305.4			249.3

投資活動的現金流
資本支出		(58.5	)		(87.0	)		(109.2	)
出售之前在BUW收購中獲得的合資企業權益的淨收益		0.7
購買短期投資和其他投資					(0.8	)
短期和其他投資到期所得收益								0.8
收購，扣除收購的現金後的淨額					(137.9	)

用於投資活動的淨現金		(57.8	)		(225.7	)		(108.4	)

融資活動的現金流
發行其他長期債務的收益(定期貸款)		100.0
償還其他長期債務(定期貸款和資本租賃義務)		(216.6	)		(3.1	)		(57.5	)
資產證券化融資的收益		731.4			961.0			822.0
償還資產證券化貸款		(648.4	)		(1,001.0	)		(802.0	)
普通股回購		(82.2	)		(71.6	)		(72.5	)
行使股票期權所得收益		1.1			0.6			3.3
股息的支付		(35.6	)		(32.7	)		(29.6	)
股票支付安排帶來的超額税收優惠					1.2			1.2

用於融資活動的淨現金		(150.3	)		(145.6	)		(135.1	)

現金及現金等價物淨增(減)		54.9			(65.9	)		5.8
期初現金及現金等價物		138.8			204.7			198.9

期末現金和現金等價物	$	193.7		$	138.8		$	204.7

補充現金流信息
支付利息的現金	$	15.4		$	14.9		$	15.0
已繳納所得税，淨額	$	37.3		$	55.8		$	42.8

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-75


(金額(百萬))	公用數股票			普普通通股票			財務處庫存			留用收益			累計其他全面損失			總計
2014年12月31日的餘額		189.8		$	1,077.5		($	1,491.2	)	$	1,707.6		($	66.7	)	$	1,227.2

普通股發行		0.6
與以股份為基礎的安排有關的税收，扣除超額税收優惠後的淨額					(2.4	)											(2.4	)
行使股票期權所得收益					3.3												3.3

普通股回購								(72.5	)								(72.5	)
淨收入											169.0						169.0
其他綜合損失														(35.1	)		(35.1	)
宣佈的現金股息											(30.4	)					(30.4	)
基於股票的薪酬攤銷					15.7												15.7
可轉換票據轉換功能					1.4												1.4

2015年12月31日的餘額		190.4			1,095.5			(1,563.7	)		1,846.2			(101.8	)		1,276.2

普通股發行		0.6
與以股份為基礎的安排有關的税收，扣除超額税收優惠後的淨額					(5.1	)											(5.1	)
行使股票期權所得收益					0.6												0.6

普通股回購								(71.6	)								(71.6	)
淨收入											143.0						143.0
其他綜合損失														(12.0	)		(12.0	)
宣佈的現金股息											(34.2	)					(34.2	)
基於股票的薪酬攤銷					17.4												17.4
可轉換票據轉換功能					1.6												1.6

2016年12月31日的餘額		191.0			1,110.0			(1,635.3	)		1,955.0			(113.8	)		1,315.9

普通股發行		0.6
庫存股的報廢		(99.1	)		(1,120.8	)		1,702.0			(581.2	)

從EDCP授予人信託轉讓Convergys股票								(1.1	)								(1.1	)
與以股份為本的安排有關的税項					(6.2	)											(6.2	)
行使股票期權所得收益					1.1												1.1
普通股回購								(81.6	)								(81.6	)
淨收入											121.4						121.4
其他綜合收益														47.2			47.2
宣佈的現金股息											(36.8	)					(36.8	)
與採用ASU相關的累計調整 2016-09											(0.6	)					(0.6	)
基於股票的薪酬攤銷					16.6												16.6
可轉換票據轉換功能					1.8												1.8

2017年12月31日的餘額		92.5		$	2.5		($	16.0	)	$	1,457.8		($	66.6	)	$	1,377.7

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-76

Convergys Corporation是客户體驗外包領域的全球領先者，專注於通過每一次客户互動為客户帶來價值。截至2017年12月31日，Convergys在33個國家和地區擁有約115,000名員工，以58種語言與我們的客户客户互動。為了幫助客户為客户服務，Convergys運營着140個聯繫中心。Convergys利用其地理足跡和全面的能力，幫助領先的公司通過多種交互渠道(如語音、聊天、電子郵件和交互式語音響應)創建高質量的客户體驗。

重大會計政策

合併原則和列報依據

隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規定編制的。合併財務報表包括本公司持有多數股權的子公司的賬目。合併後，所有重要的公司間賬户和交易都將被註銷。

重新分類

綜合損益表中的某些上一年度餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。截至2016年12月31日的年度，本公司對與收購的BUN業務相關的某些費用進行了重新分類。這導致提供服務和銷售產品的成本減少了17.9美元，而銷售、一般和行政費用在截至2016年12月31日的年度的綜合損益表上增加了17.9美元。重新分類調整不會對本公司的綜合財務報表造成其他影響，因此不被視為重大。

有關公司採用ASU 2017-07導致的其他前期重新分類的討論，請參閲下面的新會計聲明。

估計、風險和不確定性的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。這些估計包括但不限於項目完成日期、完成項目所需的時間和成本(用於收入確認)以及用於減值分析、虧損合同評估和公司所得税會計的未來收入、費用和現金流估計。實際結果可能與這些估計不同。

公司的業績受到經濟、政治、立法、監管和法律行動的影響。經濟狀況，如衰退趨勢、通貨膨脹、利率和貨幣匯率，以及政府財政政策，可能會對運營產生重大影響。儘管本公司為預期負債保留準備金，並承保本公司認為適當的金額和範圍的保險，但本公司可能會受到民事、刑事、監管或行政訴訟、索賠或訴訟的不利影響。

F-77

非美國業務的資產和負債按年終匯率換算為美元。收入和費用按相關期間的平均匯率換算。換算調整累計並反映為對其他綜合(虧損)收入(股東權益的一部分)的調整，僅在出售或清算相關外國子公司時計入淨收益。與資產負債表頭寸有關的外匯交易的損益記入合併損益表，記入其他收入(費用)淨額內。

收入確認

收入主要由提供給公司客户的外包服務產生的費用組成。該公司超過95%的收入來自與代理相關的服務。該公司通常會確認這些收入，因為服務是根據員工工作時間或服務代理使用合同價處理的聯繫數量來執行的。

剩餘收入來自銷售基於本地和託管的自助服務和技術解決方案，以及提供專業的服務。銷售這些解決方案和提供服務的收入通常確認為在合同期限內使用合同價提供服務。這些合同的期限通常為一年或更短。

只有在提供服務、有安排的證據、公司確定費用是固定和可確定的，並且有可能收取安排中包括的費用時，才會確認收入。在確定費用是否被認為是固定的和可確定的，以及是否可能收取時，公司會考慮多個因素，包括客户的信譽和合同付款條款。如果客户被認為沒有信譽，與該客户達成的協議下的所有收入將推遲到收到現金後確認。如果付款期限超出相關行業和地理位置的慣例或標準，收入將推遲確認，直到相關費用到期並支付。

某些合同有績效獎金條款，要求客户根據我們的會議商定的服務級別和績效指標向我們支付獎金。只有在達到要求的測量目標並滿足其他認可標準後，才會確認這些獎金。

基於股票的薪酬

公司負責以股票為基礎的支付交易，在這些交易中，公司接受員工服務，以換取公司的股權工具。限制性股票單位和業績限制性股票單位的股票補償成本根據授予日本公司普通股的收盤公允市值計算。本公司確認基於股票的薪酬成本為其基於業績的限制性股票單位以外的獎勵的費用，在必要的服務期內按直線遞增。如果可能滿足績效條件，本公司在必要的服務期內確認與其基於績效的限制性股票單位相關的基於股票的薪酬成本。本公司將在沒收發生期間因沒收未授予的獎勵而減少的費用進行核算。

所得税

所得税撥備包括已繳税款、當前應付税款或應收税款以及遞延税款。2017年減税和就業法案(2017 Tax Act)包括對外國子公司的累計收益強制徵收一次性税，因此，以前沒有應計美國遞延税負的未匯出收益現在需要繳納美國税。2017年税法還包括新的最低税額

F-78

本公司定期審核其遞延税項資產的可回收性，並在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下設立估值撥備。關於遞延税項資產是否變現的決定是在司法管轄的基礎上作出的，並基於對正面和負面證據的評估。此證據包括歷史税前和應税收入、預計的未來應税收入、扭轉現有暫時性差異的預期時間以及税收籌劃戰略的實施。預計未來應納税所得額是基於預期結果和有關收入將在哪個司法管轄區賺取的假設。現有暫時性差異的預期沖銷時間取決於現行税法和公司的税務會計方法。

該公司還使用兩步法審查其税務活動並評估不確定的税務狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該職位在審計(包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)中更有可能持續，來評估要確認的税務狀況。第二步是衡量税收優惠，這是最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。公司的政策是將未確認税收優惠應計的利息和罰款確認為所得税費用的一部分。

其他綜合收入(虧損)

其他全面收益(虧損)的組成部分包括貨幣換算調整、與養老金負債相關的變化、税後淨額和套期保值活動的未實現收益(税後淨額)。外幣換算調整通常不會根據所得税進行調整，因為它們與非美國業務的無限期投資有關。累計其他綜合收益(虧損)還包括税後淨額、精算損益、先前服務成本或信貸以及目前未確認為定期養老金淨成本組成部分的過渡資產和債務。

信用風險集中

在正常業務過程中，公司面臨信用風險。信用風險的主要集中在現金和現金等價物、短期投資、應收賬款和衍生工具。本公司定期監測和審查已查明的信用風險敞口。從歷史上看，應收賬款的信用損失不是很大，因為收入主要集中在少數幾家大型老牌公司。該公司不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。如上所述，公司通過收入確認流程以及正在進行的應收賬款收款評估流程來評估客户的信譽。本公司根據圍繞特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息對可疑應收賬款進行撥備。本公司通過與評級為投資級的金融機構簽訂衍生品合同來限制其交易對手信用風險敞口。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和原始到期日不超過3個月的短期、高流動性投資。

應收賬款和壞賬準備

應收貿易賬款主要由客户欠本公司的金額組成，並於2017年12月31日和2016年12月31日分別扣除4.8美元和5.8美元的壞賬準備後列報。

F-79

壞賬準備是本公司對本公司現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。該公司定期審查其壞賬撥備是否充足。本公司根據歷史核銷經驗和當前經濟狀況確定備抵金額，並在確定應收賬款的收回是否得到合理保證時考慮客户信用、過去與客户的交易歷史以及客户付款條款的變化等因素。賬户餘額在用盡所有收集手段後從津貼中沖銷，恢復的可能性被認為是微乎其微的。

物業和設備

財產和設備按成本列報。折舊是基於資產估計使用壽命的直線折舊。建築物的折舊期一般為30年，軟件的折舊期為3至10年，設備的折舊期一般為3至5年。租賃改進按其估計使用年限或相關租賃的剩餘期限中較短的一個進行折舊。根據資本租賃持有的資產按最低租賃付款淨現值或租賃資產在租賃開始時的公允價值中的較低者入賬。根據資本租賃持有的資產的折舊費用按資產的預計使用年限或相關租賃期中較短的時間採用直線法計算。不動產和設備中包括與資本租賃安排下的資產有關的初始費用35500美元。

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，公司就會審查財產和設備資產組的減值。公司至少每季度監測這些變化和事件。事件或環境變化的例子可能包括(但不限於)長期經濟低迷、當期營業或現金流虧損以及虧損歷史或與使用資產組相關的持續虧損預測，或當前對資產組將在其先前估計的使用壽命結束前被出售或處置的預期。可回收性基於對與財產和設備資產組的使用和最終處置相關的預期未來未貼現現金流的預測，以及在某些情況下的具體評估。審查發生在可識別現金流在很大程度上獨立於與其他財產和設備資產組相關的現金流的最低水平。如果未來未貼現現金流量的價值低於賬面價值，則長期資產被視為減值，並根據賬面金額超過估計公允價值的金額確認虧損。公司在確定這些評估的影響時使用的各種因素包括長期資產的預期使用年限和我們實現任何超出此類資產組賬面金額的未貼現現金流的能力，主要受資產預期用途的變化、技術或替代資產的發展變化、經濟狀況變化的影響, 經營業績變化和預期未來現金流變化。由於判斷涉及確定財產和設備資產組的公允價值，因此這些資產的賬面價值可能需要在未來期間進行調整。

內部使用軟件

公司對購買或內部開發用於業務的軟件的某些支出進行資本化。2017、2016和2015年間，內部開發軟件的資本化金額分別為2.0美元、3.7美元和14.2美元。內部使用軟件的攤銷從軟件準備好使用時開始，在估計的使用壽命(通常為三到十年)內繼續採用直線方法。

F-80

收購會計要求公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽是指在收購日轉移的對價中扣除收購日的資產公允價值和承擔的負債後的超額部分。雖然我們使用最佳的估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如果適用)，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行了相應的調整。在計量期結束或收購的資產或承擔的負債的價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續的調整都將記錄在我們的綜合經營報表中。有關BUW收購的討論，請參閲合併財務報表附註3 。

商譽和其他無形資產

如附註6所述，商譽於每年10月1日起於報告單位水平就減值進行審核，如發生或存在顯示商譽賬面值可能不再可收回的事件或情況，則於其他次審核商譽。

減值測試的第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括分配給報告單位的商譽(步驟1)。如果報告單位的公允價值超過賬面價值，則認為相關商譽沒有減值，無需進一步分析。如果報告單位的賬面金額超過公允價值，則表明存在潛在減值，並執行第二步測試以測量該報告單位的減值金額(如果有的話)。

需要時，第二步將報告單位商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。隱含商譽公允價值的確定方式與企業合併中確認的商譽金額相同，即第一步確定的報告單位的公允價值除以淨資產和可識別無形資產的公允價值，如同報告單位正在被收購一樣。報告單位商譽的賬面價值若超過報告單位商譽的隱含公允價值，將計入減值損失。確認的減值費用不能超過分配給報告單位的商譽金額，即使報告單位的公允價值恢復，也不能在隨後沖銷。

報告單位的公允價值採用損益法並經市場確認法確定。在市場法下，公允價值基於報告單位同業組中的指導性上市公司的收入和盈利倍數。市場法要求對準則公司的選擇作出判斷。在收益法下，價值取決於報告單位所有權所衍生的淨現金流量的現值。收益法需要重要的判斷，包括對未來現金流和貼現率的估計。

其他無形資產，主要是客户關係資產和商標，按直線攤銷，估計使用年限從1年到17年不等，並在事件或情況表明可能無法收回賬面價值時定期進行評估。

離職後福利

公司養老金和其他退休後福利計劃的資金狀況在綜合資產負債表中確認。資金狀況以計劃資產的公允價值與福利義務在計量日期 12月31日的差額來衡量。對於固定福利養老金計劃，福利義務是預計福利義務(PBO)，對於其他退休後福利計劃，福利義務是累計退休後福利義務(APBO)。PBO代表精算師

F-81

退休後預計支付的福利現值。對於活動計劃，現值反映估計的未來薪酬水平。APBO代表歸因於已經提供的員工服務的退休後福利的精算現值。計劃資產的公允價值代表一個不可撤銷的信託基金為參與者的唯一利益而持有的資產的當前市場價值。福利義務的計量基於本公司的估計和精算估值。這些估值反映了計劃的條款，並使用了特定於參與者的信息，如薪酬、年齡和服務年限，以及需要做出重大判斷的某些關鍵假設，包括但不限於對貼現率、計劃資產預期回報率、薪酬上升率、利息抵扣率和死亡率的估計。有關本公司養老金和其他退休後計劃的計劃假設和當前財務狀況的更多信息，請參見附註9。

公司向某些員工提供遣散費福利。本公司在有可能支付該等福利且有足夠資料對應支付的金額作出合理估計時，應計該等福利。

政府撥款

公司不時收到地方或州政府的撥款，作為在其轄區內設立或保留業務的獎勵。根據安排，贈款要麼預先收到，要麼在公司達到贈款中規定的里程碑時收到。本公司的政策是將作為遞延信貸收到的贈款資金記錄為遞延信貸，並在贈款期限內達到里程碑時，將遞延信貸攤銷為減少提供服務和銷售產品的成本、一般和行政費用。

衍生工具

公司的風險管理戰略包括使用衍生工具來降低貨幣匯率和利率波動對其經營業績和現金流的影響。公司目前僅使用現金流對衝。這些工具是對與已確認資產或負債相關的預期交易或待收或付現金流的可變性進行對衝。本公司一般簽訂在36個月內到期的套期保值合約，作為以外幣計價的預期現金流的套期保值。簽訂這些合同是為了防範此類交易產生的最終現金流因匯率變化而受到不利影響的風險。在使用衍生金融工具對衝匯率變動風險時，本公司面臨交易對手信用風險。

所有衍生工具，包括外幣兑換合約，均按公允價值在綜合資產負債表中確認。本公司衍生金融工具的公允價值基於可比工具的報價市場價格，或如果沒有可用工具，則基於使用當前假設的定價模型或公式。在衍生品合約簽訂之日，本公司決定該衍生品合約是否有資格被指定為套期保值工具。對於被指定為套期保值的衍生品，本公司進一步將該套期保值指定為公允價值對衝或現金流量對衝；目前所有現有的套期保值均已被指定為現金流量對衝。被指定為現金流對衝的高效衍生品的公允價值變動被報告為其他全面(虧損)收益的組成部分，並在與預測交易相關的同一項目中以及在對衝交易影響收益的同一期間重新分類為收益。本公司正式記錄套期保值工具與套期保值項目之間的所有關係，及其進行各種套期保值活動的風險管理目標和戰略。這一過程包括將所有被指定為公允價值或現金流對衝的衍生品分別與資產負債表上的特定資產和負債或與預測交易掛鈎。本公司還在對衝開始時和持續的基礎上正式評估用於對衝交易的衍生品在抵消對衝項目公允價值或現金流變化方面是否非常有效。當確定衍生工具作為對衝工具不是高度有效的，或該衍生工具不再是有效的對衝工具時，本公司將終止預期的套期保值會計。

F-82

該公司還定期簽訂未指定為套期保值的套期保值合同。這些衍生工具的大部分目的是保護公司免受應收賬款、應付款項和公司間交易的外幣風險，這些應收賬款、應付款項和公司間交易的計價貨幣不同於本公司或各自子公司的功能貨幣。該公司將這些衍生工具的公允價值變動記錄在綜合收益表中的其他收入淨額內。

投資

管理層在購買證券時確定適當的證券分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。目前，所有投資證券都被歸類為交易，並在合併資產負債表中的短期投資中報告。交易證券按公允價值列賬，已實現和未實現的收益和損失在合併損益表中的其他收益(費用)中報告。出售證券的成本根據具體的識別方法而定。歸類為交易的證券的利息和股息計入其他收入(費用)，淨額。

公允價值計量

本公司對在合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計，並以經常性為基礎。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定資產和負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制和信用風險。

新會計公告

2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2017-04，簡化了商譽減值測試。此ASU省去了需要識別潛在減值和單獨衡量實際減值的兩步流程。商譽減值費用(如有)將由報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額確定(減值損失僅限於賬面價值)。本標準適用於2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試。本準則的採用預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2017年3月，FASB發佈了ASU 2017-07，改進了定期養老金淨成本和退休後福利淨成本的列報方式。該ASU要求養老金和其他退休後福利成本的服務部分在合併損益表中與其他員工薪酬成本在同一行項目中列示；但是，淨福利成本的其他部分需要在合併損益表中的營業收入之外列示。本公司於2017年1月1日追溯採用本ASU。採納對之前報告的截至2016年12月31日和2015年12月31日的餘額的影響如下：


	截至2016年12月31日的年度
合併損益表標題	之前報道的			變化			目前已報告
提供服務和銷售產品的成本	$	1,848.0		($	4.9	)	$	1,843.1
銷售、一般和行政	$	700.2		($	4.8	)	$	695.4
總成本和費用	$	2,708.7		($	9.7	)	$	2,699.0
營業收入	$	204.9		$	9.7		$	214.6
其他收入(費用)，淨額	($	0.9	)	($	9.7	)	($	10.6	)

F-83


	截至2015年12月31日的年度
合併損益表標題	先前已報告		變化			目前已報告
提供服務和銷售產品的成本	$	1,877.5	($	5.6	)	$	1,871.9
銷售、一般和行政	$	691.7	($	4.7	)	$	687.0
總成本和費用	$	2,756.2	($	10.3	)	$	2,745.9
營業收入	$	194.4	$	10.3		$	204.7
其他收入(費用)，淨額	$	0.8	($	10.3	)	($	9.5	)

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，對員工股份支付會計的改進。該ASU旨在簡化基於股份支付的會計處理，並要求基於股份支付的超額税收優惠記錄為所得税費用的減少，並反映在運營現金流中，而不是記錄在股權中，反映在融資現金流中。ASU還提供了在發生沒收時進行確認的選項，而不是估計預計將被沒收的獎勵數量。公司自2017年1月1日起採用了此ASU，並在預期的基礎上應用了與超額税收優惠相關的新指南。本公司選擇在基於股份的付款發生時對沒收進行核算，而不適用估計的罰沒率。由於此次選舉，本公司根據歷史上預計將被沒收的獎勵的公允價值與實際被沒收的獎勵的公允價值之間的差額，對截至2017年1月1日的未償還獎勵的留存收益餘額進行了0.6美元的累計影響調整。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02年度租約。該ASU將要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租約確認為使用權資產和租賃負債。就損益表而言，FASB保留了雙重模式，要求租賃被歸類為融資租賃或經營性租賃。公司將於2019年1月1日採用該標準，目前正在評估採用新標準將對其合併財務報表產生的影響。本公司目前預計，採用該準則將導致合併資產負債表上的資產和負債大幅增加。

2015年4月，FASB發佈了ASU 2015-03，簡化了債務發行成本的列報。該ASU要求債務發行成本在資產負債表中列報，作為相關債務負債賬面價值的直接扣除，與債務貼現的列報一致。此ASU在2015年12月15日之後的中期和年度有效，需要追溯應用。本公司自2016年3月31日起採用此ASU，導致截至2015年12月31日綜合資產負債表中包括在其他流動資產和其他非流動資產中的1.5美元債務發行成本重新分類為長期債務和資本租賃義務。截至2016年12月31日，1.4美元的債務發行成本正在減少公司長期債務的賬面價值。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09年度與客户的合同收入。該標準在所有合同、實體和行業中應用一個全面的收入確認模型。新標準的核心原則是，收入應予以確認，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。標準包括成本指導，根據該指導，獲得或履行合同的所有直接成本和增量成本將根據合同逐一確定，並在相應的受益期內資本化和攤銷。公司於2018年1月1日採用此標準。對公司財務報表的最大影響將來自採用新標準後需要進行的新的定性和定量披露，以及某些直接和增量合同成本的資本化。本公司將對本標準採用修改後的追溯採用替代方案，預計截至2018年1月1日，留存收益將累計調整約4.0美元，這反映了合同成本的延期。我們的結論是，新標準不會對我們確定的任何收入來源的時間安排或收入確認模式產生影響。

F-84

截至2017年9月30日，此次收購的收購價分配為最終。商譽按已確認淨資產上轉移的對價的超額部分計算，代表預期從收購中實現的協同效益。好處主要包括擴大了在德國和東歐的地理足跡。所有商譽都不能從所得税中扣除，全部分配給客户管理-代理服務報告部門。

確認的無形資產

下面的詳細説明瞭確認的無形資產總額：


無形資產類型	價值		壽命(年)
客户關係	$	22.0		10
商號		0.7		1

總計	$	22.7

客户關係資產的公允價值是通過超額收益分析使用收益法確定的，預計收益折現率為13.2%。客户關係無形資產代表BUW與其客户之間的關係。Convergys通過免除特許權使用費分析應用收益法來確定BUW商標資產的公允價值。使用年限的確定是基於對市場參與者假設和交易特定因素的考慮。

F-85


			持續運營					停產運營				總計
股份(百萬股)	股票		網絡收入		人均分享金額			網絡收入		人均分享金額		人均分享金額
2017:
基本每股收益		93.2	$	121.4	$	1.30		$		$		$	1.30
稀釋證券的影響：
基於股票的薪酬安排		0.8				(0.01	)						(0.01	)
可轉換債券		5.9				(0.07	)						(0.07	)

稀釋每股收益		99.9	$	121.4	$	1.22		$		$		$	1.22

2016:
基本每股收益		95.8	$	133.0	$	1.39		$	10.0	$	0.10	$	1.49
稀釋證券的影響：
基於股票的薪酬安排		0.8				(0.01	)						(0.01	)
可轉換債券		5.9				(0.08	)						(0.08	)

稀釋每股收益		102.5	$	133.0	$	1.30		$	10.0	$	0.10	$	1.40

2015:
基本每股收益		98.1	$	168.4	$	1.72		$	0.6	$	0.01	$	1.73
稀釋證券的影響：
基於股票的薪酬安排		0.8				(0.03	)						(0.03	)
可轉換債券		5.8				(0.09	)						(0.09	)

稀釋每股收益		104.7	$	168.4	$	1.60		$	0.6	$	0.01	$	1.61

2017年的稀釋每股收益計算分別不包括2017年和2016年授予的基於業績的限制性股票單位的0.3和0.3，因為業績標準尚未完全定義，因此由於缺乏對基於股票的獎勵的條款的相互理解，因此無法授予用於會計目的的贈款。

2017年的稀釋每股收益計算包括與公司可轉換債券相關的5.9股。如附註 7所述，於二零零九年，本公司發行本金總額約125.0美元、2029年到期的5.75%次級可轉換債券(2029年可轉換債券)。根據某些條件，2029年可轉換債券可轉換為公司普通股，初始隱含轉換價格約為每股12.07美元，或債券本金為每千美元82股百分之一股。轉換率可能會根據管理2029年可轉換債券的契約(契約)中概述的某些事件進行調整，包括支付股息。截至2017年12月31日，2029年可轉換債券的隱含轉換價格約為每股11.16美元，或債券本金為每千美元89.59股。

F-86

在截至2017年12月31日的年度內，公司以每股23.67美元的平均價回購了3.4股普通股，總回購金額為81.6美元。根據交易時間，2016年12月回購的股票中有0.9美元在2017年第一季度結算。此外，截至2017年12月31日，2017年12月回購的股票中有0.3美元尚未結算。公司在截至2016年12月31日的年度內回購了2.7股普通股。以下為本公司於2017、2016及2015年間的股份回購摘要：


	股票		成本
2017		3.4	$	81.6
2016		2.7	$	71.6
2015		3.1	$	72.5

於二零一七年十二月三十一日，本公司有權根據董事會於二零一五年八月三十一日獲董事會授權回購615億美元已發行普通股，以將剩餘的授權股份回購總額增至250.0美元。未來任何交易的時間和條款將取決於一系列考慮因素，包括市場狀況、我們可用的流動性和資本需求，以及根據我們的信貸協議中的契約可能適用的股票回購限制。

優先股

本公司有權發行最多4.0股有投票權優先股和1.0股無投票權優先股。截至2017年12月31日和2016年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

分紅

2016年至2017年，公司董事會宣佈了以下每股普通股股息，這些股息由公司在以下列出的支付日期支付：


公告日期	記錄日期	股息金額	付款日期
2016年2月23日	2016年3月24日	$0.08	2016年4月8日
2016年5月9日	2016年6月24日	$0.09	2016年7月8日
2016年8月8日	2016年9月23日	$0.09	2016年10月7日
2016年11月8日	2016年12月23日	$0.09	2017年1月6日
2017年2月22日	(2017年3月24日)	$0.09	2017年4月7日
2017年5月8日	(2017年6月23日)	$0.10	2017年7月7日
2017年8月8日	2017年9月22日	$0.10	2017年10月6日
2017年11月7日	(2017年12月22日)	$0.10	2018年1月5日

2018年2月21日，公司宣佈董事會宣佈將於2018年4月6日向截至2018年3月23日登記在冊的股東支付每股普通股0.10美元的季度現金股息。

董事會預計，未來的現金股息將按季度支付。然而，任何未來派發現金股息的決定將有待董事會批准，並將取決於公司未來的收益、現金流、財務狀況、財務契約和其他相關因素。

6.	商譽及其他無形和長期資產

商譽

本公司自10月1日起每年測試商譽的減值，如果發生或存在表明商譽賬面價值可能不再可收回的事件或情況，則在其他時間測試商譽減值。

F-87

商譽減值測試在報告單位級別執行，比業務部門低一個級別。該公司的報告單位是客户管理-代理服務和客户管理-客户交互技術(CIT)。截至2017年12月31日和2016年12月31日，所有商譽均由客户管理代理服務報告單位持有。於二零一二年內，本公司完全減值CIT報告單位的剩餘商譽餘額。包括2012年的減值，累計CIT商譽減值費用總計212.5美元。

截至2017年10月1日進行的最近年度減值測試表明，客户管理-代理服務報告部門的公允價值大大超過其賬面價值。但是，如果做出資產剝離決定或報告單位發生其他重大經濟事件，則可能需要減值費用。在我們2017年10月1日的年度減值測試之後，沒有發現減值的跡象。

以下是2017年和2016年的善意進展：


2015年12月31日的餘額	$	830.3
BUW收購？初步收購價分配		98.3
外幣和其他		(11.7	)

2016年12月31日的餘額	$	916.9
BUW採集？測量週期調整		0.2
外幣和其他		20.8

2017年12月31日的餘額	$	937.9

其他無形資產

如果事件或情況顯示可能無法收回賬面價值，本公司的其他無形資產(主要通過業務合併獲得)將定期進行評估。於呈列任何期間內均未確認減值費用。截至2017年12月31日和2016年12月31日，公司其他無形資產包括：


	大件運輸金額		累計攤銷			網絡
2017
客户關係和其他無形資產	$	484.6	($	198.0	)	$	286.6
商標		27.0		(26.3	)		0.7
軟件(歸類於財產和設備，淨額)		41.3		(41.3	)

總計	$	552.9	($	265.6	)	$	287.3

2016
客户關係和其他無形資產	$	474.0	($	171.4	)	$	302.6
商標		26.5		(21.5	)		5.0
軟件(歸類於財產和設備，淨額)		41.3		(41.3	)

總計	$	541.8	($	234.2	)	$	307.6

無形資產按以下可攤銷年限攤銷：商標為1至4年，客户關係和其他無形資產為1至17年。客户關係和其他無形資產的剩餘加權平均攤銷期限約為13.0年。軟件攤銷包括在折舊費用中，因為基礎資產歸類在財產和設備中。

F-88


	十二月三十一號，
	2017			2016
定期貸款，2019年到期	$	99.3		$	212.9
2029年到期的可轉換債券		65.5			63.7
資本租賃義務		2.1			3.6
應收賬款證券化		103.0			20.0

債務總額		269.9			300.2
降低債券發行成本		1.3			1.4

總債務，淨額		268.6			298.8
較短的當前到期日		0.9			1.8

長期債務	$	267.7		$	297.0

加權平均實際利率：
定期貸款，2019年到期		3.6	%		3.0	%
應收賬款證券化		1.9	%		1.7	%
2029年到期的可轉換債券		7.2	%		7.0	%

信貸安排

於二零一七年一月十一日(生效日期)，本公司訂立新信貸協議(信貸協議)，並以信貸協議項下的初步借款及本公司資產證券化融資項下的借款，償還所有未償還款項及終止先前現有信貸協議(先行信貸協議)項下的所有承諾。信貸協議包括2019年3月3日到期的215.0美元無擔保定期貸款安排(定期貸款)和2022年1月11日到期的300.0美元無擔保循環信貸安排(循環信貸安排)。在生效日期，公司根據定期貸款提取了 100.0美元的初始借款。在生效日期確認了1.0美元的滅火虧損，並計入截至2017年12月31日年度的綜合損益表的利息支出。

循環信貸融資可以延長兩個額外的一年期限，條件是滿足信貸協議中規定的某些條件。此外，信貸協議項下的總借款能力可透過增加循環信貸融資金額或招致額外定期貸款而額外增加最多2.5億美元，在每種情況下均須滿足信貸協議所載的若干條件，包括收到有關增加的額外承諾。信貸協議項下未償還的借款可不定期償還，無需支付保險費或罰金(如果有)，但不包括慣常的破損費。信貸協議項下的未償還借款按本公司的選擇權按年浮動利率計息，該利率等於(A)適用的調整後libor加基於本公司總淨槓桿率的利差，或(B)基本利率(等於以下兩者中的較高者)

F-89

管理代理的最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%、一個月調整後的LIBOR加1.0%)加上基於公司總淨槓桿率的利差。本公司亦有責任根據本公司的總淨槓桿率(目前為25個基點)，按季度就循環信貸安排下未使用的承諾額支付承諾費。雖然根據循環信貸安排借入和償還的金額可以再借入，但根據信貸協議，根據定期貸款償還的金額不能再借入。信貸協議載有若干正面及負面契諾，以及適用於這類信貸安排的慣常條款及條件，包括槓桿率及利息覆蓋率的財務契諾。截至2017年12月31日，公司遵守所有公約。截至2017年12月31日，循環信貸安排下剩餘的總借款能力為300.0美元，其中100.0美元的定期貸款未償還。截至2017年12月31日的定期貸款的賬面價值反映了與發行時直接支付給貸款人的費用相關的0.7美元的折扣。這一折扣將使用有效利率法(截至2017年12月31日為3.6%)在定期貸款期限內攤銷，並計入合併損益表中的利息支出。

本公司於2014年2月28日簽訂了先行信貸協議，總金額為650.0美元。優先信貸協議包括初始總額為350.0美元的無擔保定期貸款(優先定期貸款)和300.0美元的無擔保循環信貸安排(優先循環信貸貸款)。優先定期貸款和優先循環信貸安排原定於2019年3月3日到期。未償還金額按先前信貸協議中描述的適用利率計息。

可轉換債券

2009年，根據交換要約，Convergys發行了本金總額為125.0美元的2029年9月到期的5.75%次級可轉換債券(2029年可轉換債券)，以換取2009年12月15日到期的122.5美元的4.875%無擔保優先債券。在發行之日，該公司確認了2029年可轉換債券的負債部分，其公允價值為56.3美元。負債部分被確認為一種類似工具的公允價值，該工具在發行時沒有轉換功能。權益部分，即發行時轉換功能的價值，經32.7美元的遞延税項影響調整後，確認為發行債券所得收益與負債部分公允價值之間的差額。2029年可轉換債券的票面利率為5.75%，低於沒有轉換功能的類似工具。因此，使用收益法對債務部分進行估值時，會產生債務貼現。債務貼現將在沒有轉換功能的類似債務工具的有效期內攤銷，公司確定該債務工具等於2029年可轉換債券的合同到期日。攤銷以實際利率法為基礎，計入綜合收益表的利息支出。

2029年可轉換債券每半年支付一次固定利率，它有一個或有利息部分，如果2029年可轉換債券的交易價格在指定時間(從2019年9月15日開始)超過指定的門檻，公司將需要支付額外的利息，如契約所述。或有利息的最高金額為2029年可轉換債券在契約指定期間的平均交易價的每年0.75%。這一嵌入衍生品的公允價值在2017年12月31日或2016年12月31日並不顯著。

本公司無權在2019年9月15日之前贖回2029年可轉換債券。在2019年9月15日或之後，如果滿足本公司普通股的某些交易條件，本公司可以按面值外加應計但未支付的利息以現金贖回全部或部分2029年可轉換債券。2029年可轉換債券的持有者有選擇權，在發生根本變化(契約中定義的術語)時要求按面值加上應計但未付的利息贖回。

2029年可轉換債券在2028年9月15日或之後並在該日期之前由持有人選擇在以下情況下才可轉換：(1)在任何日曆季度內，如果最近一次報告

F-90

在截至上一日曆季度最後一個交易日的連續20個交易日內，公司普通股至少20個交易日(無論是否連續)的銷售價格大於或等於2029年可轉換債券在每個適用交易日的適用轉換價格(目前為14.51美元)的130%(以下簡稱銷售價格條件)；(2)在緊接任何連續五個交易日期間(計量期)之後的五個營業日內，根據契約規定的2029可換股債券持有人的要求而釐定，2029可換股債券每1,000美元本金在該計量期內每個交易日的交易價格低於本公司普通股最後一次呈報售價的98%及2029可換股債券的適用換算率或(4)根據契約條款發生指定的公司事件。轉換後，本公司將支付不超過2029年可轉換債券本金總額的現金，並根據本公司的選擇，就2029年可轉換債券本金總額以外的剩餘部分支付或交付(視情況而定)現金、本公司普通股或現金和本公司普通股的組合。

2029年可轉換債券可在一定條件下轉換為公司普通股，初始隱含轉換價格約為每股12.07美元，或債券本金每千美元持有百分之八十二股。截至2017年12月31日，2029年可轉換債券的隱含轉換價格約為每股11.16美元，或債券本金為每千美元89.59股。轉換率可能會根據契約中概述的某些事件進行調整，包括支付股息。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，2029年可轉換債券可由持有人選擇轉換。在滿足銷售價格條件(截至2017年12月31日的連續20個交易日中，至少有20個交易日本公司普通股收盤價大於或等於2029年可轉換債券於2016年12月31日的轉換價格的14.51美元，130%)後觸發此轉換權。因此，2029年可轉換債券的權益部分等於59.5美元(2029年可轉換債券於2017年12月30日的面值和賬面價值之間的差額)已被歸類為2017年12月31日綜合資產負債表中的臨時權益，因為該金額被認為是可贖回的。公司將在預期基礎上重新評估2029年可轉換債券的可兑換性和相關資產負債表分類。截至本申請日期，尚未轉換2029可轉換債券。

根據2017年12月31日的報價市場價格，公司2029年可轉換債券本金總額125.0美元的公允價值為274.5美元。

資產證券化工具

於2017年1月，本公司修訂以本公司若干附屬公司應收賬款作抵押的資產證券化融資條款。這項修正案導致購買限額增加了225.0美元，其中900億美元和135.0美元分別於2018年1月和2020年1月到期。資產證券化安排於2018年1月進一步修訂，將90.0美元購買限額的到期日延長至2019年1月。截至2016年12月31日，該資產證券化工具的購買限額為150.0美元，將於2017年1月到期。資產證券化計劃通過 Convergys Funding Inc.進行，Convergys Funding Inc.是本公司的全資破產偏遠子公司。截至2017年12月31日和2016年12月31日，Convergys分別從合格應收賬款中提取了103.0美元和20.0美元的可用資金。根據截至2017年12月31日的公司長期再融資能力和意向，根據此貸款安排提取的金額已在綜合資產負債表中歸類為長期債務。

F-91

2017年，公司記錄了12.8美元的重組費用，這與全公司削減員工人數和更好地調整公司資源(主要用於公司職能)的計劃有關。2017年的重組行動影響了大約315名員工。這筆費用包括在收入合併報表的重組費用中，預計到2018年3月31日將大量以現金支付。截至2017年12月31日，這些重組行動下的剩餘負債總額(計入綜合資產負債表上的應付款和其他流動負債)為5.8美元。

其他服務

2017年，該公司記錄了10.4美元的其他遣散費，主要與某些客户計劃完成導致的裁員有關。這些行動影響了大約250名員工。這筆遣散費包括在綜合損益表的重組費用中，預計到2018年3月31日將大量以現金支付。截至2017年12月31日，這些重組行動下的剩餘負債總額(計入綜合資產負債表上的應付款和其他流動負債)為2.8美元。

BUW集成

在 2017年，該公司記錄了1.1美元的遣散費，這與整合BW業務導致的某些多餘職位的裁撤有關。這筆遣散費已包括在綜合損益表的交易和整合成本中，預計將在2018年3月31日之前以現金全額支付。截至2017年12月31日，這些遣散費相關行動下的剩餘負債總額(包括在合併資產負債表上的應付款和其他流動負債中)為0.1美元。

2016年結構調整

2016年，該公司記錄了3.7美元的遣散費，這與公司不斷努力完善其運營模式和降低成本有關，以及某些客户計劃完成後員工人數減少。2016年的行動影響了大約760名員工。截至2017年6月30日，這些遣散費相關費用全部以現金支付。截至2016年12月31日，這些遣散費相關行動下的剩餘負債總額包括在公司綜合資產負債表上的應付款和其他流動負債中，為0.8美元。

2015年結構調整

2015年，公司記錄了7.2美元的遣散費，這與公司不斷完善運營模式和降低成本，以及某些客户計劃導致的裁員有關。

F-92

公司為美國所有符合條件的員工提供凍結的固定福利養老金計劃(現金餘額計劃)，為菲律賓、馬來西亞和法國的某些符合條件的員工提供無資金支持的固定福利計劃(連同現金餘額計劃和定義福利計劃)，其中包括合格和不合格部分。現金餘額計劃的養老金福利公式是由補償和基於年齡的信用以及年度擔保利息信用相結合確定的。現金餘額計劃的合格部分是根據 2006年“養老金保護法”通過向信託基金捐款提供資金的。本公司對所有計劃的衡量日期為12月31日。計劃假設每年評估一次，並在認為必要時進行更新。

本公司固定福利計劃的其他全面收益中確認的養老金成本和其他金額的構成如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2017			2016			2015
服務成本	$	5.5		$	6.5		$	7.5
預計福利義務的利息成本		7.3			8.6			10.5
計劃資產的預期回報率		(9.9	)		(10.0	)		(10.2	)
攤銷和延期付款淨額		6.2			6.6			10.4
結算費		2.5			4.8

養老金總成本	$	11.6		$	16.5		$	18.2
其他綜合(虧損)收入	($	9.1	)	$	11.1		$	14.5

2017年和2016年，公司確認一次性分配產生的非現金養老金和解費用分別為2.5美元和4.8美元。

F-93


	十二月三十一號，
	2017			2016
福利義務的變化：
年初的福利義務	$	225.7		$	242.9
服務成本		5.5			6.5
利息成本		7.3			8.6
安置點		(9.5	)		(15.4	)
精算損益		26.4			(4.3	)
已支付的福利		(13.3	)		(12.6	)

年終福利義務	$	242.1		$	225.7

計劃資產變更：
年初計劃資產公允價值	$	154.2		$	157.2
計劃資產實際收益率		18.9			7.9
安置點		(9.5	)		(15.4	)
僱主供款		7.2			17.1
已支付的福利		(13.3	)		(12.6	)

計劃資產年末公允價值	$	157.5		$	154.2

資金狀況	($	84.6	)	($	71.5	)

綜合資產負債表中確認的金額包括：
流動負債	($	6.9	)	($	6.4	)
非流動負債	($	77.7	)	($	65.1	)
累計其他綜合損失	($	62.4	)	($	53.3	)

截至2017年12月31日和2016年12月31日的累計其他全面虧損分別包括 62.4美元(税後淨額40.4美元)和53.3美元(税後淨額32.8美元)的未確認精算損失。預計2018年將在定期養卹金淨費用中確認的累計其他綜合損失中包括的精算損失為8.4美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日，固定福利計劃的累計福利義務分別為242.1美元和225.7美元。

已定義福利計劃的預計未來福利付款如下：


2018	$	23.3
2019		21.0
2020		20.5
2021		19.9
2022		19.6
2023 - 2027		88.0

總計	$	192.3

本公司還發起了一項無保留、無資金支持的高管延期薪酬計劃(EDCP)，該計劃允許包括高管在內的符合條件的參與者推遲收到某些收入。公司最高可匹配參與者前3%遞延金額的100%和參與者下一個2%遞延金額的50%。EDCP項下的Company Match減去根據本公司的退休和儲蓄計劃有資格領取的Company Match。

EDCP的福利基於員工延期、參與者賬户的匹配繳費和投資收益。如附註12中進一步所述，公司對某些證券進行投資

F-94


	十二月三十一號，
	2017			2016
福利義務的變化：
年初的福利義務	$	14.9		$	13.7
服務成本		1.8			1.3
利息成本		0.4			0.3
精算損失		1.8			1.0
已支付的福利		(1.4	)		(1.4	)

年終福利義務	$	17.5		$	14.9
資金狀況	($	17.5	)	($	14.9	)

綜合資產負債表中確認的金額包括：
流動負債	($	2.3	)	($	1.6	)
非流動負債	($	15.2	)	($	13.3	)
累計其他綜合損失	($	2.0	)	($	0.2	)

截至2017年12月31日和2016年12月31日的累計其他全面虧損包括未確認的精算虧損 $2.0(税後淨額1.3美元)和收益0.2美元(税後淨額0.1美元)。截至2017年12月31日和2016年12月31日，EDCP的累計福利義務分別為17.5美元和14.9美元。在截至2018年12月31日的年度內，預計不會在定期淨養老金成本中確認之前的服務成本。

預計EDCP未來的福利支付如下：


2018	$	2.3
2019		0.8
2020		0.9
2021		1.2
2022		1.2
2023 - 2027		8.7

總計	$	15.1

F-95

用於確定公司的固定福利計劃的養老金成本和預計福利義務的貼現率範圍反映了適用於美國合格員工的凍結現金餘額計劃的普遍比率較低，以及適用於菲律賓、法國和馬來西亞的某些合格員工的無資金固定福利計劃的較高比率。截至2017年12月31日和2016年12月31日，美國以外的計劃分別約佔公司所有計劃預計福利義務總額的13.7%和15.3%。

應用貼現率衡量福利成本的變化

截至2015年12月31日，Convergys更改了用於估計所有養老金和其他退休後福利的淨定期福利成本的服務和利息成本組成部分的方法。這一方法上的改變導致養卹金和其他退休後福利成本的服務和利息成本部分從2016年第一季度開始減少。Convergys 歷來使用單一加權平均貼現率估算這些服務和利息成本組成部分，該貼現率是從用於衡量期初福利義務的收益率曲線得出的。從2016年開始，本公司選擇使用全收益率曲線方法來確定這些組成部分，方法是將特定的現貨匯率沿着用於確定福利義務的收益率曲線應用於相關的預計現金流。Convergys 選擇進行這一更改，通過改善預計收益現金流與相應現貨收益率曲線利率之間的相關性，更精確地衡量服務和利息成本。這一變化不影響Convergys截至2015年12月31日的總福利義務或2015年確認的定期養老金淨成本的計量。Convergys將這一變化作為會計估計的變化進行了核算，並相應地對其進行了前瞻性的核算。

與之前的方法相比，這一貼現率變化的影響在2016年期間使估計的養老金和其他退休後福利服務和利息成本減少了約2.4美元，或約0.6美元，其中大部分減少可歸因於利息成本。服務和利息成本的減少在重新衡量計劃時的精算收益或損失標題中完全抵消。成本降低導致2016年淨收益和稀釋後每股普通股收益分別增加1.5美元和0.01美元。

計劃資產

截至2017年12月31日和 2016年12月31日，現金餘額計劃的計劃資產包括普通/集合信託(其中約60%投資於股權支持基金，約40%投資於投資於固定收益工具的基金)和一隻私募股權基金。截至2017年12月31日，公司的目標配置為60%的股權和40%的固定收益。計劃資產的投資目標是產生回報，使計劃能夠履行其未來的義務。公司的預期長期利率

F-96

回報的是根據該計劃的資產組合、預計回報、過去的業績和其他因素確定的。該公司在2016年出資10.0億美元，為其現金餘額計劃提供資金。2017年沒有這樣的捐款。到2017年，該公司已經滿足了ERISA的資金要求。預計2018年不會有計劃資產返還給本公司。

下表在公允價值層次結構中按級別列出了現金餘額計劃截至2017年12月31日和2016年12月31日按公允價值計算的資產：


投資	2017年12月31日		報價處於活躍狀態市場：相同的資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)
共同/集體信託：
固定收益	$	62.4	$	$	62.4	$
美國大盤股		56.7			56.7
美國小盤股		10.0			10.0
國際公平		26.6			26.6
有限合夥		1.8					1.8

總投資	$	157.5	$	$	155.7	$	1.8


投資	2016年12月31日		報價處於活動狀態市場：相同的資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)
共同/集體信託：
固定收益	$	60.8	$	$	60.8	$
美國大盤股		54.2			54.2
美國小盤股		10.3			10.3
國際公平		26.7			26.7
有限合夥		2.2					2.2

總投資	$	154.2	$	$	152.0	$	2.2

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，公允價值層次的三個級別之間沒有轉移。有關公允價值層次的其他信息，請參閲附註13。

本公司的現金餘額計劃持有對共同/集合信託基金的2級投資，這些基金是公共投資工具，使用每個基金經理提供的資產淨值(NAV)進行估值。資產淨值是根據基金擁有的基礎淨資產除以已發行的股數量得出的。資產淨值的單價是在可能不活躍的私人市場上報價的。然而，資產淨值是基於基金內標的證券的公允價值，這些證券在活躍的市場上交易，並按這些證券交易的活躍市場上報告的收盤價估值。基金的重要投資策略如各基金提供的財務報表所述。這些基金的贖回沒有限制。

本公司的現金餘額計劃持有股票基金內的3級投資，主要投資於國內早期資本基金。這些投資的公允價值是以基金每股資產淨值為基礎的。現金結存計劃未來與這項投資相關的資金需求約為0.2美元。上述方法可能會產生公允價值計算，該公允價值計算可能不表示可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司認為其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致不同的公允價值

F-97

該公司發起了一項固定繳費計劃，涵蓋幾乎所有美國員工。公司匹配員工對該計劃的部分繳費。本公司最高可匹配參賽者貢獻的前3%和隨後2%的合格補償的100%和50%。2017年，公司對固定繳款計劃的總繳費為7.0美元，而2016年和2015年分別為7.3美元和7.4美元。該計劃的計劃資產分別包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的0.8股(17.7美元)和0.9股(21.0美元)的公司普通股。

退休金以外的僱員退休後福利

公司為某些符合條件的員工提供退休後健康和人壽保險計劃。該計劃為符合條件的員工和退休人員提供機會，將他們的補償或養老金用於支付他們選擇的醫療、牙科和人壽保險計劃，以使他們及其家屬受益。該計劃涵蓋公司及其子公司的在職員工和名符合退休條件的員工。員工是否有資格參與計劃取決於他們的聘用日期。

該公司通過自願員工福利協會(VEBA)信託基金為某些退休人員的人壽保險福利提供資金。對計劃的貢獻包括(1)參與者指示公司(也是計劃發起人)根據參與者根據計劃選擇的承保範圍代表其存入計劃的補償或養老金福利扣減，以及(2)公司支付給計劃的金額超過參與者指導的扣減。對VEBA的捐款受到美國國税局(IRS)的限制，這些限制是使用總成本法制定的。2006年12月31日，公司取消了非退休合格員工的退休後人壽保險計劃福利。該公司的退休後福利計劃福利在2017年和 2016分別為0.7美元和0.8美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日，與這些福利相關的累計其他全面收入中包含的金額分別為0.1美元和1.2美元。

退休後健康和人壽保險計劃的其他全面損失中確認的其他離職後福利計劃成本和其他金額的構成如下：


	2017			2016			2015
預計福利義務的利息成本	$	0.1		$	0.1		$	0.2
計劃資產的預期回報率		(0.2	)		(0.2	)		(0.3	)
攤銷和延期付款淨額		(0.6	)		(0.6	)		(0.7	)

其他總收益	($	0.7	)	($	0.7	)	($	0.8	)
其他綜合損失	($	1.1	)	($	0.9	)	($	0.7	)

F-98


	十二月三十一號，
	2017			2016
福利義務的變化：
年初的福利義務	$	4.2		$	4.2
利息成本		0.1			0.1
精算損失		0.4			0.1
已支付的福利		(0.2	)		(0.2	)

年終福利義務	$	4.5		$	4.2

計劃資產變更：
年初計劃資產公允價值	$	3.2		$	3.4
計劃資產實際收益率					0.1
僱主供款		0.2			0.1
資產轉讓					(0.2	)
已支付的福利		(0.2	)		(0.2	)

計劃資產年末公允價值	$	3.2		$	3.2

資金狀況	($	1.3	)	($	1.0	)

綜合資產負債表中確認的金額包括：
流動負債	($	0.1	)	($	0.1	)
非流動負債	($	1.2	)	($	0.9	)
累計其他綜合損失	$	0.1		$	1.2

退休後健康和人壽保險計劃未來的估計福利支付如下：


2018	$	0.2
2019		0.2
2020		0.2
2021		0.2
2022		0.2
2023 - 2027		1.2

總計	$	2.2

截至2017年12月31日和2016年12月31日，退休後健康計劃和人壽保險計劃的計劃資產分別為3.2美元，由貨幣市場賬户組成，這是一種1級公允價值衡量標準。該公司預計在2018年貢獻0.1美元，為其退休後健康和人壽保險計劃提供資金。2018年內預計不會向公司返還任何計劃資產。

10.

基於股票的薪酬計劃

截至2017年12月31日，根據Convergys Corporation修訂和重新啟動的長期激勵計劃(Convergys LTIP)，公司尚有6.4股普通股可供發行，而1998年最初授權的普通股為30.0股，2002年增加到38.0股。本公司於二零一二年及二零一一年授予購股權，行權價不低於授出日本公司普通股市值，年期為十年，歸屬期限為二至三年。公司還向某些員工和董事授予限制性股票單位。限制性股票單位沒有投票權，由時間相關單位和績效相關單位組成。對與時間相關的限制性股票單位的限制一般在授權日後一至三年失效。績效相關單位背心

F-99

在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度內，公司分別授予0.7股、0.5股和0.7股基於時間的限制性股票單位。這些贈款的加權平均授予日公允價值分別為23.59美元、26.51美元和22.41美元。這些基於時間的贈款計劃在授予日一週年時授予25% ，在授予日兩週年時授予25%，在三週年日授予50%。

截至2017年12月31日，與尚未確認的非既得性時間限制性股票單位相關的總薪酬成本約為18.8美元，預計將在2.1年的加權平均期間確認。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，非既得性時間限制性股票單位的變化如下：


股份(百萬股)	數量股票			加權平均公平日期的值格蘭特的
截至2014年12月31日未歸屬		1.3		$	17.66
授與		0.7			22.41
既得		(0.5	)		16.53
沒收		(0.2	)		20.78

2015年12月31日未歸屬		1.3			20.20
授與		0.5			26.51
既得		(0.5	)		19.35
沒收

截至2016年12月31日未歸屬		1.3			23.23
授與		0.7			23.59
既得		(0.6	)		22.80
沒收		(0.1	)		24.68

截至2017年12月31日未歸屬		1.3		$	23.46

F-100

截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度，本公司分別授予0.3、0.4和0.4股基於業績的限制性股票單位。這些贈款根據公司實現董事會薪酬和福利委員會確定的某些每股收益目標的程度，在三年內支付。賺取股份的派息級別從獎勵股份的50%到200%不等。如果績效低於最低閾值績效級別，則不會賺取任何支出。截至2017年12月31日，2016年贈款的第三年以及2017年贈款的第二年和第三年的目標尚未確定，關鍵條款尚未有效傳達給接受者，因此與這些贈款相關的費用尚未確認。這些授權已從下表中排除。

於2017年，本公司制定並向參與者傳達了2015年授予的最終關鍵條款，從而產生了用於會計目的的授予，授予日期公允價值為每股21.27美元。截至2017年12月31日尚未確認的2015年未歸屬業績限制性股票單位的總薪酬成本約為0.8美元，預計將在截至2018年2月的剩餘歸屬期間按比例確認。

截至2017年12月31日、 2016年和2015年的年度，非既得性業績限制性股票單位的變化如下：


股份(百萬股)	數量股票			加權平均公平日期的值格蘭特的
截至2014年12月31日未歸屬				$
授與		0.3			28.84
既得
沒收

2015年12月31日未歸屬		0.3			21.84
授與		0.3			26.49
既得		(0.3	)		21.92
沒收

截至2016年12月31日未歸屬		0.3			26.48
授與		0.3			21.27
既得		(0.3	)		26.16
沒收

截至2017年12月31日未歸屬		0.3		$	21.28

截至2017年12月31日，非既得性時間型限制性股票單位和業績型限制性股票單位的內在價值合計為40.7美元。

F-101


股份(百萬股)	股票			加權平均值鍛鍊價格
2015年1月1日未償還期權		0.7		$	13.24
2015年1月1日可行使的期權		0.5			13.41
授與
練習		(0.2	)		13.09
沒收

截至2015年12月31日的未償還期權		0.5		$	13.33

2015年12月31日可行使的期權		0.5		$	13.33

授與
練習		(0.1	)		13.24
沒收

截至2016年12月31日的未償還期權		0.4		$	13.34

2016年12月31日可行使的期權		0.4		$	13.34

授與
練習		(0.1	)		12.92
沒收

截至2017年12月31日的未償還期權		0.3		$	13.45

2017年12月31日可行使的期權		0.3		$	13.45

2012年授予的股票期權中，約有一半在兩年內授予，其餘在三年內授予。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算授予的股票期權的公允價值。就2012年授予而言，授予日的加權平均公允價值為每個期權3.43美元，包括執行價格為12.79美元、隱含波動率為30.74%、預期期限為4.5年、無風險利率為0.76%和股息率為0.00%的假設。截至2016年12月31日，這些2012年的期權授予已全部支出，導致2015年的股票薪酬支出不到0.1美元。預期波動率是基於公司普通股在期權期限內的無偏標準差。期權的預期壽命代表公司預期授予的期權未償還的時間段。無風險利率是基於授予該工具預期期限的期權時生效的美國國債收益率曲線。股息率反映獎勵期限內的股息支出估計。截至2017年12月31日，所有未到期股票期權全部歸屬，相關費用已全部確認。

截至2017年12月31日，已發行和可行使期權的加權平均授予日每股公允價值為3.86美元。

F-102


股份(百萬股)	未完成的期權						可行使的期權
行權價格區間	股票		加權平均剩餘合同壽命(以年為單位)		加權平均值行權價格		股票		加權平均值剩餘合同期限 (以年為單位)		加權平均值行權價格
12.79美元至13.76美元		0.3		3.4		13.45		0.3		3.4		13.45

總計		0.3		3.4	$	13.45		0.3		3.4	$	13.45

2017年行使的股票期權總內在價值為1.0美元，2016年為0.6美元，2015年為2.7美元。行使股票期權實現的實際税收優惠在2017年為0.2美元，2016年為0.1美元，2015年為0.6美元。截至2017年12月31日，已發行和可行使的股票期權的內在價值總計為3.3美元。內在價值代表本公司在本年度最後一個交易日的收盤價超過加權平均行權價的部分，這些期權的加權平均行權價低於收盤價乘以未償還或可行使的期權數量。

11.

承諾和或有事項

承付款

該公司租賃其運營中使用的某些設施和設備。2017年、2016年和2015年的總租金支出分別為143.4美元、135.0美元和129.3美元。

截至2017年12月31日，不可取消經營租賃項下的最低租金承諾總額為，如下：


2018	$	104.9
2019		85.0
2020		66.7
2021		50.8
2022		35.5
此後		79.0

總計	$	421.9

截至2017年12月31日，公司與履約擔保相關的未償還信用證和債券義務為13.6美元，其中12.1美元將於2018年底到期，1.1美元將在一至三年內到期，0.4美元將在三年後到期。本公司相信，任何可能產生的擔保義務都不會是實質性的。截至2017年12月31日，該公司還與電信和運輸提供商簽訂了20.1美元的未來12個月採購承諾。

偶然事件

本公司不時會受到各種或有損失的影響，包括在正常業務過程中出現的税收和法律或有損失。本公司在可能發生負債且此類損失的金額可以合理估計的情況下應計虧損或有事項。目前，本公司相信任何該等或有事項，不論個別或合計，均不會對本公司的經營業績或財務狀況造成重大不利影響。然而，訴訟結果無法確切預測，一個或多個懸而未決的問題的不利解決可能會對公司未來的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

F-103

該公司使用美國境外的聯繫中心能力為許多美國客户提供服務。雖然與這些客户簽訂的合同通常以美元計價，但根據這些合同提供服務所產生的相當大一部分成本是以提供服務所在國家的當地貨幣計價的，這意味着外匯風險。本公司與多家金融機構訂立對衝合約，在截至2020年9月的不同日期以634.8美元的固定價格收購32,040.0 PHP，在截至2020年6月的不同日期以140.1美元的固定價格收購10,170.0印度盧比，在截至2019年12月的不同日期以28.6美元的固定價格收購38.0加元，以及在截至2019年12月的不同日期以固定價格收購COP 40,200.0，從而對衝了與以上述部分外幣計價的預期現金流需求相關的部分風險敞口並在截至2018年10月的不同日期以19.3美元的固定價格出售總計24.8澳元。這些工具將在未來33個月內到期，截至2017年12月31日的名義價值為835.5美元，截至2016年12月31日的名義價值為959.0美元。以上討論的衍生工具被指定為現金流套期保值工具，並有效。下表反映了這些衍生工具的公允價值：


	十二月三十一號，
	2017		2016
指定為對衝工具的遠期外匯合約和期權：
包括在其他流動資產內	$	14.5	$	3.0
包括在其他非流動資產內		8.7		2.3
包括在其他流動負債內		7.7		31.3
包括在其他長期負債內		1.7		15.4

截至2017年12月31日和2016年12月31日，公司分別記錄了與這些衍生品相關的遞延税項支出3.6美元和遞延税項優惠15.9美元。截至2017年12月31日，與這些現金流對衝相關的總計10.4美元的遞延收益(税後淨額)計入累計其他全面收益(OCI)，相比之下，截至2016年12月31日的遞延虧損(税後淨額)計入累計其他全面虧損(OCL)。截至2017年12月31日，累計保單中包括的衍生品工具的6.8美元(税後淨額)的遞延收益預計將在未來12個月重新歸類為收益。

F-104


2017:
現金流套期保值關係中的衍生工具	衍生工具在八達通結算所確認的損益 (有效部分)			損益重新分類從累積的八達通卡轉化為收入(有效部分)			損益位置從累計重新分類東方海外轉為收入(有效部分)
外匯合約	$	35.0		($	20.3	)	提供服務和銷售產品的成本，一般費用和行政費用

2016:
現金流套期保值關係中的衍生工具	衍生工具在八達通結算所確認的損益 (有效部分)			損益重新分類從累積的八達通卡轉化為收入(有效部分)			損益位置從累計中重新分類 OCL 轉為收入(有效部分)
外匯合約	($	25.5	)	($	26.4	)	提供服務和銷售產品的成本，一般費用和行政費用

截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度，與衍生工具無效部分有關的確認損益並不重大。

於2017、2016及2015年度，本公司分別錄得淨虧損20.3美元、26.4美元及25.2美元，與結算指定為現金流對衝的遠期合約有關。

本公司還簽訂衍生工具(遠期)，以經濟的方式對衝以非功能性貨幣計價的資產和負債的外幣影響。在截至2017年12月31日的年度內，與這些未被指定為對衝的衍生工具的公允價值變化有關的確認虧損19.6美元，而2016年同期的收益為5.5美元。損益在很大程度上抵消了以非功能性貨幣計價的資產和負債變化造成的貨幣損益。這些收益和損失被歸類為其他收入，在隨附的綜合損益表中為淨額。截至2017年12月31日，這些未被指定為對衝的衍生工具的公允價值為8.9美元。

截至2017年12月31日，所有負債衍生工具的公允價值合計為19.2美元，本公司沒有過賬抵押品。

短期投資

截至2017年12月31日和2016年12月31日，本公司分別持有公允價值為13.5美元和12.4美元的投資證券，這些證券由設保人信託持有，用於EDCP參與者的利益，並反映EDCP參與者的假設投資餘額。這些證券被歸類為交易型證券，幷包括在綜合資產負債表中的短期投資中。這些投資證券包括交易所交易共同基金和貨幣市場賬户。這些證券按公允價值列賬，包括已實現和未實現的收益和虧損，在其他收入(費用)中報告，在合併損益表中淨額。出售證券的成本是根據具體的識別方法確定的。歸類為交易的證券的利息和股息計入其他收入(費用)，淨額。

13.

公允價值計量

美國公認會計準則(GAAP)定義了一個層次結構，在計量公允價值時對投入進行優先排序。公允價值層次的三個級別如下：第一級投入在活躍市場中的報價(未經調整)相同

F-105

資產或負債；第二級投入是指活躍市場上類似資產和負債的報價，或該資產或負債在整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入；第三級投入是根據本公司用來按公允價值計量資產和負債的假設而無法觀察到的投入；第三級投入是根據本公司用於按公允價值計量資產和負債的假設而無法觀察到的投入，而第三級投入是根據本公司用於按公允價值計量資產和負債的假設而直接或間接觀察到的投入。層次結構中的金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低級別輸入確定的。

於2017年12月31日及2016年12月31日，本公司擁有按公允價值計量的外幣遠期合約。該等工具的公允價值是根據活躍市場(第2級)類似資產及負債的報價而釐定的估值，並參考類似的金融工具估值，並根據合約的特定條款作出調整。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，公允價值層次的三個級別之間沒有轉移。截至2017年12月31日和2016年12月31日，按公允價值經常性計量的衍生資產和負債如下：


	2017年12月31日		報價處於活躍狀態市場：相同的資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)
衍生品：
外幣遠期合約(資產頭寸)	$	24.2	$	$	24.2	$
外幣遠期合約(負債頭寸)	$	19.2	$	$	19.2	$


	2016年12月31日		報價處於活躍狀態市場：相同的資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)
衍生品：
外幣遠期合約(資產頭寸)	$	5.6	$	$	5.6	$
外幣遠期合約(負債頭寸)	$	49.0	$	$	49.0	$

F-106

本公司還擁有設保人信託持有的投資證券，用於EDCP參與者的利益，按公允價值於2017年12月31日和2016年12月31日計算。這些投資在綜合資產負債表中記為短期投資。這些工具的公允價值是使用活躍市場上相同資產的報價(第1級)來計量的。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，公允價值層次的三個級別之間沒有轉移。截至2017年12月31日和2016年12月31日，按公允價值經常性計量的資產如下：


	2017年12月31日		報價處於活躍狀態市場：相同的資產 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)	意義重大看不見的輸入量 (3級)
投資證券：
共同基金	$	12.4	$	12.4	$	$
貨幣市場賬户		1.1		1.1

總計	$	13.5	$	13.5	$	$


	2016年12月31日		報價處於活躍狀態市場：相同的資產 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)	意義重大看不見的輸入量 (3級)
投資證券：
共同基金	$	10.5	$	10.5	$	$
匯聚普通股		1.3		1.3
貨幣市場賬户		0.6		0.6

總計	$	12.4	$	12.4	$	$

14.

所得税

該公司的持續經營所得税撥備包括以下內容：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2017			2016			2015
當前：
美國聯邦政府	$	32.7		$	0.1		($	21.3	)
非美國		20.2			40.5			25.3
州和地方		2.9			2.4

總電流		55.8			43.0			4.0
延期：
美國聯邦政府		(35.0	)		14.7			6.0
非美國		29.5			(5.0	)		(4.3	)
州和地方		8.1			0.2			2.9

延期總額		2.6			9.9			4.6

總計	$	58.4		$	52.9		$	8.6

2017年、2016年和2015年，該公司與非美國子公司或分支機構相關的持續業務的綜合税前收益分別為153.2美元、156.1美元和139.5美元。

2017年12月22日，2017年税法簽署成為法律。2017年税法對美國企業所得税進行了重大修訂，其中包括#年將法定企業税率從35%降至21%。

F-107

2018年，取消某些扣除，對截至2017年的外國子公司之前遞延納税的累計收益徵收強制性一次性過渡税或視為匯回税，引入新的税收制度，並改變外國收益繳納美國税的方式。雖然公司的新公司税率的生效日期是2018年1月1日，但公司需要計算税率和法律變化對2017年遞延税額餘額的影響(包括一次性過渡税的影響)，這是立法頒佈的期間。本公司尚未完成對2017年税法對其應計税額的會計影響的確定。然而，該公司合理地估計了2017年税法的影響是增加了 $34.1的所得税支出。截至2017年12月31日，公司在合併財務報表中將34.1美元的所得税費用記錄為2017年税法的臨時估計。這項費用的重要組成部分包括(I)按較低頒佈的美國聯邦公司税率重新計量遞延税淨負債，這導致所得税支出淨減少97.9美元；(Ii)20.3美元的税費淨額，其中包括與某些非美國收益有關的外國預扣税，但需匯回的外國收益被以前未分配的外國收益的遞延税負沖銷所抵消；(Ii)税收支出淨額包括與某些應匯回的非美國收益相關的外國預扣税，抵消了以前未分配的外國收益的遞延税負；以及(Iii)對之前遞延納税的未匯出非美國收入和利潤徵收的視為匯回税，以及2017年税法的其他税收影響，導致所得税支出增加111.7美元, 扣除扣除額和學分後的淨額。本公司尚未完成對與無限期再投資主張變更相關的貨幣換算調整的税務影響的分析，因為計算受到上文討論的臨時估計的重大影響。隨着公司完成對2017年税法的分析，收集和準備必要的數據，並解釋美國財政部、美國國税局和其他標準制定機構發佈的任何其他指導意見，公司可能會對暫定金額進行調整。這些調整可能會對公司在調整期間的所得税撥備產生重大影響。

以下是分別在2017年、2016年和2015年針對税費持續運營的法定聯邦所得税税率與實際税率的對賬：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2017			2016			2015
美國聯邦法定利率		35.0	%		35.0	%		35.0	%
永久性差異		3.1			4.5			2.3
州和地方所得税，扣除聯邦所得税後的淨額		1.1			0.9			1.1
國際税率差異，包括免税期		(24.5	)		(24.5	)		(21.2	)
非美國估值免税額		2.4			2.1			1.0
對不確定税收頭寸的調整		(1.0	)		(0.2	)		(12.9	)
法人重組費用					2.3
税收抵免和其他		(3.6	)		(0.1	)		0.6
外國匯回，扣除外國税收抵免後的淨額		1.1			8.5			(1.0	)
2017年税法的影響
視為匯回非美國收入，扣除外國税收抵免後的淨額，以及其他		62.1
與某些應匯回的非美國收入相關的非美國預扣税		11.3
美國遞延税項淨負債從35%重新計量至21%		(54.5	)

有效率		32.5	%		28.5	%		4.9	%

2017年實際所得税率增加的主要原因是與2017年税法頒佈相關的額外税費34.1美元。這一額外支出包括20.3美元的税費淨額，用於記錄與本公司境外子公司部分未分配收益分類變更相關的遞延税項負債，反映出管理層計劃將本公司境外子公司的某些未分配收益匯回國內。2017年有效所得税率的增加被全球收入地理結構的變化略微抵消了。2016年的有效所得税率是由於公司法人結構的重組和將收益主要匯回美國以外的司法管轄區，為公司提供了更大的靈活性來管理其戰略優先事項。

F-108

2017年税法對非美國子公司的某些累計收益徵收強制性一次性税，因此，所有以前未分配的收益現在都要繳納美國税。儘管美國對這些金額徵税，但公司記錄的遞延税負為34.9美元，涉及與未來可能匯回國內的某些收益相關的非美國預扣税。截至2017年12月31日，該公司有390.6美元的非美國子公司未分配收益未計提非美國預扣税，因為這些收益打算無限期再投資。如果這些收入被分配，確定應繳納的適用税額是不切實際的。

該公司2017、2016和2015年的非美國税收分別包括從菲律賓、多米尼加共和國、哥斯達黎加、薩爾瓦多、馬來西亞、洪都拉斯、尼加拉瓜和突尼斯的免税期獲得的收益5.2美元、5.1美元和6.3美元。該公司2017、2016和2015年的非美國税收分別為5.2美元、5.1美元和6.3美元，分別來自菲律賓、多米尼加共和國、哥斯達黎加、薩爾瓦多、馬來西亞、洪都拉斯、尼加拉瓜和突尼斯的免税期。這導致2017年、2016年和2015年的有效税率分別受到(2.9%)、(2.8%)和(3.6%)的影響。菲律賓的免税期從2017年開始到期，並將持續到2020年。本公司將根據當地法律申請將這些免税期再延長一至兩年。馬來西亞的免税期於2017年10月2日到期。

遞延税項資產和負債的構成如下：


	十二月三十一號，
	2017			2016
遞延税項資產：
虧損和信貸結轉	$	84.9		$	95.0
養老金和僱員福利		32.1			35.4
遞延收入		3.8			6.0
外幣套期保值					15.9
公司間應付款/應收款		0.2			57.2
其他		25.5			27.9
估值免税額		(49.1	)		(37.6	)

遞延税項資產總額		97.4			199.8

遞延税項負債：
折舊及攤銷		177.7			270.5
或有債務和應計利息		67.4			89.5
外幣套期保值		3.5
未匯出的非美國收益		42.0			15.9
其他		8.1			4.0

遞延税項負債總額		298.7			379.9

遞延税項淨負債	($	201.3	)	($	180.1	)

截至2017年12月31日，公司對其美國聯邦遞延所得税資產和負債進行了臨時調整，以反映2017年税法將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%。

上表中的遞延税項資產和負債在按徵税管轄區淨值後，在截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表中有以下標題。


	十二月三十一號，
	2017			2016
非流動遞延税項資產	$	21.3		$	17.7
非流動遞延税項負債		222.6			197.8

遞延納税負債總額	($	201.3	)	($	180.1	)

F-109

截至2017年12月31日，該公司的聯邦、州和非美國運營虧損分別為4310萬美元、840.2美元和90.2億美元。聯邦運營虧損結轉和州運營虧損結轉在2018年到2037年之間到期。結轉的非美國運營虧損包括35.7美元，沒有到期日；其餘的將在2018年到2036年之間到期。結轉的聯邦和州運營虧損分別包括4140萬美元和101.6美元的虧損，這兩項虧損是與業務合併相關的。根據1986年國税法第382節的規定，對已獲得的聯邦和州税收損失結轉的利用可能受到限制。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，未確認税收優惠負債分別為21.3美元和20.8美元，分別包括應計利息和罰款11.9美元和11.5美元，並計入合併資產負債表中的其他長期負債。如果在合併財務報表中確認，將影響所得税費用的未確認税收優惠淨額為17.2美元。這一金額包括淨利息和罰款9.7美元。本公司的政策是將未確認税收優惠的利息和罰金確認為所得税費用的一部分。2017年，公司確認利息和罰款淨收益為0.1美元，而2016年淨收益為0.6美元。2017年0.1美元的淨收益包括與截至2017年12月31日仍未結清的頭寸應計的利息和罰款相關的費用0美元。

未確認税收優惠的期初和期末總額(不包括利息和罰金)對賬如下：


	2017			2016
1月1日的餘額	$	10.5		$	21.6
基於與本年度相關的納税狀況的增加		0.6			0.4
增加前幾年的税收頭寸		0.2			0.3
聚落		(1.0	)		0.4
前幾年税收頭寸減少額		(0.2	)
時效失效		(0.7	)		(12.2	)

12月31日的結餘	$	9.4		$	10.5

截至2017年12月31日和2016年12月31日，與停產業務相關的未確認税收優惠的負債分別為1.5美元和1.3美元。

本公司目前正在嘗試解決與各司法管轄區前幾年相關的所得税審計問題。本公司已收到這些司法管轄區與轉讓定價和費用扣除有關的評估。本公司認為，截至2017年12月31日的這些評估已適當保留。此外，本公司認為，根據審計結果，包括利息在內的未確認税收優惠總額有可能在2018年12月31日之前減少0.6美元至16.2美元；然而，實際的發展可能與目前預期的情況有所不同。此外，本公司認為，根據審計結果，包括利息在內的未確認税收優惠總額有可能在2018年12月31日之前減少0.6美元至16.2美元；然而，實際的發展可能與目前預期的有所不同。

本公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和非美國司法管轄區提交所得税申報單。除少數例外，該公司在2002年之前的幾年內不再接受税務機關的審查。

F-110


	外幣			導數金融儀器			養老金負債			總計
2015年12月31日的餘額	($	38.2	)	($	26.1	)	($	37.5	)	($	101.8	)

税前其他綜合(虧損)收入，税後淨額		(18.4	)		(15.7	)		(1.0	)		(35.1	)
養老金債務的清償，税後淨額								3.0			3.0
從累積的其他綜合收入中重新歸類的税後淨額					16.3			3.8			20.1

本期其他綜合(虧損)收入淨額		(18.4	)		0.6			5.8			(12.0	)

2016年12月31日的餘額	($	56.6	)	($	25.5	)	($	31.7	)	($	113.8	)

税前其他綜合收益(虧損)(税後淨額)		21.2			23.4			(14.7	)		29.9
養老金債務的清償，税後淨額								1.5			1.5
從累積的其他綜合收入中重新歸類的税後淨額					12.5			3.3			15.8

當期其他綜合收益淨額		21.2			35.9			(9.9	)		47.2

2017年12月31日的餘額	($	35.4	)	$	10.4		($	41.6	)	($	66.6	)

F-111


累計其他綜合明細收入(虧損)組成部分	金額重新分類從積累的其他綜合收益(虧損)			中受影響的行項目合併損益表
2017:
衍生工具損失	($	20.3	)	提供服務和銷售產品的成本，一般費用和行政費用
税收優惠		7.8		所得税費用

衍生工具虧損，税後淨額		(12.5	)	持續經營收入，税後淨額

調整養卹金和其他離職後債務		(8.0	)	銷售、一般和行政
税收優惠		3.2		所得税費用

養卹金和其他離職後債務的調整，扣除税收後的淨額		(4.8	)	持續經營收入，税後淨額

該期間的重新分類總數	($	17.3	)


2016:
衍生工具損失	($	26.4	)	提供服務和銷售產品的成本，一般費用和行政費用
税收優惠		10.1		所得税費用

衍生工具虧損，税後淨額		(16.3	)	持續經營收入，税後淨額

調整養卹金和其他離職後債務		(10.9	)	銷售、一般和行政
税收優惠		4.1		所得税費用

養卹金和其他離職後債務的調整，扣除税收後的淨額		(6.8	)	持續經營收入，税後淨額

該期間的重新分類總數	($	23.1	)

F-112


	十二月三十一號，
	2017			2016
財產和設備，淨額：
土地	$	6.9		$	6.9
建築物		104.8			104.8
租賃權的改進		348.4			325.9
裝備		538.2			552.1
軟體		350.0			366.7
在建工程及其他		26.2			32.8

		1,374.5			1,389.2
減去：累計折舊		(1,114.5	)		(1,085.1	)

	$	260.0		$	304.1

應付款和其他流動負債：
應付帳款	$	41.3		$	53.9
應計所得税和其他税		41.9			44.1
應計工資相關費用		131.6			132.0
衍生負債		17.6			33.6
應計費用，其他		63.5			63.7
重組和退出成本		8.7			0.8
遞延收入和政府撥款		17.5			17.7

	$	322.1		$	345.8

17.

行業細分和地理運營

地理操作

下表提供了有關公司運營的某些地理信息。該公司將來自外部客户的收入歸因於Convergys法人實體所在的國家，該法人實體是每個客户合同的一方。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2017		2016		2015
收入：
美國	$	2,066.6	$	2,321.2	$	2,385.6
世界其他地區		725.5		592.4		565.0

	$	2,792.1	$	2,913.6	$	2,950.6


	十二月三十一號，
	2017		2016
長期資產：
美國	$	832.6	$	869.3
菲律賓		176.5		192.6
世界其他地區		547.9		525.1

	$	1,557.0	$	1,587.0

濃度

公司從AT&T獲得了可觀的收入。AT&T的收入(包括所有年份的直播)分別佔公司持續運營收入的16.8%、20.5%和21.3%。年，AT&T的收入佔公司持續運營綜合收入的16.8%、20.5%和21.3%。

F-113


	1stQuarter		第二位季度		第三名季度		第四季度(A)		總計
2017:
收入	$	727.6	$	686.8	$	688.3	$	689.4	$	2,792.1
營業收入		48.8		48.8		48.1		51.5		197.2
淨收入		37.9		39.8		34.8		8.9		121.4
普通股基本每股收益	$	0.40	$	0.42	$	0.38	$	0.10	$	1.30
稀釋後每股普通股收益	$	0.38	$	0.40	$	0.35	$	0.09	$	1.22

	1stQuarter		第二位季度		第三名季度		第四季度(B)		總計
2016:
收入	$	722.2	$	692.3	$	741.2	$	757.9	$	2,913.6
營業收入		60.4		46.3		50.6		57.2		214.6
持續經營收入，税後淨額		44.5		33.2		37.7		17.5		133.0
非持續經營收入，税後淨額						10.0				10.0
淨收入		44.5		33.2		47.7		17.5		143.0
普通股基本每股收益：
持續運營	$	0.46	$	0.35	$	0.39	$	0.18	$	1.39
停產運營						0.11				0.10
普通股基本每股收益	$	0.46	$	0.35	$	0.50	$	0.18	$	1.49
稀釋後每股普通股收益
持續運營	$	0.43	$	0.32	$	0.36	$	0.17	$	1.30
停產運營						0.10				0.10
普通股基本每股收益	$	0.43	$	0.32	$	0.46	$	0.17	$	1.40

(a)	2017年第四季度營業收入減少8.2美元，原因是與Convergys收購Stream和BUW相關的0.4美元與整合相關的費用，從Stream和BUW收購的財產和設備的公允價值減記導致的0.6美元折舊費用，以及與收購的無形資產相關的7.2美元的攤銷費用。2017年第四季度還包括0.5美元的養老金結算費和2017年税法頒佈對所得税支出的淨影響32.3美元。

(b)	2016年第四季度營業收入減少9.9美元，原因是Convergys收購Stream和BUW相關的整合相關費用為1.4美元，收購BUW相關的費用為0.1美元，從Stream收購的財產和設備的公允價值減記產生的折舊費用為1.1美元，以及與收購的無形資產相關的攤銷費用7.3美元。2016年第四季度還包括4.8億美元的養老金結算費和20.3美元的税費，這些費用與公司法人結構重組以及將收益主要匯回美國以外的司法管轄區相關，這為公司提供了更大的靈活性來管理其戰略優先事項。

每股普通股季度收益的總和可能不等於報告的年度金額，因為每股金額是根據各自的加權平均已發行普通股和其他稀釋潛在普通股獨立計算每個季度和全年的。

F-114


			加法
描述	開始時的餘額期間		收費至費用			收購和其他變化		扣減			末尾餘額期間的
2017年
壞賬準備	$	5.8	$	5.1		$		($	6.1	)[a]	$	4.8
遞延税項資產估值免税額	$	37.6	$	14.2	[b]	$		($	2.7	)[c]	$	49.1

2016年
壞賬準備	$	5.3	$	6.2		$	0.6	($	6.3	)[a]	$	5.8
遞延税項資產估值免税額	$	36.2	$	3.6	[d]	$		($	2.2	)[e]	$	37.6

2015年
壞賬準備	$	8.1	$	4.2		$		($	7.0	)[a]	$	5.3
遞延税項資產估值免税額	$	39.3	$	3.1	[d]	$		($	6.2	)[e]	$	36.2

[a]	主要包括作為壞賬核銷的金額。

[b]	主要涉及州運營虧損結轉、海外運營虧損結轉和資本虧損結轉計入的估值津貼，以及美國聯邦税率從35%降至21%導致美國聯邦州所得税福利減少的影響。

[c]	主要涉及美國聯邦税率從 35%降至21%對現有估值免税額的影響。

[d]	與州和非美國的營業虧損結轉和資本虧損結轉記錄的估值津貼相關的金額。

[e]	主要包括釋放與使用淨運營虧損相關的州和非美國估值津貼，以及調整與州淨運營虧損和州税收抵免相關的估值津貼。

F-115


	三個月截至9月30日，						截至9個月 9月30日，
(除每股金額外，以百萬計)	2018			2017			2018			2017
收入	$	654.1		$	688.3		$	1,977.7		$	2,102.8
成本和費用：
提供服務和銷售產品的成本 ⁽¹⁾		408.3			428.1			1,233.8			1,305.1
銷售、一般和行政		170.4			175.5			512.1			527.1
折舊		20.2			26.2			66.0			80.6
攤銷		6.1			7.2			19.2			21.7
重組費用		2.6			2.4			31.4			19.1
交易和整合成本		14.1			0.8			24.3			3.4

總成本和費用		621.7			640.2			1,886.8			1,957.0

營業收入		32.4			48.1			90.9			145.8
其他收入，淨額		(1.0	)		(1.6	)		0.5			1.2
利息支出		(3.6	)		(4.5	)		(12.2	)		(14.0	)

所得税前收入		27.8			42.0			79.2			133.0
所得税費用		8.4			7.2			16.1			20.5

淨收入	$	19.4		$	34.8		$	63.1		$	112.5

普通股基本每股收益	$	0.21		$	0.38		$	0.69		$	1.20
稀釋後每股普通股收益	$	0.20		$	0.35		$	0.64		$	1.12
加權平均未償還普通股：
基本信息		91.1			92.8			91.3			93.6
稀釋		98.1			99.8			98.4			100.7
宣佈的每股現金股息	$	0.11		$	0.10		$	0.22		$	0.19

(1)	不包括折舊和攤銷，遞延費用攤銷除外。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-117


	三個月截至9月30日，						截至9個月 9月30日，
(單位：百萬)	2018			2017			2018			2017
淨收入	$	19.4		$	34.8		$	63.1		$	112.5
其他綜合(虧損)收入，税後淨額：
外幣折算調整		(5.1	)		5.7			(11.5	)		18.2
與養老金負債相關的變更		1.6			(0.1	)		(1.3	)		1.6
套期保值活動的未實現(虧損)收益		(2.1	)		2.1			(33.7	)		17.8

其他綜合(虧損)收入合計		(5.6	)		7.7			(46.5	)		37.6

綜合(虧損)收入總額	$	13.8		$	42.5		$	16.6		$	150.1

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-118


(金額(百萬))	(未經審計)九月三十號， 2018			2017年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	99.1		$	193.7
短期投資		13.0			13.5
應收賬款，扣除3.5美元和4.8美元的備用金後的淨額		544.7			567.2
預付費用		44.9			35.9
其他流動資產		54.9			47.4

流動資產總額		756.6			857.7
財產和設備，淨值		230.0			260.0
商譽		930.9			937.9
其他無形資產，淨額		265.0			287.3
遞延所得税資產		31.6			21.3
其他資產		39.2			50.5

總資產	$	2,253.3		$	2,414.7

負債和股東權益流動負債：
一年內到期的債務和資本租賃債務	$	0.3		$	0.9
應付賬款和其他流動負債		335.4			322.1

流動負債總額		335.7			323.0
長期債務和資本租賃義務		150.9			267.7
遞延所得税負債		199.5			222.6
應計養老金負債		92.8			94.7
其他長期負債		41.6			69.5

總負債		820.5			977.5

可轉換債券轉換功能		57.9			59.5
股東權益：
優先股無面值，5.0授權；未發行或未發行
無面值普通股，授權500.0；截至2018年9月30日和2017年12月31日，已發行92.9%和92.5%，已發行91.1%和91.8		13.1			2.5
截至2018年9月30日和2017年12月31日，庫存股分別持有1.8股和0.6股		(42.8	)		(16.0	)
留存收益		1,522.5			1,457.8
累計其他綜合損失		(118.0	)		(66.6	)

股東權益總額		1,432.8			1,377.7

總負債和股東權益	$	2,253.3		$	2,414.7

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-119


	九個月到九月三十日，
(金額(百萬))	2018			2017
經營活動的現金流
淨收入	$	63.1		$	112.5

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整
折舊及攤銷		85.2			102.3
遞延所得税優惠		(0.3	)		(13.2	)
股票補償費用		12.3			12.5
資產和負債變動(扣除收購因素)：
應收賬款變動		22.5			(8.2	)
其他流動資產變動		(16.0	)		2.6
遞延費用變動，淨額		(0.5	)		0.3
其他資產和負債的變動		(29.5	)		(1.3	)
應付款項和其他流動負債的變動		(14.6	)		(21.4	)

經營活動提供的淨現金		122.2			186.1

投資活動的現金流
資本支出		(41.8	)		(44.9	)
出售之前在BUW收購中獲得的合資企業權益的淨收益					0.7

用於投資活動的淨現金		(41.8	)		(44.2	)

融資活動的現金流
發行其他長期債務的收益(定期貸款)					100.0
償還其他長期債務(定期貸款和資本租賃義務)		(101.4	)		(216.4	)
資產證券化融資的收益		666.9			643.7
償還資產證券化貸款		(685.0	)		(548.7	)
普通股回購		(27.1	)		(65.9	)
行使股票期權所得收益					0.8
股息的支付		(28.4	)		(26.4	)

用於融資活動的淨現金		(175.0	)		(112.9	)

現金及現金等價物淨(減)增		(94.6	)		29.0
期初現金及現金等價物		193.7			138.8

期末現金和現金等價物	$	99.1		$	167.8

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-120

Convergys Corporation(Convergys或本公司)是客户體驗外包領域的全球領先者，專注於通過每一次客户互動為其客户帶來價值。截至2018年9月30日，Convergys在33個國家和地區擁有約110,000名員工，以58種語言與我們的客户客户互動。為了幫助客户為客户服務， Convergys運營着133個聯繫中心。Convergys利用其地理足跡和全面的功能，幫助領先的公司通過語音、聊天、電子郵件和交互式語音響應等多種交互渠道創建高質量的客户體驗。

隨附的合併財務報表是根據美國公認的中期財務報告(美國GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)法規會計原則編制的，管理層認為，該報表包括公平列報所示每個時期的運營結果、財務狀況和現金流所需的所有調整。所有的調整都是正常的和重複的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。中期合併財務報表不一定代表全年的財務狀況或經營業績。這些中期合併財務報表應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀，該報表包含在公司於2018年2月21日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中。


設備和傢俱			3-10年
軟體			3-7年
租賃權的改進			2-15年
建築和建築改進			10-39年


名字	年齡	職位
克里斯托弗·考德威爾	48	首席執行官
安德烈·瓦倫丁	56	首席財務官


	截至11月30日的年度，
	2018		2017
收入	$	4,695,634	$	4,814,976
淨收入		65,177		95,917


可疑貿易應收賬款撥備：
2016年11月30日的餘額	$	1,424
加法		1,262
核銷和重新分類		(86	)

2017年11月30日的餘額		2,600
加法		201
核銷和重新分類		(1,802	)

2018年11月30日的餘額		1,000
加法		5,134
核銷和重新分類		(79	)

2019年11月30日的餘額	$	6,055


截至11月30日的財年，
2020	$	26,629
2021		25,192
2022		23,837
2023		22,935
2024		22,373
此後(2025-2029)		95,902

	$	216,868


	六個月告一段落			六個月告一段落
	五月三十一日， 2020			五月三十一日， 2019
商譽：
期初餘額	$	1,829,328		$	1,775,541
Convergys收購帶來的增加/調整					(10,154	)
外匯翻譯		(13,636	)		795

期末餘額	$	1,815,692		$	1,766,182


截至2020年5月31日的6個月
經營租賃成本	$	110,202
短期租賃成本		6,267
可變租賃成本		17,887
轉租收入		(134	)

經營租賃總成本	$	134,222


截至11月30日的財年，
2020(剩餘6個月)	$	96,918
2021		169,275
2022		131,122
2023		94,815
2024		65,215
此後		67,832
付款總額		625,177
減去：推定利息*		83,941

租賃付款現值合計		541,236


經營租約	資產負債表位置	截至2020年5月31日
經營租賃ROU資產	其他資產，淨額	$	482,127
流動經營租賃負債	其他應計負債		157,169
非流動經營租賃負債	其他長期負債		384,067


現金流信息	五月三十一日， 2020
為計入租賃負債的金額支付的現金	$	100,942
用租賃換來的非現金ROU資產負債(最初採用後)		48,307


經營租賃期限和貼現率	運營中租契
加權平均剩餘租賃年限(年)		4.19
加權平均貼現率		7.43	%


	2016年8月1日
資產：
應收賬款	$	35.3
其他流動資產		2.5
財產和設備		6.9
商譽		98.5
無形資產		22.7
其他資產		0.3
負債：
應付帳款		(0.8	)
應計費用		(15.0	)
遞延税額淨額		(6.7	)
其他長期負債		(5.8	)

購買總價	$	137.9


截至2018年的年度	$	24.9
截至2019年的年度		24.2
截至2020年的年度		23.6
截至2021年的年度		21.9
截至2022年的年度		21.6
此後		171.1


	年份截至12月31日，
	2017			2016			2015
服務成本	$	1.8		$	1.3		$	1.5
預計福利義務的利息成本		0.4			0.3			0.4

養老金總成本	$	2.2		$	1.6		$	1.9
其他綜合損失	($	1.8	)	($	1.0	)	($	0.6	)


	2017			2016
貼現率=預計福利義務		1.50% - 5.76	%		1.55% - 5.56	%
未來薪酬增長率		2.00% - 4.50	%		2.00% - 4.00	%
預期長期計劃資產收益率		6.25% - 6.75	%		6.75% - 7.00	%


	截至十二月三十一日止的年度
	2017			2016
年初餘額	$	2.2		$	2.8
與報告日期仍持有的票據有關的未實現損失		(0.1	)		(0.3	)
分配		(0.3	)		(0.3	)

餘額，年終	$	1.8		$	2.2


股份(百萬股)	要發行的公有共享數量在鍛鍊時		加權平均行權價格		普通股面向未來發行
股東批准的股權補償計劃
股票期權		0.3	$	13.45
限制性股票單位		2.1

		2.4	$	13.45		6.4


合併資產負債表標題	餘額為十二月三十一日， 2017		調整由於亞利桑那州立大學2014-09		餘額為 1月1日， 2018
資產
其他流動資產	$	47.4	$	2.0	$	49.4
流動資產總額	$	857.7	$	2.0	$	859.7
其他資產	$	50.5	$	2.3	$	52.8
總資產	$	2,414.7	$	4.3	$	2,419.0

負債和股東權益
遞延所得税負債	$	222.6	$	1.1	$	223.7
總負債	$	977.5	$	1.1	$	978.6
留存收益	$	1,457.8	$	3.2	$	1,461.0
股東權益總額	$	1,377.7	$	3.2	$	1,380.9
總負債和股東權益	$	2,414.7	$	4.3	$	2,419.0


	截至三個月 2018年9月30日
合併損益表標題	AS 已報告		不帶的金額採用ASU 2014-09		的效果變化
銷售、一般和行政	$	170.4	$	171.4	($	1.0	)
總成本和費用	$	621.7	$	622.7	($	1.0	)
營業收入	$	32.4	$	31.4	$	1.0
所得税前收入	$	27.8	$	26.8	$	1.0
所得税費用	$	8.4	$	8.7	($	0.3	)
淨收入	$	19.4	$	18.7	$	0.7


	截至9個月 2018年9月30日
合併損益表標題	AS 已報告		不帶的金額採用ASU 2014-09		的效果變化
銷售、一般和行政	$	512.1	$	514.2	($	2.1	)
總成本和費用	$	1,886.8	$	1,888.9	($	2.1	)
營業收入	$	90.0	$	87.9	$	2.1
所得税前收入	$	79.2	$	77.1	$	2.1
所得税費用	$	16.1	$	16.7	($	0.6	)
淨收入	$	63.1	$	61.6	$	1.5


	2018年9月30日的餘額
合併資產負債表標題	AS 已報告資產		未設置餘額的情況下採用ASU 2014-09		的效果變化
其他流動資產	$	67.9	$	64.9	$	3.0
流動資產總額	$	756.6	$	753.6	$	3.0
其他資產	$	39.2	$	36.2	$	3.0
總資產	$	2,253.3	$	2,247.3	$	6.0

負債和股東權益
遞延所得税負債	$	199.5	$	197.8	$	1.7
總負債	$	820.5	$	818.8	$	1.7
留存收益	$	1,522.5	$	1,518.2	$	4.3
股東權益總額	$	1,432.8	$	1,428.5	$	4.3
總負債和股東權益	$	2,253.3	$	2,247.3	$	6.0

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	截至三個月 9月30日，				截至9個月 9月30日，
	2018		2017		2018		2017
收入：
通信	$	275.0	$	327.3	$	839.5	$	987.1
技術		144.5		141.5		435.3		444.0
零售		85.2		70.0		238.4		219.6
金融服務		63.4		51.0		208.7		181.3
醫療保健		47.5		43.5		143.9		138.1
其他		38.6		55.0		111.9		132.7

總收入	$	654.2	$	688.3	$	1,977.7	$	2,102.8


2018年9月30日	毛收入攜帶金額		累計攤銷			網絡
客户關係和其他無形資產	$	480.4	($	215.4	)	$	265.0
商標		26.8		(26.8	)
軟件(歸類於財產和設備，淨額)		41.3		(41.3	)

總計	$	548.5	($	283.5	)	$	265.0

2017年12月31日
客户關係和其他無形資產	$	484.6	($	198.0	)	$	286.6
商標		27.0		(26.3	)		0.7
軟件(歸類於財產和設備，淨額)		41.3		(41.3	)

總計	$	552.9	($	265.6	)	$	287.3


截至2019年的年度	$	24.5
截至2020年的年度		23.8
截至2021年的年度		22.1
截至2022年的年度		21.8
截至2023年的年度		21.8
此後		144.9


	9月30日， 2018		2017年12月31日
定期貸款，2019年到期	$		$	99.3
2029年到期的可轉換債券		67.1		65.5
資本租賃義務		0.4		2.1
應收賬款證券化		84.9		103.0

債務總額		152.4		269.9
降低債券發行成本		1.2		1.3

總債務，淨額		151.2		268.6
較短的當前到期日		0.3		0.9

長期債務	$	150.9	$	267.7


股份(百萬股)	共享數量			加權平均日期公允價值格蘭特的
截至2017年12月31日未歸屬		1.3			23.46
授與		0.7			25.75
既得		(0.6	)		23.55
沒收		(0.1	)		24.90

截至2018年9月30日未歸屬		1.3		$	24.40


股份(百萬股)	股票		加權平均鍛鍊價格		加權平均剩餘合同條款 (以年為單位)		加權平均日期的價值授予(每股)
截至2017年12月31日的未償還期權		0.3	$	13.45		3.4	$	3.86

2017年12月31日可行使的期權		0.3	$	13.45		3.4	$	3.86

授與
練習
沒收

截至2018年9月30日的未償還期權		0.3	$	13.45		2.9	$	3.86

2018年9月30日可行使的期權		0.3	$	13.45		2.9	$	3.86


指定為對衝工具的遠期外匯合約和期權工具：	9月30日， 2018		2017年12月31日
包括在其他流動資產內	$	2.2	$	14.5
包括在其他非流動資產內		0.1		8.7
包括在其他流動負債內		22.9		7.7
包括在其他長期負債內		10.5		1.7


現金流套期保值關係中的衍生工具	確認損益在八達通卡上導數 (生效) 部分)			得(損) 重新分類從… 累計東方海外進軍收入 (生效) 部分)			損益位置重新分類將累積的八達通轉化為收入 (有效部分)
截至2018年9月30日的三個月
外匯合約	($	7.8	)	($	5.0	)	提供服務和銷售產品的成本，一般和行政管理
截至2018年9月30日的9個月
外匯合約	($	55.0	)	($	10.1	)	提供服務和銷售產品的成本，一般和行政管理
截至2017年9月30日的三個月
外匯合約	($	2.0	)	($	5.3	)	提供服務和銷售產品的成本，一般和行政管理
截至2017年9月30日的9個月
外匯合約	$	10.8		($	18.1	)	提供服務和銷售產品的成本，一般和行政管理


	9月30日， 2018		報價處於活躍狀態市場：雷同資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)
衍生品：
外幣遠期合約(資產頭寸)	$	8.0	$	$	14.1	$
外幣遠期合約(負債頭寸)	$	34.5	$	$	34.3	$


	2017年12月31日		報價處於活動狀態市場：雷同資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)
衍生品：
外幣遠期合約(資產頭寸)	$	24.2	$	$	24.2	$
外幣遠期合約(負債頭寸)	$	19.2	$	$	19.2	$