附件10.5
表格
Concentrix 公司
2020年股票激勵計劃
(董事會於[●], 2020)
(股東於[●], 2020)
目錄
| 第1節。 |
成立和宗旨。 |
1 | ||||
| 第二節。 |
定義。 |
1 | ||||
| (a) |
？附屬公司？ |
1 | ||||
| (b) |
？？獎？ |
1 | ||||
| (c) |
·獎勵協議 |
1 | ||||
| (d) |
？董事會？或？董事會？ |
1 | ||||
| (e) |
？以現金為基礎的獎勵？ |
1 | ||||
| (f) |
·控制方面的更改？ |
1 | ||||
| (g) |
？代碼？ |
3 | ||||
| (h) |
？？委員會？ |
3 | ||||
| (i) |
？公司？ |
3 | ||||
| (j) |
？顧問？ |
3 | ||||
| (k) |
·殘疾？ |
3 | ||||
| (l) |
？員工？ |
3 | ||||
| (m) |
·《交易法》(Exchange Act)？ |
3 | ||||
| (n) |
·行權價格？ |
3 | ||||
| (o) |
·公平市價 |
3 | ||||
| (p) |
？ISO？ |
4 | ||||
| (q) |
？非法定選項？或？NSO？ |
4 | ||||
| (r) |
？選項？ |
4 | ||||
| (s) |
？外部董事？ |
4 | ||||
| (t) |
？父級？ |
4 | ||||
| (u) |
？參與者？ |
4 | ||||
| (v) |
？計劃？ |
4 | ||||
| (w) |
·採購價格？ |
4 | ||||
| (x) |
限制股？ |
4 | ||||
| (y) |
？SAR？ |
4 | ||||
| (z) |
·第409a條 |
4 | ||||
| (Aa) |
？服務？ |
4 | ||||
| (Bb) |
？共享？ |
5 | ||||
| (抄送) |
？庫存？ |
5 | ||||
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2020年股票激勵計劃
i
| (DD) |
？庫存單位？ |
5 | ||||
| (EE) |
？子公司？ |
5 | ||||
| 第三節。 |
行政部門。 |
5 | ||||
| (a) |
委員會組成 |
5 | ||||
| (b) |
非公職人員補助金委員會 |
5 | ||||
| (c) |
委員會程序 |
5 | ||||
| (d) |
委員會職責 |
6 | ||||
| 第四節。 |
資格。 |
7 | ||||
| (a) |
通則 |
7 | ||||
| (b) |
百分之十的股東 |
7 | ||||
| (c) |
歸因規則 |
7 | ||||
| (d) |
流通股 |
7 | ||||
| (e) |
自動授予外部董事。 |
8 | ||||
| 第五節。 |
庫存以計劃為準。 |
9 | ||||
| (a) |
基本限制 |
9 | ||||
| (b) |
增發股份 |
9 | ||||
| (c) |
裁決書的替代和假定 |
9 | ||||
| 第6條。 |
限制性股票。 |
10 | ||||
| (a) |
限制性股票獎勵協議 |
10 | ||||
| (b) |
獎金的支付 |
10 | ||||
| (c) |
歸屬 |
10 | ||||
| (d) |
投票權和股息權 |
10 | ||||
| (e) |
對股份轉讓的限制 |
10 | ||||
| 第7條。 |
期權的條款和條件。 |
10 | ||||
| (a) |
股票期權獎勵協議 |
10 | ||||
| (b) |
股份數量 |
11 | ||||
| (c) |
行權價格 |
11 | ||||
| (d) |
預扣税金 |
11 | ||||
| (e) |
可操縱性和期限 |
11 | ||||
| (f) |
期權的行使 |
11 | ||||
| (g) |
控制權變更的影響 |
12 | ||||
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II
| (h) |
沒有作為股東的權利 |
12 | ||||
| (i) |
期權的修改、延期和續簽 |
12 | ||||
| (j) |
對股份轉讓的限制 |
12 | ||||
| (k) |
買斷條款 |
12 | ||||
| 第8條。 |
股票支付。 |
12 | ||||
| (a) |
通則 |
12 | ||||
| (b) |
交出證券 |
12 | ||||
| (c) |
提供的服務 |
13 | ||||
| (d) |
無現金鍛鍊 |
13 | ||||
| (e) |
演練/承諾 |
13 | ||||
| (f) |
淨演練 |
13 | ||||
| (g) |
本票 |
13 | ||||
| (h) |
其他付款方式 |
13 | ||||
| (i) |
適用法律下的限制 |
13 | ||||
| 第9條。 |
股票增值權。 |
13 | ||||
| (a) |
香港特別行政區獎勵協議 |
13 | ||||
| (b) |
股份數量 |
14 | ||||
| (c) |
行權價格 |
14 | ||||
| (d) |
可操縱性和期限 |
14 | ||||
| (e) |
控制權變更的影響 |
14 | ||||
| (f) |
非典型肺炎的鍛鍊 |
14 | ||||
| (g) |
非典的修改、延伸或假設 |
14 | ||||
| (h) |
買斷條款 |
14 | ||||
| 第10條。 |
庫存單位。 |
15 | ||||
| (a) |
股票單位獎勵協議 |
15 | ||||
| (b) |
獎金的支付 |
15 | ||||
| (c) |
歸屬條件 |
15 | ||||
| (d) |
投票權和股息權 |
15 | ||||
| (e) |
股份制單位結算形式和時間 |
15 | ||||
| (f) |
參賽者死亡 |
16 | ||||
| (g) |
債權人權利 |
16 | ||||
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III
| 第11條。 |
現金獎勵 |
16 | ||||
| 第12條。 |
股份調整。 |
16 | ||||
| (a) |
調整 |
16 | ||||
| (b) |
解散或清盤 |
16 | ||||
| (c) |
重組 |
17 | ||||
| (d) |
保留權利 |
17 | ||||
| 第13條。 |
推遲裁決。 |
18 | ||||
| (a) |
委員會權力 |
18 | ||||
| (b) |
一般規則 |
18 | ||||
| 第14條。 |
其他計劃下的獎勵。 |
18 | ||||
| 第15條。 |
法律和法規要求。 |
18 | ||||
| 第16條。 |
税金。 |
19 | ||||
| (a) |
預扣税金 |
19 | ||||
| (b) |
股份代扣代繳 |
19 | ||||
| (c) |
第409A條 |
19 | ||||
| 第17條。 |
對降落傘付款的限制。 |
19 | ||||
| (a) |
限制範圍 |
19 | ||||
| (b) |
基本規則 |
19 | ||||
| (c) |
減少付款 |
20 | ||||
| (d) |
關聯公司 |
20 | ||||
| 第18條。 |
可轉讓性。 |
20 | ||||
| 第19條。 |
基於績效的獎勵。 |
20 | ||||
| 第20條。 |
沒有就業權。 |
21 | ||||
| 第21條。 |
期限和修正案。 |
21 | ||||
| (a) |
計劃期限 |
21 | ||||
| (b) |
修訂該圖則的權利 |
21 | ||||
| (c) |
終止的效果 |
21 | ||||
| 第22條。 |
獎勵給非美國參與者。 |
21 | ||||
| 第23條。 |
取消或追回裁決。 |
21 | ||||
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IV
| 第24條。 |
管理法律。 |
22 | ||||
| 第25條。 |
繼任者和受讓人。 |
22 | ||||
| 第26條。 |
行刑。 |
22 | ||||
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v
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第一節。 設立和目的。
該計劃於#年#日由董事會通過。[●]根據SYNNEX Corporation向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明(該生效日期為 生效日期)，該股票將在緊接SYNNEX Corporation向美國證券交易委員會(SEC)提交的登記聲明分拆和分發給SYNNEX Corporation股東之前 生效。該計劃的目的是通過向對公司做出重要貢獻的人員提供股權和其他激勵機會，提高公司吸引、留住和激勵這些人員的能力。
第2節定義
(a) 附屬公司 指子公司以外的任何實體，前提是本公司和/或一個或多個 子公司擁有該實體不少於50%的股份。
(b) 授獎指根據本計劃授予的任何期權、 特別行政區、限制性股票、股票單位或現金獎勵。
(c) 授標協議 指公司與獲獎者之間的協議，其中包含與該獎項相關的條款、條件和限制。
(d) 董事會或衝浪板指不時組成的公司 董事會。
(e) 以現金為基礎的獎勵指的是 獎勵，該獎勵使參與者有權獲得以現金計價的付款。
(f) 更改 控件指發生下列任何事件：
| (i) | 董事會的組成發生變化，其結果是現任董事中只有不到一半的人是下列其中之一的董事： |
| (A) | 曾在回顧日期擔任本公司董事(定義見下文)(原 名董事)；或 |
| (B) | 以選舉或提名時仍在任的原董事和選舉或提名之前已獲批准的董事(留任董事)總和的至少 多數票當選或被提名進入董事會的董事； (？ |
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但為此目的，原董事和 繼續董事不應包括其首次就職是由於董事會以外的人或代表董事會以外的人選舉或罷免董事或其他實際或威脅的委託書或同意書的實際或威脅的選舉競爭而產生的任何個人；
| (Ii) | 通過收購或聚合證券而直接或間接成為公司證券的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)的任何人(定義見下文)，這些證券佔公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上，通常(以及在特殊情況下產生的權利除外)有權在董事選舉中投票(基本股本)；(B)在董事選舉中有權投票的任何人(定義見下文)，直接或間接地成為公司證券的實益擁有人(定義見交易法第13d-3條)，佔公司當時已發行證券的50%或更多，通常(以及在特殊情況下產生的權利除外)有權在董事選舉中投票(基本股本)；除非任何個人對本公司證券的相對 實益所有權僅因基本股本的流通股總數減少而發生的任何變化，以及此後該個人對證券所有權的任何減少， 應不予理會，直到該個人以任何方式直接或間接增加其對本公司任何證券的實益所有權為止； |
| (Iii) | 完成本公司或本公司子公司與另一實體或任何其他公司重組的合併或合併，如果在緊接該合併、合併或其他重組之前不是本公司股東的人士在緊接該合併、合併或其他重組之後擁有(A)本公司(或其後繼者)和(B)本公司(或其後繼者)的任何直接或間接母公司的已發行證券的50%或以上的投票權，則為完成該合併或合併；或(B)本公司(或其後繼者)的任何直接或間接母公司；或(B)本公司(或其後繼者)的任何直接或間接母公司；或(B)本公司(或其後繼者)的任何直接或間接母公司；或 |
| (Iv) | 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。 |
就以上第(F)(I)款而言，回顧日期一詞應指(1)生效日期和(2)可能構成控制變更的事件發生日期前24個月的較晚日期。
就上文(F)(Ii)款而言，“個人”一詞的涵義與“交易所法”第13(D)及14(D)條所用的涵義相同，但不包括(1)受託人或其他受信人持有本公司或母公司或附屬公司維持的僱員 福利計劃下的證券，及(2)本公司股東直接或間接擁有的公司，其持股比例與其對股份的擁有權大致相同，但不包括(1)受託人或其他受信人持有本公司或母公司或附屬公司維持的僱員 福利計劃下的證券；及(2)本公司股東直接或間接擁有的公司，其持股比例與其持有股份的比例大致相同。
儘管本第2條(F)項的任何其他規定另有規定，但如果交易的唯一目的是 改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，且該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則不應視為控制權變更；如果本公司向美國證券交易委員會提交向公眾發售本公司證券或債務的登記聲明，則不應視為控制權變更。
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(g) 代碼應指修訂後的《1986年美國國內税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)及其頒佈的規則和條例。
(h) 委員會應指薪酬委員會或董事會可能指定的其他委員會，其被授權管理本計劃，如本條款第三節所述。
(i) 公司指的是康森哲公司，特拉華州的一家公司。
(j) 顧問指作為獨立承包商(不包括作為董事會成員的服務)或母公司或子公司的董事會成員向公司、母公司、子公司或附屬公司提供真正 服務的顧問或顧問，在每種情況下都不是 員工。
(k) 殘疾應指守則第22(E)(3)節所定義的任何永久性和完全殘疾。
(l) 員工指受僱於 公司、母公司、子公司或附屬公司的任何個人。
(m) 《交易所法案》指修訂後的美國1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(n) 行使 價格就購股權而言，指在行使該購股權時可購買一股股份的金額(如適用的股票期權協議所指定)。？對於特區而言，行使價格是指適用的特區獎勵協議中規定的金額，在確定行使該特區時應支付的金額時，從一股股票的公平市價中減去該金額。
(o) 公平市價就股票而言，應指按照委員會批准的方法確定的一股股票的市場價格 ，或在沒有這種確定的情況下，如下所示：
| (i) | 如果股票在相關日期在任何現有證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場)或全國市場系統進行交易，則公平市值應等於適用交易所或系統報告的該日期的收盤價； |
| (Ii) | 如果股票已交易 非處方藥在相關日期，公平市場價值應等於場外公告牌在該日期的最後一次交易價格，如果沒有如此報價，則應等於股票報價的主要自動交易商間報價系統在該日期最後報告的代表報價和要價之間的平均值，或者，如果股票沒有在任何 該系統上報價，則等於粉色報價系統在該日期所報的代表報價和要價之間的平均值；或者，如果股票沒有在任何 該系統上報價，則公平市場價值應等於該日期的最後一次交易價格，如果沒有如此報價，則等於上次報告的代表報價和該日期要價之間的平均值；或 |
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| (Iii) | 如果上述規定均不適用，則公平市價應由 委員會在其認為適當的基礎上真誠確定。 |
在所有情況下，委員會對公平市價的確定 應是決定性的，對所有人都具有約束力。
(p) ISO應指守則第422節所述的員工激勵股票 期權。
(q) 非法定的選擇權或者 NSO應指非ISO的員工股票期權。
(r) 選擇權應指根據本計劃授予的ISO或非法定期權，並使持有人有權購買股票。
(s) 外部董事指非本公司、母公司或附屬公司的普通法僱員或受薪顧問的董事會成員。
(t) 父級指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是除本公司以外的每個公司擁有該鏈中另一家公司所有類別股票的總投票權 的50%或以上。在本計劃通過後的某一日取得母公司地位的公司，自該日起即為母公司。
(u) 參與者指獲獎的人。
(v) 平面圖應指Concentrix Corporation的本2020年股票激勵計劃，該計劃將不時修改至 時間。
(w) 購貨價格指委員會指定的根據 計劃(行使選擇權除外)可購入一股股份的對價。
(x) 受限制的 共享指根據本計劃授予的股份。
(y) 撒爾應指根據本計劃授予的股票 增值權。
(z) 部分 409A指本規範的 第409a節。
(AA) 服務應指作為員工、 顧問或外部董事的服務，但受本計劃或適用獎勵協議中可能規定的其他限制的限制。如果員工真正休假、經公司 書面批准、休假條款規定繼續服務積分，或適用法律要求繼續服務積分，服務不會終止。但是，為了確定選項是否有權獲得ISO狀態，員工的
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該員工休假三個月後將被視為終止僱傭，除非該員工重返在職工作的權利受到法律或合同的保障。服務 在任何情況下都會在批准的假期結束時終止，除非該員工立即返回在職工作崗位。公司決定哪些缺勤假期計入服務，以及服務在本計劃下的所有目的何時終止。
(BB) 分享指根據第12節 (如果適用)調整的一股股票。
(抄送) 庫存指公司的普通股，面值0.0001美元。
(DD) 庫存單位指代表本公司根據股票單位獎勵協議的規定於未來日期交付一股(或派發現金)的 義務的簿記分錄。
(乙) 子公司指任何公司，前提是本公司和/或一家或多家其他 子公司擁有該公司所有類別流通股總投票權合計不少於50%的股份。在本計劃通過後的某個日期取得子公司地位的公司，應視為自該日期起 開始的子公司。
第三節行政管理
(a) 委員會組成。該計劃應由董事會指定的委員會或作為 委員會的董事會負責管理。委員會應由本公司兩名或兩名以上董事組成。此外，在董事會要求的範圍內，委員會的組成應滿足美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)可能 為根據交易法第16b-3條(或其繼任者)有資格獲得豁免的計劃而行事的管理人設定的要求。
(b) 非公職人員補助金委員會。董事會亦可委任一個或多個獨立的董事會 委員會，每個委員會由一名或多名不需要符合第3(A)節規定的本公司董事組成，該等董事可管理根據交易所法案第16條並非被視為 公司高級職員或董事的僱員的計劃，並可根據該計劃向該等僱員授予獎勵，並可釐定該等獎勵的所有條款。在前一句的限制範圍內，本計劃中對委員會的任何提及應 包括根據前一句話任命的一個或多個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會還可授權本公司的一名或多名高級管理人員指定除交易所法案第16條規定的高級管理人員以外的員工 接受獎勵和/或確定該等人員應獲得的此類獎勵的數量，但條件是董事會應具體説明該等高級管理人員可授予的獎勵總數 。
(c) 委員會程序。董事會應指定 委員會的一名成員擔任董事長。委員會可在其決定的時間和地點舉行會議。出席法定人數會議的大多數委員會成員的行為，或所有委員會成員減少或書面批准的行為(包括通過電子郵件)，均為委員會的有效行為。
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(d) 委員會職責。在符合本計劃規定的情況下， 委員會有充分的權力和自由裁量權採取以下行動：
| (i) | 解釋本計劃並實施本計劃的規定； |
| (Ii) | 採納、修訂或撤銷與本計劃有關的規則、程序和表格； |
| (Iii) | 通過、修訂或終止為滿足適用的非美國法律而設立的子計劃，包括根據適用的非美國税法有資格享受優惠税收待遇； |
| (Iv) | 授權任何人代表公司簽署實現本計劃目的所需的任何文書 ； |
| (v) | 決定根據本計劃頒發獎項的時間； |
| (Vi) | 選擇獲獎對象； |
| (七) | 確定每項獎勵的獎勵類型和股份數量或現金金額； |
| (八) | 規定每項獎勵的條款和條件，包括(但不限於)行使價和採購價，以及獎勵的歸屬或期限(包括在獎勵時或之後，未經參與者同意加速獎勵的授予)，確定選項是歸類為ISO還是非法定選項，並指定協議中與此類獎勵相關的條款； |
| (Ix) | 修改任何未完成的獎勵協議，如果參與者的權利或義務將受到重大損害，則受適用的法律限制並徵得 參與者的同意； |
| (x) | 規定授予本計劃規定的每項獎勵或其他權利的對價，並確定該對價的充分性。 |
| (Xi) | 在參與者離婚或婚姻解除的情況下，決定如何處置本計劃下的各項獎勵或其他權利； |
| (Xii) | 確定本計劃下的獎勵是否將取代被收購企業的激勵或 其他薪酬計劃下的其他獎勵； |
| (Xiii) | 糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處； |
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| (Xiv) | 確定或核實任何績效目標或適用於 授予、頒發、可行使性、歸屬和/或保留任何獎勵的能力的其他條件的滿足程度；以及 |
| (Xv) | 採取本計劃管理所需或建議的任何其他行動。 |
在符合適用法律要求的情況下，委員會可指定委員會成員以外的其他人員履行其 職責，並可規定其認為適當的條件和限制，但委員會不得將其在選擇參與本計劃或根據本計劃授予獎項方面的權力授予 受《交易所法》第16條約束的人員。委員會的所有決定、解釋和其他行動都是終局的，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人都具有約束力。對於本計劃或本計劃下的任何獎勵， 委員會成員不對其誠意採取或未能採取的任何行動負責。
(e) 股票獎勵的取消和重新授予。儘管 本計劃有任何相反規定，董事會或任何委員會或其指定人士均無權：(I)修訂未行使購股權或SARS的條款以降低其行使價，或(Ii)取消行使價高於當前公平市價的未行使期權或SARS，以換取另一項期權、特別行政區或其他獎勵，除非本公司股東先前已批准該等行動，或該行動涉及根據 第12條作出的調整。
第四節資格。
(a) 通則。只有僱員、顧問和外部董事才有資格獲獎。只有公司、母公司或子公司的普通法僱員才有資格獲得ISO。
(b) 百分之十的股東。擁有本公司、母公司或子公司所有類別流通股總投票權合計超過10%的員工、母公司或子公司沒有資格獲得ISO授予，除非此類授予滿足守則第422(C)(5)節的要求。
(c) 歸因規則。就上述第4(B)節而言，在確定股權時，員工應被視為 擁有由該員工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後裔直接或間接擁有的股票。公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有的股票應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有。
(d) 流通股。就上述第4(B)節而言，已發行股票應包括授予後立即實際發行和發行的所有股票。*流通股不包括根據員工或任何其他人持有的未償還期權 授權發行的股票。
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(E)自動授予外部董事。
| (i) | 待本計劃獲本公司股東批准後，於本公司每次股東周年大會當日(或其後儘快)，每位外部董事將獲授全部限售股份，其數額為(X)$100,000除以(Y)股份於授出日期的公平市價；然而，倘若股東周年大會日期適逢本公司內幕交易政策規定的交易禁售期，則該項授權書將會授予每位外部董事一份完整的限售股票額(X)$100,000除以(Y)截至授出日的股份公平市價；然而，倘若股東周年大會日期適逢本公司內幕交易政策規定的交易禁售期，則該項授權書將會授予每位外部董事一份完整的限售股票額(X)$100,000除以(Y)每股股份的公平市價。根據本第4(E)(I)條授出的限制性股份應於授出日期的一週年(或如較早，則為本公司於授出日期後的下一年度股東大會日期)歸屬。 儘管有上述規定，根據本第4(E)(I)條授出的每股限制性股份，如在外部董事任職期間本公司的控制權發生變動，則將歸屬本公司。 |
| (Ii) | 經本公司股東批准後，於股東周年大會日期以外首次當選或 獲委任為董事會成員，並在首次選舉或委任時為外部董事的人士，將於首次選舉或委任當日(或其後儘快)按比例獲授全部限制性股份，按比例計算應反映該名外部董事的部分服務年資，計算方法為(X)$100,000除以 的商數 /(br}/(X)$100,000/ /(X)$100,000除以 /(X)$100,000除以 /(X)$100,000的商數除以 /(X)$100,000除以 的商數 )。(A)分子為自首次選舉或委任之日起至上次股東周年大會日期一週年為止的天數(或如屬在本公司2021年股東周年大會前委任的外部董事，則為SYNNEX Corporation 2020年股東周年大會日期的一週年)；及。(B)分母為365(365%)；。然而，如果外部董事的首次選舉或任命日期適逢 公司內幕交易政策規定的交易禁售期，則授權日應為交易禁售期屆滿後的第三個交易日。根據本第4(E)(Ii)條授予的限制性股票應歸屬於授予日期 一週年(或，如果早於授予日期之後本公司下一年度股東大會的日期)。儘管有上述規定，如果在外部董事任職期間本公司的控制權發生變化，則根據本條款第4(E)(Ii)條授予的每股限制性股份應歸屬。 |
| (Iii) | 所有獎項的授予日期公允價值(根據財務會計準則委員會 會計準則編碼確定 |
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| 根據本計劃授予任何外部董事作為在任何十二(12)個月期間擔任外部董事的補償的任何外部董事(主題718或其任何繼任者)不得超過 $400,000美元，但根據第14(B)條授予外部董事以代替現金聘用人的任何獎勵將不在該限額之內。 |
| (Iv) | 董事會或委員會可更改或以其他方式修訂根據本第4(E)條授予外部董事的獎勵條款，包括但不限於，在董事會或委員會決定作出任何該等更改或修訂的日期或之後授予的獎勵的價值、受獎勵的股份數量或授予的獎勵類型。 在董事會或委員會決定作出任何該等更改或修訂的日期或之後，董事會或委員會可更改或以其他方式修訂授予外部董事的獎勵的條款，包括但不限於獎勵的價值、受限制的股份數量或將授予的獎勵的類型。 |
第五節計劃備貨。
(a) 基本限制。根據本計劃發行的股票應為授權但未發行的股票或庫存股。根據本計劃授權發行的股票總數 不得超過(X)之和[●](Y)自2021年12月1日或之後開始，於每個財政年度首日每年增加股份，為期不超過10年，數額相等於(I)上一財政年度最後一天已發行股份百分之一(1.0%)或(Ii)如董事會於該財政年度首日前採取行動，則董事會就該財政年度的年度增持而釐定的較少金額(包括零)，數額以較小者為準(包括零額)，數額相等於(I)上一財政年度最後一天的已發行股份百分之一(1.0%)或(Ii)董事會就該財政年度的年度增資而釐定的較小金額(包括零)。儘管如上所述，根據根據該計劃授予的獨立董事的行使 而可交付的股份總數不得超過500,000股，在守則第422節允許的範圍內，外加根據第5(B)節根據該計劃可供發行的任何股份。第5(A)節 的限制應根據第12節進行調整。根據本計劃在任何時候接受獎勵的股票數量不得超過當時根據本計劃仍可發行的股票數量。 公司應始終保留並保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。
(b) 其他 個共享。如果限制性股票或行使期權時發行的股票被沒收，則該等股票將再次可用於本計劃下的獎勵。如果股票單位、期權或SARS在 行使或結算前因任何原因被沒收或終止，或者獎勵在沒有向持有人交付股票的情況下以現金結算，則受獎勵的任何股票將再次可用於本計劃下的獎勵。只有為解決獎勵而實際發行的股票數量(如果有) (且未被沒收)將減少第5(A)節中的可用數量，剩餘部分將再次可用於本計劃下的獎勵。為滿足授權價或行使價或税款而扣繳的任何股份 根據任何獎勵規定的預扣義務將再次可用於本計劃下的獎勵。儘管有本第5(B)條的前述規定，實際已發行的股票不得再次用於本計劃下的 獎勵，但被沒收且未歸屬的股票除外。
(c) 獎項的替代和假設。委員會可根據本計劃通過假設、替代或替換股票期權、股票增值
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其他實體(包括母公司或子公司)授予的權利、股票單位或類似獎勵，如果此類假設、替代或替換與資產收購、 涉及本公司(和/或其母公司或子公司)和該其他實體(和/或其附屬公司)的股票收購、合併、合併或類似交易有關。此類假定、替換或替換的獎勵的條款應由 委員會自行決定是否合適，儘管本計劃中的獎勵有限制。任何此類替代或假定獎勵不得計入第5(A)節規定的股份限制(受該等獎勵約束的股份也不得添加到上文第5(B)節規定的本計劃可授予的股份中)，除非通過行使替代ISO獲得的股份將計入根據 行使本計劃下的ISO而可能發行的最大股份數量。
第6節限制性股票
(a) 限制性股票獎勵協議。本計劃下的每一次限售股授予應由參與者與公司之間的限售股 獎勵協議證明。該等限制性股份須受本計劃所有適用條款的規限，並可能受與本計劃不牴觸的任何其他條款的規限。根據本計劃簽訂的各種 限制性股票獎勵協議的條款不必相同。
(b) 獎金的支付。受限制的 股票可根據本計劃出售或授予，對價由委員會決定，包括(但不限於)現金、現金等價物、全追索權本票、過去服務和未來服務。
(c) 歸屬。每項限制性股票的獎勵可能需要歸屬，也可以不歸屬。歸屬應在受限股份獎勵協議中規定的條件滿足後，以全額或分期付款方式進行。限制性股票獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或 其他事件發生時加速授予。委員會可於授出限制性股份時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，全部或部分該等限制性股份將歸屬。
(d) 投票權和股息權。根據該計劃授予的限制性股票持有人應享有與本公司其他股東相同的 投票權、股息和其他權利。然而，限制性股票獎勵協議可能要求限制性股票持有人將收到的任何現金股息投資於額外的限制性股票。此類 額外的限制性股票應遵守與支付股息的獎勵相同的條件和限制。
(e) 對股份轉讓的限制。限制性股份應受委員會可能決定的回購權、優先購買權 或其他限制的約束。該等限制應在適用的限制性股份獎勵協議中列明，併除適用於所有股份持有人的任何一般限制外，亦適用於該等限制。
第7節期權的條款和條件
(a) 股票期權獎勵協議。根據本計劃授予的每一份期權均應由參與者與公司之間的股票期權獎勵協議 證明。諸如此類
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期權應受制於本計劃的所有適用條款和條件，並可能受制於委員會 認為適合納入股票期權獎勵協議的、不與本計劃相牴觸的任何其他條款和條件。股票期權獎勵協議應具體説明期權是ISO還是NSO。根據本計劃簽訂的各種股票期權獎勵協議的條款不需要 相同。
(b) 股份數量。每份股票期權獎勵協議應規定受期權約束的 股票數量，並應根據第12條規定調整該數量。
(c) 行使 價格。每份股票期權獎勵協議應明確行權價格。除4(B)項另有規定外，ISO的行權價格不得低於授予日股票公平市價的100%，而NSO的行權價格 不得低於授予日股票公平市價的100%。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可於 授出日期以低於每股公平市價100%的行使價授予購股權。在符合本第7(C)條規定的前提下，任何期權下的行權價格應由委員會自行決定 。行使價應以第8節所述的一種形式支付。
(d) 預扣税金。作為行使期權的條件 ，參與者應根據委員會的要求作出安排，以履行與行使期權相關的任何聯邦、州、地方或非美國預扣税義務 。參與者還應作出委員會可能要求的安排，以滿足因處置通過行使期權獲得的股份而可能產生的任何聯邦、州、地方或非美國預扣税 義務。
(e) 可執行性 和期限。每份股票期權獎勵協議應規定期權的全部或部分分期付款可行使的日期。股票期權獎勵協議還應規定期權的期限；但ISO 的期限從授予之日起在任何情況下不得超過10年(對於第4(B)節所述的授予員工的ISO，期限為5年)。股票期權獎勵協議可規定在參與者 死亡、殘疾或退休或其他事件的情況下加速行使，並可規定在參與者服務終止的情況下在其期限結束前到期。期權可與SARS一起授予，此類獎勵可 規定，除非相關SARS被沒收，否則期權不可行使。在符合本第7(E)條規定的前提下，委員會應自行決定期權的全部或任何分期付款何時可行使，以及期權何時到期。
(f) 期權的行使。每份股票期權獎勵協議應規定參與者在終止與本公司及其子公司的服務後有權行使期權的 範圍，以及有權行使參與者遺產的任何遺囑執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從參與者獲得該等期權的任何人的期權。此類規定應由委員會自行決定，不需要在根據本計劃發佈的所有選項中保持一致 ，並可根據終止服務的原因反映不同之處。
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(g) 控制權變更的影響。委員會可於 授出購股權時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，該購股權將可對受該購股權規限的全部或部分股份行使。
(h) 沒有作為股東的權利。在股票股票發行日期之前，參與者對其 期權所涵蓋的任何股票沒有股東權利。除第12節規定外，不得進行任何調整。
(i) 期權的修改、延期和續簽。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、 延長或更新未償還期權，或接受取消未償還期權(以之前未行使的範圍為限)，無論是否根據本計劃授予，以換取授予相同或不同數量的股票的新期權 ，並以相同或不同的行使價換取相同或不同數量的股票的不同獎勵，而無需股東批准。儘管有上述規定，未經參與者 同意，對期權的任何修改均不得對其在該期權項下的權利或義務造成實質性損害。
(j) 股份轉讓限制 。行使購股權而發行的任何股份須受委員會決定的特別沒收條件、回購權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。該等限制應 在適用的股票期權獎勵協議中列明，除適用於所有股票持有人的任何一般限制外，還應適用。
(k) 買斷條款。除行使價超過受權股份公平市價(br})的購股權外，委員會可隨時(I)提出以現金或現金等價物買斷先前授出的購股權，或(Ii)授權參與者選擇按委員會釐定的時間及條件，於 兑現先前授出的購股權。
第8節股份支付
(a) 通則。除下文第8(B)節至第8(H)節規定的情況外，根據本計劃發行的股票的全部行使價或購買價應以購買該等股票時美利堅合眾國的合法貨幣 支付。
(b) 交出證券。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可通過 交出或證明參與者或其代表已擁有的股份的所有權來支付全部或部分款項。該等股份應按根據 計劃購買新股之日的公平市價估值。參與者不得為支付行使價而交出或證明股票所有權，如果這樣做會導致本公司確認與財務報告目的 期權有關的補償費用(或額外補償費用)。
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(c) 提供的服務。委員會可酌情根據本計劃授予 股份，作為向本公司或附屬公司提供的服務的代價。如果在未支付現金購買價格的情況下授予股票，委員會應(在授予時)確定 參與者提供的服務的價值以及對價是否足以滿足第6(B)條的要求。
(d) 無現金鍛鍊。在股票期權獎勵協議如此規定的範圍內，支付全部或部分款項可以 向證券經紀發出不可撤銷的指示(採用委員會規定的格式)，以出售股份，並將全部或部分出售所得款項交付給本公司，以支付總行使價。
(e) 演練/承諾。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，支付全部或部分款項可通過 向證券經紀或貸款人交付(採用委員會規定的格式)不可撤銷的指示，以質押股份作為貸款擔保，並將全部或部分貸款所得款項交付給本公司，以支付總行使價 。
(f) 淨演練。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，支付可以通過 淨行權安排進行，根據該安排，在行使期權時可發行的股票數量應減去總公平市值不超過總行權價格的最大整數股 價格(如果適用，另加預扣税款)，總行權價格(和/或適用的預扣税款)的任何剩餘餘額將由參與者支付。
(g) 本票。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可通過交付(按本公司規定的格式)全追索權本票來支付全部或部分款項。
(h) 其他付款方式。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內， 可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式支付款項。
(i) 適用法律下的限制。儘管本協議或股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議中有任何相反規定，不得以委員會自行決定的任何非法形式支付款項 。
第九節股票增值權。
(a) 香港特別行政區獎勵協議。根據本計劃授予的每一項特別行政區應由參與者 與公司簽訂的特別行政區獎勵協議作為證明。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種特區獎勵協議的條款不必 相同。
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(b) 股份數量。每份香港特別行政區獎勵協議應指明香港特別行政區所屬的 股數量，並應根據第12條規定調整該數量。
(c) 行權價格。每份特區授標協議應明確執行價格。香港特別行政區的行使價格不得低於授予日股票公平市價的100%。儘管如上所述，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，SARS可於授出日以低於每股公平市價100%的行使價授予 。除本 第9(C)條的前述規定外，任何特別行政區的行權價格應由委員會自行決定。
(d) 可操縱性和期限。每份香港特別行政區獎勵協議應註明香港特別行政區全部或部分分期付款可行使的日期。“香港特別行政區獎勵協議”還規定了香港特別行政區的任期。特區獎勵協議可規定 在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時的加速可行使性，並可規定在參與者服務終止的情況下在其期限結束前到期。SARS可以與期權一起授予 ，這樣的獎勵可能規定，除非相關期權被沒收，否則SARS將不能行使。SAR只能在授予時包含在ISO中，但可以在授予時 或之後包含在NSO中。根據該計劃授予的特別行政區可規定，只有在控制權發生變化的情況下，才可行使該特別行政區。
(e) 控制權變更的影響。委員會可於授予特別行政區時或其後決定，倘若本公司控制權發生變動，該特別行政區將 對受該特別行政區規限的所有普通股全面行使。
(f) 非典型肺炎的鍛鍊。在行使特別行政區時，參與者(或任何在其去世後有權行使特別行政區的人士)將從本公司獲得(I)股票、(Ii)現金或(Iii)股票和現金的組合，這由委員會決定。在行使特別行政區時收到的現金和/或股份的公平市價合計應等於受特別行政區管轄的股份的公平市價(在交出日)超過行使價格的數額。 合計起來，受特別行政區管轄的股份的公平市價應等於(交出當日)受特別行政區規限的股份的公平市價超過行使價的金額。
(g) 非典的修改、延伸或假設。在該計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或 承擔尚未發行的SARS，或可接受註銷已發行的SARS(無論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股票授予新的SARS，並以相同或不同的行使價格 ，或以不同的獎勵授予相同或不同數量的股票，而無需股東批准。儘管有上述規定，未經持有人同意，對特區的任何修改不得對其在特區項下的權利或義務造成實質性損害。
(h) 買斷條款。除行使價 超過受特別行政區管轄的股份的公平市價的特別行政區外，委員會可隨時(I)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的特別行政區的付款，或(Ii)授權參與者在任何一種情況下，根據委員會制定的條款和條件，選擇將先前授予的 特別行政區套現。
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第10節存貨單位
(a) 股票單位獎勵協議。本計劃下的每一次股票單位授予應由參與者與公司之間的股票單位獎勵協議 證明。此類股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種股票單位獎勵協議 的條款不必相同。
(b) 獎金的支付。如果獎項是以股票單位 形式頒發的，獲獎者無需支付現金。
(c) 歸屬條件。每項 股票單位獎勵可能需要，也可能不需要。歸屬應在滿足《股票單位獎勵協議》規定的條件後，以全額或分期付款方式進行。股票單位獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件發生時加速授予 。委員會可在授予股份單位時或之後決定，在本公司控制權發生變化 的情況下，全部或部分股份單位應歸屬。
(d) 投票權和股息權。持股單位 的持股人沒有投票權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的任何股票單位可在委員會酌情決定的情況下，附帶獲得股息等價物的權利。這項權利使持股人有權在股票單位尚未發行時獲得相當於一股股票支付的所有現金股息的 金額。股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股息等價物的結算可以現金、股票、 或兩者相結合的方式進行。在分派前，任何未支付的股息等價物應遵守與其 所附股票單位相同的條件和限制(包括但不限於任何沒收條件)。
(e) 股份制單位結算形式和時間。既得股單位的結算可採取 (I)現金、(Ii)股票或(Iii)兩者的任意組合形式，由委員會決定。根據 預先確定的績效因素，符合結算條件的實際股票單位數可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。將股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於股票在一系列交易日內的平均公平市價的方法。股票單位獎勵協議可以規定， 個既有股票單位可以一次性結算，也可以分期結算。股票單位獎勵協議可規定，分配可在適用於股票單位的所有歸屬條件已滿足或已失效時進行或開始，或 可推遲至任何較後日期，但須符合第409A條的規定。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在股票單位獎確定之前，此類 股票單位的數量應根據第12條的規定進行調整。
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(f) 參賽者死亡。在 參與者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給參與者的一名或多名受益人。根據本計劃獲得股票單位獎的每一位獲獎者應為此目的指定一名或多名受益者，並向公司 提交規定的表格。受益人指定可以在參與者去世前的任何時間通過向公司提交規定的表格來更改。如果參與者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在參與者去世後應支付的任何 股票單位獎勵應分配給參與者的遺產。
(g) 債權人權利。除公司一般債權人的權利外，股份單位持有人不得享有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，受適用的股票單位獎勵協議的條款和條件的約束。
第11節以現金為基礎的獎勵
委員會可自行決定以現金為基礎的獎勵授予任何參與者，其數量或金額、條款和條件由委員會在授予時確定並在適用的獎勵協議中具體規定。 委員會可自行決定向任何參與者頒發現金獎勵，其數量或金額、條款和條件由委員會在授予時確定，並在適用的獎勵協議中指定。 委員會可自行決定授予任何參與者現金獎勵。委員會應確定現金獎勵的最長期限、根據現金獎勵可支付的現金金額、現金獎勵成為既得或應付的條件以及委員會決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應具體説明委員會確定的現金支付金額、公式或支付範圍。有關現金獎勵的付款(如有)應根據獎勵條款 支付，並可以現金或股票的形式支付，具體由委員會決定。
第12條股份的調整
(a) 調整。如果流通股被拆分，宣佈以股票形式支付股息， 宣佈以對股票價格有重大影響的股票以外的形式支付股息，(通過重新分類或其他方式)將流通股合併或合併為數量較少的股票， 資本重組、剝離或類似事件，委員會應在以下方面做出適當和公平的調整：
| (i) | 根據第5條可用於未來獎勵的股票數量； |
| (Ii) | 第5(A)條規定的限制； |
| (Iii) | 每項未清償獎勵所涵蓋的股份數目；及 |
| (Iv) | 每個未完成期權和SAR下的行使價以及其他未完成獎勵的任何購買價格。 |
(b) 解散或清盤。在之前未行使或結算的範圍內，期權、特別提款權和 股票單位應在緊接本公司解散或清算前終止。
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(c) 重組。如果公司是合併或其他重組的一方，未完成的獎勵應以合併或重組的協議為準。在遵守第409a條的前提下，該協議應規定：
| (i) | 如果本公司是一家尚存的公司，則由本公司繼續頒發尚未頒發的獎項； |
| (Ii) | 由尚存的公司或其母公司或子公司承擔尚未頒發的獎項； |
| (Iii) | 尚存的公司或其母公司或子公司以自己的獎項取代尚未頒發的 獎項； |
| (Iv) | 在該交易生效時或緊接該交易生效之前，立即授予、可行使或結算未完成的獎勵，然後取消此類 獎勵；或 |
| (v) | 以現金 或現金等價物或股權(包括根據適用於該等獎勵或相關股份的歸屬限制延期歸屬和交付的現金或股權)結算未完成獎勵的內在價值(無論是否當時已歸屬或可行使)，然後取消此類獎勵(為免生疑問，如果委員會真誠地確定，截至交易發生之日，在行使此類獎勵或實現參與者股票時不會獲得任何金額)( 為免生疑問，如果委員會真誠地確定，在行使此類獎勵或變現參與者時，將不會獲得任何金額) 或現金等價物或股權(包括符合適用於此類獎勵或相關股票的歸屬限制的遞延歸屬和交付的現金或股權)。在每種情況下，未經參與者同意。如有必要，對受第409a條約束的金額的任何加速付款將被推遲，直到第409a條允許此類付款的最早時間，而不會觸發根據第409a條適用的任何額外税費。 |
本公司沒有義務對所有獎項、參賽者舉辦的所有獎項或同一類型的所有獎項一視同仁。
(d) 保留權利。除本第12條規定外，參與者不得因任何類別股票的任何 拆分或合併、任何股息的支付或任何類別股票數量的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券 不影響或不得因此而調整受獎勵股份的數目或行使價或收購價。根據 計劃授予獎項不應以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或 任何部分業務或資產的權利或權力。
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第13條押後裁決
(a) 委員會權力。在遵守第409a條的前提下，委員會(憑其全權決定權)可允許或要求參與者：
| (i) | 擁有因行使特別行政區或 結算股票單位而支付給該參與者的現金，記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户，作為公司賬簿上的一項分錄； |
| (Ii) | 將因行使期權或 SAR轉換為同等數量的股票單位而本應交付給該參與者的股票；或 |
| (Iii) | 將因行使購股權或 SAR或股票單位結算而須交付予該參與者的股份轉換為金額，記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户，作為本公司賬面上的一項記項，而該等股份將會因行使購股權或 SAR或結算股票單位而轉換為金額，並記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户。該等金額應參考該等股份在本應交付予該參與者之日的 公平市值而釐定。 |
(b) 一般規則。根據本第13條設立的遞延補償賬户可以計入利息或委員會確定的其他 形式的投資回報。除本公司一般債權人的權利外，被開立該賬户的參與者不得享有其他權利。此類賬户應代表本公司的無資金和無擔保義務 ，並應遵守該參與者與本公司之間適用協議的條款和條件。如果允許或要求延期或轉換獎勵，委員會(憑其自行決定權) 可制定與此類獎勵有關的規則、程序和形式，包括(但不限於)結算根據本第13條設立的遞延補償賬户。
第14條根據其他計劃作出的獎勵
公司可以根據其他計劃或計劃授予獎勵。此類獎勵可以根據本計劃發行的股票的形式進行結算。該等股份 在本計劃的所有目的下均應被視為為結算股票單位而發行的股份，並且在發行時應減少第5節規定的可用股份數量。
第15節法律和法規要求
不得根據本計劃發行股票，除非該等股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的 法律要求，包括(但不限於)修訂後的1933年美國證券法、據此頒佈的規則和法規、州證券法律和法規以及本公司證券可能在其上上市的任何證券交易所的法規，並且本公司已獲得本公司認為必要或可取的任何政府機構的批准或有利裁決。本公司對參與者或 其他人不承擔以下責任
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至：(A)本公司未從任何擁有司法管轄權的監管機構獲得本公司法律顧問認為 合法發行和出售本計劃下的任何股份所必需的授權的股票未發行或出售；及(B)任何參與者或其他人士因接收、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税收後果 。
第16條税項
(a) 預扣税金。在適用的聯邦、州、當地或非美國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前， 公司不應被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。
(b) 股份代扣代繳。委員會可允許參與者履行其全部或部分預扣或所得税義務 ，方法是讓公司扣留全部或部分原本會發行給他或她的股份，或交出他或她之前收購的全部或部分股份。此類股票的估值應為其公允 市值，否則將以現金預扣税款。在任何情況下，參與者預扣的股票不得超過支付法定最高預扣税額所需的數量 。
(c) 第409A條。規定第409a條 含義內的非限定遞延補償的每個裁決應遵守委員會不時指定的附加規則和要求，以符合第409a條的規定。如果該獎勵項下的任何款項在離職(第409a條所指)時支付給當時被視為指定僱員(第409a條所指)的參與者，則在(I)參與者離職後6個月零一天，或(Ii)參與者死亡後6個月零一天(以較早的日期為準)之前，不得支付任何此類款項，但僅限於為防止此類付款受到利息和罰金的限制而有必要延遲支付。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何此類裁決的解決。
第17條對降落傘付款的限制
(a) 限制範圍。僅當 董事會或董事會或委員會選定的其他獨立顧問或顧問(顧問)最近選定的獨立審計師(顧問)在考慮到適用於參與者的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税(包括本守則第499條規定的消費税)的影響後，確定該獎勵對參與者的税後價值比以前更大時，本第17條才適用於該獎勵。 本第17條適用於該參與者。 考慮到適用於參與者的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税(包括本守則第499條規定的消費税)，本第17條適用於該獎勵。 考慮到適用於該參與者的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税(包括本守則第499條規定的消費税)
(b) 基本規則。如果顧問 確定公司根據本計劃向參與者或為參與者的利益進行的任何付款或轉賬(一筆付款)由於以下規定，公司在聯邦所得税方面不能扣除
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關於本規範第280G節規定的超額降落傘付款，則所有付款的總現值應減少(但不低於零)至減少的金額。 就本第17條而言，減少的金額應以現值表示，該金額將使付款的總現值最大化，而不會導致任何付款因本規範第280G條而導致公司不可扣除 。
(c) 減少付款。如果顧問確定任何付款因本守則第280G條的規定而不可由公司扣除，則公司應立即通知參與者並提供其詳細計算和減少金額的複印件，然後參與者可自行決定取消或減少哪些付款以及減少多少付款(只要選擇後付款的總現值等於減少的金額)，並應以書面形式通知公司 他/她可以自行決定取消或減少哪些付款以及減少多少付款(只要選擇後付款的總現值等於減少的金額)，並應以書面形式通知公司 他/她可以自行決定取消或減少哪筆或多少付款(只要選擇後付款的總現值等於減少的金額)，並應以書面形式通知公司 他或如果參與者在10天內沒有做出此類選擇，則公司可以選擇取消或減少哪些付款和金額(只要在選擇後付款的總現值等於減少的金額)，並應立即通知參與者該選擇。就本第17節而言，現值應 根據本規範第280G(D)(4)節確定。顧問根據本第17條作出的所有決定對公司和參與者均具有約束力，並應在付款 變為可支付或可轉讓之日起60天內作出。在作出上述決定和根據本協議進行選擇後，公司應在切實可行範圍內儘快向參與者支付或轉移根據 計劃當時應支付給參與者或為參與者的利益而應支付的金額，並應在未來迅速向參與者支付或轉移根據計劃應支付給他或她的金額或為參與者的利益支付或轉移根據計劃應支付給參與者的金額或為參與者的利益而支付或轉移的金額。
(d) 關聯公司。就本第17節而言，術語公司應包括顧問根據本規範第280G(D)(5)節確定的範圍內的附屬 公司。
第18條可轉讓
除非證明獎勵的協議(或委員會授權的修正案)另有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、抵押或以任何方式(在適用於根據該 獎勵發行的股票的任何和所有限制歸屬和失效之前)出售、轉讓、轉讓、贈與、質押或以其他方式轉讓根據本計劃授予的獎勵或該獎勵中的任何權益，除非通過遺囑或世襲和分配法進行轉讓或轉讓；但是，只能在符合以下條件的範圍內轉讓或轉讓ISO違反本第18條的任何據稱的轉讓、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。
第19節基於績效的獎勵。
根據獎勵授予、發行、保留和/或授予的股票數量、現金或其他福利金額可能取決於 績效目標的實現情況。委員會可利用其自行決定選擇的任何業績標準來確定業績目標。
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第20條。沒有就業權。
本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵均不得解釋為賦予任何人成為、被視為或 保持員工或顧問身份的任何權利。本公司及其子公司保留隨時以任何理由通知或不通知終止任何人的服務的權利。
第21條。期限和修正案。
(a) 計劃期限。本計劃自 董事會通過之日起生效，但不得在生效日期前授予本計劃下的任何獎項。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在(I)董事會通過本計劃的 日或(Ii)本公司股東批准本計劃的日期(以較早者為準)十週年之後，不得授予任何ISO。
(b) 修訂該圖則的權利。董事會可以隨時、隨時修改本計劃。除徵得參與者同意外，計劃修改前授予的任何獎勵項下的權利和義務 不得因此類修改而受到實質性損害。對本計劃的修改只需在適用法律、法規或規則要求的範圍內 經公司股東批准。
(c) 終止的效果。本計劃終止後，不得根據 本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止不應影響之前根據本計劃授予的獎勵。
第22條。獎勵給非美國參與者。
獎勵可授予 非美國國民或在美國境外就業或提供服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於適用於獎勵在美國就業或 提供服務的參與者的條款和條件，委員會認為這些條款和條件對於承認當地法律、貨幣或税收政策或習慣的差異是必要或適宜的。委員會還可以對獎勵的行使、授予或 結算施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的參與者在税收均衡化方面的義務。
第23條。取消或追回裁決。
在適用的範圍內，委員會完全有權執行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》的第10D條 和任何其他監管制度。儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的任何獎勵(包括該等獎勵產生的任何金額或利益)應遵守公司不時制定的任何退還或退還安排或政策，根據這些安排或政策，委員會可在適用的法律和證券交易所規則或適用的公司安排或政策允許的範圍內，取消或要求退還授予參與者的任何獎勵或在歸屬時發行或收到的任何股票或現金，並應 按照其要求的程度取消或要求退還授予參與者的任何獎勵或在歸屬時發行的任何股票或收到的任何現金的補償安排或政策，根據這些安排或政策，委員會可在適用的法律和證券交易所規則或適用的公司安排或政策允許的範圍內，取消或要求報銷授予參與者的任何獎勵或在歸屬時發行或收到的任何股票或現金
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第24條。管理法律。
本計劃和每份授標協議以及由此引起或與之相關的所有爭議或爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋 有關其範圍內的事項，以及所有其他事項，應遵守特拉華州國內法律，而不考慮因任何州的法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律 。
第25條。繼任者和受讓人。
本計劃的條款應對本公司和任何後續實體(包括第12(C)條規定的任何後續實體 )的利益具有約束力並符合其利益。
第26條。行刑。
為記錄董事會通過本計劃的情況，本公司已安排其授權人員執行本計劃。
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