附件10.4

表格

賠償協議

本賠償協議(本協議)日期為 [], 20[]，特拉華州的Concentrix公司(The Corporation)和 [] (賠償金額)，

見證人：

鑑於，受賠人是本公司董事會成員(董事會)或 公司的高級職員，或兩者兼而有之，並以本公司的一個或多個身份，或以本公司代理人(如下定義)的身份為本公司提供有價值的服務；以及

鑑於，受償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他或她按本協議規定獲得賠償；以及

鑑於， 公司應立即向受賠方支付全額履行本合同規定的賠償所需的所有款項：

因此，現在，考慮到本協議中的前提和契諾，並考慮到受賠償人繼續作為代理人為公司服務並在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

1.彌償人提供的服務。受賠人同意(A)擔任公司的董事或高級管理人員，或兩者兼任，只要受償人是根據公司註冊證書和公司章程的適用規定正式任命或選出並具有資格的，直到受償人辭職或未能參選或被免職為止，或(B)以其他方式作為公司的代理人(見下文定義)。(A)擔任公司的董事或高級管理人員，或兩者兼任，只要受償人是根據公司公司註冊證書和章程的適用條款正式任命或選出並具有資格的，直至受償人辭職或未能參選或被解除受償人職位，或(B)以其他方式擔任公司的代理人(見下文定義)。受賠方還可以應要求或為了公司的方便或以其他方式使公司受益而不時執行其他服務。 受償方可隨時因任何原因辭職或被免職(受任何其他合同義務或法律實施規定的其他義務的約束)，在這種情況下，公司在本協議項下沒有 繼續擔任受償方任何此類職位的義務。

2.賠償。在符合本協議和本協議第6節規定的限制的前提下，本公司同意對受賠方進行如下賠償：

公司應在適用法律允許的最大限度內，在適用法律和公司註冊證書(br}生效日期或公司註冊證書可能不時修訂的情況下)，對公司作為公司代理人的任何訴訟(如下定義)進行賠償(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比公司更廣泛的賠償權利 的範圍內)，公司才應在適用法律和公司註冊證書(br}生效或該法律或公司註冊證書可能不時修訂的法律或公司註冊證書)所允許的最大程度上對受償方進行賠償。 該法律或公司註冊證書或公司註冊證書可不時修訂(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比公司的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)。本合同和公司註冊證書中賦予的獲得賠償的權利應被推定為受償人 在服務於或

繼續作為代理為公司服務，並可作為合同權利強制執行。在不以任何方式縮小本第2條規定的賠償範圍的情況下，如果和無論在何處，受償方是或曾經是或被威脅成為任何訴訟(包括由 公司提起或根據其權利提起的任何此類訴訟)的一方， 公司將在法律允許的範圍內對受賠方進行賠償，原因是受償方是或曾經是代理人，或因受償方以該身份所做或未做的任何事情、費用(此類訴訟的抗辯、和解或上訴。除(但不限於)前述規定外，本協議規定的受賠方的賠償權利應包括以下第3節和第8節規定的權利。儘管有上述規定，只有在董事會授權的情況下，公司才應就受償方 發起的訴訟(受償方為執行受償方在本協議項下的權利而提起的訴訟除外)對受償方進行賠償。

3.預支費用；信用證。

預支費用。公司應在收到墊付費用的書面請求後三十(30)天內，不時向受償方墊付所有由受償方或其代表產生的合理費用(包括執行本 協議的費用)，無論是在最終處置 訴訟之前或之後(除非已有最終不利裁決(如下所定義)，即受償方無權獲得此類費用的賠償)，包括但不限於所提起的任何訴訟。要求預支本款下的任何和所有費用的書面請求應包含受賠方所發生費用的合理細節。如果該書面請求應附有律師向受償方提交的宣誓書，表明該律師已審核該等費用，且該等費用在該律師看來是合理的，則在沒有明確而令人信服的 相反證據的情況下，該等費用應被視為合理。通過簽署本協議，應被視為在向公司預付費用時法律要求的任何承諾。 如果公司違反其根據第3條規定預支費用的義務，本協議雙方同意，法律規定的受償方補救措施不夠充分，受償方有權獲得 具體履行。(br}如果公司違反根據本協議第3條規定的墊付費用義務，則受償方將有權獲得 具體履行權，否則受償方將有權獲得 具體履約。/)。

信用證。為保證本公司根據本協議向受賠方提供賠償和墊付費用的義務，本公司應在控制權發生任何變更(如下所述)時獲得一份指定受賠方為唯一受益人的不可撤銷備用信用證(信用證)。 信用證的金額應不低於100萬美元(100萬美元)，由總部設在美國、擁有過剩資產的商業銀行開具。 該信用證的金額應不低於100萬美元(100萬美元)，由總部設在美國的商業銀行開具，該信用證的資產過剩，應由總部設在美國的一家商業銀行出具，該信用證應指定為唯一受益人。 該信用證的金額應不低於100萬美元(100萬美元)，由總部設在美國的一家資產過剩的商業銀行開具。

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由該銀行的主要聯邦監管機構頒佈的標準，並應包含受賠方合理接受的條款和條件。信用證應規定，經受償方書面證明(I)受償方已向本公司提出不少於 受償方根據信用證提取的金額，且本公司在收到請求後三十(30)天內未能或拒絕向受償方全額提供該金額，則受償方可不時提取信用證項下的某些金額。(Ii)受償方已向本公司提出不少於 受償方根據信用證提取的金額的書面要求，以及(Ii)受賠方已向本公司提出不少於 受償方根據信用證提取的金額，以及(Ii)受保方未有或拒絕在收到請求後三十(30)天內全額向受賠方提供該金額；以及(Ii)受賠方信用證的簽發不應以任何方式減少本公司就本協議要求的全部費用和責任向受賠方 提供賠償的義務。

信用證條款。一旦公司獲得信用證，公司應在本協議期限內維護和續簽符合第3(B)款標準的信用證或替代信用證，以便信用證的初始期限為 五(5)年，可續簽連續五年，並始終至少有一(1)年的剩餘期限。

4.某些法律程序的推定及效力在提出賠償請求時，應推定受賠方 有權根據本協議獲得賠償，公司在作出任何相反決定時應承擔舉證責任，以克服這一推定。通過判決、命令、和解、仲裁 裁決或定罪，或在不起訴或等價物的抗辯下終止任何訴訟，不應影響這一推定，也不應影響這一推定，除非判決或其他終審裁決做出了對被賠方不利的裁決，否則應就與確定被賠方在本合同項下獲得賠償的權利有關的任何事實 事項確立推定。如根據本條例第5條獲授權作出裁定的一名或多名人士，在作出任何判決、命令、和解、駁回、仲裁裁決、定罪、接受不受保護的抗辯或同等的抗辯，或對任何訴訟或任何其他事件作出其他處置或部分處置後(br})，未能在任何判決、命令、和解、駁回、仲裁裁決、定罪、接受抗辯或同等抗辯後九十(90)天內作出所要求的裁定，而該等其他處置或部分處置可使本公司 確定受彌償人有權獲得賠償的權利，則受償人有權獲得的必要裁定

5.裁定彌償權利的程序。

(A)當受償方認為受償方有權根據本協議獲得賠償時，受償方應向本公司提交書面 賠償請求。任何賠償請求應包括被賠償人合理獲得的充分文件或信息，以確定獲得賠償的權利。在任何情況下， 受賠方應在合理時間內提交受賠方的賠償請求，最長不得超過任何判決、命令、和解、駁回、仲裁裁決、定罪、接受抗辯或其等價物或最終終止後五(5)年，以受賠方請求賠償的較晚日期為準。公司祕書

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或其他適當的高級職員在收到受賠方的賠償請求後，應立即書面通知董事會，受賠方已提出此類請求。 公司收到受賠方的書面賠償請求後，應不遲於九十(90)天確定受賠方的賠償權利，但除和解金額外，任何賠償責任的請求均應予以提出。 其他有關人員應在收到受賠方提出的賠償請求後，立即以書面形式通知董事會，説明受賠方已提出此類要求。 公司收到受賠方的書面賠償請求後，應不遲於九十(90)天確定受賠方有權獲得賠償的權利，但任何賠償責任的請求，除和解金額外，

(B)公司有權選擇聽取受償方獲得賠償的權利的法庭；但是， 如果公司控制權發生變化，獨立法律顧問(定義見下文)應決定受償方是否有權獲得賠償。(B)如果公司的控制權發生變更，獨立法律顧問(如下定義)應決定受償方是否有權獲得賠償； 但是，如果公司的控制權發生變化，獨立法律顧問(如下定義)應決定受償方是否有權獲得賠償。論壇應為下列任何一種：

(I)公司的股東；

(Ii)無利害關係董事(定義見下文)的多數票，即使不足法定人數；

(Iii)獨立法律顧問，其決定須以書面意見作出；或

(Iv)由三名仲裁員組成的陪審團，一名由公司選出，另一名由賠償人選出，第三名由前兩名仲裁員 選出；或者如果由於任何原因，在第一名仲裁員任命後三十(30)天內沒有選出三名仲裁員，則應由美國仲裁協會挑選其他仲裁員。如果任何 仲裁員因任何原因辭職或不能擔任仲裁員，美國仲裁協會應選擇該仲裁員的繼任者。仲裁應按照現行有效的美國仲裁協會的商業仲裁規則進行。

6.賠償的具體限制。儘管本 協議中有任何相反規定，本協議項下本公司沒有義務就任何訴訟向賠付人支付任何款項：

(A)根據任何保險單實際支付給被賠付人，或由本公司或其關聯公司根據本協議以外的其他方式支付給被賠付人。儘管有此類保險，但受償人也可根據本協議向公司要求賠償，方法是將此類保險項下的任何索賠轉讓給公司，但以公司支付給受償人為限；

(B)在未經公司同意而和解的法律程序的 相關法律責任方面，在控制權沒有改變的情況下，但不得無理拒絕同意；

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(C)就受彌償人購買或出售公司經修訂的“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)第16(B)條或任何州成文法或普通法的相類條文所指的證券而賺取的利潤作出會計處理；或

(D)在法律會以其他方式禁止的範圍內(如判決或其他終審裁決如此確立)，而該判決或其他終審裁決對彌償受償人不利。

7.獨立法律顧問的費用及開支本公司同意支付獨立法律顧問或由三名仲裁員組成的陪審團的合理費用和開支，條件是聘請該獨立法律顧問或該等仲裁員，以根據本協議第5(B)條確定受賠方有權獲得賠償，並 完全賠償該獨立法律顧問或仲裁員中任何一人因本協議或根據本協議聘用而產生的或與之相關的任何和所有費用和損失。(br}本公司同意支付該獨立法律顧問或三名仲裁員的合理費用和開支，以確定受賠方根據本協議第5(B)條獲得賠償的權利，並向該獨立法律顧問或仲裁員中的任何一方支付因本協議或根據本協議聘用而產生的任何或與本協議相關的任何費用和損失。

8.彌償受償人的補救。

(A)如果(I)根據本協議第5節確定受賠人無權獲得賠償， (Ii)未根據本協議預支費用，(Iii)在根據本協議確定有權獲得賠償後未及時付款，或(Iv)受償人以其他方式尋求執行本協議，則受償人有權在該國衡平法院獲得終局裁決。 (I)根據本協議第5節確定受賠人無權獲得賠償， (Ii)未根據本協議墊付費用，或(Iii)在根據本協議確定有權獲得賠償後未及時付款，或(Iv)受償人以其他方式尋求執行本協議，則受償人有權在該國衡平法院作出最終裁決或者，除非(I)仲裁小組根據本合同第5(B)(Iv)條作出裁決，或(Ii)法律要求法院批准受償人尋求的賠償，否則受償人可根據 現行有效的美國仲裁協會商事仲裁規則在仲裁中尋求由一名仲裁員進行的仲裁裁決，裁決將在提交請求書後九十(90)天內作出。本公司不應反對受償方尋求任何此類裁決或仲裁裁決的權利。在任何此類訴訟或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償和墊付費用，公司應承擔推翻這一推定的舉證責任 。

(B)如果根據本條款第5款的規定，裁定被賠者無權獲得全部或部分賠償，則應在本條款第8款(A)項所規定的司法程序或仲裁中作出裁決。(B)如果已根據本條款第5條作出被賠付人無權獲得全部或部分賠償的決定，則應在本條款第8條(A)項規定的司法程序或仲裁中作出決定從頭開始並且不應因判定受償人無權獲得賠償而損害受償人的利益 。(##**$$ _)

(C)如果已根據本協議第5節確定受償方有權獲得 賠償，或根據本協議第4節或其他條款被視為已作出該決定，則在受償方在與該確定相關的 無虛假陳述或遺漏重大事實的情況下，公司應受該決定的約束。(C)如果已根據本協議第5節作出或被視為根據本協議第4節或根據本協議條款作出了有權獲得賠償的決定，則公司應受該決定的約束，因為與該決定相關的受償方沒有失實陳述或遺漏重大事實。

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(D)公司不得聲稱本協議的程序和推定 無效、具有約束力和可執行性。公司應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議所有條款的約束，不得作出任何 相反的斷言。

(E)受償方因根據本協議提出的 賠償請求、尋求強制執行本協議或追討違反本協議的損害賠償而合理發生的費用，應由公司在受償方發生的情況下承擔，而不論是否有任何不利的最終裁定(如下文所定義)表明受償方無權獲得賠償，本公司均應承擔這筆費用。(E)受償方因違反本協議而提出的賠償請求、尋求強制執行或追討損害賠償的合理費用，應由本公司承擔，而不論受償方是否有權獲得賠償的任何最終不利決定(如下所述)。

9.貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的 賠償因任何原因無法提供給受賠方，公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、 罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可賠償事件相關的費用，在考慮到該訴訟的所有 情況下認為公平合理的比例，以反映(I)公司和受償人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠方與此類事件和/或交易相關的相對過錯。

10.保險的維持。在本公司購買了涵蓋其董事和高級管理人員的責任保險單 之後，僅在符合本第10條的規定的情況下，本公司同意，只要受賠方同意擔任或將繼續擔任本公司的董事或高級管理人員，或兩者兼任，或同時擔任本公司的代理，此後只要受償方接受任何可能的訴訟程序(以下有時稱為賠付期)，則 公司同意，受償方應接受任何可能的訴訟程序(這些期間在下文中有時被稱為賠付期)，在此之後，受償方同意繼續擔任或繼續擔任本公司的董事或高級管理人員，或同時擔任兩者，或作為公司的代理人，此後只要受償方接受任何可能的訴訟(這些期間以下有時稱為賠付期)，則本公司同意董事和高級管理人員責任保險具有約束力和可強制執行的保單，在所有方面都提供不低於該等先前保單提供的優惠的範圍和金額 。儘管有上述規定，如果無法合理獲得董事和高級管理人員責任保險，或者如果公司當時的董事真誠地決定以下兩種情況之一，則公司不需要維持上述董事和高級管理人員責任保險的保單 ：

(I)維持該等保險的保費成本與根據該等保險提供的承保金額實質上不成比例 ；或

(Ii)此類保險提供的保護受到免責、扣除或其他方面的限制，以致 沒有足夠的利益來保證維持此類保險的成本。

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儘管本協議中有任何相反的規定，但只要公司選擇在賠付期內繼續維持董事和高級管理人員責任保險的任何保單，公司應在賠付期內為受賠方的利益維持類似和同等的保險(除非此類保險對受賠方的優惠程度低於本公司現有保單的利益)(除非此類保險對受賠方的優惠程度低於本公司現有保單)，且在此範圍內，公司應選擇繼續維持董事和高級管理人員責任保險的任何保單，以便在賠付期內為受償方的利益提供類似和同等的保險(除非此類保險對受賠方的優惠程度低於本公司現有保單)。

11.修改、放棄、終止和取消。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的補充、修改、終止、取消或修改均無約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)， 此類放棄也不構成持續放棄。

12.代位權。在根據本協議付款的情況下，公司應 在付款範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件 。

13.彌償人發出的申索通知及抗辯 。在收到與任何民事、刑事、行政或 調查事項有關的任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，受償方應立即以書面形式通知公司，但在不損害公司權利的情況下，遺漏通知公司並不免除其對受償方可能承擔的任何責任。如果該遺漏確實損害了 公司的權利，公司將僅在該損害範圍內被免除責任；除根據本協議外，該遺漏也不會解除公司可能對受償人承擔的任何責任。 對於受償人通知公司開始的任何訴訟：

(A)地鐵公司將有權自費參與該計劃；及

(B)本公司與任何其他類似通知的賠付方將有權就此進行辯護，律師合理地令受償方滿意；但是，如果控制權發生變更，或者如果 受賠方合理地得出結論認為本公司與受賠方之間可能就該訴訟存在利益衝突，則本公司無權承擔任何訴訟的抗辯。(B)本公司與任何其他類似通知的賠付方將有權在律師合理滿意的情況下就該訴訟承擔抗辯責任；但是，如果控制權發生變更，或者如果 受償方合理地得出結論認為本公司與受償方之間可能存在利益衝突，則本公司無權承擔任何訴訟的抗辯。在公司通知受償方其選擇承擔辯護 後，除合理的調查費用或以下另有規定外，公司將不會根據本協議向受償方承擔隨後發生的與辯護相關的任何費用。 受償方有權在該訴訟中聘請受償方自己的律師，但在公司通知其承擔辯護後發生的律師的費用和開支應由費用承擔。 公司通知受償方承擔辯護責任後，公司不對受償方承擔任何費用。 受償方有權在訴訟中聘請受償方自己的律師，但在接到公司通知後發生的該等律師的費用和開支應由{

(I)獲彌償人聘用大律師已獲地鐵公司授權；

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(Ii)受償人應合理地斷定， 公司聘請的律師可能不能充分代表受償人；或

(Iii)公司實際上不應聘請律師 在該訴訟中承擔辯護，或事實上不應承擔該辯護並以合理的努力行事；在每種情況下，該律師的費用和開支均應由 公司承擔。

(C)未經受償方書面同意，公司不得以任何會對受償方施加懲罰或限制的方式就任何訴訟達成和解；但是，受償方不得無理拒絕同意任何擬議的和解。(C)未經受償方書面同意，公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式了結任何訴訟；但是，受償方不會無理拒絕同意任何擬議的和解。

14.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(I)由上述通知或其他通信的收件人專人遞送，(Ii)通過掛號信或掛號信寄出，並預付郵資，在郵寄日期後的第三個工作日郵寄，或(Iii)由國家認可的隔夜快遞服務寄送，並在第一個工作日指定下一個工作日的遞送並提供書面的收據驗證。

(A)如為獲彌償人，則為：

收件人： []

家庭地址： []

手機號： []

(B)如向地鐵公司，則為：

康森哲公司

44111 諾貝爾獎

加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538

收件人：公司祕書

或公司提供給彌償人或由彌償人提供給公司(視屬何情況而定)的其他 地址。

15. 非排他性。本協議項下受償人的權利不應被視為排除受償人根據適用法律、公司的公司註冊證書或章程或任何協議有權享有的任何其他權利。

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股東、董事會決議或其他方式，且在補償期內，當時的董事和高級管理人員的權利對該等董事或高級管理人員比目前根據該等權利或根據本協議提供給受償人的權利更有利的範圍內，受償方應有權充分享受該等更優惠的權利的全部利益。 如果在補償期內，當時的董事和高級管理人員的權利比目前根據該等權利或根據本協議提供給被補償人的權利更優惠，則受賠方有權充分享受該等更優惠的權利。

16.某些定義。

(A)代理人是指應本公司或其附屬公司或任何其他實體(包括但不限於員工福利計劃)的請求，為公司或公司附屬公司的 方便或以其他方式使公司或其附屬公司受益，現在或曾經是或已同意擔任公司或公司子公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、合資企業、合夥人、經理或其他官員的任何人，或已同意擔任該等董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、合資人、合夥人、經理或其他官員的任何人，或應公司或其附屬公司的要求(包括但不限於員工福利計劃)擔任公司或公司附屬公司的受託人、合資企業、合夥人、經理或其他官員的任何人。

(B)控制變更 指發生以下任何情況：

(I)(A)任何人(定義如下)是或 成為公司證券的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，直接或間接地代表公司當時未償還的有表決權證券所代表的公司證券至少20%的總投票權 ；以及(B)該人對佔該百分比的證券的實益擁有權未經多數留任董事批准(定義見下文 )；(B)任何人(定義見下文)都是或 成為公司證券的實益擁有者(定義見《交易法》第13d-3條)，這些證券至少佔公司當時未償還有表決權證券總投票權的20%。

(Ii)任何人直接或間接是或成為公司證券的實益擁有人(如《交易法》第13d-3條規則所定義)，佔公司當時未償還投票權所代表的總投票權的至少50% ；

(Iii)董事會組成發生變化，其結果是，現任董事中只有不到三分之二的董事(A)在回顧日期(定義見下文)是本公司的董事(原董事)或 (B)以在選舉或提名時仍在任的原董事和董事的合計至少過半數的贊成票當選或提名進入董事會的董事 。(C)董事會成員的組成發生變化，因此現任董事中只有不到三分之二的董事是(A)在回顧日期(定義見下文)的公司董事(原董事)或 (B)在選舉或提名時仍在任職的原董事和董事的總和至少獲得多數贊成票當選或提名進入董事會的董事。

(Iv)本公司的股東批准本公司與任何其他法團的合併或合併，條件是該項合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併之前未償還的有表決權證券，相當於緊接該 合併或合併後未償還的本公司或該尚存實體的有表決權證券所代表的總表決權的50%或以下(由 未清償證券或轉換為尚存實體的有表決權證券所代表)；或

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(V)公司股東批准(A)公司完全清算計劃或(B)公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議。

就上述第(I)款而言，“個人”一詞的含義與“交易法”第13(D)和14(D)條中使用的含義相同，但不包括(X)公司或公司母公司或子公司員工福利計劃下持有證券的受託人或其他受信人，或(Y)公司股東直接或 間接擁有的公司，其比例與其對公司普通股的所有權基本相同，但不包括(X)受託人或其他受信人持有公司或公司母公司或子公司的員工福利計劃下的證券，或(Y)公司股東直接或 間接擁有的公司，其比例與其對公司普通股的所有權基本相同。

就以上第(Iii)款而言，術語回顧日期應指 (X)中的較晚者[]、2020或(Y)可能構成 控制變更的事件發生日期前24個月的日期。

儘管本第16(B)條的任何其他規定另有規定，但如果在公司選舉時進行的交易導致將公司的全部或實質所有資產出售給另一家公司(尚存的公司)，則控制權變更一詞不應包括 交易；條件是，尚存的 公司直接或間接由緊接該交易後的公司股東擁有，其比例與緊接該 交易之前的公司普通股的所有權基本相同；

(C)無利害關係 董事是指公司的董事，該董事不是或不是受償人要求賠償的訴訟的一方或以其他方式參與該訴訟。

(D)費用應包括所有直接和間接費用(包括但不限於律師費、聘用費、訴訟費、筆錄、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、所有其他支出或自掏腰包因調查、辯護、和解或上訴或根據本協議、適用法律或其他方式確立或執行獲得賠償的權利而實際和合理地發生的(br}本公司或任何第三方不賠償受賠方所花費的時間的費用和合理補償)；但是，費用不應 包括任何責任。在此情況下，公司或任何第三方不會賠償受賠方花費的時間(br}與訴訟的調查、辯護、和解或上訴，或根據本協議、適用法律或其他方式確立或執行獲得賠償的權利有關的實際和合理的費用)，但費用不應 包括任何責任。

(E)(E)最終不利裁決意味着，應根據本條款第5條裁定受賠方無權 獲得賠償，並且(1)根據本條款第8(A)條在特拉華州衡平法院作出終審裁決或由仲裁員作出裁決， 拒絕受賠方根據本條款獲得賠償的權利，或(2)受賠方未向特拉華州法院提出申訴；或(2)受賠方未向特拉華州法院提出申訴；或(2)受賠方未向特拉華州法院提出申訴；或(2)被賠方未向特拉華州法院提出申訴

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(F)獨立法律顧問是指由本公司選定並經受償人批准(不得無理拒絕批准)的律師事務所或公司成員 ，如果控制權發生變化，則由受償人選擇並經本公司批准(不得無理拒絕批准)，目前及過去五(5)年內均未被保留代表：(I)本公司或其任何附屬公司或附屬公司，或(I)本公司或其任何附屬公司或附屬公司，或在過去五(5)年中均未被保留代表：或該公司的任何附屬公司或附屬公司在任何重大事項上，或(Ii)引起本協議項下賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，術語 κ獨立法律顧問不應包括任何在當時盛行的適用專業行為標準下，在 確定賠償對象根據本協議獲得賠償的權利的訴訟中代表公司或被賠付方發生利益衝突的任何人。在此情況下，獨立法律顧問一詞不應包括任何在當時盛行的適用專業行為標準下在代表公司或被賠付方進行訴訟以確定被賠方在本協議項下獲得賠償的權利時會有利益衝突的任何人。

(G)負債是指 任何類型的負債，包括但不限於任何訴訟的任何判決、罰款、ERISA消費税和罰款、罰款和支付的和解金額(包括與該等判決、罰款、罰款或和解金額有關的所有利息評估和支付的其他費用，或與該等判決、罰款、罰款或和解金額相關或應支付的所有利息評估和其他費用)。

(H)訴訟程序應 指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、索賠、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他民事、刑事、行政或調查程序，即 與作為公司代理人的受償人有關的任何訴訟程序。

17.具有約束力；協議的期限和範圍。本 協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產直接或間接繼承)、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本協議在賠付期內繼續有效，無論受賠方是否繼續擔任代理人。

18.可分割性。如果本協議的任何一項或多項規定(或其任何部分)因任何原因被認定為無效、 非法或不可執行：

(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害；和

(B)在法律允許的最大範圍內，本 協議的條款應被解釋為使任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的意圖生效。

19.管轄 法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，該法律適用於特拉華州居民之間完全在特拉華州簽訂並將在該州履行的合同， 不考慮法律衝突規則。

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20.同意司法管轄權。公司和被賠付方均不可撤銷地 同意特拉華州法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟的所有目的的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟僅應 在特拉華州法院提起。

21.整個協議。本協議是本協議 雙方之間的完整協議，除本協議特別提及或本協議第15節規定外，本協議雙方之間沒有關於本協議主題的其他協議、合同或諒解。

22.對應者。本協議可簽署一份或多份副本，在任何情況下，每份副本均應視為 份正本，但所有副本一起構成同一份協議。

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