EX-3.2

附件3.2

表格

修改並重述

B Y L A W S

的

Concentrix 公司

(特拉華州一家公司)


		頁面

第一條辦公場所			1

1.1	註冊辦事處		1
1.2	其他辦事處		1

第二條股東大會			1

2.1	會議地點		1
2.2	年會		1
2.3	特別會議		3
2.4	會議通知		3
2.5	股東名單		3
2.6	組織和開展業務		3
2.7	法定人數		4
2.8	休會		4
2.9	投票權		4
2.10	多數票		4
2.11	股東通知和投票記錄日期		4
2.12	代理服務器		5
2.13	選舉督察		5
2.14	不開會不行動		5

第三條董事			5

3.1	人數、選舉、任期和資格		5
3.2	董事提名		6
3.3	擴建和空缺		7
3.4	辭職和免職		7
3.5	權力		8
3.6	董事會主席		8
3.7	會議地點		8
3.8	定期會議		8
3.9	特別會議		8
3.10	會議法定人數、會議行動、休會		8
3.11	在不開會的情況下采取行動		9
3.12	電話會議		9
3.13	委員會		9
3.14	董事的費用及薪酬		9

第四條軍官			9

4.1	指定人員		9
4.2	選		10
4.3	任期		10
4.4	首席執行官		10

-i-

(續)


		頁面

4.5	總統		10
4.6	副總統		10
4.7	祕書		11
4.8	助理國務卿		11
4.9	首席財務官		11
4.10	司庫和助理司庫		11
4.11	授權的轉授		11

第五條通知			11

5.1	送貨		12
5.2	放棄通知		12

第六條賠償和保險			12

6.1	高級人員及董事的彌償		12
6.2	對他人的賠償		13
6.3	預付款		13
6.4	彌償人提起訴訟的權利		14
6.5	非排他性和權利存續；修正案		14
6.6	保險		14
6.7	信賴		15
6.8	可分割性		15

第七條股本			15

7.1	股票證書		15
7.2	證書上的簽名		15
7.3	證券轉讓		16
7.4	登記股東		16
7.5	證書遺失、被盜或銷燬		16

第八條總則			16

8.1	分紅		16
8.2	支票		16
8.3	公章		17
8.4	公司合同和文書的執行		17
8.5	代表其他法團的股份		17

第九條爭端裁決論壇			17

第十條修正案			18

-ii-

修訂和重述

B Y L A W S

的

康森哲公司

(特拉華州一家公司)

第一條

辦公室

1.1註冊辦事處。Concentrix公司的註冊辦事處應列在公司的公司註冊證書中。

1.2其他辦事處。公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，如公司董事會(The Board Of The Corporation)。衝浪板 董事中的一員？)可能會不時指定，或公司的業務可能需要。

第二條

股東大會

2.1會議地點。股東大會可以在本章程指定或以本章程規定的方式指定的特拉華州境內或以外的地點舉行，如果沒有指定，也可以在公司的主要執行辦公室舉行。董事會可自行決定：(A)不得在任何地點召開股東大會，或(B)允許股東通過《特拉華州公司法》第211(A)(2)條授權的遠程通信方式參加該會議。DGCL).

2.2年會。

(A)股東周年大會應每年在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行。在每一次年度股東大會上，股東應以多數票選舉董事會。股東還應辦理可能在會議上適當提出的其他事項。除公司註冊證書或適用法律另有限制外，董事會可推遲、重新安排或取消任何年度股東大會。

(B)業務必須(A)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊) 中指明，(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交股東大會，或(C)由記錄在案的股東以其他方式正式提交股東會議，以便在股東周年大會上妥善提交。A

任何有權投票的股東均可提出與建議提交任何股東大會的業務相關的動議，前提是建議的業務在其他情況下適宜提交股東大會。然而，任何該等股東提出業務的意向必須以適當的書面形式及時通知公司祕書，否則該股東方可提出該等業務至會議席前。為了及時，股東的通知必須由國家認可的快遞服務遞送或以美國頭等郵寄、郵資或遞送費預付的方式郵寄，並在不超過一百二十(120)天也不少於九十(90)天前收到公司的主要執行辦公室，以提請公司祕書注意，公司就上一年度股東年會提供的委託書的週年紀念日的前一天，股東的通知必須由國家認可的快遞服務遞送或通過美國頭等郵費郵寄，並在不超過一百二十(120)天或不少於九十(90)天的時間內送達公司的主要執行辦公室，以提請公司祕書注意，公司與上一年股東年會相關的委託書的日期的週年紀念日；但是，前提是，如果上一年度沒有召開年會，或者召開年會的日期在上一年年會週年紀念日之前或之後超過天，則股東必須在不晚於 (X)年會召開前九十(90)天和(Y)公佈該年會日期的次日第十(10)天(以較晚的營業時間為準)收到公司祕書的通知，時間以 (X)前九十(90)天和(Y)公佈該日期後的第十(10)天為準，否則不得遲於該年度年會週年紀念日期之前三十(30)天或之後三十(30)天召開股東大會，股東必須在不遲於該年會前九十(X)天和(Y)公佈該日期後第十(10)天的營業結束時收到股東的通知。就本附例而言，公開公告？是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司向證券交易委員會公開提交的文件中披露。在任何情況下，有關股東周年大會延期或延期的公告，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東致祕書的通知須就股東擬在週年大會上提出的每項事宜列明：(I)意欲提交週年大會的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等業務包括修訂法團章程的建議，則須列明擬議修訂的語文)，以及在週年大會上處理該等業務的理由；(Ii)提出該項業務的股東及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及記錄地址；。(Iii)該股東及該實益擁有人實益擁有並記錄在案的公司股份的類別、系列及數目；(Iv)該股東在該項業務中的任何重大權益；及(V)根據1934年證券交易法第14條及頒佈的規則及規例，該股東須提供的任何其他資料。1934年法案？)以股東提案提倡者的身份。股東提案的提倡者。

儘管本附例有任何相反規定，除非按照本節規定的程序，否則不得在年會上處理任何事務；提供, 然而，，本節的任何規定不得被視為阻止任何股東討論在年會之前正式提出的任何事務。

董事會主席(或根據本附例主持會議的其他人士)應(如事實證明有需要) 確定並向大會聲明沒有按照本節的規定適當地將事務提交大會，如果他或她這樣認為，他或她應向大會如此聲明，任何該等事務將不會被妥善地提交大會處理。如果沒有按照本節的規定恰當地提交會議，則董事會主席(或該等其他主持會議的其他人士)應確定並向大會聲明沒有按照本節的規定適當地將事務提交大會，並聲明該等事務沒有按照本節的規定妥善提交會議。

-2-

2.3特別會議。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則祕書只能在董事會主席、首席執行官或總裁的要求下，或通過董事會多數票正式通過的決議，才可為任何目的或目的召開股東特別會議。該請求應説明擬召開會議的一個或多個目的。在任何特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。除公司註冊證書或適用法律另有限制外，董事會可以推遲、重新安排或取消任何股東特別會議。

2.4會議通知。除法律另有規定外，公司註冊證書或本章程是指每次股東年會或特別會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間、股東和委派股東被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如有)、以及(如果是特別會議)召開該特別會議的一個或多個目的。應在會議日期前不少於十(10)天也不超過六十(60)天發給每位有權在該會議上投票的股東。

2.5股東名單。公司股票分類賬主管人員或轉讓代理應至少在每次股東大會召開前十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天內開放給與會議相關的任何股東查閲，條件是：(A)在合理的可訪問的電子網絡上，只要獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點進行審查；或(B)在會議前至少十(10)天內，在公司的主要營業地點(A)在一個合理的可訪問的電子網絡上，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供獲取該名單所需的信息。如果會議在一個地點舉行，則該名單還應在會議的整個時間和地點出示並保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，獲取該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

2.6組織和處理業務。董事會主席或(如其缺席)公司行政總裁或總裁或(如彼等缺席)董事會可能指定的人士，或(如該等人士缺席)親自或委派代表出席有權投票股份的過半數股東所選擇的人士，應召集股東召開任何會議並擔任會議主席。(B)董事會主席或(如他們缺席)公司首席執行官或總裁或(如他們缺席)董事會指定的人士，或(如該等人士缺席)親自或委派代表出席的有權投票的股份持有人可能選擇的人士召開任何股東大會，並擔任會議主席。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席指定的人擔任。

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括他或她認為合乎順序的表決方式和討論方式的規定。

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2.7會議法定人數。除法律另有規定外，公司的公司註冊證書或本章程規定，持有已發行和未發行的股本的多數投票權並有權投票、親自出席或委託代表出席的股東應構成所有股東會議的法定人數。

2.8次休會。如出席任何股東大會或派代表出席任何股東大會均未達到法定人數，則出席會議並有權投票(儘管不足法定人數)的多數股東或其委派代表或任何有權主持該會議的高級職員有權不時將該會議延期至時間，而無須發出會議通告以外的通知，直至有法定人數出席或由其代表出席為止。如果會議延期到其他地點、日期或時間，如果在休會的會議上宣佈了休會的地點、日期和時間，則不需要發出休會通知；但是，前提是如果任何續會的日期在最初通知會議日期後三十(30)天以上，或如果為續會確定了新的記錄日期，則應在此發出關於續會地點(如有)、日期、時間和遠程通信方式(如有)的書面通知。在任何休會上，可以處理可能在原會議上處理的任何事務。

2.9投票權。除股東大會或公司註冊證書另有規定外，每名股東在每次股東大會上有權就其持有的每股有表決權的股本投一票。持有公司普通股的任何人均無權累計投票權。

2.10多數票。當任何會議有法定人數時，持有過半數投票權並有權親自出席或由受委代表投票的股東投票決定提交該會議的任何問題，除非該問題是規程或公司註冊證書或本章程明文規定的問題，在此情況下需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。

2.11股東通知和投票的記錄日期。為確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為採取任何其他法律行動，董事會可提前確定一個記錄日期。記錄日期不得超過任何此類會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，也不得超過記錄日期相關的任何其他行動的六十(Br)(60)天。有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是，董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一個營業日的營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開日的前一個營業日的營業結束時的記錄日期。(B)如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一個營業日營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一個營業日營業結束時的記錄日期。確定任何其他目的股東的記錄日期為董事會通過與該目的有關的決議之日的營業時間結束之日。

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2.12個代理。每名有權在股東大會上投票的股東可以授權另一人或多人代表該股東行事，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。所有委託書必須在每次會議開始時提交給公司祕書，才能計入會議的任何投票。在符合本第2.12節第一句最後一句規定的限制的情況下，正式籤立的委託書如未聲明不可撤銷，應繼續完全有效，除非(A)在根據該委託書進行表決之前，由執行委託書的人向公司遞交書面文件，聲明該委託書已被撤銷，或由委託書執行人簽署的隨後的委託書撤銷，或由委託書執行人親自出席會議並投票，或(B)公司在根據該委託書計票之前收到關於該委託書的發起人死亡或喪失工作能力的書面通知。

2.13選舉督察。公司須在召開股東大會前，委派一名或多名選舉督察出席會議，並作出書面報告。法團可指定一名或多於一名人士擔任候補督察，以取代任何沒有行事的督察。如果沒有檢查員或者替補人員能夠出席股東大會，會議主持人應當指定一名或者多名檢查員列席會議。每名檢查人員在開始履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、量力而行，忠實履行檢查人員的職責。

2.14未召開會議，不得采取任何行動。股東不得采取任何行動，除非是在按本附例規定的方式召集和通知的股東年會或特別會議上。股東在任何情況下均不得經書面同意採取行動。

第三條

導演

3.1人數、選舉、任期和資格。組成整個董事會的董事人數應不時由在任公司的多數董事通過決議確定。在任何董事的任期屆滿之前，授權董事人數的減少不會產生罷免該董事的效果。

3.2董事提名。除第3.2節另有規定外，在每次股東年會上，應為任期屆滿的類董事選舉董事，每名如此當選的董事的任期直至該董事的繼任者被正式選舉並具備資格或該董事的提前辭職、免職、死亡或喪失行為能力為止。

如果在無競爭選舉中，董事的多數選票被標記為反對或被扣留，董事應立即提交其不可撤銷的辭職，供董事會審議。如果董事會接受該董事的辭職，則董事會可以根據第3.2節的規定自行決定填補由此產生的空缺，也可以根據第3.1節的規定縮小董事會的規模。

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在任何類別或系列股票的持有人享有優先於普通股派息或清算時的權利的前提下，董事會成員的提名必須(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或(B)任何有權在適用的會議上投票選舉董事的公司登記在冊的股東作出，且符合本第3.2節規定的通知程序，或根據董事會(或董事會的任何正式授權的委員會)的指示提名進入董事會的人選。(B)任何有權在適用的會議上投票選舉董事的股東必須符合本第3.2節規定的通知程序，才能提名進入董事會的人選。(B)任何有權在適用的會議上投票選舉董事的股東必須符合本節3.2節規定的通知程序。董事不必是股東。此類提名，除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，應根據及時向公司祕書發出書面通知的情況進行。為及時起見，股東通知應通過國家認可的快遞服務或以美國頭等郵資、郵資或快遞費郵寄的方式送達，並由公司的主要執行辦公室收到，收件人為公司祕書(I)股東年會，不超過一百二十(120)天，也不少於九十(90)天，在公司與前一次股東大會有關的委託書發佈日期的週年紀念日之前收到，並由公司的主要執行辦公室通知公司祕書：(I)如果是年度股東大會，則不超過一百二十(120)天，也不少於九十(90)天。但是，前提是，如果上一年度沒有召開年會，或者召開年會的日期是在上一年年會週年紀念日之前或之後三十(30)天以上，股東必須在(A)年會召開前九十(90)天和 (B)公佈會議日期的次日第十(10)天較晚的營業時間收到公司祕書的通知，其中較晚的日期為(A)年會召開日期前九十(90)天和 (B)公佈該年會日期的次日第十(10)天，兩者中的較晚者為：(A)該年會召開日期的第九十(90)天；(B)公佈該年會日期的次日的第十(10)天，兩者中以較晚的日期為準。及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，不遲於郵寄特別大會日期通知或公開披露特別大會日期後第十(10)日的營業時間結束。該儲存商致祕書的通知須就該儲存商擬提名競選或連任董事的每名人士，(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人的主要職業或職業，(Iii)該人實益擁有的法團股本的類別、系列及股份數目，列明(br})該人的姓名、年齡、營業地址及住址。(Iv)根據1934年法令第14節及其頒佈的規則和條例，必須在董事選舉委託書徵集中披露的與該人有關的任何其他信息，以及(V)被提名人的書面同意，如當選，以及(B)關於發出通知的股東：(I)股東的姓名和記錄地址；(Ii)實益擁有的公司股本的類別、系列和股份數量；以及(V)關於發出通知的股東，(I)股東的姓名和記錄地址；(Ii)公司實益擁有的股本的類別、系列和股份數量；以及(V)(V)被提名人的書面同意，如當選，以及(B)關於發出通知的股東的姓名和記錄地址；(Ii)實益擁有的公司股本的類別、系列和股份數量, 及(Iii)該股東與該股東建議選舉或重選為董事的每名人士之間的所有安排或諒解的描述，根據該安排或諒解作出該建議提名。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格。除非按照本文規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。

就任何股東周年大會(或(如適用)任何股東特別大會)而言，董事會主席(或根據本附例主持該等會議的其他人士)應在事實需要時決定並向大會聲明沒有按照上述程序作出提名，而如他或她決定如此作出提名，則他或她應向大會作出如此宣佈，而有問題的提名將不予理會，而該等提名並不適用於任何股東周年大會(或如適用，則為任何股東特別大會)，董事會主席(或根據本附例主持該會議的該等其他人士)應決定並向大會聲明未按照上述程序作出提名，而不理會有瑕疵的提名。

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3.3擴大和空缺。除註冊證書另有規定外，在當時尚未發行的任何一系列優先股持有人的權利的約束下，因法定董事人數的任何增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺所產生的新設立的董事職位，應僅由在任董事多數票(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘董事填補。如果沒有名董事在任，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。如董事會出現空缺，除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至空缺填補為止。

3.4辭職和免職。任何董事在向公司主要營業地點發出書面通知後，均可隨時辭職，通知首席執行官、祕書、董事會主席或董事會提名和治理委員會主席。董事會主席應依次通知董事會全體成員(儘管未向董事會全體成員發出此類通知不會影響辭職的效力)。該辭職應在上述指定個人之一收到該通知後生效，除非該通知指定該辭職在其他時間或發生其他事件時生效。持有當時有權在董事選舉中投票的已發行和未發行股本的投票權不少於三分之二(2/3)的持有者可在無故或無故情況下罷免任何董事或整個董事會。

3.5個權力。公司的業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有不符合法規、公司註冊證書或本章程指示或要求股東行使或作出的的合法行為和事情。董事會可行使公司的所有權力，並作出所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司的公司註冊證書或本章程所指示或要求股東行使或作出的。

3.6董事會主席。董事應選舉一名董事會主席，並可選舉董事會副主席，每人擔任該職位，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其提前辭職或被免職。在董事長缺席或喪失行為能力的情況下，經選舉產生的副董事長或董事會指定的其他董事應履行董事長的職責，行使董事長的權力。公司董事長如出席，應主持股東和董事會的所有會議，並承擔董事會賦予董事長的其他職責。公司董事會副主席應承擔董事會賦予董事會副主席的職責。

3.7會議地點。董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

3.8定期會議。董事會例會可以在不另行通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點召開；但是，前提是任何在作出該項決定時缺席的董事，須立即獲通知該項決定。

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3.9特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官召開，也可以由兩名或兩名以上在任董事書面要求召開。特別會議的時間和地點(如果有)的通知應親自或通過電話送達每位董事，或通過一流郵件或商業遞送服務、傳真或電子郵件或其他電子方式發送，預付費用，發送至公司記錄中顯示的董事的辦公地址或家庭地址。如果該通知已郵寄，則應在會議舉行前至少三(3)天以美國郵件的形式寄送。如果該通知是親自或通過電話或商業投遞服務、傳真、電子郵件或其他電子方式投遞的，則應在會議舉行前至少四(4)小時投遞。董事會會議的通知或放棄通知不需要具體説明會議的目的。董事會會議的通知或放棄通知不需要具體説明會議的目的。

3.10會議法定人數、會議行動、休會。在所有董事會會議中，在任董事的過半數構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非法律另有明確規定，目前存在的法律或今後可能修訂的法律或本附例另有明確規定，否則董事會的行為即為董事會的行為。(br}董事會會議的法定人數為當時在任的董事的多數，出席任何會議的大多數董事的行為均為董事會的行為，除非法律另有明確規定，即現行法律或今後可能修訂的法律或本附例另有規定。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

3.11 在不開會的情況下采取行動。除非公司的公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員(視情況而定)均以書面或電子方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸已提交董事會或委員會的議事紀要，則可以在不召開會議的情況下采取行動。

3.12個電話會議。除公司註冊證書或本章程另有限制外，任何董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過會議電話或任何形式的通訊設備(視具體情況而定)參加董事會會議或任何委員會會議，所有參會者均可通過電話或任何形式的通訊設備相互傾聽，該等參加會議應構成親自出席會議。(B)任何董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或任何形式的通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議(視具體情況而定)，且該等參加會議應構成親自出席會議。(b r}任何董事會成員或其任何委員會成員均可通過會議電話或任何形式的通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議。

3.13委員會。董事會可以通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員，不論出席的成員是否構成法定人數，均可一致指定董事會的另一名成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何這樣的委員會，在董事會決議規定的範圍內，都擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有合法授權和權力，並可以授權加蓋公司印章。

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所有可能需要它的報紙。該等委員會的名稱由董事會不時通過決議決定。各委員會應定期保存會議記錄，並根據董事會或委員會章程的要求向董事會提出報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可制定業務處理規則，但除董事另有規定或該等規則另有規定外，其業務處理方式應儘可能與本章程規定的董事會處理業務的方式一致。任何委員會均可制定業務處理規則，但除董事另有規定或該等規則另有規定外，其業務處理方式應儘可能與本章程中董事會處理業務的方式相同。

3.14董事的費用和薪酬。董事會有權確定董事的薪酬。

第四條

高級船員

4.1指定人員。公司的高級職員由董事會選出，由首席執行官、祕書和首席財務官擔任。董事會還可以推選一名總裁、一名財務主管、一名或多名副總裁以及一名或多名助理祕書或助理財務主管。除法團註冊證書或本附例另有規定外，任何數目的職位均可由同一人擔任。

4.2選舉。董事會選舉首席執行官、祕書和首席財務官各一名。其他高管可以由董事會任命，也可以由首席執行官根據董事會授權任命。

4.3任期。公司的每一位高級職員的任期直至該高級職員的繼任者被任命並符合資格為止，除非在選擇或任命該高級職員的投票中指定了不同的任期，或者直到該高級職員較早去世、辭職、免職或喪失工作能力為止。任何由董事會或首席執行官任命的高級職員均可由董事會或正式授權的委員會以過半數的贊成票在任何時候以或無理由的方式罷免，但由首席執行官任命的任何高級職員也可隨時由首席執行官免職。(br}任何由董事會或行政總裁任命的高級職員均可隨時由董事會或正式授權的委員會以贊成票方式免職，但由首席執行官任命的任何高級職員亦可隨時由首席執行官免職。公司任何職位如有空缺，可由董事會酌情填補。任何高級人員均可將該高級人員的書面辭呈遞交至法團的主要營業地點，讓行政總裁或祕書知悉而辭職。該辭職自收到之日起生效，除非指定在其他時間或在發生其他事件時生效。

4.4首席執行官。在董事會授予董事會主席的監督權力(如有)的規限下，在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持所有股東會議和所有董事會會議，全面和積極地管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。他(她)應當簽署債券、抵押和其他需要蓋章的合同。

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公司印章，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和簽署印章。

4.5主席。在沒有首席執行官的情況下，或在首席執行官缺席或殘疾的情況下，總裁應履行首席執行官的職責，並在履行職責時擁有首席執行官的權力，並受對首席執行官的所有限制。總裁應履行董事會、首席執行官或本附例不時為該人規定的其他職責和權力。

4.6副總統。如有任何副總裁(或如有多於一名副總裁，則按董事指定的順序，或如無任何指定，則按其當選順序)執行總裁的職責，在總裁缺席時，或在其殘疾或拒絕行事的情況下，執行總裁的職責，且在如此行事時，擁有總裁的權力，並受其所有限制所規限。(br}如有任何副總裁，則按董事指定的順序(或如無任何指定，則按其當選順序)執行總裁的職責，或在總裁缺席或其殘疾或拒絕行事的情況下，履行總裁的職責，且在如此行事時，擁有對總裁的所有權力並受其限制。副總裁應履行董事會、首席執行官、總裁或本章程不時為其規定的其他職責和權力。

4.7局長。祕書應出席董事會和股東的所有會議，並將所有投票和會議記錄在為此目的而保存的簿冊上，並在需要時為常務委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官高級管理人員可能不時規定的其他職責，並在他們的監督下行事。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會、董事會主席或首席執行官高級管理人員可能不時規定的其他職責，並在其監督下行事。祕書應代表公司簽署董事會或法律授權祕書籤署的文書，並應在所有證書和文書上加簽、見證並加蓋公司印章，如該等加簽或蓋章是真實和適當地籤立所必需的。祕書須備存或安排備存於董事會決議決定的法團轉讓代理或登記處的主要行政辦事處或辦事處、股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別、就該等股份發出的股票數目及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。

4.8助理祕書。助理祕書或(如多於一名)任何助理祕書按董事會指定的順序(或如無任何指定，則按其當選順序)協助祕書履行其職責，並在祕書缺席或其不能或拒絕行事的情況下，履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和擁有董事會不時規定的其他權力。

4.9首席財務官。首席財務官是負責一般會計賬簿、會計和成本記錄及表格的主要財務官。首席財務官還可以擔任首席會計官，並履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和其他權力。

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4.10司庫及助理司庫。司庫(如已委任) 應具有首席財務官可能指定的職責，以協助首席財務官履行其職責，並履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和其他權力。董事會或首席執行官可能不時規定的其他權力。任何助理司庫均有責任協助司庫履行其職責，並履行董事會或行政總裁不時規定的其他職責及其他權力。

4.11授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第五條

通告

5.1交付。根據法律或公司公司註冊證書或本章程的規定，凡需向任何董事或股東發出書面通知時，該通知可以郵寄方式寄往該董事或股東在公司記錄上顯示的地址，並預付郵資，並且該通知應被視為在該通知寄往美國郵寄或遞送至國家認可的快遞服務時發出。該通知可寄往該董事或股東，地址為該董事或股東的地址，並預付郵資。該通知應視為在該通知寄往美國郵寄或遞送至國家認可的快遞服務時發出。該通知可以寄往該董事或股東的地址寄往該董事或股東的地址，並預付郵費。除非法律要求以郵寄方式發出書面通知，否則書面通知也可以通過商業遞送服務、傳真、電子方式或類似方式向該董事或股東發出，地址與公司記錄上的地址相同，在這種情況下，該通知應在送達負責進行該傳送的人員的控制下時被視為已發出，傳送費用應由公司或發送該通知的人支付，而不是由收件人支付。(##*_)。當面或通過電話發出的口頭通知或其他手中交付，應視為在實際發出時發出。

5.2放棄通知。當根據法律或公司或本章程的公司註冊證書的規定需要發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本章程另有要求外，股東、董事或董事會成員的任何例會或特別會議上處理的事務或目的均不需要在任何書面放棄通知或以電子傳輸方式放棄的任何中具體説明。

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第六條

賠償和保險

6.1高級人員及董事的彌償。每一個曾經是或被威脅成為或被威脅成為任何實際或威脅訴訟、訴訟或程序的當事人(包括但不限於證人)的人，無論是民事、刑事、行政或調查的(以下稱為？)訴訟程序)，因為他或她的法定代表人是或曾經是該公司(或任何前身)的董事或高級職員，或應該法團(或任何前身)的要求而擔任或曾經是該法團(或任何前身)的董事、高級職員、僱員或代理人，或由該法團或其他企業(或該等實體的任何前身)發起或維持的合夥、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃的董事、高級職員、僱員或代理人(以下簡稱 )受償人)，應由公司在現有的或此後可能被修訂的DGCL授權的最大限度內予以賠償並使其不受損害，包括但不限於DGCL第102(B)(7) 條(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比上述法律允許公司在該修訂之前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，或由當時有效的其他適用法律規定的範圍內進行賠償和保持其不受損害的程度，包括但不限於DGCL第102(B)(7) 條的規定(但在任何此類修訂的情況下，僅限於該修訂允許公司提供比上述法律允許公司在該修訂之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利)，或由當時有效的其他適用法律予以修訂。根據“1974年僱員退休收入保障法”(經不時修訂)規定的消費税或罰金罰金和已支付或將支付的和解金額)實際和合理地由該受賠人與此相關而招致或遭受的。每名現任或曾經擔任公司子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人應被視為在公司的要求下任職或曾經任職。本6.1節規定的獲得賠償的權利應為合同權利。

根據本條第6條規定的任何賠償(但不得預支費用)(除非法院命令)，只有在確定董事或高級管理人員符合DGCL規定的適用行為標準的情況下，公司才可在具體案件中授權對其進行賠償，因為他或她已達到DGCL規定的適用行為標準，如現有標準或此後可能修改的標準(但在任何此類修訂的情況下，只有在上述修訂允許公司提供比上述法律允許公司在修訂之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)。此類決定應針對在作出上述決定時身為董事或高級管理人員的人：(A)由不是或不是受償人要求賠償的法律程序的一方的董事的多數票作出。受賠人(受償人)將就該程序尋求賠償。該決定應針對在作出該決定時身為董事或高級管理人員的人作出。該等董事不是或不是受償人要求賠償的法律程序的一方。 無利益關係的董事(B)由公正董事的多數票指定的公正董事委員會，即使低於法定人數，(C)如果沒有該等公正董事，或者如果公正董事有此指示，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，並將書面意見的副本交付給受償人，或(D)由股東提交一份意見書給彌償人，或者(D)由股東提交書面意見書給彌償人，或者(D)由股東提交書面意見。

6.2賠償他人。第6條並不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在董事會授權或董事會委員會或董事會批准的決議所設立或指定的公司高級管理人員的行動下，向6.1節所列人員以外的人員賠償和墊付費用的權利。公司有權在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在董事會授權或董事會批准的決議中設立或指定的公司高管的行動下，向6.1節所列人員以外的人員進行賠償和墊付費用的權利；但是，前提是，那筆費用的支付

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該人在訴訟最終處置之前發生的費用，只有在公司收到該人的書面承諾後方可作出，如果最終確定該人無權根據本條第6條或其他規定獲得賠償，則該人將償還所有如此預支的金額。如果最終確定該人無權根據本條款第6條或其他規定獲得賠償，則該人應在收到該人的書面承諾後才能償還所有如此預支的金額。

6.3 預付款。根據本條第6條獲得賠償的權利應包括公司在任何此類訴訟最終處置前獲得支付抗辯費用的權利，該等墊款應由公司在收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後三十(30)天內支付，而該等墊款應由公司在收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後的三十(30)天內支付，該等墊款應由公司在收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後的三十(30)天內支付；但是，前提是在法律程序最終處理前，如總監或高級職員提出要求，董事或高級職員以其董事或高級職員身分(而不是以該人在擔任董事或高級職員期間曾或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於僱員福利計劃的服務)所招致的開支，須在法律程序最終處置前支付。只有在該董事或高級管理人員或其代表向公司交付承諾，在最終確定該董事或高級管理人員無權根據第6.1條或其他規定獲得賠償的情況下，才能償還所有墊付的款項。

儘管如上所述，除非根據本條第6條以外的規定取得上述權利，否則在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或訴訟中，如果董事會以無利害關係的董事的多數票(即使不到法定人數)合理而迅速地作出決定，公司不得在任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)中向公司的高級職員預付款項(除非該高級職員是或曾經是公司的董事，在這種情況下，本段不適用)。或(B)由無利害關係的董事組成的委員會通過無利害關係的董事的多數票指定(即使不到法定人數)，或(C)如果沒有無利害關係的董事或無利害關係的董事如此指示，由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，並將書面意見的副本交付給索賠人，證明決策方在作出決定時所瞭解的事實清楚而令人信服地證明，該人的行為是不誠實的，或以的方式行事

6.4受賠方提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付(在訴訟最終處置後)或墊付費用的索賠，但墊付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十(20)天，此後，受賠方可隨時向公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，則受償人有權在法律允許的最大限度內獲得起訴或辯護的費用。在被保險人提起的任何訴訟中，如果公司要求強制執行根據本條款獲得賠償或墊付費用的權利，或由公司根據承諾條款追回墊付費用，則證明受賠人根據本條或其他條款無權獲得賠償或墊付費用的舉證責任應由公司承擔。

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6.5權利的非排他性和存續；修正案。本條第6條授予的在訴訟最終處置前為訴訟辯護而獲得賠償和支付費用的權利，不應被視為排除任何人根據任何法規、公司註冊證書規定、公司章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有或此後獲得的任何其他權利，並應繼續適用於已不再是公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，並應使繼承人受益。對本條第6條規定的任何廢除或修改不得以任何方式減少或不利影響本章程項下任何董事、高級管理人員、僱員或代理人在任何該等廢除或修改之前發生的任何事件或事項上的權利。

6.6保險。公司可以自己的名義和代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，購買和維持保險，以賠償因該人以任何該等身份或因該人的身份而招致的任何費用、責任或損失，不論該公司是否會DGCL項下的責任或損失。

6.7信任度。在本條款通過之日後成為或繼續擔任公司董事或高級管理人員的人員，應最終推定為依據本條第6條所載獲得賠償、墊付費用的權利和其他權利開始或繼續擔任此類服務。本條第6條規定的獲得賠償和墊付費用的權利，適用於因在本條例通過之前和之後發生的作為或不作為而向被保險人提出的索賠。

6.8可分割性。如果本條第6條的任何詞語、條款、條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第6條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本條第6條任何章節或段落中包含被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應受到任何影響或以及(B)在最大可能範圍內，本條的規定(包括但不限於本條第6條任何章節或段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)應被解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的規定所表明的意圖。(B)本條款第(Br)條的規定(包括但不限於包含被認定為無效、非法或不可執行的任何該等規定的每一部分)應被解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的規定所表明的意圖。

第七條

股本

7.1 股票證書。公司的股票應(I)由證書代表，或(Ii)由公司的轉讓代理或登記員維護或通過公司的轉讓代理或登記員維護的簿記系統未經證明和證明。證書應由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁簽署，或以公司的名義簽署。證書應由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁簽署，或以公司名義由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁簽署

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總裁以及公司的首席財務官、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書。可為部分繳足的股份發行股票，在此情況下，應在代表任何該等部分繳足股份的證書正面或背面註明為該等股份支付的代價總額及其支付的金額。

在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其註冊所有者發送或安排發送一份書面通知，其中包含DGCL要求的信息，或公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相關參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供的聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

7.2證書上的簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

7.3股票轉讓。向公司或公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據，以及符合合法轉讓其他條件的適當證據後，公司有責任向有權獲得新證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。在收到適當的轉讓指示以及符合其他條件的合法轉讓的適當證據後，該等無憑證股票應被註銷，並應向有權獲得轉讓的人發行新的等值無憑證股份或有憑證的股份，交易應記錄在公司的賬簿上。

7.4登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認登記在其賬面上的人作為股份擁有人收取股息和投票的獨家權利，並要求登記在其賬面上的人承擔催繳和評估責任，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的衡平法或其他債權或權益，無論是否有明示或其他通知，但另有規定的除外。公司有權承認其賬面上登記的人作為股份擁有人收取股息和投票的專有權，並要求其對催繳和評估承擔責任。除特拉華州法律另有規定外，公司沒有義務承認任何其他人對該股份或該等股份的衡平法或其他債權或權益。

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7.5證書遺失、被盜或銷燬。公司可指示在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，按照公司可能要求的條款和條件，簽發新的證書，以取代此前由公司簽發的聲稱已遺失、被盜或銷燬的任何一份或多份證書。(B)公司可根據公司要求的條款和條件發出新的一張或多張證書，以取代此前聲稱已遺失、被盜或銷燬的任何一張或多張由公司簽發的證書。在授權簽發一張或多張新證書時，法團可酌情決定，並作為簽發證書的先決條件，要求丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書的所有人或其法定代表人按其要求的方式進行宣傳，按其要求的方式賠償該一張或多張證書，和/或向該公司提供保證金或其他足夠的擔保，保證金或其他足夠的擔保金額由該公司指示，作為對針對該公司提出的任何索賠的賠償。

第八條

一般規定

8.1 股息。公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，或經一致書面同意，但須受公司章程或公司註冊證書(如有)所載任何限制的規限。股息可以現金、財產或股本形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。

8.2張支票。公司的所有支票或索要款項和票據應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人簽署。

8.3公章。董事會可以通過決議加蓋公章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和特拉華州字樣。印章或其傳真件可通過壓印、粘貼或以其他方式複製來使用。董事會可以隨時更改印章。

8.4執行公司合同和文書。除本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署任何文書；這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或員工均無權或授權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

8.5代表其他法團的股份。公司的首席執行官、總裁或任何副總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、或祕書或任何助理祕書有權代表公司投票、代表和行使與任何一個或多個公司的任何和所有股份或以公司名義的其他業務實體的類似所有權權益相關的所有權利。公司的首席執行官、總裁或任何副總裁、首席財務官或財務總監、財務總監或任何助理財務官、祕書或任何助理祕書有權代表公司投票、代表和行使與任何一個或多個公司的任何和所有股份相關的權利或以公司名義持有的其他業務實體的類似所有權權益。本協議授予上述高級職員投票或代表公司持有的任何或所有股份或類似所有權權益的權力。

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其他一個或多個公司或其他商業實體可以由這些高級職員親自行使，也可以由這些高級職員正式簽署的委託書或委託書授權的任何其他人行使。

第九條

爭端裁決論壇

在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權或適用法律允許其成為唯一和排他性法院，則特拉華州聯邦地區法院)應是(A)以公司的名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和排他性法院，(B)；(C)在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果沒有位於特拉華州的州法院有管轄權或被適用法律允許作為唯一的排他性法院)應是(A)以公司的名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和排他性法院。本公司的僱員或代理人向本公司或本公司的股東提起訴訟，(C)根據DGCL或公司註冊證書的任何規定或本章程的任何規定引起或主張索賠的任何訴訟，或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或本章程的有效性的任何訴訟。除非公司書面同意選擇替代法院美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的針對公司或公司的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴因的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第9條的規定。

第十條

修正

在符合特拉華州法律的情況下，董事會有明確授權通過、修改或廢除公司章程，而無需股東採取任何行動，由在任公司的至少多數董事投票表決通過、修改或廢除公司章程。除DGCL或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的投票權外，本章程還可由至少66%(66-2/3%)的股東投贊成票通過、修訂或廢除。有權在董事選舉中投票的公司股本作為一個類別投票；不過，除非法團的附例獲得法團股本股份最少過半數投票權的持有人批准，否則在法團2026年週年大會後，附例可獲法團股本股份過半數投票權的贊成票通過、修訂或取代。

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祕書的證明書

本人，以下籤署人，特此證明：

(I)本人是特拉華州的Concentrix Corporation妥為選出的署理合資格祕書；及

(Ii)上述附例長達18頁，構成該法團的附例，並由該法團的董事會於[●]，哪些附例生效？[●], 2020.

特此證明，我已在此簽名，我的名字是 [●]年月日[●], 2020.

[名字], [標題]