附件2.1
表格
分離和分銷協議
通過和之間
SYNNEX公司
和
康森哲公司
日期為 年[], 2020
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 | 2 | |||||
| 第二條分居 | 13 | |||||
| 2.1. |
資產的轉移和負債的承擔 |
13 | ||||
| 2.2. |
Concentrix資產；SYNNEX資產 |
15 | ||||
| 2.3. |
Concentrix負債；SYNNEX負債 |
17 | ||||
| 2.4. |
批准和通知 |
18 | ||||
| 2.5. |
債務的更新 |
21 | ||||
| 2.6. |
解除擔保 |
23 | ||||
| 2.7. |
終止協議 |
24 | ||||
| 2.8 |
共享合同的處理 |
24 | ||||
| 2.9. |
銀行賬户；現金餘額 |
25 | ||||
| 2.10. |
附屬協議 |
26 | ||||
| 2.11. |
陳述和保證的免責聲明 |
26 | ||||
| 2.12. |
財務信息認證 |
27 | ||||
| 第三條分配 | 27 | |||||
| 3.1. |
完全的絕對自由裁量權；合作 |
27 | ||||
| 3.2. |
分發之前的操作 |
28 | ||||
| 3.3. |
分配的條件 |
29 | ||||
| 3.4. |
“分配”(The Distributed) |
30 | ||||
| 第四條相互免除；賠償 | 31 | |||||
| 4.1. |
發放預發款索賠 |
31 | ||||
| 4.2. |
Concentrix公司的賠償 |
33 | ||||
| 4.3. |
SYNNEX的賠償 |
34 | ||||
| 4.4. |
賠償義務扣除保險收益和其他金額後的淨額 |
35 | ||||
| 4.5. |
第三方索賠的賠償程序 |
35 | ||||
| 4.6. |
其他事項 |
38 | ||||
| 4.7. |
分擔權利 |
40 | ||||
| 4.8. |
不對蘇的契約 |
40 | ||||
| 4.9. |
累積補救措施 |
40 | ||||
| 4.10. |
彌償的存續 |
40 | ||||
| 4.11. |
與附屬協議的協調 |
41 | ||||
II
| 第五條若干其他事項 |
41 | |||||
| 5.1. |
保險事務 |
41 | ||||
| 5.2. |
逾期付款 |
44 | ||||
| 5.3. |
誘因 |
44 | ||||
| 5.4. |
生效後的時間行為 |
44 | ||||
| 第六條交換信息；保密 |
45 | |||||
| 6.1. |
信息交換協議 |
45 | ||||
| 6.2. |
信息的所有權 |
45 | ||||
| 6.3. |
提供信息的補償 |
46 | ||||
| 6.4. |
記錄保留 |
46 | ||||
| 6.5. |
法律責任的限制 |
46 | ||||
| 6.6. |
其他規定交換信息的協議 |
46 | ||||
| 6.7. |
出示證人；紀錄；合作 |
47 | ||||
| 6.8. |
特權事務 |
47 | ||||
| 6.9. |
保密性 |
50 | ||||
| 6.10. |
保護佈置 |
51 | ||||
| 第七條爭端解決 |
52 | |||||
| 7.1. |
誠信談判 |
52 | ||||
| 7.2. |
非約束性調解 |
52 | ||||
| 7.3. |
仲裁 |
53 | ||||
| 7.4. |
訴訟與單方面啟動仲裁 |
54 | ||||
| 7.5. |
爭議解決過程中的行為 |
54 | ||||
| 第八條進一步保證和附加公約 |
54 | |||||
| 8.1. |
進一步保證 |
54 | ||||
| 第九條終止 |
55 | |||||
| 9.1. |
終端 |
55 | ||||
| 9.2. |
終止的效果 |
55 | ||||
| 第十條雜項 |
55 | |||||
| 10.1. |
對手方；完整協議；公司權力 |
55 | ||||
| 10.2. |
治國理政法 |
56 | ||||
| 10.3. |
可分配性 |
56 | ||||
| 10.4. |
第三方受益人 |
57 | ||||
三、
| 10.5. |
通告 |
57 | ||||
| 10.6. |
可分割性 |
58 | ||||
| 10.7. |
不可抗力 |
58 | ||||
| 10.8. |
不得抵銷 |
58 | ||||
| 10.9. |
宣傳 |
58 | ||||
| 10.10. |
費用 |
58 | ||||
| 10.11. |
標題 |
59 | ||||
| 10.12. |
契諾的存續 |
59 | ||||
| 10.13. |
對失責行為的豁免 |
59 | ||||
| 10.14. |
特技表演 |
59 | ||||
| 10.15. |
修正 |
59 | ||||
| 10.16. |
釋義 |
59 | ||||
| 10.17. |
法律責任的限制 |
60 | ||||
| 10.18. |
性能 |
60 | ||||
| 10.19. |
相互起草 |
60 |
附表
| 附表1.1 | 商業協議 | |
| 附表1.13(C) | Concentrix註冊IP | |
| 附表1.15 | 康森哲專利 | |
| 附表1.17(A) | Concentrix Real Property(自有) | |
| 附表1.18(B) | Concentrix房地產租賃 | |
| 附表1.22 | 轉讓實體 | |
| 附表2.1(A) | 重組計劃 | |
| 附表2.7(B)(Ii) | 公司間協議 | |
| 附表2.8(A) | 共享合同 | |
| 附表4.2(D) | 某些附屬協議 | |
| 附表4.3(F) | 指定的SYNNEX信息 | |
| 附表10.10 | 費用 |
展品
| 附件A | 康森哲公司註冊證書的修訂和重訂 | |
| 附件B | 修訂和重新制定康森哲公司章程 |
四.
分居和分配協議
本分居和分配協議的日期為[●]，2020(本協議)由特拉華州SYNNEX 公司(SYNNEX)和特拉華州公司(Concentrix)之間簽訂。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第一條中賦予它們的含義 。
R E C I T A L S
鑑於，SYNNEX董事會(SYNNEX董事會)已確定，使Concentrix成為運營Concentrix業務的獨立上市公司符合SYNNEX及其股東的最佳利益；
鑑於為推進上述 ，SYNNEX董事會已確定將Concentrix業務與SYNNEX業務分離是適當和可取的(分離)，並在分離後，在SYNNEX擁有的所有已發行的Concentrix股票的記錄日期按比例 向SYNNEX股票的持有人進行分派(分派)；(D)在所有已發行的SyNNEX股票的記錄日期，SYNNEX董事會決定將Concentrix業務從SYNNEX業務中分離出來(分派)，並在分拆後按比例 向SYNNEX股票的持有者進行分派(分派)；
鑑於分配之前將有重組計劃(如本文所定義)，重組計劃應包括：(A)SYNNEX將Concentrix資產和Concentrix負債轉讓給Concentrix，以換取Concentrix股份和現金(出資)；(B)Concentrix簽訂某些Concentrix融資安排； (C)清算公司間債務；
鑑於，就美國聯邦所得税而言，(I)繳費和分配合計，將符合修訂後的1986年《國內税法》第368(A)(1)(D)節的規定，且(Ii)根據《税法》第355條， 分配將符合免税交易的要求，SYNNEX預計將收到安永有限責任公司的税務意見，以
鑑於，本協議連同附屬協議(如本文定義)以及實施發明和分配的其他文件 旨在並在此被採納為財政部條例1.368-2(G)所指的重組計劃；
鑑於，Concentrix和SYNNEX已經準備了表格10，並且Concentrix已經向SEC提交了表格10，其中包括信息聲明 ，其中列出了關於Concentrix、分離和分配的某些披露；以及
鑑於，SYNNEX和 Concentrix均已確定，闡明實施分離和分銷所需的主要公司交易以及某些其他協議是適當和可取的，這些協議將管轄與 分離和分銷有關的某些事項，以及SYNNEX、Concentrix和其各自集團成員在分銷後的關係。
1
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互協議、條款和契諾 ，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的雙方特此協議如下：
第一條
定義
就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
？訴訟是指任何聯邦、州、地方、外國或國際政府機構或任何仲裁或調解庭提出或提交的任何要求、訴訟、索賠、反索賠、爭議、訴訟、反訴、仲裁、聽證、查詢、 傳票、程序、審查或任何性質的調查(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、檢察、上訴或其他)。
*關聯方在用於指定 個人時，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與該指定人員共同控制的人。就本定義而言，控制(包括具有 相關含義，由？控制，並與？共同控制)對任何特定人員使用時，應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示 該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或其他權益、合同還是其他方式。雙方明確同意，在本協議及附屬協議生效之前、生效時及之後，(A)Concentrix集團的任何成員不得被視為SYNNEX集團任何成員的附屬公司，以及(B)SYNNEX集團的任何成員不得被視為 Concentrix集團的任何成員的附屬公司。(B)就本協議和附屬協議而言，(A)Concentrix集團的任何成員不得被視為SYNNEX集團的任何成員的附屬公司，並且(B)SYNNEX集團的任何成員不得被視為 Concentrix集團的任何成員的附屬公司。為免生疑問，擁有另一人的未償還有表決權證券少於30%的人士不得被視為控制該另一人，除非有合約或其他安排使該擁有人 能夠任命該另一人的董事會多數成員或以其他方式導致該另一人的管理方向。
？代理人是指SYNNEX正式指定的信託公司或銀行，作為Concentrix股票的分銷代理、轉讓代理和 與分銷相關的登記員。
？《協議》應具有前言中所述的含義。
？附屬協議是指雙方或其各自集團的任何成員(但沒有第三方參與)就本協議預期的分居、分配或其他交易(包括税務協議、員工事務協議和轉移文件)簽訂的任何協議(本協議除外)；但任何商業協議均不得為附屬協議。
？批准或通知是指從任何第三方(包括任何政府當局)獲得的任何同意、豁免、批准、許可或授權， 提交給任何第三方的通知、註冊或報告，或向任何第三方(包括任何政府當局)提交的其他文件。
2
仲裁請求應具有第7.3(A)節中給出的含義。
？仲裁規則應具有第7.3(A)節中給出的含義。
？資產對任何人而言，是指該人的資產、財產、 債權和權利(包括商譽)，不論其位於何處(包括由賣主或其他第三人佔有或在其他地方擁有)，不論是不動產、個人或混合、有形、無形或 或有資產、財產、債權和權利(包括商譽)，在每種情況下，不論是否記錄或反映或要求記錄或反映在該人的賬簿和記錄或財務報表上，包括根據任何合同、許可證、 規定的權利和利益， 都是指該人的資產、財產、債權和權利(包括商譽)，包括根據任何合同、許可證、承諾、承諾、諒解或其他安排。
？現金金額應具有第2.12節中給出的含義。
*索賠方應具有5.1(D)節中規定的含義。
？代碼？應具有序言中給出的含義。
？商業協議是指雙方或其各自集團的成員(但沒有第三方參與)在附表1.1中籤訂的協議。
？Concentrix？應具有前言中給出的含義 。
？Concentrix帳户應具有第2.8(A)節中規定的含義。
？Concentrix資產應具有第2.2(A)節中規定的含義。
？Concentrix資產負債表應指Concentrix業務的未經審計的預計合併資產負債表，包括 截至以下日期的任何附註和子分類帳[●]如提供給記錄持有者的信息聲明中所述，到2020年。
？Concentrix業務是指(A)SYNNEX的Concentrix部門的業務、運營、產品、平臺、服務和活動(一系列技術支持的戰略解決方案和端到端業務服務側重於：(br}客户參與、流程優化、技術創新、前臺和後臺自動化以及對客户的業務轉型)，以及(B)在終止、剝離或終止時主要與(A)項所述當時進行的業務、運營或活動有關的任何 終止、剝離或中斷的業務、運營和活動。
Concentrix章程是指Concentrix修訂和重新修訂的章程，主要以附件 B的形式表示。
？Concentrix公司註冊證書是指Concentrix的修訂和重新註冊的註冊證書，基本上以附件A的形式。
3
如果Concentrix合同不包括SYNNEX或SYNNEX集團任何成員根據本協議或任何附屬協議在有效期內和之後預期保留的任何合同或協議，則Concentrix合同不應包括SYNNEX或SYNNEX集團任何成員根據本協議或任何附屬協議的任何規定在有效期內和之後預期由SYNNEX或SYNNEX集團任何成員保留的以下合同和協議。 根據本協議或任何附屬協議的任何規定，任何一方或其集團任何成員均受這些合同和協議的約束；但Concentrix合同不應包括SYNNEX或SYNNEX集團任何成員根據本協議或任何附屬協議的任何規定在有效期內及之後保留的任何合同或協議：
(A)(I)在生效時間之前簽訂的任何服務合同、客户合同、供應商協議或其他協議， 完全與Concentrix業務有關；(Ii)對於在生效時間之前簽訂的與Concentrix業務有關但不完全與Concentrix業務相關的任何服務合同、客户合同、供應商協議或其他協議，任何該等客户、分銷、供應或供應商合同或協議中與Concentrix業務有關的部分；
(B)在生效時間前簽訂的主要與Concentrix業務有關的任何許可協議或授予知識產權的其他協議；
(C)(I)與第三方簽訂的任何合同或協議，根據該合同或協議，該第三方提供在主要與Concentrix信息技術有關的生效時間之前簽訂的代管或災難恢復服務；
(D)截至生效時間，主要用於或持有Concentrix業務的任何客户或用户合同或協議；
(E)截至生效時間主要與Concentrix業務有關的任何合資或合夥合同或協議；
(F)任何一方或其集團任何成員對任何其他Concentrix合同、任何Concentrix責任或Concentrix業務的任何擔保、賠償、陳述、契諾、擔保或其他責任；
(G)(I)在生效時間前與任何Concentrix集團現任或前任員工或Concentrix集團現任或前任顧問簽訂的任何僱傭、控制權變更、 保留、諮詢、賠償、終止、遣散費或其他類似協議，以及 (Ii)與任何現任或前任Concentrix集團員工、SYNNEX集團員工、Concentrix集團顧問或SYNNEX集團顧問簽訂的任何專有信息和發明協議或類似的知識產權轉讓或許可協議
(H)根據本協議或任何附屬協議明文規定轉讓給Concentrix或Concentrix集團任何成員的任何合同或協議；及
(I)完全與Concentrix業務有關或由Concentrix集團任何分部、業務部門或成員公司或其代表訂立的任何利率、貨幣、商品或其他掉期、套期、上限或其他對衝或類似協議或安排。
4
*Concentrix指定人是指在Concentrix 指定的接受Concentrix資產和承擔Concentrix責任的生效時間之前將成為Concentrix集團成員的實體(包括公司、普通或有限合夥企業、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體或其他實體)。
？Concentrix集團是指(A)在 生效時間之前，Concentrix和每個在緊接生效時間之後是Concentrix子公司的人，即使該人在生效時間之前不是Concentrix的子公司；以及(B)在 生效時間及之後，Concentrix和每位Concentrix的子公司。
*Concentrix受賠方應具有第4.3節中規定的 含義。
？Concentrix信息技術指：(A)任何一方或其集團任何成員擁有或許可的所有 自生效之日起主要用於或主要持有Concentrix業務的軟件和所有信息技術；以及(B) 任何一方或其集團任何成員在上述任何一項中的所有知識產權。
？Concentrix知識產權是指： (A)Concentrix專利；(B)附表1.13(C)所列的其他註冊知識產權；(C)自生效之日起，由任何一方或其集團任何成員擁有、授權、再許可或再許可的所有其他知識產權 主要用於或主要持有Concentrix業務；以及(D)任何一方或其集團任何成員在上述任何事項中的所有知識產權。
*Concentrix責任應具有第2.3(A)節中規定的含義。
？Concentrix專利是指：(A)附表1.15所列的已授予專利；(B)就附表1.15所列的任何專利申請而頒發的任何專利；(C)就任何專利申請要求優先權的任何專利權利要求，且該專利權利要求僅涵蓋有權優先於附表1.15所列的任何專利或專利申請的標的(包括但不限於任何分割、繼續、部分繼續，重發、複審或延期)，優先權 日期在分銷日期或之前；以及(D)優先權日期在分銷日期或之前的任何前述專利和專利申請的任何外國對應方。
？Concentrix許可證是指在生效時，由任何一方或其集團成員擁有或許可的主要用於或 主要在Concentrix業務中使用的所有許可證。
？Concentrix Real Property是指 (A)截至附表1.17(A)所列或描述的生效時間，由任何一方或其集團成員擁有的所有房地產，以及(B)截至附表1.18(B)規定的生效時間，任何一方或其集團成員作為第三方的所有房地產租賃。 (A)截至附表1.17(A)列出或描述的生效時間，Concentrix房地產是指 (A)截至附表1.17(A)所列或描述的生效時間由任何一方或其集團成員擁有的所有房地產租賃。
*Concentrix股票是指Concentrix的普通股 ，每股票面價值0.0001美元。
？貢獻？應具有獨奏會中給出的含義。
5
？延遲的SYNNEX資產應具有第2.4(H)節中給出的含義。
延遲的SYNNEX責任應具有第2.4(H)節中規定的含義。
延遲的Concentrix資產應具有第2.4(C)節中給出的含義。
延遲的Concentrix責任應具有 第2.4(C)節中規定的含義。
？披露文件應指任何一方或其集團任何成員或其代表向SEC提交或代表SEC提交的任何登記聲明(包括 表格10)，還包括任何信息聲明(包括信息聲明)、招股説明書、要約備忘錄、要約通函、定期報告或類似的 披露文件，無論是否向SEC或任何其他政府當局提交，在每種情況下均描述分離或分配或主要與本協議擬進行的交易有關。
？爭議？應具有第7.1節中給出的含義。
？分配？應具有獨奏會中給出的含義。
？分銷日期是指分銷完成的日期，由SYNNEX 董事會以其唯一和絕對的酌情權決定。
？分配比？指的是等於1的數字。
？有效時間？應為[●]，在分發日期。
？員工事項協議是指SYNNEX與Concentrix或其各自集團的任何成員就本協議預期的分居、分配或其他交易簽訂的員工事項協議，該協議可能會不時進行修訂，並由SYNNEX和 Concentrix或其各自集團的任何成員之間簽訂，或由SYNNEX和 Concentrix或各自集團的任何成員就本協議預期的離職、分配或其他交易簽訂。
？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》，以及據此頒佈的規則和條例。
？第一份分發後報告應具有 第10.9節中規定的含義。
不可抗力對於一方來説，是指超出該方(或代表該方行事的任何人)控制範圍的事件，該事件(A)不是由於該方(或代表該方行事的任何人)的過錯或疏忽引起的，(B)其性質不會被該方(或該人)合理地預見到，或者(如果合理地預見到)是不可避免的，包括天災行為、民事或軍事當局的行為、禁止 洪水、異常惡劣的天氣條件、勞動力問題或部件不可用。儘管如上所述，一方收到主動收購要約或其他收購建議，即使是不可預見或不可避免的，且該 方對此作出的迴應不應被視為不可抗力事件。
6
？Form 10？指Concentrix向SEC提交的Form 10註冊聲明，以根據《交易所法案》對Concentrix股票進行與分銷相關的註冊，因為此類註冊聲明可能會在分銷前不時進行修訂或補充。
？政府批准是指向任何政府 當局作出或從其獲得的任何批准或通知。
？政府權威是指任何國家或政府、任何州、市政府或其其他政治性分支機構，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局、法院、法庭或其他機構，無論是聯邦、州、省、地方、國內、外國、超國家或跨國機構，行使行政、立法、司法、監管、行政或與政府及其任何執行官員(包括紐約證券交易所和適用證券法下的任何類似自律機構)的其他類似職能有關的 職能。
？根據上下文要求，集團應指Concentrix集團或SYNNEX集團。
？補償方應具有第4.4(A)節中規定的含義。
？受補償方應具有第4.4(A)節中規定的含義。
？賠償款項應具有第4.4(A)節中規定的含義。
？信息是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形形式存儲在任何媒介中的信息，無論是否可申請專利或可享有版權，包括研究、報告、記錄、書籍、合同、工具、調查、發現、想法、概念、專有技術、技術、設計、規範、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖、數據、計算機數據、磁盤、磁帶、計算機程序或其他軟件、營銷計劃，律師之間或與律師之間的通信(包括律師與委託人之間的特權通信)、由律師或在其指導下準備的備忘錄和其他材料(包括律師工作 產品)，以及其他技術、財務、員工或業務信息或數據、文件、文件、磁帶、密鑰、通信、計劃、發票、表格、產品數據和文獻、促銷和廣告材料、技術數據、操作手冊、指導性文件、質量記錄以及監管和合規記錄；但前提是，信息不應包括註冊的知識產權。
“信息聲明”是指向SYNNEX股票持有人提供的與分銷有關的信息聲明，因為此類信息聲明可能會在分銷前不時進行修改或補充。
？信息技術？指除軟件外的所有技術、硬件、計算機、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、網絡和電信設備、與互聯網相關的信息技術基礎設施和其他信息技術設備。
7
？初始通知？應具有第7.1節中給出的含義。
？保險管理署是指，就SYNNEX或SYNNEX集團任何成員維持的每份保險單 而言，根據每份此類保險單的條款和條件，對保費、追溯性保費、辯護費用、賠款、免賠額和扣除額(視情況而定)的會計處理； 與保險公司的討論或談判以及對與任何此類保險單相關的任何行動的控制；向超額保險承保人報告可能導致每次發生的任何損失或索賠
·保險收益應指以下金額：
(A)由受保人從保險承運人收到的；或
(B)由保險承運人代表受保人支付；
在任何該等情況下，如該等調整明顯與該等 收益有關，並扣除任何適用的保費調整，包括準備金及具追溯力評級的保費調整(須理解，保險收益須包括根據專屬自保保險安排收取的款額)，則須扣除收取該等費用或開支所產生的任何成本或開支。
？知識產權是指與下列任何事項相關的權利，無論這些權利是根據美國或任何外國或多國司法管轄區的法律產生的：(A)專利、專利申請(包括就其頒發的專利)和法定發明註冊，包括重新發布、分割、延續、部分延續， 對任何前述內容的替換、續訂、延長和重新審查，以及國際條約或公約規定的任何前述內容中的所有權利；(B)商標、服務標誌、商號、服務名稱、商業外觀、 徽標和其他來源或業務標識，包括與上述任何內容相關的所有商譽，以及上述任何內容的任何和所有普通法權利、任何前述內容的註冊和註冊申請， 國際條約或公約規定的任何前述內容的所有權利，以及任何前述內容的所有重新發布、延期和續訂；(C)互聯網域名，(D)可版權作品、著作權、道德權、掩膜作業權、數據庫權利和設計權(軟件除外)，不論是否註冊，以及上述任何內容的所有 註冊和註冊申請，以及國際條約或公約規定的上述任何內容的所有權利；(E)機密和專有信息，包括商業祕密、 發明披露、流程和專有技術(在每種情況下，軟件除外)；以及(F)產生於或與任何上述內容有關的任何信息，包括商業祕密、 發明披露、流程和專有技術
？法律是指任何國家、超國家、國際、聯邦、州、省、地方或類似的法律(包括普通法)、法規、法典、命令、條例、規則、條例、條約(包括任何税收條約)、許可證、許可證、授權、批准、同意、法令、禁令、具有約束力的司法或行政解釋或其他要求，在每個 案例中，由政府當局頒佈、頒佈、發佈或輸入。
8
？LHO？應具有 第4.5(F)節中規定的含義。
？負債是指所有債務、擔保、保證、承諾、 負債、責任、損失、補救、缺陷、損害賠償、罰款、罰金、和解、制裁、費用、費用、利息和任何性質或種類的義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、應計的或不應計的、斷言的或未斷言的、清算的或未清算的、預見的或未預見的、已知或未知的、保留的或不保留的、或已確定的或可確定的，包括在任何情況下產生的債務、擔保、保證、承諾、 債務、責任、損失、補救、缺陷、損害賠償、罰款、罰金、和解、制裁、費用、利息和義務。由任何政府當局或仲裁庭作出或向任何政府當局或仲裁庭作出的裁決或裁決，以及根據任何合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、擔保、承諾承諾或僱傭條款產生的裁決或裁決，無論是由政府當局、另一第三人或一方強加或尋求強加的，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示擔保、嚴格責任、刑事或民事法規，在每個案件中，包括所有費用、開支、利息、律師費、支出和與此相關的專家和諮詢費以及費用 ，或與其調查或辯護相關的費用，以及與此相關的任何衡平法救濟。
？鏈接的？應具有第2.8(A)節中給出的含義。
？損失是指實際損失、成本、損害賠償、罰款和費用(包括法律和會計費用和費用 以及調查和訴訟費用)，無論是否涉及第三方索賠。
？調解請求應 具有第7.2節中規定的含義。
？調解規則應具有 第7.2節中給出的含義。
？非索償方應具有第5.1(D)節中規定的 含義。
紐約證券交易所(NYSE)指的是紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。
？其他知識產權是指在有效期 時由任何一方或其集團任何成員擁有的所有技術(註冊知識產權除外)。
締約方是指本協議的締約方。
？許可證是指由任何政府機構頒發的許可證、批准、授權、同意、許可證或證書。
？個人是指個人、普通或有限合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體、任何其他實體和任何政府機構。
？ 重組計劃應具有第2.1(A)節中規定的含義。
9
？Prime Rate？是指Bloomberg按美國國家/地區顯示為Prime Rate的比率Www.bloomberg.com/markets/rates-bonds/key-rates/或者在彭博社的PRIMBB指數終端上。
？特權信息是指任何書面、口頭、電子或其他有形或無形形式的信息， 包括但不限於由律師或在其指導下準備的或在其指導下準備的任何律師通信(包括律師與委託人之間的特權通信)、備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)， 方或其集團的任何成員有權主張或已經主張特權的信息，包括律師與委託人和律師工作產品的特權。 當事人或其集團的任何成員將有權主張或已經主張特權，包括律師與委託人和律師工作產品的特權， 方或其集團的任何成員將有權主張或已經主張特權，包括律師與委託人和律師工作產品的特權。
*不動產是指土地以及因其或其附屬的所有權而產生的所有地役權、權利和權益，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置。
房地產租賃 指房地產的所有租賃，在此類租賃涵蓋的範圍內，指位於其上的任何和所有建築物、構築物、裝修和固定裝置。
？記錄日期？指SYNNEX董事會確定為 根據分派有權獲得Concentrix股票的SYNNEX股票持有人的記錄日期的營業結束日期。
？記錄持有人 指截至記錄日期SYNNEX股票的記錄持有人。
？註冊知識產權是指 在任何政府機構授權下注冊、提交、頒發或授予的所有知識產權，包括所有專利、發明註冊、註冊版權、註冊商標、註冊 服務商標、註冊商業祕密、註冊互聯網域名以及上述任何內容的所有申請。
？就任何人而言，代表是指此人的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問、會計師、律師或其他代表。
證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)。
？擔保物權指任何抵押、擔保物權、質押、留置權、押記、債權、 選擇權、取得權、表決權或其他限制，通行權，契約、條件、地役權、侵佔、轉讓限制或任何性質的其他產權負擔。
？分離？應具有獨奏會中給出的含義。
？分擔或有負債是指(I)與在生效時間或之前發生或存在的SYNNEX一般公司事項有關、產生或導致的任何負債，包括任何該等負債(包括任何與股東訴訟或因生效時間前發生的或 在生效時間前發生的行動或不作為有關的爭議有關、引起或導致的負債，但以生效時間之前尚未解決的範圍為限)，以及任何一方或 任何成員在生效時間之後支付或應付的任何款項
10
(Br)與SYNNEX證券(包括債務證券)的任何 持有人或其代表以其身份就該等一般公司事宜提出的索賠有關、產生或產生的債務(以及聯邦和州證券法下的任何負債)；以及(Br)任何SYNNEX證券(包括債務證券)的持有人或其代表以其身份就該等一般公司事宜提出的索賠；以及
(Ii)與(A)SYNNEX或其任何現任或前任附屬公司(包括Concentrix集團的任何成員)的任何現任或前任董事、 高級職員或僱員以上述身份提出的賠償要求有關的任何法律責任，或(B)針對SYNNEX或其任何現任或前任附屬公司(包括Concentrix集團的任何成員)的現任或前任董事、 高級職員或僱員的違反受託責任的申索，或(B)對SYNNEX或其任何現任或前任附屬公司(包括Concentrix集團的任何成員)的現任或前任董事、 高級職員或僱員提出的違反受託責任的索賠 但分擔的或有負債不得包括：(I)任何與Concentrix業務或Sycentrix資產有關、產生或產生的負債，(Ii)與SYNNEX業務或SYNNEX資產有關、產生或產生的任何負債，(Iii)與分離或分配有關的任何行動(與任何披露文件相關的任何行動除外)有關、產生或導致的任何責任， (或(V)根據本協議或任何其他附屬協議以其他方式具體分配的任何責任。
？共享合同？應具有第2.8(A)節中規定的含義。
？軟件是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、 模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是機器可讀的還是其他形式；(C)描述、流程圖和用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的其他工作產品；(D)屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板 包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔。
？附屬公司對於任何人來説， 是指該人(A)直接或間接實益擁有(I)所有類別有表決權證券的總總投票權 ，(Ii)總合並股權或(Iii)資本或利潤權益(如屬合夥企業)，或(B)有權直接或間接投票的足夠證券的百分之五十(50%)以上的任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，或(B)以其他方式直接或間接擁有足夠 可供選擇的證券的投票權的任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，或(B)以其他方式直接或間接擁有足夠的 證券投票權的任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業。
？SYNNEX？應具有前言中設定的含義 。
*SYNNEX帳户應具有第2.8(A)節中規定的含義。
？SYNNEX資產應具有第2.2(B)節中規定的含義。
*SYNNEX董事會應具有獨奏會中規定的含義。
？SYNNEX業務指(A)SYNNEX技術解決方案部門在以下任何時間進行的業務、運營、產品、平臺、服務和活動
11
任何一方或其集團任何成員的有效時間，以及(B)終止時主要與(A)款所述當時進行的業務、運營或活動有關的任何已終止、剝離或終止的業務、運營和活動。 剝離或終止的業務、運營和活動。
？SYNNEX集團是指SYNNEX和SYNNEX子公司的每個人(Concentrix和Concentrix集團的任何其他成員 除外)。
*SYNNEX受賠方應具有第4.2節中給出的含義。
？SYNNEX負債應具有 第2.3(B)節中規定的含義。
？SYNNEX股票是指SYNNEX的普通股，每股面值0.001美元。
？有形信息是指以書面、電子或其他有形形式 包含的信息。
？税收應具有《税務協議》中規定的含義。
？税務協議是指SYNNEX和Concentrix之間就分離、分配或本協議預期的其他交易(可能會不時修改) 簽訂的税務協議。
？税務意見？應具有朗誦中給出的含義。
？納税申報單應具有《税務事項協議》中規定的含義。
？技術是指所有技術、設計、公式、算法、程序、方法、發現、過程、 技術、想法、訣竅、研究和開發、技術數據、工具、材料、規格、過程、發明(無論是可專利的還是不可專利的，也不論是否已付諸實踐)、 儀器、創作、改進、任何媒體的原創作品、機密、專有或非公開信息以及其他類似材料，以及所有記錄、圖表、繪圖、報告、分析和其他除軟件之外。
第三方是指各方或其各自小組中的任何成員以外的任何人。
？第三方索賠應 具有第4.5(A)節中規定的含義。
？轉讓單據應具有第2.1(B)節中給出的 含義。
？轉移的現金金額應具有 第2.11節中給出的含義。
轉讓實體是指附表 1.22中列出的實體。
？未解除的SYNNEX負債應具有 第2.5(B)(Ii)節中規定的含義。
12
？未解除的Concentrix負債應具有 第2.5(A)(Ii)節中規定的含義。
第二條。
分道揚鑣
2.1.轉移 資產和承擔負債。
(A)在生效時間或之前，但在任何情況下，在分配之前，按照附表2.1(A)(重組計劃)中規定的計劃和結構， ：
(i) Concentrix資產的轉讓和轉讓。SYNNEX應，並應促使其集團的適用成員 向Concentrix或適用的Concentrix指定人提供、轉讓和交付，而Concentrix或該等Concentrix指定人應接受SYNNEX和SYNNEX集團的適用成員的所有SYNNEX和 該SYNNEX集團成員對Concentrix資產和所有資產的直接或間接權利、所有權和權益，並應促使這些SYNNEX集團成員向Concentrix或適用的Concentrix指定人提供 貢獻、轉讓和交付，Concentrix或該等Concentrix指定人應接受SYNNEX和SYNNEX集團的所有適用成員對所有Concentrix資產的直接或間接權利、所有權和權益；
(Ii)承接和承擔Concentrix負債。Concentrix和適用的Concentrix指定人應 接受、承擔並忠實同意按照各自的條款履行、解除和履行Concentrix的所有責任。Concentrix和該等Concentrix指定人應對所有Concentrix負債負責，無論該等Concentrix負債是在何時何地產生或產生的，也無論其所依據的事實是在生效時間之前或之後發生的，也無論該等Concentrix負債在何處或針對誰被主張或確定(包括因SYNNEX或Concentrix各自的子公司、附屬公司或代表或其各自的代表提出索賠而產生的任何Concentrix負債)。無論是否因SYNNEX集團或Concentrix集團的任何成員或其各自的子公司、附屬公司或代表的疏忽、魯莽、違法、欺詐或 失實陳述而引起或被指控引起；
(Iii)SYNNEX資產的轉讓和轉讓。SYNNEX和Concentrix應促使Concentrix和Concentrix 指定人向SYNNEX或SYNNEX指定的SYNNEX集團的某些成員提供、轉讓、轉讓、傳達和交付，SYNNEX或SYNNEX集團的這些成員應接受Concentrix和Concentrix指定的所有 Concentrix和該等指定的權利、所有權和權益
(Iv)SYNNEX負債的承擔和承擔。SYNNEX和SYNNEX指定的SYNNEX集團的適用成員應接受並承擔並忠實同意按照各自的條款履行、履行和履行SYNNEX的所有責任。SYNNEX和SYNNEX集團的適用成員應根據各自的條款對所有SYNNEX負債負責，無論SYNNEX負債在何時何地發生或發生，無論其所依據的事實是在生效之前還是之後
13
在何處或針對哪些時間主張或確定該SYNNEX負債(包括SYNNEX或Concentrix各自的子公司、附屬公司或代表，或其子公司或附屬公司的各自代表對SYNNEX集團或Concentrix集團的任何成員提出索賠所產生的任何此類SYNNEX負債)，或是否在本合同日期之前主張或確定該等負債，以及 無論是否因疏忽而引起或被指控
(b) 調撥單據。為促進Concentrix資產和SYNNEX資產的出資、轉讓和交付，以及根據第2.1(A)節接受和承擔Concentrix負債和SYNNEX負債，(I)各方應籤立和交付，並應促使其集團適用成員籤立和交付以下票據、放棄認領契據、股票權力、所有權證書、合同轉讓和其他轉讓、轉讓和轉讓文書。根據第2.1(A)節的規定，將所有該等當事人及其集團適用成員對該等資產的權利、所有權和權益 轉讓給另一方及其集團適用成員，以及(Ii)每一方應籤立並交付，並應促使其集團適用成員籤立並向另一方交付合同假設和其他 假設文件，以證明該一方或適用成員有效地承擔了以下責任：並在必要範圍內證明該等合同或適用成員對該等資產的責任是有效和有效地承擔了該等資產的權利、所有權和權益；以及(Ii)每一方均應籤立並交付，並應促使其集團適用成員籤立並向另一方交付合同和其他 假設文件，以證明該一方或適用成員有效地承擔了以下責任本第2.1(B)節所述的所有上述文件在本文中統稱為轉讓文件。？
(c) 錯配。如果一方 (或該黨組的任何成員)在任何時間或不時(無論是在生效時間之前、在生效之時或之後)收到或以其他方式擁有根據本協議或任何附屬協議分配給另一方(或該黨組的任何成員)的任何資產，則該方應迅速 將該資產轉讓給或安排轉讓給如此有權享有該資產的一方(或該黨組的任何成員)，且該締約方(或該黨組的任何成員)應立即將該資產轉讓給或安排轉讓給有權獲得該資產的一方(或該黨組的任何成員)，且該一方(或該黨組的任何成員)(或該黨組的任何成員)應立即 將該資產轉讓給或安排轉讓在任何此類轉讓之前，接收或擁有該資產的人 應以信託形式為任何該等其他人持有該資產。如果在任何時間或不時(無論是在生效時間之前、在生效時間或生效時間之後)，本協議一方(或該方小組的任何成員)將收到或以其他方式承擔根據本協議或任何附屬協議分配給另一方(或該方小組的任何成員)的任何責任，則該一方應迅速將該責任轉移或安排轉移給對此負有責任的一方(或該方小組的適用成員)和該方 雙方應並應促使各自集團的適用成員簽署此類轉讓文件，並採取可能需要的進一步行動，以完成本第2.1節所述的轉讓。
(d) 豁免大宗售賣和大宗轉讓法律那就是。Concentrix特此免除SYNNEX集團的每個成員 遵守任何司法管轄區的任何批量銷售或批量轉讓法律的要求和規定，否則這些法律可能適用於將任何或全部Concentrix資產轉讓或出售給 Concentrix集團的任何成員。SYNNEX特此放棄
14
Concentrix Group遵守任何司法管轄區的任何批量銷售或批量轉讓法律的要求和條款，否則這些法律可能適用於向SYNNEX集團的任何成員轉讓或出售任何或全部SYNNEX資產。
(e) 知識產權.
(I)如果根據任何司法管轄區的法律，SYNNEX或其集團的適用成員不能 轉讓、轉讓或轉讓SYNNEX或該SYNNEX集團成員對Concentrix 資產中包括的任何註冊IP、其他IP、軟件或知識產權的各自的直接或間接權利、所有權和權益，則在可能的範圍內，SYNNEX應並應促使其集團的適用成員不可撤銷地免版税許可，以目前已知或將來發現的任何方式使用、開發和商業化，以及出於任何目的使用、開發和商業化任何此類權利、所有權或利益。
(Ii)如果根據任何司法管轄區的法律規定，Concentrix或其集團的適用成員 不能將任何Concentrix或該等Concentrix集團成員的直接或間接權利、所有權和權益轉讓給SYNNEX資產中包括的任何註冊IP、其他IP、軟件或知識產權，則在可能的範圍內，Concentrix應(並應促使其集團的適用成員)不可撤銷地授予SYNNEX資產中包含的任何註冊IP、其他IP、軟件或知識產權，並應促使其集團的適用成員不可撤銷地授予SYNNEX資產中包含的任何註冊IP、其他IP、軟件或知識產權，並應促使其集團的適用成員不可撤銷地授予SYNNEX資產中包含的任何註冊IP、其他IP、軟件或知識產權免版税許可，以目前已知或將來發現的任何方式使用、開發和商業化，以及出於任何目的使用、開發和商業化任何此類權利、所有權或利益。
(Iii)每一方特此向另一方授予非排他性、不可撤銷、 不可轉讓、不可轉讓、全球範圍內的、永久的、免版税的許可，用於使用授權方的註冊IP、其他IP、軟件或知識產權，前提是接收方在分發日期或之前在其業務中使用此類註冊IP、其他IP、軟件或知識產權。
2.2. Concentrix資產；SYNNEX資產。
(a) Concentrix資產。就本協議而言，Concentrix 資產應指：
(I)任何一方或其集團任何成員的所有資產(包括現金和現金等價物)在Concentrix資產負債表中包括或反映為Concentrix集團的資產，但須在Concentrix資產負債表日期之後對該等資產進行任何處置；但不得將Concentrix資產負債表中關於任何資產的金額視為根據本協議在Concentrix資產定義中包含的此類資產的最低金額或限制。(I)任何一方或其集團任何成員的所有資產(包括現金和現金等價物)均在Concentrix資產負債表中包括或反映為Concentrix集團的資產，但須在Concentrix資產負債表日期之後處置該等資產；但不得將Concentrix資產負債表中關於任何資產的規定視為此類資產的最低金額或限制
15
(Ii)任何一方或其集團任何成員於生效時間的所有資產，而該等資產的性質或類型會導致該等資產在生效時間作為Concentrix或Concentrix集團成員的資產計入Concentrix集團的預計合併資產負債表或其任何附註或分分類賬 (該等資產負債表、票據及分分類賬的編制基準是否與Concentrix資產負債表所載資產的釐定一致)，以及用於確定根據本款第(Ii)款包括在Concentrix資產定義中的資產的方法；(Y)Concentrix 資產負債表中列出的任何資產的金額不得視為根據本款第(Ii)款包括在Concentrix資產定義中的此類資產的最低金額或限制；
(Iii)本協議或任何附屬協議明確規定作為資產轉讓給Concentrix或Concentrix集團的任何其他成員或由Concentrix或Concentrix集團的任何其他成員擁有的截至生效時間的任何一方或其集團任何成員的所有資產；
(Iv)截至生效時間的所有Concentrix合同以及截至生效時間的任何一方或其集團任何成員的所有權利、利益或索賠；
(V)截至生效時間，Concentrix的所有知識產權以及任何一方或其集團任何成員在該知識產權項下的所有權利、 權益或主張；
(Vi)截至生效時間，Concentrix信息技術公司及其任一方或其集團任何成員的所有權利、利益或主張；
(Vii)截至生效時間的所有Concentrix許可以及截至生效時間的任何一方或其集團任何成員 的所有權利、利益或要求；
(Viii)截至生效時間的所有Concentrix不動產；
(Ix)在本第2.2(A)節第(I)至(Ix)款中未指明的範圍內， 截至生效時間，任何一方或其集團任何成員的主要用於或主要持有用於Concentrix業務的所有資產；但是，如果雙方不同意資產是否主要用於或主要用於Concentrix業務，他們將真誠地嘗試協商解決方案，如果雙方無法協商解決方案，則不應將此類資產視為主要用於或主要用於Concentrix業務；以及
(X)在適用法律和適用的附屬 協議條款的約束下，在本第2.2(A)條第(I)至(Ix)款中未指明的範圍內，任何一方或其集團任何成員在 生效時對僅與Concentrix資產、Concentrix負債或Concentrix業務相關的信息的所有權利、利益和索賠，以及對僅與以下內容相關但不是與 完全相關的所有信息的非排他性權利
16
Concentrix資產、Concentrix負債或Concentrix業務(不言而喻，SYNNEX集團或Concentrix集團的任何成員都不需要從其系統中刪除任何 信息)。
儘管如上所述，Concentrix資產在任何情況下都不應包括第2.2(B)條第(I)或(Ii)款中提及的任何資產。
(b) SYNNEX資產。就本協議而言，SYNNEX資產是指(I)在生效時間由任何一方或其集團任何成員擁有的轉讓實體的所有已發行和未償還的股本或其他股權，以及(Ii)截至生效時間任何一方或其集團成員的所有 資產(Concentrix資產除外)。
2.3.Concentrix 負債；SYNNEX負債。
(a) Concentrix負債。就本協議而言，Concentrix 債務是指任何一方或其集團任何成員的以下債務：
(I)在Concentrix資產負債表上作為Concentrix或Concentrix集團成員的負債或義務計入或反映的所有 負債，但在Concentrix資產負債表日期之後的任何該等負債的清償；但不得將Concentrix資產負債表中所列任何負債的金額視為根據本款第(I)款包括在Concentrix負債定義中的該等負債的最低金額或限額；
(Ii)截至生效時間性質為 或類型的所有負債，而該等負債會導致該等負債作為Concentrix或Concentrix集團成員的負債或義務計入或反映於Concentrix集團的預計合併資產負債表或截至生效時間的任何附註或子分類賬(如該等資產負債表、票據及子分類賬的編制基準與Concentrix資產負債表所載負債的釐定一致)，但有一項理解，即{bbr}根據本款第(2)款包括在Concentrix負債定義中的那些負債；以及(Y)根據第(Ii)款，Concentrix資產負債表中列出的與任何負債有關的 金額不得被視為包含在Concentrix負債定義中的此類負債的最低金額或限制；
(Iii)所有與生效時間之前發生或存在的作為、不作為、事件、不作為、 條件、事實或情況有關、產生或導致的法律責任(不論該等法律責任是否在生效時間之前、之時或之後終止、成熟、為人所知、斷言、預見或應計)，但以該等法律責任與Concentrix業務或Concentrix資產有關、產生或產生的範圍為限；(Iii)在每種情況下，該等法律責任均須與Concentrix業務或Concentrix資產有關、產生或產生，或因該等法律責任而在生效時間之前發生或存在(不論該等債務是否在生效時間之前、之時或之後終止、成熟、為人所知、被斷言或預見或應計)；
(Iv)任何分擔或有負債中適當的部分，以反映Concentrix集團收到的相對利益和 Concentrix集團的相對過錯
17
Concentrix Group(相對於SYNNEX集團獲得的相對利益和SYNNEX集團的相對過錯)，與引起此類或有負債分擔的事項有關；但當事人之間關於各方之間分擔或有負債的適當分配的任何爭議應按照第 vii條規定的程序解決；
(V)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表 )明確規定為Concentrix或Concentrix集團任何其他成員應承擔的責任，以及Concentrix集團任何成員在本協議或任何附屬協議項下的所有協議、義務和責任；
(Vi)與Concentrix合同、Concentrix知識產權、Concentrix信息技術、Concentrix許可證或Concentrix Real Property相關、產生或產生的所有責任；和
(Vii)任何第三方(包括但不限於SYNNEX或Concentrix各自的董事、高級管理人員、股東、現任和前任僱員、代理和服務提供商)對SYNNEX集團或Concentrix集團的任何成員 提出的與Concentrix業務或Concentrix資產或第 (I)條所述的其他業務、運營、活動或負債有關、產生或產生的所有 責任
但儘管有上述規定，雙方同意(A)第2.3(B)節規定的負債不應為Concentrix負債，而應為SYNNEX負債。
(b) SYNNEX負債。就本協議而言，SYNNEX負債應指截至生效時間任何一方或其集團成員的所有負債，Concentrix負債除外。為免生疑問，SYNNEX負債應包括(I)任何共享或有負債中不屬於Concentrix負債的部分，以及(Ii)與任何第三方針對任何一方或其集團任何成員採取的與 分離或分配(與任何披露文件相關的訴訟除外)有關的任何責任，以及(Ii)任何與 分離或分配(與任何披露文件相關的任何行動除外)有關的任何責任，以及(Ii)任何與 分離或分配(與任何披露文件有關的任何行動除外)有關的任何責任。
2.4.審批和通知。
(a) Concentrix資產的審批和通知。如果轉讓或轉讓任何Concentrix資產、 承擔任何Concentrix責任、分離或分配需要任何批准或通知，雙方應盡其商業上合理的努力，在合理 可行的情況下儘快獲得或作出此類批准或通知；但除非在本協議或任何附屬協議中有明確規定，或者SYNNEX和Concentrix之間另有約定，否則SYNNEX和Concentrix均無義務向任何人出資或支付任何形式的對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務便利)，以獲得或作出此類批准或通知。
(b) 延遲的Concentrix傳輸。如果任何Concentrix資產或假設的有效、完整和完善的轉讓或轉讓給Concentrix 集團
18
Concentrix集團對Concentrix的任何責任將違反適用法律，或需要任何與分離或分配相關的批准或通知，而 到生效時間仍未獲得或作出，則除非雙方另有決定，否則向Concentrix集團轉讓或轉讓此類Concentrix資產或由Concentrix集團承擔此類 Concentrix債務(視情況而定)應自動被視為延期，任何此類據稱的轉讓、轉讓或儘管有上述規定，對於本協議的所有其他目的，任何此類Concentrix資產或Concentrix負債應繼續構成Concentrix資產和Concentrix負債(視情況而定)。
(c) 延遲集中資產和延遲集中負債的處理。如果根據本協議擬轉讓、轉讓或承擔的任何Concentrix資產或任何Concentrix責任的任何轉讓或轉讓(視屬何情況而定)未在生效時間或之前完成，無論是由於 第2.4(B)節的規定，還是由於任何其他原因(任何此類Concentrix資產、延遲的Concentrix資產、延遲的Concentrix負債、延遲的Concentrix負債)，則在 第2.4(B)節的規定或任何其他原因(任何此類Concentrix資產、延遲的Concentrix資產、延遲的Concentrix負債)的情況下，在 第(B)款的規定或任何其他原因(任何此類Concentrix資產、延遲的Concentrix資產、延遲的Concentrix負債)範圍內，視情況而定，此後應持有延遲的Concentrix資產或延遲的Concentrix責任(視情況而定)，以供有權享有該責任的Concentrix集團成員使用和受益(如果是責任，則為履行和義務)(費用由有權享有該責任的Concentrix集團成員承擔)。此外，保留該延遲Concentrix資產或該延遲Concentrix責任的SYNNEX集團成員應在合理可能的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，按照過去的慣例在正常業務過程中處理該延遲Concentrix資產或延遲Concentrix責任，並採取將被轉讓或轉讓該延遲Concentrix資產的Concentrix集團成員或將承擔該延遲Concentrix責任的Concentrix集團成員可能合理要求的其他行動為了使Concentrix集團的該成員處於基本相似的地位，就好像該延遲Concentrix資產或延遲Concentrix責任已按照本協議預期的那樣轉讓、轉讓或承擔，從而使與該延遲Concentrix資產或延遲Concentrix責任相關的所有利益和負擔, 視具體情況而定，包括使用、損失風險、潛在收益 ，以及對該延遲的Concentrix資產或延遲的Concentrix責任(視情況而定)的控制權、控制權和指揮權，以及與此相關的所有成本和費用，均應從Concentrix集團生效時間起及之後產生。
(d) 轉移延遲集中資產和延遲集中負債。如果或當根據第2.4(B)條獲得或發出審批或通知，而該審批或通知的缺失導致延遲轉讓或轉讓任何延遲的Concentrix資產或推遲承擔任何延遲的Concentrix責任，並且，如果且 在轉讓或轉讓任何延遲的Concentrix資產或承擔任何延遲的Concentrix責任的任何其他法律障礙已被消除時，轉讓或轉讓適用的延遲的Concentrix資產或 任何延遲的Concentrix資產或 任何延遲的Concentrix資產或 根據第2.4(B)節規定延遲的Concentrix資產或承擔延遲的Concentrix責任的任何其他法律障礙已被消除，則轉讓或轉讓適用的延遲Concentrix資產或 任何延遲的Concentrix資產或 應根據本協議和/或適用的附屬協議的條款進行。
19
(e) 延遲的Concentrix資產和延遲的Concentrix負債的成本。任何SYNNEX集團成員因延遲轉讓或轉讓該延遲的Concentrix資產或延遲承擔該延遲的Concentrix責任(視情況而定)而保留延遲的Concentrix資產或延遲的Concentrix責任，除非Concentrix或享有 責任的Concentrix集團成員預支(或以其他方式可用)必要的資金，否則不承擔與上述相關的任何資金支出的義務。 任何SYNNEX集團成員因延遲轉讓或轉讓此類延遲的Concentrix資產或延遲承擔此類延遲的Concentrix責任而保留延遲的Concentrix資產或延遲的Concentrix責任的任何成員均無義務支出任何與前述相關的款項，除非Concentrix或享有 責任的Concentrix集團成員預支(或以其他方式可用)自掏腰包費用、律師費和錄音或類似費用，所有這些 應由Concentrix或有權獲得此類延遲Concentrix資產或延遲Concentrix責任的Concentrix集團成員及時報銷。
(f) SYNNEX資產的審批和通知。在轉讓或轉讓任何SYNNEX資產或承擔SYNNEX責任需要任何批准或通知的範圍內，雙方應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快獲得或作出此類批准或通知；但除非本協議或任何附屬協議中明確規定的範圍或SYNNEX與Concentrix之間另有約定，否則SYNNEX和Concentrix均無義務出資或支付任何對價，除非在本協議或任何附屬協議中明確規定的範圍或SYNNEX與Concentrix之間另有約定的情況下，否則SYNNEX和Concentrix均無義務出資或支付任何對價，除非在本協議或任何附屬協議中明確規定，否則SYNNEX和Concentrix均無義務出資或支付任何代價
(g) 延遲的SYNNEX傳輸。如果SYNNEX集團向SYNNEX集團有效、完整和完美地轉讓或轉讓任何SYNNEX資產或SYNNEX集團承擔的任何SYNNEX債務將違反適用法律，或需要在 生效時間之前未獲得或作出的與分離或分配相關的任何批准或通知，則除非雙方另有決定，否則向SYNNEX集團轉讓或轉讓此類SYNNEX資產或承擔在排除所有法律障礙或獲得或發出此類批准或通知之前，轉讓或假設應為無效。儘管有上述規定，就本協議的所有其他目的而言，任何此類SYNNEX資產或SYNNEX負債應繼續構成SYNNEX資產和SYNNEX負債(視情況而定)。
(h) 延遲同步資產和延遲同步負債的處理。如果由於第2.4(G) 節的規定或任何其他原因(任何此類SYNNEX資產、延遲SYNNEX資產和任何此類SYNNEX負債)，任何SYNNEX資產的轉讓或轉讓或本協議項下擬轉讓、轉讓或承擔的SYNNEX負債的任何 未在生效時間或之前完成，則此後應持有該延遲SYNNEX資產或延遲SYNNEX責任(視情況而定)，以供有權享有SYNNEX集團成員的使用和受益(或在 責任的情況下，為履行或義務)(費用由有權享有SYNNEX集團成員的SYNNEX集團成員承擔)。此外，保留該延遲SYNNEX資產或該延遲SYNNEX責任的Concentrix集團成員應在合理可能的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，處理該延遲SYNNEX
20
根據過去的慣例，在正常業務過程中發生資產或延遲的SYNNEX責任。Concentrix集團的該成員還應採取該延遲SYNNEX資產將被轉讓或轉讓的SYNNEX集團成員可能合理地 要求採取的其他行動，或將承擔該延遲SYNNEX責任(視情況而定)的SYNNEX集團成員可能採取的其他行動，以使SYNNEX集團的該成員處於 實質上類似的地位，猶如該延遲SYNNEX資產或延遲SYNNEX責任已被轉讓、轉讓或承擔，從而使所有利益應從生效時間開始並在生效時間之後通知SYNNEX集團。
(i) 轉移延遲的SYNNEX資產和延遲的SYNNEX負債 。如果或當根據第2.5(G)節獲得或發出的審批或通知導致延遲轉讓或轉讓任何延遲的SYNNEX資產或推遲承擔任何延遲的SYNNEX責任 ，並且如果和當轉移或轉讓任何延遲的SYNNEX資產或承擔任何延遲的SYNNEX責任的任何其他法律障礙已經消除時， 轉讓或轉讓適用的延遲SYNNEX資產應根據本協議和/或適用的附屬 協議的條款執行。
(j) 延遲的SYNNEX資產和延遲的SYNNEX負債的成本。任何因延遲轉讓或轉讓該延遲SYNNEX資產或延遲承擔該延遲SYNNEX責任(視屬何情況而定)而保留 延遲SYNNEX資產或延遲SYNNEX責任的Concentrix集團成員均無義務就上述 支出任何資金，除非SYNNEX或SYNNEX集團成員預支(或以其他方式提供必要的資金自掏腰包費用、律師費和錄音或類似費用，所有這些費用應由SYNNEX或SYNNEX 有權獲得此類延遲SYNNEX資產或延遲SYNNEX責任的集團成員及時報銷。
2.5.債務的更新。
(A)Concentrix負債的轉讓。
(I)SYNNEX及Concentrix均應另一方的要求，在合理可行的情況下，盡其商業上合理的努力，儘快取得或促使取得任何必要的同意、替代、批准或修訂，以通知或轉讓Concentrix的所有責任，並以書面方式取得SYNNEX 集團中作為任何該等安排的一方或受任何該等安排約束的每名成員的無條件豁免，因此，在任何該等情況下，Concentrix集團的成員均應於任何該等情況下，以書面方式獲得該等安排的任何一方或受任何該等安排約束的SYNNEX 集團的每名成員的無條件豁免，因此，在任何該等情況下，Concentrix集團的成員應但除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，否則SYNNEX和Concentrix均無義務向請求任何此類同意、替代、批准、修訂或免除的任何第三方出資或支付任何形式的對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)。
21
(Ii)如果SYNNEX或Concentrix無法獲得或導致 獲得任何該等所需的同意、替代、批准、修訂或釋放，並且SYNNEX集團的適用成員繼續受該協議、租賃、許可或其他義務或責任(每個成員均為Concentrix未解除的責任)的約束，則在法律不禁止的範圍內，Concentrix應作為SYNNEX成員的擔保人、擔保人、代理人或分包商履行並全面履行SYNNEX集團該成員公司的所有 義務或其他債務，該等義務或其他債務構成自生效時間起及之後未解除的Concentrix債務，並且(B)在允許債權人根據本條款向SYNNEX集團任何成員提出任何付款、履行或解除要求之前，利用其商業上合理的努力實現該等付款、履行或 履行。如果且當獲得任何此類同意、替代、批准、修訂或解除，或者未解除的Concentrix債務以其他方式變為可轉讓或可以更新時，SYNNEX應立即轉讓或促使轉讓，且Concentrix或適用的Concentrix集團成員應承擔此類 未解除的Concentrix債務，無需進一步考慮。
(B)SYNNEX負債的續期。
(I)SYNNEX和Concentrix均應對方的請求，在合理可行的情況下儘快取得或 促使取得SYNNEX所有債務的變更或轉讓所需的任何同意、替代、批准或修訂，並以書面獲得Concentrix集團每位成員無條件免除 是任何該等安排的一方或以其他方式受任何該等安排約束，因此，在任何該等情況下，SYNNEX集團的成員應但除非本 協議或任何附屬協議另有明確規定，否則SYNNEX和Concentrix均無義務以任何形式(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)向 請求任何此類同意、替代、批准、修訂或解除的任何第三方出資或支付任何對價。
(Ii)如果SYNNEX或Concentrix無法獲得或導致獲得任何該等所需的同意、替代、批准、修訂或解除，並且Concentrix集團的適用成員繼續受該協議、租賃、許可或其他 義務或責任的約束(每個成員均為未解除的SYNNEX責任)，則SYNNEX應在法律未禁止的範圍內，作為Concentrix成員的擔保人、擔保人、代理人或分包商履行並完全履行Concentrix集團該成員公司自生效時間起及之後未解除的SYNNEX債務的所有義務或其他債務，並(B)利用其商業上合理的 努力，在允許債權人根據本條款向Concentrix集團任何成員公司提出任何付款、履行或履行要求之前，履行該等付款、履行或履行義務或履行義務。如果獲得任何此類同意， 替換、批准、修訂或解除，或者未解除的SYNNEX債務以其他方式變為可轉讓或可以更新，則Concentrix應立即轉讓或促使轉讓，SYNNEX或適用的SYNNEX集團成員應承擔此類未解除的SYNNEX債務，無需進一步考慮。
22
2.6.解除擔保。為履行(但不限於)第2.5節中規定的 義務：
(A)在生效時間或之前，SYNNEX和Concentrix均應在另一方和該另一方集團的適用成員的合理合作下，盡其合理最大努力：(I)解除SYNNEX集團的任何成員作為任何 Concentrix責任的擔保人或義務人的責任，包括取消任何SYNNEX資產的擔保權益以及(Ii)解除Concentrix集團任何成員作為任何SYNNEX負債的擔保人或義務人的職務(只要該等負債與SYNNEX負債有關)，包括取消任何可能作為任何該等SYNNEX負債的抵押品或抵押品的Concentrix資產的任何擔保權益或其中的任何擔保權益。
(B)為獲得以下擔保的免除所需的範圍：
(I)SYNNEX集團的任何成員、Concentrix應以現有擔保的形式或 該擔保協議相關方同意的其他形式簽署擔保協議，該協議應包括解除任何SYNNEX資產上或其中可能用作任何該等SYNNEX責任的抵押品或擔保的任何擔保權益， 除非該現有擔保包含Concentrix將合理地符合以下任一項的陳述、契諾或其他條款或規定：(A)
(Ii)Concentrix集團的任何成員，SYNNEX應以 現有擔保或該擔保協議相關方同意的其他形式簽署擔保協議，該協議應包括解除可能作為任何此類Concentrix責任的抵押品或擔保的任何Concentrix資產上或其中的任何擔保權益 ，除非該現有擔保包含SYNNEX合理不能與其達成以下任一項的陳述、契諾或其他條款或規定：(A)
(C)如果SYNNEX或Concentrix不能獲得或導致獲得本第2.6節(A)和(B)款中規定的任何需要移除或解除的 ，(I)承擔該擔保責任的一方或其集團的相關成員應根據第四條的規定對擔保人或債務人進行賠償、 辯護並使其不受由此引起或與之相關的任何責任的損害，並應作為代理人或分包商履行並完全解除該擔保人或義務人在該擔保人或義務人項下的所有義務或其他責任；並且(Ii)SYNNEX和Concentrix各自代表自身及其集團其他成員同意不續簽或延長、 增加另一方或其集團成員有或可能承擔責任的任何貸款、擔保、租賃、合同或其他義務下的任何義務，或將其轉讓給第三方，除非該另一方及其集團成員 與此有關的所有義務立即通過對該另一方在形式和實質上令人滿意的文件終止。
23
2.7.終止協議。
(A)除第2.7(B)節所述外，為執行第4.1節的豁免和其他條款，一方面，Concentrix和Concentrix集團的每個成員，另一方面SYNNEX和SYNNEX集團的每個成員，特此終止Concentrix和/或Concentrix和/或任何成員與SYNNNEX之間或之間的任何協議、安排、承諾或 諒解，無論是否以書面形式此類 終止的協議、安排、承諾或諒解(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在有效期過後將不再具有任何效力或效力。每一方應應另一方的合理要求，採取或促使採取其他必要行動，以實現前述規定。
(B)第2.7(A)節的規定不適用於以下任何協議、安排、承諾或諒解(或其中的任何條款)：(I)本協議、附屬協議和商業協議(以及本協議或任何附屬協議或商業協議明確預期由任何一方或其各自集團的任何成員簽訂，或 自生效時間起及之後繼續生效的每項其他協議或文書)；(B)第(B)款(A)項的規定不適用於以下任何協議、安排、承諾或諒解(或其中任何條款)：(I)本協議、附屬協議和商業協議(以及本協議或任何附屬協議或商業協議明確規定的每一份其他協議或文書)；(Ii)附表2.7(B)(Ii)所列或描述的任何協議、安排、承諾或諒解；(Iii)任何第三方為當事一方的任何協議、安排、承諾或諒解；(Iv)任何反映在雙方賬簿和記錄中的公司間應付賬款或應收賬款，或根據以往慣例以書面形式記錄的任何應收賬款， 應按照第2.7(C)條規定的方式結算；以及(V)任何共享合同。
(C)SYNNEX集團的任何成員與Concentrix集團的任何成員之間的所有 公司間應收賬款和應付賬款，另一方面，截至生效時間、第2.7(B)節所述的合同或 協議產生的、或在生效時間之前根據附屬協議或商業協議在生效時間之後提供的服務所產生的所有 應收賬款和應付賬款，應在生效時間之後償還或結算 如果在生效時間之前經Concentrix和SYNNEX的正式授權代表另行商定，則由Concentrix或一個或多個Concentrix子公司取消、轉讓或承擔。SYNNEX集團的任何成員與Concentrix集團的任何成員之間的所有其他公司間應收賬款和應付賬款，截至 生效時間，應在實際可行的情況下儘快償還或結算。
2.8。共享 合同的處理方式。
(A)在遵守適用法律的前提下，在不限制第2.1節所述義務的一般性的情況下，除非雙方另有約定或明確傳達第2.8節所述的任何合同、協議、安排、承諾或諒解的好處
24
根據本協議或附屬協議，任何(I)合同或協議，其中一部分是Concentrix合同，其餘部分是SYNNEX資產，或(Ii)在生效時間之前簽訂的與Concentrix業務有關但不完全與Concentrix業務相關且與Concentrix業務相關的部分不能分割的任何合同或協議(任何此類合同或協議，即共享的)。 根據本協議或附屬協議，任何(I)合同或協議的一部分為Concentrix合同，其餘部分為SYNNNEX資產，或(Ii)在生效時間之前簽訂的與Concentrix業務相關但並非完全與Concentrix業務相關的任何合同或協議，且與Concentrix業務相關的部分不能分割(任何此類合同或協議，共享如果可在生效時間之前、在生效時間當日或之後進行轉讓或適當修訂，則自生效時間起，其集團的每一方或適用成員均有權享有權利和利益，並應承擔其各自 業務所承擔的任何責任的相關部分；(B)在生效時間之前、在生效時間或生效時間之後，每一方或集團適用成員均有權享有權利和利益，並應承擔與其各自 業務有關的任何責任部分；但在任何情況下，(A)任何集團的任何成員均不需要轉讓(或修訂)任何共享合同的全部內容，或轉讓 其條款(包括對轉讓施加同意或條件的任何條款，但該等同意或條件尚未獲得或履行)不能轉讓(或不能修改)的任何共享合同的一部分，以及(B)如果任何共享合同不能通過其條款或其他方式如此部分地轉讓，或者 不能被修改，則不要求任何集團的任何成員轉讓(或修改)該共享合同的全部內容或部分內容，或者 不能修改該共享合同的條款(包括對轉讓施加同意或條件的任何條款)。如果該轉讓或修改將損害雙方從該共享合同中獲得的利益，或者如果該共享合同在附表2.8(A)中列出或描述，則雙方應並應促使其各自集團的每個成員 , 採取其他合理和允許的行動(包括就與共享合同有關的任何相關責任索賠或其他相關事項立即向另一方發出書面通知，以使該另一方能夠行使該共享合同項下的任何適用權利)，使Concentrix集團或SYNNEX集團的成員(視情況而定)分別獲得每份共享合同中與Concentrix業務或SYNNEX業務相關的部分的權利和利益如同該共享合同已根據本第2.8條轉讓(或修改為接納)適用集團的 成員，並承擔相應責任(包括因該安排而可能產生的任何責任)，如同該等責任已由適用集團的成員根據本第2.8條承擔。
(B)SYNNEX及Concentrix 各自應並應促使本集團成員公司：(I)就所有税務目的而言，將其各自業務所涉及的每份共享合同中的部分視為該訂約方或其 本集團成員(如適用)擁有的資產和/或負債，且不遲於生效時間；及(Ii)不得報告或採取任何與該等待遇不符的税務立場(報税表或其他方面)(除非適用法律要求)。(I)就所有税務目的而言，SYNNEX及Concentrix 應將其各自業務所涉及的每份共享合同中的部分視為該訂約方或其集團成員(如適用)所擁有的資產及/或負債。
(C)本第2.8條的任何規定均不要求任何集團成員作出任何非-De Minimis付款 (除非預先預付、假定或同意由其他集團的任何成員報銷)，De Minimis義務或授予任何非-De Minimis為其他 集團任何成員的利益提供特許權，以實現本第2.8節所設想的任何交易。
2.9。銀行賬户；現金餘額 。
(A)各方同意在生效時間(或雙方可能商定的較早時間)採取或促使集團成員採取以下一切必要行動：(I)修訂適用於Concentrix或任何其他銀行和經紀賬户的所有合同或協議
25
Concentrix集團成員(統稱為Concentrix賬户)以及管理SYNNEX或SYNNEX集團任何其他 成員(統稱為SYNNEX賬户)擁有的所有銀行或經紀賬户的所有合同或協議，以便每個此類Concentrix賬户和SYNNEX賬户，如果當前鏈接(無論是通過自動取款、自動存款或任何其他授權從/向SYNNEX轉移資金，以下鏈接)到任何SYNNEX以及(Ii)取消作為Concentrix帳户的簽字人或授權人的所有SYNNEX代表以及作為SYNNEX帳户的簽字人或授權人的所有Concentrix代表的所有必要 行動。
(B)對於SYNNEX、Concentrix或其各自 集團的任何成員在生效時間之前簽發的任何未付支票或發起的任何付款，該等未付支票和付款應分別由支票開具賬户或付款發起賬户所屬的個人或集團在生效時間之後承兑。
(C)在SYNNEX和Concentrix(及其各自集團的成員)之間，任何一方(或其集團成員)在生效時間後收到的與另一方(或其集團成員)的業務、資產或負債有關的所有付款和報銷或其他付款應由該一方以信託形式持有，以供有權享有該等付款或補償的一方使用和受益，並在該方收到任何此類付款或報銷後立即償還或促使向另一方支付此類款項的金額或 無抵銷權的報銷金額。
2.10.附屬協議。SYNNEX和Concentrix各自將或將促使其集團的適用成員簽署並交付其作為締約方的所有附屬協議，自生效時間起或在生效時間 之前生效。
2.11.聲明和保證的免責聲明。SYNNEX(代表自己和SYNNEX集團的每個成員)和 Concentrix(代表自己和Concentrix集團的每個成員)都理解並同意，除本協議或任何附屬協議或商業協議明確規定外，本協議、任何附屬協議或商業協議、本協議預期的任何其他協議或文件、任何附屬協議、任何商業協議或其他協議或文件，均不以任何方式代表或保證資產，關於該方資產的任何擔保權益或任何其他事項的價值或自由，或關於任何一方的任何債權或其他資產(包括任何應收賬款)沒有 任何抗辯或抵消權或免於反索賠，或關於根據本協議交付給 的任何轉讓、文件或票據的法律充分性， 在簽約時傳達對任何資產或有價物品的所有權。
26
本合同或其交付和備案。除本協議或任何附屬協議或任何商業協議明確規定外，所有此類資產均按 原樣轉讓，在此基礎上轉讓(如果是不動產，則通過放棄債權或類似形式的契據或轉讓)，各受讓人應承擔以下經濟和法律風險：(I)任何轉讓將被證明不足以授予受讓人良好的、可銷售的所有權，且不存在任何擔保權益；(I)任何轉讓將被證明不足以授予受讓人良好的、可銷售的所有權，且不存在任何擔保權益；(I)任何轉讓將被證明不足以授予受讓人良好的、可銷售的所有權，且不存在任何擔保權益；(I)任何轉讓將被證明不足以將良好的、可銷售的所有權授予受讓人，且不存在任何擔保權益。以及(Ii)未獲得或未作出任何必要的批准或通知，或法律或判決的任何要求未得到遵守 。
2.12.財務信息認證。只要Concentrix集團的成員是SYNNEX的子公司，SYNNEX的披露控制和程序以及對財務報告的內部 控制(根據交易所法案的規定)目前適用於Concentrix集團。為了使Concentrix的主要高管和首席財務官能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條的規定，就在生效時間 之前和之後開始的季度和年度期間，SYNNEX在合理可行的情況下儘快在分銷日期之後，無論如何，在除第四財季以外的任何財季結束後的四十(40)天內，以及任何 結束後的六十(60)天內，對他們進行認證。應就此類披露控制和程序、財務報告的內部控制及其有效性向Concentrix提供一(1)個或多個認證，這些認證的形式應與SYNNEX的高級管理人員或員工在分發日期之前提供的類似認證的形式基本相同。此類 證書應由SYNNEX提供(而不是由任何官員或員工以個人身份提供)。
第三條
分佈情況
3.1.唯一的 和絕對的自由裁量權；合作。
(A)SYNNEX應自行決定分銷條款， 包括實施分銷的任何交易和/或要約的形式、結構和條款，以及完成分銷的時間和條件。此外，SYNNEX可以隨時修改或更改分發條款，包括加快或推遲全部或部分分發的完成時間，直至分發完成。任何內容均不得以任何方式限制SYNNEX的權利 終止本協議或第九條規定的分銷，或改變任何此類終止的後果不同於第九條規定的後果。
(B)Concentrix應與SYNNEX合作完成分銷，並應在SYNNEX的指導下迅速採取任何必要或適宜的 行動以實施分銷，包括根據《交易所法案》以表格10登記Concentrix股票。SYNNEX應選擇與分銷相關的任何投資銀行或經理， 以及任何財務印刷商、招攬和/或交易所代理以及財務、法律、會計和其他顧問。Concentrix和SYNNEX將向代理提供完成分發所需的任何信息。
27
3.2.分發之前的操作。在生效時間之前，根據 本協議規定的條款和條件，雙方應採取或促使採取以下與分銷相關的行動：
(a) 致紐約證券交易所的通知。SYNNEX應根據交易法10b-17規則，儘可能提前不少於十(10)天通知紐約證券交易所備案日期。
(b) Concentrix公司證書 公司和Concentrix附例。在分銷日期或之前，SYNNEX和Concentrix應採取一切必要行動，使Concentrix公司註冊證書和Concentrix章程 分別成為Concentrix的公司註冊證書和章程。
(c) Concentrix董事和高級管理人員。在分銷日期或之前 ，SYNNEX和Concentrix應採取一切必要行動，以便截至生效時間：(I)Concentrix的董事和高管應是在分銷日期前向 記錄持有人提供的信息聲明中規定的人員，除非雙方另有約定；以及(Ii)Concentrix應擁有Concentrix董事會任命的其他高管。
(d) 交易所上市。Concentrix應準備並提交申請，並應盡其合理最大努力批准將在納斯達克全球精選市場分銷中分銷的Concentrix股票在納斯達克全球精選市場上市，但須遵守正式的分銷通知。
(e) 證券法事項。Concentrix應根據證券交易委員會或聯邦、州或其他適用證券法的要求，在 中提交對錶格10進行必要或建議的任何修訂或補充，以使表格10生效並保持有效。SYNNEX和Concentrix應合作準備、向SEC提交文件，並使 登記聲明或其修訂生效，以反映與本協議和附屬協議預期的交易相關的任何員工福利和其他計劃的建立或修訂。 SYNNEX和Concentrix將準備，在適用法律要求的範圍內，SYNNEX將向SEC提交 SYNNEX確定為實現分銷所必需或適宜的任何此類文件和任何必要的不採取行動的信函，SYNNEX和Concentrix應盡其合理的最大努力盡快獲得SEC對此的所有必要批准。SYNNEX和 Concentrix應根據美國證券或藍天法律(以及任何外國司法管轄區的任何類似法律)採取與分銷相關的一切必要或適當的行動。
(f) 信息可獲得性報表。SYNNEX應在表格10根據交易法宣佈生效 且SYNNEX董事會批准分發後，在合理可行的情況下儘快將信息聲明郵寄給記錄持有人，或在向 此類持有人交付可通過互聯網獲得信息聲明的通知時，將其發佈在互聯網上。
28
(g) 分發代理。SYNNEX應與代理商簽訂分銷代理協議 或以其他方式向代理商提供有關分銷的説明。
(h) 基於股票的員工福利計劃。 SYNNEX和Concentrix應採取一切必要行動，批准SYNNEX(針對SYNNEX股票)和Concentrix(針對Concentrix股票)授予與分配相關的調整後股權獎勵，以 滿足交易法第16b-3條的要求。
3.3.將條件添加到 分發。
(A)分銷的完成將取決於SYNNEX以其唯一和 絕對酌情決定權滿足或放棄以下條件：
(I)SEC應已宣佈Form 10生效；暫停Form 10生效的命令 不得生效；SEC也不得為此提起或威脅提起訴訟。
(Ii)信息聲明應已郵寄給記錄持有者，或在向該記錄持有者發送可通過互聯網獲得該信息聲明的通知時，發佈在互聯網上。
(Iii)SYNNEX應 收到關於貢獻和分配的資格的税務意見，根據守則第368(A)(1)(D)和355條，這是一項通常為美國聯邦所得税目的免税的交易。
(Iv)計劃在分配時或之前將Concentrix資產(任何延遲的Concentrix資產除外)和Concentrix負債(不包括任何 延遲的Concentrix負債)從SYNNEX轉移到Concentrix的轉移應按照第2.1節的規定進行，並將SYNNEX資產(除 任何延遲的SYNNEX資產)和SYNNEX負債(不包括任何延遲的SYNNEX負債)轉移
(V)SYNNEX可接受的獨立評估 公司應在分配完成後向SYNNEX董事會提交一項或多項意見，確認SYNNEX和Concentrix的償付能力和財務可行性，並且SYNNEX 在SYNNEX的全權決定權的形式和實質上應接受該等意見，且該等意見不得被撤回或撤銷。(V)SYNNEX可接受的獨立評估 應已向SYNNEX董事會提交一份或多份意見，確認SYNNEX和Concentrix的償付能力和財務可行性。
(Vi) 根據適用的美國聯邦、州或其他證券法或藍天法律及其下的規則和法規採取或提交的必要或適當的行動和備案應已採取或制定，並且在適用的情況下已生效 或已被適用的政府當局接受。
29
(Vii)已獲得完成分離和分配所需的任何政府當局的批准或通知 。
(Viii)每個附屬 協議均應由適用各方正式簽署並交付。
(Ix)任何有管轄權的政府機構發佈的任何命令、禁令或 法令，或其他法律限制或禁止，均不得阻止完成分離、分配或與之相關的任何交易。
(X)分配給SYNNEX股東的Concentrix股票應已被接受在納斯達克全球精選市場上市 ，但須符合正式分配通知。
(Xi)SYNNEX董事會根據其唯一及絕對酌情權判斷，任何其他事件或發展均不得 存在或發生，以致不宜實施本協議或任何附屬 協議擬進行的分拆、分派或交易。
(B)前述條件僅對SYNNEX有利，SYNNEX或SYNNEX董事會不會產生或產生任何責任放棄或不放棄任何此類條件，或以任何方式限制SYNNEX終止本協議的權利(如第IX條所述)，或改變任何此類終止的後果不同於第IX條所規定的權利的責任。(B)上述條件僅為SYNNEX的利益，不應導致SYNNEX或SYNNEX董事會放棄或不放棄任何此類條件，或以任何方式限制SYNNEX終止本協議的權利，或改變任何此類終止的後果。SYNNEX董事會在分銷前就是否滿足或放棄第3.3(A)節規定的任何或全部條件作出的任何決定應是決定性的，並對雙方 具有約束力。如果SYNNEX放棄任何實質性條件，它應立即發佈新聞稿披露這一事實，並向證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，説明該放棄情況。
3.4.分配。
(A)在第3.3節的約束下，Concentrix將在生效時間或生效時間之前，為記錄持有人的利益向代理交付實現分配所需數量的已發行Concentrix股票的簿記轉讓授權書，並應促使SYNNEX股票的轉讓代理指示代理在生效時間通過直接登記簿記的方式將適當數量的Concentrix股票分發給該持有人或該持有人的指定受讓人或受讓人中的每一個或多個。(A)根據第3.3節的規定，Concentrix將為記錄持有人的利益 向代理交付實現分配所需數量的已發行Concentrix股票，並應促使SYNNEX股票的轉讓代理指示代理在生效時間通過直接登記的方式將適當數量的Concentrix股票分發給該持有人的每個或指定受讓人Concentrix將不會發行有關Concentrix股票的 紙質股票。分配應在生效時間生效。
(B)根據第3.3條的規定，每個記錄持有人將有權在分銷中獲得相當於該記錄持有人在記錄日期持有的SYNNEX股票數量乘以分銷比例的整個Concentrix股票數量。
(C)任何記錄持有人在分發日期後180天內仍未認領的任何Concentrix股票應 交付給Concentrix，Concentrix或其轉讓代理應為該記錄持有人的賬户持有該等Concentrix股票，並且
30
雙方同意，提供該等Concentrix股份的所有義務均為Concentrix的義務，在每種情況下均受適用的欺詐或其他已放棄的物權法約束，SYNNEX對此不承擔任何責任。
(D)在Concentrix股份根據本 第3.4節和適用法律正式轉讓之前，自生效時間起及之後，Concentrix將根據 分派條款將有權獲得該等Concentrix股份的人士視為Concentrix股份的記錄持有人，而無需該等人士採取任何行動。Concentrix同意，根據該等股份的任何轉讓，自生效時間起及之後，(I)每位有關持有人將有權收取於 應付的所有股息，並就其當時持有的Concentrix股份行使投票權及所有其他權利及特權，及(Ii)每位有關持有人將有權收取有關持有人當時持有的Concentrix股份的 所有權證據，而無需有關持有人採取任何行動。
第四條
相互釋放；賠償
4.1.發佈預分發索賠。
(a) Concentrix發佈的SYNNEX。除第4.1(C)節和第4.3節規定的自生效時間起生效的規定外，Concentrix特此為自己和Concentrix集團的每個其他成員，以及他們各自的繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間是Concentrix集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)、交出、放棄、釋放和永久解職(在法律允許的範圍內)。及 其各自的繼承人和受讓人，及(Ii)在生效時間之前的任何時間曾是SYNNEX集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下均以其各自 身份)的所有人士，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在每種情況下均來自：(A)Concentrix的所有負債；(B)因交易和所有其他 活動而產生或與之相關的所有負債在生效時間之前發生或存在的遺漏、條件、事實或情況 (無論該等負債在生效時間之前、生效時間或之後是否停止或不再是或有、成熟、已知、斷言、預見或應計)，在每種情況下，均以與Concentrix業務、Concentrix資產或Concentrix負債相關、產生或產生的範圍為限。
(b) Concentrix的SYNNEX版本。除第4.1(C)節和第4.2節所規定的自生效時間起生效外，SYNNEX特此為其自身和SYNNEX集團的每個其他成員及其各自的繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間已經是SYNNEX集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)的所有人，投降、放棄、釋放和永久解聘，並在法律允許的範圍內，放棄、放棄、釋放或永久釋放所有在生效時間之前的任何時間是SYNNEX集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)。及(Ii)在生效時間之前的任何時間曾是Concentrix集團任何 成員公司的股東、董事、高級人員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的所有人士，來自(A)所有
31
SYNNEX負債，(B)因實施分離和分配而進行的交易和所有其他活動產生的或與之相關的所有負債，以及(C)在生效時間之前發生或存在的行動、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況產生或與之相關的所有 負債(無論該等負債是否停止或不再是或有、成熟、已知， 在每種情況下都在生效時間之前、在生效時間之前或之後或在生效時間之前、之後或之後進行斷言、預見或應計)；以及(C)在每種情況下，因在生效時間之前或存在的行動、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況而產生或與之相關的所有 負債SYNNEX資產或SYNNEX負債。
(c) 義務不受影響。4.1(A)或4.1(B)節中包含的任何內容均不得損害任何人根據其條款 執行本協議、任何附屬協議或2.7(B)節或其適用附表中指定的自生效 時間起不終止的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利。第4.1(A)或4.1(B)條中所載的任何規定均不能免除任何人：
(I)SYNNEX集團的任何成員與Concentrix集團的任何成員之間在第2.7(B)節或其適用的附表中規定的截至生效時間不終止的任何協議中規定或產生的任何責任，或第2.7(B)節規定的截至生效時間不終止的任何其他債務；
(Ii)該人士根據本協議或任何附屬協議作為集團成員而承擔、轉移、轉讓或 分配給集團的或有負債，或任何集團任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移、轉讓或分配的任何其他負債；
(Iii)在生效時間之前，一個集團的成員在正常業務過程中從另一個集團的成員購買、獲得或使用的貨物、財產或服務的銷售、租賃、建造或接收的任何責任；
(Iv)一個集團成員應要求或代表另一集團成員所做工作而欠付的產品或服務的未付款項或按收到的價值計算的產品或服務所欠退款的任何責任(br})；
(V)任何一方(和/或該方小組成員)與任何其他方(和/或另一方小組成員)在生效時間之後簽訂的任何合同或諒解所規定或產生的任何責任 ；
(Vi)各方根據本協議、任何附屬協議或以其他方式就第三人向雙方提出的索賠而可能承擔的賠償或分擔的任何責任，該責任應受本第四條和第五條的規定以及(如果適用)附屬協議的適當規定管轄；或
(Vii)解除將導致除根據本4.1節被釋放的人以外的任何人被釋放的任何責任。
32
此外，第4.1(A)節中包含的任何內容不得免除SYNNEX集團的任何 成員履行其現有義務，對在生效時間或生效時間之前是SYNNEX集團任何成員的董事、高級管理人員或員工的任何Concentrix董事、高級管理人員或員工進行賠償，但 該董事、高級管理人員或員工在根據該等現有義務有權獲得此類賠償的任何訴訟中成為被點名被告的範圍內，不言而喻Concentrix應根據本條款IV中規定的規定賠償SYNNEX的此類責任(包括SYNNEX賠償董事、高級管理人員或員工的費用)。
(d) 沒有索賠。Concentrix不得也不得允許Concentrix 集團的任何其他成員就根據4.1(A)節釋放的任何責任向SYNNEX或SYNNEX集團的任何其他成員或根據 第4.1(A)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，包括任何出資索賠或任何賠償要求，或開始任何訴訟。SYNNEX不得也不得允許SYNNEX集團的任何其他成員就根據4.1(B)節釋放的任何責任提出任何索賠或要求， 或開始任何主張任何索賠或要求的訴訟，包括針對Concentrix或Concentrix集團的任何其他成員或根據 4.1(B)節被釋放的任何其他人的任何出資或賠償索賠。
(e) 執行更多版本。在生效時間或之後的任何時間，應任何一方的要求，另一方應 促使其各自集團的每個成員簽署並交付反映本4.1節規定的新聞稿。
4.2.由Concentrix賠償。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，在法律允許的最大範圍內，Concentrix應並應促使Concentrix集團的其他成員賠償、保護和持有SYNNEX、SYNNEX集團的每個成員及其各自過去、現在和未來的 董事、高級管理人員、員工和代理，以及每個成員的繼承人、執行人、繼任者和受讓人。 每種情況下，Concentrix應以各自的身份向SYNNEX、SYNNEX集團的每個成員以及SYNNEX的每個繼承人、執行人、繼任者和受讓人進行賠償、辯護和持有直接或間接由下列任何項目引起或產生的(無重複)：
(A)任何Concentrix法律責任；
(B)Concentrix、Concentrix集團的任何其他成員或任何其他人士未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速履行Concentrix的任何責任，無論是在生效時間之前、之後還是之後；(B)Concentrix、Concentrix集團的任何其他成員或任何其他人未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速履行Concentrix的任何債務；
(C)分擔或有負債的50%(50%) ；
(D)Concentrix或Concentrix集團的任何其他成員違反本協議或 任何附屬協議(附表4.2(D)所列的附屬協議除外，該等附屬協議須受其中所載的賠償條款規限)；
33
(E)除與SYNNEX責任有關的範圍外，SYNNEX集團任何成員在分銷後倖存的任何成員為Concentrix集團任何成員的利益而提供的任何擔保、賠償 或出資義務、保證保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解；及
(F)就表格10、資料聲明(如Concentrix已向SYNNEX提供任何 修訂或補充)或在分發日期前提交給證券交易委員會或以其他方式公開披露的任何其他披露文件，就表格10、資料聲明(如Concentrix已向SYNNEX提供任何 修訂或補充)或任何其他披露文件(條款所述事項除外)中所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指控遺漏陳述重要事實而要求在其內陳述或為使其內的陳述不具誤導性而作出的任何不真實陳述或指稱遺漏或指稱遺漏
4.3.由SYNNEX賠償。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，在法律允許的最大範圍內，SYNNEX應並應促使SYNNEX集團的其他成員、Concentrix集團的每位成員及其各自的過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工或代理人，以及以下各項的繼承人、執行人、繼任者和受讓人，對Concentrix、Concentrix集團的每位成員及其各自的過去、現在和未來的董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償、辯護和持有無害的股份直接或間接由下列任何項目引起或產生的(無 重複)：
(A)SYNNEX的任何法律責任；
(B)SYNNEX、SYNNEX集團的任何其他成員或任何其他人未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速解除SYNNEX 在生效時間之前、之後或之後的任何債務；
(C)分擔的或有負債的50%(50%) ；
(D)SYNNEX或SYNNEX集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬 協議(附表4.2(D)所列的附屬協議除外，這些附屬協議應受其中所載賠償條款的約束)；
(E)除與Concentrix責任有關的範圍外，任何由Concentrix集團任何成員在分銷後倖存的成員為SYNNEX集團任何成員的利益而提供的任何擔保、彌償或出資義務、保證保證書或其他 信貸支持協議、安排、承諾或諒解；及
(F)就表格10中SYNNEX的名稱、資料聲明(如Concentrix已向SYNNEX提供任何修訂或補充)或任何其他披露文件所明示的陳述而言，對重要事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，或在陳述重要事實所需的遺漏或指稱遺漏，或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或指稱遺漏；雙方同意，在表格10、信息聲明或任何其他披露文件中，SYNNEX名稱中唯一被視為明確作出的陳述應是附表4.3(F)中所列的陳述，以及表格10中包含的所有其他信息。
34
在分發日期之前提交給SEC或以其他方式公開披露的信息聲明或任何其他披露文件應被視為由 Concentrix提供的信息。
4.4.賠償義務扣除保險收入和其他金額後的淨額。
(A)雙方打算根據本第四條或第五條的規定支付賠償、繳費或報銷的任何責任將扣除保險收益或實際追回的其他金額(扣除任何自掏腰包收取費用或支出) 受補償方或其代表就此類可賠償責任向任何人索賠。因此，任何一方(賠付方)需要支付給本合同項下有權獲得賠償或 繳費的任何人的金額(賠付方)將減去任何保險收益或實際收回的其他金額(扣除任何自掏腰包 由受補償方或其代表就相關責任向任何人收取的費用或開支)。如果受賠方根據本 協議就任何責任從賠付方收到付款(賠款)，並隨後就同一責任收到保險收益或任何其他金額，則受賠方將向賠方支付相當於收到的賠款的 超出在保險收益或此類其他金額(扣除任何 )後應支付的賠款的金額。自掏腰包在收取賠償前已收到、變現或收回的費用或開支)。
(B)雙方同意，本有義務支付任何索賠的保險人不得因此而免除責任，或僅憑藉本協議或任何附屬協議中包含的任何規定，對此享有任何代位權，但有一項諒解，即任何保險人或任何其他第三方均無權因責任分配而獲得意外之財(即，在沒有賠償條款的情況下，他們無權獲得的利益)。(B)雙方同意，保險人或任何其他第三方不得因責任分配而獲得意外之財(即，在沒有賠償條款的情況下，他們無權獲得的利益)，或僅憑藉本協議或任何附屬協議中所載的任何規定，對此享有任何代位權，但有一項諒解，即任何保險人或任何其他第三方均無權因責任分配而獲得意外之財。因此，本協議中任何可能給任何保險人或其他第三方帶來意外之財的條款均應暫停或修改至必要的程度，以不提供此類意外之財。每一方應，並應促使 其集團成員使用商業上合理的努力(考慮到勝訴的可能性以及花費此類努力的成本，包括律師費和開支)來收取或收回 可能是可收取或可收回的任何保險收益(包括律師費和開支)。 每一方都應，並應促使 集團成員使用商業上合理的努力(考慮到勝訴的可能性和花費此類努力的成本，包括律師費和開支)來收取或收回 可能是可收取或可收回的任何保險收益。在任何收取或收回保險收益的訴訟結果出來之前，賠償一方不得延遲支付本協議條款所要求的任何賠償 或以其他方式履行任何賠償義務，並且在根據本協議或任何附屬協議提出賠償或分擔索賠或收取任何其他方面欠其的任何賠償之前，受賠方無需嘗試收取任何 保險收益。(br}在本協議或任何附屬協議項下，受賠方不得延遲支付本協議條款所要求的任何賠償 或以其他方式履行任何賠償義務)，且受賠方在提出賠償或分擔索賠或收取本協議或任何附屬協議規定的其他任何賠償款項之前，無需嘗試收取任何保險收益。
4.5.第三方索賠的賠償程序。
(a) 申索通知書。如果在本協議之日或之後，受保障方應收到通知或以其他方式獲悉某人(包括任何
35
不是SYNNEX集團或Concentrix集團成員的任何索賠(統稱為第三方索賠)或由該人發起的任何訴訟(統稱為第三方索賠)，而根據第4.2條或第4.3條、或本協議的任何其他條款或任何附屬協議，賠償方有義務向該受賠方提供賠償，則該受賠方應向該受賠方提供書面賠償。 政府機關)不是SYNNEX集團或Concentrix集團成員的，該受賠償方應以書面形式向該受賠償方提出索賠(統稱為第三方索賠)，而根據第4.2條或第4.3條或本協議的任何其他條款或任何附屬協議，該受賠償方應向該受賠償方提供書面賠償。但無論如何，請在得知此類第三方索賠後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質需要，則在更早的時間內) 。任何此類通知應包括受補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。儘管如上所述，受補償方未能根據本第4.5(A)條提供通知並不解除其在本協議項下的賠償義務，除非受補償方實際上因 未根據本第4.5(A)條提供通知而受到損害。
(b) 控制防禦 。補償方可以選擇控制任何第三方索賠的抗辯(除非補償方明確規定任何保留或例外，否則尋求和解或妥協)，費用由其自費，並由其律師負責；但條件是，在補償方承擔並控制對該第三方索賠的抗辯之前，它應首先以書面形式向被補償方確認，假設被補償方向補償方提交的事實屬實，則該第三方索賠的抗辯應由被補償方自行承擔，並由其自己的律師協助解決或妥協；條件是，在被補償方承擔並控制對該第三方索賠的抗辯之前，應首先以書面形式向被補償方確認，假設被補償方向被補償方提交的事實屬實，儘管如上所述，如果賠償方承擔了 此類抗辯，並且在為該第三方索賠辯護的過程中，(I)賠償方發現，在賠償方承認其對該第三方索賠的賠償義務時所提供的事實並非在所有重要方面都是真實的，或者該事實雖然在所有實質性方面都是真實的，但並不構成該第三方索賠所依據的基礎(例如：由於該第三方索賠中提出的指控(br}隨着時間的推移而改變)以及(Ii)該等不實或變更提供了合理的依據來斷言賠方對該第三方索賠沒有賠償義務，則(A)賠償方 不受該承認的約束，(B)補償方此後應立即向被補償方發出書面通知，告知其聲稱其對該第三方索賠沒有賠償義務 (説明理由)和(C)被補償方有權為該第三方索賠承擔抗辯責任。(C)被補償方有權承擔對該第三方索賠的抗辯。(B)被補償方應立即向被補償方發出書面通知，表明其對該第三方索賠沒有賠償義務(並説明其理由)，以及(C)被補償方有權為該第三方索賠承擔抗辯責任。在收到被補償方根據 第4.5(A)條發出的通知後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可以更早)，補償方應向被補償方發出書面通知，説明該第三方是否應承擔 為第三方索賠辯護的責任，該書面通知應具體説明該補償方的任何保留或例外情況。如果補償方選擇不承擔任何第三方索賠的抗辯責任，或者 未按照第4.5(A)節的規定在收到受補償方的通知後三十(30)天內通知受保障方其當選，則作為該第三方索賠標的的受保障方有權繼續進行和控制對該第三方索賠的抗辯。(br}如果該第三方選擇不承擔抗辯責任，或者 未按照第4.5(A)節的規定在收到受補償方的通知後三十(30)天內通知受補償方其當選，則作為該第三方索賠標的的受保障方有權繼續進行和控制該第三方索賠的抗辯。儘管補償方已根據第4.5(B)條選擇對第三方索賠進行抗辯，但在書面通知給補償方後，受補償方仍可, 如果：(I)在行使合理的商業判斷時，受補償方確定以下情況，則選擇接管對該第三方索賠的抗辯(儘管補償方可以繼續參與但不控制 此類抗辯)(儘管補償方可以繼續參與但不控制 此類抗辯)，條件是：(I)在行使合理的商業判斷時，受補償方確定
36
賠方沒有稱職或真誠地為此類第三方索賠辯護，(Ii)受賠方善意確定該受賠方和受賠方之間存在實際或潛在的不同抗辯或利益衝突，從而使聯合陳述不適當，(Iii)賠方為債權人的利益進行一般轉讓，或已對其提起訴訟，或 已提出破產或無力償債申請，或被宣佈破產或無力償債或被宣佈破產或無力償債，或被宣佈破產或無力償債
(c) 國防費用的分攤。如果補償方已選擇承擔第三方索賠的抗辯，則該 補償方應獨自承擔其因抗辯該第三方索賠而產生的所有費用和開支，並且無權就該補償方在該第三方索賠抗辯過程中發生的任何 費用或開支向被補償方尋求任何賠償或報銷，無論該補償方隨後作出任何決定。(br}該第三方索賠的抗辯是由該第三方承擔的，因此，該賠償方應獨自承擔與該第三方索賠抗辯相關的所有費用和開支，並且無權就該第三方索賠抗辯過程中發生的任何費用或開支向被補償方尋求任何賠償或報銷。如果補償方選擇不承擔為任何第三方索賠辯護的責任，或者沒有按照第4.5(A)節的規定在收到被補償方的通知後三十(30)天內通知被補償方其當選，或者被補償方根據第4.5(B)節接管了任何第三方索賠的辯護，而被補償方對該第三方索賠的辯護進行並控制 ，並且被補償方有那麼，補償方應承擔被補償方因抗辯該第三方索賠而產生的所有合理費用和開支。
(d) 監督權和參與權。未進行和控制任何第三方索賠辯護的受保障方，或被保障方根據第4.5(B)條接管索賠辯護控制權的保障方，仍有 有權自行選擇聘請單獨的律師(必要時包括當地律師)來監督和參與(但不控制)其可能成為受賠償方或補償方的任何第三方索賠的辯護。{br視情況而定，第4.5(C)條 的規定不適用於此類費用和支出；但條件是，如果補償方已選擇為第三方索賠辯護，但已指定並繼續主張任何保留或例外，則補償方應 為潛在的被補償方償還該律師的合理費用和開支。儘管有上述規定，但在符合第6.7條和第6.8條的規定下，無論是否參與索賠抗辯，該第三方應與有權進行和控制該第三方索賠抗辯的一方合作進行抗辯，並向控制方、控制方擁有或控制的所有證人、信息和材料提供控制方合理要求的與此有關的所有證人、信息和材料(在合理要求的情況下)。自掏腰包與此類合作相關的費用 由賠償方承擔)。除上述規定外，如果任何被補償方真誠地確定該被補償方和被補償方之間存在實際或潛在的不同辯護或利益衝突，使聯合陳述不合適，則被補償方有權聘請單獨的律師(必要時包括當地律師)，並參與(但不控制)對其進行辯護、妥協或 和解，而補償方應承擔其中一名律師的合理費用和開支。
37
(e) 沒有和解。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議項下尋求賠償的任何第三方索賠達成和解或妥協，同意不得被無理拒絕或拖延，除非和解或妥協一方僅為金錢賠償而達成和解或妥協，且和解或妥協一方不涉及承認、發現或裁定另一方有不當行為或違法行為，並規定完全、無條件和不可撤銷地將另一方從 所有索賠中解救出來，否則任何一方不得就此達成和解或妥協。 任何一方均不得在未經另一方事先書面同意的情況下就其尋求賠償的任何第三方索賠達成和解或妥協，同意不得被無理拒絕或拖延，除非此類和解或妥協純粹是為了賠償由和解或妥協一方支付的金錢損失。雙方特此同意，如果一方向另一方提交了一份書面通知，其中包含一項和解或妥協本協議項下任何一方尋求獲得賠償的第三方索賠的建議，而收到該建議的一方在收到該建議後三十(30)天內(或適用法律或法院命令可能要求的任何較短期限內)沒有以任何方式回覆提交該建議的一方，則收到該建議的一方應被視為已同意該建議的條款。
(f) 法律暫緩令。Concentrix應在收到根據第4.5(A)節就Concentrix善意認定為有功的任何行動發出的任何通知後，儘快編制並散發涵蓋相關文件類別 的法律凍結令(LHO)，並應在此類LHO傳閲後立即通知SYNNEX。SYNNEX應編制並散發一份LHO，涵蓋SYNNEX集團擁有、保管或控制的有關如此通知Concentrix的任何行動的文件。SYNNEX應在收到根據第4.5(A)條就SYNNEX善意認定有功的任何行動發出的任何通知後，儘快編制並分發一份涵蓋 相關類別文件的LHO，並應在LHO分發後立即通知 Concentrix。Concentrix應編制並散發一份LHO，涵蓋Concentrix集團擁有、保管或控制的有關通知SYNNEX的任何行動的文件。
(g) 報道。應請求並在其他合理必要的情況下通知受補償方，補償方應 向受補償方提供書面報告，説明該補償方根據第4.5(B)節選擇抗辯的任何第三方索賠以及與分擔或有責任有關的行動 (視情況而定)。 如果適用，補償方應 向受補償方提供書面報告，説明該第三方根據第4.5(B)節選擇抗辯的任何索賠以及與分擔或有責任有關的行動 。此外，補償方應建立被補償方合理接受的程序，以便在任何此類第三方索賠結束時，向被補償方發送書面通知，無論該第三方索賠是通過和解、裁決、駁回或以其他方式處理而決定的，也無論該第三方索賠是通過和解、裁決、駁回還是以其他方式處理的，賠償方應建立一個合理接受的程序，以便在任何此類第三方索賠結案時向被補償方發送書面通知，無論該第三方索賠是通過和解、裁決、駁回還是以其他方式處理的。
4.6. 其他事項。
(a) 付款時間。被補償方根據本條第四條有權獲得賠償或貢獻的任何責任的賠償或繳款，應由被補償方合理地迅速(但無論如何在被補償方根據本條第四條有權獲得賠償或分擔的金額最終確定後三十(30)天內)支付給被補償方，因為此類債務是應被補償方的要求而產生的，包括令人合理滿意的
38
説明此類賠償或繳費金額的依據的文件，包括有關計算和考慮任何保險的文件 從第三方收到的實際減少此類負債金額的收益或其他金額的文件。無論(I)任何受補償方或其代表進行的任何調查，以及(Ii)受補償方是否知道其可能有權根據本條款獲得賠償的責任，本條第四條中所載的賠償和分擔條款應繼續有效，並具有十足的效力和作用(br})。(I)任何受補償方或其代表所作的任何調查，以及(Ii)受補償方是否知悉其可能有權根據本條款獲得賠償的責任，均應繼續有效。
(b) 直接索賠通知。根據本協議或任何附屬協議提出的任何賠償或分擔索賠， 不是由第三方索賠引起的，應由受補償方向適用的補償方發出書面通知提出；但受補償方未能提出任何此類索賠不影響 受補償方以後這樣做的能力，除非受補償方因此而受到實際損害(如果有)。該補償方應在收到該 通知後三十(30)天內作出答覆。如果該賠方未在該三十(30)天期限內作出迴應，則該特定索賠應最終被視為本第4.6(B)節規定的賠方的責任，或者，如果是估計索賠金額(或其任何部分)的任何書面通知，則應在索賠金額(或該部分)最終確定的較後日期被視為賠償方的責任。如果該補償方未在該三十(30)天期限內作出迴應或全部或部分拒絕該索賠，則該受補償方應在符合第(br})條第七條的規定的前提下，自由尋求本協議和附屬協議(視情況而定)為該方提供的補救措施，但不影響其繼續享有在本協議項下尋求賠償或貢獻的權利 。
(c) 向第三方索賠。如果(I)一方因本協議或 任何附屬協議而招致任何責任；(Ii)由於任何原因，另一方無法獲得足夠的法律或衡平法補救措施來償還所招致的責任；以及(Iii)另一方可能可就此類責任向第三方提供法律或衡平法補救辦法，則另一方應盡其商業上合理的努力，與發生該責任的一方合作，費用由招致方承擔。
(d) 換人。如果一方有權在本合同項下獲得賠償，而賠償方不是被指名的被告，如果被補償方或補償方提出要求，雙方應努力用補償方替代被指名的 被告。如果由於任何原因無法進行替換或增加或未請求，指定被告應允許補償方按照第4.5節和本第4.6節的規定管理訴訟，並且補償方應全額賠償指定被告為訴訟辯護的所有費用(包括法庭費用、法院制裁、律師費、專家費和所有 其他外部費用)、任何判決或和解的費用以及與任何判決或和解有關的任何利息或罰款的費用。
39
4.7.供款權。
(a) 貢獻。如果第4.2或4.3節中包含的任何賠償權利被認定為不可強制執行或因任何原因不可用，或不足以使受補償方對根據本合同有權獲得賠償的任何責任無害，則賠償方應按適當的比例分擔因該責任(或與之有關的行動)而由受賠償方支付或應付的金額 ，以反映受補償方的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。
(b) 相對過錯的分配。僅為根據本第4.7節確定相對故障：(I)與延遲的Concentrix資產或延遲的Concentrix債務相關的任何故障(SYNNEX集團成員的嚴重疏忽或故意不當行為除外)應被視為Concentrix和Concentrix集團的其他成員的故障，且此類故障不應被視為SYNNEX或SYNNEX集團的任何其他成員的故障；(Ii)與延遲的SYNNEX資產或延遲的SYNNEX負債進行的業務相關的任何過錯(Concentrix集團成員 的嚴重疏忽或故意不當行為除外)應被視為SYNNEX和SYNNEX集團的其他成員的過錯，該等過錯不應被視為Concentrix或Concentrix集團的任何其他成員的過錯；(Ii)任何與延遲的SYNNEX資產或延遲的SYNNEX負債有關的過錯(Concentrix集團成員的嚴重疏忽或故意不當行為除外)應被視為SYNNEX和SYNNEX集團的其他成員的過錯；(Iii)在生效時間之前與SYNNEX業務的所有權、運營或活動相關的任何故障 應被視為SYNNEX和SYNNEX集團其他成員的故障，且此類故障不應被視為Concentrix或Concentrix集團任何其他成員的故障；以及(Iv)在生效時間之前與Concentrix業務的所有權、運營或活動相關的任何故障應被視為Concentrix和Concentrix集團其他 成員的故障，該等故障不應被視為SYNNEX或SYNNEX集團任何其他成員的故障。
4.8.不對蘇立約。每一方特此約定並同意，任何一方、該方集團成員或通過其提出索賠的任何人均不得在世界上任何地方的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構對任何受賠償方提起訴訟或以其他方式提出任何索賠，或對任何受保障方提出的任何索賠提出抗辯，聲稱：(A)Concentrix或Concentrix集團成員按條款和條件承擔Concentrix的任何責任；或(B)Concentrix或Concentrix集團的一名成員按條款和條件承擔Concentrix的任何責任；或(B)Concentrix或Concentrix集團的一名成員按條款和條件承擔Concentrix的任何責任；或(B)Concentrix或Concentrix集團的一名成員按條款和條件承擔Concentrix的任何責任(B)SYNNEX或SYNNEX集團成員根據本協議及附屬協議中規定的條款和條件保留的任何SYNNEX責任因任何原因無效或不可強制執行；或(C)本第四條的 條款因任何原因無效或不可強制執行。
4.9.累積藥方。 本第四條規定的補救措施應是累積的，並且在符合第七條規定的情況下，不排除任何受賠償方主張任何其他權利或尋求任何和所有其他補救措施。
4.10.賠償的存續。SYNNEX和Concentrix及其各自受保障 方的權利和義務在(A)任何一方或其集團任何成員出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或其轉讓任何負債後仍然有效；或(B)任何合併、合併、業務 合併、出售其全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重組或涉及任何一方或其集團任何成員的類似交易。
40
4.11.與附屬協議的協調。本協議第4.2節 至第4.10節的規定不適用於受《税務協議》管轄的税收或税務事項(包括對税務訴訟的控制)。如果本協議與税務 事項協議之間在税務事項協議所涉及的任何事項上有任何衝突，則以税務事項協議為準。
文章五
某些其他事宜
5.1. 保險事務。
(A)SYNNEX和Concentrix同意真誠合作，使保險覆蓋範圍從本合同生效之日起有序過渡 至生效時間。在任何情況下，SYNNEX、SYNNEX集團的任何其他成員或任何SYNNEX受賠方均不對Concentrix集團的任何成員負有任何責任或義務， 任何保險單或其他合同或保險單因任何原因終止或以其他方式失效，不能或不足以覆蓋Concentrix集團的任何成員的任何責任 ，或不得續簽或延期超過當前到期日。
(B)自生效時間起及生效後，對於Concentrix集團任何成員在生效時間之前發生的任何損失、損害和責任，SYNNEX將允許Concentrix訪問，並且Concentrix可在事先書面通知SYNNEX後，按照雙方不時相互同意和記錄的程序(這些記錄程序對雙方具有約束力)，根據SYNNEX的保單或緊接之前生效的保險合同提出索賠。但僅限於此類保單在生效時間之前為Concentrix集團成員提供保險；但是，獲得此類保單以及根據此類保單 索賠的權利應受此類保單的條款和條件的約束，包括對承保範圍或範圍的任何限制、任何免賠額和其他費用和開支，並應受以下附加 條件的約束：
(I)Concentrix應在實際可行的情況下儘快向SYNNEX報告任何索賠，並在任何情況下都要有充足的 時間，以便該索賠可根據SYNNEX在生效時間之前生效的索賠報告程序(或根據SYNNEX在索賠前書面通知SYNNEX對該程序的任何修改)提出；(I)Concentrix應在實際可行的情況下儘快向SYNNEX報告任何索賠，以便根據SYNNEX在生效時間之前有效的索賠報告程序(或根據SYNNEX在索賠前書面通知SYNNEX的對該程序的任何修改)提出索賠；
(Ii)Concentrix和Concentrix集團的成員應 賠償SYNNEX和SYNNEX集團成員的任何免賠額、自保保留(SYNNEX集團專屬保險安排下的任何此類保留除外)、SYNNEX或SYNNEX集團的任何成員因接觸、提出的任何索賠而產生的費用和開支，並 賠償SYNNEX和SYNNEX集團成員的任何免賠額、自我保險保留(SYNNEX Group專屬保險安排下的任何此類保留)、費用和開支
41
Concentrix或Concentrix集團的任何其他成員根據本5.1(B)節提供的任何保險，包括任何賠償、和解、判決、法律費用和分配的索賠費用和索賠處理費，無論此類索賠是由Concentrix、其員工還是第三方提出的(應理解，根據SYNNEX集團專屬保險安排追回的金額不應被視為SYNNEX或SYNNEX集團任何成員發生的費用和開支
(Iii)Concentrix 應獨家承擔(SYNNEX或SYNNEX集團任何成員均無義務償還或補償Concentrix或Concentrix集團任何成員)，並對Concentrix或Concentrix集團任何成員根據本5.1(B)節規定的保單提出的所有此類索賠的所有未投保、未承保、無法獲得或 無法收回的金額承擔責任。如果保單總額因通知索賠而耗盡，或 認為可能耗盡，則Concentrix集團和SYNNEX集團應根據 該集團向SYNNEX的保險承運人提交的損失(包括在生效時間之前提交的任何文件)按比例承擔恢復保費(如果有的話)。如果SYNNEX集團或Concentrix集團由於向SYNNEX保險承保人提交損失的時間安排而分配的保費超過其按比例分配的部分，則另一方應立即向甲方支付一筆金額，以便每個集團都能按適當的比例分配其按比例分攤的恢復保費。根據以下 語句，SYNNEX可以選擇不恢復策略聚合。如果SYNNEX選擇不恢復保單合計，應立即向Concentrix發出書面通知，Concentrix可以書面指示SYNNEX恢復保單合計，在這種情況下，SYNNEX 應恢復保單合計；但Concentrix應負責與此恢復相關的所有恢復保費和其他費用。
如果SYNNEX集團的任何成員在 根據Concentrix的保險單有權享受保險的 有效時間之前或之前的期間招致任何損失、損害或責任，則應按照本5.1(B)節的規定適用相同的程序，以SYNNEX代替 δConcentrix，並用δConcentrix代替SYNNEX。
(C)除 第5.1(B)節規定的情況外，自生效日期起及之後，Concentrix或Concentrix集團的任何成員均無權購買SYNNEX或SYNNEX集團任何其他成員的任何保單，或根據SYNNEX或SYNNEX集團的任何其他成員的任何保單享有任何權利。 在生效時間內，Concentrix應實際擁有遵守Concentrix的合同義務以及法律要求的或經營類似業務的公司合理需要或適當的其他保單所需的所有保險計劃。 在生效時間內，Concentrix應擁有遵守Concentrix的合同義務和法律要求的其他保單或經營類似業務的公司合理需要或適當的其他保單的所有權利。 財產、 貨物、僱傭行為責任、員工不誠實/犯罪、董事和高級職員責任以及受託責任。
(D)Concentrix或Concentrix集團的任何成員就根據SYNNEX或SYNNEX集團的任何成員的任何保險單提出索賠，
42
SYNNEX、SYNNEX或SYNNEX集團的任何成員，對於根據Concentrix或Concentrix集團的任何成員的任何保險單根據本 第5.1條提出索賠，均不得采取任何合理可能會對另一方或其 集團的任何成員與適用保險公司之間當時的關係產生不利影響的行動(提出索賠的行為除外)：(I)對另一方或其 集團的任何成員與適用的保險公司之間當時的關係產生不利影響(但不包括提出索賠的行為)。 任何SYNNEX或SYNNEX集團的任何成員均不得根據此第5.1節在各自的情況下根據Concentrix或Concentrix集團的任何成員的任何保險單提出索賠。(Ii)導致適用保險公司終止或減少承保範圍，或增加另一方或其集團 任何成員在適用保險單下的任何保費金額；或(Iii)以其他方式損害、危害或幹預另一方或其集團任何成員在適用保險單下的權利。Concentrix和Concentrix集團的其他成員代表SYNNEX或SYNNEX集團的任何成員根據Concentrix或Concentrix集團的任何成員的任何保險單報告、管理或處理索賠，SYNNEX和SYNNEX集團的其他成員代表Concentrix或Concentrix集團的任何成員根據SYNNEX或任何將採取商業上合理的努力，避免採取任何可能對另一方或其集團任何成員與適用的保險公司之間當時的關係產生不利影響的行動(報告、管理或處理索賠的行為除外), 如果該保險公司也是另一方或其集團任何成員的保險人。索賠一方(索賠方)根據本5.1節規定的所有 付款和報銷將在索賠方收到另一方(非索賠方)開具的發票後三十(30)天內支付。如果非索賠方因強制執行索賠方在本合同中的義務而產生費用，索賠方同意賠償非索賠方並使其不受此類強制執行費用的損害，包括根據第4.6(B)節規定的合理律師費。
(E)非索賠方應保留對其保險單和計劃的責任和專有權控制 保險單和計劃以及與其保險單和計劃有關的任何和所有其他權利，包括用盡、結算、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與 關於其任何保險單和計劃的爭議的權利，以及修改、修改或放棄任何此類保險單和計劃下的任何權利，無論任何此類保單或計劃是否適用於任何索賠方的責任和/或 索賠未經非索賠方事先書面同意，索賠方集團的任何成員不得(未經非索賠方事先書面同意)侵蝕、耗盡、結算、 釋放、通勤、回購或以其他方式解決與非索賠方的保險公司關於非索賠方的任何保單和計劃的糾紛，或修改、修改或放棄任何此類保單和計劃下的任何權利。理賠方應與非理賠方合作，並共享 允許非理賠方按其認為適當的方式管理和處理其保險事務所合理需要的信息。非索賠方或非索賠方集團的任何成員均無義務確保根據非索賠方 方或非索賠方集團的任何成員在有效時間之前發生的任何行為或不作為的任何責任保單對任何索賠進行延期報告。(注：非索賠方或非索賠方集團的任何成員在有效時間之前發生的任何行為或不作為，無索賠方或非索賠方集團的任何成員均無義務確保根據任何責任保單向非索賠方或非索賠方集團的任何成員提供任何索賠的延期報告。
(F)非索賠方應應索賠方的合理請求，並應促使其集團成員，(I)使用 商業上合理的努力(且前提是
43
(br}索賠方遵守5.1(B)節的要求)，以協助索賠方根據5.1(B)節所述的 非索賠方保險單進行索賠。(Ii)在 非索賠方選擇控制根據非索賠方保險單或計劃進行的任何索賠的三十(30)天內通知索賠方，條件是該索賠涉及索賠方的資產和/或索賠方的責任，以及(Iii)迅速(無論如何在非索賠方收到保險後三十(30)天內)將非索賠方收到的任何保險收益支付給索賠方或其集團中適用的 成員， 如果該索賠涉及索賠方的資產和/或索賠方的責任，則應立即(無論如何在收到索賠後三十(30)天內)將非索賠方收到的任何保險收益支付給索賠方或其集團中適用的 成員。 如果索賠涉及索賠方的資產和/或索賠方的責任，則通知索賠方。
(G)本協議不得被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同，且不得被解釋為放棄SYNNEX集團或Concentrix集團任何成員在任何保險單或任何其他保險合同或保險單方面的任何權利或補救。(G)本協議不得被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同，也不得被解釋為放棄SYNNEX集團或Concentrix集團任何成員對任何保險單或任何其他保險合同或保險單的任何權利或補救。
(H)Concentrix在此為自己和Concentrix集團的每個其他成員同意，SYNNEX集團的任何成員都不會因SYNNEX和SYNNEX集團成員在任何時候有效的保險單和做法而承擔任何 責任，包括任何此類保險的水平或範圍、任何保險承運人的信譽、任何保單的條款和條件、任何通知的充分性或及時性。 在此，Concentrix同意SYNNEX集團的任何成員不承擔任何 因SYNNEX和SYNNEX集團成員在任何時候有效的保險單和做法，包括任何此類保險的水平或範圍、任何保險承運人的信譽、任何保單的條款和條件、任何通知的充分性或及時性而承擔的任何責任
5.2.逾期付款。除本協議或任何附屬協議中明確規定的相反規定外，根據本協議或任何附屬協議到期未支付的任何金額(以及未在該賬單、發票或其他要求的三十(30)天內支付的任何金額，以及未在該賬單、發票或其他要求的三十(30)天內支付的任何款項)應按等於最優惠利率加2%(2%)的年利率計息 。
5.3.誘因。Concentrix承認並同意， SYNNEX希望引起、實現和完成分離和分配的意願是以Concentrix在本協議和附屬協議中的契諾和協議為條件和誘因的，包括 Concentrix根據分離以及本協議和第四條中包含的Concentrix的契諾和協議的規定承擔Concentrix的責任。
5.4.有效時間後行為。雙方承認，生效時間過後，各方應獨立於另一方，對自己在生效時間後的業務、運營和活動的開展、運營和活動所引起的、與之相關的自己的行為和不作為以及自己承擔的責任負責，除非任何附屬協議另有規定，各方應(除第四條另有規定外)採取商業上合理的努力，防止另一方不適當地承擔此類責任。(br}在生效時間結束後，各方應獨立於另一方，對自己的行為和不作為負責，並承擔與之相關的責任，但任何附屬協議另有規定的除外)，各方應採取商業上合理的努力，防止此類責任由另一方不適當地承擔。
44
第六條
信息交換；機密性
6.1.信息交換協議。
(A)在符合第6.9條、任何其他適用的保密義務、任何附屬協議或雙方之間的任何其他 協議的情況下，SYNNEX和Concentrix各自代表其自身及其集團的每個成員同意採取商業上合理的努力，在有效時間之前、之後或之後的任何時間，在合理可行的情況下，在書面請求後儘快向另一方和該另一方集團的成員提供或提供，或促使提供或提供。請求方或其集團請求的由 該一方或其集團擁有或控制的任何信息(或其副本)，條件是：(I)該信息涉及(A)Concentrix業務或任何Concentrix資產或Concentrix責任(如果Concentrix是請求方)，或(B)SYNNEX業務或任何SYNNEX資產或SYNNEX責任(如果SYNNEX是請求方)；(Ii)要求方要求提供該等資料以履行其在本協定或任何 附屬協定項下的義務；或(Iii)要求方提供該等資料以履行任何政府當局所施加的任何義務；但如果被請求方確定，根據該方的合理善意判斷，任何此類信息的提供可能對提供信息的一方不利、違反任何法律或協議，或放棄適用法律下的任何特權，包括任何 律師-客户特權，則雙方應在避免任何此類傷害或後果的範圍內，以避免任何此類傷害或後果的方式，盡商業合理的努力允許遵守此類義務。(br}如果被請求方認為，任何此類信息的提供可能對提供信息的一方不利，違反任何法律或協議，或放棄適用法律規定的任何特權，包括任何 律師與客户之間的特權，則雙方應盡商業合理努力，以避免任何此類傷害或後果的方式履行此類義務。根據本 第6.1條提供信息的一方僅有義務以以下形式提供該信息, 在任何情況下，該締約方均不需要對任何此類信息進行任何改進、修改、轉換、 更新或重新格式化，且本6.1節中的任何規定均不得擴大一方在6.4節項下的義務。
(B)在不限制前述一般性的原則下，在分配日期所在的Concentrix會計年度結束前 (此後在一段合理的時間內，各方應根據需要編制合併財務報表或完成分配日期所在會計年度的財務報表審計)，每一方應盡其商業上合理的努力與另一方的信息請求合作，以使(I)另一方能夠滿足其發佈收益的時間表。財務報表和管理層根據《交易法》頒佈的S-K條例第307條和第308條分別對其披露控制程序和內部控制的有效性以及對財務報告的內部控制的評估；以及(Ii)另一方的會計師及時完成季度財務報表的審核和年度財務報表的審計，包括(在適用範圍內)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條、SEC和上市公司會計監督委員會的規則和審計準則及任何其他適用法律對其財務報告內部控制進行的審計和管理層的評估。
6.2.信息所有權。根據第6.1節或第6.7節提供的任何信息 不應影響此類信息的所有權(僅應根據本協議和附屬 協議的條款確定)，也不構成對任何此類信息的權利的授予。
45
6.3.提供信息的補償。除雙方之間的任何附屬協議或 任何其他協議另有規定外，要求提供信息的一方同意向另一方補償有關 此類信息的創建、收集、複製、傳輸和以其他方式遵守請求的合理成本(如果有)(包括為保護提供方的特權信息或為提供所請求的信息而恢復備份媒體而對信息進行任何審查所產生的任何合理成本和開支)。除非本協議、任何附屬協議或雙方之間的任何其他協議另有明確規定，否則此類成本應按照提供方不時提供給另一方的標準方法和程序計算。
6.4.記錄保留。為了 便利在生效時間後根據本第六條和本協定其他條款可能進行的信息交換，雙方同意根據SYNNEX在生效時間生效的政策或SYNNNEX可能採取的其他政策，使用其商業上合理的努力(其嚴格程度不低於用於保留該締約方自己的信息的努力)，在有效時間內保留各自擁有或控制的所有信息(包括受LHO約束的信息)。 除非根據其或其適用子公司的政策和一般課程慣例，任何一方都不會銷燬或允許其任何子公司銷燬將由該締約方或其適用子公司按照此類政策或常規課程慣例存檔或以其他方式歸檔到集中備案系統中的任何信息，並且在不限制前述規定的情況下，各方將遵守與(X)截至 生效時間的任何待決行動有關的任何LHO的要求；或(Y)在該方或其子公司從另一方收到適用LHO通知的生效時間之後出現或受到威脅或合理預期的任何行動。儘管第(Br)條有任何相反規定，(A)税務事項協議適用於税務相關記錄的保留和税務相關信息的交換，以及(B)員工事宜協議適用於僱傭和福利相關記錄的保留 。
6.5.責任限制。如果根據本協議交換或提供的任何信息在提供信息的一方沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下被發現不準確，則任何一方均不對 另一方承擔任何責任。如果任何信息在任何其他方做出商業上合理的努力以遵守第6.4節的規定後被銷燬，任何一方均不對該另一方承擔任何責任。
6.6.關於交換信息的其他協議。
(A)根據本第六條授予的權利和義務受任何附屬協議中關於信息的共享、交換、保留或保密處理的任何具體限制、資格或附加 條款的約束。
46
(B)根據本第六條第(br})條提出的信息請求，任何一方收到與其請求無關的有形信息時，應(I)將其返還給提供方，或應提供方的請求銷燬該有形信息；以及(Ii)向提供方提交書面確認，確認該有形信息已退回或銷燬(視情況而定)，該確認應由請求方的授權代表簽署。
6.7.證人出示；記錄；合作。
(A)有效時間過後，除SYNNEX和Concentrix或其各自集團的任何成員之間的對抗性訴訟或糾紛或適用法律禁止的情況外，每一方應盡其合理的最大努力(這不應給該方帶來不適當的負擔)，在合理的事先書面要求下，向另一方提供其各自集團成員的前者和當時的現任董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人作為證人以及其內部的任何簿冊、記錄或其他文件在與請求方(或其集團成員)可能不時參與的任何訴訟相關的合理範圍內，可能需要任何此等人員 (考慮到該等董事、高級管理人員、員工、其他人員和代理人的業務要求)或簿冊、記錄或其他文件，無論該訴訟是否是可根據本合同要求賠償的事項。要求方須承擔與此有關的一切費用及開支。
(B)如果補償方選擇抗辯或尋求妥協或和解任何第三方索賠，另一方應在合理的事先書面請求下，向該補償方提供其各自集團成員的前任和現任董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人作為證人，以及其擁有、保管或控制的任何簿冊、記錄或其他文件，條件是任何此等人員(考慮到其業務要求)可獲得 該賠償方(不會給該另一方帶來不應有的負擔)。 對於此類辯護、和解或妥協或起訴、評估或追訴(視情況而定)，可能合理地需要記錄或其他文件，並應以其他方式配合此類辯護、和解或妥協 或此類起訴、評估或追訴(視屬何情況而定)。
(C)在不限制前述規定的情況下，雙方應就任何行動在合理必要的範圍內相互合作和 協商。
(D)各方根據本第6.7條規定提供 證人的義務旨在以促進合作的方式進行解釋，並應包括提供董事、高級管理人員、員工、其他人員和 代理人作為證人的義務，而不考慮證人或證人的僱主是否可以主張可能的業務衝突(受第6.7(A)條第一句中規定的例外情況的限制)。
6.8.有特權的事情。
(A)雙方認識到，在生效時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務(無論是由外部律師、內部律師還是其他法律專業人員提供)已經並將為每一方的集體利益而提供
47
SYNNEX集團和Concentrix集團的成員，SYNNEX集團和Concentrix集團的每個成員應被視為該等服務的客户，以維護根據適用法律可能與此相關的所有特權。雙方承認在生效時間後將提供法律和其他專業服務，這些服務將僅為SYNNEX集團或Concentrix集團(視情況而定)的利益而提供。
(B)雙方同意如下：
(I)SYNNEX有權永久控制與僅與SYNNEX業務有關而與Concentrix業務無關的任何特權信息的所有特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由SYNNEX集團的任何成員或 Concentrix集團的任何成員擁有或控制。SYNNEX還應有權永久控制與任何特權信息相關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權信息僅與任何其他 目前待決或將來可能主張的SYNNEX責任有關，無論該特權信息是否由SYNNEX集團的任何成員或Concentrix集團的任何成員擁有或控制；以及
(Ii)Concentrix有權永久控制與僅與Concentrix業務有關而與SYNNEX業務無關的任何特權信息 的所有特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由Concentrix集團的任何成員或 SYNNEX集團的任何成員擁有或控制。Concentrix還有權永久控制與任何特權信息相關的所有特權和豁免權的主張或放棄，這些特權信息僅與Concentrix因任何其他未決或將來可能主張的行動而產生的任何責任有關，無論該特權信息是否由Concentrix集團的任何成員或SYNNEX集團的任何成員擁有或控制，都應由Concentrix集團的任何成員或SYNNEX集團的任何成員擁有或控制，無論這些特權信息是否由Concentrix集團的任何成員或SYNNEX集團的任何成員擁有或控制，Concentrix也有權永久控制與這些特權信息相關的所有特權和豁免權的主張或放棄。
(Iii)如果雙方不同意某些信息是否為特權信息，則此類信息應 視為特權信息，認為此類信息是特權信息的一方有權控制與任何此類信息相關的所有特權和豁免的主張或放棄，直到 司法最終裁定該信息不是特權信息為止，除非雙方另有協議。對於任何 信息是否僅與SYNNEX業務有關、僅與Concentrix業務有關，還是同時與SYNNEX業務和Concentrix業務有關的爭議，雙方應使用第七條規定的程序來解決。
(C)在符合本第6.8節剩餘條款的前提下，雙方同意，對於未根據第6.8(B)節分配的所有特權和豁免，以及與涉及雙方(或各自小組中的一個或多個成員)且雙方在本協議項下均負有責任的任何行動或其他事項相關的所有特權和豁免，雙方應享有共享的 特權或豁免，未經另一方書面同意，任何一方不得放棄此類共享的特權或豁免。
48
雙方將在認為必要時簽訂共同利益或聯合防禦協議，以維護特權、協調防禦並避免放棄與共享或有負債相關的任何特權信息 ，無論特權信息是否由Concentrix集團的任何成員或SYNNEX集團的任何成員擁有或控制。
(D)如果雙方或其各自集團的任何成員之間在是否應放棄特權或豁免以保護或推進任何一方和/或其各自集團的任何成員的利益方面發生任何爭議，各方同意：(I)本着誠意與另一方進行談判；(Ii)努力將對另一方權利的任何損害降至最低；以及(Iii)不得無理拒絕同意另一方的任何放棄請求。(Iii)如果雙方或其各自集團的任何成員之間發生爭議，以保護或促進任何一方和/或其各自集團的任何成員的利益，各方同意：(I)本着誠意與另一方談判；(Ii)努力將對另一方權利的任何損害降至最低；(Iii)不得無理拒絕同意另一方的任何放棄請求。此外，各方明確同意，除非出於誠意保護自己的合法利益，否則不應出於任何 目的拒絕同意放棄特權或豁免。
(E)在符合第6.9條的情況下，如果SYNNEX和Concentrix或其各自集團的任何成員之間發生任何對抗性訴訟或糾紛，任何一方均可放棄另一方或該另一方集團的成員享有的特權，而無需 根據第6.8(C)條獲得同意；但該共享特權的放棄僅對雙方和/或其各自集團的 適用成員之間有關訴訟或爭議的信息的使用有效，而不應作為對任何第三方的共享特權的放棄。
(F)任何一方或其各自集團的任何成員收到任何傳票、透露或其他請求(或書面通知 其將會或已經收到該傳票、透露或其他請求)，而該傳票、發現或其他請求可能合理地預期會導致出示或披露享有共享特權或豁免的特權信息，或另一方 在本協議項下唯一有權主張特權或豁免權的情況下，或者如果任何一方知曉或意識到其任何一方或其各自集團的任何成員代理人或員工已收到 任何傳票、透露或其他請求(或已收到書面通知，表示他們將收到或已經收到此類傳票、透露或其他請求)，而這些請求可能會導致出示或披露此類特權信息 ，則該當事人應在收到(或收到將 或已經收到)任何此類傳票後五(5)個工作日內迅速通知另一方該請求的存在(該通知應在收到(或收到將 或已經收到)任何此類傳票後五(5)個工作日內送達該另一方發現或其他請求)，並應向另一方提供合理的機會來審查特權信息，並主張其或他們根據本 第6.8條或其他規定可能擁有的任何權利，以防止此類特權信息的產生或披露；但如果適用法律禁止該方披露請求的存在，則該方應提供適用法律不禁止披露的相關信息的書面通知，並根據其酌情決定，採取商業上合理的努力將其確定的任何相關信息告知另一方, 告知另一方是必要或適當的，以使另一方能夠審查特權信息並維護其根據第6.8節或其他條款的權利，以防止此類特權信息的產生或 泄露。
49
(G)如果任何一方無意中披露了任何特權信息，或 無意中放棄了與另一方有任何利害關係的任何特權或豁免權，則該方應立即(I)將無意披露或放棄一事告知另一方，並(Ii)採取所有合理可用的步驟， 追回任何放棄或披露的信息。
(H)根據本 協議提供、訪問或轉讓任何信息，均依賴SYNNEX和Concentrix在本第6.8節和第6.9節中規定的協議，以維護特權信息的機密性，並維護和 維護所有適用的特權和豁免。雙方同意，其各自獲取信息、證人和其他人員、提供通知和文件以及本協議規定的雙方之間的其他合作努力的權利，以及根據本協議在雙方及其各自小組成員之間轉讓特權信息的權利，不應被視為放棄 本協議或其他規定已經或可能主張的任何特權。雙方進一步同意：(I)一方向另一方交換不應根據本條款第六條的條款轉讓的任何特權信息，不應被視為 放棄根據本協議或其他方式已經或可能就此類特權信息主張的任何特權或豁免權；(Ii)接收此類特權信息的一方應立即將此類特權信息返還 有權主張特權或豁免權的一方。(I)一方向另一方交換不應根據本條款第六條的條款轉讓的任何特權信息不應被視為 放棄根據本協議或其他方式已經或可能主張的任何特權或豁免權；以及(Ii)接收此類特權信息的一方應立即將此類特權信息返還給有權主張該特權或豁免權的一方。
(I)對於第6.7條或本第6.8條規定的任何事項，雙方同意並促使其集團的適用成員使用商業上合理的努力來維持各自的 各自的單獨和共同的特權和豁免，包括在必要或對此目的有用的情況下籤署共同防禦和/或共同利益協議。(I)雙方同意並促使集團的適用成員使用商業上合理的努力來維持各自的 單獨和共同的特權和豁免，包括在必要或有用的情況下籤署共同防禦和/或共同利益協議。
6.9.保密。
(a) 保密。在符合第6.10節和任何附屬協議的情況下，自生效時間起至生效五(5)週年為止 ，SYNNEX和Concentrix各自代表其自身及其各自集團的每個成員同意嚴格保密 ，其謹慎程度至少與根據生效時間生效的政策適用於SYNNEX的保密和專有信息相同。關於另一方或另一方集團的任何成員或其各自企業的所有機密和專有信息，這些信息或者是(I)由另一方或該另一方集團的任何成員或他們各自的代表根據本協議、任何附屬協議或其他方式在任何時候提供的，或者(Ii)由任何其他 方或該另一方集團的任何成員或他們各自的代表在任何時候根據本協議、任何附屬協議或其他方式提供的，並且不得將任何此類機密和專有信息用於本協議明確允許的 用途以外的任何其他用途此類機密和專有信息是或曾經(A)在公共領域或向公眾普遍可用，但由於該締約方或該締約方集團的任何成員或其各自的任何代表違反本協議而披露的除外，(B)該締約方(或該締約方集團的任何成員)後來合法地從其他來源獲取，而該來源本身不受關於該等機密和專有信息的保密義務或其他合同、法律或受託保密義務的約束(br})， 該等機密和專有信息本身不受保密義務或其他合同、法律或受託保密義務的約束。 該等機密和專有信息本身不受保密義務或其他合同、法律或受託保密義務的約束。
50
信息，或(C)在未參考或使用另一方或該方 集團任何成員的任何專有或機密信息的情況下獨立開發或生成的信息。如果一方或其集團任何成員的任何機密和專有信息因根據本協議或任何附屬協議向該第一方或 該甲方集團的任何成員提供服務而向另一方或該另一方集團的任何成員披露，則該披露的機密和專有信息只能在必要時用於執行該等服務。
(b) 不釋放；歸還或毀滅。各方同意不向任何其他人發佈或披露、或允許發佈或披露第6.9(A)節規定的任何 信息，但以其代表身份需要了解此類信息的代表除外(應告知其在本協議項下關於此類 信息的義務)，除非符合第6.10節的規定。在不限制前述規定的情況下，當任何此類信息不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的時，每一方應在收到另一方的書面請求後，根據其選擇並在切實可行範圍內儘快(I)以有形形式將所有此類信息(包括其所有副本及其所有註釋、摘錄或摘要)返還給另一方，或(Ii)銷燬該等信息(及其副本和此類註釋、摘要)，並向另一方證明其已銷燬該等信息(及其副本和註釋、摘錄)，並向另一方證明其已銷燬該等信息(及其副本和註釋、摘錄)，或者(Ii)銷燬並向另一方證明其已銷燬該等信息(以及該等副本和該等註釋、摘錄但該締約方的 代表可在適用法律或專業標準要求的範圍內保留該等信息的一(1)份副本，雙方及其代表不應被要求銷燬位於常規備份、檔案電子存儲中的任何此類信息；此外，只要如此保留的任何此類信息仍須遵守本協議或任何附屬協議的保密條款。
(c) 第三方信息；隱私權或數據保護法。每一方均承認其及其集團成員目前 可能(且在生效時間後)可能獲得或擁有第三方的機密或專有信息或與第三方有關的個人信息：(I)在生效時間之前，根據此類第三方與該第三方集團的另一方或成員簽訂的保密或保密協議而收到的信息；(I)在生效時間之前，根據該第三方與該第三方集團的另一方或其成員簽訂的保密或保密協議而收到的信息；(B)在生效時間之前，該第三方的保密或專有信息或與該第三方有關的個人信息；或者(Ii)作為雙方之間的 ，最初是由另一方或該方集團的成員收集的，並且可能受隱私、數據保護或其他適用法律的約束和保護。除任何其他附屬協議另有規定外，每一締約方均同意其應持有、保護和使用，並應根據隱私、數據保護或其他適用法律以及在生效時間之前簽訂的任何協議的條款或 由另一方、另一方之間或另一方之間達成的任何協議的條款，嚴格保密地持有、保護和使用第三方及其各自代表的機密和專有信息或與第三方有關的個人 信息。 是在生效時間之前由另一方、另一方之間或另一方或其他代表在生效時間之前作出的任何肯定的承諾或陳述。 每一方均同意持有、保護和使用，並應使其集團成員及其各自代表嚴格保密地持有、保護和使用與第三方有關的機密和專有信息或個人 信息從另一方面來説。
6.10.保護安排。如果一方或其集團的任何成員根據其法律顧問的建議決定 根據適用法律需要披露任何信息，或根據合法程序或任何政府當局提出的披露或提供受本協議保密條款約束的另一方(或另一方集團的任何成員)的信息的請求或要求，該締約方應
51
在披露或提供此類信息之前，應在可行的情況下儘快(在法律允許的範圍內)通知另一方，並應在其他方承擔費用和費用的情況下配合尋求另一方要求的任何適當的保護令。如果該另一方未能及時收到該適當的保護令，而收到該請求或 要求的一方合理地確定其未能披露或提供該信息實際上會損害收到該請求或要求的一方，則收到該請求或要求的一方此後可在該法(其律師如此建議)或合法程序或政府當局要求的範圍內披露或提供 信息，披露方應立即在 中向另一方提供一份如此披露的信息的副本。以及在法律允許的範圍內，在每種情況下向其披露此類信息的所有人的名單。
第七條
爭議解決
7.1.誠信談判。根據第7.5條的規定，任何一方尋求解決因本協議或附屬協議引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(包括任何資產是否為Concentrix資產、任何負債是否為Concentrix負債或本協議或任何附屬協議的有效性、解釋力、違約或終止)(爭議)的任何一方應就此向另一方提供書面通知(初始通知)，並在首次通知送達後三十(30)天內， 各方應嘗試談判應由至少擁有高級副總裁頭銜並有權解決爭端的高管進行。如果雙方 在最初通知送達後三十(30)天內因任何原因不能解決爭議，或者如果一方合理地得出結論認為另一方不願按照本第7.1節前面的句子所設想的那樣進行談判，爭議應提交給SYNNEX首席執行官和Concentrix首席執行官，他們應本着誠意進行談判以解決爭議。如果在爭議提交給SYNNEX首席執行官和Concentrix首席執行官後十(10)天 內，雙方因任何原因無法解決爭議，任何一方均可根據第7.2節將爭議提交 調解。根據本第7.1條進行的所有談判均應保密，根據適用的 證據規則，應將其視為妥協和和解談判。
7.2.非約束性調解。根據第7.1節未解決的任何爭議，應根據一方的書面請求(調解請求)，根據當時的JAMS國際調解規則( 調解規則)提交不具約束力的調解，但此處修改的除外。調解應在(I)加利福尼亞州弗裏蒙特或(Ii)雙方書面同意的其他地點進行。各方應自一方收到調解請求之日起二十(20)天內就調解人達成一致。如果當事各方在一方收到調解請求後二十(20)天內沒有就調解人達成一致，則當事一方可以(在書面通知另一方的情況下)要求JAMS根據調解規則指定一名調解員。根據本條款進行的所有調解均應保密，根據適用的證據規則，應將其視為妥協和和解談判，並且在隨後的任何訴訟中，當事人在調解期間所作的口頭或書面陳述不得出於任何目的而被接受。任何一方不得披露或允許
52
未經另一方事先書面同意，披露另一方在調解程序中舉證或出示的證據或文件或調解的存在、內容或結果的任何信息 ，除非在司法或監管程序過程中，或法律要求或政府當局或證券交易所要求的情況下。在作出前一句允許的任何披露 之前，擬披露的一方應在合理可行的範圍內，就擬披露向另一方發出合理的書面通知，並給予另一方合理的機會 保護其利益。如果爭議在指定調解人後六十(60)天內或一方收到調解請求後九十(90)天內(以較早者為準)或在雙方書面同意的 較長期限內仍未解決，則爭議應根據第7.3條提交具有約束力的仲裁。
7.3.仲裁。
(A) 如果爭議在根據第7.2節指定調解人後六十(60)天內，或一方當事人收到調解請求後九十(90)天內(以較早發生者為準)內，或在雙方書面同意的較長期限內仍未解決，則應應一方的書面請求(仲裁請求)提交該爭議，以根據當時的CPR仲裁約束 仲裁最終解決仲裁應根據 第7.2節在與調解相同的地點進行。除非當事各方另有書面協議，否則根據本第7.4條通過具有約束力的仲裁裁決的任何爭議將：(I)如果爭議金額(包括所有索賠和反索賠)總計500萬美元或更少，將由一名獨立的 仲裁員裁決；或(Ii)如果爭議金額(包括所有索賠和反索賠)總計超過500萬美元，則由三(3)名仲裁員組成的陪審團裁決。
(B)由三(3)名仲裁員組成的仲裁小組將按以下方式產生：(I)自收到仲裁請求之日起十五(15)天內，各方將指定一名仲裁員；以及(Ii)雙方指定的仲裁員此後將在兩(Br)(2)名仲裁員中的第二名被任命之日起三十(30)天內，任命第三名獨立仲裁員擔任仲裁庭主席。如果任何一方在收到仲裁請求之日起十五(15)天內未能指定仲裁員，則在任何一方提出書面申請後，應根據仲裁規則指定該仲裁員。如果雙方指定的兩(2)名仲裁員未能指定第三名仲裁員，則將根據《仲裁規則》指定第三名獨立仲裁員 。如果仲裁將由唯一的獨立仲裁員進行，則將在收到仲裁請求之日起15 (15)天內經各方同意指定唯一的獨立仲裁員。如果雙方不能商定一名獨家獨立仲裁員，則經任何一方書面申請，將根據 仲裁規則指定獨家獨立仲裁員。
(C)仲裁員將有權臨時裁決或在最終裁決中包括其認為在當時情況下適當的任何救濟 ，包括金錢損害賠償(自到期日起未支付的金額的利息)、禁令救濟(包括具體履行)以及律師費和費用。仲裁員將根據適用法律(包括公認的公平原則)決定所有索賠的實質內容，並尊重法律承認的所有特權索賠。在任何情況下，仲裁員不得裁決任何未明確規定的救濟
53
雙方請求或裁決任何間接的、懲罰性的、示範性的、遠程的、推測性的或類似的損害賠償，超過與本協議擬進行的 交易相關的另一方的補償性損害賠償(第三方索賠的任何此類責任除外)。在特別仲裁員或法院根據第7.4條給予臨時救濟後選擇仲裁員時，仲裁員可以確認或否認該救濟，當事人將根據需要尋求修改或撤銷法院輸入的命令，以符合仲裁員的裁決。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，可以在任何有管轄權的法院強制執行。雙方當事人平分與仲裁有關的管理費和仲裁員費。
(D)根據第七條啟動調解或仲裁將在任何此類訴訟的 期限內以適用的訴訟時效為準。
7.4.訴訟和單方面啟動仲裁。儘管有本第七條的前述 規定，(A)當事一方可在不首先遵守第7.1至7.3款規定的程序的情況下就爭端尋求初步臨時或強制司法救濟，前提是此類 行動對於避免不可彌補的損害是合理必要的；以及(B)如果(I)當事一方已在規定的適用期限內提交調解請求或仲裁請求，且另一方失敗，則當事任何一方均可在第7.2條和7.3款規定的期限屆滿前提起仲裁。(B)如果(I)當事一方已提交調解請求或仲裁請求(視情況而定)，而另一方未能在規定的適用期限內提出調解請求或仲裁請求，則當事一方可在第7.2條和第7.3條規定的期限屆滿前提起仲裁同意在指定調解人後三十(br})天內或雙方書面同意的較長期限內舉行第一次調解會議的日期，或(Ii)該當事各方未能真誠地遵守第7.3條中關於開始和參與仲裁的規定。(br})該調解人未在指定調解人後三十(Br)天內或雙方書面同意的較長期限內進行調解，或者(Ii)該當事各方未能真誠地遵守第7.3條中關於開始和參與仲裁的規定。在這種情況下，另一方可以根據“仲裁規則”單方面啟動和起訴此類仲裁。根據前一判決第(A)款發佈任何初步臨時或禁令救濟 之後，尋求此類救濟的一方將同意根據第7.1條 至7.3條規定的程序暫停任何司法程序，以待爭議得到解決。
7.5.在爭議解決過程中的行為。除非另有書面約定，否則各方 應並應促使其各自集團成員在根據本第七條 規定解決爭端的過程中，在此類協議要求的範圍內繼續履行本協議和每項附屬協議下的所有承諾，除非此類承諾是爭議的具體主題。
第八條
進一步的保證和附加契約
8.1.進一步的保證。
(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，各方應在有效時間之前、之時和之後盡其合理最大努力 採取或促使採取一切行動，並根據適用法律、法規和協議採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的行動，以完成本協議和附屬協議所設想的交易並使其生效。
54
(B)在不限制前述規定的情況下，在生效時間之前、之日和之後，本協議每一方應與另一方合作，無需任何進一步考慮，但費用由請求方承擔，以籤立和交付或盡其合理最大努力促使籤立和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並根據任何許可證、許可證、協議向任何政府主管部門或任何其他人提交所有文件，並獲得其所有批准或通知。(B)在不限制前述規定的情況下，本協議的每一方應與另一方合作，不作任何進一步考慮，但費用由請求方承擔，以便籤立和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並根據任何許可證、許可證、協議向任何政府當局或任何其他人提交所有文件，為實現本協議和附屬協議的規定和目的，轉讓Concentrix資產和SYNNEX資產，轉讓Concentrix負債和SYNNEX資產，轉讓和承擔Concentrix負債和SYNNEX負債， 為實現本協議和附屬協議的規定和目的，轉讓和承擔Concentrix負債和SYNNEX負債，並採取該締約方可能不時合理要求採取的所有其他行動， 以實現本協議和附屬協議的規定和目的，轉讓和承擔Concentrix負債和SYNNEX負債，以及 其他擬進行的交易在不限制前述規定的情況下，每一方均應另一方的合理要求、費用和支出，採取合理必要的其他行動，在切實可行的範圍內，將根據本協議或任何附屬協議轉讓或分配給該方的資產的良好和可出售的所有權授予該另一方，且不受任何擔保權益的影響。
(C)在生效日期或之前，SYNNEX和Concentrix應各自以各自集團成員 的直接和間接股東身份批准SYNNEX、Concentrix或其各自集團的任何成員(視情況而定)為完成本協議和附屬協議預期的 交易而採取的合理必要或適宜採取的任何行動。(C)在生效時間或之前，SYNNEX和Concentrix應各自以各自集團成員 的直接和間接股東身份批准SYNNEX、Concentrix或其各自集團的任何成員(視情況而定)為完成本協議和附屬協議預期的交易而採取的任何合理必要或適宜的行動。
第九條
終止
9.1. 終止。SYNNEX可以在生效時間之前的任何時間終止本協議和所有附屬協議，SYNNEX可以在未經任何其他人(包括Concentrix)批准或同意的情況下，自行決定是否對本協議和所有附屬協議進行修改、修改或放棄。有效期過後，除非經雙方正式授權的官員簽署書面協議，否則本協議不得終止。
9.2.終止的效力。如果本協議在生效時間前終止，任何一方(或其任何 董事、高級管理人員或員工)均不會因本協議而對另一方承擔任何責任或進一步承擔任何義務。
第 X條。
其他
10.1. 對手方；完整協議；公司權力。
(A)本協議和每個附屬協議可簽署一份或多份 副本，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署並交付另一方一份或多份副本後生效。
55
(B)本協議、附屬協議以及本協議及其附件 包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代此前所有關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間除本協議或本協議中所列或提及的協議或諒解外，沒有其他協議或諒解。(B)本協議、附屬協議和附件 包含雙方就本協議標的事項達成的完整協議，取代以前就該標的事項達成的所有協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間除本協議或其中所列或提及的協議或諒解外，不存在其他任何協議或諒解。
(C)SYNNEX代表自己和SYNNEX集團的每個其他成員，Concentrix代表自己和Concentrix集團的每個其他成員，如下所示：
(I)每個該等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並據此完成擬進行的交易；及
(Ii)本協議及其所屬的每一附屬協議均已由本協議正式籤立及交付， 構成本協議的有效及具約束力的協議，可根據協議條款強制執行。
(D)各方承認其與 每一方均以傳真、印章或機械簽名方式執行某些輔助協議，以傳真或電子郵件以便攜文檔格式(PDF)交付本協議或任何輔助協議(無論是手動、 印章或機械簽名)簽字頁的已簽署副本應與交付本協議或任何輔助協議的已簽署副本一樣有效。每一方明確採用並確認以其各自名義作出的每個此類 傳真、印章或機械簽名(無論是親自、通過郵件、快遞、傳真還是通過電子郵件以可移植文檔格式(PDF)交付)，就好像它是親自交付的手動簽名一樣， 同意不會斷言任何此類簽名或交付不足以約束該締約方，就好像它是手動簽名並親自交付一樣，並同意，在任何時候，在另一方的合理要求下， 不會聲稱任何此類簽名或交付不足以約束該締約方，就像它是手動簽名並親自交付一樣，並同意，在任何時候，在另一方的合理要求下， 將不會斷言任何此類簽名或交付不足以約束該締約方，就好像它是手動簽名並親自交付一樣。 它將在合理可行的情況下儘快安排手動簽署每份附屬協議(任何此類簽署均為初始日期之日)，並親自、通過郵寄或快遞交付。
10.2.治理法律。本協議和每個附屬協議(以及因本協議或本協議或擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或誘使任何一方進入本協議和附屬協議的任何索賠或爭議，無論是違反合同、侵權行為或其他行為，也無論是否以普通法、法規或其他為基礎)均應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋和解釋，而不考慮特拉華州法律原則的選擇，包括所有事項
10.3.可分配性。除任何附屬 協議中規定的外，本協議和每個附屬協議應分別對當事人和當事人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；前提是
56
未經本協議另一方或本協議其他各方(視情況而定)的明確書面同意，任何一方或任何此類當事人均不得轉讓其在本協議或任何附屬協議項下的權利或委託其義務。儘管有上述規定，在轉讓一方在本協議和附屬協議項下的全部權利和義務(除非任何該等附屬協議另有規定的 )時，不需要徵得該等同意(即同時轉讓一方在本協議和所有附屬協議項下的權利和義務)與一方控制權變更有關，只要由此產生的、尚存的或受讓人通過法律的實施或根據另一方合理滿意的形式和實質的協議承擔相關一方的所有義務。本協議的任何內容 均無意或將其解釋為禁止任何一方或其集團的任何成員參與或承擔控制權變更。
10.4.第三方受益人。除任何SYNNEX受賠方或Concentrix受賠方以各自身份享有的本協議項下的賠償權利外，(A)本協議和每個附屬協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，以及(B)本協議或任何附屬協議沒有第三方受益人，本協議和任何附屬協議均不得提供任何第三方不涉及本協議或任何附屬協議的訴訟權利或其他超出現有權利的權利。
10.5.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信，除其中另有規定外，在適用的範圍內，除其中另有規定外，均應以書面形式，連同一份電子郵件副本(不構成通知)，並應以親自遞送、隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件(預付郵資)的方式發出或發出(且應視為已正式發出或在確認收到後發出)。要求退回收據)至以下地址(或根據本第10.5節發出的通知中規定的一方的其他地址 )：
如果去往SYNNEX，去往：
SYNNEX公司
44201 諾貝爾獎
加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538
收件人：總法律顧問
如果為 Concentrix，則為：
康森哲公司
44111年度諾貝爾獎
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
收件人：法律執行副總裁
一方可以向另一方發出通知，更改向其發出通知的地址。
57
10.6.可分性。如果本協議或任何附屬協議或 本協議或任何附屬協議的任何條款或其適用於任何人或情況的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘條款或此類條款適用於個人或 情況或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的其他司法管轄區，應保持完全有效，且不會因此而受到影響、損害或無效。在確定後，雙方 應本着誠意進行談判，努力就這樣一項適當和公平的條款達成一致，以實現雙方的初衷。
10.7。不可抗力。除非其中另有明確規定，否則任何一方都不應被視為違反本協議或任何 附屬協議，因為任何延遲或未能履行本協議項下或其項下的任何義務(付款義務除外)，只要因不可抗力的情況而導致延遲或未能履行該義務， 受挫、受阻或延遲，則不應被視為違約。 任何一方均不應被視為違反本協議或任何 附屬協議，因為延遲或未能履行本協議或附屬協議項下的任何義務(付款義務除外)，並在一定程度上阻止此類義務的延遲或未能履行。如果發生任何此類情有可原的延誤，則應將履行此類義務(付款義務除外)的時間延長至與因延誤而損失的 時間相等的一段時間。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快(A)向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B)採取商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快消除任何此類原因，並恢復履行本協議和附屬協議項下的規定。
10.8.沒有抵銷。除任何附屬協議中規定或雙方另有書面同意外，任何一方或該締約方集團的任何成員均無權就(A)根據 本協議或任何附屬協議收到的任何款項；或(B)因本協議或任何附屬協議而聲稱欠另一方或其集團任何成員的任何其他款項，享有任何抵銷權或其他類似權利。(B)根據本協議或任何附屬協議而收到的任何款項，或(B)因本協議或任何附屬協議而聲稱欠另一方或其集團任何成員的任何其他款項，任何一方或該締約方集團的任何成員均無權就(A)根據本協議或任何附屬協議收到的任何款項享有任何抵銷權或其他類似權利。
10.9.宣傳。Concentrix和SYNNEX在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或根據任何附屬協議擬進行的分居、分配或任何其他交易發表 公開聲明之前，以及在向任何政府當局提交任何與此有關的文件之前，應相互協商(包括表格10、雙方各自將在分發日期提交的表格8-K的當前報告)，並在向任何政府當局提交任何相關文件之前，視情況而定(包括表格10、雙方將於分發日期提交的表格8-K的當前報告)。或者，如果該季度是第四財季，則雙方應就分銷日期所在的會計年度提交各自的Form 10-K年度報告 (每個此類Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告，即第一份分銷後報告)。每一方根據本條款10.09規定的義務應在該方向美國證券交易委員會提交第一份 分銷後報告之日終止。
10.10.費用。Concentrix和SYNNEX各自負責其在附表10.10中被指定為責任方的費用、 成本和開支。本協議及附屬協議中未列於附表10.10的與分拆、重組計劃、分配或完成交易有關的任何費用、成本和開支應在雙方之間分配如下：(A)費用、成本和費用
58
雙方受益的費用應在雙方之間平均分攤；以及(B) 分離後僅為一方利益的費用、成本和開支將由該方全額承擔。
10.11.標題。本協議和附屬協議中包含的文章、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議或任何附屬協議的含義或解釋。
10.12.聖約的存續。除本協議或任何附屬協議中明確規定外，本協議和每個附屬協議中包含的契諾、 陳述和保證，以及違反本協議所含任何義務的責任，在分離和分配後仍然有效，並應根據其條款 保持完全效力。
10.13.違約豁免。一方放棄另一方對本協議或任何附屬協議的任何規定的任何違約，不應被視為放棄方對任何後續或其他違約行為的放棄，也不得損害另一方的權利。 本協議或任何附屬協議的任何規定均不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約行為的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議或任何附屬協議項下的任何權利、權力或 特權，不得視為放棄該權利、權力或特權，也不得因單次或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
10.14。具體表現。在符合第七條規定的情況下，如果本協議或任何附屬協議的任何條款、條件和規定遭到實際或威脅違約，或 違反本協議或任何附屬協議的任何條款、條件和規定，則因此而受害的一方或多方有權就其在本協議或該附屬協議下的權利獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，所有此類權利和補救措施應是累積的。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救 ，包括金錢賠償，不足以補償任何損失，並且放棄在任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救就足夠了。各方均免除 使用此類補救措施擔保或張貼任何保證金的任何要求。
10.15。修正案。本 協議或任何附屬協議的任何規定不得被視為由任何一方放棄、修訂、補充或修改，除非該放棄、修訂、補充或修改是書面的，並由 尋求強制執行該放棄、修訂、補充或修改的一方的授權代表簽署。
10.16。口譯。在本協議和任何 附屬協議中，(A)單數詞彙應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，某一性別的詞彙應被視為包括其他性別；(B)除非另有説明，否則本協議中的術語、本協議的副詞和類似含義的詞彙應解釋為指整個本協議(或適用的附屬協議)(包括所有附表、展品和 附錄)；(B)除非另有説明，否則本協議中的詞語應解釋為指整個本協議(或適用的附屬協議)(包括所有附表、展品和 附錄(C)條款、節、表、表和附錄是指 本協議(或適用的協議)的條、節、表、展品和附錄
59
除非另有説明，否則所有提及任何協議的內容均應被視為包括該 協議的證物、附表和附件；(E)在本協議(或適用的附屬協議)中使用的詞語，包括但不限於，除另有規定外；(G)除非在特定情況下另有規定，否則天數一詞指的是日曆日；(G)除非在特定情況下另有規定，否則在本協議(或適用的附屬協議)中使用的詞語包括，包括，但不限於，包括；(G)除非在特定情況下另有規定，否則，天數一詞指的是日曆日；(G)除非在特定情況下另有規定，否則，天數一詞指的是日曆日；(H)所指的營業日是指法律一般授權或要求銀行機構在美國或加利福尼亞州弗裏蒙特關門的週六、週日或 以外的任何日子；(I)除非另有説明，否則本協議或本協議中設想的任何其他協議應被視為指本協議或自籤立之日起以及此後可能修改、修改或補充的其他協議；和(J)除非在本協議或任何 附屬協議中明確規定相反的情況，否則凡提及本協議日期、本協議和本協議中類似含義的詞語，均為[●], 2020.
10.17。責任限制。即使本協議中有任何相反的規定，Concentrix或Concentrix集團的任何成員，SYNNEX或SYNNEX集團的任何成員，都不應根據本協議對另一方承擔超過與本協議計劃的交易有關的任何間接的、懲罰性的、遠程的、推測性的或類似的損害賠償(但就以下事項向第三方支付的任何此類責任除外)： Concentrix集團的任何成員，以及SYNNEX或SYNNEX集團的任何成員，均不應根據本協議對另一方承擔任何間接的、懲罰性的、懲罰性的、遠程的、推測性的或類似的損害賠償。
10.18。性能。SYNNEX將促使SYNNEX集團的任何成員履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和 義務，並在此保證履行這些行動、協議和義務。Concentrix將促使履行，並特此保證履行本協議或任何附屬協議中規定的、將由Concentrix集團任何成員執行的所有行動、協議和義務。每一方(包括其允許的繼承人和受讓人)進一步同意：(A)將(A)向其集團的所有其他成員及時通知本協議和任何適用的附屬協議中包含的條款、條件 和持續義務，以及(B)使其集團的所有其他成員不採取任何行動或未能採取任何此類行動， 與該方在本協議、任何附屬協議或據此擬進行的交易項下的義務不符。
10.19。共同起草。本協議和附屬協議應被視為雙方共同工作的產物，任何針對該文件起草人解釋或解釋文件的 施工規則均不適用。
[頁面的其餘部分故意留空]
60
雙方已由其正式授權的代表 簽署本分居和分配協議，特此為證。
| SYNNEX公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 康森哲公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[分居和分配協議的簽字頁]