目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q

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(標記一)

X 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2020年4月30日的季度報告

或

？ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從到 的過渡期。

委員會檔案第333-200785號

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奧德賽國際集團有限公司

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

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摩爾斯街2372號

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

(619) 832-2900

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話，包括 區號)

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根據該法第 12(B)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個互動數據文件 。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。O

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

87,170,400股普通股，每股票面價值.001美元，截至2020年6月4日已發行 。

奧德賽國際集團有限公司。

表格10-Q

截至2020年4月30日的季度

索引

第一部分財務信息

奧德賽國際集團有限公司

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的 部分

奧德賽國際集團有限公司

運營報表

(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的 部分

奧德賽國際集團有限公司

股東權益表 (缺額)

(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的 部分

奧德賽國際集團有限公司

現金流量表

(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的 部分

奧德賽國際集團有限公司

財務 報表附註

(未經審計)

隨附的奧德賽國際集團截至2020年4月30日及截至2020年4月30日的財務信息是根據美國證券交易委員會(“SEC”)適用於中期財務信息的規則和法規編制的，未經審計。因此， 按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息已被濃縮和/或省略。過渡期的業績 不一定代表全年的預期業績。管理層認為，隨附的 未經審計的中期財務報表包含所有必要的調整，僅包括那些經常性的調整，並披露 以公平地反映本公司的財務狀況以及本公司各期的經營業績和現金流量。這些未經審計的 中期財務報表應與財務報表一起閲讀，其相關附註包括我們於2019年10月23日提交給證券交易委員會的截至2019年7月31日的10-K表格中的 。

1.業務性質

公司使命是創建或收購獨特的資產、 知識產權和技術，重點放在具有臨牀效用並將產生正現金流的收購目標 。我們的業務模式是開發或收購醫療相關產品，聘請第三方生產此類產品 ，然後通過包括第三方在內的各種分銷渠道分銷產品。該公司擁有三種不同的救生技術 資產：心臟地圖®心臟監測和篩查設備、拯救窒息的救援設備 和一種用於治療罕見腦部疾病的獨特神經類固醇藥物化合物。我們打算收購其他技術和資產 ，並計劃成為一家跨學科的產品開發公司，參與可能應用於各種醫療市場的 產品和技術的發現、開發和商業化。我們計劃許可、改進和/或開發我們的產品 ，並確定和選擇分銷渠道。我們打算與分銷商建立協議，以便快速將產品推向市場 ，並承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的分銷方法 。我們將聘請專門從事我們產品開發的第三方研發公司 幫助我們開發自己的產品，一旦我們開發出專有產品，我們將申請商標和專利 。我們目前沒有銷售或營銷任何產品，因為我們的產品正在開發中 ，在美國銷售我們的產品需要獲得食品和藥物管理局(FDA)的批准或批准才能在美國銷售 。

2.主要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計原則 編制財務報表通常要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

會計基礎

本公司並未選擇採納 公認會計原則下可供選擇的期權，以按公允價值計量其任何合資格金融工具或其他項目。因此，除非公認會計準則另有要求，否則本公司的所有資產和負債均按會計的歷史成本計量。

應收賬款

應收賬款按估計應收賬款 價值計入，扣除適當的壞賬準備後，應根據管理層對客户過去信用記錄和已知或估計的當前財務狀況的評估 、公司與客户的關係、當前經濟狀況、公司催收工作的歷史結果和近期趨勢進行必要的調整。本公司通過在發放信貸之前和之後評估重要客户的信用可靠性來管理 信用風險。因此， 應收賬款和相關備抵定期評估是否可收回。

財產和設備，淨值

財產和設備是按成本減去累計折舊計算的。 折舊是在資產的預計使用年限內以直線方式記錄的。對於截至 2020年4月30日和2019年4月30日的9個月，公司確認折舊費用為414美元。

無形資產，淨額

無形資產(附註4)至少每年或每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回及超過公允價值(即預期因使用及最終處置無形資產而產生的未貼現現金流總和)時，會分析無形資產(附註4)的潛在減值。截至2020年4月30日，沒有任何事件或環境變化表明可能出現減值。

可轉換應付票據的有利轉換特徵

可轉換票據(附註5)的受益轉換特徵(“BCF”)通常被描述為某些應付票據的可轉換部分或特徵， 在發行時提供低於市值或現金的轉換率。本公司在發行可轉換票據時記錄與發行 可轉換票據相關的BCF，並記錄與該 可轉換票據一起發行的任何認股權證的估計公允價值。取決於未來事件發生情況的有益轉換功能將根據事件發生情況 進行記錄。

可轉換票據的BCF是通過將票據收益的一部分 分配給認股權證(如果適用)以及將可轉換票據的賬面金額減去等於轉換功能的內在價值(兩者均計入額外實收資本)來衡量的。從可轉換票據收到的收益價值 然後在轉換特徵和認股權證之間按分配的公允價值進行分配。 分配的公允價值在財務報表中記錄為票據面值的債務折價(溢價)，該折價在可轉換票據的預期期限(或票據的轉換日期，如果較早)攤銷 ，並計入利息費用。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以當期已發行普通股的加權平均數量，而不考慮普通股等價物。 沒有提出完全攤薄的每股虧損，因為它是反攤薄的。

收入確認

當控制權移交給客户時，公司確認收入。 對於通過直銷代表銷售的產品，根據合同條款和法律要求，控制權在發貨或交貨時轉移。付款條件因銷售國家/地區、客户類型和 產品類型而異。如果合同包含多個履約義務，則根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務 。運輸和搬運被視為履行活動而不是承諾的服務， 因此不被視為履行義務。由政府當局評估並與特定創收交易同時徵收並由公司向客户收取的税款(例如，銷售額、 使用、增值税和某些消費税)不包括在收入中。 與特定創收交易同時徵收並由公司向客户收取的税款(例如，銷售額、 使用税、增值税和某些消費税)不包括在收入中。對於原期限為一年 以下的合同，本公司採用適用於此類合同的實際權宜之計，不根據 時間價值調整交易價格。我們目前沒有銷售或營銷任何產品，因為我們的產品正在開發中，要在美國銷售，需要獲得FDA的許可 才能銷售我們的產品。

基於股票的薪酬

我們確認發放給員工、董事和獨立承包商的所有限制性股票和 股票期權獎勵的補償費用。限制性股票的公允價值使用我們股票的授權日交易價格 計量。股票期權獎勵的公允價值(注7)在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，最終預期授予的部分確認為必要服務期內的補償成本 。我們已選擇在整個期權的授權期內按直線 確認所有具有分級歸屬的期權的補償費用。使用Black-Scholes定價模型確定公允價值受我們的股價以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響 ，這些變量包括預期股價波動、無風險利率、預期股息和預計的股票期權行使行為。我們根據普通股的歷史波動率來估計波動率，並根據幾個標準來估計預期期限，包括授予期間 和授予期限。我們基於對未行使的未行使期權的未來行使活動的假設來估計股票期權行使行為。

公允價值計量

由於這些工具的短期性質，現金、應收票據和應付票據 的賬面價值接近其估計公允價值。

3.新會計公告的影響

GAAP的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新(“ASUS”)的形式在FASB的會計 準則編碼中確定。公司考慮所有華碩的適用性和影響力。

FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益(主題 260)在2018年12月15日之後的年度報告期內生效。修訂更新了對某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入特徵)的分類 分析的變化。在確定 某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除 權益分類。修正案還澄清了 股權分類工具的現有披露要求。此新指南適用於2018年12月15日之後的中期和年度報告 期間以及允許提前採用的中期。本公司自2019年8月1日起採用該標準 ，該標準對本公司的財務報表和披露沒有產生實質性影響。

FASB發佈了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬 (主題718)：修改會計的範圍，自2017年12月15日之後的年度報告期起生效，在其合併財務報表中採用 本準則。ASU修訂基於股份的支付安排的修改會計範圍 ，就實體 將被要求應用修改會計的基於股份的支付獎勵的條款或條件的變更類型提供指導。新指南將允許公司對獎勵進行某些更改，而不會 將其視為修改。它不會更改修改的帳户。新指南將適用於在採用日期或之後修改的獎勵 。本新指南適用於2018年12月15日之後 開始的中期和年度報告期。本公司自2019年8月1日起採用該標準，並未對本公司的 財務報表和披露產生實質性影響。

FASB發佈了ASU 2016-02，租約(主題 842)，旨在通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃 負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。該指南要求承租人和 出租人使用修改後的回溯 方法確認和衡量最早提出的租期開始時的租約。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後的年度期間，包括 這些年度期間內的過渡期，並允許提前採用。本公司自2019年8月1日起採用該標準，並未 對本公司的財務報表和披露產生實質性影響。

4.無形資產--專利權和分銷權

FASB ASC 820，公允價值計量和披露， 建立了公允價值計量框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的 估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產和負債，該層次結構對活躍的 市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。 FASB ASC 820下的公允價值層次結構的三個層次如下所述：

級別1-可觀察到的投入，例如未調整的 在活躍市場中的報價，資產和負債基本相同。

級別2-類似資產和負債在級別1內的可觀察 報價以外的投入。這些包括活躍市場中類似資產和負債的報價 ，非活躍市場中相同資產和負債的報價，或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的 投入。如果資產或負債有指定的或 合同條款，則必須在資產或負債的基本上整個期限內都能觀察到輸入。

級別3-無法觀察到的 很少或沒有市場活動支持的輸入，通常需要管理層做出大量判斷。 公允價值層次中的資產或負債公允價值計量水平以最低水平為基礎。

上述方法可能產生公允價值計算，該公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司認為其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但使用不同的 方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值計量有所不同 。

該公司購買了經銷權，以銷售和 經銷一項新技術--HearoMap®，這是一項用於心臟疾病早期非侵入性檢測的先進技術 。產品分銷權在相關專利的有效期內攤銷。收購成本為1,875萬美元(2級)，按收購日授予股票的每股1.25美元的公平市值計算。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月中，公司確認的分銷權攤銷費用分別為1,390,697美元和7,500美元。

該公司從發明家、默多克資本合夥公司(MCP)詹姆斯·德盧卡博士(“德盧卡”)手中收購了一種防窒息、救生醫療設備的知識產權、技術訣竅和專利。該資產的價值為675,400美元(2級)，其中包括收購日授予的股票的每股1.25美元的公平市值 ，以及根據Black-Scholes估值模型授予的每股0.84美元的股票期權，以及將在FDA批准產品時支付的總計250,000美元的一次性現金支付。該項付款 記錄為或有負債，根據對專利(3級)的獨立估值，公司 在2020年4月30日確定付款的公平市場價值為144,000美元。知識產權、專有技術和專利將在 專利有效期內攤銷。截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月，公司確認的攤銷費用分別為51,005美元和0美元。

作為與Prevacus公司(“Prevacus”)合資協議的一部分，該公司收購了一種神經類固醇的專利化合物 。373萬美元的收購成本(第 2級)將在專利有效期內攤銷。該資產的估值為收購日授予股票 的每股1.25美元的公平市值。這些專利將在專利的有效期內攤銷。在截至 2020年和2019年4月30日的9個月中，公司確認的攤銷費用分別為203,973美元和0美元。

截至2020年4月30日的9個月，無形資產的賬面總額為23,205,400美元，累計攤銷總額為1,711,505美元，淨金額為21,493,895美元。 截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月確認的攤銷費用分別為1,645,675美元和7,500美元。專利 在其使用年限內攤銷，加權平均剩餘年限為9.74年，沒有剩餘價值。未來五年及以後的攤銷情況 如下：

5.應付票據

本公司有一張應付票據，在本公司進行股權融資時需要轉換 。截至2020年4月30日，票據餘額為803,336美元，其中包括應計利息 總計223,469美元，年利率為12.5%。由於轉換功能不符合將 定性為有益轉換功能的標準，因此發行票據所得的任何部分均未計入可歸因於轉換功能的 。本説明於2018年2月1日修改，當時債務持有人同意將其部分貸款 與任何新籌集的50萬美元或更多的投資進行平價轉換。該公司向債務持有人發行了400萬股 普通股認股權證，每股0.25美元，於2018年7月15日到期。

截至2020年4月30日，該公司還有10張未償還的可轉換 債務票據，餘額為324,215美元，其中包括累計利息20,500美元。票據的利息每年為 7.0%，全部未償還本金連同應計利息將於發行之日起一(1)年到期應付，除非在該日期之前轉換為本公司的股本股份。 根據持有人的選擇，票據本金和任何應計利息可轉換為普通股 股票，轉換價格為每股1.00美元，或比以下日期的收盤價有10%的折讓但不低於每股0.80美元。到期日，在符合滴漏協議的情況下，本公司有權償還 貸款和任何應計利息，或將貸款金額和任何利息轉換為普通股。債券持有人獲得了相當於票據10%的普通股認股權證，價格為每股1.50美元，期限為自投資之日起一年。 投資者經驗豐富，以書面形式表示他們每個人都是認可投資者，並出於投資目的為自己的賬户購買了證券 。除應付可轉換票據外，本公司與票據投資者並無任何關係 。由於轉換功能符合描述為有益轉換功能的標準 ，發行票據所得收益(包括認股權證)的一部分總計296,285美元將計入可歸因於轉換功能的 。本季度發行的可轉換債務票據的內在價值超過了25萬美元的收益；, 債務貼現的金額僅限於投資。每份認股權證 和受益轉換功能在發行之日起(一年)內攤銷。

6.普通股

2019年1月9日，Vivakor，Inc.(“Vivakor”)向本公司發出 書面通知，將25,314美元的可轉換債務轉換為 公司的2,531,400股普通股，根據日期為2017年1月4日的主循環票據向Vivakor發行，並於2018年2月1日由本公司和Vivakor之間修訂 。

2019年4月17日，本公司簽訂了一項協議， 將提供至2020年4月的諮詢服務。公司向顧問授予了100,000股公司普通股 。

2019年5月22日，公司與兩名兼職員工簽訂僱傭協議 。公司授予員工每股10,000股公司普通股。

2019年3月22日、2019年4月17日、2019年6月1日和2019年7月26日 公司簽訂了未來12個月的諮詢服務協議。公司向顧問授予了總計305,000股公司普通股。

2019年6月27日，奧德賽與PreVacus達成了一項最終協議 ，成立了一家合資企業，開發一種神經類固醇，用於治療ALS和Niemann Picks兩種孤兒疾病。Prevacus公司將為合資公司提供資金，化合物公司和奧德賽公司將負責在第一階段臨牀試驗期間為合資公司提供資金。合資公司將擁有這些專利。雙方將平等擁有合資公司。除了合資公司，兩家公司還簽訂了一項換股協議，根據協議，Prevacus公司將獲得300萬股奧德賽公司普通股，奧德賽公司將獲得100萬股Prevacus公司股票。正在開發的神經類固醇化合物 已經獲得專利，作為專利化合物的對價，奧德賽公司向Prevacus公司發行了200萬股普通股 。作為協議的一部分，Prevacus公司首席執行官雅各布·範蘭丁漢博士將獲得100萬股該公司普通股 。本公司為收購該專利分配了984,000股，並向作為本公司董事的VanLandingham博士分配了16,000股 股。

2019年6月27日，奧德賽與德盧卡的顧問、發明家詹姆斯·德盧卡博士和默多克資本合夥公司(Murdock Capital Partners)簽訂了一項最終協議 ，以獲得目前正在開發的一種救生醫療設備的知識產權、技術訣竅 和專利。本公司獲得了知識產權，即於2009年7月14日頒發並於2015年6月2日重新頒發並獲得美國補發專利號為7,559,921號的美國信使專利號7,559,921，該專利於2009年7月14日頒發 。Re 45,535和美國專利號8,454,624 ，該專利號也是2013年6月4日頒發的，標題為“移除滯留物質的裝置”。作為專利 和知識產權的代價，公司授予了總計60萬股公司股票的股票期權，授予某些 里程碑。選擇權將在德盧卡和MCP之間平分。該公司還授予德盧卡2萬股普通股。在FDA批准該產品後，將向De Luca和MCP支付總計250,000美元的一次性 現金付款。付款記錄為 或有負債，根據對專利的獨立評估，在2020年4月30日，付款的公平市場價值 為144,000美元。

2019年12月1日，本公司簽訂了企業發展、投資者關係和諮詢協議。 該協議為期十二(12)個月，自2019年12月1日起生效，並提供 每月現金費用，前提是公司有足夠的資金支付。費用將在公司達到250,000美元之前累計，然後 將支付最高不超過30,000美元的所有應計和賺取的補償。經雙方同意，累計現金費用可按商定的每股價格轉換為 股權。此外，從2019年12月1日開始，公司將每季度發行20萬股普通股，5萬股歸屬 。

2020年2月5日，公司簽訂了諮詢協議 ，任命Mike Contarino為產品開發主管。康塔裏諾每月將獲得2500美元的付款，隨着時間的推移，將獲得50,000個限制性股票單位。

7.基於股票的薪酬

我們沒有采用任何股權補償計劃。我們已將 納入雷德蒙德先生的個人薪酬計劃，為此，雷德蒙德先生獲得了1500萬股的股票期權 ，每股0.25美元。期權在實現以下里程碑時授予：當公司獲得500萬美元、1000萬美元和1500萬美元的收入時，每個里程碑將授予500萬份期權。 當公司獲得500萬美元、1000萬美元和1500萬美元的收入時，即可獲得500萬份期權。自僱傭協議生效之日起兩年內或在公司年收入達到1000萬美元之前(以較早發生者為準)，Redmond先生不得出售上述任何股票期權 。股票期權歸屬加速，並在出售、合併或任何導致獲得公司多數(50%以上)股票的交易後立即可行使 。本公司未記錄任何費用，因為我們 尚未確定是否有可能實現里程碑。

2019年8月15日，本公司修改了與其財務顧問 的協議，將根據董事會薪酬委員會的共同協議，每月支付5,000美元和200,000份限制性股票期權。截至2020年4月30日，限制性股票期權已發行 ，自簽署之日起一年內可歸屬50%

2019年8月20日，該公司簽訂了一項與HearoMap®相關的研發諮詢協議 。顧問將獲得每月5000美元的報酬和200萬股期權，獎勵某些里程碑式的成就。截至2020年4月30日，股票期權尚未發行。

2019年8月28日，傑夫·康羅伊先生作為獨立董事加入奧德賽董事會 。2019年9月20日，傑瑞·凱西先生作為獨立董事加入奧德賽董事會。2019年10月23日，John Gandolfo先生作為獨立董事加入奧德賽董事會，並被選舉為審計委員會主席。 根據董事會薪酬委員會的雙方協議，所有董事都將獲得股票補償。截至2020年4月30日，公司確認了1,419,562美元的董事會薪酬支出。

2020年1月10日，該公司與一個設計團隊簽訂了一項諮詢協議 ，以開發“拯救生命”防窒息裝置。顧問將根據實際完成的 工作和50,000個股票期權獲得付款，簽約時和簽約一年後分別獲得50%和50%的獎勵。股票期權使用 Black-Scholes期權定價模型進行估值，假設條件如下： 預期波動率為48%，無風險利率為1.53%，預期壽命(年)為5.00，股息收益率為0%。

8.所得税

我們已在美國聯邦司法管轄區 和我們運營的各個州司法管轄區提交了所得税申報單，目前不在審查範圍內。截至2020年4月30日和2019年7月31日，公司的遞延税淨資產分別為2,665,449美元和260,247美元，其中包括2035年到期的淨營業虧損結轉 ，扣除100%的有效抵銷估值津貼。截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月，我們的實際税率為0%，不同於由於估值免税額而導致的21%的法定税率。本公司設立估值撥備 是因為本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大不確定性 (附註10)，目前遞延税項資產很可能無法在結轉期內變現。

9.持續經營的企業

截至2020年4月30日，我們有6508,028美元的赤字。在 可預見的未來，隨着管理層 執行我們當前的業務計劃，我們預計將出現持續的運營虧損和來自運營的負現金流。2020年4月30日的可用現金為26,642美元，可能無法提供足夠的營運資金 來支付截至2021年6月4日的當前運營費用，因為我們將繼續累積管理費用。我們需要通過債務融資或股權發行籌集額外的 資本，以滿足我們的運營和資本需求。但是，我們不能保證我們的籌款活動會成功，也不能保證我們會在可接受的條件下獲得更多資金(如果有的話)。

此外，由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”) 大流行繼續嚴重影響美國和全球經濟，我們的業務可能會受到多種方式的影響。政治方面， 在我們可能計劃製造、採購或分銷產品的司法管轄區，由於新冠肺炎疫情而採取的法律或監管行動 造成了供應中斷，這可能會影響我們的計劃，並可能導致未來更多的供應中斷或短缺 。我們目前無法預測這些政府行動和供應中斷的頻率、持續時間或範圍。 例如，包括印度和中國在內的幾個國家已經增加或實施了新的限制，限制我們在業務中分銷或使用的醫療 或醫藥產品(包括關鍵組件或原材料)的出口。包括美國在內的許多國家的政府 當局正在制定立法或法規改革，以應對 大流行的影響，這可能會限制或要求我們的運營發生變化，增加我們的成本，或者以其他方式對我們的運營產生不利影響。

如果我們無法在2021年6月4日之前籌集更多資金， 我們將調整當前的業務計劃。由於我們缺乏額外的承諾資本、經常性虧損、負現金流、 累計赤字以及新冠肺炎的影響，人們對該公司能否繼續作為一家持續經營的企業 產生很大的懷疑。

10.關聯方交易

本公司有一位綠色能源替代公司的普通主管， Inc.截至2020年4月30日和2019年4月30日，Green Energy Alternative，Inc.持有本公司530萬股普通股。

11.後續活動

公司管理層 評估截至財務報表發佈之日的後續事件。 除以下所述交易外，沒有其他與財務報表相關的事件需要 調整或額外披露。

本公司於2020年5月14日和2020年5月19日分別與 認可投資者簽訂了可轉換本票協議 (“票據”)，生效日期分別為2020年5月5日、2020年5月6日和2020年5月8日，總金額為95,000美元。投資者是老練的，他們以書面形式表示，他們都是 個認可的投資者，並出於投資目的為自己的賬户購買了這些證券。除債券外，本公司與債券投資者並無 任何關係。債券的年息為7.0%，並可由持有人或公司選擇 按每股1美元(1.00美元)或較轉換日期市價折讓10% 轉換為本公司普通股股份，但在任何情況下均不低於0.80美元。除非提前支付或轉換，否則所有 債券將在其各自發行日期的一年後到期。於轉換債券時購入股份相等於10%的認股權證 已發行予債券持有人(“認股權證”)。每份認股權證的價格為 每股1美元50美分(1.5美元)，有效期為自投資之日起一年。

2020年5月8日，公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了50,000美元的貸款收益 。PPP作為冠狀病毒援助 救濟和經濟安全法案的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍 。只要借款人 將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持其工資水平，貸款和應計利息在八週後可以免除。 購買力平價貸款中不可免除的部分將以1%的利率在兩年內支付，前六個月延期付款。該公司打算將所得資金用於與購買力平價一致的目的。

2020年5月27日，本公司和Prevacus，Inc.修訂了日期為2019年6月26日的 合資企業主協議和知識產權購買協議，將合資企業的成立時間 延長至2020年6月25日。

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-Q表格包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性 陳述。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包括的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景 以及管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非 所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述 。儘管我們認為我們前瞻性陳述的預期是合理的 ，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們已將重要的風險和不確定性 包括在本報告中的警示聲明中，特別是本文引用的標題為“風險因素”的章節 。我們認為，這些風險和不確定性可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性 陳述大不相同。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設、預測或預期被證明是不正確的，實際結果、業績或財務狀況可能與預期、估計或預期的結果、業績或財務狀況大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新本文中包含的任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。 實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

概述

公司使命是創建或收購獨特的資產、 知識產權和技術，重點放在具有臨牀效用並將產生正現金流的收購目標 。我們的業務模式是開發或收購醫療相關產品，聘請第三方生產此類產品 ，然後通過包括第三方在內的各種分銷渠道分銷產品。該公司擁有三種不同的救生技術 資產：心臟地圖®心臟監測和篩查設備、拯救窒息的救援設備 和一種用於治療罕見腦部疾病的獨特神經類固醇藥物化合物。我們打算收購其他技術和資產 ，並計劃成為一家跨學科的產品開發公司，參與可能應用於各種醫療市場的 產品和技術的發現、開發和商業化。我們計劃許可、改進和/或開發我們的產品 ，並確定和選擇分銷渠道。我們打算與分銷商建立協議，以便快速將產品推向市場 ，並承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的分銷方法 。我們將聘請專門從事我們產品開發的第三方研發公司 幫助我們開發自己的產品，一旦我們開發出專有產品，我們將申請商標和專利 。

我們目前沒有銷售或營銷任何產品，因為我們的 產品正在開發中，在美國銷售我們的產品需要 食品和藥物管理局(FDA)的批准或批准。

關於HearoMap®

心臟地圖®系統將是一項互聯網服務，該服務基於心電圖分析中離散映射方法的最新開發，用於心臟病(“CHD”)的早期、非侵入性測試。 心臟地圖®系統將是基於新開發的心電圖分析方法的互聯網服務，用於心臟病(“CHD”)的早期非侵入性測試。心臟監測系統旨在使用高級信號分析提供高質量的心臟三維可視化和診斷 。本產品設計用於專業設置或遠程設置，包括家庭使用。

FDA獲得批准後，利用其改進的靈敏度級別，可以檢測標準ECG設備通常看不見的早期預警信號，因此，HearoMap®可以提供更高級別的診斷 。該系統可以大幅降低與缺血性心臟病檢測相關的成本， 將被證明是心臟病專家、醫生、診所、醫院、健身行業、運動隊、急救設施和普通公眾的無價檢測設備。HearoMap®由VE Science Technology LLC開發，我們已從VE Science Technology LLC購買了 產品版權。要銷售、營銷和分銷HearoMap®產品，需要獲得FDA的許可。目前尚未獲得此類 許可。

產品開發計劃(日曆年)：

產品開發計劃僅為估計值 ，可能會根據資金、技術風險和監管批准進行更改。

關於Save-a-Life®

Sava a Life®(“SAL”) 窒息救援設備正在開發中，旨在成為一種安全、易用的設備，用於從窒息患者的喉嚨中取出滯留的腫塊或團狀物 。該設備包括用於創建真空室的泵，該真空室與 可更換/一次性吸嘴無縫連接。在緊急情況下，SAL可以很容易地插入患者的口腔，這會壓低舌頭以提供清晰的應用。通過按下設備上的按鈕，設備將提供適量的瞬間真空，以在不傷害或損害受害者的情況下將腫塊或團狀物從喉嚨中排出。該應用程序將 立即生效，因為設備在幾秒鐘內即可運行並生效。要銷售、營銷和分銷救生產品，需要獲得FDA的批准。 目前還沒有獲得這樣的許可。下面是將救生圈商業化的開發 計劃。

產品開發計劃

產品開發計劃僅為估計值 ，可能會根據資金、技術風險和監管批准進行更改。

關於神經類固醇PRV-001

Prevacus神經類固醇PRV-001將 尋求改善兒童疾病的功能和壽命，在這些疾病中，脱髓鞘和細胞死亡在大腦皮層和小腦區域廣泛存在。這種新的化學物質旨在通過基因擴增來同時清除神經元內的碎片，同時促進抗氧化能力和髓鞘修復/細胞增殖。像Nieman Pick C型疾病這樣的疾病在其病理上是多方面的，需要一種可以在多個層面起作用的治療方法來阻止病情發展。正在開發的神經類固醇化合物已經在小鼠身上完成了初步的安全性測試。毒理學研究已經進行了 ，顯示出380倍的安全邊際。臨牀前療效研究顯示認知功能和神經運動功能得到改善。 為了銷售PRV-001神經類固醇，還需要進一步的開發和臨牀研究。PRV-001還需要獲得FDA的批准 才能在美國銷售。

產品開發計劃

產品開發計劃僅為估計值 ，可能會根據資金、技術風險和監管批准進行更改。

截至2020年4月30日，我們的赤字為6,508,028美元。 在可預見的未來，隨着我們管理層執行當前的業務計劃，我們預計將出現持續的運營虧損和來自運營的負現金流 。2020年4月30日的可用現金為26,642美元，可能無法提供足夠的 營運資金來支付2021年6月4日之前的當前運營費用，因為我們將繼續累積管理費用。我們將 需要通過債務融資或股權發行籌集額外資本，以滿足我們的運營和資本需求。但是， 不能保證我們的籌款活動會成功，也不能保證我們會以可接受的 條款獲得額外資金(如果有的話)。

如果我們無法在2021年6月4日之前籌集額外資金 ，我們將調整當前的業務計劃。由於我們缺乏額外的承諾資本、經常性虧損、 負現金流和累計虧損，因此我們非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。

持續經營的企業

由於我們沒有足夠的營運資金為日常運營提供資金， 我們是否有能力繼續經營下去存在很大疑問。 本公司在截至2020年4月30日和2019年4月30日的季度沒有實現任何收入。截至2020年4月30日，該公司的營業赤字為6,508,028美元。營業赤字表明，公司是否有能力 繼續經營下去存在很大的不確定性。管理層的計劃包括從事進一步的研究和開發，並在短期內籌集額外的 資本，通過出售普通股為此類活動提供資金。管理層實施其 計劃並繼續經營下去的能力可能取決於籌集額外資本。我們能否繼續生存取決於我們能否成功籌集額外資本以履行到期義務，並獲得足夠的 資本來執行我們的業務計劃。我們可能主要通過發行債務或股權或與公司合作伙伴達成合作 安排來獲得資金。不能保證我們將成功完成額外的融資或 協作交易，或者，如果有融資，也不能保證我們能以商業上合理的條款獲得融資。如果我們不能 及時獲得額外融資，我們可能需要進一步縮減規模，甚至停止業務運營 。我們增發股權證券可能會導致我們當前股東的股權大幅稀釋 。假設可以獲得商業貸款，獲得這些貸款將增加我們的負債 和未來的現金承諾。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的調整。

關鍵會計政策和估算

隨附的財務報表中沒有反映關鍵會計政策 或估計。本公司的重要(但非關鍵)會計政策見附註2所附財務報表。

經營成果

本公司目前不銷售或營銷 任何產品。公司將在開發中的產品和藥品通過FDA批准 或批准後開始積極營銷產品，但不能保證我們的產品將成功獲得FDA批准或批准 。

截至2020年4月30日 和2019年4月30日的9個月，該公司沒有銷售額。我們目前沒有銷售或營銷任何產品，因為我們的產品正在開發中 我們的產品需要FDA批准或批准才能在美國銷售。

售出貨物的成本

我們銷售商品的成本主要包括為轉售而購買的產品支付給第三方製造商的金額 。

本公司於截至2020年4月30日及2019年4月30日止九個 個月並無銷售額，因此，各期間並無售出貨品成本。

毛利和毛利率

截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月，公司沒有毛利或毛利。

運營費用

我們的運營費用主要包括 一般和行政費用，包括工資、基於股票的薪酬費用和法律和專業費用 與服務或員工在財務、會計、銷售、行政活動以及上市公司的組建和合規方面的成本 相關。

與2019年同期相比，截至2020年4月30日的三個月和九個月期間，總體運營費用分別增加了1,699,860美元 和3,761.6%和4,472,678美元或2,387.3%。截至3個月和9個月的增長主要是由於法律和專業費用分別增加546,433美元或9,007.2%和865,451美元或 3,235.3%，分別為184,375美元或100%和1,419,562美元或100%，董事會股票費用增加 董事會股票費用增加359,854美元或100%，所提供服務的股票期權費用增加359,854美元或100%，以及548,165美元 或21,826.6%和1,826.6%.

利息支出

截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的利息支出分別為131,610美元和17,580美元 ，截至2020年4月30日和2019年4月30日的九個月的利息支出分別為326,692美元和51,381美元。 截至2020年4月30日的三個月和九個月的利息支出增加歸因於到期應付票據餘額 的增加和債務折扣的攤銷。

淨虧損

與2019年同期相比，截至2020年4月30日的三個月和九個月淨虧損分別增加1,813,890美元或2,889.8% 和4,747,989美元或1,988.8% ，主要原因是運營和利息支出增加.

現金流

下表列出了截至2020年4月30日和2019年4月30日的季度現金和現金等價物的主要 來源和用途，如下所示：

流動性與資本資源

本公司持有應付票據， 可在本公司進行股權融資時進行轉換。截至2020年4月30日，該票據餘額為803,336美元，年利率為12.5%。由於轉換功能不符合將其定性為有益轉換功能的標準， 發行票據的收益中沒有任何部分可歸因於轉換功能。本附註 已於2018年2月1日修改，其中債務持有人同意通過任何新投資 籌集50萬美元或更多資金來轉換部分貸款平價。公司向債務持有人發行了400萬股普通股認股權證，每股0.25美元，該認股權證 於2018年7月15日到期。

截至2020年4月30日，該公司還有10張 未償還的可轉換債務票據，餘額為324,215美元，其中包括累計利息20,500美元。 票據的利息為每年7.0%，全部未償還本金連同應計利息將於發行日起一(1)年內到期並支付，除非在該日期之前轉換為本公司股本 股票。根據持有人的選擇，票據的本金金額和任何應計利息可以轉換為普通股，轉換價格為每股1.00美元，或在轉換當日的收盤價基礎上有10%的折讓， 但不低於每股0.80美元。到期日，在符合滴漏協議的情況下，本公司有權 償還貸款和任何應計利息，或將貸款金額和任何利息轉換為普通股。債券持有人 獲得了相當於票據10%的普通股認股權證，價格為每股1.50美元，期限為自投資日期起計一年 。投資者經驗豐富，並以書面形式表示，他們每個人都是經認可的投資者，並出於投資目的為自己的賬户購買了證券 。除應付可轉換票據外，本公司與票據投資者並無任何關係 。由於轉換功能符合描述為有益轉換功能的標準 ，發行票據所得收益(包括認股權證)的一部分總計296,285美元將計入可歸因於轉換功能的 。本季度發行的可轉換債務票據的內在價值超過了25萬美元的收益；, 債務貼現的金額僅限於投資。每份認股權證 和受益轉換功能在發行之日起(一年)內攤銷。

我們繼續獲得資本的能力 可能受到各種因素的不利影響，包括一般市場和其他經濟條件、利率、對我們未來潛在收益和現金分配的看法 、貸款人不願向我們提供貸款，以及貸款人財務狀況的任何惡化 可能使他們無法履行對我們的義務。如果這些情況持續 ，並且我們無法通過公共或私人債務融資或股票發行籌集資金，我們的業務增長能力可能會 受到負面影響。在這種情況下，我們公司可能需要暫停新產品的開發，直到市場狀況好轉。

通貨膨脹率

通貨膨脹通常會導致供應商 提高費率。對於此類費率上調，我們可能會也可能無法提高對消費者的定價。 通貨膨脹可能會導致我們的投資和銷售商品成本增加，從而降低我們的投資回報並壓低 我們的毛利率。

表外安排

我們公司沒有資產負債表外的材料 安排。

我們是一家較小的報告公司， 不需要在此項下提供信息。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E) 對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估 。基於該評估 並考慮到截至2019年7月31日的年度報告(br}Form 10-K)第9A項中報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司主要高管和首席財務官得出結論 本公司的披露控制和程序截至2020年4月30日未生效。

正如我們之前在截至7月31日的財年的Form 10-K年度報告 中所報告的那樣，管理層在財務報告的內部控制方面發現了以下重大缺陷 ：

資源不足：我們在財務和會計等關鍵職能領域擁有必要專業知識的人員數量不足。

職責分工不充分：我們 人員數量不足，無法正確執行控制程序。

缺少審計委員會：我們 沒有一個正常運作的審計委員會，導致在建立和監控所需的 內部控制程序方面缺乏獨立監督。

除上文所述外，在截至2020年4月30日的九個月內，我們的財務報告內部控制並無 重大影響或合理可能重大影響財務報告內部控制的變化。

第二部分其他信息

我們公司不參與任何法律程序 。

除本報告中列出的其他信息外， 您應仔細考慮我們截至2019年7月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性或未來 業績產生重大影響。截至2019年7月31日的Form 10-K年度報告(截至2019年7月31日)中“風險因素”一節中描述的風險因素已發生重大變化。我們在Form 10-K和10-Q報告中描述的風險 不是我們公司面臨的唯一風險。以下風險可能會對本公司的業績產生重大影響。

與我們業務相關的風險

我們的成功取決於我們商業模式的可行性 ，這是未經證實的，也可能是不可行的。

我們的收入和收入潛力未經證實， 奧德賽的商業模式是新的。我們的新業務模式基於各種假設，基於美國和許多其他國家的醫療保健系統不斷增長的趨勢 ，在這些國家，我們看到了直接降低一般醫療保健成本的預防性醫療 趨勢。

通過篩選 和預測值，心臟oMap®是一種可以在這種預防性方法中實施的工具。考慮到心臟病導致的死亡 仍然是頭號死亡原因和最重要的醫療保健成本因素之一，因此該設備在任何醫療實踐中都具有 潛在價值。心臟oMap®需要獲得FDA的510k許可。一旦FDA批准，它可能是一種理想的設備，允許保險公司通過早期診斷和預防性護理來削減成本。這些假設 可能無法反映我們實際面臨的業務和市場狀況。因此，我們的運營結果可能與我們業務模式下的預測結果大不相同 ，我們的業務模式可能被證明是無利可圖的。

拯救生命®窒息救援設備 該設備未經驗證可用於商業用途。還需要進一步開發，最終產品需要獲得FDA的510K許可 。不能保證FDA會批准該設備進行商業銷售。

Prevacus 正在開發的藥物化合物在動物身上進行了測試。在商業化之前，該藥物將需要額外的廣泛測試和臨牀試驗。 不能保證該藥物將被批准用於商業用途。

未能實施我們的業務 戰略可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的財務狀況、流動性和運營結果 取決於我們管理層執行業務戰略的能力。執行業務戰略涉及的關鍵因素 包括：

我們未能或無法執行我們業務戰略的任何 元素都可能對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。

我們受到廣泛的政府監管， 必須繼續遵守這些規定，否則我們的業務可能會受到影響。

我們的產品和製造業務 在美國和國外都受到廣泛的政府監管。如果我們不能遵守這些規定，我們可能 無法分銷我們的產品，這可能會導致我們的業務受損或倒閉。在美國，醫療器械的開發、製造、營銷和推廣由食品和藥物管理局(FDA)根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FFDCA)進行監管。FFDCA規定，除其他事項外，如果設備的預期用途發生重大變化或修改，或合法銷售的設備發生可能嚴重影響其安全性或有效性的變更或修改，則需要根據FFDCA第510(K)條提交新的售前通知。設備 製造商應初步確定對其設備或其預期用途的更改是否屬於需要提交新的510(K)通知的類型 。FDA可能不同意我們的結論，即我們當前的 和未來的產品可以通過510(K)提交的方式獲得資格，或者此類 產品不需要新的510(K)通知。

FDA的監管流程既耗時又昂貴。我們提交的產品申請可能不會獲得FDA的批准或批准。此外，我們的產品必須 按照FFDCA規定的“良好製造規範”進行生產。FDA在執行FFDCA方面擁有廣泛的自由裁量權 ，不遵守FFDCA可能會導致各種監管行動，從產品扣留、設備警報或現場糾正，到強制召回、扣押、禁令行動和民事或刑事處罰。

我們將依靠第三方來生產我們的產品。.

本公司不打算生產 我們的產品。製造業務將外包給第三方製造商。不能保證這些製造商會 成功。有可能出現製造缺陷或延遲。

我們還沒有和我們的合作伙伴成立合資企業。

該公司與Prevacus公司簽訂了一項協議，成立一家合資企業，將神經類固醇PRV-001商業化。組建合資企業的協議已延長 至2020年6月26日。不能保證本公司和Prevacus將最終敲定條款，合資協議 將被取消。

新冠肺炎疫情可能會對我們的 業務產生負面影響。

隨着新型冠狀病毒大流行繼續 嚴重影響美國和全球經濟，我們的業務可能會以各種方式受到影響。在我們可能計劃製造、採購或分銷產品的司法管轄區，由於新冠肺炎疫情而採取的政治、法律或監管行動 造成了供應中斷，這可能會影響我們的計劃，並可能在 未來造成更多供應中斷或短缺。我們目前無法預測這些政府行動和供應中斷的頻率、持續時間或範圍。例如，包括印度和中國在內的幾個國家對我們在業務中分銷或使用的醫療 或醫藥產品(包括關鍵組件或原材料)的出口增加或實施了新的限制。包括美國在內的許多國家的政府 當局正在制定立法或法規改革，以應對 大流行的影響，這可能會限制或要求我們的運營發生變化，增加我們的成本，或者以其他方式對我們的運營產生不利影響。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

不適用。

不適用。

不適用。

*現送交存檔。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告。