目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q/A

修正案第1號

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(標記一)

X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年10月31日的季度報告

或

？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從到 的過渡期。

委員會檔案第333-200785號

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奧德賽國際集團有限公司

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

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摩爾斯街2372號

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

(619) 832-2900

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話，包括 區號)

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根據該法第 12(B)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據規則S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是x否-

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選 一個)

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

86,990,400股普通股，每股票面價值.001美元，截至2019年12月6日已發行 。

奧德賽國際集團有限公司。

解釋性説明

在截至2019年7月31日的年度內， 公司收購了各種知識產權。在編制財務報表時，管理層和審計委員會決定 所獲得的知識產權應在相關專利的有效期內攤銷。在隨後的審查中，確定 知識產權的減少和由此導致的研發費用的增加更恰當地反映了 財務會計準則委員會(“FASB”)會計要求的交易和會計的性質 準則編纂(“ASC”)主題730研究和開發(ASC 730-10-25-2(C))。此重述 反映在2020年11月13日提交的10-K/A表格中。

本Form 10-Q/A年度報告第1號修正案(“修訂號： 1”)修訂了奧德賽國際集團截至2019年10月31日的季度報告 於2019年12月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q季度報告(“原始文件”)。在最初提交文件後，本公司在諮詢其審計委員會後， 得出結論認為，由於在研究和開發成本資本化方面錯誤應用會計 ，其先前發佈的從2019年第四季度開始至2020年第三季度的財務報表(統稱為“受影響期間”)應重新列報。

本公司已確定，以前在無形資產中資本化的研究和開發成本應確認為研究和開發費用 ，以符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 課題730研究和開發(ASC 730-10-25-2(C))。根據ASC 730-10-25-2(C)，從他人購買的無形資產用於 特定研發項目，且在研發或其他方面沒有其他未來用途， 代表收購時的研發成本，因此在發生時計入費用。在受影響的報告中， 公司將此類開發成本記錄為無形資產。糾正上述 成本處理所需的調整導致截至2019年7月31日的財年研發費用非現金增長和無形資產淨額減少。 在截至2019年7月31日的財年，研發費用出現非現金增長，無形資產淨額減少。截至2019年10月31日的三個月，由於與無形資產相關的攤銷費用減少 ，一般和行政費用減少。

為方便讀者 ，本修訂文件列出了原始文件，並在必要時進行了修改和替換，以反映 重述。以下各項已作出修訂，主要是因應重述而作出的修訂，並以反映重述的情況：

第一部分--項目1.財務 報表

第一部分-項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

根據適用的證券交易委員會規則， 本修訂文件包括我們的首席執行官和首席財務官的證明，日期為本文件日期 。

除上述項目外，修改後的申請不會修改原始申請中包含的其他信息 。截至最初提交文件之日，修訂後的提交文件繼續 ，我們沒有更新提交文件以反映除與公司財務報表重述相關的事件外，在最初提交日期 之後發生的事件。因此，本修訂後的 申請應與我們在提交原始申請後向SEC提交的文件一併閲讀。

奧德賽國際集團有限公司。

表格10-Q/A

截至2019年10月31日的季度

索引

第一部分財務信息

奧德賽國際集團有限公司

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的 部分

奧德賽國際集團有限公司

運營報表

(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的 部分

奧德賽國際集團有限公司

股東權益報表 (不足)

(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的 部分

奧德賽國際集團有限公司

現金流量表

(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的 部分

奧德賽國際集團有限公司

財務報表附註

(未經審計)

隨附的奧德賽國際集團截至2019年10月31日及截至2019年10月31日期間的財務信息是根據適用於中期財務信息的美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的，未經審計。因此， 按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息已被濃縮和/或省略。過渡期的業績 不一定代表全年的預期業績。管理層認為，隨附的 未經審計的中期財務報表包含所有必要的調整，僅包括那些經常性的調整，並披露 以公平地反映本公司的財務狀況以及本公司各期的經營業績和現金流量。這些未經審計的 中期財務報表應與財務報表一起閲讀，其相關附註包括我們於2019年10月23日提交給SEC的截至2019年7月31日的Form 10-K中的 ，並經2020年11月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10K/A進行了修訂。

1.業務性質

公司的使命是創造或收購獨特的資產、 知識產權和技術，重點放在能夠產生正現金流的收購目標上。我們的業務 模式是開發或收購醫療相關產品，聘請第三方生產此類產品，然後通過包括第三方在內的各種分銷渠道分銷 產品。該公司在三種不同的救生技術 中擁有大量資產：HearoMap®心臟監測和篩查設備、拯救窒息救援設備和一種旨在治療罕見腦部疾病的獨特神經類固醇藥物化合物。我們打算收購其他技術和資產， 計劃成為一家跨學科的產品開發公司，參與產品的發現、開發和商業化 以及可能應用於各種醫療市場的技術。我們計劃許可、改進和/或開發我們的產品，並 確定和選擇分銷渠道。我們打算與分銷商建立協議，以便快速將產品推向市場 ，並承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的分銷方法 。我們將聘請專門從事我們產品開發的第三方研發公司 幫助我們開發自己的產品，一旦我們開發出專有產品，我們將申請商標和專利 。

我們目前沒有銷售或營銷任何產品，因為我們的產品處於後期開發階段，需要食品和藥物管理局(FDA)批准或批准才能在美國銷售我們的產品 。

2.為更正錯誤而重述

本公司已確定，以前在無形資產中資本化的研發成本應確認為研發費用，以符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)課題730 研發(ASC 730-10-25-2(C))的要求 應確認為研發費用，以符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題730 研究與開發(ASC 730-10-25-2(C))。根據ASC 730-10-25-2(C)，從他人購買的無形資產用於特別的研發項目，並且在研發或其他方面沒有其他未來用途的無形資產，代表 收購時的研發成本，因此在發生時計入費用。在受影響的報告中，公司將 此類開發成本計入無形資產。

在截至2019年7月31日的年度內，本公司收購了以下無形資產並將其 資本化。該公司獲得了與HearoMap®獨家許可和發行權相關的專利 ，該專利旨在成為心臟病早期非侵入性檢測的先進技術。 專利許可證和產品發行權將在基礎專利的有效期內攤銷。收購成本 為1875萬美元。該公司從發明家詹姆斯·德盧卡(James De Luca)博士和默多克資本合夥公司(Murdock Capital Partners)手中獲得了一種防窒息、救命的醫療設備的專利。這筆資產價值675,400美元。作為與Prevacus，Inc.協議的一部分，該公司收購了用於神經類固醇的專利化合物 的權益。373萬美元的收購成本將在專利有效期內攤銷 。知識產權、專有技術和專利在專利有效期內攤銷。

在截至2019年10月31日的三個月中，糾正上述處理 此類成本所需的調整導致研發費用非現金增加 ，無形資產減少22,577,725美元，或有負債減少144,000美元。在截至2019年10月31日的三個月中，由於與無形資產相關的攤銷費用減少，一般和行政費用減少了546,845美元。

除重述財務報表外， 重述了財務報表下列附註中的某些信息，以反映上述錯誤陳述的更正情況 並適當增加了披露語言：

注3.重要會計政策摘要

附註5.無形資產

注10.所得税

注11.持續經營的企業

附註12.關聯方交易

下表 中反映的財務報表錯報不會影響公司現金流量表中以前列示的任何期間的運營、投資或融資活動的現金流量 。

重述財務報表與以前報告的財務報表 比較

下表將公司之前發佈的截至2019年10月31日的資產負債表、營業報表、股東權益表(虧損表)和現金流量表 與該期間末相應的重述財務報表進行了比較。

奧德賽國際集團有限公司

資產負債表

奧德賽國際集團有限公司

運營報表

(未經審計)

奧德賽國際集團有限公司

股東權益報表 (不足)

(未經審計)

奧德賽國際集團有限公司

現金流量表

(未經審計)

3.主要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計原則 編制財務報表通常要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

會計基礎

本公司並未選擇採納 公認會計原則下可供選擇的期權，以按公允價值計量其任何合資格金融工具或其他項目。因此，除非公認會計準則另有要求，否則本公司的所有資產和負債均按會計的歷史成本計量。

應收賬款

應收賬款按估計應收賬款 價值計入，扣除適當的壞賬準備後，應根據管理層對客户過去信用記錄和已知或估計的當前財務狀況的評估 、公司與客户的關係、當前經濟狀況、公司催收工作的歷史結果和近期趨勢進行必要的調整。本公司通過在發放信貸之前和之後評估重要客户的信用可靠性來管理 信用風險。因此， 應收賬款和相關備抵定期評估是否可收回。

財產和設備，淨值

財產和設備是按成本減去累計折舊計算的。 折舊是在資產的預計使用年限內以直線方式記錄的。對於截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月，公司確認折舊費用為138美元。

可轉換應付票據的有利轉換特徵

可轉換票據的受益轉換特徵(BCF)通常被描述為某些應付票據的可轉換部分或特徵，其在發行時提供低於市值或現金的轉換率 。本公司在發行可轉換票據時記錄與發行可轉換票據有關的BCF ，並記錄與該等可轉換票據一起發行的任何認股權證的估計公允價值。效益轉換 取決於未來事件發生的特徵會在事件發生時記錄。

可轉換票據的BCF是通過將票據收益的一部分 分配給認股權證(如果適用)以及將可轉換票據的賬面金額減去等於轉換功能的內在價值(兩者均計入額外實收資本)來衡量的。從可轉換票據收到的收益價值 然後在轉換特徵和認股權證之間按分配的公允價值進行分配。 分配的公允價值在財務報表中記錄為票據面值的債務折價(溢價)，該折價在可轉換票據的預期期限(或票據的轉換日期，如果較早)攤銷 ，並計入利息費用。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以當期已發行普通股的加權平均數量，而不考慮普通股等價物。 沒有提出完全攤薄的每股虧損，因為它是反攤薄的。

收入確認

當控制權移交給客户時，公司確認收入。 對於通過直銷代表銷售的產品，根據合同條款和法律要求，控制權在發貨或交貨時轉移。付款條件因銷售國家/地區、客户類型和 產品類型而異。如果合同包含多個履約義務，則根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務 。運輸和搬運被視為履行活動而不是承諾的服務， 因此不被視為履行義務。由政府當局評估並與特定創收交易同時徵收並由公司向客户收取的税款(例如，銷售額、 使用、增值税和某些消費税)不包括在收入中。 與特定創收交易同時徵收並由公司向客户收取的税款(例如，銷售額、 使用税、增值税和某些消費税)不包括在收入中。對於原期限為一年 以下的合同，本公司採用適用於此類合同的實際權宜之計，不根據 時間價值調整交易價格。我們目前沒有銷售或營銷任何產品，因為我們的產品處於後期開發階段， 要在美國銷售，需要獲得FDA批准才能銷售我們的產品。

研發費用

研發費用在 發生期間支出。截至2019年10月和2018年10月的三個月，公司的研發費用分別為10,000美元和 零。

所得税

所得税按資產負債法核算 。因此，遞延税項資產和負債產生於資產或負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的差額 。遞延税額是根據當前頒佈的税法規定，使用實際繳税或收到退税時預期生效的税率確定的。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。所得税費用或收益 分別是當期應繳或應退税加上或減去當期遞延税項資產和負債的變動 。

會計準則要求只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持 税務頭寸之後，才確認税務頭寸的財務 報表收益。對於更有可能達到閾值的税務頭寸，財務 報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益。本公司相信，經審核後，其所得税申報頭寸和扣除額將持續 ，因此，在2019年10月31日和2018年10月31日均未記錄利息和罰款準備金或相關應計利息。 本公司確認未確認税收優惠的利息和罰款，以及所得税支出中優惠税收結算收到的利息 。

2017年12月22日，美國總統簽署了 ，並將H.R.1(“税改法”)頒佈為法律。税改法從2018年1月1日或之後的納税年度開始生效，除某些條款外，它導致美國現行税法發生重大變化，包括預計將影響公司的各種 條款。税改法將聯邦公司税率從34%降至21%，自2018年1月1日起生效 。本公司分析税改法條文以評估對本公司財務報表的影響，並確定其無實質影響。

4.新會計公告的影響

GAAP的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新(“ASUS”)的形式在FASB的會計 準則編碼中確定。公司考慮所有華碩的適用性和影響力。

FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益(主題 260)在2018年12月15日之後的年度報告期內生效。修訂更新了對某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入特徵)的分類 分析的變化。在確定 某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除 權益分類。修正案還澄清了 股權分類工具的現有披露要求。此新指南適用於2018年12月15日之後的中期和年度報告 期間以及允許提前採用的中期。本公司自2019年8月1日起採用該標準 ，該標準對本公司的財務報表和披露沒有產生實質性影響。

FASB發佈了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬 (主題718)：修改會計的範圍，自2017年12月15日之後的年度報告期起生效，在其財務報表中採用 本準則。ASU修訂基於股份的支付安排的修改會計範圍 ，就實體 將被要求應用修改會計的基於股份的支付獎勵的條款或條件的變更類型提供指導。新指南將允許公司對獎勵進行某些更改，而不會 將其視為修改。它不會更改修改的帳户。新指南將適用於在採用日期或之後修改的獎勵 。本新指南適用於2018年12月15日之後 開始的中期和年度報告期。本公司自2019年8月1日起採用該標準，並未對本公司的 財務報表和披露產生實質性影響。

FASB發佈了ASU 2016-02，租約(主題842)， ，旨在通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高各組織之間的透明度和可比性。指導意見要求承租人和出租人 在採用修改後的回溯法提出的最早期間開始時確認和計量租賃。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期， 允許提前採用。本公司自2019年8月1日起採用該標準，未對 公司的財務報表和披露產生實質性影響。

5.無形資產

FASB ASC 820，公允價值計量和披露， 建立了公允價值計量框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的 估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產和負債，該層次結構對活躍的 市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。 FASB ASC 820下的公允價值層次結構的三個層次如下所述：

級別1-可觀察到的投入，例如未調整的 在活躍市場中的報價，資產和負債基本相同。

級別2-類似資產和負債在級別1內的可觀察 報價以外的投入。這些包括活躍市場中類似資產和負債的報價 ，非活躍市場中相同資產和負債的報價，或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的 投入。如果資產或負債有指定的或 合同條款，則必須在資產或負債的基本上整個期限內都能觀察到輸入。

級別3-無法觀察到的 很少或沒有市場活動支持的輸入，通常需要管理層做出大量判斷。 公允價值層次中的資產或負債公允價值計量水平以最低水平為基礎。

上述方法可能產生公允價值計算，該公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司認為其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但使用不同的 方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值計量有所不同 。

6.應付票據

截至2019年10月31日，公司有一張應付票據， 根據銷售額定期付款。票據將於2020年1月完全到期，年利率為12.5%， 剩餘未付餘額在到期時可根據持有人的選擇權轉換為普通股，轉換價格 固定為每股0.01美元。截至2019年10月31日，票據餘額為765,705美元。由於轉換功能 不符合將其定性為有益轉換功能的標準，因此發行 票據的收益中沒有任何部分可歸因於轉換功能。本説明於2018年2月1日修改，債務持有人同意在任何新的投資募集500,000美元或更多的情況下轉換部分貸款平價。此外，債務持有人 獲得了400萬股普通股認股權證，每股0.25美元，到期日為發行後90天， 作為對債務持有人同意開始將其部分貸款轉換為普通股平價並進行新發行 增資至少50萬美元的代價。截至2019年10月31日，這些權證已到期。

截至2019年10月31日，該公司還有四張未償還的可轉換 債務票據。票據的利息年利率為7.0%，全部未償還本金連同應計 利息將於發行之日起一(1)年到期並支付，除非在該日期之前將 轉換為本公司的股本股份。根據持有人的選擇，票據的本金金額和任何應計利息 可以轉換為普通股，轉換價格為每股1.00美元，或在轉換當日的收盤價基礎上有10%的折讓 ，但不低於每股0.50美元。到期日，在符合涓滴協議的情況下，公司 有權償還貸款和任何應計利息，或將貸款金額和任何利息轉換為普通股 。債券持有人獲得相當於票據10%的普通股認股權證，價格為每股1.50美元， 期限為自投資日期起一年。截至2019年10月31日，這些票據的餘額為127,670美元。由於轉換 功能符合將其定性為有益轉換功能的標準，因此部分收益(包括認股權證) 發行票據所得的228,361美元將歸因於轉換功能。

7.公允價值計量

由於這些工具的短期性質，現金、應收票據和應付票據 的賬面價值接近其估計公允價值。

8.普通股

2019年1月9日，Vivakor，Inc.(“Vivakor”)向本公司發出 書面通知，將25,314美元的可轉換債務轉換為 公司的2,531,400股普通股，根據日期為2017年1月4日的主循環票據向Vivakor發行，並於2018年2月1日由本公司和Vivakor之間修訂 。

2019年4月17日，本公司簽訂了一項協議， 將提供至2020年4月的諮詢服務。公司向顧問授予了100,000股公司普通股 。

2019年5月22日，公司與兩名兼職員工簽訂僱傭協議 。公司授予員工每股10,000股公司普通股。

2019年3月22日、2019年4月17日、2019年6月1日和2019年7月26日 公司簽訂了未來12個月的諮詢服務協議。公司向顧問授予了總計305,000股公司普通股。

2019年6月27日，奧德賽與PreVacus達成了一項最終協議 ，成立了一家合資企業，開發一種神經類固醇，用於治療ALS和Niemann Picks兩種孤兒疾病。Prevacus公司將為合資公司提供資金，化合物公司和奧德賽公司將負責在第一階段臨牀試驗期間為合資公司提供資金。合資公司將擁有這些專利。雙方將平等擁有合資公司。除了合資公司，兩家公司還簽訂了一項換股協議，根據協議，Prevacus公司將獲得300萬股奧德賽公司普通股，奧德賽公司將獲得100萬股Prevacus公司股票。正在開發的神經類固醇化合物 已經獲得專利，作為專利化合物的對價，奧德賽公司向Prevacus公司發行了200萬股普通股 。作為協議的一部分，Prevacus公司首席執行官雅各布·範蘭丁漢博士將獲得100萬股該公司普通股 。本公司為收購該專利分配了984,000股，並向作為本公司董事的VanLandingham博士分配了16,000股 股。

2019年6月27日，奧德賽與德盧卡的顧問、發明家詹姆斯·德盧卡博士和默多克資本合夥公司(Murdock Capital Partners)簽訂了一項最終協議 ，以獲得目前正在開發的一種救生醫療設備的知識產權、技術訣竅 和專利。本公司獲得了知識產權，即於2009年7月14日頒發並於2015年6月2日重新頒發並獲得美國補發專利號為7,559,921號的美國信使專利號7,559,921，該專利於2009年7月14日頒發 。Re 45,535和美國專利號8,454,624 ，該專利號也是2013年6月4日頒發的，標題為“移除滯留物質的裝置”。作為專利 和知識產權的代價，公司授予了總計60萬股公司股票的股票期權，授予某些 里程碑。選擇權將在德盧卡和MCP之間平分。該公司還授予德盧卡2萬股普通股。在FDA批准該產品後，將向德魯卡和MCP支付總計250,000美元的一次性 現金付款。付款記錄為或有負債 ，根據對專利的獨立評估，在2019年10月31日，付款的公平市場價值為 $144,000。

9.基於股票的薪酬

我們沒有采用任何股權補償計劃。我們已將 納入雷德蒙德先生的個人薪酬計劃，為此，雷德蒙德先生獲得了1500萬股的股票期權 ，每股0.25美元。期權在實現以下里程碑時授予：當公司獲得500萬美元、1000萬美元和1500萬美元的收入時，每個里程碑將授予500萬份期權。 當公司獲得500萬美元、1000萬美元和1500萬美元的收入時，即可獲得500萬份期權。自僱傭協議生效之日起兩年內或在公司年收入達到1000萬美元之前(以較早發生者為準)，Redmond先生不得出售上述任何股票期權 。股票期權歸屬加速，並在出售、合併或任何導致獲得公司多數(50%以上)股票的交易後立即可行使 。本公司未記錄任何費用，因為我們 尚未確定是否有可能實現里程碑。

2019年8月15日，本公司修改了與其 財務顧問的協議，根據董事會薪酬委員會的 雙方協議，將每月支付5,000美元和200,000份股票期權授予股票。截至2019年10月31日，股票期權尚未發行。

2019年8月20日，該公司簽訂了一項與HearoMap®相關的研發諮詢協議 。顧問將獲得每月5000美元和200萬股票期權的付款，獎勵給某些里程碑式的成就。

2019年8月28日，傑夫·康羅伊先生作為獨立董事加入奧德賽董事會 。2019年9月20日，傑瑞·凱西先生作為獨立董事加入奧德賽董事會。2019年10月23日，John Gandolfo先生作為獨立董事加入奧德賽董事會，並被選舉為審計委員會主席。 根據董事會薪酬委員會的雙方協議，所有董事都將獲得股票補償。截至2019年10月31日，公司確認董事會費用為1,050,813美元。

10.所得税

我們在美國聯邦 司法管轄區和我們開展業務的各個州提交所得税申報單。該公司於2020納税年度在加利福尼亞州特許經營税務局註冊，但不需要提交2019納税年度的納税申報單。本公司的納税申報單 目前任何一年都不在審查範圍內。該公司的遞延税項資產包括聯邦營業淨虧損 結轉至2035年。遞延税項資產是扣除100%估值撥備後的淨額，因為由於本公司持續經營的能力存在重大不確定性(附註11)，目前 遞延税項資產更有可能無法在結轉期內變現(附註11)。

下表將美國聯邦法定税率 與公司的實際税率進行了核對：

公司的税收撥備(優惠)如下：

本公司截至2020年10月31日和2019年7月31日的遞延税金淨資產如下：

截至2019年10月31日，該公司結轉的聯邦淨營業虧損為1,099,154美元。這些結轉如果不使用，將於2035年開始到期。當前或未來所有權的變化 ，包括根據本公司應付可轉換票據條款發行普通股，可能會嚴重限制這些淨營業虧損的未來實現 。

當他們很可能不會變現部分遞延税項資產時，本公司會提供估值津貼。本公司已就其遞延税項淨資產設立估值免税額 ，原因是該等課税管轄區能否產生足夠的應税收入以使用該等資產存在不確定性 。因此，它們沒有在隨附的財務 報表中反映此類遞延税項資產的任何好處。在截至2019年10月31日的三個月中，公司的遞延税項淨資產和估值津貼增加了58,300美元，這與本年度的活動有關。

本公司已審核所有已徵收或預計將於所有開放年度徵收的所得税倉位，並確定其所得税倉位在所有開放年度均有適當陳述及支持 。由於 源自該年度及之後的未到期淨營業虧損結轉，本公司在2019年之後的幾年內須接受美國聯邦所得税審查。本公司可能需要接受各個税務機關的所得税審查 這些審查因司法管轄區不同而有所不同。

本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款 作為額外所得税記錄在營業報表中。截至2019年10月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有任何與税收相關的利息或罰款。

公司沒有任何正在進行的檢查。2014年後的納税申報單 將接受聯邦、州或地方審查。

11.持續經營的企業

截至2019年10月31日，我們有25,918,484美元的赤字。在 可預見的未來，隨着管理層 執行我們當前的業務計劃，我們預計將出現持續的運營虧損和來自運營的負現金流。2019年10月31日的可用現金為102,320美元，可能無法提供足夠的營運資金 來支付2020年12月6日之前的當前運營費用，因為我們將繼續累積管理費用。我們需要通過債務融資或股權發行籌集 額外資本，以滿足我們的運營和資本需求。但是， 不能保證我們的籌款活動會成功，也不能保證我們會在可接受的條件下獲得額外的資金。 如果有的話。

如果我們無法在2020年12月6日之前籌集額外資金，我們將調整當前的業務計劃。由於我們缺乏額外的承諾資本、經常性虧損、負現金流 和累積赤字，我們對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。

12.關聯方交易

本公司有一位綠色能源替代公司的普通主管， Inc.。截至2019年7月31日和2018年7月31日，Green Energy Alternative，Inc.持有本公司530萬股普通股。

歸功於軍官

在截至2019年10月31日的三個月內， 公司高管產生了7,048美元的應計費用，該金額已計入截至2019年10月31日的應付賬款中。

應付帳款

應計補償

現已確定，範蘭丁漢博士被視為 關聯方，因為他隸屬於Prevacus，Inc.擔任總裁，並在董事會中擔任職務，這是2019年6月簽訂的協議的結果 。在達成協議並被任命為董事會成員時，他並未被視為 關聯方。公司為收購該專利分配了984,000股，並將16,000股分配給了範蘭丁漢博士( VanLandingham博士擔任公司董事)。他的從屬關係已在備案文件中披露，但並未作為關聯方交易披露。

13.隨後發生的事件

我們已經評估了後續事件，除了下面描述的交易 ，沒有其他與財務報表相關的事件需要額外披露。

2019年11月25日，該公司被場外交易市場 從場外粉單交易升級為場外交易市場(OTCQB®)。OTCQB®適用於處於創業和發展階段的美國和國際公司，允許公司股票進行交易。

本公司簽訂了公司發展、投資者關係和諮詢協議。該協議為期十二(12)個月，自2019年12月1日起生效，並規定每月收取現金 費用，前提是公司有足夠的資金支付。在公司有250,000美元之前，費用將一直累加，然後將支付所有應計補償 。經雙方同意，應計現金費用可按約定的每股價格轉換為股權。此外，從2019年12月1日開始，公司將發行20萬股普通股，5萬股每季歸屬。

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-Q表格包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性 陳述。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包括的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景 以及管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非 所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述 。儘管我們認為我們前瞻性陳述的預期是合理的 ，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們已將重要的風險和不確定性 包括在本報告中的警示聲明中，特別是本文引用的標題為“風險因素”的章節 。我們認為，這些風險和不確定性可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性 陳述大不相同。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設、預測或預期被證明是不正確的，實際結果、業績或財務狀況可能與預期、估計或預期的結果、業績或財務狀況大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新本文中包含的任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。 實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

概述

截至2019年10月31日，我們的赤字為25,918,484美元 。在可預見的未來，隨着我們管理層執行當前的業務計劃，我們預計將出現持續的運營虧損和來自運營的負現金流 。截至2019年10月31日的可用現金102,320美元可能無法提供足夠的 營運資金，以滿足我們到2020年12月6日的當前運營費用，因為我們將繼續累積管理費用。我們 將需要通過債務融資或股權發行籌集額外資本，以滿足我們的運營和資本需求。但是， 不能保證我們的籌款活動會成功，也不能保證會在可接受的條件下獲得額外資金 (如果有的話)。

如果我們無法在2020年12月6日之前籌集額外資金 ，我們將調整當前的業務計劃。由於我們缺乏額外的承諾資本、經常性虧損、 負現金流和累計虧損，因此我們非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。

改正錯誤的重述

本公司已確定，以前在無形資產中資本化的研究和開發成本應確認為研究和開發費用 ，以符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 課題730研究和開發(ASC 730-10-25-2(C))。根據ASC 730-10-25-2(C)，從他人購買的無形資產用於 特定研發項目，且在研發或其他方面沒有其他未來用途， 代表收購時的研發成本，因此在發生時計入費用。在受影響的報告中， 公司將此類開發成本記錄為無形資產。

在截至2019年7月31日的年度內， 公司收購併資本化了以下無形資產。該公司獲得了與HearoMap®的獨家許可 和分發權相關的專利，該專利旨在成為心臟病早期非侵入性檢測的先進技術 。專利和產品分銷權的許可證將在基礎專利的有效期內攤銷。 收購成本為1875萬美元。該公司從發明家詹姆斯·德盧卡(James De Luca)博士和默多克資本合夥公司(Murdock Capital Partners)手中獲得了一種防窒息、救命的醫療設備的專利。這筆資產價值675,400美元。作為與Prevacus，Inc.協議的一部分，該公司收購了用於神經類固醇的專利化合物 的權益。373萬美元的收購成本 將在專利有效期內攤銷。

在截至2019年10月31日的三個月中，糾正上述此類成本處理所需的調整導致研發費用非現金增加，無形資產減少22,577,725美元，或有負債減少144,000美元。在截至2019年10月31日的三個月中，由於與無形資產相關的攤銷費用減少，一般和行政費用減少了546,845美元。

除重述財務報表外， 重述了財務報表下列附註中的某些信息，以反映上述錯誤陳述的更正情況 並適當增加了披露語言：

注3.重要會計政策摘要

附註5.無形資產

注10.所得税

注11.持續經營的企業

下表 中反映的財務報表錯報不會影響本公司先前列示的任何期間的現金流量合併報表 中的運營、投資或融資活動的現金流量。

持續經營的企業

由於我們沒有足夠的營運資金為日常運營提供資金， 我們是否有能力繼續經營下去存在很大疑問。 本公司在截至2019年10月31日和2018年10月31日的季度沒有實現任何收入。截至2019年10月31日，該公司的營業赤字為25,918,484美元。營業赤字表明，公司持續經營的能力存在很大不確定性 。管理層的計劃包括從事進一步的研究和開發，並在短期內籌集額外的 資本，通過出售普通股為此類活動提供資金。管理層實施其 計劃並繼續經營下去的能力可能取決於籌集額外資本。我們能否繼續生存取決於我們能否成功籌集額外資本以履行到期義務，並獲得足夠的 資本來執行我們的業務計劃。我們可能主要通過發行債務或股權或與公司合作伙伴達成合作 安排來獲得資金。不能保證我們將成功完成額外的融資 或協作交易，或者，如果有融資，也不能保證我們能以商業上合理的條款獲得融資。如果我們 無法及時獲得額外融資，我們可能需要進一步縮減規模，甚至停止業務運營 。我們發行額外的股權證券可能會導致我們當前股東的 股權被顯著稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的, 將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們的財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的調整。

關鍵會計政策和估算

隨附的財務報表中沒有反映關鍵會計政策 或估計。本公司的重要(但非關鍵)會計政策見附註3所附財務報表。

經營成果

本公司目前不銷售或營銷 任何產品。公司將在開發中的產品和藥品通過FDA批准 或批准後開始積極營銷產品，但不能保證我們的產品將成功獲得FDA批准或批准 。

截至2019年10月31日 和2018年10月31日的三個月，該公司沒有銷售額。我們目前沒有銷售或營銷任何產品，因為我們的產品處於後期開發階段，需要FDA批准或批准才能在美國銷售我們的產品。

售出貨物的成本

我們銷售商品的成本主要包括為轉售而購買的產品支付給第三方製造商的金額 。

本公司於截至2019年10月31日及2018年10月31日止三個 個月並無銷售額，因此，各期間並無售出貨品成本。

毛利和毛利率

截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月，公司沒有毛利或毛利。

運營費用

我們的運營費用主要包括 一般和行政費用，包括工資、基於股票的薪酬費用和法律和專業費用 與服務或員工在財務、會計、銷售、行政活動以及上市公司的組建和合規方面的成本 相關。

截至2018年10月31日的三個月，總運營費用增加了 1,270,317美元，增幅為2,424%，截至2019年10月31日的三個月，總運營費用增加了52,404美元，至1,322,721美元。 增加的主要原因是董事會股票費用增加了1050,813美元，諮詢費增加了132,107美元，研究 以及開發和營銷一般行政費用增加了86,777美元。

利息支出

截至2019年10月31日的三個月的利息支出為93,891美元，而截至2018年10月31日的三個月的利息支出為17,092美元。截至2019年10月31日的三個月的利息支出 增加歸因於到期應付票據餘額的增加 和債務折扣的攤銷。

淨虧損

淨虧損從截至2018年10月31日的三個月的虧損69,496美元增加到截至2019年10月31日的淨虧損1,416,612美元，淨虧損增加了1,347,117美元或1938.42 ，這主要是由於運營費用增加了1,270,317美元和利息支出增加了72,703美元。

現金流

下表列出了截至2019年10月31日和2018年10月31日的季度現金和現金等價物的主要 來源和用途，如下所示：

流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過債務融資和有限出售普通股來為我們的運營提供資金 。2018年和2019年，我們增加了應付給運營資金的票據 的借款。截至2019年10月31日和2019年7月31日，這些票據的餘額分別為893,375美元和784,913美元。 截至2019年10月31日，我們的現金為102,320美元。我們認為，這些現金不足以維持運營到未來12個月 。因此，我們預計我們將需要通過債務或股權融資來籌集額外資本。

截至2019年10月31日，公司有 根據銷售額定期到期的應付票據。票據將於2020年1月完全到期，利息為每年12.5%，剩餘未付餘額可在到期時根據持有人的選擇權轉換為普通股 ，轉換價格固定為每股0.01美元。截至2019年10月31日，票據餘額為765,705美元。由於 轉換功能不符合將其定性為有益轉換功能的標準，因此發行票據的收益 中沒有任何部分可歸因於轉換功能。本票據在2018年2月1日進行了修改，其中債務持有人同意在任何新的增資50萬美元或更多的情況下轉換部分貸款平價。 此外，債券持有人還獲得了400萬股普通股認股權證，每股0.25美元，到期日 為發行後90天，作為債務持有人同意開始將部分貸款轉換為普通股 的對價，並以新的增資方式進行新的增資。 債券持有人同意開始以新的增資方式將部分貸款轉換為普通股 。 此外，債券持有人還以每股0.25美元的價格獲得了400萬股普通股認股權證，到期日為90天。 作為對債務持有人同意開始將部分貸款轉換為普通股的代價截至2019年10月31日，這些權證已到期。

截至2019年10月31日，公司還有 四張未償還的可轉換債券。票據的利息年利率為7.0%，全部未償還本金 連同應計利息將於發行日起一(1)年內到期應付，除非在該日期之前，否則將轉換為本公司的股本股份。根據持有人的選擇，票據的本金金額 和任何應計利息可以轉換為普通股，轉換價格為每股1.00美元，或 在轉換當日的收盤價基礎上有10%的折讓，但不低於每股0.50美元。到期日，在符合滴漏協議的情況下，本公司有權償還貸款和任何應計利息，或將貸款 金額和任何利息轉換為普通股。債券持有人獲得了相當於票據10%的普通股認股權證 ，價格為每股1.50美元，期限為自投資日期起一年。截至2019年10月31日，票據餘額 為127,670美元。由於轉換功能符合描述為有益轉換功能的標準，因此發行票據所得的228,362美元收益(包括認股權證)的一部分 將計入轉換 功能。

我們繼續獲得資本的能力 可能受到各種因素的不利影響，包括一般市場和其他經濟條件、利率、對我們未來潛在收益和現金分配的看法 、貸款人不願向我們提供貸款，以及貸款人財務狀況的任何惡化 可能使他們無法履行對我們的義務。如果這些情況持續 ，並且我們無法通過公共或私人債務融資或股票發行籌集資金，我們的業務增長能力可能會 受到負面影響。在這種情況下，我們公司可能需要暫停新產品的開發，直到市場狀況好轉。

通貨膨脹率

通貨膨脹通常會導致供應商 提高費率。對於此類費率上調，我們可能會也可能無法提高對消費者的定價。 通貨膨脹可能會導致我們的投資和銷售商品成本增加，從而降低我們的投資回報並壓低 我們的毛利率。

表外安排

我們公司沒有資產負債表外的材料 安排。

我們是一家較小的報告公司， 不需要在此項下提供信息。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E) 對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估 。基於該評估 並考慮到截至2019年7月31日的年度報告(br}Form 10-K)第9A項中報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司主要高管兼首席財務官得出結論 本公司的披露控制和程序截至2019年10月31日尚未生效。

正如我們之前在截至7月31日的財年的Form 10-K年度報告 中所報告的那樣，管理層在財務報告的內部控制方面發現了以下重大缺陷 ：

資源不足：我們在財務和會計等關鍵職能領域擁有必要專業知識的人員數量不足。

職責分工不充分：我們 人員數量不足，無法正確執行控制程序。

缺少審計委員會：我們 沒有一個正常運作的審計委員會，導致在建立和監控所需的 內部控制程序方面缺乏獨立監督。

鑑於上述重大弱點 ，截至2019年10月31日，在提交截至2019年10月31日的10-Q表格之前，管理層 確定及時實施了關鍵的季度控制，並執行了其他程序，包括驗證用於支持季度財務報表中報告的金額的基礎數據的完整性和準確性。這些 控制程序和附加程序使我們能夠得出結論，儘管存在重大缺陷，但本表格10-Q中的財務 報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營成果和現金流量 相一致，符合美國公認會計原則。

我們致力於改善內部 控制，並將(1)繼續使用第三方專家來解決人員短缺問題，並協助公司承擔 會計和財務職責，(2)增加重要賬户的獨立對賬頻率， 這將緩解職責分工不足的問題，直到有足夠的人員為止，以及(3)我們已經成立了一個審計委員會， 正在評估我們的內部控制系統。

除上述情況外，在截至2019年10月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分其他 信息

我們公司不參與任何法律程序 。

對我們普通股的投資具有高度的投機性，涉及高度的風險，只有能夠承受全部損失的投資者才能進行投資。在您決定購買我們的普通股之前，您應該 仔細考慮以下風險因素，以及本報告中的其他信息，包括我們的財務報表 和相關注釋。如果實際發生以下任何風險，則我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易量可能會下降， 您在其中的投資可能會全部或部分損失。

除本報告中列出的其他信息外， 您應仔細考慮我們截至2019年7月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性或未來 業績產生重大影響。截至2019年7月31日的Form 10-K年度報告(截至2019年7月31日)的“風險因素”部分描述的風險因素沒有實質性變化。我們在Form 10-K和10-Q報告中描述的風險 不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、未來業績或前景產生重大不利影響。

對我們普通股的投資具有高度的投機性，涉及高度的風險，只有能夠承受全部損失的投資者才能進行投資。在您決定購買我們的普通股之前，您應該 仔細考慮以下風險因素，以及本報告中的其他信息，包括我們的財務報表 和相關注釋。如果實際發生以下任何風險，則我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易量可能會下降， 您在其中的投資可能會全部或部分損失。

與我們業務相關的風險

我們的成功取決於我們商業模式的可行性 ，這是未經證實的，也可能是不可行的。

我們的收入和收入潛力未經證實， 奧德賽的商業模式是新的。我們的新業務模式基於各種假設，基於美國和許多其他國家的醫療保健系統不斷增長的趨勢 ，在這些國家，我們看到了直接降低一般醫療保健成本的預防性醫療 趨勢。通過其篩查和預測值，心臟oMap®是一種可在此預防性方法中實施的工具 。考慮到心臟病導致的死亡仍然是頭號死亡原因 並且是最重要的醫療成本因素之一，因此該設備在任何醫療實踐中都具有潛在價值 。一旦獲得批准，它可能是一種理想的設備，允許保險公司通過早期診斷和預防性護理來削減成本。 這些假設可能不能反映我們實際面臨的商業和市場狀況。因此，我們的運營結果 可能與我們業務模式下的預測結果大不相同，我們的業務模式可能會被證明是無利可圖的。

拯救窒息的救援設備還處於早期原型階段，還沒有經過商業使用的驗證。還需要進一步開發，最終產品將需要 FDA批准。

Prevacus 與該公司的合資企業正在開發的藥物化合物處於早期階段。該藥物在商業化之前需要廣泛的測試和臨牀試驗 。不能保證該藥物將被批准用於商業用途。

我們有限的運營歷史給未來的業績帶來了很大的不確定性 。

我們的運營歷史和運營有限，因此無法根據對未來業績和業績的預期進行評估。要取得成功，我們必須完成以下大部分(如果不是全部) ：

如果我們無法 實現這些和其他重要業務目標，我們的業務將受到影響。我們不確定何時或是否會完全實施我們設想的業務計劃和戰略或實現盈利 。見財務報表附註11。

我們可能難以籌集額外資金，這 可能會剝奪我們實施業務計劃所需的資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們預計將繼續投入大量 資本資源，為研發和營銷提供資金。為了支持我們的業務 計劃中設想的計劃，我們需要通過出售資產、公共或私人債務或股權融資、協作 關係或其他安排來籌集額外資金。如果我們的業務擴張速度快於或高於當前預期，我們可能需要比預期更早的 額外資金。我們不能保證或保證在我們公司需要時會有額外的資本可用 ，也不能保證這些資本會按照我們公司可以接受的條款或在及時的基礎上提供。

我們籌集額外融資的能力 取決於許多我們無法控制的因素，包括資本市場狀況、我們普通股的市場價格以及 其他公司開發競爭產品的情況或前景。由於我們的普通股沒有在主要股票市場上市 ，許多投資者可能不願意或不允許購買，或者可能要求大幅折扣。如果通過發行我公司股票、可轉換債券或類似證券來籌集額外資金 ，我公司股東對我公司的所有權比例將會降低 ，我公司股東在轉換時可能會經歷額外的攤薄， 該等證券可能具有優先於我們普通股的權利或優先級。授予此類額外融資的 提供者的優先權利可能包括優先股息支付權、超級投票權、清算優先權 、防止未經基金提供者同意的某些公司行為的保護性條款或其組合 。我們不能保證將以對我們有利的條款或根本不提供額外的融資。

如果沒有足夠的資金或 無法以可接受的條款提供資金，我們為擴張提供資金、利用潛在機會的能力將受到很大限制 。我們還將縮減或推遲新產品研發的實施。因此，無法獲得資金 可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

實施我們的業務 計劃計劃所需的資本要求可能會給我們的業務和股東帶來額外的風險。

我們需要額外的債務或股權融資 來實施我們的業務計劃和營銷戰略。由於此類融資的條款和可用性在很大程度上取決於我們無法控制的一般經濟條件和第三方，因此我們不能保證我們將獲得所需的 融資，或者我們將以有吸引力的條款獲得此類融資。此外，我們獲得融資的能力 取決於許多其他因素，其中許多因素也是我們無法控制的，例如利率以及國家和地方經濟狀況 。如果獲得所需融資的成本過高，或者此類融資的條款與我們面臨的戰略機遇相比 無法接受，則我們可能會決定放棄該機會。額外的債務 可能會增加我們的槓桿率，使我們更容易受到經濟衰退的影響，並可能限制我們承受競爭壓力的能力 。額外的股權融資可能會導致我們的股東股權被稀釋。

未能實施我們的業務 戰略可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的財務狀況、流動性和運營結果 取決於我們管理層執行業務戰略的能力。執行業務戰略涉及的關鍵因素 包括：

我們未能或無法執行我們業務戰略的任何 元素都可能對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。

我們無法吸引、培訓和 留住更多合格人員，可能會損害我們的業務並阻礙我們業務戰略的實施。

我們需要在2019年及以後吸引、整合、激勵 並保留大量額外人員。我們行業和地理區域對這些人才的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引、同化或留住這樣的高素質人才。 如果我們不能吸引這樣的人才，我們的業務就不能持續增長。我們無法吸引和留住對我們的業務至關重要的訓練有素的 人員，這可能會限制我們的增長速度，這將損害我們的業務並阻礙我們業務戰略的實施 。

我們未能從侵權訴訟中為公司辯護 。

本公司可能面臨潛在的 侵權訴訟。該公司的業務是“專利密集型”的，這就要求該公司不斷尋找尚未被競爭對手使用的專利 技術。任何侵權索賠，無論有無正當理由，無論是否基於 關於其技術或知識產權索賠侵犯他人權利的指控，都可能使公司 面臨代價高昂的訴訟以及財政和人力資源的轉移，無論索賠最終得到解決。 如果這些索賠成功，公司可能會被要求修改其產品或服務並支付經濟損失，或者嘗試 與第三方協商許可事宜。

我們無法維持足夠的產品責任保險 。

本公司可能對通過其分銷鏈銷售的產品承擔產品責任 。如果通過其分銷鏈銷售或通過公司運營的網站購買的產品存在缺陷或損害用户，消費者可以提起訴訟。 此類索賠可能需要公司在訴訟中花費大量 時間和金錢，或支付鉅額賠償金。目前，本公司不承保產品責任保險。因此，任何法律索賠，無論成功與否，都可能嚴重損害其聲譽和業務。

我們的產品受嚴格的 聯邦和州法規約束。

本公司的研發活動 以及本公司產品的製造和營銷均受法律、法規和指導方針的約束，在某些 情況下，還需得到美國和產品正在或將在其市場上銷售的其他國家/地區政府當局的監管批准 。具體地説，在美國，FDA對新醫療器械審批、處方藥和新產品的臨牀試驗等領域進行監管，並確定這些產品的適當標籤、安全性和有效性，以及某些營銷聲明的準確性 。

我們預計我們的業務將大幅增長， 任何無法管理此類增長的行為都可能損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們 有效管理我們增長和擴張的能力。我們計劃大力發展我們的業務。我們業務的任何增長或擴張 都可能繼續給我們的管理和行政資源、基礎設施 和系統帶來巨大壓力。為了取得成功，我們需要繼續實施管理信息系統，並改進我們的運營、 行政、財務和會計系統以及控制。我們還需要培訓新員工，並在執行、會計、財務和運營組織之間保持密切協調 。這些流程既耗時又昂貴，會增加 管理責任，分散管理注意力。我們無法或未能有效管理我們的增長和擴張 可能會嚴重損害我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們無法保留高管和其他關鍵人員的服務併為其提供適當的保險，這可能會損害我們的業務，並阻礙我們 業務戰略的實施。

我們未來的成功在很大程度上取決於總裁、首席執行官兼董事約瑟夫·邁克爾·雷德蒙(Joseph Michael Redmond)以及可能還有其他關鍵人員的技能和努力。失去 這些個人的服務可能會損害我們的業務和運營。此外，我們沒有為我們的任何關鍵員工購買關鍵人員人壽保險 。如果我們的任何高管或關鍵員工離職或嚴重受傷，無法 工作，而我們無法找到合格的替代者和/或獲得足夠的此類損失賠償，我們可能無法 管理我們的業務，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們無法吸引、培訓和留住更多的合格人員 可能會損害我們的業務並阻礙我們業務戰略的實施。

一旦我們的業務開始增長，我們將 需要吸引、整合、激勵和留住大量額外的行政和銷售人員。我們行業和地理區域對這些人才的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引、同化或留住這樣的 高素質人才。如果我們不能吸引到這些合格的人才，我們的業務就無法持續增長。 我們未能吸引和留住對我們的業務至關重要的訓練有素的人員，這可能會限制我們的增長速度， 這將損害我們的業務並阻礙我們業務戰略的實施。

我們可能會賠償我們的董事和高級管理人員對我們和股東的責任 ，這種賠償可能會增加我們的運營成本。

我們的章程允許我們賠償我們的董事 和高級管理人員因履行其職責而提出的索賠。我們的章程還允許我們向他們報銷 某些法律辯護的費用。對於根據1933年證券法產生的責任可能 允許我們的董事、高級管理人員或控制人員進行賠償，SEC已通知我們，此類賠償違反 公共政策，因此不能強制執行。

由於我們的董事和高級管理人員知道他們可能會因履行其辦公室職責而受到賠償，因此他們可能沒有動力達到法律要求的標準 以正確履行此類職責，這可能會增加我們的運營成本。此外，如果我們的董事和高級管理人員 向我們提出賠償要求，相關費用也可能增加我們的運營成本。

嘗試將新開發的產品 商業化存在很大的固有風險，因此，我們可能無法成功開發新產品。

該公司計劃在健康和健康領域進行產品研究和 開發。然而，此類候選產品的商業可行性和接受度尚不得而知 。科學研究和開發需要大量資金，並且需要極長的時間才能達到商業可行性(如果有的話)。在研發過程中，我們可能會遇到我們 可能無法克服的技術障礙。由於這些不確定性，我們未來的一些候選產品可能永遠不會成功開發 。如果我們不能成功開發新產品，我們可能無法創造新的收入來源 或建立可持續或盈利的業務。

我們需要讓我們的產品在商業上獲得認可 才能創造收入並實現盈利。

可能會推出具有競爭力的優秀產品， 或者客户需求可能會發生變化，這將減少或消除我們產品的用途。我們無法預測我們的產品何時會獲得顯著的商業市場認可(如果有的話)，也無法可靠地估計任何 此類潛在市場的預計規模。如果市場不能接受我們的產品，那麼我們可能無法從這些產品中獲得收入。我們的收入 增長和盈利能力的實現將在很大程度上取決於我們推出客户接受的新產品的能力。 如果我們無法經濟高效地實現客户對我們產品的接受，或者如果我們的產品沒有獲得廣泛的市場 接受，那麼我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們希望依靠第三方進行全球營銷 並分銷我們的候選產品，因為他們可能無法成功銷售我們的產品。

我們目前沒有足夠的資源 在全球營銷和分銷我們的任何產品，預計將聘請第三方營銷和分銷公司來 執行這些任務。雖然我們相信會有分銷合作伙伴，但我們不能向您保證分銷 合作伙伴(如果有)會在全球範圍內成功營銷我們的產品。我們可能無法與我們的營銷和分銷合作伙伴保持令人滿意的安排 ，因為他們可能沒有投入足夠的資源來銷售我們的產品。如果發生這種情況，我們 可能無法成功營銷我們的產品，這將降低或消除我們的創收能力。

我們的產品可能會被第三方開發的優秀產品所取代。

健康和健康行業正在不斷 經歷快速而重大的變化。第三方可能成功開發或營銷比我們開發或營銷的產品更有效的產品 ，或者使我們的產品過時或失去競爭力。此外，研究人員還可以 開發新的程序和藥物來取代或減少我們產品的使用。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們通過開發和推出新產品來快速響應醫療和技術變化的能力。 我們可能沒有資源來做到這一點。如果我們的產品過時，而我們開發新產品的努力沒有產生商業成功的產品，那麼我們的銷售額和收入將會下降。

我們可能會招致重大產品 責任索賠，這可能會增加我們的成本，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的產品包括診斷心臟疾病的設備 。我們的產品可能會出現故障。作為人體上使用的醫療設備的營銷商，我們可能會 面臨各種產品責任索賠，包括產品含有缺陷部件、產品包含不充分的使用説明 或產品包含關於副作用和與其他物質相互作用的不充分警告。 廣泛的產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的收入和運營收入產生不利影響。 此外，嚴重不良事件引發的責任索賠可能會通過更高的保險費和免賠額增加我們的成本 ，並可能使未來更難確保足夠的保險覆蓋範圍。此外，我們的產品責任保險 可能無法涵蓋未來的產品責任索賠，因此需要我們支付大量金錢損失，並對我們的業務造成不利影響 。

與投資者有關的風險

我們的管理層對使用收益擁有廣泛的自由裁量權 。

我們打算將任何發行的收益 用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出、產品增強、產品開發和 向FDA提交的監管文件，並開始初步營銷工作。無論如何，我們將在如何使用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。

投資者可能會經歷普通股價值的稀釋 。

我們預計會在可能導致進一步稀釋的產品中提供 普通股或優先股。

如果我們的業務不成功，我們的股東可能會 失去他們的全部投資。

雖然我們的股東不會 受到我們的費用、債務或義務的約束，也不會承擔超出他們對我們普通股的原始投資總額的個人責任，但 如果我們缺乏資金來履行我們的義務，我們的股東作為一個整體可能會失去他們對我們公司的全部投資 。

您的所有權將被 未來發行的股本稀釋。

我們的業務戰略要求我們通過出售普通股或優先股來籌集 額外股本。隨着我們發行新股，您的所有權百分比將被稀釋 。如果我們發行新股 ，股東無權購買額外的股票，也就是所謂的優先購買權。我們可以通過公開發行或私募發行普通股、可轉換債券或普通股，行使認股權證或期權，或向我們直接或間接收購的物業賣家發行普通股、可轉換債券或普通股，而不是 ，或除了現金對價之外。在此次發行中購買普通股的投資者如果不參與未來的任何股票發行 ，他們所擁有的已發行和已發行股票的比例將會被稀釋。

我們的普通股被認為是 “細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難出售他們的股票。

我們的普通股被認為是“便士股”，這一術語在1934年法案修訂後頒佈的規則3a51-1中有定義。這種分類通過減少潛在投資者的數量， 減少了我們普通股的潛在市場。這將不利於 我們股票活躍交易的發展，並使我們普通股的投資者更難將股票出售給第三方 或以其他方式處置。這也可能導致我們的股價下跌或阻礙 價格的任何上漲。細價股是指股票：

有限數量的股東 共同擁有我們很大一部分普通股，並可能採取或阻止公司訴訟，損害其他 股東的利益。

少數股東，包括我們的創始人、董事會成員和管理層，目前擁有我們已發行普通股的很大一部分 。因此，如果這些股東一起行動，他們可能會對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉我們的大多數董事和決定重大的公司行動。 這種集中還可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，否則這可能對我們的股東有利 。

出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格 下跌。

根據當時的市場流動性， 在任何給定時間出售此類註冊聲明所涵蓋的股票都可能導致我們普通股的交易價格 下跌。根據此類註冊聲明出售我們的大量普通股，或預期將進行此類出售，可能會使我們在未來以我們原本希望影響此類銷售的價格 出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。

較低的市場價格將嚴重限制我們普通股的潛在市場 。

我們的普通股可能會以低於每股5.00美元的價格交易，這將使股票交易受到某些SEC規則的約束，這些規則要求經紀自營商進行額外的披露。這些 規則一般適用於市價份額低於每股5.00美元的任何非納斯達克股權證券，但 某些例外情況除外(“細價股”)。此類規則要求在任何細價股交易之前提交説明細價股市場及其相關風險的披露 明細表，並對向現有客户和機構或富有的投資者以外的人銷售細價股的經紀自營商提出各種銷售慣例要求。對於這些 類型的交易，經紀自營商必須為買方做出特別的適宜性確定，並在銷售前獲得 買方對交易的書面同意。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商的佣金 、當前對細價股票的出價和報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的假定控制。此類信息必須 在向客户發送交易確認書之前或之後以口頭或書面形式提供給客户。每月必須發送 對帳單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及有關細價股的有限 市場的信息。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商 在我們的普通股中進行交易。

如果適用，FINRA銷售實踐要求可能會 限制股東買賣我們股票的能力。

除了SEC頒佈的細價股規則 (將在前面的風險因素中討論)，FINRA規則(如果我們的普通股最終通過場外電子公告板在場外交易的情況下適用於我們的普通股)要求， 在向客户推薦投資時，經紀交易商必須有合理的理由相信該投資適合該客户 。根據這些FINRA規則，在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户 。如果這些FINRA規則適用於 我們的普通股，這種應用將使經紀自營商更難建議其客户購買我們的普通股 ，這可能會限制買賣我們普通股的能力，並對我們普通股的市值 產生不利影響。

投資者交易我們普通股的能力可能受到交易量的限制 。

持續活躍的交易市場 我們的普通股可能不會在全國證券交易所或自動報價系統中出現。有限的交易量可能會阻止 我們的股東在他們希望的時間或數量出售股票。

我們公司股權集中， 控制權集中，可能會起到延緩、防止或威懾控制權變更的作用。

我們的普通股所有權高度集中。 通過持有我們普通股的股份，九個股東合計實益持有我們全部普通股流通股的81%以上。由於對我們普通股的集中所有權，我們的九個股東 可能能夠對所有需要股東批准的事項施加重大控制，包括選舉董事和 批准合併和其他重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲、 阻止或阻止我們公司控制權的變更。它還可能剝奪我們的股東作為出售我們公司的一部分獲得股票溢價的機會，並可能影響我們普通股的市場價格。

我們沒有自願實施各種公司治理措施 ，如果沒有這些措施，股東可能會受到更有限的保護，不會受到有利害關係的董事交易、 利益衝突和類似事項的影響.

聯邦立法，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，導致採取了旨在促進公司管理層和證券市場誠信的各種公司治理措施。其中一些措施是為了迴應法律要求而採取的。其他的 已被公司響應國家證券交易所的要求而採用，它們的證券在國家證券交易所上市 。在國家證券交易所和納斯達克規則要求的公司治理措施中， 涉及董事會獨立性、審計委員會監督和採用道德準則的措施。雖然我們的董事會已經通過了《道德守則》和《審計委員會章程》，但我們尚未採取任何其他公司治理措施 ，而且，由於我們的證券目前沒有在國家證券交易所或納斯達克上市，因此我們目前沒有被要求 這樣做。如果我們的普通股上市，我們將被要求採取其他公司 治理措施，我們也打算這樣做。如果我們採取部分或全部這些公司治理措施 ，股東可能會受益於更大程度的保證，即公司內部決策是由公正的 董事做出的，並且已經實施了政策來定義負責任的行為。例如，在沒有審計的情況下，提名至少由獨立董事佔多數的 和薪酬委員會, 有關向我們的高級管理人員提供薪酬 薪酬和推薦董事提名人選等事項的決定可由對所決定事項的結果有利害關係的多數董事作出 。潛在投資者在制定投資決策時應牢記我們目前缺乏公司治理措施 。

我們的公司章程規定，某些訴訟 只能在內華達州地方法院提起，這可能會阻止或推遲此類訴訟，並會增加執行股東權利的成本 。

我們的公司章程規定， 下列訴訟和訴訟只能在內華達州的法院提起：(I)代表公司提起的派生訴訟 ；(Ii)董事或高級管理人員違反受託責任的任何訴訟；(Iii)根據內華達州商業協會、證券和商品法規提起的任何訴訟；以及(Iv)根據內部事務原則提出索賠的訴訟。沒有法院裁定此類條款在內華達州可以強制執行，如果此類條款被裁定為不可執行，我們可能會被迫為在其他州提起的訴訟進行辯護。如果可強制執行，僅當內華達州法院對 被告擁有個人管轄權時，才能維持本條款涵蓋的 索賠。如果內華達州對任何被點名的被告沒有屬人管轄權，則該條款可能具有阻止起訴任何索賠的效果 。此外，由於股東只能在內華達州提起此類訴訟， 股東將被要求承擔額外的成本和費用，例如聘請授權在內華達州執業的法律顧問。 此外，內華達州的法律可能比任何 股東所在的州的法律更有利於我們或我們的管理層。

因為在可預見的將來我們不會派發股息， 股東只有在普通股升值的情況下才能從持有普通股中受益。

我們從未為我們的普通股 支付過股息，在可預見的未來我們也不打算這樣做。我們打算保留任何未來收益，為我們的增長提供資金。 因此，任何預期需要從其投資中獲得當前股息的潛在投資者都不應購買我們的 普通股。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

不適用。

不適用。

不適用。

*現送交存檔。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D) 節的要求，自2020年11月13日起，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

根據1934年證券交易法(br})，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份在 簽署。