目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q

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(標記一)

X 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2020年10月31日的季度報告

或

？ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從到 的過渡期。

委員會檔案第000-56196號

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奧德賽國際集團有限公司

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

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加利福尼亞州歐文摩爾斯大道2372號 92614

(主要執行機構地址， 包括郵政編碼)

(619) 832-2900

(註冊人電話號碼，含 區號

根據該法第 12(B)節登記的證券：無

根據該法第 12(G)節登記的證券：

用複選標記 表示註冊人(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否已提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告。是x否-

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405 規定需要提交的每個互動數據文件。是x否-

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記 表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

90,570,202股普通股，每股票面價值 $.001，截至2020年12月10日已發行

奧德賽國際集團有限公司。

表格10-Q

截至2020年10月31日的季度

索引

第一部分-財務信息

項目1--財務報表

奧德賽國際集團有限公司

資產負債表

(未經審計)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

奧德賽集團 國際公司

營業和全面虧損報表

(未經審計)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

奧德賽集團 國際公司

股東權益表(虧損)

(未經審計)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

奧德賽集團 國際公司

現金流量表

(未經審計)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

奧德賽國際集團有限公司

財務報表附註

(未經審計)

注1.列報依據和業務性質

陳述的基礎

隨附的奧德賽國際集團財務信息 未經審計，是根據美國公認的會計原則 和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。然而，這些信息反映的是所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平列報中期財務狀況、經營成果和現金流所必需的 。截至2020年7月31日的財務信息來源於我們2020年的Form 10-K年度報告。本文中包含的 財務報表應與財務報表一起閲讀，其中的註釋包括 我們於2020年11月16日提交給證券交易委員會的Form 10-K的2020年度報告。公佈的中期運營結果 不一定代表全年的預期結果。

重大會計政策

在截至2020年10月31日的三個月內，我們的重要會計政策與我們在截至2020年7月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的政策相比沒有發生變化 。

重新分類

為符合本期列報，對上期財務報表進行了某些非實質性的重新分類。這對我們的運營和全面虧損報表和現金流量表 沒有影響。

業務性質

我們的業務模式是開發或收購 醫療相關產品，聘請第三方生產此類產品，然後通過包括第三方在內的各種分銷 渠道分銷產品。我們在三種不同的救生技術上有產品開發項目：心臟地圖® 心臟監測和篩查設備、拯救生命窒息救援設備和一種獨特的神經類固醇藥物化合物，旨在 治療罕見的腦部疾病。我們打算收購其他技術和資產，並計劃成為一家跨學科的產品開發公司 ，參與可能應用於各種醫療市場的產品和技術的發現、開發和商業化 。

我們計劃許可、改進和開發 我們的產品，並確定和選擇分銷渠道。我們打算與分銷商建立協議，以便將產品 快速推向市場，並承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的 分銷方法。我們將聘請專門研發我們產品的第三方研發公司來幫助我們開發我們自己的產品，一旦我們開發出專有產品，我們將申請 商標和專利。

我們目前沒有銷售或營銷任何產品 ，因為我們的產品處於後期開發階段，需要獲得食品和藥物管理局(FDA)的批准或批准 才能在美國銷售我們的產品。

附註2.新會計公告

亞利桑那州立大學2019-12

2019年12月，財務會計 準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2019-12年，“所得税(主題 740)”，通過刪除主題 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致應用和簡化。本指南適用於從2020年12月15日之後開始的財年以及這些財年內的過渡期。允許及早採用修訂，包括在尚未發佈財務 報表的任何過渡期採用。根據修正案的不同，可在追溯、修改後的追溯 或未來的基礎上採用。我們預計採用ASU 2019-12不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。

亞利桑那州立大學2020-06

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06， “具有轉換和其他期權的債務(子題470-20)和實體自有股權中的衍生品和對衝合約(子題815-40)”，簡化了可轉換工具的會計處理，降低了編制者和從業人員的複雜性，並提高了提供給財務報表用户的信息的決策有用性和相關性。 ASU 2020-06還修訂了對財務報表用户的指導。 ASU 2020-06還修訂了指導方針，簡化了可轉換工具的會計處理，降低了編制者和從業人員的複雜性，並提高了提供給財務報表用户的信息的決策有用性和相關性。 ASU 2020-06還修訂了關於ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效 ，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。我們尚未確定採用此標準對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響 。

附註3.公允價值

金融資產和 負債的公允價值採用以下三級框架確定：

級別1-對於基本相同的資產和負債，可觀察到的投入，如活躍市場中未調整的報價。

級別 2-類似資產和負債在級別1內的可觀察到的投入，而不是報價。其中包括活躍市場中類似資產和負債的報價 ，非活躍市場中相同資產和負債的報價 ，或可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入。如果資產或負債有 特定或合同條款，則輸入必須在資產或負債的基本上整個期限內都可觀察到。

級別 3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，通常需要管理層做出大量判斷 。

上述方法 可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。 此外，儘管我們認為我們的估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的 方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日期的公允價值 不同。 此外，儘管我們認為我們的估值方法與其他市場參與者一致，但使用不同的 方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日期的公允價值計量有所不同。

在截至2020年10月31日的三個月或截至2020年7月31日的年度內，我們沒有 任何以公允價值經常性計量的資產或負債往返於1級、2級或3級之間的轉移。 截至2020年10月31日的三個月或截至2020年7月31日的年度內，我們沒有進行任何以公允價值衡量的資產或負債的轉移。

現金、預付費用、應付帳款和應計工資的賬面價值 由於到期日較短而接近其公允價值。

在截至2020年10月31日的季度中，我們的估值技術沒有 任何變化。

或有負債

在2020年10月31日和2020年7月31日，我們有關於在2019財年購買抗窒息、救生醫療設備的知識產權、訣竅和專利的或有對價 。根據協議，在FDA批准該設備後，我們將一次性支付總計250,000美元的現金 。或有對價的公允價值每季度審查一次，並根據項目的當前狀態確定 (第三級)。我們確定這兩個時期的值都為零，因為我們還不太可能 向FDA申請批准。

固定利率債務

我們有固定利率 債務，這些債務在我們的資產負債表上以賬面價值減去未攤銷債務貼現和結算成本報告。我們固定利率債務的公允價值 是使用貼現現金流方法計算的，並根據類似的 風險概況和期限(2級)估計當前利率。我們固定利率長期債務的賬面價值(不包括未攤銷債務貼現和債務發行成本)和公允 價值如下：

非金融資產

當事件或情況顯示 可能已發生減值時，非金融資產(如財產 及設備及無形資產)按非經常性基礎上的公允價值計量。如果我們確定這些資產是減值的，它們將按公允價值報告，並在此期間計算 。在截至2020年10月31日的三個月或截至2020年7月31日的財政年度內，沒有按公允價值記錄非金融資產。

注4.債務

拉布里斯

於2020年8月14日，吾等與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券 購買協議(“Labrys SPA”)，據此Labrys以315,000美元現金 以約10%的原始發行折扣購買 a$350,000(“本金”)自攤銷本票(“票據”)。作為加入Labrys SPA的對價，我們發行了420,000股普通股 (“承諾股”)，價值197,400美元。若票據於2021年8月14日( “到期日”)或之前悉數償還及清償，則350,000股承諾股(“第二份 承諾股”)將退還本公司。債券的利息為年息12%。

一旦發生任何“違約事件 ”，票據可轉換為我們普通股的股票，每股價格等於普通股在緊接轉換日期前一個交易日的收盤價 (“轉換價格”)；提供，但 ，Labrys不得將票據的任何部分轉換為 持有超過4.99%的已發行和已發行普通股，除非該限制被免除。該部分將導致Labrys及其聯屬公司共同持有超過4.99%的已發行和已發行普通股。在票據發行期間，Labrys不得在任何時間對我們的任何普通股執行任何賣空 。

附註要求吾等從 我們的授權及未發行普通股中預留相當於以下兩者中較大者的股份數目：(A)1,140,000股或(B)(I) 根據票據轉換或以其他方式可發行的普通股股份數目，以及根據Labrys SPA可於票據全額轉換時根據Labrys SPA發行的額外普通股(如有) (假設不支付在提出轉換請求後，我們將因未能及時向Labrys交付股票而受到處罰。

Labrys SPA和票據包含此類債務交易常見的契約 和限制。此外，我們還受Labrys SPA和票據項下的某些負面契約的約束，我們認為這是此類交易的慣例。截至2020年10月31日，我們遵守所有公約和限制 。

我們向Alliance Group Partners，LLP(“A.G.P.”) 作為配售代理支付了25,200美元的費用和6,500美元的其他成交成本，總成交成本為31,700美元，將在票據的一年期限內攤銷 。

可轉換應付票據的轉換

2020年8月14日，我們將面值為100,000美元、累計利息為7,000美元的可轉換 本票轉換為214,000股普通股，按可轉換本票的轉換價格每股0.5美元計算 。

應付票據

以下應付票據未償還：

注5.股票薪酬

股票期權

截至2020年10月31日的季度股票期權活動情況如下 ：

限制性股票單位(“RSU”)

在截至2020年10月31日的季度內，沒有RSU活動 。截至2020年10月31日，有未歸屬RSU流通股，覆蓋40萬股我們的普通股。

未確認的賠償費用

截至2020年10月31日，我們有未確認的 基於股票的薪酬5387美元，將在0.25年的加權平均剩餘歸屬期間確認。

附註6.每股淨虧損

每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。潛在攤薄 普通股和普通股等價物，包括股票期權、RSU和認股權證，不包括在內，因為它們將是反攤薄的。

以下反稀釋證券 未計入稀釋後每股淨虧損：

附註7.普通股發行

可轉換應付票據的轉換

2020年8月14日，我們將面值為100,000美元、累計利息為7,000美元的可轉換 本票轉換為214,000股普通股，按可轉換本票的轉換價格每股0.5美元計算 。

林肯公園

2020年8月14日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“LPC”)簽訂了購買 協議(“LPC購買協議”)。在滿足 我們根據LPC購買協議開始銷售的權利的條件(包括根據RRA登記根據LPC購買協議可發行的普通股(“生效日期”)和滿足該等條件的 日期(“生效日期”)後，我們有權在36個月內不時向 LPC出售至多10,250,000美元的普通股股份。)“生效日期”是我們根據LPC購買協議開始銷售的權利的 ，包括根據RRA登記我們根據LPC購買協議可發行的普通股的股份(“生效日期”)，我們有權在36個月內不時向 LPC出售至多10,250,000美元的普通股。作為簽訂LPC購買協議的對價，我們向LPC發行了793,802股普通股。

簽訂LPC購買協議後， 我們向LPC首次購買了602,422股普通股，總購買價為250,000美元。此後， 在符合LPC購買協議和RRA的條件下，在任何營業日以及在符合某些習慣條件的情況下，我們可以指示LPC購買最多200,000股我們的普通股(此類購買稱為“定期購買”)。根據普通股的市場 價格，定期購買的 金額在某些情況下最多可以增加10萬股普通股。LPC根據LPC購買 協議購買普通股的每股價格沒有限制，但LPC根據任何定期購買承諾的義務不得超過50,000美元，除非在截至適用定期購買日期 的連續20個交易日內普通股總金額的中位數 等於或超過100,000美元，在這種情況下，LPC根據該單一 定期購買承諾的義務不超過500,000美元。

此外，如果我們已指示LPC在指定日期購買作為常規購買的全部普通股，我們可能會指示LPC購買額外的 金額，如LPC購買 協議中所述的“加速購買”和“額外加速購買”。我們普通股股票的收購價將以該等股票在出售時的當時市價為基礎 。LPC購買協議限制我們向LPC出售普通股，而LPC向我們購買或收購 普通股的數量，與LPC當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份相結合，將導致LPC在任何一個時間點擁有超過當時我們普通股總流通股 的4.99%的實益所有權。

LPC購買協議包含慣例 陳述、保修、契諾、成交條件以及賠償和終止條款。LPC已約定不以任何方式直接或間接賣空或套期保值我們的普通股。LPC購買 協議不限制我們自行決定從其他來源籌集資金的能力；但是，如果我們 不會進行《LPC購買協議》中定義的任何“可變利率交易”，包括髮行 任何浮動轉換率或可變價格的類似股權的證券，但不包括與註冊經紀自營商進行的任何“市場”發行 ，直至(I)LPC購買協議日期36個月週年和 (Ii)生效日期36個月週年(如果生效)，我們可以隨時自行決定終止LPC採購協議 ，我們不承擔任何費用。

關於LPC交易， 我們聘請了AGP作為配售代理，以幫助籌集資金。AGP向我們介紹了LPC，我們同意向AGP支付從LPC獲得資金的8%的 費用，截至2020年10月31日的季度，這筆資金總計2萬美元。AGP還將獲得根據LPC購買協議籌集的任何額外資金的總計8%的費用。

此外，考慮到 與Labrys和LPC提供的服務，我們以每股0.50美元的價格向AG.P.和AG.P.的兩個合作伙伴授予了可立即行使的認股權證，共計550,000股我們的普通股 。這些認股權證的價值為220,000美元，將於2024年8月6日到期 。在220,000美元中，91,667美元是從LPC股權交易中扣除的，128,333美元被記錄為與Labrys交易相關的債務結算成本 ，並將在票據的一年期限內攤銷。

下表列出了根據LPC採購協議，我們將以不同的購買價格向LPC額外出售股票獲得的毛收入 金額 ：

附註8.關聯方交易

致高級管理人員和管理人員

以下金額是欠一名高級管理人員和一名高管的 ，幷包括在我們資產負債表上的應付帳款中：

應支付給雷德蒙德先生的工資 包括在我們資產負債表上的應計工資中，如下所示：

注9.即將 關注的問題

我們未確認截至2020年7月31日的年度或截至2020年10月31日的季度的任何收入，截至2020年10月31日，我們的累計赤字為29,562,242美元。在可預見的未來，我們預計將繼續出現運營虧損和運營現金流為負的情況。 2020年10月31日的可用現金292,756美元可能無法提供足夠的營運資金來支付截至2021年12月10日的當前運營費用。

運營赤字表明，我們是否有能力繼續經營下去 存在很大的疑慮。我們能否繼續生存取決於我們能否成功籌集所需的額外資本，以便在債務到期時履行義務，並獲得足夠的資本來執行我們的業務 計劃。我們可能主要通過發行債務或股權或與企業 合作伙伴達成合作安排來獲得資金。不能保證我們將成功完成額外的融資或協作交易 ，或者，如果有融資，也不能保證我們能以商業上合理的條款獲得融資。如果我們不能及時獲得額外的 融資，我們可能需要進一步縮減規模，甚至停止運營。

增發股權證券 可能導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋。假設 這些貸款可用，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們的財務報表不包括此不確定性可能導致的 調整。

此外，由於新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)疫情繼續嚴重影響美國和全球經濟，我們的業務可能會受到多種方式的影響 。在我們可能計劃生產、採購或分銷產品的司法管轄區，新冠肺炎疫情引發的政治、法律或監管行動造成了供應中斷，這可能會影響我們的計劃，並可能導致未來更多的供應中斷 或短缺。我們目前無法預測這些政府行動和供應中斷的頻率、持續時間或範圍 。例如，包括印度和中國在內的幾個國家對我們在業務中分銷或使用的醫療或醫藥產品(包括關鍵部件或原材料)的出口 增加或實施了新的限制。包括美國在內的許多國家的政府 當局正在制定立法或法規改革，以應對 大流行的影響，這可能會限制或要求我們的運營發生變化，增加我們的成本，或者以其他方式對我們的運營產生不利影響。

如果我們無法在2021年12月10日之前籌集額外資金 ，我們將調整當前的業務計劃。由於我們普通股的股價和交易量的不確定性和波動性 ，根據我們向LPC提供的 貸方權益額度，很難預測可用時間和金額(見上文註釋7)。考慮到我們的經常性虧損、負現金流、累計赤字以及新冠肺炎的影響， 我們作為一家持續經營的企業的能力令人懷疑。

注10.後續事件

2020年12月4日，我們於2020年11月23日提交的S-1註冊聲明被美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)宣佈生效。最終招股説明書於2020年12月8日提交。註冊説明書包含一份招股説明書， 通過引用併入本文件，並可通過美國證券交易委員會EDGAR系統以電子形式獲取。 我們沒有出售招股説明書中的任何股票。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包含 份涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本報告中包含的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計 成本、前景和計劃以及管理目標的所有陳述，除有關歷史 事實的陳述外，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非 所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述 。儘管我們認為我們前瞻性陳述的預期是合理的 ，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

許多 可能發生的事件或因素可能會影響我們未來的財務結果和業績，並可能導致實際結果或業績與表述的結果或業績大不相同 ，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。風險因素“ 在截至2020年7月31日的10-K表格年度報告(”2020年度報告“)中，以及我們在提交給美國證券交易委員會(”證券交易委員會“)的未來報告中不時描述的那些。我們認為 這些風險和不確定性可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同。 如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設、預測或預期被證明是不正確的 ，實際結果、業績或財務狀況可能與預期、估計的 或預期的大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新本文中包含的任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於 這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際 結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

概述

我們的業務模式是開發或收購 醫療相關產品，聘請第三方生產此類產品，然後通過包括第三方在內的各種分銷 渠道分銷產品。我們在三種不同的救生技術上進行了大量投資：心臟地圖® 心臟監測和篩查設備；拯救生命窒息救援設備；以及一種獨特的神經類固醇藥物化合物，旨在 治療罕見的腦部疾病。

我們打算收購其他技術 和資產，並計劃成為一家跨學科的產品開發公司，參與可能應用於各種醫療市場的產品和技術的發現、開發和商業化 。我們打算許可、改進和開發我們的產品 ，並確定和選擇分銷渠道。我們打算與分銷商建立協議，以便快速將產品推向市場， 並承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的分銷方法 。我們打算聘請專門從事我們產品開發的第三方研發公司 來幫助我們開發我們自己的產品。一旦我們開發出專有產品，我們打算申請商標和專利 。

我們目前不銷售或營銷 任何產品。我們的產品處於後期開發階段，若要在美國銷售我們的產品，需要獲得食品和藥物管理局(FDA)的批准或批准 。

最近的資金

2020年8月，我們達成了兩項資金安排 。

一個是Labrys Fund，LP，它向我們提供了315,000美元的現金，以換取350,000美元的期票和420,000股我們的普通股。更多信息見財務報表附註 的附註4。

第二項安排是與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)達成協議，根據該協議，林肯公園同意在36個月內購買價值最多10,250,000美元的我們的普通股，以換取價值369,118美元的793,802股我們的普通股。林肯公園以25萬美元的價格初步購買了602,422股我們的普通股。有關其他 信息，請參閲財務報表附註7。

2020年12月4日，我們於2020年11月23日提交的S-1表格註冊聲明 被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效。最終招股説明書 於2020年12月8日提交。註冊説明書包含一份招股説明書，該説明書通過引用併入本 備案文件中，並可通過美國證券交易委員會EDGAR系統以電子形式獲取。我們未在招股説明書中出售任何股份 。

我們打算將Labrys和林肯公園協議的收益用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出和 用於資助我們的候選項目的額外臨牀前開發和潛在的未來臨牀開發。

持續經營的企業

由於我們可能沒有足夠的營運資金為日常運營提供資金，而且我們沒有任何收入來源，因此我們是否有能力 繼續經營下去存在很大疑問 。截至2020年10月31日，我們的累計赤字為29,562,242美元，現金為292,756美元。 管理層的計劃包括進行進一步的研發，並在短期內籌集額外資金，通過出售普通股為此類活動提供資金。我們能否繼續生存取決於我們能否成功籌集所需的額外資本，以便在債務到期時履行義務，並獲得足夠的資本來執行我們的業務 計劃。

我們可能主要通過 發行債務或股權或與公司合作伙伴達成合作安排來獲得資金。不能保證 我們將成功完成其他融資或協作交易，或者，如果融資可用，也不能保證 能夠以商業合理的條款獲得融資。如果我們不能及時獲得額外融資，我們可能需要 進一步縮減或停止業務運營。我們增發股本證券可能導致 我們當前股東的股本權益大幅稀釋。假設這些貸款 可用，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們的財務報表不包括 可能因此不確定性結果而產生的調整。

在可預見的未來，隨着管理層執行當前業務計劃，我們預計將 出現持續的運營虧損和來自運營的負現金流 。2020年10月31日可用的292,756美元現金可能無法提供足夠的營運資金，以滿足我們目前截至2021年12月10日的運營 費用。

如果我們無法在2021年12月10日之前籌集額外資金 ，我們將調整當前的業務計劃。由於股票價格和我們普通股交易量的不確定性和波動性，根據我們與LPC的股權信用額度 ，很難預測可用時間和金額(參見財務報表附註7)。考慮到我們的經常性虧損、負現金流、累計赤字以及新冠肺炎的影響，我們作為一家持續經營的企業能否繼續下去存在很大的疑問。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎全球疫情對我們的業務運營產生了 不利影響。強制關閉聯邦、州和地方政府為控制病毒傳播而強制關閉的企業 擾亂了我們管理、業務和財務團隊的運營。此外， 新冠肺炎的爆發對美國和全球經濟和金融市場造成了不利影響，這可能會導致經濟的長期低迷 ，這可能會對未來的業績以及我們獲得額外債務或股權融資的能力產生負面影響。

重要的會計政策和估計的使用

在截至2020年10月31日的三個月內，我們的重大會計政策和估計沒有重大變化，詳見附註2。重要會計政策摘要 包括在我們於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年7月31日的Form 10-K年度報告第二部分第8項中 。

經營成果

我們目前沒有銷售或營銷任何 產品，在截至2020年10月31日或2019年10月31日的三個月期間，我們沒有任何收入。我們將在開發中的產品和藥物獲得FDA批准或批准後， 開始積極營銷產品，但不能保證我們的產品將成功獲得FDA的批准或批准。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用 包括員工在財務、會計、銷售、行政和研發活動中的工資和相關福利，以及基於股票的薪酬、與保持上市公司合規性相關的成本以及法律和專業費用 。

一般和行政費用的減少 是由於2019年期間授予限制性股票單位導致董事會和股票費用減少了918,032美元，研發費用減少了10,000美元，但融資費用增加了240,000美元，與我們與Labrys和林肯公園的協議相關的法律和專業費用增加了93,061美元，工資費用增加了20,393美元。

利息支出

利息支出包括未償還債務的利息 以及未攤銷債務發行成本和債務關閉成本的攤銷。有關 未償債務的某些信息如下：

與2019年同期相比，截至2019年10月31日的三個月的利息支出增加了 ，原因是如上所述，由於2020年8月向Labrys發行債務，平均未償債務增加 ，平均利率上升，以及債務貼現和成交成本攤銷增加82,846美元 ，受益轉換功能的攤銷增加18,204美元， 轉換100,000美元的應付票據被部分抵消

淨虧損

與2019年同期相比，截至2020年10月31日的三個月期間淨虧損減少，原因是一般和行政費用減少，並被上文討論的利息支出增加部分 抵消。

流動性與資本資源

下表列出了現金的主要來源和用途 ：

到目前為止，我們主要通過債務融資和有限出售普通股來為我們的運營提供資金 。我們繼續獲得資本的能力可能受到各種因素的不利影響 ，包括一般市場和其他經濟條件、利率、對我們未來潛在收益和現金分配的看法 貸款人不願向我們提供貸款，以及貸款人財務狀況的任何惡化可能使其無法履行對我們的義務。如果這些情況持續下去，我們 無法通過公共或私人債務融資或股票發行籌集資金，我們的業務增長能力可能會受到負面 影響。在這種情況下，我們可能需要暫停創造新產品，直到市場狀況好轉。

可轉換票據

截至2020年10月31日，我們有10張未償還的可轉換 票據，本金餘額總計345,000美元，未攤銷債務貼現145,437美元，應計利息13,969美元。 這些票據的利息年利率為7.0%，全部未償還本金連同應計利息應在2021年2月19日至2021年5月8日之間到期，除非在該日期之前轉換。根據持有人的選擇，票據本金和 任何應計利息可以轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股1.00美元，或在轉換當日的收盤價基礎上有10%的折讓 ，但不低於每股0.80美元。到期時，我們有權償還票據和任何應計利息，或將票據和任何應計利息轉換為我們普通股的股份。

可轉換應付票據的轉換

2020年8月14日，我們向票據持有人發出通知 ，根據相關協議的條款，我們選擇以每股0.50美元的轉換價格轉換他們的可轉換本票。因此，我們普通股的股數是通過以下方式確定的：(I)票據的未償還本金和應計利息之和分別為100,000美元和7,000美元，除以(Ii) 每股0.50美元的換股價格，從而發行214,000股普通股。

Labrys應付票據

於2020年8月14日，吾等與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券 購買協議(“Labrys SPA”)，據此Labrys以315,000美元現金 以約10%的原始發行折扣購買 a$350,000(“本金”)自攤銷本票(“票據”)。作為加入Labrys SPA的對價，我們發行了420,000股普通股 (“承諾股”)。若票據於2021年8月14日(“到期日”)或之前悉數償還及清償，350,000股承諾股(“第二承諾股”) 將退還予本公司。 票據的利息為年息12%。

一旦發生本票據定義的任何“違約事件 ”，票據即可轉換為本公司普通股，每股價格等於轉換日期前一個交易日普通股的收盤價 (“轉換 價格”)；但是，前提是，Labrys不得轉換票據的任何部分，從而導致Labrys及其關聯公司合計持有我們已發行和已發行普通股的4.99%以上，除非該限制被免除。在票據發行期間，Labrys可能 不會對我們的任何普通股執行任何賣空操作。

附註要求吾等從 我們的授權及未發行普通股中預留相當於以下兩者中較大者的股份數目：(A)1,140,000股或(B)(I) 根據票據轉換或以其他方式可發行的普通股股份數目，以及根據Labrys SPA可於票據全額轉換時根據Labrys SPA發行的額外普通股(如有) (假設不支付在提出轉換請求後，我們將因未能及時向Labrys交付股票而受到處罰。

Labrys SPA和票據包含此類債務交易常見的契約 和限制。此外，我們還受Labrys SPA和票據項下的某些負面契約的約束，我們認為這是此類交易的慣例。截至2020年10月31日，我們遵守所有公約和限制 。

關於Labrys交易， 我們聘請了Alliance Group Partners，LLP(“A.G.P.”)作為一名安置代理。作為對他們服務的交換，我們向AG.P. 支付了25,200美元現金，還支付了6,500美元現金支付Labrys與這筆交易相關的法律費用。

PPP備註

2020年5月8日，我們根據Paycheck Protection Program(PPP)獲得了50,000美元的貸款收益 。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。 只要借款人 將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和公用事業，並維持其工資水平，貸款和應計利息在八週後可以免除。 PPP貸款的不可免除部分(如果有)將在兩年內以1%的利率支付，前六個月延期付款 。我們將收益用於與購買力平價一致的目的，並預計本購買力平價票據將 得到寬恕。

向林肯公園出售股票

2020年8月14日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“LPC”)簽訂了購買 協議(“LPC購買協議”)和註冊權協議(“RRA”)。在我們根據LPC購買協議開始銷售的條件(包括根據LPC購買協議可發行的普通股股份根據 RRA登記(“生效日期”)和該等條件的滿足日期(“生效日期”)得到滿足後)後， 我們有權在36個月的 期間內不時向LPC出售最多10,250,000美元的普通股。 我們有權在36個月 期間不時向LPC出售最多10,250,000美元的普通股。 我們有權在36個月 期間不時向LPC出售最多10,250,000美元的普通股。 我們有權在36個月 期間不時向LPC出售我們的普通股。作為訂立LPC購買協議的代價，吾等向LPC發行793,802股。

2020年12月4日，我們於2020年11月23日提交的S-1表格註冊聲明 被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效。最終招股説明書 於2020年12月8日提交。註冊説明書包含一份招股説明書，該説明書通過引用併入本 備案文件中，並可通過美國證券交易委員會EDGAR系統以電子形式獲取。我們未在招股説明書中出售任何股份 。

在簽訂LPC購買協議 和RRA後，我們向LPC首次購買了602,422股普通股，總購買價為250,000美元。此後， 在符合LPC購買協議和RRA的條件下，在任何營業日以及在符合某些習慣條件的情況下，我們可以指示LPC購買最多200,000股我們的普通股(此類購買，即“定期購買”)。根據普通股的市場 價格，定期購買的 金額在某些情況下最多可以增加10萬股普通股。LPC根據LPC購買 協議購買普通股的每股價格沒有限制，但LPC根據任何定期購買承諾的義務不得超過50,000美元，除非在截至適用定期購買日期 的連續20個交易日內普通股總金額的中位數 等於或超過100,000美元，在這種情況下，LPC根據該單一 定期購買承諾的義務不超過500,000美元。

此外，如果我們已指示LPC在指定日期購買作為常規購買的全部普通股，我們可能會指示LPC購買額外的 金額，如LPC購買 協議中所述的“加速購買”和“額外加速購買”。我們普通股股票的收購價將以該等股票在出售時的當時市價為基礎 。LPC購買協議將我們的普通股出售給LPC，而LPC購買或 收購我們的普通股的數量，與我們普通股的所有其他股份(然後 由LPC實益擁有)合計時，將導致LPC在任何一個時間點擁有超過我們普通股總流通股 的4.99%的實益所有權。

LPC購買協議包含慣例 陳述、保修、契諾、成交條件以及賠償和終止條款。LPC已承諾 不以任何方式直接或間接賣空或對衝本公司普通股。 LPC購買協議不限制本公司自行決定從其他來源籌集資金的能力； LPC購買協議不限制本公司以任何方式直接或間接賣空或對衝本公司普通股。 LPC購買協議不限制本公司自行決定從其他來源籌集資金的能力； 但條件是，在(I)LPC購買協議日期36個月週年、 和(Ii)生效日期36個月週年(如果生效)之前，我們不會進行LPC購買協議中定義的任何“可變利率交易”， 包括髮行任何浮動轉換率或可變價格的類似股權的證券，但不包括與註冊經紀自營商的任何“在市場上”的發售 。 在(I)LPC購買協議日期的36個月週年紀念日和(Ii)生效日期的36個月週年紀念日(如果生效日期已經發生)之前，我們不會進行任何“可變利率交易”， ，但不包括與註冊經紀自營商的任何“在市場上”的發售。我們可以隨時自行決定終止LPC採購協議 ，我們不承擔任何費用。

關於LPC交易， 我們聘請了AGP作為配售代理，以幫助籌集資金。AGP向我們介紹了LPC，我們同意向AGP支付從LPC獲得資金的8%的 費用，截至2020年10月31日的季度，這筆資金總計2萬美元。AGP還將獲得根據LPC購買協議籌集的任何額外資金的總計8%的費用。

此外，考慮到 提供的與Labrys和LPC相關的服務，我們以每股0.50美元的價格向AG.P.和AG.P.的兩個合作伙伴授予了可立即行使的認股權證，共計550,000股我們的普通股 。這些認股權證的價值為220,000美元，將於2024年8月6日到期 。在220,000美元中，91,667美元是從LPC股權交易中扣除的，128,333美元被記錄為與Labrys交易相關的債務結算成本 ，並將在票據的一年期限內攤銷。

通貨膨脹率

在報告期內，通貨膨脹並未對我們的業務和運營結果產生實質性影響 。

表外安排

我們沒有任何資產負債表外的材料 安排。

我們是一家較小的報告公司，不需要在此項下提供 信息。

信息披露控制和程序的評估

管理層在 公司首席執行官和首席會計官的參與下，評估了截至2020年7月31日我們的披露控制和 程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)和15d-15(E) 中定義的術語“披露控制和程序”是指 公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則 和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。(“證券交易法”修訂後的“證券交易法”)中的第13a-15(E)和15d-15(E)條 是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則 和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便 及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證。根據對我們截至2020年10月31日的披露控制和程序的評估 ，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至該日期，由於管理層以下關於財務報告內部控制的報告 中描述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。

正如我們之前在截至2020年7月31日的財年的Form 10-K年度報告 中所報告的那樣，管理層在財務報告的內部控制方面發現了以下重大缺陷 ：

資源不足：我們 在財務和會計等關鍵職能領域擁有必要專業知識的人員數量不足。

職責分工不充分 ：我們的人員數量不足，無法正確實施職責分工控制程序。

我們致力於改善對財務報告的內部 控制，(1)將繼續使用第三方專家來解決人員短缺問題，並 協助我們履行會計和財務職責；(2)將增加重要 帳户的獨立對賬頻率，這將緩解職責分工不足的問題，直到有足夠的人員；以及(3)未來可能會考慮任命 額外的外部董事和審計委員會成員。

鑑於上述重大弱點 ，在提交截至2020年10月31日的10-Q表格之前，管理層確定及時實施了關鍵的季度 控制，並執行了其他程序，包括驗證用於支持季度財務報表中報告的金額的基礎數據的完整性和準確性。這些控制活動和額外的 程序使我們能夠得出結論，儘管存在重大缺陷，本10-Q表中的財務報表 在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營成果和現金流量相一致，符合美國公認會計原則 。

財務內部控制的變化 報告

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易所 法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有 發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分其他信息

第1A項。風險因素

在截至2020年10月31日的三個月內，我們的Form 10-K年度報告中討論的風險因素在截至2020年7月31日的 期間沒有實質性變化。如果實際發生任何已識別的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響 。我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失 。我們在截至2020年7月31日的10-K表格年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能 損害我們的業務運營。

現將以下展品歸檔，此列表構成了展品索引 。

簽名

根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節的要求，自2020年12月10日起，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。