證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13D
(規則 13d-101)
信息 將包括在根據以下規定提交的報表中
提交至規則 13d-1(A)及其修正案
根據規則13d-2(A)
Advanzeon Solutions,Inc. |
(髮卡人姓名) |
普通股,每股面值0.01美元 |
(證券類別名稱) |
204620207 | ||
(CUSIP號碼) |
尼爾·S·蘇賓(Neil S.Subin),佛羅裏達州斯圖亞特市東南海洋大道2336SE Ocean Blvd.,Suite400,郵編:34996(電話:) |
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼) |
2020年5月13日 | ||
(需要提交本陳述書的事件日期) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且因為規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)的 而提交本時間表,請選中以下框☐。
注意。以紙質形式提交的時間表應 包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方,請參閲規則13d-7。
* 本封面的其餘部分應填寫,用於報告人在本表格中關於證券主題類別 的初始備案,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面 頁面中提供的披露。
本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為為1934年證券交易法(以下簡稱法案)第18節(以下簡稱法案)的目的而提交的,也不應以其他方式承擔該法案該節的責任,但應 受法案所有其他條款的約束(不過,請參閲附註)。
第1頁(第15頁)
CUSIP編號 | 204620207 |
1 |
報告人姓名 尼爾·S·蘇賓(Neil S.Subin) |
|
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框
|
(a) (b) ☐ |
3 |
僅限SEC使用
|
|
4 |
資金來源(見説明書) PF-AF-OO |
|
5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
6 |
公民身份或組織地點 美國 |
數量 個共享 受益匪淺 各自擁有 報告 人 具有 |
7 |
唯一投票權 0 |
|
8 |
共享投票權 18,286,339(1) |
||
9 |
唯一處分權 0 |
||
10 |
共享處置權 18,286,339(1) |
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 18,286,339(1) |
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些 股票,則複選框
|
☐ |
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 23.9%(2) |
|
14 |
報告人類型 In-OO** |
(1)代表(I)4,525,312股普通股和購買1,589,004股普通股的認股權證,每股由Marli B.Miller Trust A-4登記擁有;(Ii) 4,525,312股普通股和購買1,589,004股普通股的認股權證,每股由勞埃德·I·米勒(Lloyd I.Miller), III Trust A-4登記擁有;(Iii)3,119,164股普通股和購買認股權證(Iv)656,807股普通股和購買230,630股普通股的認股權證,每股由摩根大通北美保管人FBO Susan F Miller Spousal IRA登記擁有;。(V)418,100股普通股和購買146,811股普通股的認股權證,每股由勞埃德·I·米勒,III可撤銷信託公司登記擁有;。和(Vi)289,343股普通股和101,599股普通股的認股權證,每股普通股均由凱瑟琳·米勒信託公司登記擁有。蘇賓先生是MILFAM LLC的總裁兼經理,該公司以前由已故的勞埃德·I·米勒三世管理或提供建議, 擔任多個上述實體的經理、普通合夥人或顧問,他還擔任多個前述實體的受託人。 蘇賓先生是MILFAM LLC的總裁和經理。MILFAM LLC以前由已故的勞埃德·I·米勒三世管理或提供建議,他也是上述多個實體的受託人。 蘇賓先生是MILFAM LLC的總裁兼經理他可被視為前一句第(I)至(Vi)款規定的股份的實益擁有人 。蘇賓先生放棄對任何 股票的實益所有權,除非他可能在其中擁有金錢利益。
(2)本附表 13D中報告的百分比是根據Advanzeon Solutions,Inc.於2020年5月19日提交的Form 10-Q季度報告中已發行的71,661,656股普通股加上在行使認股權證後可發行的Advanzeon Solutions,Inc.的4,752,301股普通股。
** | 見第2項和第5項。 |
第2頁,共15頁
CUSIP編號 | 204620207 |
1 |
報告人姓名 MILFAM有限責任公司 |
|
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框
|
(a) (b) ☐ |
3 |
僅限SEC使用
|
|
4 |
資金來源(見説明書) 碳化鎢 |
|
5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
6 |
公民身份或組織地點 特拉華州 |
數量 個共享 受益匪淺 各自擁有 報告 人 具有 |
7 |
唯一投票權 0 |
|
8 |
共享投票權 16,833,991(1) |
||
9 |
唯一處分權 0 |
||
10 |
共享處置權 16,833,991(1) |
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 16,833,991(1) |
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些 股票,則複選框
|
☐ |
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 22.0%(2) |
|
14 |
報告人類型 面向對象 |
(1)代表(I)4,525,312股普通股和購買1,589,004股普通股的認股權證,每股由Marli B.Miller Trust A-4登記擁有;(Ii) 4,525,312股普通股和購買1,589,004股普通股的認股權證,每股由勞埃德·I·米勒(Lloyd I.Miller), III Trust A-4登記擁有;(Iii)3,119,164股普通股和購買認股權證及(Iv)289,343股普通股及101,599股普通股的認股權證,每股 由凱瑟琳·米勒信託C.MILFAM LLC擔任上述實體的經理、普通合夥人或顧問 以前由已故勞埃德·I·米勒三世管理或提供建議,因此,其可被視為上一句第(I)至(Iv)款規定的股份 的實益擁有人。MILFAM LLC放棄對 以外的任何股份的實益所有權,除非它可能在其中擁有金錢利益。
(2)本附表 13D中報告的百分比是根據Advanzeon Solutions,Inc.於2020年5月19日提交的Form 10-Q季度報告中已發行的71,661,656股普通股加上在行使認股權證後可發行的Advanzeon Solutions,Inc.的4,752,301股普通股。
第3頁,共15頁
CUSIP編號 | 204620207 |
1 |
報告人姓名 Marli B.Miller信託基金A-4 |
|
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框
|
(a) (b) ☐ |
3 |
僅限SEC使用
|
|
4 |
資金來源(見説明書) 酚醛樹脂 |
|
5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
6 |
公民身份或組織地點 美國 |
數量 個共享 受益匪淺 各自擁有 報告 人 具有 |
7 |
唯一投票權 0 |
|
8 |
共享投票權 6,114,316 |
||
9 |
唯一處分權 0 |
||
10 |
共享處置權 6,114,316 |
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 6,114,316 |
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些 股票,則複選框
|
☐ |
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 8.0%(1) |
|
14 |
報告人類型 面向對象 |
(1)本 附表13D中報告的百分比是根據Advanzeon Solutions,Inc.於2020年5月19日提交的Form 10-Q季度報告中已發行的71,661,656股普通股,加上在行使認股權證後可發行的Advanzeon Solutions,Inc.的4,752,301股普通股。
第4頁,共15頁
CUSIP編號 | 204620207 |
1 |
報告人姓名 勞埃德·I·米勒,III信託A-4 |
|
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框
|
(a) (b) ☐ |
3 |
僅限SEC使用
|
|
4 |
資金來源(見説明書) 酚醛樹脂 |
|
5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
6 |
公民身份或組織地點 美國 |
數量 個共享 受益匪淺 各自擁有 報告 人 具有 |
7 |
唯一投票權 0 |
|
8 |
共享投票權 6,114,316 |
||
9 |
唯一處分權 0 |
||
10 |
共享處置權 6,114,316 |
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 6,114,316 |
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些 股票,則複選框
|
☐ |
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 8.0%(1) |
|
14 |
報告人類型 面向對象 |
(1)本附表 13D中報告的百分比是根據Advanzeon Solutions,Inc.於2020年5月19日提交的Form 10-Q季度報告中已發行的71,661,656股普通股加上在行使認股權證後可發行的Advanzeon Solutions,Inc.的4,752,301股普通股。
第5頁,共15頁
CUSIP編號 | 204620207 |
1 |
報告人姓名 米爾法姆二世L.P. |
|
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框
|
(a) (b) ☐ |
3 |
僅限SEC使用
|
|
4 |
資金來源(見説明書) 碳化鎢 |
|
5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
6 |
公民身份或組織地點 特拉華州 |
數量 個共享 受益匪淺 各自擁有 報告 人 具有 |
7 |
唯一投票權 0 |
|
8 |
共享投票權 4,214,417 |
||
9 |
唯一處分權 0 |
||
10 |
共享處置權 4,214,417 |
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 4,214,417 |
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些 股票,則複選框
|
☐ |
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 5.5%(1) |
|
14 |
報告人類型 PN |
(1)本附表 13D中報告的百分比是根據Advanzeon Solutions,Inc.於2020年5月19日提交的Form 10-Q季度報告中已發行的71,661,656股普通股加上在行使認股權證後可發行的Advanzeon Solutions,Inc.的4,752,301股普通股。
第6頁,共15頁
CUSIP編號 | 204620207 |
1 |
報告人姓名 勞埃德·I·米勒三世可撤銷信託DTD 01/07/97 |
|
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框
|
(a) (b) ☐ |
3 |
僅限SEC使用
|
|
4 |
資金來源(見説明書) 酚醛樹脂 |
|
5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
6 |
公民身份或組織地點 美國 |
數量 個共享 受益匪淺 各自擁有 報告 人 具有 |
7 |
唯一投票權 0 |
|
8 |
共享投票權 564,911 |
||
9 |
唯一處分權 0 |
||
10 |
共享處置權 564,911 |
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 564,911 |
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些 股票,則複選框
|
☐ |
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 0.7%(1) |
|
14 |
報告人類型 面向對象 |
(1)本附表 13D中報告的百分比是根據Advanzeon Solutions,Inc.於2020年5月19日提交的Form 10-Q季度報告中已發行的71,661,656股普通股加上在行使認股權證後可發行的Advanzeon Solutions,Inc.的4,752,301股普通股。
第7頁,共15頁
CUSIP編號 | 204620207 |
1 |
報告人姓名 摩根大通北美保管人聯邦調查局蘇珊·F·米勒配偶IRA |
|
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框
|
(a) (b) ☐ |
3 |
僅限SEC使用
|
|
4 |
資金來源(見説明書) 酚醛樹脂 |
|
5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
6 |
公民身份或組織地點 美國 |
數量 個共享 受益匪淺 各自擁有 報告 人 具有 |
7 |
唯一投票權 0 |
|
8 |
共享投票權 887,437 |
||
9 |
唯一處分權 0 |
||
10 |
共享處置權 887,437 |
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 887,437 |
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些 股票,則複選框
|
☐ |
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 1.2%(1) |
|
14 |
報告人類型 面向對象 |
(1)本附表 13D中報告的百分比是根據Advanzeon Solutions,Inc.於2020年5月19日提交的Form 10-Q季度報告中已發行的71,661,656股普通股加上在行使認股權證後可發行的Advanzeon Solutions,Inc.的4,752,301股普通股。
第8頁,共15頁
CUSIP編號 | 204620207 |
1 |
報告人姓名 凱瑟琳·米勒信託基金C |
|
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框
|
(a) (b) ☐ |
3 |
僅限SEC使用
|
|
4 |
資金來源(見説明書) 酚醛樹脂 |
|
5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ☐ |
6 |
公民身份或組織地點 美國 |
數量 個共享 受益匪淺 各自擁有 報告 人 具有 |
7 |
唯一投票權 0 |
|
8 |
共享投票權 390,942 |
||
9 |
唯一處分權 0 |
||
10 |
共享處置權 390,942 |
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 390,942 |
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些 股票,則複選框
|
☐ |
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 0.5%(1) |
|
14 |
報告人類型 面向對象 |
(1)本附表 13D中報告的百分比是根據Advanzeon Solutions,Inc.於2020年5月19日提交的Form 10-Q季度報告中已發行的71,661,656股普通股加上在行使認股權證後可發行的Advanzeon Solutions,Inc.的4,752,301股普通股。
第9頁,共15頁
附表13D
引言
本關於附表13D(本“附表13D”)的聲明是代表(I)Neil S.Subin(“Subin先生”)、 (Ii)MILFAM LLC、(Iii)Marli B.Miller Trust A-4(“MBM Trust A-4”)、(Iv)Lloyd I.Miller、III Trust A-4(“Lim Trust A-4”)、(V)Milfam II L.P.(“Milfam II”)提交的。(Vi)JPMorgan Chase Bank NA託管人FBO Susan F Miller 配偶個人退休帳户(“配偶個人退休帳户”),(Vii)勞埃德·I·米勒三世可撤銷信託DTD 01/07/97(“Lim可撤銷 信託”)和(Viii)凱瑟琳·米勒信託C(“信託C”)。蘇賓先生、MILFAM LLC、MBM Trust A-4、LIM Trust A-4、Milfam II、Spousal IRA、LIM Revocable Trust和Trust C統稱為“報告人”。
現提交本附表13D ,以報告報告人在Advanzeon Solutions, Inc.(“公司”、“ASI”或“發行人”)、報告人和 Marli B.Miller(報告人和Marli B.Miller,統稱)之間的交易後的受益所有權。(“持有人”),據此, 持有人以未償還本金及利息總額2,916,869美元交換14,584,350股普通股及按每股普通股0.25美元行使價購買5,121,105股普通股的認股權證(“ASI 認股權證”)。
由於報告人一致投票,報告人根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13d-5(B)組成一個小組(以下簡稱“小組”)。本集團被視為實益擁有報告人實益擁有的所有股本證券 。因此,本集團被視為實益擁有18,286,339股普通股, 包括4,752,301股可於行使ASI認股權證時發行的普通股。報告人否認對任何股份擁有實益 所有權,但他/她或其可能在其中擁有金錢利益的範圍除外。
項目1.安全 和發行方
本附表13D涉及Advanzeon Solutions,Inc.的普通股,每股面值$0.01(“普通股”)。Advanzeon Solutions,Inc.的主要執行辦公室位於佛羅裏達州坦帕市701號Suite701,2901W.Busch Blvd.,郵編:33618。
第 項2.身份和背景
(A)、(B)、(C)及(F)。 本聲明由以下人士提交:
(I)蘇賓先生 ,其主要業務地址為佛羅裏達州斯圖亞特市東南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,郵編:34996。蘇賓先生的主要 職業是投資由他本人、他的家人及其 實體,以及他本人、他的家人及其 實體,以及他本人擁有的某些實體或信託(這些實體和信託,“米勒實體”)為已故勞埃德·I·米勒先生三世(“米勒家族”)家族的利益而持有或代表其持有的資產。 蘇賓先生是美國公民。
(Ii)MILFAM LLC,其主要執行辦事處位於佛羅裏達州斯圖亞特34996號Suite400東南海洋大道2336號。MILFAM LLC的主要業務是管理和投資由某些米勒實體和其他實體持有或代表其持有的資產,或為這些實體的利益提供諮詢。MILFAM LLC是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。蘇賓先生是MILFAM LLC的 經理。
(Iii)MBM Trust A-4,主要地址是佛羅裏達州斯圖亞特市東南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,郵編:34996。MBM Trust A-4是為米勒家族的利益而設立的信託 。在這種概念適用的範圍內,信託是美國公民。MILFAM LLC是MBM Trust A-4的顧問 。
(Iv)Lim Trust A-4, ,主要地址是佛羅裏達州斯圖亞特市東南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,郵編:34996。LIM信託A-4是為 米勒一家的利益而設立的信託。在這種概念適用的範圍內,信託是美國公民。MILFAM LLC是LIM Trust A-4的顧問。
(V)Milfam II,其主要執行辦事處位於佛羅裏達州斯圖亞特34996號Suite400東南海洋大道2336SE Ocean Blvd。Milfam II的主要業務是投資基金。Milfam II是根據特拉華州法律成立的有限合夥企業。MILFAM LLC是Milfam II的普通合作伙伴 。
第10頁,共15頁
(Vi)配偶個人退休帳户, 其主要地址是佛羅裏達州斯圖亞特市東南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,郵編:34996。在這種概念適用的範圍內,配偶愛爾蘭共和軍是美國公民。蘇賓先生是配偶愛爾蘭共和軍的特工。
(Vii)LIM Revocable Trust,主要地址是佛羅裏達州斯圖亞特34996號東南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400。LIM可撤銷信託是為米勒家族的 利益而設立的信託。在這種概念適用的範圍內,信託是美國公民。蘇賓先生是Lim Revocable Trust的 受託人。
(Viii)Trust C,其主要地址是佛羅裏達州斯圖亞特市東南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,郵編:34996。在此概念適用的範圍內,信託 是美國公民。MILFAM LLC是Trust C。
(D)在過去五年中,沒有舉報 人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。據報案人所知,在過去五年中,C指令所指明的任何人都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。
(E)在過去五年中,未有舉報 個人參與具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,並且該訴訟的結果是或受制於判決、法令或最終命令,該判決、法令或最終命令要求未來 違反、禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或發現此類法律有任何違反 的行為 。
據報告人所知,在過去五年中,指令C中指定的任何人都不是 有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的一方,該訴訟的結果是或將受到判決、 法令或最終命令的約束,該判決、 法令或最終命令要求今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法律約束的活動 ,或發現任何違反此類法律的行為。
項目3.資金或其他對價的來源 和金額
於2020年5月13日,發行人及持有人根據 訂立該若干交換協議(“交換協議”),據此,持有人交換本金及利息總額為2,916,869美元的期票,換取14,584,350股普通股及ASI認股權證,以按每股普通股0.25美元的行使價購買5,121,105股普通股。報告人用總計2,706,806.59美元的已發行本金和利息換取了13,534,037股普通股和ASI認股權證,以購買4,752,301股普通股。
以上僅是交換協議和ASI認股權證的摘要,並不是對其的完整描述。這些描述 通過參考交換協議和ASI保證書的形式進行整體限定,其副本分別作為附件99.1和99.2提交給本附表13D,並通過引用結合於此。
項目4.交易目的
本附表13D涵蓋的普通股 ,包括在行使ASI認股權證時可發行的普通股,是在正常業務過程中出於投資目的收購的 。
此外,收購普通股和ASI認股權證的目的 是為了實施於2020年5月13日完成的交換協議 。
第11頁,共15頁
除與本項目4和本協議其他部分所述事項及本協議預期事項有關的 以外,報告人目前 沒有任何具體計劃或建議,涉及或將導致附表13D第4項(A)至 (J)款規定的任何行動或事件。報告人保留改變計劃和採取報告人認為適當的任何和所有行動以最大化投資價值的權利 ,其中包括購買或以其他方式收購發行人的額外證券,出售或以其他方式處置發行人實益擁有的任何證券, 在公開市場或私下協商的交易中,或在報告人認為合適的範圍內就發行人或其證券制定其他計劃或建議。影響發行人的後續發展以及發行人的一般業務和未來前景。 報告人可以適用法律允許的 任何方式對發行人或發行人的任何債務或股權證券採取任何其他行動。
報告人 將根據需要和建議更新本附表13D,以披露與發行人有關的任何計劃、建議或目的。
第 項5.發行人在證券中的權益
(A)和 (B)。
本附表13D中報告的百分比 基於總計76,413,957股已發行普通股(“未償還普通股”) ,其中包括根據發行人於2020年5月19日提交的Form 10-Q季度報告中已發行的71,661,656股普通股 ,以及 報告人在行使ASI認股權證時可發行的4,752,301股發行人普通股。
由於報告人一致投票,報告人根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的規則13d-5(B)組成一個小組。本集團被視為實益擁有報告人擁有的所有股權證券 。因此,本集團被視為實益擁有18,286,339股普通股, 包括4,752,301股可於行使ASI認股權證時發行的普通股,佔已發行普通股的23.9% 。報告人拒絕實益擁有任何股份,但他/她或其可能 在其中擁有金錢利益的範圍除外。
報告人擁有處分權的普通股股份總數和百分比如下:
(I) Subin先生是MILFAM LLC的總裁兼經理,MILFAM LLC曾擔任已故Miller先生管理或建議的多個上述實體的經理、普通合夥人或顧問,而Subin先生還為已故Miller先生家族的利益擔任多個信託的受託人,因此,他可能被視為分享對18,286,339股普通股(包括4,752,301股普通股)的投票權和處置權 佔已發行普通股的23.9%。 Subin先生不對任何股份擁有實益所有權,除非他可能在其中擁有金錢利益。
(Ii)MILFAM LLC擔任已故米勒先生以前管理或提供建議的多個實體的經理、普通合夥人或顧問, 因此,它可能被視為分享對下文(Iii)至(Vii)段 所列實體和信託持有的16,833,991股普通股(包括4,374,860股行使ASI認股權證後可發行的普通股)的處置權。 因此,MILFAM可被視為分享對以下第(Iii)至(Vii)段 所列實體和信託持有的16,833,991股普通股(包括4,374,860股可通過行使ASI認股權證發行的普通股)的處置權 MILFAM LLC放棄 以外的任何股份的實益所有權,只要它可能在其中擁有金錢利益。
(Iii)MBM Trust A-4作為4,525,312股普通股的擁有人及ASI認股權證購買1,589,004股普通股, 可被視為與MILFAM LLC及Subin先生分享對6,114,316股普通股(包括行使ASI認股權證後可發行的1,589,004股普通股)的處置權,佔未償還普通股的8.0%。MBM Trust A-4放棄任何股份的實益所有權,除非它可能在其中擁有金錢利益。
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(Iv)LIM Trust A-4作為4,525,312股普通股的擁有人及ASI認股權證以購買1,589,004股普通股, 可被視為與MILFAM LLC及Subin先生分享對6,114,316股普通股(包括行使ASI認股權證後可發行的1,589,004股普通股)的處置權,佔未償還普通股的8.0%。LIM III Trust A-4放棄任何股份的實益所有權,除非它可能在其中擁有金錢利益。
(V)Milfam II作為3,119,163股普通股的擁有人及ASI認股權證以購買1,095,253股普通股,可被視為 與MILFAM LLC及Subin先生分享對4,214,417股普通股(包括因行使ASI認股權證而可發行的1,095,253股普通股)的處置權,佔未償還普通股的5.5%。Milfam II拒絕受益 擁有任何股份,除非它可能在其中擁有金錢利益。
(Vi)Lim Revocable Trust作為超過418,100股普通股的擁有人及購買146,811股普通股的ASI認股權證,可被視為與Subin先生分享564,911股普通股(包括行使ASI認股權證可發行的146,811股普通股)的處置權,佔未償還普通股的0.7%。LIM可撤銷信託不承認任何股份的實益所有權,除非它可能在其中擁有金錢利益。
(Vii)配偶 IRA擁有656,807股普通股及ASI認股權證以購買230,630股普通股,可被視為 與Subin先生分享對887,437股普通股(包括行使ASI認股權證後可發行的230,630股普通股)的處置權,佔未償還普通股的1.2%。配偶IRA放棄任何股份的實益所有權 ,除非它可能在其中擁有金錢利益。
(Viii)信託 C擁有289,343股普通股及ASI認股權證以購買101,599股普通股,可被視為 與MILFAM LLC及Subin先生分享對390,942股普通股(包括101,599股根據ASI認股權證行使 可發行的普通股)的處置權,佔已發行普通股的0.5%。信託C放棄對任何股份的受益 所有權,除非它可能在其中擁有金錢利益。
(C)本附表13D第6項下的交換協議和認股權證的描述在此全文引用作為參考。
(D)報告人以外的人 有權並有權指示從報告的證券中收取股息或出售證券的收益 。
(E)不適用。
第六項:與發行人證券有關的合同、安排、 理解或關係。
交換協議和擔保
於2020年5月13日,發行人及持有人訂立交換協議,據此,持有人交換已發行本金及利息總額為2,916,869美元的期票 ,以換取14,584,350股普通股及ASI認股權證 認股權證,按每股普通股0.25美元的行使價購買5,121,105股普通股。匯率 是1股普通股加1份ASI認股權證,以每股0.25美元的行使價購買0.35113股普通股,換取截至2020年4月21日的票據本金和應計但未付利息。0.20美元 是普通股在2020年4月21日的市場價格。報告人用總計2,706,806.59美元的已發行本金和利息換取了13,534,037股普通股和ASI認股權證,以購買4,752,301股普通股。
交易所 協議規定,持有人須將其收購股份鎖定,直至(A)自交換協議日期 起計一年,或(B)發行人普通股在連續30個交易日(統稱“禁售期”)內每日平均成交量不少於 500,000股,兩者以較早者為準。禁售期 之後及自交換協議日期起計18個月內,如持有人擬於 任何一個交易日出售超過200,000股股份,持有人必須事先通知發行人其擬出售的股份金額,而發行人 有權按通知日期 普通股的收盤價購買全部(但不少於全部)已發行股份。
第13頁,共15頁
就交換協議而言,本公司向持有人發行ASI認股權證,以購買 發行人普通股5,121,105股。ASI認股權證的有效期為五年,行使價為每股0.25美元, 沒有無現金行權選擇權。行權時可發行的股份數量和行權價格 可根據ASI認股權證的規定進行調整。
以上僅是交換協議和ASI認股權證的摘要,並不是對其的完整描述。這些描述 通過參考交換協議和ASI保證書的形式進行整體限定,其副本分別作為附件99.1和99.2提交給本附表13D,並通過引用結合於此。
項目7.作為 展品備案的材料:
99.1*# | 交換協議表格 | |
99.2* | ASI授權書表格。 | |
99.3* | 聯合申報協議。 |
* | 謹此提交。 |
# | 根據法規S-K第601(A)(5)條的規定,本附件A已被省略 。報告人同意應證券交易委員會的要求補充提供附件A的副本。本附件B已作為本附表的附件99.2單獨歸檔 13d。 |
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簽名
經合理查詢 ,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2020年6月29日
/s/Neil S.Subin | ||
尼爾·S·蘇賓(Neil S.Subin) | ||
MILFAM有限責任公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Neil S.Subin | |
姓名: | 尼爾·S·蘇賓(Neil S.Subin) | |
標題: | 經理 | |
勞埃德·I·米勒,III信託A-4 | ||
由以下人員提供: | MILFAM有限責任公司 | |
ITS: | 顧問 | |
由以下人員提供: | /s/Neil S.Subin | |
姓名: | 尼爾·S·蘇賓(Neil S.Subin) | |
標題: | 經理 | |
Marli B.Miller信託基金A-4 | ||
由以下人員提供: | MILFAM有限責任公司 | |
ITS: | 顧問 | |
由以下人員提供: | /s/Neil S.Subin | |
姓名: | 尼爾·S·蘇賓(Neil S.Subin) | |
標題: | 經理 |
凱瑟琳·米勒信託基金c | ||
由以下人員提供: | MILFAM有限責任公司 | |
ITS: | 顧問 | |
由以下人員提供: | /s/Neil S.Subin | |
姓名: | 尼爾·S·蘇賓(Neil S.Subin) | |
標題: | 經理 | |
摩根大通北美保管人聯邦調查局蘇珊·F·米勒配偶IRA | ||
由以下人員提供: | /s/Neil S.Subin | |
姓名: | 尼爾·S·蘇賓(Neil S.Subin) | |
標題: | 座席 | |
MILFAM II L.P. | ||
由以下人員提供: | MILFAM有限責任公司 | |
ITS: | 普通合夥人 | |
由以下人員提供: | /s/Neil S.Subin | |
姓名: | 尼爾·S·蘇賓(Neil S.Subin) | |
標題: | 經理 |
Lloyd I.Miller,III可撤銷信託 | ||
由以下人員提供: | /s/Neil S.Subin | |
姓名: | 尼爾·S·蘇賓(Neil S.Subin) | |
標題: | 受託人 |
第15頁,共15頁