ESMC-2021063000008626686/3010-K6/30/20212021財年千真萬確假象000-20127假象真的錯誤7,415,3290.0010.00135,000,00035,000,0007,415,3297,415,3297,415,3297,415,3290.0010.0012,000,0002,000,0002,000,0002,000,000P1YP5YP10YP11YP20Y00008626682020-07-012021-06-30Iso4217：美元00008626682020-12-31Xbrli：共享00008626682021-09-2400008626682021-06-3000008626682020-06-300000862668Esmc：Payroll ProtectionProgram LoanMember2021-06-300000862668Esmc：Payroll ProtectionProgram 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依據第13或15(D)條提交的週年報告
1934年證券交易法
表格10-K
截至2021年6月30日的財政年度
委託檔案編號0-20127
埃斯卡隆醫療公司(Escalon Medical Corp.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 賓夕法尼亞州 | | 33-0272839 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
德文公園大道435號，套房824, 韋恩, 帕19087
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(610) 688-6830
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：無
根據該法第12(G)節登記的證券：無
普通股，面值0.001美元
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13或15(D)節提交報告。o 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 x*o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | | o | | 加速的文件管理器 | | o |
| | | | | |
| 非加速文件服務器 | | x | | 規模較小的新聞報道公司 | | x |
| | | | | | |
| | | | 新興成長型公司 | | o |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。o*x
截至2020年12月31日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$386,652，根據普通股在該日在場外交易市場上最後一次出售的價格計算。
截至2021年9月24日，註冊人擁有7,415,329已發行普通股的股份。
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| | | 頁面 |
| 第I部分 | |
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第一項。 | 業務 | 2 |
項目1A。 | 風險因素 | 6 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 14 |
第二項。 | 屬性 | 14 |
第三項。 | 法律程序 | 14 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 14 |
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| 第二部分 | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 14 |
| 第6項。 | 財務數據選編--根據S-K條例第301(C)項省略 | |
項目7。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 |
| 項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露--根據S-K條例第305(E)項省略 | |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 24 |
項目9。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 46 |
項目9A。 | 管制和程序 | 46 |
項目9B。 | 其他信息 | 47 |
| | |
| 第三部分 | |
第(10)項。 | 董事、高管與公司治理 | 47 |
第11項。 | 高管薪酬 | 47 |
項目12。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 47 |
第(13)項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 47 |
第(14)項。 | 首席會計費及服務 | 47 |
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| 第四部分 | |
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 47 |
第1部分
可能影響未來結果的警示因素
本報告中包含的或通過引用併入本報告的某些陳述是根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的前瞻性陳述，這些陳述提供了對未來事件的當前預期或預測。這樣的陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“尋求”以及類似的詞語或表達來識別。公司的前瞻性陳述包括與總體業務戰略、增長戰略、財務業績、流動性、產品開發、新產品的推出、現有產品的改進、公司產品的潛在市場和用途、公司向FDA提交的監管文件、收購、合資機會的開發、知識產權和專利保護及侵權、某些協議到期造成的收入損失、競爭對公司競爭市場結構的影響、增加的法律會計和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)合規成本、公司作為持續經營企業的能力、在訴訟事項中為公司辯護以及公司的成本節約舉措。讀者必須仔細考慮前瞻性陳述，瞭解此類陳述涉及各種已知和未知的風險和不確定因素，可能會受到未能按預期實現的假設的影響。因此，不能保證前瞻性陳述，實際結果可能大不相同。無法預見或確定影響公司前瞻性陳述的所有因素, 因此，讀者不應認為以下風險因素列表是對所有風險、不確定性或潛在不準確假設的詳盡陳述。公司告誡讀者仔細考慮這些因素，以及在本10-K年度報告和公司提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中討論的每個具體前瞻性陳述中討論的具體因素。在某些情況下，這些因素已經並在未來(與其他未知因素一起)影響公司實施公司業務戰略的能力，並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。前瞻性陳述中包含的任何期望、估計或預測都可能無法實現。該公司還提醒讀者，前瞻性陳述僅代表截止日期。公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，但建議投資者參考公司在提交給證券交易委員會的文件中關於這一主題的任何進一步披露。
項目1.業務
公司概述
美國埃斯卡隆醫療公司(“Escalon”或“公司”)是賓夕法尼亞州的一家公司，1987年在加利福尼亞州註冊成立，2001年11月在賓夕法尼亞州重新註冊。在本文件中，“公司”統稱為Escalon，包括其名為“Trek”的部門及其全資子公司：Sonomed，Inc.(“Sonomed”)、Escalon Digital Solutions，Inc.(“EMI”)和Sonomed IP Holdings，Inc.。所有公司間賬户和交易均已註銷。在截至2021年6月30日的一年中，該公司根據“國內税法”第332條免税解散了另外兩家不活躍的實體--Escalon Holding，Inc.(“EHI”)和Escalon IP Holdings Inc.。
此外，該公司在醫療保健市場開展業務，專門從事眼科應用醫療器械的開發、製造、營銷和分銷。該公司及其產品受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管和檢查。FDA和其他政府機構要求新產品在銷售前進行廣泛的測試，並對產品的安全性、有效性和製造以及產品標籤和營銷擁有管轄權。
A型掃描
A型掃描通過將超聲波束沿固定的軸線通過眼睛，並顯示從波束相交的表面反射的各種回波，來提供有關眼睛內部結構的信息。主要回聲出現在角膜、晶狀體和視網膜的兩面。該系統在電子顯示器上顯示回波的位置和大小。A型掃描還包括測量眼睛內距離的軟件。這些信息主要用於計算植入物的鏡片透過率。
B超掃描
B超主要是一種診斷工具，向醫生提供眼睛內介質混濁或不透明的信息。雖然醫生通常使用的是光，但光不能通過這種介質，而超聲束是
能夠穿過不透明度並顯示眼睛內部結構的圖像。與A掃描不同，B掃描傳感器不在固定位置；它在60度扇區內擺動，以提供眼睛的二維圖像。
UBM
UBM是一種高頻/高分辨率超聲設備，旨在提供有關眼睛前段的高度詳細信息。UBM用於青光眼評估、腫瘤評估和鑑別、人工晶狀體植入前後和角膜屈光手術。該設備允許外科醫生在眼睛的前房內進行精確的測量。
測厚儀
厚度計使用與A超相同的原理，但系統是為測量角膜厚度而量身定做的。計算眼壓時使用中央角膜厚度。屈光外科醫生也使用厚度測量來篩選候選人和幫助計劃手術。
Ispan眼內氣體
該公司銷售兩種眼內氣體產品C3F8和SF6，供玻璃體視網膜外科醫生在脱離的視網膜手術中作為臨時填充物使用。根據與Airgas公司(Airgas“)的非獨家經銷協議，該公司銷售裝在裝有25克氣體的罐中的Airgas氣體包裝。除了眼內氣體，該公司還製造和分銷一種獲得專利的一次性通用氣體套件，它將氣體從罐中輸送到患者手中。
外科包
該公司銷售用於玻璃體視網膜手術的一次性手術包，包括幫助外科醫生注射和提取硅油的包。
軸映像管理
AXIS圖像管理系統可通過網絡瀏覽器輕鬆管理來自任何設備的眼科診斷圖像，而無需考慮醫療設備、設備製造商或位置。
研究與開發
超聲波眼科設備和AXIS圖像管理系統的開發是在公司位於紐約的Lake Success進行的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年，公司贊助的運營研發支出分別約為89萬美元和1122000美元。
製造和分銷
該公司在其位於威斯康星州新柏林的7440平方英尺的租賃設施內組裝和分銷其眼科手術產品。該公司在其位於紐約州成功湖的6278平方英尺的租賃設施中設計、組裝和服務其眼科超聲產品。本公司對其Stoneham工廠的租約已於2020年8月到期，未獲續簽。除自行組裝外，該公司還將零部件製造、消毒和其他服務分包給各種合格的供應商。
該公司的設施已在美國食品和藥物管理局註冊，並已獲得國際標準化組織13485認證的設施和醫療器械。國際標準化組織13485要求實施適用於產品設計、製造、安裝和服務的質量體系。只有在合格的獨立外部審計師對公司的質量體系進行審核後，才能獲得認證，並需要定期複審。該公司的許多醫療設備已獲得歐洲共同體認證(“CE-Mark”)。
本公司每種產品的製造、測試和營銷都有產品責任風險。本公司承保產品責任險，承保主要風險。
政府規章
該公司的產品受到FDA和類似衞生部門的持續嚴格監管，如果這些政府對該公司產品的批准或許可受到限制或撤銷，該公司可能會面臨延誤，這將損害該公司從運營中獲得資金的能力。
公司目前銷售的所有產品都已獲得必要的FDA和其他必要的法規許可和批准。美國食品和藥物管理局以及州和地方司法管轄區以及國外的類似機構
對藥品和醫療器械設備及相關一次性用品的製造和營銷提出實質性要求，包括遵守FDA的良好製造規範的義務。遵守這些規定需要對製造和質量控制實踐、FDA定期檢查和其他程序進行詳細的驗證。如果FDA發現任何不足之處，FDA可能會對特定產品的銷售施加限制，直到這些不足之處得到糾正。
FDA和國外類似的衞生當局對該公司的活動進行了廣泛的監管。在美國銷售產品之前，該公司必須獲得510(K)批准或上市前批准和新藥申請批准。外國法規還要求，該公司在這些國家銷售產品之前，必須獲得外國政府機構的其他批准。此外，公司可能需要在出口未獲得FDA市場許可或批准的產品或設備之前獲得FDA批准或批准。
該公司的幾種產品已獲得CE批准，允許該公司在組成歐洲共同體的國家銷售這些產品。除了CE標誌，一些外國國家還需要單獨的外國監管許可。
市場營銷和銷售
該公司的產品通過獨立的銷售代表、分銷商網絡和內部銷售人員直接銷售給世界各地的醫療機構。
服務與支持
該公司對銷售的所有產品都實行全面服務計劃。本公司對所有產品的缺陷和性能提供有限保修。產品維修是在該公司在紐約的超聲波產品工廠進行的。遠程提供AXIS影像管理和外科產品的服務支持。
專利、商標和許可證
製藥和醫療器械行業非常重視為新技術、新產品和新工藝獲得專利和商業祕密保護，以加強公司在市場中的地位，保護公司的經濟利益。該公司的政策是通過積極地為其在美國和美國以外選定的國家和地區的幾乎所有開發和產品獲得專利保護來保護其技術。本公司的政策是在本公司認為為保護其經濟利益而有必要進行專利保護的國家申請專利保護。該公司的專利、商標和許可證的有效期到2027年各不相同。該公司擁有兩項美國專利，涵蓋該公司的技術。該公司認為，專利的影響微乎其微，因為我們目前的產品和收入更多地受到我們的知識和商業祕密的推動，而不是我們的專利。
如有需要，該公司打算大力捍衞其專利。
競爭
該公司在美國和國外有許多直接和間接的競爭對手。這些競爭對手包括營銷廣泛產品組合的眼科公司，包括銷售專門用於眼科適應症的處方藥和藥品的公司，以及營銷眼科和其他適應症產品的綜合性公司。
幾家大公司主導着眼科市場，該行業的平衡高度分散，由從初創實體到老牌市場參與者的較小公司組成。眼科市場總體上競爭激烈，每家公司都渴望擴大自己的市場份額。該公司的戰略是主要以其擁有所有權的技術創新為基礎進行競爭。因此，該公司相信，其業務將在很大程度上依賴於通過保護商業祕密、專利和其他政府法規來保護其知識產權。
Sonomed的主要競爭對手是Quantel，Inc.和Accutome，Inc.。30多年來，索諾美德在眼科超聲行業一直處於領先地位。管理層認為，這幫助Sonomed建立了提供優質產品的長期運營的聲譽，使該公司能夠在世界各地建立有效的分銷覆蓋範圍。以更低的價格提供類似產品的各種競爭對手可能會威脅到Sonomed的市場地位。眼科生物識別和成像光學技術的發展也可能削弱該公司的
市場定位。該設備具有一定的優點，可以替代超聲設備應用於某些領域。然而，這樣的設備更昂貴。
崔克的ISPAN競爭對手® 氣體公司是愛爾康實驗室。Trek的手術包競爭對手包括愛爾康實驗室(Alcon Laboratory)和博士倫(Bausch&Lomb)。為了保持競爭力，該公司需要保持低成本運營。還有許多其他公司可以提供這種製造服務。
百代的主要競爭對手是Carl Zeiss Meditec Inc.和Topcon Healthcare Solutions。E公司相信，它通過提供技術創新、產品功能、低總擁有成本以及有能力和反應迅速的技術支持來建立競爭優勢。
人力資本
截至2021年6月30日，公司員工41人。在這些員工中，23人受僱於製造業，13人受僱於一般和行政職位，4人受僱於銷售和營銷，1人受僱於研發。公司的員工不受集體談判協議的保護，公司認為與員工的關係良好。
第1A項。危險因素
在評估我們的業務時，除了本報告中包含的10-K表格中的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
金融風險
由於公司的經營虧損歷史，我們收到了獨立註冊會計師事務所的持續經營意見。
我們的運營受到許多因素的影響，這些因素可能會影響我們的運營業績和財務狀況。這些因素包括但不限於：現有產品的不斷改進，新產品的開發；國內外法規的變化；成功製造的能力；來自其他公司製造和銷售或正在開發的產品的競爭；我們產品的價格和需求，以及我們為支持我們的運營而籌集資金的能力。
到目前為止，我們的業務還沒有產生足夠的收入來實現盈利。截至2021年6月30日，我們累計虧損6890萬美元，經常性運營虧損和前幾年運營活動的負現金流。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。
由於上述問題，我們的獨立審計師在他們關於我們2021年6月30日財務報表的報告中表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。一份“持續經營”意見顯示，編制財務報表時假設我們將繼續經營，並沒有包括任何調整，以反映如果我們不繼續經營可能會對資產的可回收性和分類產生的未來影響，或可能導致的負債金額和分類。因此，您不應依賴我們的綜合資產負債表作為可用於償付債權人債權的收益金額的指示，以及在清算事件中可能可用於分配給我們股東的收益金額。
我們的持續運營最終將取決於從我們的運營中盈利的能力，以及我們股東和債權人的持續支持。
根據美國公認會計原則編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。所用估計、判斷和假設的任何變化都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
公司向證券交易委員會提交的定期報告中包括的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的。根據公認會計原則編制財務報表涉及對資產(包括無形資產)、負債和存貨、收入、費用和收入的報告金額產生影響的估計、判斷和假設。這包括根據財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的權威指導，評估公司其他無形資產可回收性的估計、判斷和假設。如果未來任何估計、判斷或假設發生變化，本公司可能需要記錄額外的費用或減值費用。由此產生的任何費用或減值損失將計入公司收益的費用，並可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。估計、判斷和假設在未來必然會發生變化，任何此類變化都可能導致資產(包括商譽和其他無形資產)、負債、收入、費用和收入的金額發生相應變化。任何此類變化都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司會持續評估其預算，其中包括與以下各項有關的預算：
•銷售退貨；
•壞賬撥備；
•庫存
•無形資產；
•使用權資產
•收入和其他應計税額；
•遞延税項資產估值免税額；
•銷售折扣；
•保證義務；
•應計租賃終止費用和
•意外事件和訴訟。
本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。然而，公司的假設和估計可能被證明是不正確的，在不同的假設或條件下，公司的實際結果可能與這些估計不同。雖然本公司相信其作出的假設和估計是合理的，但本公司假設或估計的任何變動，或任何與本公司的假設或估計不同的實際結果，都可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
操作風險
公司實施的任何收購、戰略聯盟、合資企業和資產剝離(如果有的話)都可能導致與市場預期不同的財務結果。
在正常的業務過程中，該公司與第三方就可能的收購、戰略聯盟、合資企業和資產剝離進行討論。由於任何此類交易，公司不能保證會發生任何交易，公司的財務業績可能與投資界在特定季度的預期不同。此外，收購和聯盟可能需要公司整合不同的公司文化、管理團隊、業務基礎設施、會計系統和財務報告系統。本公司可能無法進行任何此類收購或結盟。本公司可能難以開發、製造和營銷新收購業務的產品，以提高本公司合併業務或產品線的業績，以實現任何預期協同效應的價值。根據收購的規模和複雜程度，公司對實體的成功整合取決於各種因素，包括關鍵員工的保留以及對不同地理區域的設施和員工的管理。這些努力需要不同程度的管理資源，這可能會分散公司對其他業務運營的注意力。此外，由於與收購相關的成本、某些無形資產的攤銷成本以及與此類交易相關的商譽減值損失，公司的業績可能會受到不利影響。最後，公司的收購或聯盟可能不會發生，這可能會損害公司的增長。
該公司的業績每季都有波動。
該公司已經經歷了經營業績的季度波動，並預計未來將繼續波動。造成這些波動的因素有很多：
•公司或其競爭對手推出新產品的時間和費用，儘管公司可能無法成功開發新產品，任何此類新產品都可能無法獲得市場認可；
•取消或延遲購買本公司產品；
•客户對本公司產品需求的波動；
•國內外法規的變化；
•重要客户的得與失；
•本公司銷售的產品結構發生變化；
•公司產品銷售價格面臨的競爭壓力；
•公司或其競爭對手宣佈新的戰略合作關係；
•訴訟費用和和解；以及
•總體經濟狀況和其他外部因素，如能源成本。
該公司在每個季度之前設定其支出水平的部分依據是該公司對該季度產品訂單和發貨量的預期。因此，與公司的計劃相比，任何特定季度的收入下降都可能對公司的經營業績和現金流產生重大不利影響。
此外，公司的季度業績可能會因醫療保健行業或全球經濟的一般市場狀況或與公司的業務和經營業績無關的市場波動而波動。
如果市場不能接受該公司的產品，可能會對該公司的業務和財務狀況產生不利影響。
公司的業務和財務狀況將在一定程度上取決於市場對公司產品的接受程度。本公司的產品可能無法獲得或保持市場認可度。市場接受程度取決於多個因素，包括：
•產品價格；
•繼續收到監管部門對多種適應症的批准；
•公司產品的臨牀安全性和有效性的確立和示範；以及
•公司產品相對於競爭對手銷售的產品的優勢。
任何不能達到或維持本公司產品的市場認可度的情況都將對本公司的業務產生重大不利影響。
本公司產品競爭產品的成功可能會對本公司的業務產生不利影響。
該公司在醫療器械和藥品市場面臨着激烈的競爭，這兩個市場的特點是技術日新月異，產品生命週期短，週期性供過於求，價格侵蝕迅速。該公司的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源。公司的戰略是以公司產品的技術創新、可靠性、質量和價格為主要競爭基礎。如果不及時推出新產品和改進，隨着時間的推移，公司的產品將在技術上變得過時，在這種情況下，公司的收入和經營業績將受到影響。該公司新產品的成功將取決於幾個因素，包括該公司是否有能力：
•正確識別客户需求；
•創新開發新技術、新服務、新應用；
•建立足夠的產品分銷覆蓋面；
•獲得並維護FDA和其他監管機構要求的監管批准；
•保護公司的知識產權；
•及時成功地將新技術商業化；
•按時生產和交付足夠數量的公司產品；
•將公司的產品與競爭對手的產品區分開來；
•使公司的產品價格具有競爭力；
•預見競爭對手宣佈的新產品、服務或技術創新；以及
•預測總體市場和經濟狀況。
公司可能無法在公司運營的競爭環境中有效競爭。
缺少關鍵系統組件可能會導致延遲、成本增加或公司產品的重新設計成本高昂。
雖然一些用於製造公司產品的零部件可以從多個來源獲得，但公司目前從單一來源採購公司的大部分零部件和外包成品，以努力獲得批量折扣。這些部件、部件和成品的供應不足可能導致生產延遲、成本增加或公司產品重新設計成本高昂。基本部件或成品供應的任何損失都可能導致公司的業務、財務狀況和經營結果發生重大不利變化。該公司的一些供應商受到FDA的“良好製造規範”的約束。如果這些供應商不遵守這些規定，可能會導致向公司供應零部件的延遲或限制，這將對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。
公司的成功有賴於管理層和關鍵人員。
公司的主要管理人員和技術人員在公司的產品、公司的研發工作、營銷和銷售計劃的開發以及將向公司客户提供的必要的支持服務方面擁有豐富的經驗。此外，公司還與其他公司、大學、研究實體和其他組織競爭，以吸引和留住合格的人才。失去任何公司高管或其他技術人員的服務，或公司未能吸引和留住其他技術和經驗豐富的人員，都可能對公司維持或擴大業務的能力產生重大不利影響。
法律、監管和全球
公司的產品受到FDA和國內外類似醫療監管機構的持續嚴格監管，如果公司產品的監管批准或許可受到限制或撤銷，公司可能面臨延誤，這將削弱公司從運營中獲得資金的能力。
FDA和國外類似的醫療監管機構對該公司的活動進行了廣泛的監管。在美國銷售任何產品之前，該公司必須獲得510(K)許可或上市前批准和新藥申請批准。外國法規還要求，該公司在這些國家銷售產品之前，必須獲得外國政府機構的其他批准。此外，公司可能需要在出口未獲得FDA市場許可或批准的產品或設備之前獲得FDA的批准。
該公司目前在美國銷售的所有產品都已獲得必要的FDA批准。然而，對該公司已獲得的FDA批准和許可的任何限制或撤銷，都將阻止受影響的產品和其他設備繼續銷售。這些限制或撤銷可能是因為發現了該產品以前未知的問題。因此，FDA的撤銷將削弱該公司從運營中獲得資金的能力。
FDA和州、地方司法管轄區以及國外的類似機構對藥品和醫療器械設備及相關一次性產品的製造和營銷提出了實質性要求，包括遵守FDA的“良好製造規範”的義務。遵守這些規定需要對製造和質量控制程序、FDA定期檢查和其他程序進行耗時的詳細驗證。例如，如果FDA在驗證過程中發現任何缺陷，FDA可能會對特定產品的營銷施加限制，直到這些缺陷得到糾正。
該公司的幾種產品已獲得CE批准，允許該公司在組成歐洲共同體的國家銷售這些產品。然而，除了CE標誌之外，一些外國可能還需要單獨的外國監管許可。該公司可能無法在美國或國外市場獲得其他產品的監管許可。
任何新產品或設備以及現有產品的多個適應症的基礎臨牀研究獲得監管許可和批准的過程是漫長的，需要公司的財政資源和公司管理層的時間和精力的大量承諾。在獲得批准或批准方面的任何延誤或現有法規要求的任何變化都將對本公司的業務造成重大不利影響。
本公司如未能遵守適用規定，將會被處以罰款、延遲或暫停批准或批准、扣押或召回產品、經營限制、禁制令或民事或刑事處罰，從而對本公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
本公司的產品採用專有技術，該技術可能侵犯第三方的知識產權。
該公司持有該公司產品的多項美國和外國專利。然而，其他各方持有與類似產品和技術相關的專利。如果其他人持有的專利在對抗性訴訟中被判定為有效並被廣泛解釋，法院或機構可以認為這些專利涵蓋了公司產品或程序的一個或多個方面。任何專利侵權索賠或公司專利執法索賠都將耗費時間，導致昂貴的訴訟，轉移技術和管理人員的注意力，或要求
公司有權開發非侵權技術或簽訂特許權使用費或許可協議。本公司可能會受到一項或多項專利侵權索賠。本公司可能不會在任何此類訴訟中獲勝，並且本公司的專利可能不能提供保護，使其不受具有類似技術的競爭對手的影響。
如果法院認定本公司的任何產品直接或間接侵犯了特定市場的專利，法院可以禁止本公司製造、使用或銷售該產品。此外，公司可能會被要求按照可接受的條款支付損害賠償或獲得承擔特許權使用費的許可證(如果有)。
公司營銷或銷售公司產品的能力可能會受到政府計劃、私人保險計劃和其他第三方付款人報銷限制的不利影響。
該公司的客户向包括政府項目和私人保險計劃在內的各種第三方付款人收取向其患者提供的醫療保健服務的費用。第三方付款人可以向客户報銷，通常是根據所執行的程序以固定費率報銷，或者如果他們確定使用本公司的產品是可選的、不必要的、不適當的、不划算的、試驗性的或用於未經批准的適應症，則可能拒絕報銷。儘管FDA批准或批准了產品，第三方付款人仍可拒絕報銷，並可對醫療產品和服務的收費提出質疑。與競爭產品和程序可獲得的報銷相比，拒絕報銷或限制報銷可能會對公司在盈利的基礎上銷售公司產品的能力產生不利影響。根據與聯邦醫療保險計劃相關的資本成本轉嫁系統，進一步減少報銷的新立法也可能對該公司產品的營銷產生不利影響。
本公司可能捲入產品責任訴訟，這可能使本公司承擔責任並轉移管理層的注意力。
該公司產品的測試和營銷存在固有的產品責任風險，導致基於與產品缺陷相關的傷害或據稱傷害或未能診斷的索賠。其中一些傷害可能在幾年內不會變得明顯。雖然本公司目前沒有捲入任何產品責任訴訟，但本公司未來可能會因為據稱的索賠而成為訴訟的一方。無論索賠或結果如何，訴訟都可能耗費公司大量的時間和注意力，而不是公司的核心業務。該公司維持每次事故100萬美元和總計200萬美元的有限產品責任保險承保範圍，總體保單承保金額比這一金額高出500萬美元。超出任何保險範圍的成功的產品責任索賠可能會對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。本公司的產品責任保險在未來可能不會以合理的條款繼續提供給本公司，或者根本不能繼續向本公司提供產品責任保險。
公司的國際業務可能會受到外國政府機構的法律或政策變化以及公司所在國家的社會和經濟狀況的不利影響。
該公司收入的一部分來自美國以外的銷售。公司所在國家的政府機構的法律或政策以及社會和經濟條件的變化可能會影響公司在這些國家的業務和公司的經營業績。此外，包括通貨膨脹和利率和外幣匯率波動在內的經濟因素，以及價格競爭、競爭對手的業務合併或由於美國和該公司開展業務的其他國家的經濟持續疲軟而導致的行業銷售額下降等競爭因素，都可能對公司的經營業績產生不利影響。
恐怖主義或戰爭行為的影響可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。
恐怖主義行為或戰爭行為，無論是在美國還是在國外，都可能對公司的運營、供應商、市場渠道或客户造成損害或中斷，或可能導致成本增加，或造成政治或經濟不穩定，其中任何一項都可能對公司的業務產生重大不利影響。
公司的章程文件和賓夕法尼亞州的法律可能會阻止收購。
賓夕法尼亞州法律和公司章程的某些條款可能會延遲或阻礙現任董事的罷免，並可能使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購公司的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為公司普通股支付的股價。公司董事會分為三類，每類董事選舉產生，任期三年。附例規定了各種程序和
其他可能使股東更難採取某些公司行動的要求。本公司董事會可不經股東批准，按董事會決定的條款和條件發行優先股，並享有董事會決定的權利、特權和優惠。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。
未來的醫療政策變化，包括美國醫療體系改革的懸而未決的提案和平價醫療法案的實施，可能會對公司產生實質性的不利影響。
過去十年，醫療成本大幅上升。立法者、監管機構和第三方付款人一直並將繼續提出降低這些成本的建議。如果某些提案獲得通過，將對公司能夠對公司產品收取的價格或其產品可從政府機構或第三方付款人獲得的報銷金額施加限制。這些限制可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
美國和其他地區醫療保健行業的變化可能會對公司產品的需求以及公司經營業務的方式產生不利影響。2010年平價醫療法案規定，大多數個人必須擁有醫療保險，建立新的醫療計劃法規，並創建保險彙集機制和其他擴大的公共醫療措施。
該公司預計，醫療改革立法將進一步減少醫院和其他提供者提供服務的醫療保險支出，並進一步形成醫療器械製造行業的銷售税或消費税，聯邦和州層面也出現了各種醫療改革提案。該公司無法預測聯邦或州一級將實施哪些醫療保健舉措(如果有的話)，也無法預測任何未來的立法或法規將對本公司產生的影響。然而，政府在美國醫療保健行業中作用的擴大可能會降低對該公司產品的報銷，減少醫療程序量，並可能對該公司的業務產生負面影響，甚至可能是實質性的影響。
未來的立法或政府計劃的變化可能會對公司產品的市場產生不利影響。
聯邦政府和國會不時提出建議，以改變醫療保健服務的提供和融資方面的問題。本公司無法預測未來的任何法律或法規可能採取的形式或其對本公司業務的影響。設定價格限制和使用管制的立法對公司參與的市場的增長速度產生了不利影響。如果未來的任何醫療立法或法規對這些市場產生不利影響，公司的產品營銷也可能受到影響，這將對公司的業務產生不利影響。
信息安全、網絡安全和數據隱私風險
網絡安全事件可能會擾亂業務運營，導致關鍵和機密信息的丟失，並對公司的聲譽和運營結果造成不利影響。
該公司面臨網絡安全風險，在努力將這些風險降至最低並遵守監管標準的過程中，可能會產生越來越多的成本。該公司採用信息技術系統和互聯網系統，包括網站，允許安全地存儲和傳輸有關公司客户、員工和其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息和個人身份信息。公司為保護其計算機網絡的安全做出了重大努力，以降低可能受到網絡攻擊的風險，並正在繼續努力升級其現有信息技術系統，並提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的員工意識培訓，以確保公司能夠最大限度地防範網絡風險和安全漏洞。儘管採取了這些措施，但公司計算機網絡的安全可能會受到損害，這可能會影響運營，機密信息可能會被挪用，這可能會導致負面宣傳、銷售和利潤損失，或者導致公司產生鉅額費用，以補償可能對利潤產生不利影響的第三方損害賠償。
其他
公司董事長兼首席執行官小理查德·德皮亞諾本公司是本公司的控股股東，並有足夠投票權決定提交本公司股東審批的所有事項的結果。
自2018年2月起，本公司與DePiano Sr.先生及DP Associates Inc.訂立債務交換協議(“交換協議”)，DePiano先生為該計劃的唯一擁有人及唯一受託人(“持有人”)。根據交換協議的條款，持有人以本公司於二零一六年二月及三月與持有人訂立的保理協議及票據(“票據”)所欠持有人的本金總額645,000美元換取2,000,000股A系列可換股優先股(“優先股”)。每股優先股賦予持有人每股13票的投票權，並將與本公司所有其他類別和系列股票作為一個單一類別就本公司股東將採取的所有行動進行投票。由於這項投票權，持有人目前實益擁有本公司股東將採取的所有行動的投票權約77.81%。如果持有者按照目前的換股比例將其持有的優先股轉換為普通股，持有者將獲得總計430萬股普通股，或假設進行這種轉換，約佔目前已發行普通股的36.70%。
因此，股東控制本公司董事會全體成員的選舉，並控制提交本公司股東投票批准的任何公司交易或其他事項的結果，包括合併或其他收購建議以及出售本公司全部或幾乎所有資產，在每種情況下，無論本公司除持有人以外的所有股東如何投票表決其股份。由於沒有任何潛在的“接管”溢價，持有者在維持對公司的這種表決權控制方面的利益可能會對公司普通股的價格產生不利影響，因此可能與持有者以外的公司股東的利益不一致。持有人的表決權控制也可能阻止第三方試圖獲得對本公司的控制權，並可能使第三方更難獲得對本公司的控制權。老DePiano先生於2019年10月3日去世，留下遺囑，指定本公司首席執行官Richard J.DePiano，Jr.為遺囑執行人。小理查德·德皮亞諾(Richard DePiano Jr.)被選為公司董事會主席。小德皮亞諾先生。有資格成為遺囑執行人，並以老德皮亞諾先生遺產執行人的身份控制上市股票。
本公司股票的市場價格歷來波動較大，本公司並未派發現金股息。
與波動性較小的股票相比，該公司普通股的波動性給股東帶來了更大的資本損失風險。此外，這種波動性使得很難將穩定的估值歸因於股東持有的公司普通股。以下因素已經並可能繼續對公司普通股的市場價格產生重大影響：
•公司實施的收購、戰略聯盟、合資企業和資產剝離(如有)；
•技術創新公告；
•公司競爭對手在市場營銷、產品定價、銷售策略等方面的變化或新產品；
•國內或國外政府法規或法規要求的變化；以及
•與專利或專有權有關的發展或爭議，以及公眾對使用本公司產品的程序的安全性和有效性的關注。
此外，股票市場，特別是像本公司這樣的科技公司的證券，可能會經歷與經營業績無關的極端價格和成交量波動。
該公司尚未就其普通股支付現金股利，預計在可預見的未來也不會支付現金股利。
如果公司未來籌集資金，公司可能被要求通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排，以可能不利的價格和其他條款籌集這些資金。出售額外的股本和債務證券可能會進一步稀釋公司股東的權益。額外融資的金額或條款可能無法為公司接受或根本無法接受。
新冠肺炎可能會對需求產生負面影響，中斷供應和運營，影響流動性。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為大流行。這場流行病對全球和國內經濟產生了重大影響，並可能影響公司的運營。該公司一直在評估新冠肺炎疫情對業務的影響，
包括對財務狀況和經營業績的影響、對財務資源的影響、會計判斷的變化以及對供需的影響等。公司被認為是一項必不可少的業務，能夠在封鎖期間維持運營。本公司仍與客户保持密切溝通，沒有證據表明截至本文件提交之日，新冠肺炎會對應收賬款的收取產生重大影響。然而，由於病毒傳播的不確定性，公司不知道新冠肺炎對其業務的影響程度和持續時間。
1B項。SEC工作人員未解決的評論
該公司不認為SEC員工有任何未解決的意見。
項目2.屬性
截至2021年6月30日，該公司為其(I)位於賓夕法尼亞州韋恩的辦公室、(Ii)位於紐約州成功湖的製造工廠和(Iii)位於威斯康星州新柏林的Trek分銷設施租用了總計18122平方英尺的空間。該公司目前2186平方英尺的公司寫字樓租約將於2024年12月到期。紐約6728平方英尺的設施租約將於2024年12月31日到期。威斯康星州的租約佔地7440平方英尺，將於2022年4月到期。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度租金支出約為分別為432,000美元和495,000美元。
項目3.法律訴訟
本公司不時涉及正常業務過程中出現的各種法律訴訟和糾紛。這些問題以前有過，也可能涉及知識產權糾紛、商業合同糾紛、僱傭糾紛和其他事項。本公司不認為上述任何事項的解決已經或可能對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
這些規則不適用。
第二部分。
項目5.註冊人普通股相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
該公司的普通股在場外交易市場(OTCQB)交易，代碼為“ESMC”。任何場外市場報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，也可能不代表實際交易。
據報道，截至2021年9月24日，共有1267名公司普通股持有者登記在冊。2021年9月24日，OT報告的公司普通股收盤價CQB Market為每股0.24美元。
據報道，該公司從未宣佈或支付其普通股的現金股息，目前打算保留任何未來收益，為未來的增長和營運資本需求提供資金。
此外，公司對其財務資源足以支持其運營的時間段的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括本10-K表格中的“風險因素”中討論的因素。如果公司未來籌集資金，公司可能被要求通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排，以可能不如沒有此類資格的價格和其他條款優惠的價格和其他條款籌集這些資金。出售額外的股本和債務證券可能會進一步稀釋公司股東的權益。額外融資的金額或條款可能無法為公司接受或根本無法接受。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
因此，以下討論和分析應與本10-K表中其他地方包含的合併財務報表及其附註和其他財務信息以及本10-K表1A項中“風險因素”項下的討論一起閲讀。
•在截至2021年6月30日的一年中，與上一財年相比，合併淨收入增加了約1072,000美元，增幅為11.4%，達到10,472,000美元。淨收入的增長歸因於Sonomed公司超聲產品的銷售額增加了約106.4萬美元，Trek的銷售額增加了約5.1萬美元
產品。這一增長被服務計劃減少3.8萬美元和其他數字收入減少5000美元所抵消。在新冠肺炎對截至2020年6月30日的財年超聲波銷售額產生負面影響後，超聲波銷售額有所增加。
•在截至2021年6月30日的一年中，銷售的綜合商品成本總計約為6044000美元，佔總收入的57.7%，而上一財年為519.8萬美元，佔總收入的55.3%。商品銷售成本佔總收入的百分比上升2.4%，主要是由於產品結構的變化。
•在截至2021年6月30日的一年中，與上一財年相比，合併營銷、一般和行政費用減少了30.5萬美元，降幅為7.9%，降至357萬美元。營銷費用、一般費用和行政費用減少的主要原因是諮詢費、差旅費用、馬薩諸塞州辦事處關閉導致的辦公室租金費用、工資費用和受新冠肺炎影響的展會費用減少。
•在截至2021年6月30日的一年中，與上一財年同期相比，合併研發費用減少了232,000美元，降幅為20.7%，降至890,000美元。研發費用主要是與推出新產品或增強型產品相關的費用。研發費用減少的主要原因是，在截至2021年6月30日的年度內，更換高級職位的工資支出減少，諮詢費用減少。
新冠肺炎披露
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為大流行。這場流行病對全球和國內經濟產生了重大影響，並可能影響公司的運營。本公司一直在評估新冠肺炎疫情對業務的影響，包括對財務狀況和經營業績的影響、對財務資源的影響、會計判斷的變化以及對供需的影響等。本公司被認為是一項必不可少的業務，在封閉期內一直能夠維持運營。本公司仍與客户保持密切溝通，沒有證據表明新冠肺炎會在提交本文件之日大幅催收應收賬款。然而，由於病毒傳播的不確定性，公司不知道新冠肺炎對其業務的影響程度和持續時間。
經營成果
截至2021年和2020年6月30日的年度
下表顯示了綜合淨收入，並確定了截至2021年6月30日和2020年6月30日的收入趨勢。表格金額以千為單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至6月30日的年度， |
| | | | | | | | 2021 | | 2020 | | %的更改 |
| 淨收入： | | | | | | | | | | | |
| 產品 | | | | | | | $ | 9,548 | | | $ | 8,438 | | | 13.2 | % |
| 服務計劃 | | | | | | | 924 | | | 962 | | | (4.0) | % |
| 總計 | | | | | | | $ | 10,472 | | | $ | 9,400 | | | 11.4 | % |
在截至2021年6月30日的一年中，與上一財年相比，合併淨收入增加了約1072,000美元，增幅為11.4%，達到10,472,000美元。淨收入的增長歸因於Sonomed超聲產品銷售額增加了約106.4萬美元，Trek產品銷售額增加了約5.1萬美元。這一增長被服務計劃減少3.8萬美元和其他數字收入減少5000美元所抵消。在新冠肺炎對截至2020年6月30日的財年超聲波銷售額產生負面影響後，超聲波銷售額有所增加。
海外銷售
*下表列出持續運營的國內和國際銷售額。表格金額以千為單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 國內 | | | | | | | | | $ | 6,255 | | | 59.7 | % | | $ | 5,781 | | | 61.5 | % |
| 外國 | | | | | | | | | 4,217 | | | 40.3 | % | | 3,619 | | | 38.5 | % |
| 總計 | | | | | | | | | $ | 10,472 | | | 100.0 | % | | $ | 9,400 | | | 100.0 | % |
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的綜合銷售成本和佔收入的百分比。表格金額以千為單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至6月30日的年度， |
| | | | | | | | | | 2021 | | %的變化。 | | 2020 | | % |
| 銷售商品成本： | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | $ | 6,044 | | | 57.7 | % | | $ | 5,198 | | | 55.3 | % |
| 總計 | | | | | | | | | $ | 6,044 | | | 57.7 | % | | $ | 5,198 | | | 55.3 | % |
在截至2021年6月30日的一年中，銷售商品的合併成本總計約6,044,000美元，佔總收入的57.7%，而上一財年為5,198,000美元，佔總收入的55.3%。商品銷售成本佔總收入的百分比上升2.4%，主要是由於產品結構的變化。
*下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的綜合營銷、一般和行政費用。表格金額以千為單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至6月30日的年度， |
| | | | | | | | 2021 | | 2020 | | %的變化。 |
| 市場部、總務部和行政部： | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | $ | 3,570 | | | $ | 3,875 | | | (7.9) | % |
| 總計 | | | | | | | $ | 3,570 | | | $ | 3,875 | | | (7.9) | % |
在截至2021年6月30日的一年中，與上一財年相比，合併營銷、一般和行政費用減少了30.5萬美元，降幅為7.9%，降至357萬美元。營銷、綜合和行政方面的減少
費用主要是由於諮詢費、差旅費、馬薩諸塞州辦事處關閉導致的辦公室租金費用、工資費用和新冠肺炎影響的貿易展會費用減少所致。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合研發費用。
表格金額以千為單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至6月30日的年度， |
| | | | | | | | 2021 | | 2020 | | %的變化。 |
| 研發： | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | $ | 890 | | | $ | 1,122 | | | (20.7) | % |
| 總計 | | | | | | | $ | 890 | | | $ | 1,122 | | | (20.7) | % |
截至本年度，合併研發費用減少了232,000美元，降幅為20.7%，降至890,000美元2021年6月30日與上一財年相比。研發費用主要是與推出新產品或增強型產品相關的費用。研發費用減少的主要原因是，在截至2021年6月30日的年度內，高級職位更替的薪資支出減少，諮詢費用減少。
損損
本公司於6月30日按年度測試無限期無形資產是否可能減值，在任何其他時間發生或情況顯示無形資產的賬面金額可能減值。截至2021年6月30日的年度沒有記錄減值。由於截至2019年12月31日本公司普通股市值較低，本公司對其無形資產進行了中期減值測試。本次減值測試的結果產生了605,000美元的無限期無形資產(商標和商號)全額減值的非現金費用，這筆費用記錄在2020財年的綜合財務報表中。本公司通過比較未貼現現金流與2021年以來租賃使用權資產的賬面價值，每年測試租賃使用權資產是否可能減值。截至2021年6月30日止年度，ROU資產並無減值。
其他收入(費用)
在截至2021年6月30日的財政年度內，本公司並無重大其他收入。*截至2020年6月30日的年度的其他收入758,000美元是由於2019年10月3日老DePiano先生去世時退休福利義務終止所致。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，我們的手頭現金總額約為1,651,000美元，限制性現金約為256,000美元，而截至2020年6月30日的手頭現金約為826,000美元，限制性現金約為255,000美元。截至2021年6月30日，我們的信貸額度下約有48,000美元可用。
2020年4月27日，公司獲得了一筆500,000美元的工資保障計劃貸款，涉及與新冠肺炎相關的CARE法案。本票有固定的付款時間表。購買力平價貸款是無擔保的。未償還本金和應計利息的最後付款將不遲於籌資日期後兩年支付。該票據的息率為年息1.00%。公司於2021年8月2日提交了PPP貸款減免申請。PPP貸款豁免於2021年8月13日獲得批准。截至2021年6月30日，PPP貸款的全部金額被歸類為當期貸款。
美國經濟傷害災難貸款(EIDL Loan)旨在為目前正經歷新冠肺炎(CoronaVirus)疫情暫時營收損失的企業提供經濟救濟。EIDL收益可用於支付廣泛的營運資金和正常運營費用，如繼續支付醫療福利、租金、水電費和固定債務支付。該公司獲得了15萬美元的EIDL貸款。年利率為3.75%。付款期限為30年，自2021年7月1日起每月支付本息731美元。EIDL貸款由公司的有形和無形個人財產擔保。
由於我們的業務在歷史上沒有產生足夠的收入來實現盈利，我們將繼續密切監控成本和支出，並可能需要籌集額外的資本來為業務提供資金。
我們預計將繼續從手頭的現金和在可能和可用的情況下通過籌資來源為運營提供資金，這些資金來源可能會稀釋現有股東的股權，通過我們產品授權的收入，或者通過戰略聯盟。此外，我們可能尋求通過一項或多項獨立交易出售額外的股權或債務證券，或達成戰略聯盟安排，但不能保證任何此類融資或戰略聯盟安排將以可接受的條款提供，或者根本不能保證。此外，與債務融資相關的債務將導致固定債務增加，並可能包含限制我們業務的契約。
截至2021年6月30日，我們的累計赤字約為6890萬美元，運營產生了經常性虧損，前幾年的運營活動產生了負現金流。這些因素令人非常懷疑我們是否有能力繼續經營下去，以及我們是否有能力產生現金來滿足我們在提交本10-K表格之日後12個月的現金需求。
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月的整體流動性和資本資源。表格金額以千為單位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 六月三十日， | | 六月三十日， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 電流比率： | | | | |
| 流動資產 | | $4,593 | | $4,333 |
| 減去：流動負債 | | 3,397 | | 2,865 |
| 營運資金 | | $1,196 | | $1,468 |
| 電流比 | | 1.35比1 | | 1.51比1 |
| 債務與總資本比率： | | | | |
| 信用額度、應付票據、租賃負債、購買力平價貸款和EIDL貸款 | | $1,772 | | $2,042 |
| 債務總額 | | 1,772 | | 2,042 |
| 總股本 | | 1,460 | | 1,512 |
| 總資本 | | $3,232 | | $3,554 |
| 總債務與總資本之比 | | 54.8% | | 57.5% |
營運資金頭寸
截至2021年6月30日，營運資本減少了約27.2萬美元，至119.6萬美元，目前的比率法令ED從1.35到1到1與2020年6月30日相比，比例為1.51：1。
營運資本的減少是由於流動負債增加了53.2萬美元，但被截至2021年6月30日的流動資產增加約26萬美元所抵消。購買力平價貸款50萬美元主要用於增加流動負債。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，債務與總資本的比率分別為54.8%和57.5%。
經營活動提供(用於)的現金流
在截至2021年6月30日的一年中，該公司在經營活動中提供了約83.9萬美元的現金，而在截至2020年6月30日的一年中，該公司在經營活動中使用的現金約為16.8萬美元。
在截至2021年6月30日的年度中，其運營提供的現金主要是由於庫存減少368,000美元，應收賬款減少221,000美元，應付賬款增加342,000美元。現金流入被遞延收入減少152000美元所抵消。業務部門提供的現金的剩餘抵銷項目由不太重要的項目組成。
截至2020年6月30日的年度，公司淨虧損約650,000美元，其中包括退休後非現金調整758,000美元、非現金租賃支出342,000美元、減值虧損605,000美元、非現金折舊支出50,000美元以及應收賬款備抵增加12,000美元。現金流入的主要原因是其他流動資產減少69000美元，存貨減少94000美元，應收賬款減少171000美元，遞延收入增加89000美元，應付賬款增加94000美元，應計費用增加95000美元，其他長期負債增加9000美元。現金流入被其他長期資產增加11,000美元，經營租賃負債減少345,000美元，退休後應計福利減少34,000美元，以及非持續業務負債減少1,000美元所抵消。
用於投資活動的現金流
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度用於投資活動的現金流是由於購買了$9,000 a和6萬美元。
任何必要的資本支出一般都是從運營現金中籌集的，本公司不知道有任何因素會導致歷史資本支出水平不能反映未來的資本支出，因此，本公司不相信在可預見的未來，本公司將不得不投入物質資源進行資本投資。
融資活動提供(用於)的現金流
在截至2021年6月30日的一年中，融資活動中使用的現金4,000美元應用於支付汽車貸款。
截至2020年6月30日的年度，融資活動提供的現金647,000美元是由於500,000美元的PPP貸款，150,000美元的EIDL貸款和用於融資活動的現金3,000美元是由於汽車貸款支付。
債務融資
自2018年6月29日起，公司與道明銀行簽訂商業貸款協議，獲得25萬美元本票證明的授信額度。這一興趣可能會根據華爾街日報(Wall Street Journal Prime)發佈的一個獨立指數的變化而發生變化。協議簽訂之日的指數率為年利率5.000%。票據未付本金餘額的利息將按指數的0.740個百分點計算，如有必要，可根據任何最低和最高利率限制進行調整，初始利率為每年5.740%，以360日為基準。截至2021年6月30日，利率為5%。該公司必須在TD銀行儲蓄賬户中持有25萬美元作為抵押品。
據報道，截至2021年6月30日和2020年6月30日，TD銀行的信貸額度為201,575美元。信貸利息支出額度是$10,000截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度分別為1.1萬美元。
新冠肺炎救助性貸款和債務
薪資保障計劃(PPP)
2020年4月27日，該公司獲得了一筆500,000美元的購買力平價貸款，涉及與新冠肺炎相關的CARE法案。公司於2021年8月2日提交了貸款減免申請。根據該計劃的條款，所有貸款和應計利息都有資格獲得貸款減免。PPP貸款豁免於2021年8月13日獲得批准。截至2021年6月30日，PPP貸款的全部金額被歸類為當期貸款。
經濟傷害災難貸款(“EIDL”)
該公司旨在為目前因新冠肺炎(CoronaVirus)大流行而暫時遭遇營收損失的企業提供經濟救濟。EIDL收益可用於支付廣泛的營運資金和正常運營費用，如繼續支付醫療福利、租金、水電費和固定債務支付。該公司獲得了15萬美元的EIDL貸款。年利率為3.75%，付款期限為30年，自2021年7月1日起每月還款731美元。開齋節貸款以公司的有形和無形個人財產為抵押。EIDL貸款中的146,859美元包括在其他應付票據的非流動部分。
僱主扣繳工資税
美國《社會保障税法》允許僱主推遲繳存和支付僱主繳納的社會保障税。否則將於2020年3月27日或之後，並在2021年1月1日之前。該公司已推遲了約82,000美元的E截至2021年6月30日的社會保障税。大約41000美元的僱主工資税遞延預扣包括在其他短期負債中，其餘一半包括在其他長期負債中。
優先股
自2018年2月14日起，本公司與本公司前主席兼DP Associates Inc.利潤分成計劃(“持有人”)訂立債務交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，自2018年2月15日起，持有人就本公司欠持有人的應收賬款保理計劃本金總額645,000美元交換了2,000美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，累計應付股息為174,131美元(每股0.0871美元)及122,709元(每人0.0614元共享)。
據報道，老德皮亞諾先生於2019年10月3日去世，並留下遺囑，任命公司首席執行官小理查德·J·德皮亞諾為遺囑執行人。小理查德·德皮亞諾(Richard DePiano Jr.)被選為公司董事會主席。小德皮亞諾先生。有資格成為遺囑執行人，並以老德皮亞諾先生遺產執行人的身份控制上市股票。
普通股
據瞭解，公司普通股自2016年11月18日起在場外交易市場掛牌交易。OTCQB風險市場要求公司的報告是最新的，並且必須經過年度驗證和管理認證過程。公司還必須通過最低(0.01美元)的投標測試，不得破產。
其他國家也是如此。
此外，該公司對其財務資源將在多長時間內足以支持其運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括本10-K表格中的“風險因素”中討論的因素。如果公司未來籌集資金，公司可能被要求通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排，以可能不如沒有此類資格的價格和其他條款優惠的價格和其他條款籌集這些資金。出售額外的股本和債務證券可能會進一步稀釋公司股東的權益。額外融資的金額或條款可能無法為公司接受或根本無法接受。
表外安排和合同義務
聲明稱，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，該公司並未參與任何表外安排。
關鍵會計估計
編制財務報表要求管理層作出影響財務報表所報告金額的估計和假設。其中最重要的涉及FASB發佈的關於收入確認、商譽和其他無形資產的權威指導意見，在本表格10-K中包括的合併財務報表附註中進一步討論了這些指導意見。綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，因此包括基於管理層知情估計和判斷的金額。
下列項目需要重大估計或判斷：
估算值用於確定遞延所得税的估值免税額，
無法收回的應收賬款，
陳舊庫存，
銷售退貨和回扣，
保修責任，
使用權資產及相關租賃負債，
以及無形資產的估值。
未來取得的實際結果可能與目前的估計不同。該公司使用其認為合理的假設，並在適用的情況下，採用既定的估值技術進行估計。
無形資產與長期資產
被視為具有無限期壽命(包括商標和商號)的其他無形資產不攤銷，而是接受年度減值評估。此外，如果事件或情況表明賬面價值或報告單位可能無法收回，本公司將在那時評估其他無形資產的減值。
當事件或情況變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回時，這些長期資產(包括被視為具有有限壽命的無形資產)都會被審查減值。減值指標包括(但不限於)現金流虧損、收入或營業利潤的歷史或預期下降，或商業環境的重大不利變化，表明資產的賬面價值可能受到減值。當存在減值指標時，資產的可回收程度通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果該資產的預計未貼現現金流低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值。待確認的減值以資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
*本公司於6月30日按年度測試無限期無形資產是否可能減值，並於任何其他時間發生事件或情況顯示無形資產的賬面金額可能減值。在截至2021年6月30日的年度內，未記錄任何減值。由於截至2019年12月31日本公司普通股市值較低，本公司對其無形資產進行了中期減值測試。本次減值測試的結果導致了605,000美元的無限期無形資產(商標和商號)的全額減值的非現金費用，這筆費用記錄在截至2020年6月30日的年度的綜合財務報表中。
累計保修
此外，該公司對銷售給客户的產品的製造商缺陷提供一年的有限保修。本公司的標準保修要求本公司在保修期內維修或更換有缺陷的部件，由公司自行決定。本公司根據對保修期內發生的成本的估計、保修成本的歷史維修信息，為其產品保修責任累算。
收入確認
他説，公司在履行與客户的業績義務時確認收入。在合同開始時，公司確定合同是否在會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”的範圍內，然後通過以下五個步驟對合同進行評估：(1)確定與客户的合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。本公司只有在未來一段時間內很可能不會發生重大收入逆轉的情況下才確認收入。
盤存
I存貨以成本或可變現淨值中較低者為準。成本是按照先進先出的原則確定的，包括運入材料、人工和間接費用。如果估計的可變現淨值小於記錄值，則對存貨進行減記。本公司按產品審查存貨的持有成本，以確定陳舊儲備的充足性。在核算存貨時，公司必須估計存貨的預計可變現價值。這一估計在一定程度上是基於該公司對未來銷售額和庫存年齡的預測。如果實際情況不如公司預計的那樣有利，公司可能需要增加超額和陳舊庫存的準備金。準備金的任何增加都會對公司的經營業績產生不利影響。這個
建立過剩和陳舊庫存準備金在庫存中建立了一個新的成本基礎。在產品售出之前，這樣的儲備不會減少。如果本公司能夠出售此類庫存，任何相關儲備將在銷售期內沖銷。根據行業慣例，維修部件庫存包括在流動資產中，儘管維修部件在產品的使用壽命內是根據既定要求進行的，因此，並不是所有部件都有望在一年內售出。
所得税
該公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，本公司根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
該公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。如果本公司確定其遞延税項資產將來能夠實現超過其記錄淨額，本公司將對遞延税項資產估值撥備進行調整，這將減少所得税撥備。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司對其遞延税項資產擁有完整記錄的估值津貼。
本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務頭寸，分兩步進行：(1)本公司根據該頭寸的技術價值確定是否更有可能維持該税頭頭寸；(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在與相關税務機關最終達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。
該公司在隨附的綜合營業報表中確認所得税支出項目中與未確認税收優惠相關的利息和罰款。截至2021年6月30日和2020年6月30日，合併資產負債表中的相關納税負債線不需要計入應計利息或罰款。
在截至2021年6月30日的一年中，公司根據“國內税法”第332條免税解散了Escalon Holdings，Inc.和Escalon IP Holdings，Inc.。本公司本年度和前幾年的合併財務報表不受税務影響。
租契
由公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權(“ROU”)資產計入綜合資產負債表中的使用權資產。經營租賃負債的當期和長期部分分別計入綜合資產負債表中經營租賃負債和經營租賃負債的當期部分，分別扣除當期部分。
所有經營租賃ROU資產和經營租賃負債均根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司在確定未來付款的現值時採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率。某些租約可能包括延長或終止租約的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
每股虧損
每股虧損的計算方法是將淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數。所有已發行的股票期權都被認為是潛在的普通股。根據IF-轉換法，所有已發行的可轉換優先股在期初或發行時(如果晚些時候)被視為普通股。股票期權的稀釋效應(如果有的話)是使用庫存股方法計算的。截至2021年6月30日和2020年6月30日，截至當時的年度的平均市場價格低於所有未償還股票期權的行權價格，因此，納入股票期權將是反稀釋的。此外，由於普通股等價物的影響在虧損方面是反攤薄的，因此可轉換優先股也被排除在公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度每股普通股虧損的計算之外，因此，截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度每股普通股基本虧損和稀釋後每股虧損是相同的。
近期發佈的會計準則
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。
尚未採用的新會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這在法典中增加了一個新的主題326，並取消了公司申請測量以攤銷成本計量的金融工具(如貸款、應收賬款和持有至到期的債務證券)的信用損失的門檻。ASU 2016-13年的指導方針對定義為美國證券交易委員會(SEC)在財年和2022年12月15日之後開始的那些財年的過渡期內提交文件的“公共企業實體”有效。允許在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用該指南。採用這一準則預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
財務報表和輔助數據
埃斯卡隆醫療公司(Escalon Medical Corp.)
合併財務報表索引
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| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 25 |
截至2021年6月30日和2020年6月的合併資產負債表 | 27 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合營業報表 | 28 |
截至2021年和2020年6月30日止年度股東權益綜合報表 | 29 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併現金流量表 | 30 |
合併財務報表附註 | 32 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Escalon Medical Corp.董事會和股東
對財務報表的意見
我們審計了Escalon Medical Corp.及其子公司(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，該公司過去幾年的鉅額累積虧損和經常性經營虧損以及經營活動的負現金流令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
存貨計價
對該事項的描述
截至2021年6月30日，該公司的淨庫存餘額約為140萬美元。如財務報表附註3所述，本公司按成本或可變現淨值中較低者調整存貨賬面價值，其中包括對報廢準備的估計。
我們是如何在審計中解決這一問題的
我們的審計程序涉及管理層在計算陳舊存貨津貼時所作的判斷，除其他外，包括：
a.我們評估了管理方法和假設的適當性和一致性，這些方法和假設用於制定公司對陳舊存貨備抵的估計。
b.我們評估了支持管理層估計的具體投入的適當性。
c.我們測試了公司計算陳舊存貨備用額的數學準確性。
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| /s/Friedman LLP |
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| 自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。 |
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| 新澤西州馬爾頓 |
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| 2021年9月27日 | |
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埃斯卡隆醫療公司。和子公司
綜合資產負債表
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| 六月三十日，
2021 | | 六月三十日，
2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,650,970 | | | $ | 825,958 | |
| 受限現金 | 255,920 | | | 255,281 | |
| 應收賬款淨額 | 1,081,702 | | | 1,312,935 | |
| 庫存，淨額 | 1,416,727 | | | 1,785,030 | |
| 其他流動資產 | 187,357 | | | 154,193 | |
| 流動資產總額 | 4,592,676 | | | 4,333,397 | |
| 財產和設備，淨值 | 81,442 | | | 97,214 | |
| 使用權資產 | 843,559 | | | 1,107,127 | |
| 許可證，網絡 | 102,400 | | | 122,050 | |
| 其他長期資產 | 62,789 | | | 62,789 | |
| 總資產 | $ | 5,682,866 | | | $ | 5,722,577 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 信用額度 | $ | 201,575 | | | $ | 201,575 | |
| 應付票據的當期部分 | 3,401 | | | 3,401 | |
| 購買力平價貸款的當期部分 | 500,000 | | | 221,297 | |
| EIDL貸款的當前部分 | 2,862 | | | — | |
| 應付帳款 | 1,102,125 | | | 760,621 | |
| 應計費用 | 695,553 | | | 681,047 | |
| 關聯方應計利息 | 112,389 | | | 112,389 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 279,051 | | | 278,634 | |
| 遞延收入 | 363,700 | | | 516,053 | |
| 其他短期負債 | 136,107 | | | 89,990 | |
| 流動負債總額 | 3,396,763 | | | 2,865,007 | |
| 應付票據，扣除當期部分 | 7,839 | | | 11,503 | |
| 購買力平價貸款，扣除當期部分 | — | | | 278,703 | |
| 營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | 630,330 | | | 896,533 | |
| EIDL貸款 | 147,138 | | | 150,000 | |
| 其他長期負債 | 40,860 | | | 8,872 | |
| 長期負債總額 | 826,167 | | | 1,345,611 | |
| 總負債 | 4,222,930 | | | 4,210,618 | |
| 股東權益： | | | |
| A系列可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行2,000,000股；已發行和已發行股票2,000,000股(清算價值分別為819,131美元和767,709美元) | 645,000 | | | 645,000 | |
| 普通股，面值0.001美元；授權股份3500萬股；已發行和已發行股票7,415,329股 | 7,415 | | | 7,415 | |
| 額外實收資本 | 69,702,043 | | | 69,702,043 | |
| 累計赤字 | (68,894,522) | | | (68,842,499) | |
| 股東權益總額 | 1,459,936 | | | 1,511,959 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 5,682,866 | | | $ | 5,722,577 | |
見合併財務報表附註
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埃斯卡隆醫療公司。和子公司
合併業務報表
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| | | 截至6月30日的年度，
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| | | | | 2021 | | 2020 |
| 淨收入： | | | | | | | |
| 產品 | | | | | $ | 9,547,606 | | | $ | 8,437,672 | |
| 服務計劃 | | | | | 924,011 | | | 962,359 | |
| 淨收入 | | | | | 10,471,617 | | | 9,400,031 | |
| 成本和費用： | | | | | | | |
| 銷貨成本 | | | | | 6,044,399 | | | 5,197,866 | |
| 市場營銷學、一般管理學和行政學 | | | | | 3,570,433 | | | 3,874,498 | |
| 研發 | | | | | 890,482 | | | 1,122,324 | |
| 無形資產減值 | | | | | — | | | 605,006 | |
總成本和費用 | | | | | 10,505,314 | | | 10,799,694 | |
| 運營虧損 | | | | | (33,697) | | | (1,399,663) | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | |
| 其他收入 | | | | | 2,530 | | | 759,371 | |
| 利息收入 | | | | | 985 | | | 3,592 | |
| 利息支出 | | | | | (21,841) | | | (13,580) | |
| 其他收入合計(淨額) | | | | | (18,326) | | | 749,383 | |
| 淨損失 | | | | | (52,023) | | | (650,280) | |
| 優先股未申報股息 | | | | | 51,422 | | | 51,741 | |
| 適用於普通股股東的淨虧損 | | | | | $ | (103,445) | | | $ | (702,021) | |
| 每股淨虧損 | | | | | | | |
| 每股基本虧損 | | | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.09) | |
| 稀釋每股虧損 | | | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.09) | |
| 加權平均股價-基本 | | | | | 7,415,329 | | 7,415,329 | |
| 加權平均股份-稀釋 | | | | | 7,415,329 | | 7,415,329 | |
見合併財務報表附註
埃斯卡隆醫療公司。和子公司
合併股東權益報表
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度
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| | | A系列可轉換優先股 | | 普通股 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益 |
| | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | | |
| 2020年6月30日的餘額 | | 2,000,000 | | | $ | 645,000 | | | 7,415,329 | | | $ | 7,415 | | | $ | 69,702,043 | | | $ | (68,842,499) | | | $ | 1,511,959 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 淨損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (52,023) | | | (52,023) | |
| 2021年6月30日的餘額 | | 2,000,000 | | | $ | 645,000 | | | 7,415,329 | | | $ | 7,415 | | | $ | 69,702,043 | | | $ | (68,894,522) | | | $ | 1,459,936 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A系列可轉換優先股 | | *普通股 | | 其他內容
實繳
資本 | | *累計赤字 | | 總計
股東的
權益 |
| | 中國股票 | | 金額： | | 中國股票 | | 金額： | | | | | | |
| 2019年6月30日的餘額 | | 2,000,000 | | | $ | 645,000 | | | 7,415,329 | | | $ | 7,415 | | | $ | 69,702,043 | | | $ | (68,192,219) | | | $ | 2,162,239 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 淨損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (650,280) | | | (650,280) | |
| 2020年6月30日的餘額 | | 2,000,000 | | | $ | 645,000 | | | 7,415,329 | | | $ | 7,415 | | | $ | 69,702,043 | | | $ | (68,842,499) | | | $ | 1,511,959 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
見合併財務報表附註
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埃斯卡隆醫療公司。和子公司
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合併現金流量表
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| 截至6月30日的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨損失 | $ | (52,023) | | | $ | (650,280) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | |
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| 增加應收賬款備抵 | 10,000 | | | 12,008 | |
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| 折舊及攤銷 | 44,812 | | | 50,084 | |
| 非現金租賃費用 | 274,615 | | | 342,058 | |
| 無形資產減值 | — | | | 605,006 | |
| 退休後非現金福利調整 | — | | | (758,021) | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | 221,233 | | | 171,162 | |
| 盤存 | 368,303 | | | 93,830 | |
| 其他流動資產 | (33,164) | | | 68,885 | |
| 其他長期資產 | — | | | (10,874) | |
| 應付帳款 | 341,504 | | | 94,111 | |
| **應計費用 | 14,506 | | | 94,929 | |
| 退休後應計福利(關聯方) | — | | | (33,964) | |
| 經營租賃負債變動 | (276,833) | | | (344,608) | |
| 遞延收入 | (152,353) | | | 89,250 | |
| 其他短期和長期負債 | 78,105 | | | 7,929 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 838,705 | | | (168,495) | |
| 投資活動的現金流： | | | |
| 購買設備 | (9,390) | | | (59,751) | |
| 購買牌照 | — | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (9,390) | | | (59,751) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| *PPP貸款收益 | — | | | 500,000 | |
| *EIDL貸款收益 | — | | | 150,000 | |
| * | (3,664) | | | (3,393) | |
| 信貸額度收益 | — | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (3,664) | | | 646,607 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增長 | 825,651 | | | 418,361 | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,081,239 | | | 662,878 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，年終 | $ | 1,906,890 | | | $ | 1,081,239 | |
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| 現金、現金等價物和限制性現金包括： | | | |
| 年終 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,650,970 | | | $ | 825,958 | |
| 受限現金 | 255,920 | | | 255,281 | |
| $ | 1,906,890 | | | $ | 1,081,239 | |
| 年初 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 825,958 | | | $ | 409,743 | |
| | | | | | | | | | | |
| 受限現金 | 255,281 | | | 253,135 | |
| $ | 1,081,239 | | | $ | 662,878 | |
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| 現金流量信息補充明細表： | | | |
| 已繳所得税 | | | |
| 支付的利息 | $ | 11,223 | | | $ | 15,387 | |
| 非現金投資活動 | | | |
| 非現金財務活動 | | | |
| 根據ASC 842記錄使用權資產，扣除遞延租金重分類後的淨額 | $ | 20,200 | | | $ | 1,448,184 | |
| 記錄每個ASC 842的租賃責任 | $ | 20,200 | | | $ | 1,519,744 | |
| 處置使用權資產 | $ | 9,154 | | | $ | — | |
| 處置租賃責任 | $ | 9,154 | | | $ | — | |
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見合併財務報表附註
Escalon Medical Corp.及其子公司
合併財務報表附註
1.陳述的組織和依據
Escalon Medical Corp.(“Escalon”或“公司”)是賓夕法尼亞州的一家公司，1987年在加利福尼亞州註冊成立，2001年11月在賓夕法尼亞州重新註冊。在本文件中，“公司”統稱為Escalon，包括其名為“Trek”的部門及其全資子公司：Sonomed，Inc.(“Sonomed”)、Escalon Digital Solutions，Inc.(“EMI”)和Sonomed IP Holdings，Inc.。在截至2021年6月30日的一年中，公司根據“美國國税法”第332條在免税解散中解散了另外兩家不活躍的實體--Escalon Holdings，Inc.和Escalon IP Holdings，Inc.
此外，該公司經營醫療保健市場，專門從事眼科領域醫療器械和藥品的開發、製造、營銷和分銷。該公司及其產品受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管和檢查。FDA和其他政府機構要求新產品在銷售前進行廣泛的測試，並對產品的安全性、有效性和製造以及產品標籤和營銷擁有管轄權。
2010年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為大流行。這場流行病對全球和國內經濟產生了重大影響，並且已經並可能繼續影響公司的運營。本公司一直在評估新冠肺炎疫情對業務的影響，包括對財務狀況和經營業績的影響、對財務資源的影響、會計判斷的變化以及對供需的影響等。本公司被認為是一項必不可少的業務，在封閉期內一直能夠維持運營。公司申請並收到了$500,000根據工資保護計劃(“購買力平價貸款”)，將於2020年4月實施，這將有助於扭轉流動性方面的負面影響。公司於2021年8月2日提交了貸款減免申請。2021年8月13日，PPP貸款豁免獲得批准，全額和應計利息獲得豁免。該公司還獲得了150,000美元的經濟傷害災難貸款(“EIDL”)貸款。年利率是3.75%。付款期限為30年，月供為$。731從2021年7月1日起。本公司仍與客户保持密切溝通，沒有證據表明截至本文件提交之日，新冠肺炎將大大影響應收賬款的收款。然而，由於病毒傳播的不確定性，公司不知道新冠肺炎對其業務的影響程度和持續時間。
該公司的普通股在場外交易市場(OTCQB)交易，代碼為“ESMC”。
2。持續經營的企業
該公司的運營受到許多因素的影響，這些因素可能會影響其經營業績和財務狀況。這些因素包括但不限於：現有產品的不斷改進，新產品的開發；國內外法規的變化；成功製造的能力；來自其他公司製造、銷售或正在開發的產品的競爭；公司產品的價格和需求，以及為支持其運營而籌集資金的能力。
到目前為止，該公司的業務還沒有產生足夠的收入來實現盈利。截至2021年6月30日，公司累計虧損額為$68.9本集團的盈利為100萬歐元，併產生經營經常性虧損和前幾年經營活動產生的負現金流。這些因素令人對該公司在提交本10-K表格之日起的12個月內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。這些綜合財務報表不包括與實現資產賬面價值或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
該公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其未來的盈利能力以及股東、關聯公司和債權人的持續支持。為了緩解持續經營的問題，該公司正在積極尋求業務夥伴關係，管理其持續運營，實施成本削減措施，並尋求出售某些資產。該公司可能不會在這些努力中取得任何成功。
3. 重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
就報告現金流而言，本公司考慮所有不受提款限制或處罰的現金賬户，以及原始到期日為90天數或更短的時間成為現金和現金等價物。現金餘額不時超過聯邦保險限額。
受限現金
截至2021年6月30日和2020年限制現金包括大約$256,000和 $255,000這是根據2018年6月簽訂的道明銀行貸款的要求(見附註6)。
外幣折算
公司的功能貨幣是美元。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的經營業績。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的幾年裏，計入淨虧損的外幣交易損益無關緊要。
應收帳款
應收賬款按可變現淨值入賬。該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估，在正常業務過程中產生的應收賬款不需要抵押品。該公司根據公司的歷史趨勢、特定的客户問題和當前的經濟趨勢，為潛在的信貸損失保留準備金。根據管理層對個別帳目的評估，當帳目被確定為無法收回時，帳目將從備抵中註銷。該公司記錄了大約#美元的可疑帳款撥備。100,000及$123,000截至2021年6月30日和2020年6月30日。
| | | | | | | | | | | |
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| | 6月30日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 餘額，7月1日 | $ | 122,515 | | | $ | 110,507 | |
| 提高免税額 | 10,000 | | | 12,008 | |
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| 核銷 | (32,035) | | | — | |
| 餘額，6月30日 | $ | 100,480 | | | $ | 122,515 | |
盤存
I存貨以成本或可變現淨值中較低者為準。成本是按照先進先出的原則確定的，包括運入材料、人工和間接費用。如果估計的可變現淨值小於記錄值，則對存貨進行減記。本公司按產品審查存貨的持有成本，以確定陳舊儲備的充足性。在核算存貨時，公司必須估計存貨的預計可變現價值。這一估計在一定程度上是基於該公司對未來銷售額和庫存年齡的預測。如果實際情況不如公司預計的那樣有利，公司可能需要增加超額和陳舊庫存的準備金。準備金的任何增加都會對公司的經營業績產生不利影響。建立過剩和陳舊存貨準備金在存貨中建立了一個新的成本基礎。在產品售出之前，這樣的儲備不會減少。如果本公司能夠出售此類庫存，任何相關儲備將在銷售期內沖銷。根據行業慣例，維修部件庫存包括在流動資產中，儘管維修部件
在產品的使用壽命內，根據既定的要求進行運輸，因此，並不是所有部件都有望在一年內售出。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | 截至6月30日的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 原料 | $ | 833,105 | | | $ | 837,135 | |
| 在製品 | 171,097 | | | 342,929 | |
| 成品 | 773,451 | | | 965,892 | |
| 總庫存 | $ | 1,777,653 | | | $ | 2,145,956 | |
| | | |
| 陳舊存貨備抵 | (360,926) | | | (360,926) | |
| 庫存，淨額 | $ | 1,416,727 | | | $ | 1,785,030 | |
財產和設備
財產和設備按成本入賬。租賃改進按直線攤銷，以資產或租賃期的估計使用年限中較短者為準。財產和設備折舊在相關資產的預計經濟使用年限內採用直線法記錄。計算機設備和軟件的預計使用壽命一般為三年至五年，傢俱和固定裝置為五年至七年，生產和測試設備為五年至十年。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的折舊和攤銷費用分別約為2.5萬美元和3萬美元。
這些財產和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 裝備 | $ | 748,725 | | | $ | 739,335 | |
| 傢俱和固定裝置 | 150,871 | | | 150,871 | |
| 租賃權的改進 | 39,048 | | | 39,048 | |
| 938,644 | | | 929,254 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (857,202) | | | (832,040) | |
| $ | 81,442 | | | $ | 97,214 | |
無形資產與長期資產
I被認為具有無限期壽命的無形資產(包括商標和商號)不會攤銷，而是要進行年度減值評估。此外，如果事件或情況表明賬面價值或報告單位可能無法收回，本公司將在那時評估其他無形資產的減值。
當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，包括被視為具有有限壽命的無形資產在內的長期資產將被審查減值。減值指標包括(但不限於)現金流虧損、收入或營業利潤的歷史或預期下降，或商業環境的重大不利變化，表明資產的賬面價值可能受到減值。當存在減值指標時，資產的可回收程度通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果該資產的預計未貼現現金流低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值。待確認的減值以資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
本公司於6月30日按年度測試無限期無形資產是否可能減值，在任何其他時間發生或情況顯示無形資產的賬面金額可能減值。不是在截至2021年6月30日的年度記錄了減值。由於截至2019年12月31日本公司普通股市值較低，本公司對其無形資產進行了中期減值測試。這項減值測試的結果導致對無限期無形資產(商標和商號)的全額減值產生非現金費用#美元。605,000，記錄在2020財年合併財務報表中。
累計保修
本公司對銷售給客户的產品的製造商缺陷提供一年的有限保修。本公司的標準保修要求本公司在保修期內維修或更換有缺陷的部件，由公司自行決定。本公司根據對保修期內發生的成本的估計、保修成本的歷史維修信息，為其產品保修責任累算。
購買力平價貸款
**公司的政策是對PPP貸款進行核算 (見注7) 作為債務。公司將繼續將貸款記錄為債務，直至(1)部分或全部免除貸款，併合法解除公司債務,在這一點上，被免除的金額將被記錄為收入，或者(2)公司還清貸款。
金融工具的公允價值
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面值因其短期到期日而接近其公允價值。由於本公司採用約現行市場利率計算負債，因此應計退休後福利的賬面價值接近公允價值。本公司確定應付票據和租賃負債的賬面金額接近公允價值，因為該等債務借款按大約當前市場利率計息。雖然本公司相信資產和負債的賬面價值是合理的，但相當大的判斷被用於制定公允價值的估計；因此，估計不一定表明在當前市場交易中可能實現的金額。
收入確認
他説，公司在履行與客户的業績義務時確認收入。在合同開始時，公司確定合同是否在會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”的範圍內，然後通過以下五個步驟對合同進行評估：(1)確定與客户的合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。本公司只有在未來一段時間內很可能不會發生重大收入逆轉的情況下才確認收入。
目前，公司通過銷售醫療器械產品以及銷售和安裝公司的AXIS圖像管理系統軟件獲得產品收入。服務計劃的收入與公司設備和AXIS圖像管理系統軟件的客户服務計劃有關。
公司收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預計有權換取這些商品或服務的對價。該公司的業績義務包括產品銷售、安裝AXIS圖像管理系統軟件和客户服務計劃。履約義務在合同開始時根據合同中不同的承諾確定。
據介紹，AXIS圖像管理系統軟件的產品銷售和安裝在產品銷售發貨和AXIS圖像管理系統安裝成功後的某個時間點履行了性能義務。隨着客户接受和消費公司的服務，客户維護計劃的履約義務將隨着時間的推移而履行。
此外，公司在發貨時向客户開具產品銷售發票。對於安裝AXIS圖像管理系統軟件和客户服務計劃，公司會在安裝成功後向客户開具發票。發票付款一般在發票開出之日起30天內到期。交易價格是根據公司客户合同中的固定對價確定的，並在扣除可變對價後計入淨值。在確定交易價格時，從公司向客户開具發票到收到付款的時間不到一年，因此不存在重要的融資部分。
產品銷售和安裝AXIS圖像管理系統軟件的收入在交付或安裝時確認。客户關懷計劃的收入在服務期內按比例確認，服務期為12個月。
因此，公司在應用ASC 606時選擇了以下實用的權宜之計：
•未履行的履約義務--所有履約義務都與期限不到一年的合同有關，因此，公司已選擇適用ASC 606規定的可選豁免，因此，不需要披露在報告期末分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。
•合同成本-所有增量客户合同收購成本在發生時計入費用，否則公司將確認的資產攤銷期限為一年或更短時間。
•重大融資部分-本公司不會根據重大融資部分的影響調整承諾對價金額，因為公司在合同開始時預計，實體向客户轉讓承諾的商品或服務與客户支付該商品或服務的時間之間的期限為一年或更短時間。
•從交易價格中扣除銷售税-公司從交易價格的計量中剔除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由公司向客户徵收的所有税款。
•運輸和搬運活動-公司選擇將運輸和搬運活動作為履行成本而不是單獨的履約義務進行核算。
•投資組合方法-該公司將投資組合方法應用於其確定的具有相似特徵的收入流內的合同審查，公司相信這種方法與將主題606應用於每一份單獨的合同沒有實質性區別。
遞延收入
**公司在業績公佈前收到或到期現金付款時，記錄遞延收入。該公司的遞延收入與12個月的客户關懷計劃收到的付款有關。收到的對價在服務期內按月確認。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至6月30日的年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
| 年初 | | | | | | $ | 516,000 | | | $ | 427,000 | |
| 加法 | | | | | | 772,000 | | | 1,052,000 | |
| 已確認收入 | | | | | | 924,000 | | | $ | 963,000 | |
| 年終 | | | | | | $ | 364,000 | | | $ | 516,000 | |
運輸和搬運收入和成本
運輸和搬運收入計入產品收入，相關成本計入銷售成本。
研究與開發
所有的研究和開發費用都在發生時計入運營費用。
廣告費
廣告費用在發生時計入運營費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度廣告費用為4,000及$17,000，分別為。在截至2021年6月30日的一年中，該公司開展了內部營銷活動。
每股虧損
L每股OSS的計算方法是將淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數。所有已發行的股票期權都被認為是潛在的普通股。根據IF-轉換法，所有已發行的可轉換優先股在期初或發行時(如果晚些時候)被視為普通股。股票期權的稀釋效應(如果有的話)是使用庫存股方法計算的。截至2021年6月30日和2020年6月30日，截至當時的年度的平均市場價格低於所有未償還股票期權的行權價格，因此，納入股票期權將是反稀釋的。此外，由於普通股等價物的影響在虧損方面是反攤薄的，可轉換優先股也被排除在公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度每股普通股虧損的計算之外。因此，截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，普通股每股基本虧損和稀釋後每股虧損是相同的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | | | |
| 每股基本虧損的第二個分子： | | | | | | | |
| -淨虧損 | | | | | $ | (52,023) | | | $ | (650,280) | |
| 未申報的優先股股息 | | | | | 51,422 | | | 51,741 | |
| 適用於普通股股東的淨虧損 | | | | | $ | (103,445) | | | $ | (702,021) | |
| | | | | | | |
| 適用於普通股股東的淨虧損 | | | | | $ | (103,445) | | | $ | (702,021) | |
| 未申報的優先股股息 | | | | | — | | | — | |
| 淨損失 | | | | | $ | (103,445) | | | $ | (702,021) | |
| 分母： | | | | | | | |
基本每股虧損的分母-加權平均流通股
| | | | | 7,415,329 | | | 7,415,329 | |
| | | | | | | |
| 稀釋每股虧損的分母-加權平均和假設換算 | | | | | 7,415,329 | | | 7,415,329 | |
| 每股淨虧損： | | | | | | | |
| 每股基本淨虧損 | | | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.09) | |
| 稀釋後每股淨虧損 | | | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.09) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
下表彙總了可轉換優先股和證券，如果行使這些優先股和證券，將會產生反稀釋效果。
每股收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 股票期權 | | | | | 157,000 | | | 157,000 | |
| 可轉換優先股 | | | | | 5,460,873 | | | 5,118,060 | |
| 未計入每股收益的潛在稀釋證券總額 | | | | | 5,617,873 | | | 5,275,060 | |
所得税
該公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，本公司根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
--公司確認遞延税項資產的程度為其認為這些資產變現的可能性大於不變現。在做出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。如果本公司確定其遞延税項資產將來能夠實現超過其記錄淨額，本公司將對遞延税項資產估值撥備進行調整，這將減少所得税撥備。截至2021年6月30日及2020年6月30日，本公司已就其遞延税項資產錄得全額估值津貼。
此後，本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務頭寸，分兩步進行：(1)本公司根據該頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持該等税務頭寸；(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額超過50%。
此外，公司在隨附的綜合經營報表中確認與所得税支出項目的未確認税收優惠相關的利息和罰款。截至2021年6月30日和2020年6月30日，合併資產負債表中相關税負額度無需計入應計利息或罰金。根據“國內税法”第332條，該公司在免税解散中解散了Escalon控股公司和Escalon IP控股公司。本公司本年度和前幾年的合併財務報表不受税務影響。
租契
公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權(“ROU”)資產計入綜合資產負債表中的使用權資產。經營租賃負債的當期和長期部分分別計入綜合資產負債表中經營租賃負債和經營租賃負債的當期部分，分別扣除當期部分。
所有經營租賃ROU資產和經營租賃負債均根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司在確定未來付款的現值時採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率。某些租約可能包括延長或終止租約的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
新會計公告
近期發佈的會計準則
因此，公司將考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。
尚未採用的新會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這在法典中增加了一個新的主題326，並取消了公司申請測量以攤銷成本計量的金融工具(如貸款、應收賬款和持有至到期的債務證券)的信用損失的門檻。ASU 2016-13年的指導方針對定義為美國證券交易委員會(SEC)在財年和2022年12月15日之後開始的那些財年的過渡期內提交文件的“公共企業實體”有效。允許在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用該指南。採用這一準則預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
4. 無形資產
該公司的無形資產包括：
商標和商號
*本公司於6月30日按年度測試無限期無形資產是否可能減值，並於任何其他時間發生事件或情況顯示無形資產的賬面金額可能減值。由於價格較低
為提高公司普通股市值，公司在截至2020年6月30日的年度內對其無形資產進行了中期減值測試。這項減值測試的結果導致對無限期居住的無形資產(商標和商號)的全額減值產生了美元的非現金費用。605,006於截至2020年6月30日止年度的綜合財務報表中記錄。*於截至2021年6月30日止年度內，並無錄得減值。
許可證
**本公司於截至2021年、2021年及2020年6月30日止年度並無購買新牌照，成本已資本化及攤銷。10好幾年了。攤銷費用約為$20,000截至2021年6月30日和2020年6月30日的每一年。完全與許可證有關的年度攤銷估計為$。19,650截至2022年6月30日至2026年的年度及$4,150之後。
下表顯示了截至2021年6月30日的攤銷許可證：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 毛收入
攜帶
金額 | | 損損 | | 調整後的
毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
價值 |
| 攤銷無形資產牌照 | | | | | | | | | |
| $ | 199,000 | | | $ | — | | | $ | 199,000 | | | $ | (96,600) | | | $ | 102,400 | |
| 總計 | $ | 199,000 | | | $ | — | | | $ | 199,000 | | | $ | (96,600) | | | $ | 102,400 | |
下表顯示了截至2020年6月30日的攤銷許可證：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 毛收入
攜帶
金額 | | 損損 | | 調整後的
毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
價值 |
| 攤銷無形資產牌照 | | | | | | | | | |
| $ | 199,000 | | | $ | — | | | $ | 199,000 | | | $ | (76,950) | | | $ | 122,050 | |
| 總計 | $ | 199,000 | | | $ | — | | | $ | 199,000 | | | $ | (76,950) | | | $ | 122,050 | |
5.應計費用
下表列出了應計費用：
| | | | | | | | | | | |
| 六月三十日， |
| 2021 | | 2020 |
| 應計補償 | $ | 464,213 | | | $ | 417,829 | |
| 信用額度和應付票據應計利息 | 11,506 | | | 1,224 | |
| 客户存款 | 64,494 | | | 14,320 | |
| 保修準備金 | 32,078 | | | 32,078 | |
| 應繳税款 | 100,834 | | | 100,176 | |
| 其他應計項目 | 22,428 | | | 115,420 | |
| 應計費用總額 | $ | 695,553 | | | $ | 681,047 | |
截至2021年和2020年6月30日的應計薪酬主要涉及工資、假期應計和工資税負債。
6.授信額度
2018年6月29日，公司與TD銀行簽訂了商業貸款協議，獲得了一張#美元的本票證明的信用額度250,000。這一興趣可能會根據華爾街日報(Wall Street Journal Prime)發佈的一個獨立指數的變化而發生變化。協議簽訂之日的指數率為5.000每年的百分比。票據未付本金餘額的利息按以下利率計算0.740比指數高出一個百分點，如有必要，可根據任何最低和最高費率限制進行調整，從而使初始費率為5.740按一年360天計算，年利率為%。利率是5截至2021年6月30日。該公司被要求投入$250,000存入TD銀行儲蓄賬户作為抵押品。老理查德·J·德皮亞諾(Richard J.DePiano)先生為道明銀行(TD Bank)提供了貸款擔保。老DePiano先生於2019年10月3日去世，因此擔保現在由他的遺產承擔。
*截至2021年6月30日和2010年6月30日，信貸額度為1美元。201,575機智H TD銀行。信貸額度利息支出約為#美元。10,000及$11,000分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度。
7.長期債務
薪資保障計劃(PPP)貸款
自2020年4月27日起，該公司簽訂了一筆PPP貸款，金額為1美元。500,000與與新冠肺炎相關的CARE法案有關。購買力平價貸款是無擔保的。未付本金和應計利息的最後付款不遲於供資日期後兩年支付。這張票據的利息為年息1.00%，公司於2021年8月2日提交了貸款減免申請。PPP貸款的全額和應計利息於2021年8月13日免除。截至2021年6月30日，PPP貸款的全部金額被歸類為當期貸款。
經濟傷害災難(“EIDL”)貸款
該公司旨在為目前因新冠肺炎(CoronaVirus)大流行而暫時遭遇營收損失的企業提供經濟救濟。EIDL收益可用於支付廣泛的營運資金和正常運營費用，如繼續支付醫療福利、租金、水電費和固定債務支付。公司收到了$150,000EIDL貸款。年利率是3.75%。付款期限為30年，月供為$。731從2021年7月1日起。EIDL貸款由公司的有形和無形個人財產擔保。
截至2021年6月30日應支付的未來年度本金金額如下：
| | | | | |
| |
| 截至六月三十日止的年度， | EIDL貸款付款 |
| 2022 | $ | 2,862 | |
| 2023 | 2,971 | |
| 2024 | 3,084 | |
| 2025 | 3,202 | |
| 2026 | 3,324 | |
| 此後 | 134,557 | |
| 總計 | $ | 150,000 | |
| |
其他短期和長期負債
根據CARE法案，僱主可以推遲繳存和支付本應在2020年3月27日或之後、2021年1月1日之前繳納的社會保障税中僱主應繳納的那部分税款。這項法案允許僱主推遲繳存和支付本應在2020年3月27日或之後、2021年1月1日之前繳納的社會保障税中的主要僱主份額。該公司已經推遲了大約#美元。82,000自2021年6月30日起取消社會保障税。大約41000美元的僱主工資税遞延預扣包括在其他短期負債中，其餘一半包括在其他長期負債中。
8.股本交易
股票期權計劃
截至2021年6月30日，本公司已生效二提供激勵性和非限制性股票期權的員工股票期權計劃。根據計劃的條款，不得以低於授予日普通股公平市值的價格授予期權。歸屬通常按比例發生在一和五對於非僱員董事，可立即行使，並且期權可在不超過一段時間的時間內行使。10在授予之日之後的幾年內。截至2021年6月30日，購買期權157,000公司普通股已發行，其中157,000是可以行使的，而且0股票沒有歸屬。
以下為截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年Escalon股票期權活動及相關信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| | 普普通通
庫存
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 普普通通
庫存
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 |
| 年初出類拔萃 | 157,000 | | | $ | 1.47 | | | 213,000 | | | $ | 1.48 | |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 練習 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 沒收 | — | | | — | | | (56,000) | | | $ | 1.51 | |
| 年終業績突出 | 157,000 | | | $ | 1.47 | | | 157,000 | | | $ | 1.47 | |
| 可在年底行使 | 157,000 | | | $ | 1.47 | | | 157,000 | | | 1.47 | |
| 年內授出期權之加權平均公允價值 | | | $ | — | | | | | $ | — | |
下表彙總了截至2021年6月30日未償還股票期權的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數
傑出的
6月30日，
2021 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 數
可操練的
6月30日，
2021 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 |
| 行權價格區間 | | | | | | | | | |
| $0.79 | 21,000 | | | 4.83 | | $ | 0.79 | | | 21,000 | | | $ | 0.79 | |
| 1.45美元至2.12美元 | 136,000 | | | 2.83 | | $ | 1.57 | | | 136,000 | | | $ | 1.57 | |
| 總計 | 157,000 | | | | | | | 157,000 | | | |
曾經有過不是截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度與股票期權相關的薪酬支出。
9.所得税
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度所得税撥備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 現行所得税撥備 | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | — | | | — | |
| — | | | — | |
| 遞延所得税撥備 | | | |
| 聯邦制 | (51,366) | | | (8,061) | |
| 狀態 | (14,676) | | | (2,303) | |
| 更改估值免税額 | 66,042 | | | 10,364 | |
| — | | | — | |
| 所得税費用(福利) | $ | — | | | $ | — | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，所得税費用(福利)佔虧損的百分比不同於法定的聯邦所得税税率，原因如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 法定聯邦所得税税率 | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 永久性差異 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| | | |
| 估值免税額 | (21.00) | % | | (21.00) | % |
| 有效所得税率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
截至2021年和2020年6月30日的遞延所得税淨資產和負債構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 7,352,719 | | | $ | 7,212,393 | |
| 高管職位退休費用 | — | | | — | |
| 一般商業信用 | — | | | 207,698 | |
| 壞賬準備 | 21,100 | | | 25,728 | |
| 累積假期 | 49,336 | | | 43,741 | |
| 庫存儲備 | 69,432 | | | 69,432 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 加速折舊 | 65,432 | | | 69,196 | |
| 保修準備金 | 6,736 | | | 6,736 | |
| 遞延所得税資產總額 | 7,564,755 | | | 7,634,924 | |
| 估值免税額 | (7,543,251) | | | (7,609,293) | |
| 21,504 | | | 25,631 | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 加速折舊 | (21,504) | | | (25,631) | |
| 遞延所得税負債總額 | (21,504) | | | (25,631) | |
| $ | — | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
截至2021年6月30日，公司的估值津貼為$7,543,251，這主要與結轉的聯邦淨營業虧損有關。在截至2021年6月30日的年度內，估值津貼減少了#美元。66,042在截至2020年6月30日的年度內，估值減少了$10,364。估值撥備乃管理層評估其對本公司可得營運虧損淨額的估計所致，因該等虧損與被收購業務被本公司收購後的營運業績有關。本公司在決定估值津貼金額時會評估各種因素，包括本公司的盈利歷史、本公司的營業虧損及税項抵免可結轉的年數、是否存在應課税暫時性差異，以及近期盈利預期。未來估值免税額的逆轉將在收益實現或確定收益更有可能通過未來收益實現時確認。該公司的聯邦和州營業淨虧損結轉金額約為$33,528,000及$3,267,000分別為，其中$19,623,000及$2,808,000，分別將在下一年到期十年，$12,242,000及$459,000分別在幾年內到期十一穿過二十，及$1,662,000及$0，它們都不會過期。
該公司繼續根據情況的變化監測其遞延税項資產的變現情況，例如，在累積虧損或税收法律或法規變化的歷史時期之後，為税務目的而產生的經常性收入。公司的所得税撥備和管理層對公司遞延税項資產變現的評估涉及重大判斷和估計。若應課税收入預期發生變化，本公司可能在短期內被要求降低估值免税額，這將對本公司在本公司確定利益期間的經營業績產生重大好處。
截至2018年6月30日的財年和隨後的幾年仍然接受税務審查。但是，在法律允許的範圍內，税務機關可以對產生經營淨虧損的前期進行檢查，結轉，並按淨營業虧損額進行調整。於2021年6月30日，本公司並無任何重大未確認税務頭寸。該公司提供了它認為適當的税額，用於
涉及税法解釋的事項。然而，未來可能會發生一些事件，導致公司重新評估當前的撥備，並可能導致税收負債的調整。
10.承擔及或有事項
法律程序
本公司不時涉及正常業務過程中出現的各種法律訴訟和糾紛。這些問題包括知識產權糾紛、合同糾紛、僱傭糾紛和其他事項。本公司不認為上述任何事項的解決已經或可能對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
11. 退休及退休後計劃
自2005年6月23日起，公司與前董事長老德皮亞諾先生簽訂了一份高管退休福利補充協議。該協議規定，在承保行政人員終止服務的情況下，向該承保行政人員支付補充性退休福利。2013年1月，承保高管退休，公司有義務向該高管支付#美元。8,491終身每月，從退休後的一個月開始支付。
截至2019年7月1日，約為$792,000是應計的老DePiano先生的退休福利。這筆金額相當於按#%的貼現率發放的補充退休福利的大約現值。4.5截至2019年7月1日。老德皮亞諾先生於2019年10月3日去世。根據協議，這些福利在老DePiano先生去世時終止，因此，公司在終止退休福利義務時確認了一筆收益#美元。758,000，這已被報告為截至2020年6月30日的年度的其他收入。
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 餘額7月1日， | $ | — | | | $ | 791,985 | |
| 精算調整 | — | | | (758,021) | |
| 利益的支付 | — | | | (33,964) | |
| 餘額6月30日， | $ | — | | | $ | — | |
12. 關聯方交易與優先股
自2018年2月14日起，本公司與本公司前主席兼DP Associates Inc.利潤分享計劃老DePiano先生(“持有人”)訂立債務交換協議(“交換協議”)，而DePiano先生是該計劃的唯一擁有人及唯一受託人(“持有人”)。根據交換協議的條款，自2018年2月15日起，持有人共交換了$。645,000年與應收賬款保理計劃有關的債務本金2,000,000A系列可轉換優先股(“優先股”)的股份。
*每股優先股賦予持有人每股13票的投票權，並將與公司所有其他類別和系列股票一起作為一個類別就公司股東將採取的所有行動進行投票。由於這一投票權，截至2021年6月30日，股東實益擁有約1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股優先股77.81公司股東將採取的所有行動的投票權的%。
*在優先股條款及條件的規限下，優先股的任何一股或多股持有人有權隨時選擇將每股該等優先股轉換為(除本公司任何清算後，轉換權利將於指定支付優先股可分派金額的營業日營業結束時終止)2.15普通股股份(“換股比率”)。換股比率須受本公司普通股分拆或合併以及本公司股本重組或重新分類時調整的標準規定所規限。如果持有者按照轉換比例將其持有的優先股轉換為普通股，持有者將總共獲得4,300,000普通股，或大約36.70相當於當時普通股流通股的%，假設進行了這樣的轉換。
*優先股的每股流通股應計股息，按年率累計計算為$.0258每股(在發生任何股息、股票拆分、合併、重新分類或其他類似事件時須予公平調整的款額)，須於(I)本公司清盤、解散或清盤時(以較早者為準)支付；或
(Ii)將優先股轉換為普通股。在上述任何一項事件發生時，截至及直至該事件發生之日為止，所有應計及未支付股息(不論是否賺取或宣派)將立即到期及支付，並將全數支付。應付給優先股持有人的股息以現金支付，或在任何該等持有人選擇時，以相當於以美元表示的股息金額除以當時適用的換股比率的若干普通股額外股份支付，如上所述。截至2021年和2020年6月30日，累計應付股息為$174,131 ($0.0871每股)及$122,709 ($0.0614每股)。
據報道，老德皮亞諾先生於O號逝世。2019年11月3日和LE英國“金融時報”的一份遺囑，其中他任命本公司首席執行官小理查德·J·德皮亞諾(Richard J.DePiano，Jr.)為遺囑執行人。小理查德·德皮亞諾(Richard DePiano Jr.)被選為公司董事會主席。小德皮亞諾先生。有資格成為遺囑執行人，並以老德皮亞諾先生遺產執行人的身份控制上市股票。
在截至2020年6月30日的年度內，公司向小理查德·德皮亞諾(Richard DePiano Jr.)的母親控制的一家公司支付了為公司辦公室供應和安裝地毯的費用。
13. 信用風險集中
信用風險
金融工具可能使公司面臨集中的信用風險，主要由現金和現金等價物、限制性現金和貿易應收賬款組成。與應收貿易賬款有關的信用風險通常是多樣化的，這是因為構成該公司客户基礎的實體數量眾多，而且這些實體分佈在地理區域，主要是美國和國際地區。該公司經常關注其客户的財務實力，因此認為其應收信貸風險敞口有限。該公司不要求客户提供抵押品。
主要客户
一客户約佔15在截至2021年6月30日的一年中，佔淨銷售額的百分比。一客户約佔16在截至2020年6月30日的一年中，佔淨銷售額的百分比。
**截至2021年6月30日，公司擁有一代表大約23佔應收賬款餘額總額的%。AS截至2020年6月30日，公司擁有一代表大約30個客户的客户18佔應收賬款餘額總額的%。
主要供應商
*二最大的供應商佔了40%和10佔截至2021年6月30日的年度總購買量的百分比。T他公司的二最大的供應商佔了年的總採購量。37%和%10佔截至2020年6月30日的年度總購買量的百分比。截至2021年6月30日，公司擁有二供應商代表大約39%和12應付賬款餘額總額的%。截至2020年6月30日，該公司有三個客户代表38%, 12%和11應付賬款餘額總額的%。
海外銷售
持續經營的國內和國際銷售額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | 截至6月30日的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 國內 | | | | | | | | | $ | 6,255 | | | 59.7 | % | | $ | 5,781 | | | 61.5 | % |
| 外國 | | | | | | | | | 4,217 | | | 40.3 | % | | 3,619 | | | 38.5 | % |
| 總計 | | | | | | | | | $ | 10,472 | | | 100.0 | % | | $ | 9,400 | | | 100.0 | % |
14.租契
本公司以經營租賃方式租賃某些設施和設備。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的未經審計的簡明綜合經營報表中，根據ASC 842規定，租賃費用總額計入銷售貨物成本以及營銷、一般和行政成本，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至六月三十日止年度， |
| | | | 2021 | 2020 |
| 運營租賃成本： | | | | | |
| 固定 | | | | 346,302 | | 407,757 | |
| 共計： | | | | $ | 346,302 | | $ | 407,757 | |
**補充現金流信息如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至六月三十日止年度， |
| | | | 2021 | 2020 |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | | | |
| 營業租賃的營業現金流 | | | | 335,549 | | $ | 391,384 | |
| 總計 | | | | $ | 335,549 | | $ | 391,384 | |
資產負債表上記錄的資產租賃包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 六月三十日， |
| 租賃(經營) | | 資產負債表上的分類 | | 2021 |
| 資產 | | | | |
| 經營租賃ROU資產 | | 使用權資產 | | $ | 843,559 | |
| 負債 | | | | |
| 當前 | | 經營租賃負債的當期部分 | | $ | 279,051 | |
| 非電流 | | 經營租賃負債 | | $ | 630,330 | |
*下表對未貼現的未來最低租賃付款進行了核對(按年和合計顯示)
一年以上的不可撤銷經營租賃佔經營租賃負債總額的比例
截至2021年6月30日的合併資產負債表確認：
**截至2021年6月30日，經營租賃的未來租賃付款總額如下： | | | | | | | | |
| | 運營中 |
| | |
| 2022 | | $ | 321,612 | |
| 2023 | | 263,162 | |
| 2024 | | 268,372 | |
| 2025 | | 141,865 | |
| 2026 | | 2,728 | |
| | |
| 租賃付款總額 | | 997,739 | |
| 較少的興趣 | | 88,358 | |
| 租賃負債現值 | | $ | 909,381 | |
**平均租賃期限和貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 六月三十日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 加權-平均剩餘租賃年限(年) | | | | |
經營租約 | | 3.35 | | 4.17 |
| 加權平均貼現率 | | | | |
經營租約 | | 5.65 | % | | 5.65 | % |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，公司管理層
在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估公司的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序有效地確保了公司根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下被累積和傳達給我們的管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定)。公司對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括符合以下條件的政策和程序：
•與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；
•提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，公司管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。本次評價使用了特雷德韋委員會2013年贊助組織委員會發布的“內部控制框架--綜合框架”。基於這一評估，公司管理層得出結論，截至2021年6月30日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
根據美國證券交易委員會的規定，公司管理層關於財務報告內部控制的報告以10-K表格的形式隨本年度報告一起提供，不應被視為根據1934年證券交易法第18節的目的而“存檔”，也不應被視為在根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件中通過引用被納入該節的責任。
本10-K表格年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於本公司財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的暫行規則，公司管理層的財務報告內部控制報告無需公司獨立註冊會計師事務所的認證，該規則允許公司在本Form 10-K年度報告中僅提供公司管理層的財務報告內部控制報告。
財務報告內部控制的變化
在2021年第四財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化會對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第9B項。其他信息
無
第三部分。
項目10董事、高級管理人員和公司治理
根據本Form 10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後不遲於120天提交給SEC的委託書，或以Form 10-K/A為封面的本Form 10-K年報的修訂本Form 10-K年報，將參考本公司提交給SEC的委託書，在不遲於該120天期限結束的情況下，通過納入該項目下所需的信息來提供第(10)項規定的信息。
根據本表格10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會的委託書，或以表格10-K/A為封面的本表格10-K年度報告的修訂本表格10-K/A，將通過參考本公司提交給證券交易委員會的委託書，在不遲於該120天期限結束的情況下，通過納入該項目所需的信息來提供該項目下所需的信息。
| | | | | |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
在第12項下，將參考本Form 10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後不遲於120天提交給SEC的公司委託書，或在不遲於該120天期間結束前，通過以Form 10-K/A為封面對本Form 10-K年報進行修訂，以納入該項目下所需的信息。
在第13項下，將參考本Form 10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後不遲於120天提交給SEC的委託書，或在不遲於該120天期間結束前，通過以Form 10-K/A為封面對本Form 10-K年報進行修訂，以納入該項目下所需的信息。
在第14項下，將參考本Form 10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後不遲於120天提交給SEC的委託書，或在不遲於該120天期間結束前，通過以Form 10-K/A為封面對本Form 10-K年報進行修訂，以納入該項目下所需的信息，從而提供該項目下所需的信息，該委託書將在不遲於本Form 10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後提交給SEC。
項目15.證物和財務報表附表
1.作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交的文件：
a.財務報表
以下是本公司及其子公司的綜合財務報表，載於本年度報告的第二部分，表格10-K第298項：
獨立註冊會計師事務所報告
截至2021年和2020年6月30日的合併資產負債表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合營業報表
截至2021年和2020年6月30日止年度股東權益綜合報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併現金流量表
合併財務報表附註
2.財務報表明細表
由於所需資料不適用或該等資料已包括在本公司的綜合財務報表或綜合財務報表相關附註內，所有其他附表均已略去。
3.展品
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單，其中腳註註明了以前存檔的證物，並通過引用將其併入其中。對於通過引用併入的展品，前一次備案中的展品位置在括號中註明，後跟對前一次備案的腳註引用。
| | | | | | | | |
| 3.1 | (a) | 重述的公司註冊章程。(8) |
| | |
| (b) | 截至2001年9月28日，賓夕法尼亞埃斯卡隆公司和埃斯卡隆醫療公司之間的合併協議和計劃(8) |
| (c) | 關於2018年2月15日股票的聲明。(18) |
| 3.2 | | 註冊人的附例。(8) |
| 4.6 | | | 證券説明 |
| | |
| 10.6 | | | 公司與理查德·J·德皮亞諾1998年5月12日簽訂的僱傭協議。(6)** |
| | |
| | |
| | |
| 10.29 | | | 公司修訂並重述的1999年股權激勵計劃。(13)** |
| | | | | |
| |
| 10.33 | | 截至2004年3月11日，索諾梅德公司和眼科技術公司之間的製造供應和分銷協議。(15) |
| |
| 10.34 | | 理查德·德皮亞諾的補充高管退休福利協議日期為2005年6月23日。(16)** |
| |
| |
| 10.37 | | 2013年12月27日的股權激勵計劃通過引用併入。
|
| 10.39 | | 2018年6月29日與北卡羅來納州TD銀行簽訂的商業貸款協議。(19) |
| 10.40 | | 本公司與道明銀行之間日期為2018年6月29日的承付票(19) |
| 10.41 | | 本公司與道明銀行於2018年6月29日簽訂的存款户口協議(19) |
| 21 | | 子公司。(11) |
| |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所同意書(*) |
| 31.1 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書(*)。 |
| |
| 31.2 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條對首席財務官的證明(*)。 |
| |
| 32.1 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書(*)。 |
| |
| 32.2 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條認證首席財務官(*)。 |
| | | | | |
| * | 在此提交 |
| ** | 補償計劃管理合同 |
| |
| (1) | 作為1993年11月9日公司註冊表S-1(註冊號：33-69360)生效前第2號修正案的證物。 |
| (2) | 在公司截至1994年6月30日的10-KSB表格中作為證物提交。 |
| (3) | 在公司截至1995年6月30日的10-KSB表格中作為證物提交。 |
| (4) | 作為2008年2月27日提交給公司的8-K表格的證物。 |
| (5) | 在公司截至1999年6月30日的10-KSB表格中作為證物提交。 |
| (6) | 作為公司8-K/A表格的證物提交，日期為2000年3月31日 |
| (7) | 作為公司註冊説明書的證物，於2000年2月25日在表格S-*上提交(註冊號：第333-31138號)。 |
| (8) | 作為本公司於2001年9月21日提交給證券交易委員會的附表14A中的委託書的證物。 |
| (9) | 在公司截至2001年6月30日的10-KSB表格中作為證物提交。 |
| (10) | 在公司截至2001年3月31日的季度10-Q報表中作為證物提交。 |
| (11) | 在公司截至2002年6月30日的10-KSB/A表格中作為證物提交。 |
| (12) | 在公司截至2002年12月31日的季度10-Q報表中作為證物提交。 |
| (13) | 在公司截至2003年12月31日的季度10-Q報表中作為證物提交。 |
| (14) | 作為本公司2004年4月8日S-3表格註冊説明書的證物(註冊號：第333-114332號)。 |
| (15) | 在公司截至2004年3月31日的季度10-Q報表中作為證物提交。 |
| (16) | 作為公司8-K表格的證物提交，日期為2005年6月23日。 |
| (17) | 作為2010年5月6日提交給公司的8-K表格的證物。 |
| (18) | 作為公司8-K表格的證物提交，日期為2018年2月15日 |
| (19) | 於2018年7月6日在公司的8-K表格中作為證物提交 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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| 埃斯卡隆醫療公司(Escalon Medical Corp.) | | |
| (註冊人) | | |
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| | 由以下人員提供： | 小理查德·J·德皮亞諾(Richard J.DePiano，Jr.) |
| | | 導演：小理查德·J·德皮亞諾(Richard J.DePiano，Jr.)
*首席執行官 |
日期：2021年9月27日
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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| 由以下人員提供： | 小理查德·J·德皮亞諾(Richard J.DePiano，Jr.) | 董事長兼首席執行官(首席執行官) | 2021年9月27日 |
| 理查德·J·德皮亞諾，Jr. |
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| 由以下人員提供： | /s/馬克·華萊士(Mark Wallace) | 首席運營官兼首席財務會計官 | 2021年9月27日 |
| 英國廣播公司首席執行官馬克·華萊士(Mark Wallace) |
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| 由以下人員提供： | /s/約翰·P·多古姆(John P.Dogum) | 導演 | 2021年9月27日 |
| 約翰·P·多古姆 |
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| 由以下人員提供： | /s/麗莎·納波利塔諾(Lisa Napolitano) | 導演 | 2021年9月27日 |
| 麗莎·納波利塔諾 |
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| 由以下人員提供： | /s/約翰·C·託德·特魯斯克(Todd Trusk) | 導演 | 2021年9月27日 |
| C.託德·特魯斯克
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| 由以下人員提供： | /s/大衞·J·雅各維尼(David J Jacovini) | 導演 | 2021年9月27日 |
| 大衞·J·雅各維尼 | | |
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