前線辦事處
7951 SW 6街道， 216號套房
佛羅裏達州普蘭特，郵編：33324
電話：954-424-2345
傳真：954-424-2230
美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第
1號修正案
表格10-K
| (標記一) | ||
|
ý |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2020年12月31日的財年
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或
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| o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 的過渡期 至
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佣金 檔號：000-27039
大麻 美國公司 (註冊人的確切名稱見其章程)
| 猶他州
(州或其他司法管轄區 成立公司或組織) |
98-1246221 (税務局僱主身分證號碼 ) | |
|
聖彼得堡西谷公園大道1340號205 加利福尼亞州埃斯孔迪多 (主要執行辦公室地址) |
92029 (郵政編碼) |
(888) 777-4362 (註冊人電話號碼，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
無
(每節課標題 )
根據該法第12(G)條登記的證券 ：
普通股 ，面值0.001美元
646,883,314 截至2020年12月31日登記的普通股
[文件 第333-250887號]
(每節課標題 )
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是O無正向
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是斧頭編號o
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是斧頭編號o
| |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有) 根據S-T規則405(本章232.405節) 要求提交和發佈的每個互動數據文件。是斧頭編號o
勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違約申請者是否不包含在此 ，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明 中。o
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| 非加速文件服務器 | ý | 規模較小的報告公司 | ý | |
| 新興成長型公司 | ý |
如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。斧頭
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是O無正向
截至註冊人最近完成的財年的 最後一個工作日，根據普通股的平均出價和要價計算，非關聯公司持有的普通股的總市值為12,801,948美元。
截至2020年12月31日，已發行普通股3,136,774,861股。
截至2021年4月14日，已發行普通股4,836,957,259股。
| |
解釋性註釋
本修正案的唯一目的是 ameria，Inc.的大麻公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第1號修正案。(“本公司”)於2021年4月14日提交給美國證券交易委員會(“Form 10-K”)，將納入由我們的審計師提供的經修訂的審計報告(F-1頁)。應他們的要求，我們提交此修正案 以納入修訂後的審計報告。
表格10-K並無其他更改。本10-K表格的第1號修正案説明截至表格10-K的原始提交日期，不反映可能在原始提交日期之後發生的事件，也不會以任何方式修改或更新原始表格 10-K中的披露。
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目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一部分 | ||||||
| 第1項。 | 業務 | 4 | ||||
| 第1A項。 | 風險因素 | 53 | ||||
| 第1B項。 | 未解決的員工意見 | 26 | ||||
| 第二項。 | 屬性 | 26 | ||||
| 第三項。 | 法律程序 | 26 | ||||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 | ||||
| 第二部分 | ||||||
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 27 | ||||
| 第6項 | 選定的財務數據 | 51 | ||||
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 51 | ||||
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 68 | ||||
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 69 | ||||
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 71 | ||||
| 第9A項 | 管制和程序 | 71 | ||||
| 第9B項。 | 其他信息 | 73 | ||||
| 第三部分 | ||||||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 73 | ||||
| 第11項。 | 高管薪酬 | 76 | ||||
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 77 | ||||
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 79 | ||||
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 79 | ||||
| 第四部分 | ||||||
| 第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 80 | ||||
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 82 | ||||
| 2 |
第一部分：
項目1.業務
前瞻性陳述
本 Form 10-K年度報告(包括但不限於以下關於我們業務的披露)包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性 陳述。諸如“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞彙以及此類詞彙的類似表述或變體旨在識別前瞻性表述，但不是本年度報告(Form 10-K)中識別前瞻性表述的唯一 手段。此外，有關新產品開發、增強功能或技術、銷售水平、費用水平等未來 事項的表述，以及與非歷史性事項有關的其他表述 均為前瞻性表述。
本年度報告(Form 10-K)中的前瞻性 陳述反映了我們基於我們目前已知的事實和因素做出的真誠判斷。 前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同 。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映 本年度報告(Form 10-K)日期之後可能發生的任何事件或情況。請讀者仔細閲讀和考慮 本Form 10-K年報中的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們業務的風險和因素、 財務狀況、運營結果和前景向感興趣的各方提供建議。
公司 背景-業務概述
我們於1985年10月4日在猶他州註冊成立，名稱為摩門造幣廠。該公司最初是一家初創公司，旨在製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章。1999年1月5日，Bekam Investments， Ltd收購了公司100%的普通股，並將公司剝離出來，更名為Converge Global， Inc.從1999年8月13日至2002年11月20日，公司專注於互聯網網絡內容和電子商務應用的開發和實施。從2009年到2014年，我們主要經營採礦勘探業務。2015年，我們離開了 採礦業務，開始了一項基於互聯網的營銷業務，專注於通過在線網站向酒店和餐飲服務行業提供我們的“Majestic Menu”餐飲服務 產品，個人可以通過信用卡和商業賬户直接從食品分銷商那裏購買零售 。
2015年9月4日，唐納德·斯坦伯格(Donald Steinberg)和查爾斯·拉森(Charles Larsen)從公司總裁科妮莉亞·沃利諾(Cornelia Volino)手中購買了400,000,000股限制性普通股和10,000,000股A類優先股，以105,000.00美元換取。2015年9月9日，唐納德·斯坦伯格被任命為公司董事會主席、首席執行官兼祕書。拉森先生被任命為董事會成員。 公司前高管和董事在新任命的同時辭職。由於斯坦伯格先生 和拉森購買股票並被任命為公司董事會成員，發生了大量 非正常業務過程中的資產買賣和相應的控制權變更。該公司在2015年9月30日提交給場外市場的季度報告中報告了控制權變更。此後，該公司的業務計劃和運營改變，將重點放在大麻和大麻合法化上，本文件中對此進行了更充分的討論。該公司於2015年12月1日將其名稱 更名為美國大麻公司，並將其商品代號改為大麻公司(Marijuana Company of America，Inc.)。
| 3 |
美國大麻公司及其子公司 是一家在場外交易市場粉色層上市的上市公司，代碼為“MCOA”。我們的總部設在加利福尼亞州埃斯孔迪多。 我們的業務開發、製造、營銷和銷售含有 大麻類化合物(以下簡稱“CBD”)的非精神活性工業大麻和大麻衍生消費產品，其THC含量低於0.03%。我們的業務包括研究和開發(1)各種大麻品種；(2)大麻和大麻衍生物的有益用途；(3)大麻的室內外栽培方法；(4)不同種類大麻的栽培和收穫技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤；(5)不同種類的工業大麻衍生CBD， 及其可能的健康益處；(6)新的、改進的大麻CBD提取方法，省略或消除了δ-9THC分子。
主要產品及其市場
HempSMART™
我們含有大麻和CBD的消費品 通過我們的全資子公司H Smart，Inc.以hempSMART™品牌銷售。我們直接通過我們的網站和我們的代銷商營銷計劃來營銷和銷售我們的hempSMART™ 產品，其中合格的銷售代銷商使用安全的 多級營銷軟件程序，該軟件程序便於通過網站在互聯網上下單，並負責 代銷商訂單和銷售額；計算可分攤給特定銷售人員的推薦收益，並計算和核算 回頭客的忠誠度和獎勵收益。該公司計劃將其 銷售和營銷重點放在其網站上，並打算在2021財年結束並終止其附屬營銷和銷售 計劃。
我們目前的hempSMART™健康產品 產品包括：
| 4 |
諮詢服務
我們還為處於各個發展階段的大麻行業相關公司提供財務會計和財產管理服務。我們的服務包括 以下內容：
合資企業和投資
我們的業務還包括參與和 對其他相關業務進行精選投資。以下披露內容包括兩部分。第一部分披露了 過去的合資企業和投資，截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些合資企業和投資不再有效，對公司或其財務狀況沒有實質性 當前影響。提供這些披露是為了提供過去三到四年中合資企業和投資活動的歷史記錄。 第二部分披露了活躍的合資企業和投資 對當前的經營和財務狀況產生了實質性影響。
1.過去的合資企業和投資
| · | GateC合資公司；2017年3月17日，公司與GateC Research，Inc.(“GateC”)簽訂了一項合資協議(“協議”)，根據協議，公司承諾在六個月內籌集最多150萬美元(150萬美元)，最低承諾在三(3)個月內籌集50萬美元(50萬美元)；此外，為呈現大麻相關產品和衍生品而建立品牌和系統的信息 由管理、營銷和各種專有方法組成，包括但不限於直接為大麻行業量身定做的附屬營銷計劃。 |
GateC同意貢獻其在加利福尼亞州阿德蘭託縣的大麻種植業務的管理 和控制服務和系統，以及其在加利福尼亞州阿德蘭託市批准的區域種植大麻的許可證 。GateC在加利福尼亞州阿德蘭託縣沒有實際運營場地，GateC種植大麻的許可證也不包含有條件使用許可證。
| 5 |
2017年11月28日左右，GateC 和註冊人口頭同意暫停公司的資金承諾，等待加利福尼亞州 有關大麻種植、種植和分銷的法規最終敲定，這些法規預計將於2018年完成。
2018年3月19日，本公司和 GateC撤銷了本協議，並同時免除了彼此因本協議而可能對彼此及其關聯公司 產生的任何和所有損失、索賠、債務、債務、 要求、義務、承諾、行為、遺漏、協議、成本和開支、損害、傷害、訴訟、訴訟和訴訟以及 訴訟的種類或性質、已知或未知、懷疑或意外、或有或有或已確定的 訴訟的任何損失、索賠、債務、負債、 要求、義務、承諾、作為、不作為、協議、費用和開支、損害、傷害、訴訟、訴訟和原因。
註冊人不會因簽訂衰退和相互釋放協議而遭受終止 罰款。
2017年，本公司記錄了欠合資企業的債務 1,500,000美元，截至2017年12月31日的年度相應減值費用1,500,000美元。 截至2017年12月31日的年度，本公司記錄了1,500,000美元的債務和相應減值費用1,500,000美元。在2018年3月19日重大最終協議終止後，本公司在截至2018年6月30日的六個月內實現了 債務清償收益1,500,000美元。截至2018年12月31日，由於我們於2018年3月19日決定撤銷與 GateC的協議，我們認定我們與GateC的合資企業 完全受損，沒有內在價值。我們完全削弱與GateC合作的決定對我們在截至2018年12月31日的財年的報告運營產生了影響，但對截至2019年12月31日和2020財年的報告運營沒有影響。
| 6 |
2. 目前的合資企業和投資。
| 7 |
作為我們對合資企業的貢獻，該公司承諾根據融資時間表籌集不少於100萬美元的資金，為合資企業的運營提供資金。 該公司還承諾為大麻相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統 該產品和衍生品由管理、營銷和各種直接為大麻行業量身定做的專有方法組成。
本公司與布幹維爾的協議 規定，本公司的資金將用於支付合資企業最終購買位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝土地，用於合資經營的費用。
正如2017年12月11日8-K表格中披露的那樣，該公司沒有遵守合資企業的融資時間表。2017年11月6日，本公司和布幹維爾 修改了合資協議，將本公司的承諾額從100萬美元降至80萬美元，並要求 本公司發行1500萬股布幹維爾限制性普通股。公司根據修訂後的協議於2017年11月7日完成了支付 ，並於2017年11月9日向布幹維爾發行了1500萬股限制性普通股 。修訂後的協議規定，布幹維爾將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業。
此後，公司確定 布幹維爾對華盛頓州的房產沒有所有權權益，而是違反違約合同的不動產購買協議的一方 。布幹維爾也沒有與Tier 3 I502許可證持有者達成在該地產上種植大麻的協議。儘管如此，由於公司安排的資金，布幹維爾 和無關的第三方Green Ventures Capital Corp.購買了這塊土地，但沒有將房地產轉讓給合資企業 。布幹維爾沒有向奧卡諾甘縣繳納拖欠的財產税，到目前為止，該房產還沒有轉讓給合資企業 。
為澄清雙方各自的貢獻 和作用，本公司提出與布幹維爾進行真誠談判，以修訂和重申合資協議 。公司努力嘗試與布幹維爾溝通，以完成修訂和重述的合資協議，並努力滿足條件，以完成奧卡諾甘縣評估員對土地的分割。然而，布幹維爾未能真誠地與該公司合作或溝通，也沒有支付允許拆分和將房地產轉讓給合資企業的拖欠的房地產税 。
| 8 |
2018年8月10日，本公司通知其獨立審計師，布幹維爾沒有就其要求提供信息的要求與本公司進行合作或溝通 該信息涉及本公司在合資企業協議中出資800,000美元的收支審計 。根據合資協議，布幹維爾有這樣做的實質性義務。該公司認為，它支付給布幹維爾的一些資金 被挪用，這些資金存在自我交易。此外， 本公司認為，布幹維爾歪曲了經修訂的合資協議中的重要事實，包括但不限於布幹維爾的陳述，即：(I)它擁有將轉讓給合資企業的不動產的所有權權益；(Ii)它與Tier 3#I502大麻許可證持有者達成了在不動產上種植大麻的協議； 和，(Iii)與Tier 3#I502許可證相關的明確房地產所有權將在公司作出最後出資後30天轉讓給合資企業 。因此，2018年9月20日，該公司對布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣華盛頓高等法院，案件編號18-2-0045324。本公司的申訴尋求法律和公平救濟，包括違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、 公司名稱的不動產的會計、安靜所有權、指定接管人、返還向布幹維爾發行的1500萬股股票的庫房、 以及, 根據華盛頓州的消費者保護法，賠償三倍的賠償金。註冊人已在 房產上提交了待決清單。此案目前正在訴訟中。
關於該協議， 該公司於2017年向合資企業記錄了1,188,500美元的現金投資。這包括BV-MCOA Management LLC 49.5%的所有權，並使用權益會計方法進行核算。本公司於2017年錄得年度減值 792,500美元，反映本公司佔投資賬面淨值的所有權百分比。2018年， 公司在第一季度和第二季度分別錄得37,673美元和11,043美元的股權虧損，截至2018年12月31日的年度錄得285,986美元的年度減值，當時公司確定投資因布幹維爾違約和由此引發的訴訟而完全減值 ，如上所述。
| · | 與Cannabis Global，Inc.進行股票交換。2020年9月30日，該公司與內華達州公司Cannabis Global， Inc.簽訂了一項證券交換協議。根據該協議，該公司向大麻環球公司發行6.5億股其未登記普通股 ，以換取7,222,222股大麻環球公司未登記普通股。本公司和Cannabis Global 還簽訂了鎖定泄密協議，禁止任何一方在12 個月內出售交換的股票。此後，雙方出售的股票數量不得超過每週最高銷售價值20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。此重大交易涉及關聯方，因為我們的董事Edward Manolos也是大麻環球公司的董事。 |
| 9 |
下表顯示了公司每個季度為與其合資企業投資相關的投資活動記錄的 減值金額 ：
美國大麻公司。
投資前滾
截至2020年12月31日
| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures) | GATE C研究 | 天然植物 | 短期合計 | 全球 大麻 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | Inc. | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初 餘額@12-31-16 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年期間進行的投資 | 3,049,275 | 10,775 | 100,000 | 250,000 | 1,188,500 | 1,500,000 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-17權益 方法虧損 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第06-30-17季度權益 方法虧損 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度09-30-17權益 方法虧損 | (375,000 | ) | (375,000 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-17季度權益 方法會計 | 313,702 | 313,702 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年投資減值 | (2,292,500 | ) | 0 | (792,500 | ) | (1,500,000 | ) | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的餘額 | 695,477 | 10,775 | 0 | 100,000 | 250,000 | 334,702 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年期間進行的投資 | 986,654 | 986,654 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-18權益 方法虧損 | (37,673 | ) | (37,673 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06-30-18權益 方法虧損 | (11,043 | ) | (11,043 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度09-30-18權益 方法虧損 | (10,422 | ) | (10,422 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-18季度權益 方法虧損 | (31,721 | ) | (31,721 | ) | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Moneytrac投資重新分類 為短期投資 | (250,000 | ) | (250,000 | ) | 250,000 | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易未實現收益 證券-2018年 | 0 | 560,000 | 560,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年投資減值 | (933,195 | ) | (557,631 | ) | (89,578 | ) | (285,986 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @12-31-18 | $ | 408,077 | $ | 408,077 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 810,000 | $ | 0 | $ | 810,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 10 |
| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 布幹維爾(布幹維爾)Ventues， | GATE C研究 | 天然植物 | 短期合計 | 全球 大麻 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | Inc. | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至19年3月31日的 季度內進行的投資 | 129,040 | 129,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-19權益 方法虧損 | (59,541 | ) | (59,541 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益 截至19年3月31日的季度 | (135,000 | ) | $ | (135,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @03-31-19 | $ | 477,576 | $ | 477,576 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 675,000 | $ | 0 | $ | 675,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 在截至19年6月30日的 季度內進行的投資 | $ | 3,157,234 | $ | 83,646 | $ | 3,000,000 | $ | 73,588 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06-30-19權益 方法收益(虧損) | ($ | 171,284 | ) | ($ | 141,870 | ) | $ | (6,291 | ) | $ | (23,123 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益 截至19年6月30日的季度 | $ | 0 | (150,000 | ) | $ | (150,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @06-30-19 | $ | 3,463,526 | $ | 419,352 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,993,709 | $ | 50,465 | $ | 525,000 | $ | 0 | $ | 525,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 在截至19年9月30日的 季度內進行的投資 | $ | 186,263 | $ | 186,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09-30-19季度權益 方法收益(虧損) | $ | 122,863 | $ | 262,789 | $ | (94,987 | ) | $ | (44,939 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至19年9月30日季度的交易證券銷售 | $ | (41,667 | ) | $ | (41,667 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益 截至19年9月30日的季度 | $ | 0 | (362,625 | ) | $ | (362,625 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @09-30-19 | $ | 3,772,652 | $ | 682,141 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,898,722 | $ | 191,789 | $ | 120,708 | $ | 0 | $ | 120,708 | ||||||||||||||||||||||||
| 11 |
| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 布幹維爾(布幹維爾)Ventues， | GATE C研究 | 天然植物 | 短期合計 | 全球 大麻 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | Inc. | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至19年12月31日的 季度內進行的投資 | $ | 392,226 | $ | 262,414 | $ | 129,812 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-19季度權益 方法收益(虧損) | $ | (178,164 | ) | $ | (75,220 | ) | $ | (23,865 | ) | $ | (79,079 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉回權益法 2019年虧損 | $ | 272,285 | $ | 125,143 | $ | 147,142 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年投資減值 | $ | (3,175,420 | ) | $ | (869,335 | ) | $ | (2,306,085 | ) | $ | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資處置損失 | $ | (389,664 | ) | $ | (389,664 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至19年12月31日的季度內出售交易證券 | $ | 0 | $ | (17,760 | ) | $ | (17,760 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益 截至19年12月31日的季度 | $ | 0 | (75,545 | ) | $ | (75,545 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @12-31-19 | $ | 693,915 | $ | (0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 27,403 | $ | 0 | $ | 27,403 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2010年3月31日的季度 的股本虧損 | 126,845 | 126,845 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確認合資企業 根據合資協議承擔的責任@03-31-20 | 394,848 | 394,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至03/31/20季度的股權減值損失 | (521,692 | ) | (521,692 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益 截至19年3月31日的季度 | (13,945 | ) | $ | (13,945 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @03-31-20 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 13,458 | $ | 0 | $ | 13,458 | ||||||||||||||||||||||||
| 12 |
| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 布幹維爾(布幹維爾)Ventues， | GATE C研究 | 天然植物 | 短期合計 | 全球 大麻 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | Inc. | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2006年6月30日的季度 的股本虧損 | (7,048 | ) | (7,048 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至06/30/20季度的股權減值損失 | 7,048 | 7,048 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易額 截至6月30日/20日的季度 | (13,458 | ) | $ | (13,458 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @06-30-20 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 全球大麻集團交易發行的證券 | 650,000 | $ | 650,000 | $ | 185,000 | $ | 185,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球大麻投資 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @09-30-20 | $ | 1,343,915 | $ | 0 | $ | 650,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 185,000 | $ | 185,000 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 全球大麻集團證券的未實現收益-2020年第四季度 | $ | 54,064 | $ | 54,064 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大麻全球公司證券的未實現收益 2020年第四季度 | 208,086 | $ | 208,086 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @12-31-20 | $ | 1,552,001 | $ | 0 | $ | 858,086 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 239,064 | $ | 239,064 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 13 |
下表顯示了該公司每個季度記錄的因其合資投資而產生的 債務金額：
| 應付貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 布幹維爾洞穴， | C門研究 | 天然植物 | 羅伯特·L·海默斯 | 一般操作 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合資企業債務 | 集團化 | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | (三) | Vivabuds | 費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額@12-31-16 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 第三季/三十一/十七季貸款借款 | 1,500,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17/06/30季度貸款活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/17季度貸款借款 | 725,000 | 725,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/17季度償還貸款 | (330,445 | ) | (330,445 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般運營費用 | 172,856 | 172,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12/31/17(A)的結餘 | 2,067,411 | 0 | 0 | 0 | 394,555 | 1,500,000 | 0 | 0 | 0 | 172,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度03-31-18季度貸款借款(付款) | 376,472 | 447,430 | (70,958 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第四季度06-30-18取消合資企業債務 | (1,500,000 | ) | (1,500,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 06/30/18季度償還貸款 | (101,898 | ) | (101,898 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/18季度貸款活動 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-18季度貸款借款 | 580,425 | 580,425 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-18(B) | 1,422,410 | 1,027,855 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 14 |
| 應付貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 布幹維爾洞穴， | C門研究 | 天然植物 | 羅伯特·L·海默斯 | 一般操作 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合資企業債務 | 集團化 | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | (三) | Vivabuds | 費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季/三十一/十九季貸款借款 | 649,575 | 649,575 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季03/31/19債轉股 | (407,192 | ) | (407,192 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@03-31-19© | 1,664,793 | 1,270,238 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季/三十一/十九季貸款借款 | 3,836,220 | $ | 161,220 | $ | 2,000,000 | $ | 0 | $ | 1,675,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季03/31/19債轉股 | (1,572,971 | ) | $ | (161,220 | ) | $ | (349,650 | ) | $ | (1,062,101 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-19(D) | 3,928,042 | 1,270,238 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 1,650,350 | 0 | 0 | 612,899 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/19季度貸款借款 | 582,000 | $ | 582,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季09/30/19債轉股 | (187,615 | ) | $ | (187,615 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@09-30-19(E) | 4,322,427 | 1,270,238 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 1,650,350 | 0 | 0 | 1,007,284 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-19季度貸款借款 | 2,989,378 | $ | 262,414 | $ | 596,784 | $ | 4,221 | $ | 2,125,959 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年投資減值準備 | (4,083,349 | ) | $ | (1,532,652 | ) | $ | (394,555 | ) | $ | (2,156,142 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年清償債務虧損 | 50,093 | $ | 50,093 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將金額重新分類為應計負債的調整 | (85,000 | ) | $ | (85,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-19(F) | $ | 3,193,548 | $ | (0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 56,085 | $ | 4,221 | $ | 0 | $ | 3,133,243 | |||||||||||||||||||
| 15 |
| 應付貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 布幹維爾洞穴， | C門研究 | 天然植物 | 羅伯特·L·海默斯 | 一般操作 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合資企業債務 | 集團化 | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | (三) | Vivabuds | 費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季/三十一日/二十日季度借款 | $ | 441,638 | $ | 441,638 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季03/31/20債轉股 | $ | (619,000 | ) | $ | (619,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確認每項合資協議的合資責任@03-31-20 | $ | 394,848 | $ | 394,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季度03/31/20債務貼現調整 | $ | 24,138 | $ | 24,138 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@03-31-20(G) | $ | 3,435,172 | $ | 394,848 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 56,085 | $ | 28,359 | $ | 0 | $ | 2,955,881 | ||||||||||||||||||||
| 6月30日至20日季度借款淨額 | $ | 65,091 | $ | 65,091 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06/30/20債轉股 | ($ | 727,118 | ) | $ | (727,118 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06-30-20日負債重分類 | $ | 83,647 | $ | 83,647 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日至20日季度債務貼現調整 | $ | 405,746 | $ | (27,715 | ) | $ | 433,461 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-20(H) | $ | 3,262,538 | $ | 478,495 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 56,085 | $ | 65,735 | $ | 0 | $ | 2,662,224 | ||||||||||||||||||||
| 第三季度09/30/20債轉股 | $ | (606,472 | ) | $ | (56,085 | ) | $ | (65,735 | ) | $ | (484,652 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年第三季度債務結算 | $ | (474,495 | ) | $ | (474,495 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@09-30-20(I) | $ | 2,181,571 | $ | 4,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ($ | 0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,177,572 | |||||||||||||||||||
| 12-31-20季度貸款借款淨額 | $ | 309,675 | $ | 309,675 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/20季度債務貼現調整 | $ | (71,271 | ) | $ | (71,271 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/20季度債轉股 | $ | (993,081 | ) | $ | (993,081 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-20(J) | $ | 1,426,894 | $ | 4,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ($ | 0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,422,895 | |||||||||||||||||||
| 12-31-20 | 09-30-20 | 06-30-20 | 03-31-20 | 12-31-19 | 09-30-19 | 06-30-19 | 03-31-19 | 12-31-18 | 12-31-17 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 這包括以下餘額： | 注(J) | 注(I) | 注(H) | 注(G) | 注(F) | 注(E) | 注(D) | 注(C) | 注(B) | 注(A) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| -合資企業的債務義務 | 0 | 0 | 478,494 | 394,848 | 0 | 1,633,872 | 1,778,872 | 128,522 | 289,742 | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| -可轉換淨值，扣除折扣後的淨值 | 1,426,894 | 2,181,571 | 2,784,044 | 3,040,324 | 3,193,548 | 2,688,555 | 2,149,170 | 1,536,271 | 1,132,668 | 394,555 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| -長期債務 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 172,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總債務餘額 | 1,426,894 | 2,181,571 | 3,262,538 | 3,435,172 | 3,193,548 | 4,322,427 | 3,928,042 | 1,664,793 | 1,422,410 | 2,067,411 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 16 |
最近 美國政府將大麻合法化和合法化
2018年12月20日，唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)總統簽署了2018年農業改善法案，也被稱為“農場法案”(Farm Bill)。在該法案通過之前，大麻(大麻家族的一員)和大麻衍生的CBD被歸類為附表1受控物質 ，因此根據《受控物質法》第21 U.S.C.§811(以下簡稱CSA)的規定是非法的。
隨着《農場法案》的通過，大麻種植現在被廣泛允許。農場法案明確允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻製品 。它還不限制大麻製品的銷售、運輸或擁有 ，只要這些產品是以符合法律的方式生產的。
根據農場法案10113節的規定，大麻中的四氯乙烯含量不能超過0.3%，這是一種在大麻中發現的化合物，會產生與大麻有關的精神“興奮”。根據CSA，任何含有0.3%以上THC的大麻植物都將被視為非法的非大麻大麻或大麻。
此外， 在大麻種植和生產方面，州和聯邦之間將有重大的、共享的監管權力。根據《農場法案》10113條，州農業部必須與該州州長和首席執法官協商，制定一份計劃，並提交給美國農業部部長(以下簡稱“美國農業部”)。一個州許可和監管大麻的計劃只有在美國農業部部長批准該州的計劃後才能開始。在選擇不設計大麻監管計劃的州，美國農業部將構建 監管計劃，根據該計劃，這些州的大麻種植者必須申請許可證，並遵守聯邦運營的計劃。 這種共享監管規劃系統類似於各州在其他政策領域的選擇，例如根據平價醫療法案(Affordable Care Act)的醫療保險市場 ，或者根據職業健康與安全法案(Ococational Health And Safety Act)的工作場所安全計劃-這兩個州都有聯邦運營的 系統，供各州選擇不設立
農場法案概述了被認為違反聯邦大麻法律的行為(包括無照種植或生產THC超過0.3%的大麻等活動)。農場法案詳細説明瞭對此類違規行為的可能懲罰，違規者遵守的途徑，甚至哪些活動符合法律規定的重罪，如重複犯罪。
之前的2014年農場法案的目標之一是產生和保護對大麻的研究。2018年農場法案繼續這一努力。 第7605節重新擴大了對大麻研究的保護，以及可以和應該進行此類研究的條件。 此外，農場法案第7501節通過將大麻納入關鍵農業材料法案，擴大了大麻研究的範圍。這項 條款承認大麻及其衍生產品的重要性、多樣性和機會，但 也認識到，從商業和市場的角度來看，大麻及其產品仍有很多需要了解的地方。
我們目前在受監管的大麻行業內經營兩個部門：(I)我們的hempSMART™ 消費品的開發、製造、營銷和銷售，其中包括以非精神活性工業大麻為基礎的中心商務區(CBD)； 和(Ii)專業的金融諮詢和物業管理服務。
2019年4月15日，我們與加州天然植物提取物公司及其子公司成立了一家合資企業，在加州運營獲得許可的精神活性大麻分銷服務，後者於2018年1月1日將精神活性大麻合法化，用於醫療和娛樂用途。如下面更詳細披露的 ，我們於2020年2月3日終止了合資企業。截至本申請之日，我們沒有在那些已將用於醫療或娛樂用途的大麻合法化的州的精神活性大麻市場開展任何業務 。
巴西關於大麻和大麻的法律
巴西法律目前禁止大麻種植、加工和銷售。這一限制適用於大麻和工業大麻。大麻和大麻沒有區別。因此，目前還沒有關於工業大麻的具體立法。然而，2020年8月18日，允許巴西農民在國內土地上種植用於醫療和工業目的大麻的立法草案 首次提交給了該國下議院。該法案是由議員保羅·特謝拉(Paulo Teixeira)和盧西亞諾·杜奇(Luciano Ducci)提交給眾議院議長的，他們是該法案的共同發起人，也是眾議院監管醫用大麻的特別委員會成員。這項立法正在等待採取行動。
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烏拉圭大麻法
大麻在烏拉圭是合法的，是該國使用最廣泛的毒品之一。2013年12月，烏拉圭總統何塞·穆希卡(Jose Mujica)簽署了娛樂用大麻合法化的立法，使烏拉圭成為現代第一個大麻合法化的國家。烏拉圭有一個成熟的市場，公司 打算進入並參與競爭。
銷售 和市場營銷
我們根據《農場法案》在美國各地、加拿大和英國營銷和銷售我們的服務和產品。我們打算將我們的產品擴展為採用州監管或政府 計劃(如《農場法案》)的其他國家和司法管轄區。我們營銷和銷售我們的hempSMART™產品 直接通過我們的網站和我們的代銷商營銷計劃，其中合格的銷售代銷商使用安全的多層次營銷 銷售軟件程序，該軟件程序便於通過網站通過互聯網下單，並計算代銷商訂單和 銷售額；計算可分配給特定銷售人員的推薦福利，並計算和核算回頭客的忠誠度和獎勵 福利。該公司計劃將其銷售和營銷重點放在其網站上的直銷上， 打算在2021財年結束並終止其附屬公司營銷和銷售計劃。
2019年3月21日，我們在英國成立的全資子公司hempSMART，Ltd.正式啟動了公司工業用大麻CBD配方的hempSMART™產品在英國的銷售活動。截至本文提交之日，我們在英國的銷售工作是通過我們的關聯營銷計劃完成的 。
2020年10月1日，我們與公司董事Marco Guerrero於2020年9月30日簽訂了兩項合資協議，在巴西和烏拉圭成立合資公司，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售公司的hempSMART™產品，並將致力於在全球開發和銷售hempSMART™產品。合資協議包含 在烏拉圭和巴西成立合資實體的同等條款。這家巴西合資企業的總部將設在巴西聖保羅，並將命名為HempSmart Produtos Naturais Ltd da。(“HempSmart巴西”)。烏拉圭合資公司將總部設在烏拉圭蒙得維的亞，並將命名為HempSmart烏拉圭S.A.S.(“HempSmart烏拉圭”)。這兩個 都處於開發階段。
研究和開發
我們在截至2020年12月31日的財年的研究和開發活動主要集中在我們各種hempSMART的配方上™ 產品。我們的研發費用是0美元。隨着公司 擴展其hempSMART™系列產品，我們可能會進行額外的研究和開發。
重要的 個客户
我們hempSMART的銷售量™ 無論是由我們直接還是通過我們的關聯營銷銷售計劃以及直接在我們的網站上銷售的產品， 都沒有產生需要報告的重要客户。
知識產權
2019年2月12日，美國專利局為該公司的hempSMART頒發了專利號10,201,553™ 大腦產品。2016年10月3日，H Smart，Inc.向美國專利商標局 提交了hempSMART™商標申請，申請號為87/531,833。 該商標尚未註冊，申請正在處理中。
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競爭
我們的 競爭對手包括以大麻為基礎的CBD產品的銷售商和致力於受監管的大麻行業的專業服務公司。 我們在大麻已合法化和受監管的市場競爭，包括美國、加拿大和英國。 我們在巴西和烏拉圭的營銷工作處於開發階段。我們預計，隨着全球行業的成熟，我們具有競爭力的 環境的數量和組成將繼續發展。此外，全球範圍內競爭加劇有可能 新的州、司法管轄區和國家/地區進入市場的程度是持續頒佈的監管 以及將大麻產品非刑事化和監管的立法修訂(包括2018年農場法案)的結果。我們相信，通過 在行業中站穩腳跟，加上我們的經驗，以及我們在新的 和現有地點不斷擴展的服務和產品，是降低與在不斷髮展的競爭環境中運營相關的風險的因素。 此外，整個行業的同步增長將導致新客户進入市場，從而 進一步減輕競爭對我們預期運營和結果的影響。
員工
截至2020年12月31日，我們有4名全職員工。
第1A項。危險因素
與新冠肺炎大流行相關的一般風險
新型冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生預期的影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，世界各國政府當局已採取措施 減少新冠肺炎的傳播。這些措施已對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、 經濟體和金融市場造成不利影響，並伴隨着消費者支出的減少，導致全球許多經濟體的經濟下滑 。
新冠肺炎大流行 在美國迅速升級，造成重大不確定性和經濟中斷，並導致全國失業率達到創紀錄水平 。許多州和地方司法管轄區已經強制實施，隨着新冠肺炎變異株的擴散，其他司法管轄區未來可能會強制實施就地安置令、隔離令、非必要企業的關閉，以及類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。此類訂單或限制已導致臨時 工廠關閉、停工、減速和旅行限制等影響，從而對我們的運營產生不利影響。 此外，我們預計將受到美國經濟低迷的影響，這可能會對可自由支配的 消費者支出產生不利影響，並可能對我們的業務運營和/或我們創造收入和利潤的能力產生重大影響。
為了應對新冠肺炎中斷 ，我們已經實施了一系列措施，旨在保護我們員工和承包商的健康和安全。這些 措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作政策，以及 在我們仍然開放的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施強化清潔措施、社會距離準則 和戴口罩。
新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定和不可預測，包括可能出現的關於 新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間的新信息，以及為遏制新冠肺炎爆發或處理其影響而採取的行動的有效性等。此外， 雖然新冠肺炎最終對我們運營的影響程度將取決於許多因素，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。新冠肺炎疫情正在演變，每天都有新的信息湧現；因此，無法確切預測新冠肺炎疫情的最終後果 。除了新冠肺炎中斷的可能性對我們的業務和財務業績產生不利影響 之外，它們還可能會加劇“風險 因素”中描述的許多其他風險，包括與我們有限的運營歷史導致的變化相關的風險；我們產生足夠收入的能力， 產生正現金流的能力；我們與第三方的關係，以及許多其他因素。我們將努力將這些 影響降至最低，但不能保證可能產生的潛在影響。
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與我們的業務相關的風險
農場法案最近通過了，州-聯邦關於大麻種植和生產的不發達的共同法規可能會影響我們的業務。
農場法案於2018年12月20日簽署 成為法律。根據農場法案的10113條款，州農業部門必須與該州州長和首席執法官協商，制定一份必須提交給美國農業部部長的計劃。一個州許可和監管大麻的計劃只有在美國農業部部長批准該州的計劃後才能開始。在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將需要建立一個監管計劃，根據該計劃，這些州的大麻種植者必須申請許可證，並遵守聯邦政府運營的計劃。各州計劃的細節和範圍目前還不完全清楚 ，可能包含可能影響我們業務的不同法規。即使一個州與其州長和首席執法官 一起制定了一項計劃，也必須得到美國農業部部長的批准。不能保證 任何州計劃都會獲得批准。審查時間可能會很長。如果得到各州和美國農業部的批准，可能會有修改和最終計劃，根據法規的範圍，可能會對我們的業務造成實質性限制。
影響我們行業的法律法規 正在制定中，這些法規將根據《農場法案》制定。
由於農場 法案最近獲得通過，影響大麻行業的法律和法規將不斷演變，這可能會對我們的 運營產生不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍可能很廣，並可能受到不斷變化的解釋的影響。這些 更改可能需要我們承擔與法律和合規費相關的鉅額成本，並最終需要我們更改 我們的業務計劃。此外，違反這些法律或被指控的違規行為可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的 不利影響。此外，我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或 申請的性質，未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。
根據CSA，具有精神活性的大麻及其衍生物是非法的。
具有精神活性的大麻 及其衍生物是附表1管制物質，根據CSA是非法的。即使在已經將精神活性大麻的使用合法化的州，其銷售和使用仍然違反了聯邦法律。根據CSA的規定，精神活性大麻的違法性先發制人，使其使用合法化的州法律先發制人。因此，嚴格執行有關精神活性大麻及其衍生物的CSA 可能會導致加州天然植物提取物公司無法執行其涉及 在加州經營精神活性大麻輸送服務的商業計劃。此事件將導致我們遭受與我們在加州天然植物提取物公司的5% 權益相關的損失。
政府行動的風險 。
雖然我們將盡最大努力遵守所有法律法規，但政府為強制執行任何所謂的 違規行為而採取的行動可能會導致法律費用和損害賠償，從而對我們造成不利影響。
我們預計我們的 運營費用將會增加，而且我們可能永遠不會實現盈利。
我們於2016年11月推出了首個hempSMART™產品--hempSMART Brain™。此後，我們還推出了許多其他消費類產品， 包括hempSMART Pain™、hempSMART™Full Spectrum Drops™和hempSMART™Full Spectrum Drops™。 隨着我們繼續生產其他hempSMART™產品，我們預計運營費用將會增加，但無法實現 顯著的運營收入。在未來12個月內，這些費用的增加將歸因於 (I)一般和行政費用，(Ii)新研發，(Iii)廣告和網站開發，(Iv)不同運營階段的法律和會計費用，(V)合資活動，(Vi)創建和維護分銷和供應鏈 渠道。
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由於部分或 所有這些因素加在一起，我們在可預見的未來將遭受重大財務損失。對於我們公司成功的可能性，沒有任何歷史 可作為假設的基礎。我們不能向投資者提供 我們的業務將吸引客户和投資者的任何保證。如果我們不能應對這些風險，我們的業務很可能會失敗 。
由於我們的業務 取決於消費者對市場的持續接受程度，任何負面趨勢都將對我們的業務運營產生不利影響。
我們在很大程度上 依賴於大麻和大麻衍生CBD消費者的持續市場接受度和擴散。我們相信，隨着農場法案的通過，大麻和大麻衍生的CBD變得更容易被接受，與大麻和CBD相關的恥辱將 消失，因此消費者需求將繼續增長。雖然我們相信大麻領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測未來的增長速度和市場規模。對大麻行業的任何負面展望都將 對我們的業務運營產生不利影響。
FDA 可能對大麻和工業大麻衍生的CBD進行監管，以及可能註冊種植大麻和生產CBD產品的設施 ，如果實施，可能會對大麻行業產生負面影響，這可能直接影響我們的財務狀況。
“農場法案”確立，含有0.3%THC以下的大麻不再是CSA規定的附表1藥物。此前，美國食品和藥物管理局(FDA)沒有批准大麻或從大麻中提取的CBD作為任何適應症的安全有效的藥物。FDA認為大麻和從大麻中提取的CBD是非法的第一類藥物。此外，FDA的結論是，含有大麻或從大麻中提取的CBD的產品分別被排除在美國食品、藥物和化粧品法案第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)節的膳食補充劑定義之外。然而，由於《農場法案》的通過，在未來某個不確定的時間，FDA可能會 選擇改變其對含有大麻或大麻衍生CBD的產品的立場，並可能選擇制定適用於此類產品的法規 ，包括但不限於：大麻的生長、培育、收穫和加工； 涉及大麻種植和加工的物理設施的法規；以及可能進行的測試，以確定大麻CBD的有效性和 安全性在此假設事件中，我們基於大麻的含有CBD的hempSMART™產品可能受到 監管。如果部分或全部這些法規被強制實施，我們不知道這會對大麻行業產生什麼影響，也不知道可能會強制執行哪些成本、要求和可能的禁令。如果我們無法 遵守FDA可能規定的條件和可能的法規和/或註冊費用，我們可能 無法繼續經營我們的業務。
管理 我們獲得銀行服務的法律仍然不確定，處於不斷變化的狀態。
2014年2月14日， 美國政府發佈規定，允許銀行合法向州政府許可的大麻企業提供金融服務。司法部向聯邦檢察官發佈的一份備忘錄重申了此前給金融行業的指導意見，即銀行可以與合法的大麻企業做生意，“可能不會”被起訴。我們認為這適用於大麻和精神活性大麻。財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)向銀行發佈了指導方針 ，即“可以向州政府許可的大麻(和大麻)企業提供金融服務”，同時仍然遵守聯邦反洗錢法。這些規定對我們的銀行業務造成了障礙。隨着農場法案的通過，我們預計銀行業將更加開放地與合規的大麻企業做生意。 目前，美國國會正在考慮由眾議員埃德·珀爾穆特(D-CO) Denny Heck(D-WA)、Steve Stivers(R-OH)和Warren Davidson(R-OH)於2019年3月提交的旨在保護為大麻提供服務的銀行的安全和公平執法銀行法。 該法案由眾議員Ed Perlmutter(D-CO) Denny Heck(D-WA)、Steve Stivers(R-OH)和Warren Davidson(R-OH)於2019年3月提交，旨在保護為大麻提供服務的銀行該法案目前有138個共同發起人-超過眾議院四分之一 。然而，這可能需要時間，也可能不會帶來更加開放的銀行業環境。我們預計，銀行將更加開放地提供大麻和大麻業務，但這並不能保證-即使農場法案通過了。
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我們業務中的銀行法規 既昂貴又耗時。
在評估向大麻相關企業提供服務的潛在風險時，金融機構可以進行客户盡職調查，包括： (I)向國家有關部門核實該企業是否獲得了正式的許可和註冊；(Ii)審查該企業為獲得經營大麻相關業務的國家許可證而提交的許可證申請(和相關文件)；(Iii)向國家許可和執法當局索取關於該企業和相關 當事人的信息；(Iv)瞭解企業的正常和預期活動，包括要銷售的產品類型 ；(V)持續監控公開來源，以獲取有關企業和相關方的不利信息； (Vi)持續監控可疑活動，包括本指南中描述的任何危險信號；以及(Vii)定期刷新作為客户盡職調查的一部分並與風險相稱的 信息。關於通過此類客户盡職調查獲得的有關州許可的信息 ，金融機構可能合理地依賴州許可機構提供的信息的準確性，因為州政府提供此類信息。這些監管 審查可能既耗時又昂貴。
由於我們參與了大麻行業和精神活性大麻遞送業務，我們可能很難獲得運營我們業務所需的各種保險 ，這可能會使我們承擔額外的風險和財務責任。
其他 容易獲得的保險，如一般責任保險，以及董事和高級職員保險，對我們來説更難找到，而且 更貴，因為我們是大麻行業公司的服務提供商。不能保證我們將來能 找到這樣的保險，也不能保證費用是我們負擔得起的。如果我們被迫不購買此類保險， 可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和 財務責任。
該公司的 行業競爭激烈，與許多競爭對手相比，我們的資本和資源較少，這可能會使他們在開發和營銷與我們類似的產品方面獲得優勢 ，或者使我們的產品過時。
我們所處的行業競爭激烈，我們可能會與許多其他提供替代大麻產品和衍生品的公司競爭， 這些公司可能比我們擁有更多的資源、更多的經驗和更合格的人員。此類資源可能會使我們的 競爭對手在開發和營銷類似於我們的產品或使我們的產品不太受消費者歡迎或過時的產品方面具有優勢 。不能保證我們將能夠成功地與這些其他實體競爭。
我們可能無法 應對行業中的快速技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭，從而可能對我們的業務產生不利的 影響。
快速變化的技術、頻繁推出的新產品和服務以及不斷髮展的行業標準是我們市場的特點。 互聯網的持續增長和我們行業的激烈競爭加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將取決於 我們通過不斷改進我們的hempSMART™產品的性能、功能和可靠性來適應快速變化的技術的能力。我們可能會遇到一些困難，可能會延遲或阻礙我們的hempSMART™產品的成功開發、推出 或營銷。此外，任何新的增強功能都必須滿足我們當前和 潛在客户的要求，並且必須獲得顯著的市場接受度。如果我們需要修改 我們的hempSMART™產品和服務或基礎設施以適應這些變化，我們還可能產生大量成本。
我們還預計，新的 競爭對手可能會推出與我們直接或間接競爭的產品或服務。這些競爭對手可能會成功 開發出比我們的產品和服務功能更強大或成本更低的產品和服務，並且 在營銷此類產品和服務方面可能會更成功。技術變革降低了運營通信、計算機系統和購買軟件的成本 。這些變化降低了我們銷售產品和提供服務的成本，但也通過降低競爭對手提供類似服務的成本來促進競爭加劇。此競爭可能會加劇 價格競爭，降低預期利潤率。
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我們的hempSMART™ 產品相對較新，我們的行業正在快速發展。
鑑於公司，特別是快速發展的合法大麻和大麻行業的公司，在其發展的早期階段經常遇到的風險、不確定性和困難，必須 適當考慮我們的前景。要取得成功，我們必須做到以下幾點：
·在我們的hempSMART™品牌中開發、 製造並推出新的有吸引力且成功的消費產品。
·吸引 並保持龐大的客户羣，並發展和擴大該客户羣。
·提高 我們hempSMART™品牌的知名度，並制定有效的營銷策略以確保消費者忠誠度。
·與主要的銷售、營銷、製造和分銷提供商建立並維護戰略關係 。
·應對競爭和技術發展 。
·吸引、 留住和激勵合格人員。
我們可能無法 完全獲取我們在巴西和烏拉圭的新合資企業業務的預期價值。
在我們 進入巴西和烏拉圭的新合資企業的過程中，我們面臨許多風險和不確定性，包括將我們各自的人員、管理控制和業務關係有效地整合到一個有效和有凝聚力的運營中。此外，我們 還面臨額外的風險和不確定性，因為我們可能依賴並承受與系統控制和非我們控制的人員相關的責任損失或損害 。合資業務可能會受到巴西和烏拉圭不可預見的 負面市場狀況、經濟低迷以及法律和政治考慮的影響。雖然大麻和大麻在烏拉圭是合法化的，但截至提交申請之日，巴西只是在考慮合法化，那裏的合法化 不能得到保證。
我們在巴西和烏拉圭的合資企業 將在很大程度上依賴我們合資夥伴的活動。我們將依靠合資夥伴的巴西和烏拉圭人員、商業頭腦、經驗和參與來尋求經濟成功，並使合資企業遵守適用的巴西和烏拉圭法律。 我們將依靠合作伙伴的巴西和烏拉圭人員、商業頭腦、經驗和參與來尋求經濟成功，並確保合資企業遵守適用的巴西和烏拉圭法律。
如果我們不能成功有效地整合 並監控我們的巴西和烏拉圭合資企業，我們的運營結果、 財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。此外，我們 與我們在巴西和烏拉圭的合資夥伴之間的衝突或分歧可能會對相關合資企業獲得的利益產生負面影響。 不能保證我們的合資企業將成功整合或產生所有預期的積極效益。
我們在拉丁美洲的合資企業 投資以及我們未來進行的其他合資投資可能會受到我們 缺乏唯一決策權、我們對合資企業財務狀況和流動性的依賴以及 我們與我們的合資企業之間的糾紛的不利影響。
除了我們在巴西和烏拉圭的新的 合資項目處於開發階段外，我們將需要我們方面的財務投資，而且 尚未為公司帶來收入，我們可能會在未來通過 合夥企業或其他合資企業與第三方共同投資於其他合資企業，獲得任何此類合資企業的非控股權益或分擔其責任。在 此事件中，我們不能對合資企業行使獨家決策權，在某些 情況下，我們可能幾乎沒有決策權。在某些 情況下，通過合夥企業或其他合資企業進行的投資可能涉及第三方未參與時不存在的風險，包括合作伙伴或合資企業 可能破產、無法為其所需出資份額提供資金、做出可疑的業務決策或阻止或 推遲必要的決策。合作伙伴或合資企業可能具有與我們的業務利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標 ，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。此類投資 還可能存在在銷售等決策上陷入僵局的潛在風險，因為我們和合作夥伴或合資企業都不會 完全控制合夥企業或合資企業。我們與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致訴訟 或仲裁，這會增加我們的費用，並阻止我們的高管、高級管理人員和/或董事將 他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合作伙伴或合資企業的行動或與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致 合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外, 在某些情況下，我們可能對我們的第三方合作伙伴或合資企業的行為負責 。
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我們不能保證 我們將成功實現我們的目標，否則將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的一些hempSMART™ 產品是新產品，僅處於商業化的開發階段。我們不確定這些產品是否會按預期 運行，或者是否符合其目標市場的要求。此外，我們的某些產品可能功能有限，這可能會 限制其對消費者的吸引力，並使我們處於競爭劣勢。如果我們當前或未來的hempSMART™產品無法正常運行 ，或者如果我們沒有達到或維持市場接受度，我們可能會失去客户，或者可能受到索賠 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在一個新的且快速發展的行業中，最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到很高 級別的不確定性和風險的影響，這在很大程度上是典型的 。由於我們公司的市場正在發展，因此很難肯定地預測該市場的最終規模和增長率(如果有的話)。我們不能保證我們產品的市場會發展，也不能保證 對我們產品的需求會出現或可持續。如果市場不能發展，發展速度慢於預期，或者競爭對手 飽和，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到實質性的不利影響。
公司 未能繼續吸引、培訓或留住高素質人才，可能會損害公司業務。
公司的成功 還取決於公司吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是那些具有管理和產品開發技能的人員。特別是，公司必須僱用更多的技術人員來推動公司的 研發工作。對這樣的人才的競爭是激烈的。如果公司不能成功地吸引新的 人員或留住和激勵公司現有的人員，公司的業務可能會受到損害。
關鍵管理人員的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴我們的高管和高級管理團隊的持續 服務，因為他們與獨立的副領導密切合作，並負責我們的日常運營 。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力留住我們的高管，以有吸引力的水平向我們的高管支付薪酬，並繼續吸引更多合格的人員加入我們的管理團隊。雖然我們 已經與我們的高級管理團隊簽訂了僱傭協議，並且不相信他們中有任何人計劃在短期內離開 或退休，但我們不能保證我們的高級管理人員會留在我們這裏。失去或限制我們任何高管或高級管理團隊成員的服務 ，或無法吸引更多合格的管理人員 ，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或獨立合作伙伴關係產生重大不利影響 。
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投資我們的證券可能存在 個不明風險。
上述風險因素 並不是證券投資所涉及風險的完整列表或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他風險 。潛在投資者不得將此處提供的信息 解釋為構成投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的證券之前， 您應該閲讀整個招股説明書，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業顧問。對我們證券的投資 僅適用於能夠在無限期 期限內承擔公司投資的財務風險，並且能夠承受全部投資損失的投資者。本公司不會就本公司成功的可能性或業務、本公司證券的價值、可能產生的任何財務回報或投資本公司可能帶來的任何税收優惠或後果 作出任何陳述或擔保 。
與 公司相關的風險
盈利能力的不確定性
我們的業務戰略 可能會增加收入和收益的波動性。由於我們一次只開發有限數量的產品，因此我們的整體成功將取決於有限數量的產品，這可能會導致變化無常和不穩定的盈虧，這取決於所提供的產品和/或服務及其市場接受度 。
我們的收入和 我們的盈利能力可能會受到經濟狀況和產品市場變化的不利影響。我們的業務 還受到一般性經濟風險的影響，這些風險可能會對運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於我們提供和嘗試開發的產品具有預期的 性質，因此很難準確預測收入和經營業績 ，這些項目未來可能會因多種因素而波動。除其他因素外，這些因素可能包括：
·我們 有能力籌集足夠的資金以利用機遇併產生足夠的收入來支付費用。
·我們 能夠以足夠的風險調整回報尋找強大的機會。
·我們 根據不斷變化的市場狀況以及發展中的合法醫用大麻和娛樂大麻行業的變化， 管理我們的資本和流動性需求的能力。
· 接受我們的多級銷售協議的條款和條件。
· 運營及其他成本和支出的金額和時間。
· 可能會降低市場份額並對定價和投資產生壓力的其他公司的競爭性質和程度 回報預期。
·我們將參與的國家和地區經濟的不利 變化，包括但不限於我們業績、資金可用性和市場需求的變化。
·我們計劃投資的項目發生不利的 變化，這些變化是由我們無法控制的因素造成的，包括但不限於環境、產能和經濟影響的變化 。
·大麻合法化或加強聯邦執法方面的不利發展 。
·法律、法規、會計、税收和其他影響我們運營和業務的要求方面的變化 。
·我們的 由於上面列出的因素和其他未列出的因素，我們的經營業績可能每年都會波動。有時，這些波動可能很大 。
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增長管理 是我們保持競爭力所必需的。
我們業務的成功擴展 將取決於我們是否有能力有效地吸引和管理員工、戰略業務關係和股東。 具體地説，我們需要僱傭熟練的管理和技術人員以及管理合作夥伴關係來駕馭大經濟環境中的班次 。擴張可能會給財務、管理和運營資源帶來巨大壓力 ，但擴張失敗將抑制我們的盈利目標。
我們在競爭激烈的市場中運營 。
大麻行業的商業市場 競爭激烈且不斷髮展。尤其是，我們面臨着來自較大公司的激烈競爭，這些公司可能正在 提供與我們類似的產品和服務的過程中。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有更長的運營歷史 ，比我們現有的(或可能預期的)更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。
考慮到影響全球、國家和區域經濟的快速變化，尤其是大麻和大麻產業，我們可能無法 在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上市場變化的步伐 ，尤其是法律和監管方面的變化。我們的成功將取決於我們應對經濟、市場狀況和競爭壓力等變化的能力。如果我們未能預見或 對此類變化做出充分反應，可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、 現金流和經營業績產生重大不利影響。
目前尚不清楚 農場法案的通過是否會為我們的hempSMART™品牌和產品提供商標保護。
我們已經為我們的hempSMART™品牌名稱申請了 商標。在農場法案通過之前，我們不確定我們的產品能否獲得專利或 商標保護，因為大麻提取物CBD當時被認為是CSA規定的非法附表1藥物。 隨着農場法案的通過，我們可能能夠克服這些不確定性，因為大麻含有低於0.3%THC的 不再是CSA規定的附表1藥物。但是，我們不能保證獲得更多優惠待遇，未能獲得商標保護 可能會對我們的品牌建立、銷售和商譽造成重大影響。
如果我們未能保護我們的知識產權 ，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的生存能力將在一定程度上取決於我們是否有能力開發和維護我們的hempSMART™產品和品牌的專有特性，以區分 我們的hempSMART™產品和服務與競爭對手的產品和服務。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密和保密條款來建立和保護我們的知識產權。
對我們知識產權的任何侵犯或挪用 都可能損害其價值並限制我們的競爭能力。我們可能不得不通過訴訟來保護我們的知識產權 ，這可能會導致巨大的訴訟成本，並需要大量的 我們的時間。
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競爭對手還可能 通過設計在不侵犯我們知識產權的情況下反映我們產品或技術功能的產品來損害我們的銷售 。如果我們的知識產權得不到足夠的保護，或者我們不能有效地執行我們的知識產權，我們的競爭力可能會受到損害，這將限制我們的增長和未來的收入。
我們還可能發現有必要 對第三方提起侵權或其他訴訟，以尋求保護我們的知識產權。 這種性質的訴訟即使勝訴，提起訴訟通常也是昂貴和耗時的，而且不能保證我們 有財力或其他資源來執行我們的權利，或者能夠執行我們的權利，或者阻止其他各方開發 類似的技術或圍繞我們的知識產權進行設計。
我們的商業祕密 可能很難保護。
我們的成功取決於 我們的科學技術人員、我們的顧問和顧問以及承包商的技能、知識和經驗。 因為我們在競爭激烈的行業中運營，我們在一定程度上依賴商業機密來保護我們專有的hempSMART™ 產品和流程。然而，商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員和其他顧問簽訂保密或保密協議 。這些協議 一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方在與我們關係期間 開發的或由我們告知接收方的機密信息 。這些協議通常還規定，接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產，我們簽訂轉讓協議以完善我們的權利。
這些保密、 發明和轉讓協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。我們的商業祕密 也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法阻止競爭對手使用此類商業祕密 。執行指控一方非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的 ，結果將是不可預測的。如果不能獲得或維護有意義的 商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
我們的業務可能會 受到異常天氣模式的影響。
我們的一些hempSMART™產品的生產依賴於活大麻植物材料的供應和使用。生長期可能會受到天氣模式的影響，而這些不可預測的天氣模式可能會影響我們收穫大麻的能力。此外，包括乾旱和冰雹在內的惡劣天氣可能會破壞大麻作物，這可能會導致我們沒有大麻可供收穫、加工和銷售。如果我們的供應商無法獲得足夠的大麻來加工CBD，我們滿足客户需求、實現銷售和維護運營的能力將受到影響。
我們在英國的hempSMART™ 銷售可能會受到不可預見的事件和法規的影響，這些事件和法規可能會對我們在英國銷售我們的 hempSMART™產品的努力產生實質性影響。
目前，英國通過其藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)對含有CBD的保健產品進行監管。根據MHRA，只有THC含量低於0.2%的健康產品才能在英國銷售。我們最新的實驗室測試 我們的hempSMART™產品中含有工業大麻中的CBD的THC含量表明，我們的產品接近0% THC。雖然我們確信我們的hempSMART™產品符合英國和英國的法規，但這些法規 可能會發生不可預見的變化，任何此類變化都可能對我們在英國營銷和銷售我們的hempSMART™ 產品的能力產生實質性影響。此外，我們依賴在英國的附屬公司來管理我們在那裏的業務。我們尚未 建立有效的倉儲協議來高效地在那裏存儲和交付產品。我們在英國的分支機構 未能有效處理我們產品的存儲和分銷，這可能會造成我們在那裏開展業務的重大缺陷 。
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與我們的 普通股相關的風險
由於我們可能會 增發普通股，因此對我們公司的投資可能會受到嚴重稀釋。
投資者在我們公司的權益將被稀釋 ，當我們增發股票時，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。 攤薄是指投資者為其股票支付的價格與 增發股票被我們出售後緊接着的每股有形賬面淨值之間的差額。我們被授權發行15,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元。 截至2021年4月14日，我們公開發行的普通股共有4,836,957,259股。我們過去的融資活動 專注於可轉換票據融資，要求我們發行普通股以償還與這些可轉換票據相關的本金、利息和任何適用的 罰款。當可轉換票據的條款和條件要求時，我們會額外發行 普通股，這些普通股會對我們的股東產生稀釋效應。我們預計，我們未來的全部或至少部分資金(如果有)將以出售普通股的股權融資形式提供，因此對我們公司的任何投資都將被稀釋 ，從而導致我們普通股的價值下降。
我們在場外粉色等級交易所(OTC Pink Tier Exchange)的普通股 的交易一直受到大幅波動的影響。
我們的普通股目前在場外粉色市場(OTC Pink Market Tier)公開交易報價 。我們普通股的交易價格一直受到較大波動的影響。 我們普通股的交易價格可能會因一系列因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括我們以可變價格向可轉換票據持有人發行額外的普通股。股票市場通常 經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與有限業務運營的公司的經營業績無關或不成比例 。不能保證我們普通股之前經歷的交易價格和市盈率 將會匹配或保持。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起。如果 提起此類訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源。
我們的普通股已 從場外市場OTCQB掛牌級別退市至場外市場粉色掛牌級別。
我們的普通股在場外市場的QB交易層連續30個日曆日低於每股0.01美元，因此，我們 不再符合場外交易市場標準第2.3(2)節規定的繼續獲得場外交易資格的標準，該標準規定， 公司必須“維持場外交易做市商在場外交易鏈接中發佈的專有報價，最低收盤價 為每股0.01美元/股，至少在之前的30個交易日中的一個上 .01美元/股.01美元/股.01美元/股的最低收盤價 不再符合場外交易市場標準第2.3(2)節中的第2.3(2)節的規定
根據OTCQB標準第4.1節，本公司獲得了90個歷日的治療期，並應本公司的請求，OTCQB 批准本公司將此要求延長至2020年10月。然而，該公司沒有達到要求， 從場外交易市場(OTCQB)降級至場外市場粉色上市(OTC Markets Pink Listing)。
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猶他州法律、我們的公司註冊證書 和我們的章程規定了由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償，並相應地 限制了他們的責任，這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源 可能被用於高級管理人員和/或董事的利益。
我們的公司註冊證書 和章程包括根據猶他州法律或其他適用法律最大限度地免除董事對金錢損害的個人責任的條款 。這些規定免除了我們的董事 和我們的股東因董事違反其應有謹慎的受託責任而產生的金錢損害的責任。然而，根據猶他州 法律，此類規定並不免除董事在以下情況下的個人責任：(I)違反董事的忠誠義務 ；(Ii)不誠實的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)支付股息或回購股票，而不是從合法可用資金中支付股息或回購股票；或(Iv)董事 從中獲得不正當利益的任何交易。這些條款不影響董事根據聯邦證券法承擔的責任，也不影響第三方追討損害賠償的責任。
我們不打算 對我們公司股票的任何投資支付現金股息，投資我們公司的任何收益將 需要通過提高我們的股票價格來實現，而這可能永遠不會發生。
我們從未支付過任何 現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。如果我們需要 目前沒有提供的額外資金，我們的資金來源可能會禁止支付股息。由於我們目前 不打算宣佈分紅，因此投資我們公司的任何收益都需要通過提高股票價格 來實現。這可能永遠不會發生，投資者可能會失去對我們公司的所有投資。
FINRA 銷售實踐要求可能 此外， 限制股東買賣我們股票的能力。
金融行業 監管機構(簡稱“FINRA”)已制定規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦 投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的 信息。根據這些規則的解釋 ，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合 至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的 普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。
為出價在一便士以下的細價股公司存入和交易的券商 數量非常有限。
目前，我們的普通股在場外市場粉色等級 交易，收盤價和要價均低於一便士。許多傳統經紀公司和在線經紀公司一般拒絕接受存款和交易任何細價股。對於那些這樣做的人來説，將普通股存放在 公司(如我們的出價和要價低於1美分的公司)的時間、精力和成本是繁重、耗時和昂貴的。這可能會給那些以憑證或賬簿登記形式實益擁有我們普通股並希望將其存入 經紀賬户的人帶來實質性的擔憂和 障礙。
根據1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)，作為一家報告公司的成本和費用 可能會帶來負擔，並阻礙我們實現盈利。
作為一家上市公司， 我們必須遵守1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)以及薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的部分內容的報告要求 。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務 合規成本，使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、 系統和資源帶來巨大壓力。
投資我們的證券可能存在 個不明風險。
上述風險因素並不是證券投資所涉及風險的完整列表或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他 風險。潛在投資者不得將此處提供的信息 解釋為構成投資、法律、税務或其他專業建議。在做出任何投資我們證券的決定 之前，您應該閲讀完整的招股説明書，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他 專業顧問。投資我們的證券只適合那些能夠無限期地承擔 投資本公司的財務風險，並且能夠承受全部投資損失的投資者。本公司不會就本公司成功的可能性或業務、本公司證券的 價值、可能產生的任何財務回報或 投資本公司可能帶來的任何税收優惠或後果 作出任何陳述或擔保。
1B項。 未解決的員工意見
不適用，因為我們不是交易法規則12b-2中定義的大型加速申請者，也不是證券法規則405 中定義的知名經驗豐富的發行者。
| 29 |
| 第二項。 | 特性 |
我們保留位於加利福尼亞州埃斯孔迪多西谷公園大道1340號205號的主要辦事處的租約，郵編：92029。2019年7月1日，我們將寫字樓租期延長至2021年6月30日。根據延期條款，我們的月租金為1,308.88美元 ，直至2020年6月30日。從2020年7月1日到2021年6月30日，我們的租金是每月1348.14美元。
| 第三項。 | 法律程序 |
2018年9月20日，該公司對布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。華盛頓州奧卡諾甘縣高等法院，案件編號18-2-0045324。
背景資料。2017年3月16日，我們與加拿大布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)簽訂了 合資協議。合資企業的目的是： 該公司和布幹維爾共同從事華盛頓州合法大麻行業產品的開發和推廣；(Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的高質量大麻種植業務， 該公司聲稱在華盛頓州擁有用於大麻合法化行業的不動產的所有權權益；(Iii)利用布幹維爾與I502第三級許可證持有人達成的種植大麻的協議提供技術和管理服務和資源 ，包括但不限於：銷售和營銷、農業流程、運營安全和監控、加工和 交付、品牌、資本資源和財務管理；以及(Iv)優化協作商機。公司和布幹維爾同意通過華盛頓州有限責任公司運營，BV-MCOA Management，LLC於2017年5月16日在華盛頓州組織 。
作為我們對合資企業的貢獻， 公司承諾根據融資時間表籌集不少於100萬美元的資金，為合資企業的運營提供資金。該公司還承諾為大麻相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統，包括直接為大麻行業量身定做的管理、營銷和各種專有方法。本公司與布幹維爾的 協議規定，本公司提供的資金將部分用於合資企業最終購買位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝土地，用於合資經營。
正如2017年12月11日在表格 8-K中披露的那樣，該公司沒有遵守合資企業的融資時間表。2017年11月6日， 公司和布幹維爾修改了合資協議，將公司的承諾額降至80萬美元，並 要求公司發行1500萬股布幹維爾公司限制性普通股。該公司於2017年11月7日根據修訂後的協議完成了 付款，並於2017年11月9日向布幹維爾發行了1500萬股限制性普通股 。修訂後的協議規定，布幹維爾將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業 。
此後，公司 確定布幹維爾對華盛頓州的房產沒有所有權權益，而是違反了違反付款的不動產購買協議 。布幹維爾也沒有與Tier 3I502 許可證持有者達成在該地產上種植大麻的協議。儘管如此，由於該公司安排的資金，布幹維爾(Br)和一家無關的第三方--綠色風險投資公司(Green Ventures Capital Corp.)購買了這塊土地。這塊土地目前正在等待支付拖欠的財產税 ，這將允許奧卡諾甘縣評估員對房產進行細分，以便將適當的部分 轉讓給合資企業。儘管布幹維爾表示會繳納拖欠的税款，但它並沒有這樣做。到目前為止， 房產還沒有轉讓給合資企業。
為了澄清雙方各自的貢獻和作用，本公司還表示願意進行真誠談判，修改和重申與布幹維爾的 合資協議。本公司努力嘗試真誠地與布幹維爾溝通，以完成修訂和重述的合資協議，並努力滿足條件，以完成奧卡諾甘縣評估員對該土地的細分 。然而，布幹維爾未能真誠地與本公司合作或溝通， 並且沒有支付允許分拆和將不動產轉讓給合資企業的不動產拖欠税款 。
| 30 |
公司決定 提交訴訟。2018年8月10日，本公司通知其獨立審計師，布幹維爾沒有就其要求提供有關布幹維爾對本公司在合資協議中出資的 資金收支進行審計的信息與本公司進行合作或溝通 。根據合資協議，布幹維爾有這樣做的實質性義務。該公司認為，它支付給布幹維爾的一些資金被挪用，這些資金存在自我交易。此外，公司認為，布幹維爾歪曲了經修訂的合資企業協議中的重要事實，包括但不限於布幹維爾的陳述，即：(1)它對將要轉讓給合資企業的不動產擁有 所有權權益；(2)它與Tier 3#I502大麻許可證持有者達成了在不動產上種植大麻的協議；並且，(Iii)與Tier 3#I502許可證相關的房地產的明確所有權將在本公司作出最後出資後30天轉讓給合資企業。因此，該公司於2018年9月20日對布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣華盛頓高級法院，案件編號18-2-0045324。本公司的申訴尋求法律和公平救濟，包括違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、 以公司名義對不動產的會計、安靜所有權、指定接管人、返還向布幹維爾發行的1500萬股股票的國庫 ，以及, 根據華盛頓州的消費者保護法，要求三倍賠償。 註冊人已就不動產提交了懸而未決的申請。此案目前正在 訴訟中。該公司提交了一份修改後的申訴，目前正在等待發現工作的完成。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分。
第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。市場信息和持有者
我們的普通股在場外市場(OTC Markets)、場外粉色市場(OTC Pink Market Tier)交易，股票代碼為“MCOA”。截至2020年12月31日，共有418名持有者持有我們普通股的 記錄。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年我們普通股的最高收盤價和最低收盤價 ：
| 2020 | 高 | 低 | ||||||||
| 截至12月31日的季度 | $ | 0.0245 | $ | 0.0044 | ||||||
| 截至9月30日的季度 | $ | 0.002 | $ | 0.0013 | ||||||
| 截至6月30日的季度 | $ | 0.0199 | $ | 0.0043 | ||||||
| 截至3月31日的季度 | $ | 0.0623 | $ | 0.0157 | ||||||
| 2019 | 高 | 低 | ||||||||
| 截至12月31日的季度 | $ | 0.3720 | $ | 0.0664 | ||||||
| 截至9月30日的季度 | $ | 0.6390 | $ | 0.0129 | ||||||
| 截至6月30日的季度 | $ | 0.9180 | $ | 0.6180 | ||||||
| 截至3月31日的季度 | $ | 1.2230 | $ | 0.6600 | ||||||
分紅政策
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，也不打算宣佈或支付任何現金股息。相反，我們目前 預計我們將保留所有未來收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴展提供資金，並 用作營運資金和其他一般公司用途。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括 我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。 我們的董事會可能認為相關的其他因素。 我們的董事會可能認為相關的因素包括： 我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和其他相關因素。
| 31 |
未登記的股權證券銷售
以下信息代表本公司截至2020年12月31日出售的證券，這些證券未根據證券法 註冊，且之前未在Form 10-Q季度報告或Form 8-K(17 CFR 249.308)當前報告中報告。 包括重新收購證券的銷售，以及新發行的證券、用於交換財產、服務或其他證券的證券，以及因修改已發行證券而產生的新證券。
以下非註冊證券的銷售是憑藉本公司發行的可轉換票據完成的。這些發行是根據第4.2節規定的免註冊條款 進行的。根據證券法第501(A)(B)條，每位受益票據持有人均為“經認可的 投資者”和/或“成熟投資者”，他們向 公司提供有關其作為“成熟投資者”和/或“經認可投資者”的資格的陳述、擔保和信息。本公司向每位票據持有人提供並提供有關 其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限證券的一般徵集。 票據持有人為自己的賬户購買了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開 轉售或分銷。 票據持有者購買受限普通股是出於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷。
Power Up Lending Group
2020年1月2日，該公司發行了510,204股普通股，用於Power Up Lending。
2020年1月6日，公司發行765,306股普通股，用於Power Up Lending。
2020年1月8日，公司發行了542,005股普通股，用於Power Up Lending。
2020年1月8日，該公司發行了1,388,013股普通股，用於Power Up Lending。
2020年1月17日，公司發行了3,666,666股普通股，用於Power Up Lending。
2020年1月17日，公司發行1,003,344股普通股，用於Power Up Lending。
2020年1月21日，公司向Power Up Lending發行了857,860股普通股。
2020年2月7日，該公司發行了420,000股普通股，用於Power Up Lending。
2020年2月24日，該公司發行了896,861股普通股，用於Power Up Lending。
2020年2月25日，該公司發行了909,091股普通股，用於Power Up Lending。
2020年2月26日，公司發行了1,436,813股普通股，用於Power Up Lending。
2020年3月10日，該公司發行了3,667,889股普通股，用於Power Up Lending。
2020年3月17日，該公司發行了1,492,537股普通股，用於Power Up Lending。
2020年3月18日，該公司發行了1,492,537股普通股，用於Power Up Lending。
2020年3月19日，公司發行了2,132,653股普通股，用於Power Up Lending。
2020年3月19日，該公司發行了3955,323股普通股，用於Power Up Lending。
2020年7月7日，該公司發行了10,416,667股普通股，用於Power Up Lending。
| 32 |
2020年7月8日，該公司發行了8,333,333股普通股，用於Power Up Lending。
2020年7月9日，該公司發行了6913,043股普通股，用於Power Up Lending。
2020年8月4日，公司發行了25,510,204股普通股，用於Power Lending。
2020年8月5日，公司發行了25,510,204股普通股，用於Power Lending。
2020年8月6日，該公司發行了34,673,913股普通股，用於Power Lending。
2020年9月8日，該公司發行了31,645,570股普通股，用於Power Up Lending。
2020年9月9日，該公司發行了18,860,759股普通股，用於Power Up Lending。
2020年10月1日，該公司發行了36,363,636股普通股，用於Power Up Lending。
2020年10月1日，該公司發行了36,181,818股普通股，用於Power Up Lending。
聖騎士顧問公司(Paladin Advisors)， 有限責任公司
2020年1月2日，公司向Paladin Advisors，LLC發行了133,334股普通股。
2020年3月25日，公司向Paladin Advisors，LLC發行了4318,187股普通股。
2020年4月24日，公司向Paladin Advisors，LLC發行了9,511,000股普通股。
2020年4月28日，公司向Paladin Advisors，LLC發行了9,511,000股普通股。
2020年5月7日，公司向Paladin Advisors，LLC發行了5,009,885股普通股。
聖喬治投資公司(St.George Investments) LLC
2020年1月21日，該公司向聖喬治投資有限責任公司發行了3034,306股普通股。
2020年1月24日，該公司向聖喬治投資有限責任公司發行了3032,371股普通股。
2020年3月24日，該公司向聖喬治投資有限責任公司發行了8,211,144股普通股。
2020年4月23日，該公司向聖喬治投資有限責任公司發行了8,108,507股普通股。
2020年4月29日，該公司向聖喬治投資有限責任公司發行了8798,170股普通股。
2020年6月11日，公司向聖喬治投資有限責任公司發行了24,140,241股普通股。
2020年6月30日，該公司向聖喬治投資有限責任公司發行了43,944,721股普通股。
2020年7月2日，該公司向聖喬治投資有限責任公司發行了43,994,720股普通股。
2020年7月28日，該公司向聖喬治投資有限責任公司發行了57,603,687股普通股。
2020年8月6日，該公司向聖喬治投資有限責任公司發行了85,227,273股普通股。
2020年8月11日，該公司向聖喬治投資有限責任公司發行了99,132,590股普通股。
| 33 |
2020年9月1日，該公司向聖喬治投資有限責任公司發行了129,870,130股普通股。
2020年12月3日，該公司向聖喬治投資有限責任公司發行了220,750,552股普通股。
2020年12月21日，該公司向聖喬治投資有限責任公司發行了2.5億股普通股。
皇冠大橋合夥人
2020年4月14日，該公司向Crown Bridge Partners發行了1,900,000股普通股。
2020年4月20日，公司向Crown Bridge Partners發行了200萬股普通股。
2020年4月22日，該公司向Crown Bridge Partners發行了2,100,000股普通股。
2020年4月24日，該公司向Crown Bridge Partners發行了2200,000股普通股。
2020年4月27日，該公司向Crown Bridge Partners發行了240萬股普通股。
2020年4月29日，公司向Crown Bridge Partners發行了300萬股普通股。
2020年5月6日，該公司向Crown Bridge Partners發行了700萬股普通股。
2020年7月30日，該公司向Crown Bridge Partners發行了750萬股普通股。
2020年8月10日，該公司向Crown Bridge Partners發行了12,500,000股普通股。
2020年8月11日，該公司向Crown Bridge Partners發行了15,000,000股普通股。
2020年8月12日，該公司向Crown Bridge Partners發行了18,793,103股普通股。
2020年9月2日，該公司向Crown Bridge Partners發行了12,500,000股普通股。
2020年9月22日，該公司向Crown Bridge Partners發行了15,000,000股普通股。
2020年9月22日，該公司向Crown Bridge Partners發行了17,000,000股普通股。
2020年9月30日，該公司向Crown Bridge Partners發行了15,000,000股普通股。
2020年10月6日，該公司向Crown Bridge Partners發行了19,555,555股普通股。
2020年10月9日，該公司向Crown Bridge Partners發行了22,500,000股普通股。
2020年10月27日，該公司向Crown Bridge Partners發行了25,000,000股普通股。
奧德賽資本基金
2020年5月7日，公司向奧德賽資本基金髮行5,553,850股普通股。
2020年5月8日，公司向奧德賽資本基金髮行了8744,867股普通股。
2020年5月18日，公司向奧德賽資本基金髮行了11,740,217股普通股。
| 34 |
2020年5月21日，公司向奧德賽資本基金髮行了12,926,193股普通股。
2020年5月26日，公司向奧德賽資本基金髮行了14,123,038股普通股。
2020年5月28日，公司向奧德賽資本基金髮行了15,309,377股普通股。
2020年6月3日，公司向奧德賽資本基金髮行了16,517,455股普通股。
2020年6月8日，公司向奧德賽資本基金髮行了7,877,532股普通股。
GS 資本合夥人
2020年7月8日，公司向GS Capital Partners發行了9,714,032股普通股。
2020年7月20日，公司向GS Capital Partners發行了21,959,447股普通股。
2020年7月27日，公司向GS Capital Partners發行了21,030,617股普通股。
2020年8月10日，公司向GS Capital Partners發行了30,876,821股普通股。
2020年8月11日，公司向GS Capital Partners發行了23,081,373股普通股。
2020年8月12日，公司向GS Capital Partners發行了44,694,444股普通股。
2020年8月20日，公司向GS Capital Partners發行了19313,512股普通股。
GW 控股集團有限責任公司
2020年7月24日，公司向GW控股集團有限責任公司發行了8,216,696股普通股。
2020年7月29日，公司向GW控股集團有限責任公司發行了19,128,449股普通股。
2020年7月24日，公司向GW控股集團有限責任公司發行了8,216,696股普通股。
2020年7月28日，公司向GW控股集團有限責任公司發行了19,128,449股普通股。
2020年8月10日，公司向GW控股集團有限責任公司發行了27,747,553股普通股。
必和必拓 資本
2020年7月23日，公司向必和必拓資本發行了12,250,733股普通股。
2020年7月28日，公司向必和必拓資本發行了17,504,341股普通股。
傑斐遜街市 首府
2020年7月28日，該公司向Jefferson Capital發行了15036,231股普通股。
2020年8月4日，公司向傑斐遜資本發行了22,501,222股普通股。
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LG Capital Funding，LLC
2020年9月9日，公司向LG Capital Funding，LLC發行了72,811,566股普通股。
天然 植物提取物
2020年8月5日，該公司向天然植物提取物發行了46,666,667股普通股。
2020年8月25日，該公司向天然植物提取物發行了36,930,591股普通股。
Nellcote Capital，LLC
2020年8月25日，公司向Nellcote Capital，LLC發行了17,025,641股普通股。
羅伯特·L·海默斯，III
2020年6月22日，公司向Robert Hmers III發行了21,276,596股普通股。
2020年7月15日，公司向羅伯特·L·海默斯III公司發行了25,000,000股普通股。
於2020年7月24日， 公司向羅伯特·L·海默斯，III發行了16,702,305股普通股。
於2020年7月27日， 公司向羅伯特·L·海默斯，III發行了16,702,305股普通股。
2020年7月20日，公司向David Hexter(“Hexter”)發行了1,785,714股普通股。向Hexter發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條規定的豁免註冊 有關發行限制性股票的規定。Hexter是公司的附屬公司，是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Hexter先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Hexter為 他自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了在 證券法的含義內公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年7月28日，公司向Themistocle PSomiadis發行了1000萬股 普通股。(“PSomiadis”)。向PSomiadis發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節和根據該法頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，普索米阿迪斯是“認可投資者”和/或“老練投資者”，向公司提供陳述、擔保和有關其作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向普索米亞迪斯提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。PSomiadis收購受限普通股 是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了 證券法意義上的公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。
項目6.精選財務數據
我們是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的信息。
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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和 分析
本報告中有關 不是歷史事實的表述，包括但不限於包含“相信”、“預期”、 “預期”等詞語的表述，均為前瞻性表述，存在一定的風險和不確定性。 我們可能會不時作出其他前瞻性表述。敬請投資者注意，此類前瞻性陳述 存在一個固有風險，即實際結果可能會因多種因素而大不相同，包括本報告中不時討論的風險，包括我們提交給證券交易委員會的任何文件中“風險因素”項下描述的風險。
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是按照美國公認的會計 原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估 這些估計，包括與房地產資產的使用年限、成本償還收入、壞賬、減值、租賃無形資產淨額、或有事項和訴訟有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設 ，這些假設的結果構成了對資產和負債的 賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。不能保證實際 結果不會與這些估計結果不同。
背景
我們於1985年10月4日在猶他州註冊成立，名稱為摩門造幣廠。該公司最初是一家初創公司，旨在製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章。1999年1月5日，Bekam Investments， Ltd收購了公司100%的普通股，並將公司剝離出來，更名為Converge Global， Inc.從1999年8月13日至2002年11月20日，公司專注於互聯網網絡內容和電子商務應用的開發和實施。從2009年到2014年，我們主要經營採礦勘探業務。2015年，我們離開了採礦 業務，開始了一項基於互聯網的營銷業務，專注於通過在線網站向酒店和餐飲服務行業提供我們的“Majestic Menu”餐飲服務 產品，個人可以通過信用卡和商業賬户直接從食品分銷商那裏購買零售 。
2015年9月4日，唐納德·斯坦伯格(Donald Steinberg)和查爾斯·拉森(Charles Larsen)從公司總裁科妮莉亞·沃利諾(Cornelia Volino)手中購買了400,000,000股限制性普通股和10,000,000股A類優先股，以105,000.00美元換取。2015年9月9日，唐納德·斯坦伯格被任命為公司董事會主席、首席執行官兼祕書。拉森先生被任命為董事會成員。 公司前高管和董事在新任命的同時辭職。由於斯坦伯格先生 和拉森購買股票並被任命為公司董事會成員，發生了大量 非正常業務過程中的資產買賣和相應的控制權變更。該公司在2015年9月30日提交給場外市場的季度報告中報告了控制權變更。此後，該公司的業務計劃和運營改變，將重點放在合法化的大麻和大麻上，在本文件中更充分地討論了這一點。本公司於2015年12月1日更改了 名稱和交易代碼。
我們是一家公開上市公司，在 場外市場(OTC Markets)、場外粉色市場(OTC Pink Market Tier)上市，代碼為“MCOA”。我們是一家規模較小的報告公司，總部設在加利福尼亞州埃斯孔迪多。 我們的業務包括(1)各種大麻品種的研究和開發；(2)大麻及其衍生物的有益用途；(3)大麻的室內外栽培方法；(4)用於種植和收穫不同種類大麻的技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤；(5)不同的工業大麻衍生罐頭。(6)大麻類大麻提取的新方法和改進方法，省略或消除了δ-9四氫大麻酚“THC”分子。
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我們還通過我們的全資子公司H SMART，Inc.開發、製造和銷售消費產品，其中包括以“hempSMART™”為品牌名稱的工業大麻衍生的非精神活性CBD。 我們以大麻為基礎的工業產品是專門開發的，含有豐富的CBD分子組成，其THC濃度按乾重計算為千分之三 或更低。我們直接通過我們的網站和我們的代銷商營銷計劃來營銷和銷售我們的hempSMART™ 產品，其中合格的銷售代銷商使用 一個安全的多層次營銷軟件程序來簡化通過網站在互聯網上下訂單的過程，併為代銷商訂單和銷售提供賬户 ；計算可分配給特定銷售人員的推薦收益，並計算和賬户 為回頭客帶來的忠誠度和獎勵收益。
我們還提供財務會計、簿記、 服務、不動產管理和報告協議，以便在大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途的 州，允許持牌大麻和/或大麻經營者報告、收集、核實和陳述有效的財務 記錄和披露。我們提供基於最佳會計實踐的全面會計策略。截至本 備案之日，我們尚未提供任何截至2020和2019年產生 可報告收入的財務會計、簿記或房地產管理諮詢服務。
此外，我們的業務還包括在合法化大麻和大麻行業的初創企業中進行精選投資和建立合資企業。
請讀者查看上面第1項(業務；主要產品及其市場；合資企業和投資)中的詳細 披露。我們的投資和合資活動摘要 如下：
合資企業
布幹維爾風險投資公司。我們與布幹維爾風險投資公司的合資企業目前正在進行訴訟(見法律訴訟，第3項)。我們在2017年記錄了792,500美元的年度減值 ，反映了公司在投資賬面淨值中所佔的所有權百分比。2018年， 公司在第一季度和第二季度分別錄得37,673美元和11,043美元的股權虧損，並在截至2018年12月31日的年度記錄了285,986美元的年度減值，當時我們確定投資因布幹維爾違約和由此引發的訴訟而完全減值。
GateC Research， Inc.我們與GateC Research，Inc.(“GateC”)的合資協議已於2018年3月19日經 雙方同意解除。我們不會因為簽訂衰退和雙方 釋放協議而招致終止處罰。2017年，我們向合資企業記錄了1,500,000美元的債務義務，並在截至2017年12月31日的年度記錄了1,500,000美元的相應減值 費用。於2018年3月19日終止重大最終協議後，在截至2018年6月30日的六個月內，我們實現了1,500,000美元的債務清償收益。截至2018年12月31日，由於我們於2018年3月19日決定撤銷協議，我們認定我們與GateC的合資企業完全受損，沒有內在價值。我們完全削弱與GateC合作的決定對我們在截至2018年12月31日的財年的 報告的運營產生了影響，但對我們在截至2019年12月31日或2020財年的報告的運營沒有影響。
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全球大麻集團 新布倫瑞克合資企業。2017年9月5日，我們宣佈同意與加拿大環球大麻集團(Global Hemp Group Inc.)成立合資企業，在加拿大新不倫瑞克的阿卡迪亞半島 參與一個多階段工業大麻研發項目。我們的參與包括提供第一階段工作資金的一半，即10,775美元。2018年1月10日，一期工程完成，在2017生長季成功培育工業大麻用於研究。 截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，我們產生的成本分別為10,775美元和0美元，在公司的 經營報表中在適當時期記為其他收入/費用。截至2019年12月31日，新不倫瑞克合資企業在資產負債表上報告的餘額 為0.00美元，截至2019年9月30日，我們確定合資企業完全受損，沒有 內在價值，原因是研究項目未能完成第二階段研究，原因是加拿大法規要求 種植大麻用於CBD提取的人必須獲得單獨的大麻許可證，因為大麻被認為含有比大麻更有價值的 CBD含量。加拿大因此強調大麻種植，並要求個別生產者 獲得個人大麻許可證，導致研究項目第二階段終止。本公司認定新不倫瑞克合資企業完全受損，因為該合資企業沒有為我們帶來任何有形的創收利益。
全球 大麻集團西奧·俄勒岡州合資企業。2018年5月8日，我們與Global Hemp Group，Inc.成立了一家合資企業， 開發了一個項目，將在本公司和Global Hemp Group在俄勒岡州肖市擁有的一塊109英畝的不動產上商業化種植工業大麻，該項目由俄勒岡州Covered Bridges，Ltd經營。合資協議承諾 本公司承諾按以下資金時間表支付60萬美元的現金捐助：在執行聯合協議時支付20萬美元 該公司已遵守 付款。在合資企業房地產上種植的2018年大麻作物包括33英畝高產的CBD大麻，種植在該物業的果園風格種植中。2018年的收成包括大約3.7萬株高產的CBD大麻植株，生產24噸生物質，生產4.8萬磅幹生物質。然而，環球 大麻集團對業務和生物量的管理和維護出現了延誤，導致收穫的作物退化，影響了 市場。公司和環球大麻集團之間還出現了其他問題和糾紛。這些糾紛導致雙方 於2020年9月28日達成和解協議，根據該協議，環球大麻集團同意向本公司支付20萬美元，並於2020年9月28日向本公司發行價值相當於18.5萬美元的普通股，但須遵守一項非稀釋保護條款。 此外，環球大麻集團同意向本公司支付10,000美元，以支付與該協議相關的法律費用。 作為和解對價的交換，本公司同意放棄其所有權。
加州及其子公司合資企業的天然 植物提取物；2019年4月15日，本公司與加州天然植物提取物公司及其子公司(“NPE”)簽訂了一項合資協議。合資企業的目的是利用NPE的加州和城市大麻牌照，聯合經營一家名為“Viva Buds”的企業，在加州經營一項獲得許可的大麻分銷服務。作為收購NPE 20%普通股 的交換條件，公司同意支付200萬美元併發行價值100萬美元的NPE公司限制性普通股 。截至2020年2月3日，本公司拖欠合資企業協議項下的付款義務， 雙方就終止合資企業的所有索賠達成和解並予以解除。雙方同意將 本公司在NPE的股權從 20%降至5%。公司還同意向NPE支付85,000美元，並支付在發行的可轉換本票中支付的56,085.15美元的餘額 ，條件是允許NPE以低於MCOA普通股到期日收盤價50%的價格將票據轉換為普通股 。截至本文件提交之日，公司已履行和解協議規定的支付義務。 我們在NPE的持續5%股權涉及關聯方，因為我們的董事Edward Manolos也是NPE 18.8%普通股的董事和 實益所有者。
在巴西和烏拉圭成立合資公司；2020年10月1日，我們與 公司董事Marco Guerrero簽訂了兩項合資協議，日期為2020年9月30日，在巴西和烏拉圭成立合資公司，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售公司的hempSMART™產品，並將致力於在全球開發和銷售hempSMART™產品 。合資協議包含在烏拉圭和巴西成立合資實體的同等條款。 巴西合資公司總部將設在巴西聖保羅，並將命名為HempSmart Produtos Naturais Ltd. (“HempSmart巴西”)。烏拉圭合資公司的總部將設在烏拉圭蒙得維的亞，並將命名為HempSmart 烏拉圭S.A.S.(“HempSmart烏拉圭”)。兩者都處於發展階段。
投資
MoneyTrac Technologies，Inc.於2017年3月13日，我們與MoneyTrac Technologies，Inc.(“MoneyTrac”)簽訂了股票購買協議，購買MoneyTrac 15%的股權。2017年7月27日，我們完成了採購價格為25萬美元的 招標。2018年6月12日，Global Payout，Inc.(“Global”)與加利福尼亞州的MoneyTrac Technology，Inc.(“MoneyTrac”)和Global Payout，Inc.的全資子公司、內華達州公司 mTrac Tech Corporation(“Merge Sub”)進行了反向三角 合併(“合併”) ，MoneyTrac成功合併為合併後倖存的公司Merge Sub，此後MoneyTrac獨立存在。根據合併條款 ，Global向MoneyTrac發行了11億股(10億，1億)普通股，作為購買MoneyTrac的對價。根據合併條款，已發行MoneyTrac股票的轉換已 完成，即在緊接合並生效日期 之前發行和發行的每股MoneyTrac股票被註銷和終止，並自動轉換為十(10)股全球普通股。截至合併生效日期 ，在合併生效日期之前發行的所有全球優先股股票均被 註銷和終止，且未進行任何轉換。我們以250,000美元收購了150,000,000股全球普通股，相當於大約15%的所有權。Global於2020年4月更名為Global Trac Solutions，Inc. Global的普通股在場外交易市場交易，代碼為“PYSC”。我們通過 銷售我們的全球證券實現了51,748.17美元。
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Convenant Hemp Mart， LLC.2017年7月19日，我們基於一張期票，向Convenant Hemp Mart，LLC(“Convenant”)提供了5萬美元(5萬美元)的貸款。Convenant的業務包括開發在加油站和便利店銷售的CBD產品。 通知規定，我們可以選擇行使權利，將貸款金額轉換為付款， 用於購買Convenant 25%的權益，但我們需要額外支付5萬美元[$50,000] 相當於100,000美元的購買總價。本公司於2017年11月20日行使此選擇權，並於2017年11月21日向Convenant 付款。2019年5月1日，本公司和Convenant同意取消本公司在Convenant的25%權益。 Convenant向本公司簽發了一份相當於本公司10萬美元投資的貸方備忘錄。本公司確定，截至2018年12月31日，總投資已減值。
與Cannabis Global，Inc.交換股份 2020年9月30日，該公司與內華達州的Cannabis Global，Inc.簽訂了一項證券交換協議。 根據該協議，公司向Cannabis Global發行了6.5億股未登記普通股，以換取7,222,222股Cannabis Global未登記普通股。本公司和Cannabis Global還簽訂了鎖定 泄密協議，禁止任何一方在12個月內出售交換的股票。此後，雙方 不得出售不超過相當於每週最高銷售總額20,000美元或每月80,000美元的股票數量 ，直至所有股票和交易所股票全部售出。我們與Cannabis Global，Inc.的交易是實質性的，涉及關聯方，因為我們的董事Edward Manolos也是Cannabis Global，Inc.的董事。
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經營成果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度
下表顯示了截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日相比的運營結果：
美國大麻公司
精簡合併操作報表
已審核
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 銷售額 | $ | 267,584 | $ | 673,919 | ||||
| 關聯方銷售 | 13,069 | 21,157 | ||||||
| 總收入 | 280,653 | 695,076 | ||||||
| 銷售成本 | 159,304 | 248,556 | ||||||
| 毛利 | 121,349 | 446,520 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 折舊 | 5,933 | 7,299 | ||||||
| 銷售和營銷 | 420,511 | 1,743,427 | ||||||
| 工資單及相關 | 411,954 | 385,246 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 3,014,888 | 1,417,850 | ||||||
| 一般事務和行政事務 | 1,122,954 | 3,363,516 | ||||||
| 總運營費用 | 4,976,240 | 6,917,338 | ||||||
| 運營淨虧損 | (4,854,891 | ) | (6,470,818 | ) | ||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (2,999,291 | ) | (4,682,247 | ) | ||||
| 法定或有費用 | — | (1,497,674 | ) | |||||
| 合資企業減值損益 | (22,658 | ) | (478,400 | ) | ||||
| 股權投資收益(虧損) | 106,305 | (13,842 | ) | |||||
| 衍生負債公允價值變動虧損 | (4,698,072 | ) | (2,123,570 | ) | ||||
| 證券交易未實現收益(虧損) | 248,204 | (677,584 | ) | |||||
| 出售交易性證券的已實現虧損 | (2,603 | ) | (75,545 | ) | ||||
| 投資處置損失 | 0 | (389,664 | ) | |||||
| 清償債務的(損失)收益 | 77,624 | (3,770,974 | ) | |||||
| 其他收入(費用)合計 | (7,290,491 | ) | (13,709,500 | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | (12,145,382 | ) | (20,180,318 | ) | ||||
| 所得税(福利) | 0 | 0 | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (12,145,382 | ) | ($ | 20,180,318 | ) | ||
| 每股普通股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.41 | ) | ||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數(股票拆分後) | 962,029,388 | 48,669,683 | ||||||
請參閲這些經審計的簡明合併財務報表的附註
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收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總收入分別為280,653美元和695,076美元，減少了414,423美元。這一下降歸因於 全球流行的新冠肺炎，它影響了我們hempSMART產品的銷售水平。
在2020年， 公司發佈了一種新的工業大麻粉末狀優質CBD飲料，由有機CBD注入蜂蜜製成，可以與任何偏好的飲料混合 。公司還 為我們的員工提供在線會員訂閲和其他營銷工具。
下表列出了我們在2020年推出的新產品 ，以及我們產品在2020年和2019年的銷售收入：
| 2020 | 2019 | |||||||||
| 身軀 | 3,901 | 10,503 | ||||||||
| 腦膠囊 | 29,135 | 68,182 | ||||||||
| 混合飲料 | 2,966 | — | 2020年的新產品 | |||||||
| 滴落 | 152,121 | 341,555 | ||||||||
| 面部保濕霜 | 13,951 | 36,979 | ||||||||
| 止痛膠囊 | 8,308 | 53,969 | ||||||||
| 止痛膏 | 55,938 | 126,099 | ||||||||
| 寵物滴液 | 14,332 | 57,789 | ||||||||
| 共計 | 280,653 | 695,076 | ||||||||
關聯方銷售
關聯方銷售分別為我們2020年和2019年的收入貢獻了13,069美元和 21,157美元。關聯方銷售包括向 我們的董事、高級管理人員和銷售團隊成員銷售我們的hempSMART產品。沒有關聯方銷售是為了服務。所有銷售均以掛牌零售價 進行，並以現金支付。
銷售成本
銷售成本主要包括庫存 成本和間接費用、製造、包裝、倉儲、運輸和直接歸因於我們的hempSMART 產品的人工成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們的總銷售成本分別為159,304美元和248,556美元。 下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致銷售額下降。
毛利
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，毛利潤分別為121,349美元和446,520美元。這一下降主要是由於流行病影響了我們的員工銷售更多hempSMART產品的機會 ，因為我們的銷售是通過直銷努力以及通過實施和發展我們的聯屬銷售計劃而發展起來的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利率分別為43.2%和64.2%。本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的營運淨虧損分別為4,854,891美元和6,470,818美元 。
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以下是與銷售和營銷、工資及相關費用、基於股票的薪酬以及一般和行政費用有關的 費用的表格細目：
| 費用 | 2020 | 2019 | 方差 | |||||||||
| 基於股票的薪酬 | 3,014,888 | 1,417,850 | 1,597,038 | |||||||||
| 諮詢費 | 236,343 | 1,793,260 | (1,556,917 | ) | ||||||||
| 高級船員補償 | 223,356 | 380,371 | (157,015 | ) | ||||||||
| 律師費 | 171,680 | 207,453 | (35,773 | ) | ||||||||
| 營銷補償 | 154,430 | 40,754 | 113,676 | |||||||||
| 市場營銷/媒體 | 125,490 | 698,247 | (572,757 | ) | ||||||||
| 投資者關係 | 123,399 | 121,490 | 1,909 | |||||||||
| 會計核算 | 111,810 | 94,318 | 17,492 | |||||||||
| 董事局費用 | 91,010 | 627,166 | (536,156 | ) | ||||||||
| 審計費 | 74,475 | 55,032 | 19,443 | |||||||||
| 網站開發成本 | 56,260 | 141,275 | (85,015 | ) | ||||||||
| 房租費用 | 51,526 | 31,284 | 20,242 | |||||||||
| 獨立承包商 | 47,800 | 4,500 | 43,300 | |||||||||
| 網絡銷售佣金 | 30,632 | 117,081 | (86,449 | ) | ||||||||
| 英國合同薪酬 | 26,704 | 320,829 | (294,125 | ) | ||||||||
| SEC備案費用 | 16,668 | 29,182 | (12,514 | ) | ||||||||
| 辦公用品 | 6,741 | 12,898 | (6,157 | ) | ||||||||
| 廣告和促銷 | 4,012 | 209 | 3,803 | |||||||||
| 銀行手續費 | 2,120 | 122,815 | (120,695 | ) | ||||||||
| 費用/牌照費 | 1,252 | 27,427 | (26,175 | ) | ||||||||
| 批發佣金 | 994 | 12,512 | (11,518 | ) | ||||||||
| 管理員薪酬 | — | 405,533 | (405,533 | ) | ||||||||
| 軟體 | — | 13,307 | (13,307 | ) | ||||||||
| 特別活動 | — | 22,876 | (22,876 | ) | ||||||||
| 所有其他費用，淨額* | 404,650 | 219,669 | 184,981 | |||||||||
| 工資總額和G&A費用 | 4,976,240 | 6,917,338 | (1,941,098 | ) | ||||||||
*這代表正常業務過程中其他個別非實質性的一般和行政費用，不是對任何第三方供應商的補償。
基於股票的薪酬增加了1,597,038美元 ，主要是由於截至2020年12月31日的年度以B系列優先股形式向首席執行官發行的基於股票的薪酬，截至2019年12月31日的年度的基於股票的薪酬為1,417,850美元，而截至2020年12月31日的年度為 3,014,888美元。行政薪酬成本分別從2019年的405533美元降至2019年的0美元 ，這405533美元的減少是由於公司管理層裁撤了不必要的職位，同時招聘了新的營銷人員，這反映在營銷薪酬增加了113,676美元，因為這項費用 從2019年的40,754美元增加到2020年的154,430美元。由於新冠肺炎大流行的影響，營銷/媒體成本分別從2019年的698,247美元下降到2020年的125,490美元 ，降幅為572,757美元。我們的董事會費用分別從2019年的627,166美元減少到2020年的91,010美元，減少了536,156美元。這些減少是由於發放給前首席執行官 官員和前執行副總裁的股權薪酬。由於公司終止了與前全球銷售總監的 協議，英國合同薪酬減少了294,125美元，因為2020年的支出為26,704美元，而不是320,829美元。銀行服務費 減少了120,695美元，原因是向我們在英國的全球銷售總監進行的電匯減少，因為2020年的費用為2,120美元 ，而2019年為122,815美元。此外，網絡銷售佣金和批發佣金也出現了大幅下降，這與我們與新冠肺炎疫情相關的銷售額下降有直接關係。
總體而言，從2019年到2020年，我們的總運營費用下降了 28%，分別從2019年的6917,338美元減少到2020年的4,976,240美元，降幅為1,941,098美元。
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以下是我們2020年的高級管理人員和董事基於股票的獎金薪酬與2019年相比的明細表格。
| 高級船員及總監 | 2020 | 2019 | ||||||
| 唐納德·斯坦伯格 | $ | — | $ | 1,367,204 | ||||
| 查爾斯·拉森 | $ | — | $ | 40,000 | ||||
| 羅伯特·科爾 | $ | — | $ | 266,333 | ||||
| 愛德華·馬諾羅斯 | $ | 15,600 | $ | 356,833 | ||||
| Gloria Albarran-Lynch | $ | 70,350 | $ | — | ||||
| 波索米亞迪斯蟲(Themistocle PSomiadis) | $ | 19,010 | $ | — | ||||
| 耶穌·昆特羅 | $ | 2,502,140 | $ | 262,333 | ||||
2020年股票薪酬獎金由董事會根據我們的股權激勵計劃以及與董事和高管簽訂的高管合同 發放。根據我們的股權激勵計劃，本公司有權酌情向其附屬公司發放股票獎勵，以代替獎金 或其他現金薪酬，用於董事薪酬或任何其他有效目的。在2020年12月31日，我們審查了我們員工和分支機構的績效，並在頒發2020年度獎項時確定了獎項的合理性，因為我們的員工和分支機構實現了以下目標：
截至2020年12月31日，我們向附屬公司發行的股權計劃增加了10,780美元。這要歸功於該公司在2020年因新冠肺炎疫情而陷入困境的業績。 與2019年一樣，2020年的餘額是基於股票的薪酬。這主要是針對以下諮詢服務發行的股票 ：
與2019年相比，我們2020年的股票薪酬 用於諮詢服務的餘額如下：
| 2020年以股票為基礎 | 2019年股票型 | |||||||||||||
| 顧問 | 補償 | 補償 | 方差 | 所提供的顧問服務性質 | ||||||||||
| 保拉·維特(Paula Vetter) | 19,065 | 9,905 | 9,160 | 諮詢服務-2020至2019年期間hempSMART的醫療諮詢專家 | ||||||||||
| 格洛麗亞·林奇 | 70,350 | 0 | 70,350 | 作為2020-2019年股權激勵計劃一部分的獎金，用於重組公司的服務 | ||||||||||
| 勞倫寄存器 | 41,975 | 10,000 | 31,975 | 諮詢服務-2020至2019年的網頁和平面設計 | ||||||||||
| 泰德·梅蘭德 | 43,950 | 43,950 | 諮詢服務-2020年期間的法律服務 | |||||||||||
| 奧託創意工作室 | 31,140 | 0 | 31,140 | 諮詢服務-2020年的IT服務 | ||||||||||
| 伊恩·哈維 | 0 | 500 | (500 | ) | 2019年諮詢-營銷服務 | |||||||||
| 特雷弗·繆爾費爾德 | 0 | 25,833 | (25,833 | ) | 2019年期間的諮詢服務 | |||||||||
| 羅伯特·L·海默斯三世 | 356,730 | 568,333 | (211,603 | ) | 清償2020-2019年拖欠諮詢費 | |||||||||
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諮詢 服務產生的客觀結果總結如下：
| · | 該公司通過提高效率、 裁員以及做出高效、有效的現金流決策來降低費用率。 |
| · | 在上個季度轉換之前，該公司用從其S-1表格註冊表籌集的資金支付了大部分可變價格的可轉換票據。 |
| · | 本公司成功地以固定價格與其最大的 高級可轉換票據持有人達成全面和解，保留了股東價值，並將票據的稀釋性質的影響降至最低 。 |
| · | 管理團隊幫助hempSMART從傳統的聯屬營銷 (MLM)模式轉向新的直接面向消費者的電子商務營銷模式。這需要對產品的文化、 業務計劃和品牌進行重大改變。 |
| · | 本公司成功動用其於白獅的S-1表格註冊 股權額度，並取得第二份S-1首次公開發售註冊説明書，有效獲取營運及擴張資金 。 |
| · | 公司不僅在COVID大流行期間倖存了下來， 而且實際上發展壯大，這要歸功於一路上的關鍵管理決策和我們的首席執行官Jesse Quintero的個人犧牲， 他用個人名片支付了幾個月的業務費用，以幫助公司在資金耗盡的時期上市 。 |
| · | 執行管理團隊監督了重大努力，以 擴展到南美，並將其供應鏈的關鍵部分轉移到烏拉圭，以降低銷售商品的成本，並提高 毛利率和整體盈利能力。 |
| · | 本公司已成功談判收購及交易， 導致本公司於年內市值大幅增加，以提升股東價值。 |
| · | 由於可轉換債務的成功結算，本公司在過去幾周成功取消了超過30億股在轉讓代理處保留的股票，從而減少了 稀釋，增加了可用於融資和收購的股票。 |
我們預計未來將繼續減少對基於股票的薪酬的依賴 。但是，鑑於我們目前的現金狀況，以及可能增加的運營 成本(包括管理費用、產品製造和開發以及相關成本)，我們未來可能會在必要的程度上使用基於股票的 薪酬來補償關鍵的產品開發、運營以及銷售和營銷人員。
營業虧損
截至2020年12月31日的年度，運營費用為4976,240美元，佔總收入的1773%，而截至2019年12月31日的年度，運營費用為6917,338美元，佔總收入的995.2。 這一減少1,941,098美元是由於公司業務的全面重組。 這樣的運營虧損反映了公司新管理團隊在2020年的成效。我們希望在不久的將來繼續實施新的銷售策略和成本削減措施，以減少損失 ，直到實現盈利， 這是不確定的。我們的運營面臨許多與建立任何新業務相關的風險，包括不可預見的 費用、延誤和複雜情況。不能保證我們將實現或維持盈利的運營。這一增長 主要與公司減少發放諮詢服務的股票薪酬有關。
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其他收入(費用)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的其他收入(費用) 分別包括7,290,491美元和13,709,500美元。這 減少6,419,009美元，主要原因是利息支出減少1,682,956美元，從截至2019年12月31日的年度的4,682,247美元減少到截至2020年12月31日的年度的2,999,291美元；法律或有費用從截至2019年12月31日的年度減少1,497,674美元，而截至2020年12月31日的年度為0美元；{截至2020年12月31日的年度的證券交易未實現收益為248,204美元，而截至2019年12月31日的年度的證券交易未實現虧損為677,584美元；截至2020年12月31日的年度的債務清償收益為77,624美元，而截至2019年12月31日的年度的結算虧損為3,770,974美元 。
所得税費用(福利)
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別沒有任何收入 税費或福利。
淨收益(虧損)
由於上述因素， 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損分別為12,145,382美元和20,180,318美元。在2020年12月31日和2019年12月31日，這些淨虧損分別佔這兩個時期總收入的4328%和2903%。
HempSMART
段信息
會計準則編纂子主題 分部報告280-10(“ASC 280-10”)確立了年度財務報表中有關經營分部的報告信息的標準，並要求這些分部的選定信息在發佈給股東的中期財務報告 中列報。ASC 280-10還建立了有關產品和服務以及地理區域的相關披露標準。運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息 可供首席運營決策者或決策小組評估，以決定如何分配資源 和評估績效。本文披露的信息實質上代表了與 公司唯一重要的主要經營部門相關的所有財務信息。下表代表了公司的hempSMART業務， 是該公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的唯一運營部門：
| HempSMART | ||||||||
| 運營説明書 | ||||||||
| 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度 | ||||||||
| 在截至12月31日的幾年裏， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入 | $ | 280,653 | $ | 695,076 | ||||
| 銷售成本 | 159,304 | 248,556 | ||||||
| 毛利 | 121,349 | 446,520 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 折舊費用 | 5,933 | 7,299 | ||||||
| 銷售和營銷費用 | 393,799 | 1,090,981 | ||||||
| 工資單及相關費用 | 165,491 | — | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 207,965 | — | ||||||
| 一般和行政費用 | 217,288 | 761,128 | ||||||
| 總費用 | 990,477 | 1,859,408 | ||||||
| 運營淨虧損 | $ | (869,128 | ) | $ | (1,412,888 | ) | ||
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法律和解費用
加州及其子公司合資企業的天然植物提取物
於2019年4月15日，本公司與加州天然植物提取物公司及其子公司 (“NPE”)簽訂合資協議。合資企業的目的是利用NPE的加利福尼亞州和城市大麻牌照， 聯合經營一家名為“Viva Buds”的企業，在加州經營一項獲得許可的大麻分銷服務。作為收購NPE 20%普通股的交換，公司同意支付200萬美元併發行價值100萬美元的NPE 公司限制性普通股。截至2020年2月3日，本公司拖欠合資企業協議項下的付款義務，雙方達成和解並解除所有終止合資企業的索賠。雙方同意將本公司在NPE的股權從20%降至5% 。公司還同意向NPE支付85,000美元，以及以可轉換本票 支付的餘額56,085.15美元，該可轉換本票的條款允許NPE以低於MCOA普通股截止到期日收盤價50%的價格將票據轉換為普通股。截至本文件提交之日，公司已履行和解協議項下的付款義務 。各自的交易均為關聯方交易，因為我們的董事Edward Manolos也是NPE 18.8%普通股的董事和實益所有者。
卡倫·格拉斯爾
2020年3月2日，卡倫·格拉斯爾(Caren Glasser)提交了針對該公司的仲裁請求，稱其未支付逾期賠償金。此案已在 美國仲裁協會的01-20-0000-6290號案件中立案。本公司和Glasser女士同意在2020年5月7日解決她的糾紛。和解協議規定，根據“老年工人福利保護法”(“美國聯邦法典”第29編第626(F)節)，公司有義務在Glasser女士審核和執行30天后向Glasser女士支付24,000美元。公司支付了這筆款項。
流動性和資本 資源
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的經營活動產生的現金和現金等價物分別為負1,723,950美元和2,816,282美元。 我們的主要內部流動性來源來自2020年12月31日發行應付票據的收益增加1,017,664美元 ，與2019年12月31日的2,802,500美元相比，出售應付票據的收益減少 至2020年12月31日我們普通股的銷售收益增加 478,685美元，而2019年12月31日為90,000美元。在截至2019年12月31日的 期間，我們依靠外部融資安排為我們的運營提供資金。在截至2018年12月31日的年度內，我們與猶他州有限責任公司St.George Investments，LLC簽訂了幾項單獨的融資安排 ，我們借入了總計2541,470美元，本金可轉換為我們普通股的股票(見附註 4，應付可轉換票據)。我們依賴外部融資安排為運營提供資金的能力尚不確定，這 可能會限制我們確保未來從外部來源獲得資金的能力，而不會改變交易對手要求的條款、抵押品估值的變化 以及相關風險，其中每一項都有可能導致我們的流動性大幅下降 。我們打算利用手頭的現金、貸款和其他形式的融資，如出售額外股本和 債務證券和其他信貸安排來開展我們正在進行的業務，並進行戰略性業務開發 和執行我們的總體業務計劃。
經營活動
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司的經營活動使用現金分別為1,723,950美元和2,816,282美元。經營活動 包括公司管理費用和我們的hempSMART™產品的產品開發。增加的主要原因是高管薪酬、專業費用和產品開發成本的增加 。
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投資活動
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，由投資活動提供和用於投資活動的淨現金分別為118,984美元和 226,169美元。在截至2020年12月31日的年度中，該公司使用6,016美元購買設備，同時從處置投資中獲得125,000美元的收益。截至2019年12月31日止年度，用於投資的現金繼續 歸因於我們收購權益天然植物提取物及於環球大麻集團合資公司的權益。
融資活動
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，融資活動 分別是1,467,704美元和2,894,639美元的現金來源。於截至2020年及2019年12月31日止年度， 這主要來自發行應付票據所得款項1,017,664美元及2,802,500美元；於截至2020年及2019年12月31日止年度分別向關聯方償還75,000美元及42,861美元，本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別收到出售普通股 478,685美元及90,000美元。截至2020年12月31日止年度，本公司 從小企業管理局(Small Business Administration)獲得工資支付保護貸款(Payroll Payment Protection Loan)收益35,500美元，還從出售交易證券獲得收益 10,855美元
我們目前沒有足夠的現金和流動性來滿足我們未來12個月的預期營運資金。從歷史上看，我們主要通過私下出售普通股來為我們的運營提供資金 。如果我們的hempSMART™產品的銷售目標沒有按計劃實現 ，並且我們在未來的某個時候無法實現盈利運營，我們可能沒有足夠的 營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或者為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金 。我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得這種融資，或者根本不能保證。
表外安排
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們 沒有任何表外安排對我們的財務 狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生或可能產生當前或未來影響。
關鍵會計政策和估算
我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們 做出影響這些報表中報告金額的估計和判斷。我們已對合並財務報表中包含的某些金額進行了最佳估計 。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。然而，我們會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用 ，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。管理層認為 下列會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的合併財務報表具有最重大的影響 。
我們 無法預測未來可能通過哪些可能對我們的運營結果產生重大影響的法律法規。 我們定期評估法律法規重大變更的影響，並在我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計 。
現金 和現金等價物
我們將 所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物 存放在一家主要金融機構的運營賬户中。
庫存
庫存主要由要銷售給最終客户的產品和設備 組成。存貨按成本計價，基於特定的識別 方法，除非且直到存貨的市場價值低於成本，在這種情況下，將建立折讓以將估值降至市場價值 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們所有庫存的市值均大於成本 ，因此，未確認此類估值津貼。
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存款
保證金包括向第三方支付的預付款 ，主要用於我們尚未取得所有權的庫存。當我們取得存款 的存貨的所有權時，相關金額被歸類為存貨，然後在銷售時確認為收入成本(請參閲下面的“收入成本” )。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產 主要包括支付給第三方的獨立承包商服務或其他一般費用的預付款。 預付服務和一般費用在接近合同或服務期限的適用期間攤銷 。
應收帳款
應收賬款按面值減去任何壞賬準備的淨值入賬。我們定期評估我們的應收賬款，並根據我們認為可變現淨值小於記錄的應收賬款總額的任何應收賬款的具體識別方法，建立這些餘額的可疑賬款撥備。 我們會定期評估我們的應收賬款，並根據我們認為其可變現淨值小於記錄的應收賬款總額的具體識別方法，為這些餘額建立壞賬準備。在確定 我們是否需要撥備壞賬時，我們會考慮歷史經驗、逾期金額分析、客户信譽 和任何其他相關可用信息。然而，我們的實際經驗可能與我們的估計不同。如果我們客户的財務狀況 惡化，導致他們無法或不願意支付我們的費用，我們可能需要在未來期間記錄額外的 津貼或註銷。如果我們在執行重要服務之前 從客户那裏收取定金，這種風險就會降低。
撥備壞賬(如有) 在撥備與費用調整和其他酌情定價調整有關的範圍內記為收入減少。 如果撥備與客户無法支付應收賬款所需款項有關，則撥備在運營費用中記入 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的壞賬撥備分別為0美元和0美元。 2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別記錄了0美元和9,249美元的壞賬支出。
財產和設備，淨值
財產和設備按賬面淨值 減去成本折舊列賬。維護費和維修費在發生時計入。自有設備的折舊採用 資產估計使用年限的直線折舊法，從兩年到七年不等。資本化 在建工程成本是財產和設備的一個組成部分，淨額在標的資產投入使用後開始折舊 ，並在預計使用年限內確認。如下文“長期資產減值會計 ”所述，對財產和設備進行減值審查。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有利用任何利息 。
長期資產減值的會計處理
我們評估長期資產的減值 只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回。發生此類 事件時，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現淨現金流量 進行比較來衡量。如果資產的賬面價值超過其估計的未來現金流量 ，則按資產賬面價值超過資產公允價值的金額確認減值費用。對於持有待售的長期資產，資產減記為公允價值，減去出售成本。公允價值根據貼現現金流、評估價值或管理層的估計確定 ，具體取決於資產的性質。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別記錄了與我們的合資企業投資相關的減值費用 22,658美元和478,400美元。
受益轉換功能
如果常規 可轉換債券的轉換功能提供的轉換速度低於發行時的市值，則此功能的特徵為有益的 轉換功能(“BCF”)。我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ACF)主題470-20將BCF記錄為債務貼現具有轉換和其他選項的債務 在這種情況下，可轉換債務在扣除與BCF相關的折價後計入淨額，我們使用實際利息法將折價攤銷至債務有效期內的 利息支出。
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收入確認
對於2017年12月15日之後的年度報告期，財務會計準則委員會(FASB)使ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入”生效，以取代之前美國現行GAAP下的收入確認指導。收入現在根據FASB ASC主題606收入確認 進行確認。本指南的目標是確立實體 應適用於向財務報表用户報告有關 因與客户簽訂合同而產生的 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的有用信息的原則。核心原則是確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額 ，該金額反映公司預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。標準的實施提供了兩種選擇：完全追溯 方法或修改後的追溯方法。該指南在2017年12月15日之後的年度報告期生效，包括該報告期內的過渡期，並允許提前採用。截至2017年12月31日的報告期間，我們採用了FASB ASC主題606 ，這使得我們在2018年第一季度實施FASB ASC主題606生效 。我們決定實施修改後的回溯過渡方法來實施FASB ASC主題 606，沒有重述比較期間。使用此過渡方法，我們將新標準應用於在生效日期/之後啟動的所有 新合同。我們還決定將此方法應用於我們確定 受FASB ASC主題606影響的任何未完成合同。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度, 沒有不完整的合同。 正如下面更全面討論的那樣，我們認為我們的服務或產品合同中沒有任何重要的 融資部分需要根據FASB ASC主題606進行收入調整。
我們與客户的合同標識 .
我們的FASB ASC申請主題606中包含的合同完全由我們與客户之間的銷售合同組成，這些合同創建了可強制執行的 權利和義務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的銷售合同包括以下各方：我們、我們的銷售人員和我們的客户。我們的銷售合同由我們和我們的銷售人員通過我們的網站直接 提供給我們的客户。我們的銷售合同以及由我們的銷售人員正式制定的銷售合同由電子訂單 表格表示，其中包含出售要約、接受和由 買方付款組成的對價條款等合同要素，這與我們交付hempSMART™產品同時進行。由於我們的hempSMART™產品銷售 合同在收到客户接受我們的報價、我們同時收到客户 付款以及我們交付同意的hempSMART™產品時完成，因此各方都平等地承諾履行各自在銷售合同下的 義務。此外，銷售合同明確標識(1)各方；(2)訂購的hempSMART™ 產品數量；(3)價格；以及(4)標的，因此每一方的權利都是可識別的，並定義了付款條件 。由於銷售合同是與訂購的hempSMART™ 產品的報價、接受、付款和交付同時完成的，因此我們在銷售合同交易完成時將收入和現金流確認為各自銷售合同交易的本金。 此外，由於我們的銷售合同是同時提供、接受和完成的，因此我們能夠立即獲得收入。 我們不會收到不符合合同條件的協議的付款。如果客户在 同時或幾乎同時簽訂多個銷售合同, 我們的政策是在以下情況下合併這些合同：(1)銷售合同作為單個包進行談判 ；(2)一個銷售合同的付款金額取決於另一個銷售合同；(3)我們交付多個hempSMART™產品的履行義務可以確定為單筆交易的一部分。由於我們銷售合同的簽訂和完成的性質 同時發生，因此銷售合同的條款 不會改變雙方的可強制執行的權利和履行義務，也不會實質性地 改變我們從銷售合同獲得收入的時間。
確定我們銷售合同中的 履約義務.
在 分析我們的銷售合同時，我們的政策是確定銷售合同安排中的不同履約義務。 在確定我們銷售合同中的履約義務時，我們認為銷售條款和條件在我們的銷售合同中有明確的 概述，並且在每個銷售合同的上下文中都是如此明確和可識別，因此不會 與我們的合同中的其他商品集成，或構成我們合同中其他商品的修改或定製，或者高度依賴 或與我們的銷售合同中的其他商品高度集成。因此，我們的履約義務與我們在收到付款後提供hempSMART™產品的承諾 特別相關。我們對我們的hempSMART™產品提供保修 ，如果客户因任何原因不滿意，可以在30天內退回任何hempSMART™產品。保修 不是可識別的履約義務，因為它們可以由客户出於任何原因隨意選擇。但是，我們 會考慮購買價格的退貨。
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我們銷售合同中價格的確定 .
我們銷售合同中的交易價格 是我們預期轉讓承諾的hempSMART™產品的對價金額。 對價金額是固定的，不是可變的。交易價格分配給合同中確定的履約義務 。這些分配額在履行履約義務時或作為履行義務時確認為收入， 在收到付款時同時確認。在考慮和確定交易價格時，合同沒有未來選項 。在確定交易價格時，我們不包括第三方最終收取的金額，例如銷售税。由於 收到對價和轉讓商品或服務之間的時間緊迫，我們的銷售合同沒有重要的 融資部分，即確認收入的金額反映了客户在向其轉讓商品或服務(現金售價)時應支付的現金金額(現金售價)，而不是在提供商品 或服務之前或之後大量確認收入。
我們銷售合同的 成交價分配.
我們的銷售合同 不考慮需要履行多項履約義務的多要素安排。相反，我們的銷售 合同在每個合同中都包含一項履約義務。因此，我們從一開始就根據固定和可確定的獨立銷售價格將總對價分配給 每項履約義務，我們認為這是每筆交易價格的準確表示 。
在履行履約義務時確認 收入.
當貨物或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉讓給客户時，履行義務 即已履行。該標準將控制定義為“指導使用資產並從資產獲得基本上所有剩餘收益的能力”。(ASC 606-10-20)。對於在某一時間點履行的 履約義務，收入在履行履約義務時確認。 如上所述，我們的單一履約義務銷售合同與我們在收到付款時向客户提供hempSMART™ 產品的承諾特別相關，這一承諾同時發生，並在完成時根據我們的收入確認政策允許我們實現收入 。
關於我們提供的 財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務，到目前為止還沒有簽訂任何合同， 因此在截至2020和2019年的財年沒有產生可報告的收入。
產品銷售
產品 銷售收入，包括運送費、FOB發貨點，在以下情況下確認：(1)客户下單；(2)下單時價格是固定和可確定的；(3)客户需要在下單時同時支付產品費用； 和(4)產品發貨。採用FASB ASC 606後對我們收入確認的評估不包括 任何影響我們收入報告的判斷或判斷變更，因為我們的產品銷售(包括採用FASB ASC 606之前和之後的 )使用上述相同的標準進行評估，反映了訂單、付款和發貨時的收入確認，所有這些都在客户下單和付款以及產品發貨時同時發生。此外， 鑑於以下事實：(1)我們的客户在確定他們下產品訂單的時間時擁有自由裁量權；並且， (2)我們產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定和可確定的，並且發貨沒有延遲，因此我們認為，我們的產品銷售不表明或涉及任何重大客户融資 會大幅改變銷售交易中確認的收入金額，或者會包含重大的 融資部分
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諮詢服務
我們還提供基於諮詢協議的專業 財務會計、簿記或房地產管理諮詢服務。 截至本文提交日期，我們尚未簽訂任何截至2020和2019年財年產生可報告收入的任何財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務合同 。我們打算並 預期這些安排將按小時固定費用進行。
對於按小時收費的固定 服務合同，我們打算使用並依賴比例履約法，即在執行服務 時確認收入。在此方法下，為了確定要確認的收入金額，我們將計算 已完成工作的金額與根據安排或可交付內容提供的總服務的比較。我們只確認收入 ，因為我們產生並收取計費小時數。由於我們的服務每小時費用是固定和可確定的，並且僅根據實際業績賺取並確認為收入，因此我們認為，此類安排不是供應商或 基於客户的重大融資的指標，這將大幅改變我們根據合同確認的收入金額，或者 在FASB ASC主題606項下包含重大融資部分。
公司確定 採用ASC 606後，不會對從ASC 605轉換到ASC 606的收入確認時間進行量化調整 因為產品銷售收入是根據客户訂單、付款和發貨同時確認的， 而我們提供的諮詢服務是固定和可確定的，只有在實際業績時才會賺取並確認為收入。
收入成本
我們的政策是以與收入確認相同的方式確認收入成本 。收入成本包括直接歸因於收入確認的成本 包括服務補償和費用、差旅和其他服務費用以及產品和設備成本。 銷售、一般和管理費用在發生時計入費用。
廣告和促銷費用
廣告和促銷費用作為銷售和營銷費用的組成部分計入 ，並在發生時計入費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，這些成本分別為129,504美元和540,474美元。
運費和搬運費
對於產品和設備銷售，運費和 手續費作為收入成本的一部分包括在內。
基於股票的薪酬
限制性股票授予員工 ，並使受讓人有權在既定的歸屬期間結束時獲得限制性普通股的股份。授予的公允價值 基於授予日的股票價格。我們以直線方式確認授予所需的授權期內的相關補償成本 ，到目前為止，授權日已過去一年。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，限制性股票的股票補償費用分別為3,014,888美元和1,417,850美元。 認股權證和期權的補償費用基於授予日工具的公允價值，該公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，並在獎勵的預期期限內支出。
所得税
我們確認遞延税項資產和負債 根據適用的所得税會計準則，根據 已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果，使用當前頒佈的本年度有效税率 ，預計差額將逆轉。當有必要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，我們將計入估值津貼。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，由於累計虧損， 我們對遞延税項資產計入了估值津貼，這使得我們在此期間的所得税優惠降至零。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有與聯邦或州所得税相關的負債，我們遞延税項資產的賬面價值 為零。
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或有損失
本公司不時會受到正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠的 影響。根據ASC 450-20-50-1C，如果公司確定有合理的可能性可能已發生重大損失， 或可合理評估，無論公司是否因此類損失(或損失的任何部分)應計，公司 將根據ASC 450與其法律顧問進行協商。如果重大損失是可以確定或可以合理估計的， 公司將把它記入賬目，並作為負債記入資產負債表。如果公司確定不能做出這樣的估計 ，公司的政策是在 得出無法估計的結論之前披露其試圖估計損失或損失範圍的演示，並在或有負債項下的財務報表附註中披露。
每股普通股淨收益(虧損)
我們根據FASB ASC 260“每股收益”報告每股普通股淨收益(虧損) 。此報表要求對基本收益和攤薄收益進行雙重列報，並對每股收益計算的分子和分母進行協調。每股基本淨收入(虧損) 計算方法為普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數 ，不包括任何潛在攤薄證券的影響。每股攤薄淨收益(虧損) 對期內已發行的任何稀釋性潛在普通股生效。此計算不假設轉換、 行使或或有行使會對收益產生反攤薄作用的證券。
關聯方交易
我們遵循FASB ASC子主題850-10“關聯方交易”，以識別關聯方並披露關聯方交易。
根據ASC 850-10-20，關聯方 包括：a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體，但沒有 根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇的公允價值期權，應由投資實體以權益法核算；c)由管理層管理或託管的、為員工利益而設立的信託，如養老金和利潤分享信託 F) 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或運營 政策，以致交易一方可能無法完全追求自己單獨的 利益，則公司可能與之打交道的其他方；以及g)能夠顯著影響交易方的管理或運營政策的 或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方以阻止交易方中的一方或多方 的其他方
合併財務報表要求 披露重大關聯方交易，但正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似的 項目除外。但是，這些報表不要求披露在編制合併 或合併財務報表時取消的交易。披露內容應包括：a)所涉關係的性質 ；b)對提交操作報表的每個期間的交易的描述，包括未歸屬金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；c)提交操作報表的每個期間的交易金額，以及確定操作報表的方法的任何變化的影響。 提交操作報表的每個期間的交易金額，以及確定操作報表的方法的任何變化的影響。 披露的信息應包括： 所涉及的關係的性質；b)關於提交操作報表的每個期間的交易描述，包括未歸因於金額或名義金額的交易的説明，以及其他被認為是理解交易對財務報表的影響所必需的其他信息。以及d)截至提交的每份資產負債表日期的應付或應付關聯方的金額，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的信息。
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項目8. 財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-2 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表 | F-3 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股東赤字綜合報表 | F-4 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-5 |
| 合併財務報表附註 | F-6 |
| F-1 |
|
前線辦事處 7951 SW 6街道， 216號套房 佛羅裏達州普蘭特，郵編：33324 電話：954-424-2345 傳真：954-424-2230 |
獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的董事會和股東：
美國大麻公司(Converge Global，Inc.)
對 財務報表的看法
我們 審計了所附的美國大麻公司、 公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關營業報表、 股東虧損、現金流量和合並財務報表相關附註(統稱為合併 財務報表)。我們認為，綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但不是為了對公司財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括 執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計， 以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為 我們的觀點提供了合理的基礎。
公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。如合併財務報表附註2所述， 公司有累計虧損、經常性虧損，預計未來將繼續虧損。這些因素使人對公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑 。附註2中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的 計劃。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給 審計委員會的本期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對 財務報表(作為整體)的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。
| F-1 |
合資企業和投資
如綜合財務報表附註4所述，本公司按權益會計方法核算若干合資企業。此外，本公司還投資於上市股權證券，並與其他上市公司簽訂了換股協議。其中一些投資 屬於二級投資，可能很難評估。此外，作為按公允價值持有的證券，管理層必須評估除暫時性減值外處於重大未實現虧損狀態的證券 。對於這些證券，管理層必須對發行人是否有能力履行其在證券條款下的義務做出艱難的、主觀的判斷。如果這些判斷被證明是嚴重不準確的， 可能會對公司報告的收益產生重大影響。
我們為解決 合資企業問題而執行的主要審計程序包括：
| · | 我們審閲了合資協議 ，並與管理層討論了通過合資協議轉讓給本公司的權利的性質。 |
| · | 我們審查了管理層 對對合資企業的經濟表現影響最大的活動的評估，並評估了 合資協議是否為公司提供了參與權或保護權。 |
| · | 我們評估了與 合資企業的交易，以確定是否存在需要重新考慮先前合併結論的事件。 |
我們為解決 這些投資而執行的主要審計程序包括：
| · | 我們評估了管理層 與識別非暫時性減值相關的重要會計政策。 |
| · | 擁有專業技能和知識的估值專家參與了2級投資樣本的公允價值評估。 |
| · | 我們對證券樣本進行了 測試，以確定管理層就非暫時性減值得出的結論是否合適。 |
可轉換票據
正如綜合財務報表附註5和6所述，本公司擁有各種債務工具，包括需要分流和單獨核算的轉換特徵。 管理層評估了這些嵌入衍生品的必要會計、重大估計和圍繞估值的判斷。 這些嵌入衍生品最初按公允價值計量，隨後在每個報告 期間和結算時重新計量為公允價值。
這些類型的功能目前沒有可觀察到的市場 ，因此，公司使用二項式期權定價模型確定嵌入衍生品的公允價值，以衡量分支衍生品的公允價值 。因此，在執行審計 程序以評估管理層得出的結論以及對公司二項式期權定價模型的投入時，需要高度的審計師判斷力和努力。
我們為解決 這一關鍵審核事項而執行的主要審核程序包括：
| · | 我們瞭解了圍繞分支導數的評估、初始測量和重估的控制和流程。 |
| · | 我們評估了管理層的評估，並得出結論，以確保這些工具按照相關會計準則進行記錄。 |
| · | 我們評估了分支衍生品的公允價值，包括 測試管理層使用的估值模型和假設。我們回顧並測試了使用的公允價值模型、重要假設、 以及模型中使用的基礎數據。 |
該公司自2016年12月以來一直為這位客户提供服務。
賓夕法尼亞州CPAS/S/L&L
賓夕法尼亞州L&L CPAS
註冊會計師
佛羅裏達州普蘭登
美國 美國的
2021年4月14日
| F-3 |
| 美國大麻公司。和子公司 | ||||||||
| 壓縮合並資產負債表 | ||||||||
| 已審核 | ||||||||
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 74,503 | $ | 211,765 | ||||
| 短期投資 | 239,063 | 27,403 | ||||||
| 應收賬款淨額 | 8,640 | 18,317 | ||||||
| 庫存 | 103,483 | 149,175 | ||||||
| 預付保險 | 55,783 | — | ||||||
| 其他流動資產 | 56,121 | 11,034 | ||||||
| 流動資產總額 | 537,593 | 417,694 | ||||||
| 財產和設備，淨值 | 6,542 | 7,512 | ||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 長期投資 | 1,552,001 | 693,915 | ||||||
| 使用權資產 | 7,858 | 22,101 | ||||||
| 保證金 | 2,500 | 2,500 | ||||||
| 總資產 | 2,106,494 | 1,143,722 | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | 480,877 | 797,789 | ||||||
| 應計補償 | 79,214 | 4,875 | ||||||
| 應計負債 | 401,461 | 522,258 | ||||||
| 應付票據，關聯方 | 40,000 | 40,000 | ||||||
| 應付貸款購買力平價刺激 | 35,500 | — | ||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務折價後分別為405,507美元和808,980美元 | 1,426,894 | 3,193,548 | ||||||
| 使用權負債--流動部分 | 7,858 | 14,361 | ||||||
| 認股權證法律責任有待解決 | — | 192,115 | ||||||
| 或有負債 | — | 956,251 | ||||||
| 應付訂閲費 | 670,000 | 330,797 | ||||||
| 衍生負債 | 4,426,057 | 5,693,071 | ||||||
| 流動負債總額 | 7,567,861 | 11,745,065 | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 使用權負債 | — | 7,858 | ||||||
| 總負債 | 7,567,861 | 11,752,923 | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，面值0.001美元，授權股份50,000,000股 | ||||||||
| A類優先股，面值0.001美元，指定股份1000萬股，截至2020年12月31日和2019年12月31日已發行和發行的股份1000萬股 | 10,000 | 10,000 | ||||||
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日，B類優先股，面值0.001美元，指定股份500萬股，已發行和已發行股票分別為200萬股和0股 | 2,000 | — | ||||||
| 普通股，面值0.001美元；授權股份15,000,000股；截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別發行和發行了3,136,774,861股和77,958,081股 | 3,136,775 | 77,958 | ||||||
| 將發行的普通股，分別為11,892,411股和0股 | 11,892 | — | ||||||
| 額外實收資本 | 77,687,561 | 63,467,054 | ||||||
| 累計赤字 | (86,309,595 | ) | (74,164,213 | ) | ||||
| 股東虧損總額 | (5,461,367 | ) | (10,609,201 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 2,106,494 | $ | 1,143,722 | ||||
請參閲這些經審計的簡明合併財務報表的附註
| F-4 |
| 美國大麻公司。和子公司 | ||||||||
| 簡明合併業務報表 | ||||||||
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 | ||||||||
| 已審核 | ||||||||
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 銷售額 | $ | 267,584 | $ | 673,919 | ||||
| 關聯方銷售 | 13,069 | 21,157 | ||||||
| 總收入 | 280,653 | 695,076 | ||||||
| 銷售成本 | 159,304 | 248,556 | ||||||
| 毛利 | 121,349 | 446,520 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 折舊 | 5,933 | 7,299 | ||||||
| 銷售和營銷 | 420,511 | 1,743,427 | ||||||
| 工資單及相關 | 411,954 | 385,246 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 3,014,888 | 1,417,850 | ||||||
| 一般事務和行政事務 | 1,122,954 | 3,363,516 | ||||||
| 總運營費用 | 4,976,240 | 6,917,338 | ||||||
| 運營淨虧損 | (4,854,891 | ) | (6,470,818 | ) | ||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (2,999,291 | ) | (4,682,247 | ) | ||||
| 法定或有費用 | — | (1,497,674 | ) | |||||
| 合資企業減值損益 | (22,658 | ) | (478,400 | ) | ||||
| 股權投資收益(虧損) | 106,305 | (13,842 | ) | |||||
| 衍生負債公允價值變動虧損 | (4,698,072 | ) | (2,123,570 | ) | ||||
| 證券交易未實現收益(虧損) | 248,204 | (677,584 | ) | |||||
| 出售交易性證券的已實現虧損 | (2,603 | ) | (75,545 | ) | ||||
| 投資處置損失 | 0 | (389,664 | ) | |||||
| 清償債務的(損失)收益 | 77,624 | (3,770,974 | ) | |||||
| 其他收入(費用)合計 | (7,290,491 | ) | (13,709,500 | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | (12,145,382 | ) | (20,180,318 | ) | ||||
| 所得税(福利) | 0 | 0 | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (12,145,382 | ) | ($ | 20,180,318 | ) | ||
| 每股普通股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.41 | ) | ||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數(股票拆分後) | 962,029,388 | 48,669,683 | ||||||
請參閲這些經審計的簡明合併財務報表的附註
| F-5 |
| 美國大麻公司及其子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 簡明 合併股東虧損表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已審核 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類優先股 | B類優先股 | 普通股 股 | 擬發行普通股 | 庫存 | 已支付 個 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2018年12月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | — | $ | — | 42,687,301 | $ | 42,687 | 316,693 | $ | 90,000 | $ | — | $ | 50,707,104 | $ | (53,983,895 | ) | $ | (3,134,104 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 以結清以前應計的金額 | 25,000 | 25 | 26,975 | 27,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供的服務發行普通股 | — | 18,627,050 | 18,627 | — | — | — | 3,370,264 | 3,388,891 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | 9,251,217 | 9,251 | 3,832,638 | — | 3,841,889 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行帶有可轉換債券的權證 和BCF | — | — | 1,000,000 | 1,000 | — | — | 855,717 | 856,717 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 相關 方應付票據的折算 | 1,220,856 | 1,221 | — | — | 1,181,194 | 1,182,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 以換取在無現金基礎上行使認股權證 | — | — | 1,653,175 | 1,653 | — | (1,653 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | 316,693 | 317 | (316,693 | ) | (90,000 | ) | 89,683 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | — | 222,221 | 222 | — | — | 64,778 | — | 65,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為了結法律案件而發行的普通股 | 2,082,398 | 2,082 | 539,341 | 541,423 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 官員取消了普通股 | (1,349,877 | ) | (1,350 | ) | 1,350 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為合資企業投資發行普通股 | 2,222,047 | 2,222 | 1,216,818 | 1,219,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將衍生負債重新分類 為額外實收資本 | 1,582,845 | 1,582,845 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (20,180,318 | ) | (20,180,318 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | — | $ | — | 77,958,081 | $ | 77,957 | — | $ | — | $ | — | $ | 63,467,054 | $ | (74,164,213 | ) | $ | (10,609,202 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F-6 |
| A類優先股 | B類優先股 | 普通股 股 | 擬發行普通股 | 庫存 | 已支付 個 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | — | $ | — | 77,958,081 | $ | 77,958 | — | $ | — | $ | — | $ | 63,467,054 | $ | (74,164,213 | ) | $ | (10,609,201 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 以結清以前應計的金額 | 8,333 | 8 | 6,692 | 6,700 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向高級職員發行B系列優先股 | — | — | 2,000,000 | 2,000 | 2,227,027 | 2,229,027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供的服務發行普通股 | — | — | 217,396,427 | 217,396 | 568,465 | 785,861 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | 2,291,141,317 | 2,291,141 | — | — | 1,625,799 | — | 3,916,940 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償債務 | — | — | 205,582,491 | 205,583 | 10,892,411 | 10,892 | 546,248 | 762,723 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方應付票據和應付帳款折算 | 21,276,596 | 21,277 | — | — | 28,723 | 50,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 以換取在無現金基礎上行使認股權證 | — | — | 51,054,214 | 51,054 | 1,000,000 | 1,000 | — | 375,446 | — | 427,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | — | 268,679,513 | 268,680 | — | — | 210,006 | — | 478,686 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為解決法律案件而發行的普通股 | 3,677,889 | 3,678 | 952,573 | 956,251 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管理人員註銷普通股 股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為合資企業投資發行普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將衍生負債重新分類 為額外實收資本 | 7,679,528 | 7,679,528 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (12,145,382 | ) | (12,145,382 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | 2,000,000 | $ | 2,000 | 3,136,774,841 | $ | 3,136,775 | 11,892,411 | $ | 11,892 | $ | — | $ | 77,687,561 | $ | (86,309,595 | ) | $ | (5,461,367 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
請參閲這些經審計的簡明合併財務報表的附註
| F-7 |
美國大麻公司 和子公司
簡明合併現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月
已審核
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (12,145,382 | ) | $ | (20,180,318 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | 1,658,395 | 2,906,843 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 5,933 | 7,299 | ||||||
| 壞賬支出 | — | 15,000 | ||||||
| 股票清償債務的計入利息 | — | 147,115 | ||||||
| 權益減值損失被投資人 | — | 286,127 | ||||||
| 合資企業減值損失 | 720,921 | |||||||
| (收益)衍生負債公允價值變動損失 | 4,698,072 | 2,123,570 | ||||||
| 衍生負債公允價值超過發行時應付票據賬面淨值確認的利息支出 | 792,321 | 1,374,078 | ||||||
| 股份誘因損失與權證責任的清償 | 163,885 | — | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 3,014,888 | 3,222,092 | ||||||
| 證券交易的未實現(收益)損失 | (248,204 | ) | 677,584 | |||||
| 證券交易已實現虧損 | 2,603 | 105,013 | ||||||
| 清償債務的(收益)損失 | (77,624 | ) | 3,770,974 | |||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | 9,677 | 13,059 | ||||||
| 盤存 | 45,692 | 37,814 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | (100,870 | ) | 57,799 | |||||
| 應收票據 | 75,000 | — | ||||||
| 應付帳款 | (45,706 | ) | 171,629 | |||||
| 應計費用和其他流動負債 | 353,149 | (92,741 | ) | |||||
| 使用權資產 | 14,243 | (22,101 | ) | |||||
| 使用權負債 | (14,361 | ) | 22,219 | |||||
| 應計補償 | 74,339 | 322,068 | ||||||
| 或有負債 | — | 1,497,674 | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (1,723,950 | ) | (2,816,282 | ) | ||||
| — | ||||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置物業和設備 | (6,016 | ) | (2,381 | ) | ||||
| 處置投資所得收益 | 125,000 | — | ||||||
| 對合資企業的投資 | — | (223,788 | ) | |||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 118,984 | (226,169 | ) | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行應付票據所得款項 | 1,017,664 | 2,802,500 | ||||||
| 應付購買力平價貸款收益 | 35,500 | — | ||||||
| 發行應付票據所得款項 | 45,000 | |||||||
| 向關聯方償還款項 | (75,000 | ) | (42,861 | ) | ||||
| 出售交易性證券所得收益 | 10,855 | — | ||||||
| 出售普通股所得收益 | 478,685 | 90,000 | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,467,704 | 2,894,639 | ||||||
| 現金淨增(減) | (137,262 | ) | (147,812 | ) | ||||
| 期初現金 | 211,765 | 359,577 | ||||||
| 期末現金 | $ | 74,503 | $ | 211,765 | ||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 繳税現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| 為結算應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | $ | 3,928,709 | $ | 3,016,750 | ||||
| 為結算關聯方應付票據而發行的普通股 | $ | 50,000 | $ | — | ||||
| 將衍生負債重新分類為額外實收資本 | $ | 7,679,528 | $ | 1,582,845 | ||||
| 對合資企業的投資 | $ | — | $ | 2,650,000 | ||||
| 合資企業投資結算 | $ | 386,930 | $ | — | ||||
| 為清償應計負債和應付帳款而發行的普通股 | $ | 762,723 | $ | — | ||||
| 為解決法律案件而發行的普通股 | $ | 956,251 | $ | — | ||||
請參閲這些經審計的簡明合併財務報表的附註
| F-8 |
美國大麻公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日
注1-重要會計政策
以下是在隨附財務報表的列報中應用的重要會計政策的摘要：
基礎和業務演示 演示
美國大麻公司(以下簡稱“公司”)於1985年10月根據猶他州法律成立，名稱為摩門造幣廠。該公司最初是一家初創公司，旨在製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章。1999年1月5日，貝卡姆投資有限公司收購了公司100%的普通股，並將公司剝離出來，更名為Converge Global，Inc.從1999年8月13日至2002年11月20日，公司專注於互聯網網絡內容和電子商務應用的開發和實施。2009年10月，公司以30比1的價格與Sparrowtech，Inc.合併，以勘探和開發商業上可行的採礦資產。從2009年到2014年，我們主要經營採礦勘探業務。
2015年，該公司 將其商業模式轉變為醫用大麻營銷和分銷公司。隨着這一變化，該公司 更名為美國大麻公司。在2015年過渡時，採礦業務沒有剩餘的資產、負債 或經營活動。
2015年9月21日，公司成立了H Smart，Inc.，這是特拉華州的一家全資子公司，目的是運營hempSMART 品牌。H Smart，Inc.還作為一家外國公司在加州州務卿註冊。
2016年2月1日，本公司成立了MCOA CA，Inc.，這是一家位於加利福尼亞州的全資子公司，旨在促進合併、收購以及向本公司提供投資或貸款。
2017年5月3日，公司 成立了HempSmart Limited，這是一家英國公司，作為全資子公司，旨在未來擴展到歐洲市場 。
2018年5月23日， 公司在華盛頓州成立了H Smart，LLC。2019年1月21日，公司將該實體轉變為華盛頓州 一家名為H Smart，Inc.的公司。
合併財務報表 包括公司及其全資子公司的賬户：H Smart，Inc.、H Smart，LLC、HempSmart Limited 和MCOA CA，Inc.。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
收入確認
對於2017年12月15日之後的年度報告 期間，財務會計準則委員會(FASB)使ASU 2014-09年度“來自與客户的合同的收入 ”生效，以取代之前根據當前美國GAAP規定的收入確認指導。收入現已根據FASB ASC主題606，收入確認進行 確認。本指南的目標是確立原則 ，即實體應適用於向財務報表用户報告有關與客户簽訂合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的有用信息 。核心原則是確認收入以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了公司期望 有權獲得的這些商品或服務的對價。該標準的實施提供了兩個選項： 完全追溯方法或修改後的追溯方法。該指南在2017年12月15日之後 開始的年度報告期生效，包括該報告期內的過渡期，並允許提前採用。截至2017年12月31日的報告期間，我們採用了FASB ASC主題606，這使得我們在2018年第一季度實施FASB ASC主題 606生效。我們決定實施修改後的回溯過渡方法來實施FASB ASC主題606，沒有重述比較期間。使用此過渡方法，我們將新標準 應用於在生效日期/之後啟動的所有新合同。我們還決定將此方法應用於我們 確定受FASB ASC主題606影響的任何未完成合同。在截至2020年12月31日的一年中，沒有未完成的合同。 下面將進行更全面的討論, 我們認為，我們的服務或產品合同均不包含需要根據FASB ASC主題606進行收入調整的重要 融資部分。
| F-9 |
識別我們與客户的合同 .
我們的FASB ASC申請主題606中包含的合同完全由我們與客户之間的銷售合同組成，這些合同創建了可強制執行的 權利和義務。在截至2019年12月31日的一年中，我們的銷售合同包括以下各方：我們、我們的銷售 員工和我們的客户。我們的銷售合同由我們和我們的銷售人員直接通過我們的網站 提供給我們的客户。我們的銷售合同以及由我們的銷售人員正式制定的銷售合同由電子訂單表示，其中 包含出售要約、接受和包括買方 付款的合同要素，這與我們交付hempSMART™產品同時進行。由於我們的hempSMART™產品銷售合同 是在收到客户接受我們的報價、我們同時收到客户付款、 以及我們同意的hempSMART™產品交付後完成的，因此各方都平等地承諾履行各自在銷售合同下的義務 。此外，銷售合同明確指明(1)當事人；(2)訂購的hempSMART™產品數量 ；(3)價格；並且，(4)主體，因此可以確定每一方的權利並定義付款條款。 由於銷售合同是與訂購的hempSMART™產品的報價、接受、付款和交付同時完成的 ，因此我們在銷售合同交易完成時將收入和現金流確認為各自銷售合同交易的本金。 此外，由於我們的銷售合同是同時提供、接受和完成的，因此我們的收入是即時的。 我們不會收到任何有關協議的付款。 我們不會收到任何關於銷售合同交易的付款。 此外，由於我們的銷售合同是同時提供、接受和完成的，因此我們的收入是即時的。 我們不會收到任何協議付款。 如果客户在 同時或幾乎同時簽訂多個銷售合同, 我們的政策是在以下情況下合併這些合同：(1)銷售合同作為單個包進行談判 ；(2)一個銷售合同的付款金額取決於另一個銷售合同；(3)我們交付多個hempSMART™產品的履行義務可以確定為單筆交易的一部分。由於我們銷售合同的簽訂和完成的性質 同時發生，因此銷售合同的條款 不會改變雙方的可強制執行的權利和履行義務，也不會實質性地 改變我們從銷售合同獲得收入的時間。
確定我們銷售合同中的履約義務 .
在分析我們的銷售 合同時，我們的政策是確定銷售合同安排中的不同履約義務。在確定我們在銷售合同下的履行義務 時，我們認為銷售條款和條件在我們的銷售 合同中已明確列出，並且在每個銷售合同的上下文中是如此明確和可識別的，因此不與其他 商品集成，或構成對我們合同中其他商品的修改或定製，或者與我們銷售合同中的其他商品高度依賴或高度集成 。因此，我們的履約義務與我們在收到付款後提供 hempSMART™產品的承諾特別相關。我們對我們的hempSMART™產品提供保修，如果客户因任何原因不滿意， 客户可以在30天內退回任何hempSMART™產品。保修是 不可識別的履約義務，因為客户可以出於任何原因隨時選擇保修。但是，如果購買價格退回，我們會考慮 。
我方銷售合同中 價格的確定.
我們銷售合同中的 交易價格是我們預期轉讓承諾的hempSMART™ 產品的對價金額。對價金額是固定的，不是可變的。交易價格分配給合同中確定的履約義務 。這些分配額在履行履約義務時或作為履行義務時確認為收入， 在收到付款時同時確認。在考慮和確定 交易價格時，合同沒有未來選項。在確定交易價格時，我們不包括第三方最終收取的金額，例如銷售税。 由於收到對價和轉讓商品或服務之間的時間是即時的，我們的銷售合同 沒有重要的融資部分，即確認收入的金額反映了客户 在商品或服務轉讓給他們時應支付的現金金額(現金售價)，而不是在 或提供商品或服務之後的顯著金額。
| F-10 |
我們銷售合同的 成交價分配.
我們的銷售合同 不考慮需要履行多項履約義務的多要素安排。相反，我們的銷售 合同在每個合同中都包含一項履約義務。因此，我們從一開始就根據固定和可確定的獨立銷售價格將總對價分配給 每項履約義務，我們認為這是每筆交易價格的準確表示 。
履行履約義務時的收入確認 .
當貨物或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉讓給客户時，履行義務 即已履行。該標準將控制定義為“指導使用資產並從資產獲得基本上所有剩餘收益的能力”。(ASC 606-10-20)。對於在某一時間點履行的 履約義務，收入在履行履約義務時確認。 如上所述，我們的單一履約義務銷售合同與我們在收到付款時向客户提供hempSMART™ 產品的承諾特別相關，這一承諾同時發生，並在完成時根據我們的收入確認政策允許我們實現收入 。
關於我們提供的 財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務，到目前為止還沒有簽訂任何合同， 因此在截至2020和2019年的財年沒有產生可報告的收入。
產品銷售
產品 銷售收入，包括運送費、FOB發貨點，在以下情況下確認：(1)客户下單；(2)下單時價格是固定和可確定的；(3)客户需要在下單時同時支付產品費用； 和(4)產品發貨。採用FASB ASC 606後對我們收入確認的評估不包括 任何影響我們收入報告的判斷或判斷變更，因為我們的產品銷售(包括採用FASB ASC 606之前和之後的 )使用上述相同的標準進行評估，反映了訂單、付款和發貨時的收入確認，所有這些都在客户下單和付款以及產品發貨時同時發生。此外， 鑑於以下事實：(1)我們的客户在確定他們下產品訂單的時間時擁有自由裁量權；並且， (2)我們產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定和可確定的，並且發貨沒有延遲，因此我們認為，我們的產品銷售不表明或涉及任何重大客户融資 會大幅改變銷售交易中確認的收入金額，或者會包含重大的 融資部分
諮詢服務
我們還提供基於諮詢協議的專業 財務會計、簿記或房地產管理諮詢服務。 截至本文件提交之日，我們尚未簽訂任何截至2020年和2019年產生可報告收入的財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務合同 。我們打算並預計 這些安排將按小時固定費用進行。
| F-11 |
對於按小時計價的固定費用服務合同， 我們打算使用並依賴比例履約法，即在提供服務時確認收入。根據 此方法，為了確定要確認的收入金額，我們將計算已完成的工作量，並將其與安排或交付項下提供的總服務相比較 。我們只在產生並收費 小時時確認收入。由於我們的每小時服務費用是固定和可確定的，只有在實際 業績的基礎上才能賺取並確認為收入，因此我們認為此類安排不能作為供應商或客户的重大融資的指標， 這將大幅改變我們根據合同確認的收入金額，或者在FASB ASC主題606項下包含重大融資 組件。
公司確定 採用ASC 606後，不會對從ASC 605轉換到ASC 606的收入確認時間進行量化調整 因為產品銷售收入是根據客户訂單、付款和發貨同時確認的， 而我們提供的諮詢服務是固定和可確定的，只有在實際業績時才會賺取並確認為收入。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和 費用。重大估計包括公司股票的公允價值、基於股票的薪酬、與衍生負債相關的公允價值、債務折扣以及與遞延税項資產相關的估值津貼。實際 結果可能與這些估計值不同。
現金
本公司認為現金包括手頭現金 和原始到期日為90天或更短、可隨時轉換為現金的臨時投資。
信用風險集中
公司面臨集中信用風險的金融工具是現金和應收賬款。偶爾，公司計息賬户中的現金和現金等價物 可能會超過FDIC的保險限額。高級管理層定期 評估這些機構的財務穩定性。
應收帳款
應收貿易賬款按其預估應收金額 入賬。商業信貸一般是短期發放的，因此，應收貿易賬款不計息。貿易 應收賬款根據過去與客户的信用記錄和他們當前的 財務狀況定期評估應收賬款的可收款性。
壞賬準備
應收賬款壞賬準備 的任何費用均計入運營，金額足以將壞賬準備維持在 管理層認為足以彌補任何可能損失的水平。管理層根據歷史核銷百分比和應收賬款的當前狀態確定撥備的充分性。當應收賬款被確定為永久減損時，應收賬款從撥備中註銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，對 可疑賬户的撥備分別為0美元和0美元。
| F-12 |
盤存
庫存以成本 或市場中的較低者表示，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。本公司根據對未來需求和市場狀況的假設，減記其存貨，其存貨等於存貨成本與估計市值之間的差額 ，估計為 陳舊或滯銷存貨。如果實際市場狀況不如管理層預計的那樣有利 ，則可能需要額外減記庫存。在本報告所述期間，沒有發生庫存減記。
銷售成本
銷售成本包括產品銷售成本 、包裝成本和運輸成本。
基於股票的薪酬
本公司根據獎勵的公允價值 計量獲得的服務成本 ，以換取股票、股票期權和限制性股票獎勵等股權工具。對於員工和董事，獎勵的公允價值在授予日計量，並在要求提供服務以換取獎勵的期間 內確認，通常是授權期。對於非員工，基於股份的 薪酬獎勵按提供的服務的公允價值或基於股份的付款的公允價值記錄， 以更容易確定的那個為準。股票、限制性股票和期權獎勵以獎勵相關股票 在授予日的收盤價為基礎。基於股票的薪酬費用由公司在經營報表中記錄在相同的費用分類 中，就好像這些金額是以現金支付的一樣。截至2020年12月31日和2019年12月31日，購買普通股的已發行 股票期權數量分別為0股和0股。分別於2020年12月31日和2019年12月31日授予0股和0股。
每股普通股基本和攤薄淨虧損
公司根據會計準則編撰副標題260-10，每股收益(“ASC 260-10”)計算每股收益(虧損) 。每股普通股淨虧損 的計算方法是淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋後的 每股收益(如果出現)將包括所有潛在的 稀釋證券行使或轉換為普通股時將發生的稀釋，使用“庫存股”和/或“如果轉換”的方法(視情況而定)。
在計算截至2020年12月31日和2019年12月31日的每股基本和稀釋收益 (虧損)時，如果潛在稀釋證券的納入將是反稀釋的， 或者如果它們的行使價格高於同期普通股的平均市場價格，則不包括潛在的稀釋證券。
不包括在 基本和稀釋後每股淨虧損計算範圍內的潛在攤薄證券如下：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 可轉換應付票據 | 1,282,203,301 | 137,219,847 | ||||||
| 購買普通股的期權(1) | 0 | (1) | 0 | (1) | ||||
| 購買普通股的認股權證 | 293,054,702 | 110,846,817 | ||||||
| 總計 | 1,575,258,003 | 248,066,664 | ||||||
(1) 2019年2月27日，唐納德·斯坦伯格(Donald Steinberg)和查爾斯·拉森(Charles Larsen)取消了之前發行的期權，以每股0.0005美元的平均行權價購買了總計10億股的股票，佔之前發行的所有期權的100%。
| F-13 |
財產和設備
財產和 設備按成本計價。當註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊將從各自的賬户中扣除 ，淨差額減去處置變現的任何金額後反映在收益中。出於財務 報表的目的，財產和設備在其預計 使用年限為3至5年期間按成本記錄並使用直線法折舊。
投資
本公司遵循會計準則編碼 子主題321-10“投資-股權證券”(“ASC 321-10”)，要求股權證券的會計按公允價值計量 未實現損益的變化計入本期業務。如股權證券為 而沒有可隨時釐定的公允價值，本公司可選擇按成本減去減值加上或減去因可見價格變動而產生的 變動估計其公允價值(見附註4)。
衍生金融工具
本公司將以下任何 合同歸類為股權：(I)要求實物結算或淨股票結算，或(Ii)向本公司提供淨現金結算 或以其自己的股票結算(實物結算或淨股份結算)的選擇，前提是此類合同與 公司自己的股票掛鈎。本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括 要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下必須以淨現金結算合同)或(Ii) 允許交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股票結算)。 公司在每個報告日期評估其普通股認購權證和其他獨立衍生品的分類 ，以確定是否需要改變股權和負債之間的分類。
本公司的獨立衍生品 包括嵌入其已發行可轉換債券的轉換期權和具有反攤薄(重置)條款的權證。 本公司評估這些衍生品，以使用GAAP列舉的適用分類 標準評估其在資產負債表中的適當分類。該公司確定，某些轉換和行使期權不包含固定的 結算條款。可轉換票據包含轉換功能，而認股權證具有重置條款，因此 公司無法確保其擁有足夠的授權股份來滿足所有可能的轉換需求。
因此，本公司須將轉換功能及沒有固定結算撥備的重置撥備記錄為負債，並於每個報告期結束時將所有該等衍生工具按市價計價 。
公司採用了排序政策 ，將合同重新分類(從股權到資產或負債)，將最新的開始日期排在第一位。因此，任何可用的 股票將首先分配給最近開始日期的合同。
金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計基於截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括 現金和應付帳款。公允價值被假設為現金、應付賬款和短期票據的賬面價值近似值 ，因為它們本質上是短期的。
廣告
本公司遵循將 廣告費用計入已發生費用的政策。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別計入運營費用129,504美元和540,474美元作為廣告費用。
| F-14 |
所得税
遞延收入 税項資產及負債乃根據淨營業虧損及信貸結轉的估計未來税務影響 以及資產及負債的計税基準與按現行制定税率計量的各自財務報告金額之間的臨時差異而釐定 。如果本公司 不太可能將其遞延所得税資產變現，則該公司將對其遞延所得税資產計入估計估值津貼。
本公司只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税收狀況的情況下，才會從 不確定的税收狀況中確認税收優惠。 在合併財務報表中確認的此類税收優惠 是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠來衡量的。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未記錄任何未確認的税收優惠。
段信息
會計準則編纂子主題 分部報告280-10(“ASC 280-10”)確立了年度財務報表中有關經營分部的報告信息的標準，並要求這些分部的選定信息在發佈給股東的中期財務報告 中列報。ASC 280-10還建立了有關產品和服務以及地理區域的相關披露標準。運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息 可供首席運營決策者或決策小組評估，以決定如何分配資源 和評估績效。本文披露的信息實質上代表了與 公司唯一重要的主要經營部門相關的所有財務信息。
近期會計公告
最近發佈了各種更新， 其中大部分是對會計文獻的技術更正或應用於特定行業， 預計不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
會計準則的採納
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入”，以取代美國現行GAAP下以前的收入 確認指南。本指南提出了一個全面收入確認的五步模型 ，該模型要求實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 反映該實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。標準的實施有兩種選擇：追溯法或累積效果調整法。 本指南在2017年12月15日之後的年度報告期生效，包括報告期內的過渡期，並允許提前採用。
本公司已確定採用ASU-2014-09不會對其財務報表產生實質性影響。
新冠肺炎對會計政策的影響 和估算
新冠肺炎對會計政策和估計的影響鑑於新冠肺炎目前未知的最終持續時間和嚴重程度，我們在做出應用我們重要會計政策所需的判斷和估計時面臨比正常更大程度的不確定性。隨着新冠肺炎的不斷髮展，隨着時間的推移，我們可能會對這些估計和判斷進行 更改，這可能會在未來 期間對我們的財務報表產生有意義的影響。
正如之前在2020年3月30日提交的Form 8-K中報告的那樣，公司未能在原定截止日期2020年3月30日之前提交截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，原因是與新冠肺炎大流行有關的情況，特別是：(I)南加州 地區，包括公司總部所在地，處於美國冠狀病毒爆發的中心之一 ，加州州長已下令：(I)南加州地區，包括公司總部所在地，處於美國冠狀病毒爆發的中心之一 ，加州州長已下令：(I)南加州地區，包括公司總部所在地，處於美國冠狀病毒爆發的中心之一 ，加州州長已下令：(I)南加州地區，包括公司總部所在地，處於美國冠狀病毒爆發的中心之一 和(Ii)在歷史上，該公司一直依賴中國的供應商生產其某些主要產品。新冠肺炎疫情 導致公司、供應商、客户和專業服務提供商的運營出現不同程度的延遲。 因此，我們的中國產品製造商無法方便地獲取公司的賬簿和記錄，導致 公司年報財務報表的編制、審核和完成工作出現延誤。
| F-15 |
後續事件
本公司評估在資產負債表日期之後、財務報表發佈之前發生的 事件。根據評估， 本公司未發現任何已確認或未確認的後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 ，但已披露的情況除外。
注2-持續經營和管理層的 流動性計劃
隨附的財務報表 是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。如所附財務報表所示，在截至2020年12月31日的年度內，公司發生了12,145,382美元的淨虧損，運營中使用的現金為1,723,950美元。除其他因素外，這些因素可能表明本公司在合理的一段時間內將無法作為持續經營的企業繼續經營下去。
本公司2020和2019年運營資金的主要來源是出售普通股和發行可轉換債券 和其他債務所產生的資金。該公司自成立以來一直在運營中出現淨虧損，但隨着其業務模式的發展，預計這些情況將在2020年及以後有所改善 。本公司在2020年12月31日存在股東缺陷， 需要額外融資為未來運營提供資金。
公司的存在取決於管理層開發盈利業務和獲得額外資金來源的能力。不能保證 公司的融資努力將帶來盈利運營或解決公司的流動性問題 。所附聲明不包括如果公司無法繼續經營 可能導致的任何調整。
附註3--財產和設備
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財產和設備摘要 如下：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 計算機設備 | $ | 20,143 | $ | 16,358 | ||||
| 傢俱和固定裝置 | 5,140 | 5,140 | ||||||
| 小計 | 25,283 | 21,498 | ||||||
| 減去累計折舊 | (18,741 | ) | (13,986 | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | $ | 6,542 | $ | 7,512 | ||||
物業和設備按成本列報， 使用直線法折舊，估計使用年限為3年。當註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊將從各自的賬户中扣除，淨差額減去從處置中變現的任何金額 後反映在收益中。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，折舊費用分別為5933美元和7299美元 。
| F-16 |
附註4-投資
MoneyTrac
2017年3月13日，我們以250,000美元購買了MoneyTrac Technology，Inc.(“MoneyTrac”)15%的權益，MoneyTrac是一家開發 集成和簡化的電子支付處理系統的公司，該系統包含電子錢包和移動應用程序，允許 管理和處理預付卡、借記卡和信用卡支付。2018年6月12日，Global Payout，Inc. (“Global”)與MoneyTrac，MoneyTrac Technology，Inc.，加州分公司 和mTrac Tech Corporation(Global Payout，Inc.的內華達州公司和全資子公司)進行了反向三角合併，據此MoneyTrac合併到合併後倖存的公司 mTrac Tech Corporation，此後MoneyTrac的獨立存在停止， 所有權利，根據合併條款，環球公司向MoneyTrac發行了11億股(10億，1億)普通股，作為購買MoneyTrac的對價，因此，在合併生效日期之前發行和發行的每股MoneyTrac股票將被註銷 ，並轉換為十(10)股全球普通股。我們以最初的250,000美元 收購了150,000,000股全球普通股，相當於大約15%的所有權。Global於2020年4月更名為Global Trac Solutions，Inc.Global的 在場外交易市場的交易代碼為“PYSC”。在截至2019年12月31日的 財年中，我們通過銷售我們的全球證券實現了51,748美元。
Convenant Hemp Mart，LLC
Convenant Hemp Mart，LLC(“Convenant”) 是懷俄明州的一家有限責任公司，其業務計劃包括開發、製造和銷售含有CBD的消費品 ，用於便利店、加油站和市場的營銷和銷售。2017年7月19日，我們 同意憑期票向Convenant提供5萬美元貸款。通知規定，我們可以 選擇行使權利，將貸款金額轉換為購買Convenant 25%權益的付款，但條件是 我們額外支付50,000美元，相當於總購買價格100,000美元，而不是收到還款。本公司於2017年11月20日行使此選擇權，並於2017年11月21日向Convenant支付。Convenant開發了一系列消費產品，其中含有工業大麻 衍生的CBD，沒有可追蹤的THC含量。2019年5月1日，本公司和Convenant同意取消本公司在Convenant的25% 權益。Convenant向該公司發出了一份相當於該公司10萬美元投資的貸方備忘錄。公司 確定截至2018年12月31日，總投資已減值。
環球大麻集團合資企業
我們目前與加拿大環球大麻集團公司(Global Hemp Group，Inc.)有一家正在進行的合資企業 -俄勒岡州肖市合資企業。截至2019年9月30日，我們撤回了 ，並完全損害了與Global Hemp Group的合資企業，該合資企業被稱為“New Brunswick” 合資企業，因為該研究項目未能完成研究 研究併為我們帶來任何有形收入。損害這家合資企業的決定沒有對我們 截至2019年12月31日或2020年12月31日的財年報告的運營、收入或毛利潤產生實質性影響。下面是每種產品的簡要説明 。
加拿大新不倫瑞克
2018年5月8日，我們與Global Hemp Group，Inc.成立了一家合資企業，開發了一個項目，將在公司和Global Hemp Group在俄勒岡州肖市擁有的一塊109英畝的不動產上將工業大麻的種植商業化，該地產由俄勒岡州Covered Bridges，Ltd經營。合資協議 承諾公司按以下資金時間表支付60萬美元的現金捐助： 簽署合資協議後，將支付20萬美元該公司已履行其付款義務。在合資企業房地產上種植的2018年大麻作物包括 33英畝高產的CBD大麻，種植在該物業的果園風格種植中。2018年的收成包括大約3.7萬株高產的CBD大麻植株，生產24噸生物質，生產4.8萬磅幹生物質。然而，環球大麻集團對業務和生物量的管理和維護出現了延誤 ，導致收成的作物降級 ，影響了市場。我們確定，截至2019年9月30日，這筆投資完全減值。公司與環球大麻集團之間還發生了其他問題 和糾紛。這些糾紛導致雙方於2020年9月28日簽訂和解協議 ，根據該協議，環球大麻集團同意向本公司支付200,000美元，並於2020年9月28日向本公司發行等值 至185,000美元的普通股，但須遵守非稀釋保護條款。此外，環球大麻集團 同意向該公司支付10,000美元，以支付該公司與該協議相關的法律費用。作為和解對價的交換，本公司同意放棄其在合資企業中的所有權權益。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，公司因 利息產生的成本分別為0美元和10,775美元，並在適當時期在公司的 營業報表中作為其他收入/費用入賬。截至2019年12月31日，新不倫瑞克合資公司投資在截至2019年12月31日的年度資產負債表上報告的餘額為0美元，原因是該投資被視為完全減值， 公司於2019年9月30日退出合資企業。
| F-17 |
環球大麻集團合資公司俄勒岡州肖奧
2018年5月8日，本公司與加拿大公司Global Hemp Group，Inc.和俄勒岡州公司TTO Enterprise，Ltd.簽訂了合資企業 協議。合資企業的目的是開發一個項目，將在俄勒岡州肖奧的109英畝土地上商業化種植工業大麻，該地產由本公司和Global Hemp Group擁有，在俄勒岡州肖奧市由俄勒岡州Covered Bridges，Ltd經營。合資協議承諾，公司將提供60萬美元的現金捐款， 應在以下資金時間表上支付：合資協議執行時為20萬美元；2018年7月31日之前為238,780美元；為126,000美元該公司遵守了其付款規定。
在合資企業房地產 上種植的2018年大麻作物包括33英畝高產的CBD大麻，種植在該物業的果園風格種植中。2018年的收穫包括 大約3.7萬個高產CBD大麻廠，生產24噸生物質，生產4.8萬磅幹生物質。 合資夥伴準備了大小從100磅不等的加工樣品。到2000磅。為採掘公司提供樣品 。然而，環球大麻集團對業務和生物量的管理和維護出現了延誤 ，導致收穫的作物退化，影響了適銷性。公司 和環球大麻集團之間還出現了其他問題和糾紛。這些糾紛導致雙方於2020年9月28日達成和解協議，根據該協議，環球大麻集團同意向本公司支付20萬美元，並於2020年9月28日向本公司發行價值相當於18.5萬美元的普通股，但須遵守非稀釋保護條款。此外，環球大麻集團同意向該公司支付10,000美元，以支付該公司與該協議相關的法律費用。作為和解對價的交換，本公司同意 放棄其在合資企業中的所有權權益。
截至2019年12月31日，廊橋投資和相關41389農場投資的合計餘額為0美元，因為該投資在截至2019年12月31日的期間被註銷為 虧損。截至2019年12月31日的年度，與該合資企業相關的債務為262,414美元，也被註銷至0美元。
布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)
2017年3月16日，我們與加拿大布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)達成合資協議。合資企業的目的是使該公司和布幹維爾(I)共同從事華盛頓州合法大麻產業產品的開發和推廣；(Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的高質量大麻種植業務，該公司聲稱在華盛頓州擁有用於合法大麻產業的不動產的所有權權益；(Iii) 利用布幹維爾與I502第三級許可證持有人達成的協議提供技術和管理 服務和資源，包括但不限於：銷售和營銷、農業流程、運營、安全和監控、 加工和交付、品牌、資本資源和財務管理；以及(Iv)優化協作商機。 本公司和布幹維爾同意通過華盛頓州有限責任公司運營，BV-MCOA Management，LLC 於2017年5月16日在華盛頓州成立。
作為我們對合資企業的貢獻， 公司承諾根據融資時間表籌集不少於100萬美元的資金，為合資企業的運營提供資金。該公司 還承諾為大麻相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統，包括直接為大麻行業量身定做的管理、營銷和各種專有方法。
本公司與布幹維爾的 協議規定，本公司提供的資金將有助於合資企業最終購買 位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝土地，用於合資經營。
| F-18 |
正如2017年12月11日在表格 8-K中披露的那樣，該公司沒有遵守合資企業的融資時間表。2017年11月6日， 公司和布幹維爾修訂了合資協議，將公司的承諾額從100萬美元 降至80萬美元，並要求公司發行1500萬股布幹維爾限制性普通股。 公司於2017年11月7日完成了根據修訂後的協議支付的款項，並於2017年11月9日向布幹維爾 發行了1500萬股限制性普通股。修訂後的協議規定，布幹維爾將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業。
此後，公司 確定布幹維爾對華盛頓州的房產沒有所有權權益，而是違反違約合同的不動產購買 協議的一方。布幹維爾也沒有與 一家第三級I502許可證持有者在該地產上種植大麻的協議。儘管如此，由於公司安排的資金， 布幹維爾和一家無關的第三方，綠色風險投資公司(Green Ventures Capital Corp.)購買了這塊土地，但沒有將房地產 轉讓給合資企業。布幹維爾未能向奧卡諾甘縣繳納拖欠的財產税，到目前為止，該房產尚未 轉讓給合資企業。
為澄清雙方各自的貢獻和作用，該公司提出進行真誠談判，以修改和重申與布幹維爾的合資協議。本公司努力嘗試與布幹維爾溝通，以完成修訂後的 和重述的合資協議，並努力滿足由奧卡諾甘縣評估員 完成土地分割的條件。然而，布幹維爾未能真誠地與本公司合作或溝通，並且 未能支付允許分拆和將不動產轉讓給 合資企業的不動產拖欠税款。
2018年8月10日，本公司通知其獨立審計師，布幹維爾沒有與本公司 就其要求提供有關本公司在合資協議中提供的800,000美元收支審計的信息進行合作或溝通 。根據合資協議，布幹維爾有重大義務這樣做。 公司認為它支付給布幹維爾的一些資金被挪用，而且存在尊重這些資金的自我交易 。此外，公司認為，布幹維爾歪曲了經修訂的合資協議 中的重要事實，包括但不限於布幹維爾的陳述，即：(I)它對將轉讓給合資企業的不動產擁有所有權權益；(Ii)它與Tier 3#I502大麻許可證持有者達成了在不動產上種植大麻的協議；並且，(Iii)與Tier 3#I502許可證相關的房地產的明確所有權將在本公司作出最後出資30天后 轉讓給合資企業。因此，2018年9月20日，本公司向奧卡諾甘縣華盛頓高級法院起訴布幹維爾風險投資公司、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人 ，案件編號18-2-0045324。本公司的申訴尋求法律和公平的 救濟：違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、會計、以公司名義對不動產的安靜所有權、指定接管人、返還向布幹維爾發行的1500萬股 股票的庫房，以及, 根據華盛頓州的消費者保護法，賠償三倍的賠償金。登記人 已提交不動產待決清單。此案目前正在訴訟中。
關於 協議，該公司在2017年向合資企業記錄了1,188,500美元的現金投資。這包括BV-MCOA Management LLC 49.5%的所有權 ，並使用權益會計方法進行核算。本公司於2017年錄得年度減值 792,500美元，反映本公司佔投資賬面淨值的所有權百分比。2018年， 公司在第一季度和第二季度分別錄得37,673美元和11,043美元的股權虧損，截至2018年12月31日的年度錄得285,986美元的年度減值，當時公司確定投資因布幹維爾違約和由此引發的訴訟而完全減值 ，如上所述。
GateC合資企業
2017年3月17日，公司與GateC Research， Inc.(“GateC”)簽訂了一項合資協議(“協議”)，根據該協議，公司承諾在六個月內籌集最多150萬美元(150萬美元)，最低承諾在三(3)個月內籌集50萬 美元(50萬美元)；此外，為代表大麻相關產品和衍生品建立品牌和系統的信息，包括管理、營銷和各種專有方法，包括但不限於直接為大麻行業量身定做的附屬營銷計劃。
| F-19 |
GateC同意貢獻其在加利福尼亞州阿德蘭託縣的大麻種植業務的管理和 控制服務和系統，以及其在加利福尼亞州阿德蘭託市批准的區域種植大麻的許可證 。GateC在加利福尼亞州阿德蘭託縣沒有實際運營場地，GateC種植大麻的許可證也不包含有條件使用許可證。
2017年11月28日左右，GateC和註冊人口頭同意暫停公司的資金承諾，等待加利福尼亞州有關大麻種植、種植和分銷的法規 最終敲定，這些法規預計將於2018年完成。
2018年3月19日，本公司和GateC撤銷了 本協議，並同時解除了彼此因本協議而可能產生的任何和所有損失、索賠、債務、債務、要求、義務、 承諾、作為、不作為、協議、成本和開支、損害、傷害、訴訟和訴訟的 種類或性質，無論是已知或未知、懷疑或未懷疑、或有或有或固定的任何損失、索賠、債務、債務、要求、義務、 承諾、作為、不作為、協議、費用和開支、損害、傷害、訴訟、訴訟和訴訟的原因 。
註冊人不會因簽訂衰退和相互釋放協議而招致終止處罰 。
於2017年，本公司於截至2017年12月31日止年度錄得欠合營公司的債務 1,500,000美元及相應減值費用1,500,000美元。 於2018年3月19日重大最終協議終止後，本公司於截至2018年12月31日止年度的債務清償收益 為1,500,000美元。
加州天然植物提取物
加州天然植物提取物 加州及其子公司合資企業；2019年4月15日，本公司與加州天然植物提取物公司及其子公司 簽訂合資協議。合資企業的目的是利用加州天然植物提取物公司和城市大麻公司的許可證，聯合經營一家名為“Viva Buds”的企業，在加州經營一項獲得許可的大麻分銷服務。 作為收購天然植物提取物公司20%普通股的交換條件，公司同意支付200萬美元，併發行價值100萬美元的天然植物提取物公司限制性普通股 。截至2020年2月3日，本公司拖欠合資企業協議項下的付款義務， 雙方就終止合資企業的所有索賠達成和解並予以解除。雙方同意將 本公司在天然植物提取物中的股權從20%降至5%。該公司還同意向Natural Plant Extract 支付8.5萬美元，以及以可轉換本票支付的餘額56,085.15美元，該可轉換本票的條款允許Natural Plant Extracts 以MCOA普通股截止到期日收盤價50%的折扣將票據轉換為普通股。 截至本文件提交之日，該公司履行了和解協議項下的支付義務。
大麻全球股票交易所
與Cannabis Global，Inc.進行股票交換。2020年9月30日，該公司與內華達州的Cannabis Global，Inc.簽訂了一項證券交換協議。根據該協議，該公司向大麻環球公司發行6.5億股其未登記普通股，以換取7,222,222股大麻環球公司未登記普通股。本公司和Cannabis Global還簽訂了鎖定泄密協議，禁止任何一方在12個月內出售交換的股票。此後 雙方出售的股票數量不得超過每週總最高銷售價值20,000美元，或每月80,000美元 ，直至所有股票和交易所股票全部出售。
| F-20 |
巴西和烏拉圭的合資企業- 發展階段
2020年10月1日，我們與公司董事Marco Guerrero於2020年9月30日簽訂了兩項合資協議，在巴西和烏拉圭成立合資公司，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售公司的hempSMART™產品，並將致力於在全球開發和銷售hempSMART™產品。合資協議包含 在烏拉圭和巴西成立合資實體的同等條款。這家巴西合資企業的總部將設在巴西聖保羅，並將命名為HempSmart Produtos Naturais Ltd da。(“HempSmart巴西”)。烏拉圭合資公司將總部設在烏拉圭蒙得維的亞，並將命名為HempSmart烏拉圭S.A.S.(“HempSmart烏拉圭”)。這兩個 都處於開發階段。根據合資協議，該公司將收購HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司70%的股權。HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司的30%少數股權將由格雷羅先生控制的新成立的實體持有。格雷羅先生是我們的董事，也是一位成功的巴西企業家。根據合資協議，該公司將向HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司提供資本 50,000美元，總資本 為100,000美元。截至2020年12月31日，這筆款項尚未支付。預計最初 出資的收益將用於與巴西和烏拉圭的第三方製造設施簽訂合同，以及相關的 基礎設施和關鍵人員的僱傭。HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司的董事會將由三名董事組成，由合資夥伴選舉產生。作為合資企業協議的一部分，公司將在 免版税的基礎上許可, 根據合資企業協議的條款，將公司現有產品的某些知識產權轉讓給HempSmart巴西 和HempSmart烏拉圭 ，使合資企業能夠在巴西、烏拉圭和 生產和銷售公司產品，出口到其他拉美國家、美國和全球。合資協議賦予合作伙伴第一要約權。根據這一權利，每個合作伙伴可以在任何時候觸發 第一要約的“權益出售”權利，根據該權利，其他合作伙伴可以獲得觸發合作伙伴在合資企業中的權益，或者允許觸發合作伙伴將其權益出售給第三方 。此外，如果合資企業 的意圖或目的受挫，本公司作為多數合夥人可能會啟動強制買賣程序，根據該程序，本公司可尋求出售全部或幾乎全部合資企業 。除某些例外情況外，合資夥伴不得轉讓其在HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭的權益。 合資協議包含雙方對類似交易的慣常條款、條件、陳述、擔保和契諾 。
| F-21 |
| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 布幹維爾(布幹維爾)Ventues， | GATE C研究 | 天然植物 | 短期合計 | 全球 大麻 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | Inc. | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初 餘額@12-31-16 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年期間進行的投資 | 3,049,275 | 10,775 | 100,000 | 250,000 | 1,188,500 | 1,500,000 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-17權益 方法虧損 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第06-30-17季度權益 方法虧損 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度09-30-17權益 方法虧損 | (375,000 | ) | (375,000 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-17季度權益 方法會計 | 313,702 | 313,702 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年投資減值 | (2,292,500 | ) | 0 | (792,500 | ) | (1,500,000 | ) | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的餘額 | 695,477 | 10,775 | 0 | 100,000 | 250,000 | 334,702 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年期間進行的投資 | 986,654 | 986,654 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-18權益 方法虧損 | (37,673 | ) | (37,673 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06-30-18權益 方法虧損 | (11,043 | ) | (11,043 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度09-30-18權益 方法虧損 | (10,422 | ) | (10,422 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-18季度權益 方法虧損 | (31,721 | ) | (31,721 | ) | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Moneytrac投資重新分類 為短期投資 | (250,000 | ) | (250,000 | ) | 250,000 | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易未實現收益 證券-2018年 | 0 | 560,000 | 560,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年投資減值 | (933,195 | ) | (557,631 | ) | (89,578 | ) | (285,986 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @12-31-18 | $ | 408,077 | $ | 408,077 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 810,000 | $ | 0 | $ | 810,000 | ||||||||||||||||||||||||
| F-22 |
| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 布幹維爾(布幹維爾)Ventues， | GATE C研究 | 天然植物 | 短期合計 | 全球 大麻 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | Inc. | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至19年3月31日的 季度內進行的投資 | 129,040 | 129,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-19權益 方法虧損 | (59,541 | ) | (59,541 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益 截至19年3月31日的季度 | (135,000 | ) | $ | (135,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @03-31-19 | $ | 477,576 | $ | 477,576 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 675,000 | $ | 0 | $ | 675,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 在截至19年6月30日的 季度內進行的投資 | $ | 3,157,234 | $ | 83,646 | $ | 3,000,000 | $ | 73,588 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06-30-19權益 方法收益(虧損) | ($ | 171,284 | ) | ($ | 141,870 | ) | $ | (6,291 | ) | $ | (23,123 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益 截至19年6月30日的季度 | $ | 0 | (150,000 | ) | $ | (150,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @06-30-19 | $ | 3,463,526 | $ | 419,352 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,993,709 | $ | 50,465 | $ | 525,000 | $ | 0 | $ | 525,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 在截至19年9月30日的 季度內進行的投資 | $ | 186,263 | $ | 186,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09-30-19季度權益 方法收益(虧損) | $ | 122,863 | $ | 262,789 | $ | (94,987 | ) | $ | (44,939 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至19年9月30日季度的交易證券銷售 | $ | (41,667 | ) | $ | (41,667 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益 截至19年9月30日的季度 | $ | 0 | (362,625 | ) | $ | (362,625 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @09-30-19 | $ | 3,772,652 | $ | 682,141 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,898,722 | $ | 191,789 | $ | 120,708 | $ | 0 | $ | 120,708 | ||||||||||||||||||||||||
| F-23 |
| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 布幹維爾(布幹維爾)Ventues， | GATE C研究 | 天然植物 | 短期合計 | 全球 大麻 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | Inc. | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至19年12月31日的 季度內進行的投資 | $ | 392,226 | $ | 262,414 | $ | 129,812 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-19季度權益 方法收益(虧損) | $ | (178,164 | ) | $ | (75,220 | ) | $ | (23,865 | ) | $ | (79,079 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉回權益法 2019年虧損 | $ | 272,285 | $ | 125,143 | $ | 147,142 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年投資減值 | $ | (3,175,420 | ) | $ | (869,335 | ) | $ | (2,306,085 | ) | $ | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資處置損失 | $ | (389,664 | ) | $ | (389,664 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至19年12月31日的季度內出售交易證券 | $ | 0 | $ | (17,760 | ) | $ | (17,760 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益 截至19年12月31日的季度 | $ | 0 | (75,545 | ) | $ | (75,545 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @12-31-19 | $ | 693,915 | $ | (0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 27,403 | $ | 0 | $ | 27,403 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2010年3月31日的季度 的股本虧損 | 126,845 | 126,845 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確認合資企業 根據合資協議承擔的責任@03-31-20 | 394,848 | 394,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至03/31/20季度的股權減值損失 | (521,692 | ) | (521,692 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益 截至19年3月31日的季度 | (13,945 | ) | $ | (13,945 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @03-31-20 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 13,458 | $ | 0 | $ | 13,458 | ||||||||||||||||||||||||
| F-24 |
| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 布幹維爾(布幹維爾)Ventues， | GATE C研究 | 天然植物 | 短期合計 | 全球 大麻 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | Inc. | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2006年6月30日的季度 的股本虧損 | (7,048 | ) | (7,048 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至06/30/20季度的股權減值損失 | 7,048 | 7,048 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易額 截至6月30日/20日的季度 | (13,458 | ) | $ | (13,458 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @06-30-20 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 全球大麻集團交易發行的證券 | 650,000 | $ | 650,000 | $ | 185,000 | $ | 185,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球大麻投資 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @09-30-20 | $ | 1,343,915 | $ | 0 | $ | 650,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 185,000 | $ | 185,000 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 全球大麻集團證券的未實現收益-2020年第四季度 | $ | 54,064 | $ | 54,064 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大麻全球公司證券的未實現收益 2020年第四季度 | 208,086 | $ | 208,086 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @12-31-20 | $ | 1,552,001 | $ | 0 | $ | 858,086 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 239,064 | $ | 239,064 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| F-25 |
下表顯示了該公司每個季度記錄的因其合資投資而產生的 債務金額：
| 應付貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 布幹維爾洞穴， | C門研究 | 天然植物 | 羅伯特·L·海默斯 | 一般操作 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合資企業債務 | 集團化 | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | (三) | Vivabuds | 費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額@12-31-16 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 第三季/三十一/十七季貸款借款 | 1,500,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17/06/30季度貸款活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/17季度貸款借款 | 725,000 | 725,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/17季度償還貸款 | (330,445 | ) | (330,445 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般運營費用 | 172,856 | 172,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12/31/17(A)的結餘 | 2,067,411 | 0 | 0 | 0 | 394,555 | 1,500,000 | 0 | 0 | 0 | 172,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度03-31-18季度貸款借款(付款) | 376,472 | 447,430 | (70,958 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第四季度06-30-18取消合資企業債務 | (1,500,000 | ) | (1,500,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 06/30/18季度償還貸款 | (101,898 | ) | (101,898 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/18季度貸款活動 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-18季度貸款借款 | 580,425 | 580,425 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-18(B) | 1,422,410 | 1,027,855 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| F-26 |
| 應付貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 布幹維爾洞穴， | C門研究 | 天然植物 | 羅伯特·L·海默斯 | 一般操作 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合資企業債務 | 集團化 | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | (三) | Vivabuds | 費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季/三十一/十九季貸款借款 | 649,575 | 649,575 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季03/31/19債轉股 | (407,192 | ) | (407,192 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@03-31-19© | 1,664,793 | 1,270,238 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季/三十一/十九季貸款借款 | 3,836,220 | $ | 161,220 | $ | 2,000,000 | $ | 0 | $ | 1,675,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季03/31/19債轉股 | (1,572,971 | ) | $ | (161,220 | ) | $ | (349,650 | ) | $ | (1,062,101 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-19(D) | 3,928,042 | 1,270,238 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 1,650,350 | 0 | 0 | 612,899 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/19季度貸款借款 | 582,000 | $ | 582,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季09/30/19債轉股 | (187,615 | ) | $ | (187,615 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@09-30-19(E) | 4,322,427 | 1,270,238 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 1,650,350 | 0 | 0 | 1,007,284 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-19季度貸款借款 | 2,989,378 | $ | 262,414 | $ | 596,784 | $ | 4,221 | $ | 2,125,959 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年投資減值準備 | (4,083,349 | ) | $ | (1,532,652 | ) | $ | (394,555 | ) | $ | (2,156,142 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年清償債務虧損 | 50,093 | $ | 50,093 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將金額重新分類為應計負債的調整 | (85,000 | ) | $ | (85,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-19(F) | $ | 3,193,548 | $ | (0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 56,085 | $ | 4,221 | $ | 0 | $ | 3,133,243 | |||||||||||||||||||
| F-27 |
| 應付貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 布幹維爾洞穴， | C門研究 | 天然植物 | 羅伯特·L·海默斯 | 一般操作 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合資企業債務 | 集團化 | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | (三) | Vivabuds | 費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季/三十一日/二十日季度借款 | $ | 441,638 | $ | 441,638 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季03/31/20債轉股 | $ | (619,000 | ) | $ | (619,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確認每項合資協議的合資責任@03-31-20 | $ | 394,848 | $ | 394,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季度03/31/20債務貼現調整 | $ | 24,138 | $ | 24,138 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@03-31-20(G) | $ | 3,435,172 | $ | 394,848 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 56,085 | $ | 28,359 | $ | 0 | $ | 2,955,881 | ||||||||||||||||||||
| 6月30日至20日季度借款淨額 | $ | 65,091 | $ | 65,091 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06/30/20債轉股 | ($ | 727,118 | ) | $ | (727,118 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06-30-20日負債重分類 | $ | 83,647 | $ | 83,647 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日至20日季度債務貼現調整 | $ | 405,746 | $ | (27,715 | ) | $ | 433,461 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-20(H) | $ | 3,262,538 | $ | 478,495 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 56,085 | $ | 65,735 | $ | 0 | $ | 2,662,224 | ||||||||||||||||||||
| 第三季度09/30/20債轉股 | $ | (606,472 | ) | $ | (56,085 | ) | $ | (65,735 | ) | $ | (484,652 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年第三季度債務結算 | $ | (474,495 | ) | $ | (474,495 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@09-30-20(I) | $ | 2,181,571 | $ | 4,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ($ | 0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,177,572 | |||||||||||||||||||
| 12-31-20季度貸款借款淨額 | $ | 309,675 | $ | 309,675 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/20季度債務貼現調整 | $ | (71,271 | ) | $ | (71,271 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/20季度債轉股 | $ | (993,081 | ) | $ | (993,081 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-20(J) | $ | 1,426,894 | $ | 4,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ($ | 0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,422,895 | |||||||||||||||||||
| F-28 |
附註5-可轉換應付票據
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司共發行2,241,141,195股普通股及9,251,217股普通股，以結算已發行的可轉換應付票據 及應計利息。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司記錄的債務折價攤銷分別為1,658,395美元和2,906,843美元，計入利息支出。 本公司記錄的債務折價攤銷分別為1,658,395美元和2,906,843美元。
可轉換應付票據包括 以下內容：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 可轉換應付票據-Power Up Lending Group | $ | 35,000 | $ | 294 | ||||
| 可轉換應付票據-Crown Bridge Partners | $ | 172,500 | $ | 110,000 | ||||
| 可轉換應付票據-奧德賽融資有限責任公司 | $ | — | $ | 250,000 | ||||
| 可轉換應付票據-Paladin Advisors LLC | $ | — | $ | 75,000 | ||||
| 可轉換應付票據-GS Capital Partners LLC | $ | 143,500 | $ | 173,000 | ||||
| 可轉換應付票據-天然植物提取物 | $ | — | $ | 56,085 | ||||
| 可轉換應付票據-羅伯特·L·海默斯III | $ | 70,000 | $ | 96,553 | ||||
| 可轉換應付票據-日內瓦羅斯 | $ | 33,500 | $ | — | ||||
| 可轉換應付票據-達奇斯資本合夥公司 | $ | 10,000 | $ | — | ||||
| 可轉換應付票據-Redstart Hldgs | $ | 109,000 | $ | — | ||||
| 可轉換應付票據-GW Holdings | $ | 98,175 | $ | — | ||||
| 應付可轉換票據-聖喬治-2020年12月31日和2019年12月31日到期 | $ | 1,160,726 | $ | 2,947,890 | ||||
| 總計 | $ | 1,832,401 | $ | 3,708,822 | ||||
| 更少的債務折扣 | $ | (405,507 | ) | $ | (808,980 | ) | ||
| 網絡 | $ | 1,426,894 | $ | 2,899,842 | ||||
| 較少電流部分 | $ | (1,426,894 | ) | $ | (2,899,842 | ) | ||
| 長期部分 | $ | — | $ | — | ||||
可轉換 應付票據-通電借貸
自2019年7月1日至 9月12日，公司向Power Up Lending(“Power Up”)發行了四張本金總額為294,000美元的可轉換本票。本票的利息為年息10%，自相應的 發行日起一年到期，幷包括總計12,000美元的原始發行折扣(“OID”)。利息應自發行日期 起計息，但在票據付清之前不得付息。票據可隨時轉換 ，轉換率等於市場價的61%(定義為轉換日期前15個交易日內的最低交易價)。在發行這些可轉換票據時，公司確定與債券中嵌入的轉換選項相關的功能應按公允價值計入衍生負債，因為 公司無法確定是否有足夠數量的股票可用於結算所有潛在的未來轉換交易。 截至每張票據的融資日期，公司確定了與每張票據的可兑換相關的嵌入 衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務 折扣(債務總折扣僅限於債務面值)，衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出 。總計33,542美元的債務折扣將攤銷為票據各自條款的利息支出 。
本公司 有權根據預付期(發行日後1至180天)預付票據，金額為125%-140%乘以未償還餘額(全部本金 和應計利息)。本公司 不得進行任何票據的轉換，條件是投資者與其關聯公司 在緊接票據轉換後發行普通股後，將實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上 。
截至2020年12月31日，本公司對這些可轉換本票的本金總額為35,000美元，應計利息為1,167美元。
| F-29 |
可轉換 應付票據-Crown Bridge Partners
從2019年10月1日至12月31日， 公司向Crown Bridge Partners LLC發行了本金總額為225,000美元的可轉換本票(“Crown Bridge”)。承付票的利息為年息10%，自各自的發行日起一年到期，幷包括總計22,500美元的原始發行折扣(“OID”)。利息應自發行之日起計息，但利息 應在票據付清之前支付。票據可隨時以等於市價60% 的轉換率(定義為轉換日期前15個交易日內的最低交易價)進行轉換。於該等可換股票據 發行後，本公司決定與債券內嵌 內嵌轉換選擇權相關的特徵應按公允價值作為衍生負債入賬，因為本公司無法確定是否有足夠 數量的股份可用於結算所有潛在的未來轉換交易。作為每張票據融資日期的 ，本公司確定了與每張票據的可兑換性相關的嵌入衍生品的公允價值 。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現限制為債務面值的 )，衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計78,056美元的債務折扣 將攤銷為票據各自條款的利息支出。
本公司 有權根據預付期(發行日後1至180天)預付票據，金額為125%-140%乘以未償還餘額(全部本金 和應計利息)。本公司 不得進行任何票據的轉換，條件是投資者與其關聯公司 在緊接票據轉換後發行普通股後，將實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上 。
截至2020年12月31日，本公司對這些可轉換本票的本金總額為172,500美元，應計利息為6,500美元。
可轉換 應付票據-奧德賽融資有限責任公司
於2019年10月30日，本公司向奧德賽基金有限責任公司(“奧德賽”)發行本金總額為250,000美元的可轉換本票。 本票的利息為年息12%，自各自的發行日期起一年到期，幷包括總額為0美元的原始 發行折扣(OID)。利息應自發行之日起計息，但在票據付清之前，不應 付息。票據可隨時轉換，轉換率等於公司股票交易的國家報價局場外交易市場(或未來普通股可能交易的任何交易所)上報告的普通股兩個最低交易價的平均 的55%。 前二十個交易日，包括本公司或其轉讓代理收到轉換通知之日 (前提是該轉換通知以傳真或其他電子通訊方式在東部標準時間下午4點或夏令時(如果持有人希望包括當日收盤價)之後送達本公司或其轉讓代理 )。 股票在3個工作日內未送達的，轉股通知可以撤銷。此類轉換應在本公司收到轉換通知 後3個工作日內，由公司將普通股股份交付給持有人進行。 本公司應在收到轉換通知 後3個工作日內將普通股股份交付給持有人。應計但未付的利息應予以折算。轉換時不會發行代表零碎股份或代表零頭 股份的股票，但可發行的股份數量應四捨五入為最接近的整數股。公司 同意接受本次加薪之前提交的所有轉換。如果公司股票遭遇DTC“寒意” , 在“降温”生效期間，轉換價格將從55%降至45%。在任何情況下， 如轉換連同持有人及其聯營公司實益擁有的所有其他公司普通股將超過本公司普通股已發行股份的4.99%(投資者可在60天前發出書面通知， 最高可增至9.9%)，則持有人不得進行轉換。
截至 每張票據的融資日期，本公司確定了與每張票據的可兑換性相關的嵌入衍生品的公允價值 。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現限制為債務面值 )，衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計0美元的債務折扣 將攤銷為票據各自條款的利息支出。截至2020年12月31日，公司對這些可轉換本票的本金和應計利息合計為0美元。
| F-30 |
可轉換 應付票據-Paladin Advisors LLC
2019年10月23日，公司向Paladin Advisors，LLC(“Paladin”)發行了本金總額為75,000美元的可轉換 本票。期票 按年利率8%計息，自票據發行之日起六個月到期，同時計入應計利息和 未付利息。應於發行日期 (“到期日”)起計六個月的日期(下稱“到期日”)應付的本金和利息。本協議項下應支付的所有款項(未轉換為普通股的部分，每股面值0.001美元 )均應根據本協議的條款支付，並應以美利堅合眾國的合法貨幣 支付。所有款項須於持有人根據本附註條文發出的書面通知 其後給予本公司的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期 ，則該等款項應於隨後的下一個營業日到期，而 如任何付息日期並非全數支付本票據的日期，則在釐定該日期的到期利息金額時，不應考慮延長到期日期 。如本説明所用， 術語“營業日”是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州紐約市的商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。
只要仍有任何到期金額 ，持有人有權將本票據未付本金的全部或任何部分加上應計利息(連同未付本金，即“轉換金額”)轉換為本公司普通股 股票。轉換價格(“轉換價格”)應與前十(10)天交易期的最低收盤價 相比折讓45%(45%)，截止日期為轉換通知送達本公司的前一個工作日 。轉換金額可轉換為普通股的股票數量(“轉換 股”)應通過(一)轉換金額除以(二)轉換價格來確定。就本 第4(A)條而言，轉換應視為在公司收到轉換通知的已簽署副本之日起進行。
總額為0美元的債務折扣將 攤銷至票據各自條款的利息支出。截至2020年12月31日，公司對這些可轉換本票的本金和應計利息合計為0美元。
可轉換 應付票據-GS Capital Partners LLC
2019年12月19日，公司向GS Capital Partners LLC(簡稱GS Capital)發行了本金總額為173,000美元的可轉換 本票。期票 的利息年利率為10%，自各自的發行日起一年到期，幷包括總計15,000美元的原始發行折扣 (“OID”)。
利息 將支付給本公司關於本票據登記和轉讓的記錄中以其名義登記本票據的持有人 。本票據的本金及利息須於布羅德街30號，地址為New York，Suite1201，New York，NY 10004，最初為 ，如有更改，則最後出現於本票據持有人不時以書面指定的本公司紀錄上。 本公司將在到期日之前或到期日向本票據持有人支付每筆利息及到期未償還本金，減去法律規定須扣除或扣留的任何 金額，以支票或電匯方式支付給本票據持有人 ，收件人為本公司記錄上最後的地址。該支票或電匯的轉發應構成對本票據項下未償還本金的支付 ，並應在該支票或電匯所代表的 金額範圍內清償和解除本票據的本金責任。
本票據持有人有權在現金支付後的任何時間，根據其 選擇權，將當時已發行的本票據的全部或任何金額 轉換為公司普通股(“普通股”)，轉換價格為每股普通股 的價格(“換算價”)，相當於公司股票交易的全國報價局場外交易 市場交易所或未來可能交易普通股的任何交易所(“交易所”)報告的普通股最低交易價的62%。前二十個交易日，包括本公司或其轉讓代理收到轉換通知之日 (前提是該轉換通知以傳真或其他電子通訊方式在東部標準時間下午4點或夏令時(如果持有人希望包括當日收盤價)之後以傳真或其他電子通訊方式送達本公司或其轉讓代理)。如果股票在3個工作日內仍未交付，轉換通知可以撤銷。 轉換應當在公司收到轉換通知後3個工作日內將普通股股份交付給股東。 公司應在收到轉換通知後3個工作日內將普通股交付給股東進行轉換。 公司收到轉換通知後，應在3個工作日內將普通股交付給股東。應計但未付的利息應予以折算。轉換時不會發行任何零碎的 股票或代表零碎股份的股票，但可發行的股票數量應將 四捨五入為最接近的整數股。如果公司普通股的換股價格低於每股面值 , 本公司將採取一切必要步驟徵求股東同意，將面值降至法律規定的最低 值。本公司同意履行在本次增資之前提交的所有轉換。如果公司 的股票遭遇DTC“降温”，則在該“降温” 生效期間，換股價格將降至52%而不是62%。在任何情況下，如轉換連同持有人及其聯屬公司實益擁有的所有其他 公司普通股將超過本公司普通股已發行股份的4.99%(投資者可在60天前發出書面通知，最高可增加至9.9%)，則持有人不得進行轉換。
| F-31 |
截至 每張票據的融資日期，本公司確定了與每張票據的可兑換性相關的嵌入衍生品的公允價值 。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現限制為債務面值的 )，衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計92,396美元的債務折扣 將攤銷為票據各自條款的利息支出。截至2020年12月31日，公司共欠這些可轉換本票本金143,500美元和應計利息2,789美元。
可轉換應付票據-聖喬治投資公司
自2017年11月1日起，公司向St George Investments LLC(“St George”)發行了總額為601,420美元的有擔保可轉換本票 。期票 按每日複利10%計息，到期日期為2018年9月10日，包括59,220美元的原始發行折扣 (OID)。該本票於2017年11月11日融資542,200美元，扣除OID和交易成本。 截至2019年9月30日，本公司對該可轉換本票的本金為417,890美元，應計利息為38,378美元。 截至2019年9月30日，該票據違約，但貸款人未強制執行違約利率。自2017年12月20日起，公司向St George Investments LLC(“St George”)發行了總額為1,655,000美元的有擔保可轉換本票。該期票按每日複利10%計息，到期日期為2018年10月27日 ，包括155,000美元的原始發行折扣(“OID”)。此外，公司同意為貸款人支付 法律、會計和其他交易費用5,000美元。期票分九批提供資金，分別為300 000美元、200 000美元、 200 000美元、400 000美元、75 000美元、150 000美元、85 000美元、120 000美元和70 000美元，淨收益總額為1500000美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，公司 的淨收益總額分別為1,200,000美元和300,000美元。作為投資激勵措施，該公司發行了1,100,000份5年期認股權證，可按每股2.4美元行使，並附有若干重置條款。
根據貸款人的選擇，期票可以在任何時間以每股2.40美元的價格轉換。但是，如果公司市值(定義) 跌破30,000,000美元，轉換率為緊接轉換日期 前20個交易日前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%，可根據定義進行額外調整。此外，如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物，本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據，但須支付20%的預付溢價，並以本公司 某些資產的信託契約為抵押。
2018年11月5日，按照向聖喬治簽發的原始票據的所有條款和條件，將25萬美元的本金和應計利息轉讓給了John Fife個人。2019年3月21日，150,959美元的本金和4,963美元的應計利息以及截至各自轉換日期價值的160,454美元的衍生負債被轉換為394,460股普通股。
自2018年8月28日起，公司向St George Investments LLC (“St George”)發行了總額為1,128,518美元的有擔保可轉換本票(包括23,518美元的超額融資)。本票按每日複利10%計息，到期日期為2019年6月30日， 包括100,000美元的原始發行折扣(OID)。此外，公司同意支付5,000美元用於支付貸款人的法律、會計 和其他交易費用。在截至2018年12月31日的年度內，公司共收到淨收益825,000美元 。在截至2019年9月30日的9個月中，本票據額外提供了218,518美元的資金， 淨收益為198,518美元。
作為投資激勵，公司發行了75萬份5年期認股權證，可按每股2.40美元行使，並附有一定的重置條款。已發行的 權證的總公允價值為1,588,493美元。然後，按相對公允價值在債務和 認股權證之間分配債務面值。分配給認股權證的部分已添加到債務折扣中，從而增加了額外的實收資本 。截至本票據每一部分的融資日期，本公司確定了與本票據可兑換相關的嵌入衍生工具的公允價值 。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現 (債務總貼現僅限於債務面值)，衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息 費用。截至總債務折價1,114,698美元時，將攤銷每批 各自期限的利息支出。
| F-32 |
根據貸款人的選擇，期票可以在任何時間以每股2.40美元的價格轉換。但是，如果公司市值(定義) 跌破30,000,000美元，轉換率為緊接轉換日期 前20個交易日前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%，可根據定義進行額外調整。此外，如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物，本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據，但須支付15%的預付溢價，並以本公司 某些資產的信託契約為抵押。
自2019年1月29日起，公司向St George Investments LLC(“St George”)發行了總額為2,205,000美元的有擔保可轉換本票。本票按每日複利10%計息，到期日期為2019年12月5日，包括 200,000美元的原始發行折扣(“OID”)。此外，公司同意支付5,000美元用於支付貸款人的法律、會計 和其他交易費用。在截至2019年9月30日的9個月中，期票分8批提供資金，總額為1,406,482美元，因此本票據下的淨收益總額為1,276,482美元。作為投資激勵， 公司發行了150萬份5年期認股權證，可按每股2.40美元的價格行使，並附有一定的重置條款。已發行認股權證的公允價值合計為999,838美元。然後在相對公允價值的基礎上，在債務和權證之間分配債務的面值。分配給認股權證的部分已添加到債務折扣中，從而增加了額外的 實收資本。截至本票據每一部分的融資日期，本公司確定了與本票據可兑換相關的嵌入衍生工具的公允價值 。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現 (債務總貼現僅限於債務面值)，衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息 費用。
根據貸款人的選擇，期票可以在任何時間以每股2.40美元的價格轉換。但是，如果公司市值(定義) 跌破30,000,000美元，轉換率為緊接轉換日期 前20個交易日前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%，可根據定義進行額外調整。此外，如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物，本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據，但須支付15%的預付溢價，並以本公司 某些資產的信託契約為抵押。
自2019年3月25日起，公司向聖喬治投資有限責任公司(“聖喬治”)發行了金額為580,000美元的有擔保可轉換本票。期票 按每日複利10%計息，於2020年1月24日到期，包括75,000美元的原始發行折扣(“OID”) 。此外，該公司同意為貸款人支付5000美元的法律、會計和其他交易費用。在截至2019年9月30日的9個月內，期票的資金金額為580,000美元，因此本票據項下的淨收益為 500,000美元。作為投資激勵，該公司發行了375,000份5年期認股權證，可按每股2.40美元行使， 並附有一定的重置條款。已發行認股權證的公平值總額為258,701元。債務面值隨後按相對公允價值在債務和認股權證之間進行 分配。分配給認股權證的部分已添加到債務折扣中 ，從而增加了額外的實收資本。截至本票據的融資日期，公司 確定了與本票據可兑換相關的嵌入衍生工具的公允價值。嵌入的 衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現僅限於債務面值)，超過 衍生負債確認為利息支出的部分。總計483,966美元的債務折扣將攤銷為票據期限內的利息 費用。
根據貸款人的選擇，期票可以在任何時間以每股2.40美元的價格轉換。但是，如果公司市值(定義) 跌破30,000,000美元，轉換率為緊接轉換日期 前20個交易日前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%，可根據定義進行額外調整。此外，如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物，本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據，但須支付15%的預付溢價，並以本公司 某些資產的信託契約為抵押。。
2020年12月，本公司與Bucktown Capital LLC簽訂了兩份本金總額為160,000美元的可轉換本票 ，該公司由聖喬治的所有者控制 。該公司收到淨收益15萬美元。這些票據將於2020年12月到期，如果發生違約，利息為8%或22%。這些票據可隨時按貸款人的選擇權轉換，固定價格為每股普通股0.002美元 ，受普通股拆分的正常調整。
截至2020年12月31日，公司欠上述可轉換本票本金1,160,726美元，應計利息349,458美元 。
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可轉換應付票據-羅伯特·L·海默斯 III
於2019年12月23日，本公司發行本金總額為96,552美元的可轉換本票予Robert L.Hmers III(“Hmers”)，以清償Hmers先生因過去所提供及完成的服務而與本公司簽訂的顧問合約所欠的 資金。期票 按年利率10%計息，自票據發行之日起六個月到期，同時計入應計利息和 未付利息。應於發行日期 (“到期日”)起計六個月的日期(下稱“到期日”)應付的本金和利息。本協議項下應支付的所有款項(未轉換為普通股的部分，每股面值0.001美元 )均應根據本協議的條款支付，並應以美利堅合眾國的合法貨幣 支付。所有款項須於持有人根據本附註條文發出的書面通知 其後給予本公司的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期 ，則該等款項應於隨後的下一個營業日到期，而 如任何付息日期並非全數支付本票據的日期，則在釐定該日期的到期利息金額時，不應考慮延長到期日期 。如本説明所用， 術語“營業日”是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州紐約市的商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。
只要本票據項下仍有任何到期金額，持有人即可選擇將本票據的全部或任何部分未付本金 金額加上應計利息(連同未付本金金額，即“轉換金額”)轉換為本公司普通股的 股。轉換價格(“轉換價格”)應等於前十五(15)天交易期的最低收盤價有50%(50%)的折扣，截止日期為轉換通知送達公司的前一個工作日。轉換金額 可轉換成的普通股數量(“轉換股份”)應通過(I)轉換金額除以(Ii)轉換價格 來確定。轉換應視為在本公司收到轉換通知的已簽署副本之日起進行。
總計46,666美元的債務折扣將 攤銷為票據各自條款的利息支出。截至2020年12月31日，公司共欠這些可轉換本票本金70,000美元和應計利息1,005美元。截至2020年12月31日，與該可轉換票據相關的衍生負債為149,067美元。
可轉換應付票據-天然植物提取物
2019年4月15日，我們與加州天然植物提取物公司(Natural Plant Extract of California，Inc.)及其子公司成立了一家合資企業，在加州運營獲得許可的精神活性大麻分銷服務 。加州於2018年1月1日將用於醫療和娛樂的精神活性大麻合法化。2020年2月3日，我們終止了合資企業。
原始材料 最終協議
根據最初的 重大最終協議，我們同意收購NPE授權股份的20%(相當於200,000股)，以交換我們支付的2,000,000美元和價值1,000,000美元的受限普通股 。我們同意在加利福尼亞州與NPE公司 成立一家合資企業，名稱為“Viva Buds，Inc.”。(“萬歲芽”)是為了根據加州法律將精神活性大麻合法化用於娛樂和醫療用途而經營加州許可的大麻分銷業務 。
我們的付款義務 受股票購買協議約束，該協議要求我們支付以下款項：
A.在材料最終協議簽署後5天內支付350,000美元 保證金；
B.在30天內支付25萬美元的押金 ；
| F-34 |
C.60天內押金40萬美元 ；
D.75天內存入50萬美元 ；
E.90天內存入50萬美元
我們按照此時間表進行了首次付款 ，但在其他方面未能遵守付款時間表，因此我們違反了合同。
和解並解除所有索賠協議
於2020年2月3日， 本公司與NPE達成和解並解除所有索賠協議。作為完全解除所有索賠的交換條件， 本公司和NPE(1)同意將我方在NPE的權益從20%降至5%；(2)我們同意向NPE支付總計85,000美元，具體如下： 在簽署《所有索賠協議》的同時支付35,000美元，在簽署《所有索賠協議》後的兩個月內每月不遲於第5個 日曆日支付25,000美元；以及，(3)註銷 重大最終協議中我們的原始估值義務餘額，即短缺56,085美元的可轉換本票，條款允許NPE以50%的折扣價將該票據轉換為MCOA的普通股， 截至到期日MCOA的普通股收盤價 。
截至本文件提交之日，公司已履行和解協議項下的付款義務 。
摘要：
本公司已確認與上述票據及認股權證相關的嵌入衍生工具 。這些嵌入式衍生工具包括某些轉換和重置功能。衍生金融工具的會計處理要求本公司將衍生工具的公允價值記錄在票據的 開始日期，並記錄到隨後每個報告日期的公允價值。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分別錄得衍生負債公允價值變動虧損4,698,072美元及2,123,570美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，本公司分別記錄了1,658,395美元和2,906,843美元的債務折價攤銷作為利息支出 。
於2020年12月31日，本公司確定嵌入衍生工具的總公允價值為4,426,057美元。公允價值是根據以下假設使用二項式模型確定的： (1)股息率為0%；(2)預期波動率為164.49%至278.82%；(3)加權平均無風險利率為0.09% 至0.17%；(4)預期壽命為0.5年至2.6年；以及(5)公司普通股的估計公允價值為每股0.0041美元 。
附註6-衍生工具負債
如附註4和7所述，本公司 發行了包含轉換特徵和重置條款的可轉換票據和認股權證。衍生品 金融工具的會計處理要求本公司記錄衍生品截至成立日期的公允價值，並在隨後的每個報告日期記錄公允價值 。
如果可轉換債務工具中嵌入的轉換期權不再符合本分主題中的分支標準，發行人應將轉換期權負債的賬面價值(即重新分類之日的公允價值)重新歸類到股東權益中，以説明之前分支的 轉換期權。當轉換選擇權從可轉換債務工具中分離出來時確認的任何債務折價應繼續攤銷。 可轉換債務工具從可轉換債務工具中分離出來時確認的任何債務折價應繼續攤銷。
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附註7--股東赤字
優先股
自2020年12月31日至2019年12月31日，本公司有權發行10,000,000股 面值0.001美元的優先股。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司已指定發行1000萬股A類優先股。
A類優先股每股在提交本公司股東表決的所有事項上有權 投100票，在清算權時沒有轉換、派息或分派 。2020年11月9日，該公司向Jesse Quintero發行了200萬股B類優先普通股。B類優先股擁有投票優先權一千(1,000)倍於提交給股東的所有事項的投票數 等於普通股股數(四捨五入至最接近的整數)，於決定有權就該等事項投票的股東的 記錄日期，或如未設定該記錄日期，則為投票進行或該等股東的任何書面同意受影響之日的 。此次發行構成了本公司控制權的變更 ，因為已發行B類優先股的投票優先權使Quintero先生有權控制 有資格就提交給股東的任何事項投票的股東的多數投票權。在截至2020年12月31日的年度內，B類股票 的估值為2229,027美元，並確認為基於股票的薪酬支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行的B類優先股有200萬股。B類優先股不能轉換 為普通股。
普通股
自2020年12月31日和2019年12月31日起，本公司有權發行15,000,000,000股面值為0.001美元的普通股 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已發行和已發行普通股分別為3,136,774,861 和77,958,081股。
2020年，公司為提供的服務發行了217,396,427股普通股，估計公允價值為785,861美元。
於2020年，本公司共發行2,291,141,317股普通股，以結算應付可換股票據及應計利息，估計公允價值為3,916,940美元。
2020年，本公司共發行21,276,596股普通股，轉換為應付關聯方票據，估計公允價值為50,000美元。
於2020年，本公司共發行51,054,211股普通股，以換取以無現金方式行使認股權證。
2020年，該公司出售了268,679,513股普通股，估計價值為478,685美元。
2020年，該公司發行了205,582,494股普通股 ，估計價值762,723美元，以清償債務。
於2020年，本公司共發行普通股 3,677,889股，以了結一宗公允價值估計為956,251美元的法律案件。
2020年，本公司共發行了8,333股普通股，以清償之前應計的金額，估計價值為6,700美元。
2019年9月3日，公司完成了普通股的1比60反向拆分。
2019年，本公司發行了總和為141,669股普通股，估計公允價值為193,800美元。
2019年， 公司共發行了18,510,381股普通股，用於提供服務，估計公允價值為3,293,688美元。
於2019年，本公司共發行9,251,217股普通股，以結算應付可換股票據及應計利息 ，估計公允價值為3,388,774美元。
於2019年，本公司共發行1,000,000股普通股以發行認股權證及BCF及可轉換債券，估計公允價值為856,717美元。
於2019年，本公司共發行1,220,856股普通股以轉換關聯方應付票據，估計公允價值為1,182,415美元。
2019年，本公司共發行普通股 1,653,175股普通股，以換取在無現金基礎上行使認股權證。
2019年，該公司出售了222,221股普通股 ，估計價值為65,000美元。
2019年，本公司共發行普通股2,082,398股，以了結一起估計公允價值為541,424美元的法律案件。
2019年，本公司共發行 2,222,047股普通股，以結清對合資企業的投資，估計公允價值為1,219,040美元。
| F-36 |
選項
期權估值模型 需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用二項式 期權定價模型估計的，波動率數字是根據公司的歷史股票價格得出的。管理層確定 這一假設是更準確的價值指標。本公司根據非員工期權的合同壽命 計算期權的預期壽命。對於員工，公司按照會計準則法典中定義的“簡化”方法計算期權的預期壽命，該方法用於“普通”期權。
無風險利率 由剩餘壽命與期權預期 期限一致的美國國債零息債券隱含收益率確定。
此外，公司還需要估計預期的 罰沒率，並且只確認預期歸屬的股票的費用。在估計本公司的失敗率時， 本公司分析了其歷史失敗率、未歸屬期權的剩餘壽命以及歸屬期權數量 佔未償還期權總數的百分比。如果公司的實際罰沒率與其估計值存在重大差異， 或者如果公司在未來重新評估罰沒率，則基於股票的補償費用可能與公司在本期間的記錄有很大差異 。
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期權 活動：
| 股票 | 加權平均 行使 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同條款 | 集料 內在 值 | |||||||||||||
| 截至2019年12月31日未償還 | 16,666,667 | $ | 0.30 | 7.76 | $ | 15,400,000 | ||||||||||
| 授與 | — | |||||||||||||||
| 沒收或期滿 | — | |||||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | 16,666,667 | $ | 0.30 | 6.76 | $ | 15,296,667 | ||||||||||
| 授與 | — | |||||||||||||||
| 沒收或期滿 | (16,666,667 | ) | 0.30 | |||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | 0 | (1) | $ | — | — | — | ||||||||||
| 可於2020年12月31日行使 | 0 | (1) | $ | — | — | $ | — | |||||||||
(1)2019年2月27日，唐納德·斯坦伯格(Donald Steinberg) 和查爾斯·拉森(Charles Larsen)取消了之前發行的期權，以平均行權價 每股0.30美元購買總計16,666,667股股票，相當於之前發行的所有期權的100%。
前面 表中的合計內在價值代表總税前內在價值，基於截至2020年12月31日和2019年12月31日行權價分別低於公司股票 價格0美元和0美元的期權，如果這些 期權持有人在該日行使期權，期權持有人將收到這些期權。
下表顯示了2020年12月31日的股票期權相關信息 (1):
| 未完成的期權(1) | 可行使的期權 | ||||||||||||
|
鍛鍊 價格 |
數量 選項 |
加權平均 剩餘生命 以年為單位 |
可操練的 數量 選項 |
||||||||||
| $ | - | - | - | - | |||||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，與期權授予相關的股票薪酬 費用分別為0美元和0美元。
(1) 2019年2月27日，Donald Steinberg和Charles Larsen取消了之前發行的期權，以平均行權價每股0.30美元購買了總計16,666,667股 股票，佔之前發行的所有期權的100%。
| F-37 |
認股權證
下表彙總了截至2020年12月31日的兩年的認股權證 活動：
| 股票 | 加權平均 行使 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同條款 | 集料 內在 值 | |||||||||||||
| 截至2018年12月31日未償還 | 1,847,447 | $ | 1.98 | |||||||||||||
| 授與 | 2,370,298 | 1.78 | ||||||||||||||
| 練習 | (192,521 | ) | 1.80 | |||||||||||||
| 沒收或期滿 | (14,113,000 | ) | $ | 1.98 | ||||||||||||
| 截至2019年12月31日未償還 | 4,011,111 | 2.15 | ||||||||||||||
| 授與 | 6,980,769 | 0.01 | ||||||||||||||
| 練習 | (192,521 | ) | 1.78 | |||||||||||||
| 因重置撥備而增加 | 322,906,286 | 0.0004 | ||||||||||||||
| 練習 | (40,843,463 | ) | 0.0027 | |||||||||||||
| 沒收或期滿 | — | |||||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | 293,054,702 | $ | 0.0011 | 2.2 | $ | 1,023,306 | ||||||||||
| 可於2020年12月31日行使 | 293,054,702 | $ | 0.0011 | 2.27 | $ | 1,023,306 | ||||||||||
向債券持有人發行的某些認股權證有 重置條款，在隨後以低於當前行權價的價格發行普通股時，認股權證數量 增加，行權價降至新價格。以上表格中的內在價值合計為 總税前內在價值，基於行使價分別低於本公司於2020年12月31日和2019年12月31日股價的權證 ，如果該等期權持有人於該日行使認股權證，權證持有人本應收到這些權證 。
附註8-公允價值計量
本公司於2008年1月1日採用了會計準則編纂子主題825-10，金融工具(“ASC 825-10”)的規定。ASC 825-10將 公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定需要 或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司將考慮其交易的主要或最有利市場 ，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，例如固有風險、轉讓 限制和不履行風險。ASC 825-10建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10確定了可用於衡量公允價值的三個輸入級別 ：
級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。
2級-1級價格以外的可觀察輸入 ，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁的市場的報價 (市場不太活躍)；或模型導出的估值，其中所有重要輸入均可觀察到或主要 可從資產或負債的整個可觀察市場數據中得出或得到其證實。
第3級-對資產或負債公允價值計量有重要意義的 估值方法的不可觀察的輸入。
所有需要定期記錄或測量的項目 均基於級別3輸入。
| F-38 |
如果估值基於模型 或在市場上較難觀察到或無法觀察到的投入，則公允價值的確定需要更多判斷。在某些 案例中，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，出於披露的目的 公允價值體系中披露公允價值計量的水平，並根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定。
採用ASC 825-10後，期初留存收益沒有累計 調整，對財務報表也沒有影響。
本公司現金 及現金等價物、應收賬款、應付賬款、短期借款(包括應付可轉換票據)及其他 流動資產及負債的賬面價值因其到期日較短而接近公允價值。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 沒有任何將被歸類為1級或2級披露的項目。
本公司確認其衍生負債 為3級，並使用附註6討論的方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司認為其估值方法 與其他市場參與者是適當和一致的，但本公司認識到，使用不同的方法或假設 來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計 。採用附註4及附註5所述方法對公允價值有重大影響的主要假設為 有關本公司相關普通股的波動性及市價的假設。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 沒有任何被指定為套期保值的衍生工具。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，衍生品和權證的合併負債 ，金額分別為4,426,057美元和5,693,071美元，屬於3級分類。
下表彙總了該公司截至2020年12月31日的兩年的3級財務負債的公允價值變動情況 ：
截至2020年12月31日和2019年12月31日的衍生 負債金額分別為4,426,057美元和5,693,071美元，屬於3級分類。
| F-39 |
以下 表彙總了本公司截至2020年12月31日的3級金融負債的公允價值變動情況。
債務 導數 | ||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | 5,693,071 | ||
| 首次發行額外的可轉換應付票據帶來的增加 | 1,714,442 | |||
| 轉換或償還可轉換應付票據導致的減少 | (7,679,528 | ) | ||
| 計入收益的公允價值變動造成的虧損 | 4,698,072 | |||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | 4,426,057 | ||
本公司股價波動 是各報告期內衍生產品估值變動的主要驅動因素。 在截至2020年12月31日的年度內，本公司股價較初始估值大幅下跌。隨着每種相關衍生工具的股價下跌，該工具持有人的價值通常會下降。 股價是本公司每種衍生工具的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入之一 。
附註9-關聯方交易
公司現任高級管理人員和股東 預支資金給公司，用於差旅和營運資金用途。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有 未清償的關聯方預付款。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，計入應計薪酬的應計薪酬 高管和高管分別為79,214美元和4,875美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司對關聯方的銷售額分別為13,069美元和21,157美元。
在截至2020年12月31日的年度內， 公司向公司首席執行官發行了2,000,000股B類優先股，價值2,229,027美元。請參閲備註 7。
附註10--承付款和或有事項
僱傭合同
2020年2月3日，我們與我們的首席執行官兼首席財務官Jesse Quintero簽訂了一項高管聘用協議，規定月薪總額為15,000美元，其中 包括12,000美元現金和價值3,000美元的普通股，按我們普通股在每個月最後一個交易日的收盤價計算 。
2020年2月28日，公司與董事Edward Manolos和Themistocle PSomiadis簽訂了 執行合同。該等協議的任期為 自生效日期起至為選舉董事而召開的下一次年度股東大會或特別股東大會的日期較早者(以較早者為準)：(A)董事去世；(B)經本公司與董事雙方同意終止董事 在董事會的成員資格；(C)本公司多數股東將董事從 董事會免職；及(D)辭去董事職務。PSomiadis先生和 Manolos先生2020年的合同規定每季度支付5000美元。
| F-40 |
經營租賃
評估採用ASC842 租賃對租賃不動產的會計處理的影響。 辦公場所位於加利福尼亞州埃斯孔迪多。
2019年7月1日，本公司就其單一經營租賃簽訂了 租賃續期協議，據此，本公司將其位於加利福尼亞州埃斯孔迪多的寫字樓租賃延長了 兩年。展期從2020年6月30日開始，將於2021年6月30日到期，基本月租 $1,308.88至2020年6月30日，$1,348.14至2021年6月30日。
評估採用ASC842-租賃對不動產租賃會計處理的影響 稱為“場所”。 該場所位於加利福尼亞州埃斯孔迪多。
本公司使用增量借款利率來確定租賃付款的現值，除非隱含利率很容易確定。 本公司使用10%的估計增量借款利率來估計使用權負債的現值。
截至2020年12月31日，該公司的使用權資產為7858美元，運營租賃負債為7858美元。截至2020年12月31日的年度運營租賃費用為51,526美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司用於與租賃相關的經營活動的現金為29,931美元。租約的剩餘期限為六個月。
下表 提供了截至2020年12月31日的租賃負債到期日：
| 租賃負債於2020年12月31日的到期日 | ||||
| 2020 | $ | — | ||
| 2021 | 8,089 | |||
| 2021年及其後 | — | |||
| — | ||||
| 未來未貼現租賃付款總額 | 8,089 | |||
| 減去：利息 | (231 | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | 7,858 |
根據ASC 842項下的公司2021年經營租賃，最低租賃支付 為7858美元。
訴訟
公司有時會受到其他法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在其正常業務過程中出現的。雖然 偶爾可能會出現不利的決定或和解，但本公司相信該等事宜的最終處置不應 對其財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
布幹維爾風險投資公司
2018年9月20日，該公司對Bougainville Ventures，Inc.，BV-MCOA Management，LLC，Andy Jagpal，Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣華盛頓高級法院，案件編號18-2-0045324。
背景
2017年3月16日，我們與加拿大布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)達成合資協議。合資公司的目的是：(br}公司和布幹維爾共同從事華盛頓州合法大麻產業產品的開發和推廣；(Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的優質大麻種植業務，該公司聲稱在華盛頓州擁有用於合法大麻行業的不動產的所有權權益； (Iii)利用布幹維爾與I502第三級許可證持有人達成的協議種植大麻提供技術和管理服務和資源，包括但不限於：銷售和營銷、農業流程、運營安全 以及監控、加工和交付、品牌、資本資源和財務管理；以及(Iv)優化協作 商機。該公司和布幹維爾同意通過華盛頓州有限責任公司運營，並於2017年5月16日在華盛頓州組織了BV-MCOA Management，LLC。
| F-41 |
作為我們對合資企業的 我們的貢獻，公司承諾根據融資時間表籌集不少於100萬美元的資金，為合資企業的運營提供資金 。該公司還承諾為大麻 相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統，這些產品和衍生品包括直接為大麻行業量身定做的管理、營銷和各種專有方法。本公司與布幹維爾的協議規定，本公司提供的資金將部分 用於合資企業最終購買位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝地塊，用於合資經營 。
正如 在2017年12月11日的8-K表格中披露的那樣，該公司沒有遵守合資企業的融資時間表。2017年11月6日，本公司和布幹維爾修訂了合資協議，將本公司的承諾額降至80萬美元 ，並要求本公司發行1500萬股本公司限制性普通股。該公司於2017年11月7日根據修訂後的協議完成付款，並於2017年11月9日向布幹維爾發行了1500萬股 限制性普通股。修訂後的協議規定，布幹維爾將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業 。
此後， 該公司確定布幹維爾對華盛頓州的房產沒有所有權權益，而是違反了未付款的不動產購買協議 。布幹維爾也沒有與 一家第三級I502許可證持有者在該地產上種植大麻的協議。儘管如此，由於該公司安排的資金，布幹維爾和一家無關的第三方--綠色風險投資公司(Green Ventures Capital Corp.)購買了這塊土地。這塊土地目前正在等待 支付拖欠的財產税，這將允許奧卡諾甘縣評估員對財產進行細分，以便 適當的部分可以轉讓給合資企業。雖然布幹維爾表示將繳納拖欠税款，但 它沒有。到目前為止，這處房產還沒有轉讓給合資企業。
為了 澄清雙方各自的貢獻和作用，該公司還提出進行真誠談判，以 修改和重申與布幹維爾的合資協議。公司努力嘗試真誠地與布幹維爾 溝通，以完成修訂和重述的合資協議，並努力滿足條件以完成奧卡諾甘縣評估員對土地的分割 。然而，布幹維爾沒有與 公司進行真誠的合作或溝通，也沒有繳納允許分拆和將不動產轉讓給合資企業的拖欠的房地產税。
公司 決定提起訴訟。
2018年8月10日，本公司通知其獨立審計師，布幹維爾沒有就其要求提供有關布幹維爾對本公司在合資協議中出資的收支進行審計的信息 與本公司 進行合作或溝通。根據合資協議，布幹維爾有重大義務這樣做。 公司認為它支付給布幹維爾的一些資金被挪用，而且存在尊重這些資金的自我交易 。此外，公司認為，布幹維爾歪曲了經修訂的合資協議 中的重要事實，包括但不限於布幹維爾的陳述，即：(I)它對將轉讓給合資企業的不動產擁有所有權權益；(Ii)它與Tier 3#I502大麻許可證持有者達成了在不動產上種植大麻的協議；並且，(Iii)與Tier 3#I502許可證相關的房地產的明確所有權將在本公司作出最後出資30天后 轉讓給合資企業。因此，2018年9月20日，本公司向奧卡諾甘縣華盛頓高級法院起訴布幹維爾風險投資公司、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人 ，案件編號18-2-0045324。本公司的申訴尋求法律和公平的 救濟：違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、會計、以公司名義對不動產的安靜所有權、指定接管人、返還向布幹維爾發行的1500萬股 股票的庫房，以及, 根據華盛頓州的消費者保護法，賠償三倍的賠償金。登記人 已提交不動產待決清單。此案目前正在訴訟中。
| F-42 |
卡倫·格拉斯爾
2020年3月2日，卡倫·格拉斯爾(Caren Glasser)提交了針對該公司的仲裁請求，稱其未支付逾期賠償金。此案已在 美國仲裁協會的01-20-0000-6290號案件中立案。本公司和Glasser女士同意在2020年5月7日解決她的糾紛。和解協議規定，公司有義務在Glasser女士執行協議後30天內向Glasser女士支付24,000美元， 這符合“老年工人福利保護法”(“美國聯邦法典”第29編第626(F)節)。公司支付了這筆款項，案件就結案了。
附註11-所得税
截至2020年12月31日，公司有 可用於聯邦所得税的淨營業虧損約86,309,595美元，將於2038年到期， 可用於抵銷未來的應税收入，但可根據第382條加以限制。本公司已就淨營業虧損利益全數計提估值準備金 ，因為管理層根據本公司的盈利記錄 認為，該等利益更有可能無法變現，因此，本公司已就淨營業虧損利益的全部金額計提估值準備金 ，因為管理層認為，根據本公司的盈利歷史，該等利益更有可能無法實現。由於公司所有權 可能發生重大變化，其現有淨營業虧損的未來用途可能有限。根據對足以充分利用這些潛在税收優惠的收益的評估，未來幾年可能會減少剩餘估值免税額的全部或部分 。
我們採用了ASC 740-10-25， 的規定，為 所得税申報表中採取或預期採取的不確定納税頭寸提供了確認標準和相關計量模型。ASC 740-10-25要求在税務機關審查後更有可能維持納税申報表中已採取或預期採取的立場的情況下，在財務報表中確認該立場 。
然後，使用概率加權方法測量達到比 非閾值更高可能性的税收頭寸，以識別最終結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。公司沒有與未結收入相關的税務頭寸 被認為是不確定的納税申報單。我們在美國、加利福尼亞州和猶他州提交所得税申報單，但訴訟時效各不相同。
本公司需要在美國聯邦司法管轄區和加利福尼亞州提交所得税 報税表。在截至2017年12月31日的納税年度內，本公司不再接受税務機關的所得税審查 。
公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税款包括：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 非流動遞延税項資產： | ||||||||
| 營業淨虧損結轉 | $ | 86,309,595 | $ | 74,164,213 | ||||
| 估值免税額 | (86,309,595 | ) | (74,164,213 | ) | ||||
| 非流動遞延税項淨資產 | $ | — | $ | — | ||||
| F-43 |
注12-後續事件
2021年1月5日，註冊人任命Tad Mailander為其董事會的獨立成員。
2021年2月26日， 本公司)與內華達州的一家公司Eco Innovation Group，Inc.簽訂了換股協議，收購EcoX的普通股數量，面值0.001美元，按每股0.06美元計算，面值相當於650,000美元，以換取公司普通股數量，面值為0.001百萬美元。Eco Innovation Group，Inc.是一家內華達州的公司，在場外市場粉色(OTC Markets Pink)上報價 ，收購EcoX普通股的股份數量，面值為0.001美元，按每股0.06美元計算，面值相當於650,000美元，以換取公司普通股數量，面值 $0.001價值相當於650,000美元，基於緊接生效日期前一個交易日的收盤價( “換股協議”)。對於雙方而言，換股協議包含一項“真實”條款 ，要求在任何一方的普通股市值下跌導致根據換股協議收購的股票總價值降至65萬美元以下的情況下增發普通股。
作為股份交換協議的補充 ，本公司與EcoX於2021年2月26日訂立禁售協議(“禁售協議”)，規定根據股份交換協議收購的普通股股份在發行後12個月內須受禁售期 所規限，並將其後出售的最高銷售金額限制為 每週20,000美元，或每月80,000美元。 本公司與EcoX於2021年2月26日訂立禁售協議(“禁售協議”)，規定根據股份交換協議收購的普通股股份於發行後12個月內不得出售，並將其後出售的最高銷售金額限制為每週20,000美元，或每月80,000美元。
| F-44 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
評估披露 控制和程序
我們 維護披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保根據交易法提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類 信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 視情況而定。
我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席財務官在內的參與下，對截至2020年12月31日(本報告涵蓋的期限結束)我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，由於下面討論的重大弱點，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
財務報告內部控制
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這是根據交易法頒佈的規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義的，是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下進行的，並由董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證，幷包括這些政策和
· 與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置 的記錄有關。
· 提供合理保證，確保交易按需要進行記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的 授權進行；以及，
· 提供合理保證，防止或及時檢測到可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產 。
由於我們固有的限制，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證 。對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
| 54 |
管理層發現 以下重大弱點：
· 我們沒有審計委員會-雖然在法律上沒有義務設立審計委員會，但管理層 認為，這樣的委員會(包括一名財務專家委員會成員)是控制公司 財務報表的重要實體。目前，董事會以審計委員會的身份行事，不包括被認為獨立於管理層的成員 ，以對管理層的活動提供必要的監督。
· 我們尚未執行風險評估並將我們的流程映射到控制目標。
· 我們沒有實施全面的實體級內部控制。
· 我們沒有實施充分的系統和手動控制；以及
· 我們沒有足夠的職責分工。
我們的 管理層評估了截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時， 管理層使用了特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”) 在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。根據管理層的評估，管理層得出結論： 上述重大弱點尚未得到彌補，因此，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。
修復材料 缺陷
我們計劃實施(或在某些情況下已經實施)如下所述的具體補救措施：
·我們打算 分配資源以執行風險評估，並將流程映射到控制目標，並在必要時根據COSO實施並 記錄內部控制。
·我們的實體級別 控制通常是非正式的，我們打算評估當前流程，必要時進行補充，並記錄要求。
·雖然我們 已經實施了識別、評估和記錄重要交易的程序，但我們需要正式記錄這些程序 並證明相關控制的執行情況。
·我們計劃 評估系統和手動控制，找出具體的弱點，並實施全面的內部控制系統。
管理層 明白，為了彌補材料缺陷，需要進行額外的職責劃分、人員和技術變更 。在管理層測試這些內部控制 並發現它們有效運行之前，我們不會認為這些重大缺陷已完全修復。
註冊會計師事務所的認證報告 。
本年度報告 不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的證明報告 ，因為根據SEC的規則，我們既不是加速申報者，也不是更大的加速申報者。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的一年中，我們對財務報告的內部控制進行了以下更改 ：
·與季度預算相比，對財務信息進行正式的季度 審查；
·現在為所有材料 賬户編制對賬，並按月審查；
· 董事會每月至少召開一次正式會議，向所有董事會成員通報重大進展；
| 55 |
第9B項。其他信息
不適用。
第三部分。
項目10.董事、高管 和公司治理
我們的董事會
下表列出了截至2020年12月31日關於我們現任 名董事和每位董事被提名人的信息。
| 名字 | 主要職業 | 年齡 | 董事自 | |||||||
| 愛德華·馬諾羅斯 | 導演 | 46 | 2019 | |||||||
| 耶穌·昆特羅 | 董事、董事長、首席執行官、首席財務官 | 59 | 2019 | |||||||
| 馬爾科·格雷羅 | 導演 | 48 | 2020 | |||||||
| 泰德·梅蘭德 | 獨立董事 | 65 | 2021 | |||||||
耶穌 昆特羅，主任。 2013年1月至2014年9月，昆特羅先生擔任巴西互動媒體公司和MassRoots公司的首席財務官 (場外交易代碼：MSRT)。昆特羅先生於2021年3月29日辭去MassRoots Inc.(場外交易代碼：MSRT)首席財務官一職。從2011年到現在， 昆特羅先生一直擔任南佛羅裏達州幾家價值數百萬美元的企業的財務顧問。他在上市公司報告和SEC/SOX合規方面擁有豐富的 經驗，曾在Avnet，Inc.(紐約證券交易所代碼： AVT)、拉丁節點公司、Globetel Communications Corp.(美國證券交易所代碼：GTE)和西班牙Telefonica擔任高級財務職位。他之前的工作經歷還包括 任職於普華永道和德勤會計師事務所(Deloitte&Touche)。昆特羅先生擁有聖約翰大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。
愛德華 馬諾羅斯，主任。Edward Manolos先生於2004年在洛杉磯縣開設了第一家醫用大麻藥房，名為CMCA。他還創辦了洛杉磯第一個醫用大麻農貿市場，被稱為 “加州遺產農貿市場”，吸引了當地和國際媒體的關注，也是 第一個醫用大麻農貿市場。
馬諾洛斯先生也是許多成功公司的創始人，如珠穆朗瑪峯生物合成集團和美國天然植物提取物公司(NPE)， 該公司是美國市場佔有率最大的藥用級CBD的領先生產商。 Manolos先生也是許多成功公司的創始人，如珠穆朗瑪峯生物合成集團和美國天然植物提取物(NPE)。他還於1997年與人共同創立了OCEN Communications Inc.(納斯達克股票代碼：OCEN)，這是一家專注於亞洲的互聯網通信服務提供商，為消費者、運營商和公司傳輸語音、傳真和數據通信 。他的多元化創業精神使他在2005年推出了Kiwiberri冷凍酸奶專營權 。該公司是一家總部位於加利福尼亞州的冷凍酸奶特許經營公司，已經在洛杉磯、內華達州、 和佛羅裏達州開設了幾家門店。
Manolos先生曾為多家公司提供諮詢服務，並幫助它們在加利福尼亞州和華盛頓州獲得大麻零售和生產許可證 ，包括大麻戰略風險投資公司(場外交易代碼：NUGS)。他畢業於加州大學河濱分校，主修計算機科學和商業管理兩個專業。馬諾洛斯先生還擔任大麻全球公司(場外交易代碼：MCTC)的董事。
馬爾科 格雷羅主任。Guerrero先生擁有巴西Presbiteriano Mackenzie學院的工商管理學士學位和控制學研究生學位。他在英國學習，並與再保險代理人合作在美國工作了幾年 。他是一位擁有20多年保險和再保險經驗的專業高管。 他是Truster Brasil的聯合創始人，Truster Brasil是一家專注於拉丁美洲和加勒比海地區的知名再保險公司。
獨立董事泰德·梅蘭德(Tad Mailander)。梅蘭德先生擔任獨立董事。Mailander先生是一名律師，獲得了在加利福尼亞州所有法院開業的執照。Mailander先生自1991年開始執業，是加利福尼亞州律師協會、美國加州南區地區法院律師協會和美國第九巡迴上訴法院 成員。
| 56 |
我們的行政官員
我們指定擔任以下職位 的人員為我們指定的首席執行官：我們的首席執行官、首席財務官、首席開發官 官、首席運營官和首席技術官。下表列出了截至2020年12月31日我們的高管 的相關信息。
| 名字 | 主要職業 | 年齡 | 自那以後的警官 | |||
| 耶穌·昆特羅(1) | 首席執行官、財務主管 | 59 | 2019 | |||
| 耶穌·昆特羅 | 首席財務官 | 59 | 2018 |
耶穌·昆特羅的 傳記摘要包含在“我們的董事會”中。我們於2019年12月6日任命昆特羅先生為首席執行官兼財務主管。
第16(A)節受益 所有權報告合規性
交易法第16(A)條要求 我們的高管和董事以及實益擁有我們普通股10%以上的人員向證券交易委員會提交受益所有權的初始報告 和受益所有權變更的報告。SEC法規 要求此等人士向我們提供此等人士提交的所有第16(A)條表格的副本。
僅根據我們對提交給我們的此類表格的審核，我們認為在截至2020年12月31日的財年內，適用於我們其他高管、 董事和超過10%股東的所有備案要求都得到了滿足。
項目11.高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了有關我們的首席執行官、首席財務官和其他每位高管在2020年的薪酬 的信息 。
| 姓名和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 股票獎勵(美元) | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) | |||||||||||||||||||
| 耶穌·昆特羅 | 2020 | 119,658 | - | 273,113 | — | — | 392,771 | |||||||||||||||||||
| 首席財務官、首席執行官(1) | 2019 | 46,500 | $2,500 | 262,333 | — | — | 311,333 | |||||||||||||||||||
(1) 公司於2018年8月31日任命Jesse Quintero為首席財務官，2019年12月6日任命為首席執行官。
退休福利
我們目前不向我們指定的高管 提供補充或其他退休福利。
2020年12月31日頒發的傑出股權獎
截至2020年12月31日，我們任命的任何高管均未獲得基於股票的薪酬獎勵 。
董事的薪酬
下表列出了有關在會計年度內任何時候擔任非僱員董事的每個個人在2020年內賺取的薪酬 的相關信息：
| 57 |
2020年董事薪酬
名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) |
股票獎勵(美元) |
總計(美元) | |||||||||
| 愛德華·馬諾羅斯 | 20,000 | 356,833 | 376,833 | |||||||||
| 耶穌·昆特羅 | 38,220 | 273,113 | 311 ,333 | |||||||||
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和 管理層及相關股東事項
下表列出了我們已知的有關截至2020年12月31日我們普通股的實益所有權的信息 ，包括(1)我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每位股東，(2)我們的每位董事，(3)以上薪酬摘要表中點名的我們的每位高管 ，以及(4)我們的所有董事和高管作為一個整體。
| 實益擁有人(1) | 股份數量 實益擁有(2) | 百分比(3) | ||||||
| 被任命的高管和董事： | ||||||||
| 耶穌·昆特羅 | 12,670,853 | * | ||||||
| 愛德華·馬諾羅斯 | 6,100,000 | * | ||||||
| 羅伯特·科爾(4) | 1,683,333 | * | ||||||
| 波索米亞迪斯蟲(Themistocle PSomiadis)(5) | 13,431,632 | * | ||||||
| 馬爾科·格雷羅(6) | 107,507 | * | ||||||
| 全體執行幹事和董事(5人) | 33,993,325 | |||||||
*表示低於1%
| (1) | 除非另有説明，否則本表中名為 的人員對其顯示為實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 ，這取決於適用的社區財產法以及本表腳註中包含的信息。 讀者應參閲下表，瞭解具有 單獨投票權和優先權的優先“A”股的所有權披露情況。 |
| (2) | 根據SEC規則，某人被視為該人在行使期權或結算其他股權獎勵後60天內可收購的股票的實益擁有人 。 |
| (3) | 以截至2020年12月31日的已發行普通股3,136,774,861股計算 ，加上股東有權在2020年12月31日後60天內收購的任何額外普通股 。 |
| (4) | 科爾於2020年3月30日辭去董事職務。 |
| (5) | PSomiadis先生於2020年4月2日被任命為董事，並於2020年12月4日辭職 。 |
| (6) | 格雷羅於2020年6月12日被任命為董事。 |
| 58 |
下表列出了我們已知的截至2020年12月31日我們的“A”類優先普通股受益所有權的信息 。
| 班級名稱 | 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 實益所有權的數額和性質 | 班級百分比 | |||||||
| A類優先股 | 耶穌·昆特羅
西南第一街16860號 佛羅裏達州彭布羅克派恩斯，郵編：33027 |
8,666,666 | 72.22 | % | ||||||
| “B”類優先股 | 耶穌·昆特羅 西南第一街16860號 佛羅裏達州彭布羅克派恩斯，郵編：33027 |
2,000,000 | 100 | % | ||||||
| A類優先股 | 愛德華·馬諾羅斯 威爾郡大道1100號 #2808 加利福尼亞州洛杉磯90017 |
3,333,333 | 27.78 | % | ||||||
| (1) |
除另有説明外， 本表所列人士對顯示為其實益擁有的所有“A”類優先股擁有獨家投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法以及本表腳註中所載的信息 。“A”類優先股持有人應投票選舉董事， 並擁有全部投票權，但每股“A”類優先股持有人有權就持有的每一(1)股A類優先股行使 一百(100)票。由於擁有8,666,666股 “A”類優先普通股，Jesse Quintero先生實益擁有超過50%的投票權， 有資格就根據猶他州法律作出的公司行動的任何決定投給股東投票，包括但不限於 出售其全部或幾乎所有財產；(Ii)選舉董事；(Iii)解散公司； (Iv)修改公司的所有或幾乎所有的財產；(Ii)選舉董事；(Iii)解散公司； (Iv)修改公司的所有或幾乎所有的財產；(Ii)選舉董事；(Iii)解散公司； (Iv)修改公司的所有或幾乎所有的財產；(Ii)選舉董事；(Iii)解散公司； (Iv)修改(五)批准合併或合併。A類受益股東 優先股與普通股股東的投票權和指定的優先股不能修改，除非獲得 有資格作為一個類別投票的普通股的多數票。
|
| (2) | 根據美國證券交易委員會的規定，任何人被視為該人在行使期權或結算其他股權獎勵後60天內可獲得的股份的實益所有者。 |
股權薪酬計劃 信息
|
計劃類別 |
行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (1) |
加權-未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 (2) |
根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量 (不包括(A)欄中反映的證券)(3) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | $ | — | — | ||||||||
| 總計 | — | $ | — | — | ||||||||
| 59 |
第13項：某些關係 和相關人員交易，以及董事獨立性
根據REG第404(D)項 。SK，我們在截至2020年12月31日的財年中達成了以下關聯方交易：
項目14.主要會計費用和服務
下表列出了賓夕法尼亞州L&L CPAS在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年向我們收取的費用總額 ：
| 截至十二月三十一日止的年度， 2020 | 年終 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| 審計費(1) | $ | 59,425 | $ | 55,032 | ||||
| 審計相關費用(2) | — | — | ||||||
| 税費(3) | 10,709 | — | ||||||
| 所有其他費用(4) | 15,000 | — | ||||||
| 總計 | $ | 85,134 | $ | 55,032 | ||||
| (1) | 審計費用包括為審計我們的年度財務報表、審查包括在季度報告中的中期財務報表所收取的專業服務的費用，以及通常由賓夕法尼亞州L&L CPAS提供的與法定和監管文件或活動相關的服務，與收購和發佈審計師同意有關的諮詢，以及與證券交易委員會註冊聲明和相關的證券交易委員會和非證券交易委員會證券發行相關的安慰函。 |
| (2) | 與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們綜合財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。 |
| (3) | 税費包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃(國內和國際)提供的專業服務所收取的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規、收購和國際税務籌劃方面的援助。 |
| (4) | 所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務費用。 |
項目15.證物、財務報表 附表
(A)(1)財務報表
以下是美國大麻公司的合併 財務報表，包含在“第8項.財務報表和補充 數據”中。
獨立註冊會計師事務所報告
合併資產負債表 表
業務合併報表
股東權益變動(虧損)合併報表
現金流量合併報表
合併 報表附註
(A)(2)財務報表 附表
沒有。
| 60 |
(A)(3) 件展品
| 證物編號 | 展品名稱 | 在此提交 | 表格 | 提交日期 |
| 3(i) | 法團章程細則 | 1012g | 5/23/2017 | |
| 3(Ii) | 附例 | 1012g | 5/23/2017 | |
| 3(Iii) | 條款修正案--2009年2月 | 1012g | 5/23/2017 | |
| 3(Iv) | 條款修正案--2013年7月 | 1012g | 5/23/2017 | |
| 3(v) | 條款修正案--2015年8月 | 1012g | 5/23/2017 | |
| 3(Vi) | 條款修正案--2015年9月 | 1012g | 5/23/2017 | |
| 10(i) | 材料合同-布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)合資企業 | 1012g | 5/23/2017 | |
| 10(Ii) | 材料合同-GateC Research，Inc.合資企業 | 1012g | 5/23/2017 | |
| 10(Iii) | 材料合同-MultiSoft公司 | 1012g | 5/23/2017 | |
| 10(Iv) | 材料合同-CBD全球 |
1012g A-2 |
9/12/2017 | |
| 10(v) | 材料合同-辦公租賃 |
1012g A-2 |
9/12/2017 | |
| 10(Vi) | 材料合同-高管僱傭協議-拉森 |
1012g A-2 |
9/12/2017 | |
| 10(Vii) | 材料合同.高級管理人員僱傭協議.聚合體 |
1012g A-2 |
9/12/2017 | |
| 10(Viii) | 材料合同-高管僱傭協議-斯坦伯格 |
1012g A-2 |
9/12/2017 | |
| 10(Ix) | 材料合同-St.George Investments，LLC可轉換本票 | 10Q 6/30/17 | 8/21/2017 | |
| 10(x) | 材料合同-St.George Investments，LLC忍耐協議 | 10Q 6/30/17 |
8/21/2017 | |
| 10(Xi) | 材料合同-St.George Investments，LLC證券購買協議 |
8K; 11/1/17 |
11/6/2017 | |
| 10(Xii) | 材料合同-St.George Investments，LLC有擔保的可轉換本票 |
8-K 11/1/17 |
11/6/2017 | |
| 10(XIII) | 材料合同-St.George Investments，LLC認股權證購買普通股 |
8-K 11/1/17 |
11/6/2017 | |
| 10(XIV) | 材料合同-丹吉爾全球有限責任公司投資協議 |
10Q 6-30-17 |
8/21/2017 | |
| 10(Xv) | 材料合同-丹吉爾全球有限責任公司註冊權協議 |
10Q 6-30-17 |
8/21/2017 | |
| 10(XVI) | 材料合同-丹吉爾全球有限責任公司可轉換本票 |
10Q 6-30-17 |
8/21/2017 | |
| 10(Xvii) | 材料合同-聖喬治投資有限責任公司可轉換本票。 |
10Q 6-30-17 |
8/21/2017 | |
| 10(Xviii) | 材料合同-布幹維爾合資企業協議修正案 |
8-K 11-6-17 |
11/8/2017 | |
| 10(XIV) | 材料合同-Convenant Hemp Mart，LLC利息期權協議 |
8-K 11-20-17 |
11/27/2017 | |
| 10(Xx) | 材料合同-和解協議和所有索賠的相互釋放-丹吉爾全球有限責任公司 |
10-問答 9-30-17 |
12/11/2017 | |
| 10(Xxi) | 材料合同-Funding GateC Research，Inc.口頭延期協議摘要 | 10-K 12-31-17 |
4/17/2018 | |
| 10(Xxii) | 材料合同-與GateC Research，Inc.簽訂的撤銷和相互釋放協議。 |
8-K 3-19-18 |
3/20/2018 | |
| 10(XXIII) | 材料合同-環球大麻集團公司合資協議 | 10K 12-31-17 |
4/17/2018 | |
| 10(Xxiv) | 材料合同-庫存採購協議，MoneyTrac Technology，Inc. | 10K 12-31-17 |
4/17/2018 | |
| 10(Xxv) | 材料合同-租賃延期 |
10K 12-31-19 |
5/14/2020 | |
| 10(Xxvi) | 材料合同-Edward Manolos合同 | 8-K | 3/6/2020 | |
| 10(Xxvii) | 材料合同-耶穌·昆特羅合同 |
10K 12-31-19 |
5/14/2020 | |
| 10(Xxviii) | 材料合同-Themistocle PSomiadis合同 | 8-K | 3/6/2020 | |
| 10(Xxiv) | 材料合同-NPE結算協議 | 8-K | 2/10/2020 | |
| 21 | 註冊人的子公司 | 1012g | 5/23/2017 | |
| 99(i) | 股權激勵計劃 |
1012g A-2 |
9/12/2017 | |
| 31.1 | 依據規則第13a-14(A)及15d-14(A)條核證行政總裁 | X | ||
| 31.2 | 根據規則13a-14(A)和15d-14(A)核證首席財務官 | X | ||
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | X |
*根據S-T法規第406T條的規定，這些證物中的信息 根據1933年證券法第 11或12節的規定被視為未存檔或登記聲明或招股説明書的一部分，根據1934年《交易法》第18節的規定被視為未存檔，否則 不承擔這些條款下的責任。
| 第16項。 | 表格10-K摘要。 |
沒有。
| 61 |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽字人代表其簽署。
| 日期：2021年9月27日 | 美國大麻公司。 | |||
| 由以下人員提供： |
/s/ 耶穌·M·昆特羅 耶穌·M·昆特羅 首席執行官 | |||
通過這些陳述，我知道 所有人，每個簽名出現在下面的人構成並任命耶穌·昆特羅有充分的 替代和再替代的權力，並且完全有權在沒有其他人的情況下行事，作為他或她真正合法的事實代理人 和代理人，以他或她的名義、地點和替代行事，並以每個人的名義和代表每個人的名義和代表籤立以下所述的每個人的名字和 ，並將任何和所有與此相關的文件提交證券和他們中的每一個人都有完全的權力和權限去做和執行每一項行為和事情，批准和確認所有這些事實代理人和代理人或他們中的任何一個或他們的替代品 可以合法地做出或導致合法地做出的每一件行為和事情。 、 、……
根據修訂後的1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下面簽名 。
| 名字 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 耶穌·M·昆特羅 | 首席執行官 | 2021年9月27日 | ||
| 耶穌·M·昆特羅 | ||||
| /s/ 耶穌·M·昆特羅 | 首席會計官 | 2021年9月27日 | ||
| 耶穌·M·昆特羅 | ||||
| /s/ 愛德華·馬諾羅斯 | ||||
| 愛德華·馬諾羅斯 | 導演 | 2021年9月27日 | ||
| /s/ 耶穌·M·昆特羅 | 導演 | 2021年9月27日 | ||
| 耶穌·M·昆特羅 | ||||
/s/馬爾科·格雷羅(Marco Guerrero) 馬爾科·格雷羅 |
導演 | 2021年9月27日 | ||
| /s/Tad Mailander | 導演 | 2021年9月27日 | ||
| 泰德·梅蘭德 |