DRS

這是一份於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的機密草案

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

建議開始向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售請選中以下複選框：☐

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修訂本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

Jack Creek Investment Corp.是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。

此是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一張可贖回認股權證的三分之一。每份完整認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受本文所述的調整、條款和限制的限制。只有完整的認股權證是可以行使的。單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會進行整份認股權證交易。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月內可行使，並將在我們初始業務合併完成後5 年或在贖回或我們的清算時更早到期。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權購買最多4,500,000個個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。

我們將為公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，在我們的初始業務合併完成後，以現金支付的每股價格，等於完成我們最初的業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額(如下所述 )，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(之前沒有發放給我們用於納税)除以作為本次發售單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股數量(我們統稱為我們的公眾股票)，但受此處描述的限制的限制。如果我們沒有在本次發行結束後的 24個月內完成初始業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開發行股票數量，符合適用法律和本文所述的某些條件。

我們的保薦人JCIC保薦人有限責任公司，也就是我們的保薦人，已經同意購買5,333,333份認股權證(或5933,333 份認股權證，如果承銷商超額配售選擇權全部行使)，每份可行使的認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可以調整，每份認股權證的價格為1.50美元，與本次發行結束同時進行的私募我們的初始股東(包括我們的保薦人)目前擁有8,625,000股B類普通股，其中最多1,125,000股可能被沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度。如本文所述，B類普通股將在我們的初始業務合併時或更早的時候根據其持有人的選擇權自動轉換為A類普通股。如本文所述，B類普通股將自動轉換為A類普通股。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權就董事的任命投票。在提交我們股東投票的任何其他事項上，B類普通股的持有者和A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，但在開曼羣島以外的司法管轄區繼續公司的投票中，B類普通股的持有者將擁有每股10票，A類普通股的持有者將擁有每股一票，除非當時生效的法律或納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的適用規則另有要求，否則B類普通股的持有者將擁有每股10票，A類普通股的持有者將擁有每股1票的投票權，除非法律或納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的適用規則另有要求，否則當時有效。

目前，我們的證券沒有公開市場。我們打算申請將我們的部門在納斯達克上市，代碼為JCICU。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。我們預計，組成這些單位的A類普通股和權證將於本招股説明書發佈後第52天開始在納斯達克單獨交易，代碼分別為JCIC和JCICW，，除非承銷商允許更早的單獨交易，並且我們已經滿足某些條件。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參見第34頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

在 2020年前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商以及未售出配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的更詳細信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素欄下的信息和我們的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋。

除非本招股説明書或上下文另有説明，否則引用：

修訂和重述的組織章程大綱和章程細則適用於公司在完成本次發售之前將採用的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；

？《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(2020年修訂版)，可能會不時修訂；

？方正股票是指我們在此次發行之前以私募方式最初向我們的保薦人發行的B類普通股，以及 A類普通股，這些A類普通股將在我們初始業務合併時或根據B類普通股持有人的選擇在更早的時候自動轉換時發行(為免生疑問，此類 A類普通股將不會是公開發行的普通股)；

？管理層或我們的管理團隊適用於我們的執行人員和董事(包括我們的董事被提名人，他們將成為與此次發行相關的名董事)；

·普通股？適用於我們的A類普通股和B類普通股；

？私募認股權證是指在本次發行結束的同時以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證以及在轉換營運資金貸款(如果有)時發行的認股權證；

？公開股票是指作為本次發行單位的一部分出售的我們的A類普通股(無論它們是在此次發行中購買的，還是在此後的公開市場上購買的)；

？公共股東對我們公共股票的持有者，包括我們的保薦人和管理團隊，只要我們的保薦人和/或我們管理團隊的成員購買公共股票，前提是我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員作為公共股東的地位只存在於此類公共股票；

保薦人是JCIC保薦人有限責任公司，開曼羣島的一家有限責任公司；以及

？我們、我們、我們的公司或我們的公司是傑克·克里克投資公司(Jack Creek Investment Corp.)的成員，傑克·克里克投資公司是開曼羣島豁免的公司。

根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何股份沒收將作為無代價交出股份生效。本招股説明書中描述的B類普通股的任何轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效，根據開曼羣島法律。根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何股票股息都將作為股票資本化生效。

除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息假設承銷商不會行使其超額配售選擇權。

一般信息

我們是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇或確定任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業、部門或地理區域進行初始業務合併，但我們打算集中精力在更廣泛的食品和消費品價值鏈內進行初始業務合併，因為電子商務需求趨勢的加速和供應鏈物流的中斷正在發生重大的技術創新。

在電子商務和消費者行為轉變的推動下，我們已經見證了供應鏈複雜性的重大變化。EMarketer Inc.(eMarketer Inc.)預測，2020年，電子商務零售銷售額可能增長18.0%，達到7100億美元，佔美國零售總額(不包括汽油和汽車)的20.1%。到目前為止，市場提高供應鏈效率的方法主要是針對房地產和交通等傳統領域的節省。這些措施沒有有意義地解決以成本效益方式將食品和消費品迅速分發給大量人口的固有挑戰，以及滿足下一個和#年消費者需求的目標。當天送貨是否有利可圖仍然難以捉摸。

新冠肺炎正在顛覆消費者習慣，暴露不足之處，加速供應鏈創新，尤其是食品和消費品。根據eMarkteter的數據，從2020年到2023年，未來三年，電子商務餐飲消費預計將以大約27%的複合年增長率增長。零售商、批發商和製造商再次迫切需要以有利可圖的方式滿足消費者對快速、按需交貨的需求。企業意識到，通過傳統模式的實體店、配送設施和運輸網絡的靜態勞動生產率，他們無法盈利地滿足客户的需求和期望。對這一頑固問題的認識正在推動整個價值鏈的技術創新。機器人、人工智能、數字化網絡、自動化和數據分析都在影響供應鏈的實時重組。雖然一些創新完全來自技術，但大部分創新都發生在技術、實物資產和勞動生產率的交匯點。除了擁有豐富經驗和知識的管理團隊外，準備從價值鏈演變中獲利的公司越來越需要複雜的資本密集型業務模式。我們將尋求找到一家處於有利地位的公司，以解決與食品和消費品價值鏈相關的採購、履行和交付成本難題中的一個或多個要素，並利用這一巨大的行為轉變。

我們將由我們的執行主席兼公司董事會主席Jeffrey Kelter、我們的首席執行官Robert Savage、我們的總裁Thomas Jermoluk和我們的首席技術官James Clark領導。我們的管理團隊平均擁有超過40年的投資和運營經驗，涉及眾多行業和多種業態和結構，包括風險投資和房地產投資基金，以及上市公司和私營公司。我們的管理團隊在創業、創新、投資、運營、執行領導力和交易方面有着良好的歷史。他們的多學科技能相結合，使公司在我們預期的目標行業領域找到機會並完成收購，這一點是獨一無二的。

我們的管理團隊

我們的管理團隊擁有橫跨多個行業的獨特專業知識，包括技術、房地產、物流、工業運營和食品雜貨供應鏈。

凱爾特和薩維奇自1997年以來一直是合作伙伴，他們擁有在物流驅動的房地產領域創造價值的廣泛背景。在他們合作的過程中，合作伙伴取得了以下令人矚目的成就：

Kelter先生和Savage先生通過反向合併成立了Keystone Property Trust當時稱為美國房地產投資公司(American Real Estate Investment Corporation)的小盤公募房地產投資信託基金(REIT)殼公司。凱爾特和他的團隊在短短三年內將公司增長了近五倍，從不到2億美元的資產增至近10億美元。

在領導哈德遜灣合夥公司(Hudson Bay Partners)對Keystone的投資後，Kelter先生於2000年聘請Savage先生加入Keystone擔任首席運營官，並與Kelter先生一起將Keystone轉變為一家純REIT公司，專門專注於他們認為是新興工業地產行業的一個獨特機遇。

從1997年的合併到2004年以16億美元的價格將Keystone出售給Prologis，Keystone是公開市場上表現最好的工業房地產投資信託信託公司，為股東帶來了264.4%的總回報和21.2%的年化總回報。

2005年，Kelter先生和Savage Next先生成立了KTR Capital Partners(KTR)，這是一家專注於北美主要城市物流物業的房地產運營和開發公司，為電子商務實施、冷藏和冷凍食品供應鏈以及亞馬遜、Fresh&Easy、Wakefern Food Corp.、Preference冷櫃和佐治亞太平洋消費品等消費品包裝公司提供服務。

通過KTR贊助的混合基金，KTR從頂級機構有限合夥人那裏籌集了24億美元的承諾股權資本，並在215筆交易中投資了超過70億美元的資本，涉及近600處物業，總計約1億平方英尺的收購和超過2500萬平方英尺的開發。

2015年，KTR及其混合基金中的物業以59億美元的價格出售給了全球領先的物流房地產公司之一Prologis。KTR的總總回報率為19.2%，為投資者創造了17億美元的利潤，相當於其三隻基金的股票市盈率為2.0倍。

此後，Kelter和Savage先生創建了KSH Capital LP(KSH Capital LP)，他們通過該公司為其個人資本尋找和承保投資機會。

2016年，KSH Capital牽頭創建了Valor Real Estate Partners(Valor？)，這是一家總部位於倫敦的房地產投資公司，專注於倫敦、巴黎和柏林等歐洲主要城市的城市物流物業。

在四年的時間裏，Valor完成了38筆交易，創造了一個價值約10億美元的投資組合，專門致力於為客户提供最後一英里的分銷服務，以及與愛馬仕、LaPoste、DHL和Kuehne+Nagel等客户的電子商務履行。

Jermoluk先生和Clark博士是長期的合作伙伴，自1986年以來一直是各個行業的多家技術公司和投資夥伴的合作伙伴。傑莫魯克先生創立並領導了網景、Silicon Graphics和WebMD等標誌性公司(每一家都在這裏定義)，他和

克拉克博士作為企業家、高管和投資者有着廣泛的記錄。兩人都是訓練有素的計算機科學家和工程師，在評估技術創意和相應的業務可行性、業務模式和管理團隊方面都擁有豐富的經驗。自2000年以來，他們的風險活動大多是作為合夥人管理自有資本。在他們的眾多成就中，列出了以下值得注意的成就：

克拉克博士是Silicon Graphics，Inc.(Silicon Graphics，Inc.)的創始人兼董事長，該公司是3D計算機圖形領域的先驅，是一家高性能計算製造商。Jermoluk先生從工程經理晉升為Silicon Graphics的總裁兼首席運營官，並負責監督企業的增長，年收入超過40億美元，員工超過12000人。

克拉克博士是網景通信公司(Netscape Communications Corporation)的創始人和董事長。網景是第一家試圖利用新興市場獲利的公司萬維網的Netscape瀏覽器一度佔據主導地位，佔據了99%的市場份額。Netscape創建了JavaScript編程語言和安全套接字層(SSL)，JavaScript編程語言是最廣泛使用的網頁客户端腳本語言，安全套接字層(SSL)是最初的加密協議，旨在提供計算機網絡上的通信安全。

Jermoluk先生是有線互聯網服務提供商@Home Networks的董事長兼首席執行官，來自從創業期到企業價值超過100億美元的上市公司。@Home於1999年與互聯網門户網站Excite合併，當時傑莫盧克辭去了首席執行官一職。

2000年至2005年，作為凱鵬華盈(Kleiner Perkins Ventures)的普通合夥人，Jermoluk先生創辦了9家不同的公司，涉及計算、網絡、雲軟件和業務應用。

從1996年到2000年，克拉克博士是Healtheon/WebMD、myCFO和ShutterFly的創始人和/或董事長。Jermoluk先生曾在這些企業的董事會任職。

自2015年以來，克拉克博士和傑莫盧克先生一直是科技公司的投資者和董事會成員初創企業Ibotta，為美國許多最大的食品雜貨和藥店提供忠誠度、支付和電子現金返還系統。

自2016年以來，克拉克博士(創始人/投資者)和Jermoluk先生(投資者/董事會成員)一直是該技術的合作伙伴初創公司Commandscape是一家網絡安全公司，為遠程建築管理安全解決方案提供集成系統。

目前，克拉克博士(董事長/創始人)和傑莫盧克先生(首席執行官/創始人)是Beyond Identity的合夥人，這是第一家也是唯一一家提供無密碼身份管理的公司。

克拉克博士和傑莫盧克先生各自完成了對多家公司的調查，並擔任過內部創始人、外部主要投資者和董事會成員。

我們的管理團隊在技術、物流和供應鏈創新方面擁有專門的知識、經驗和能力，再加上我們的董事，他們在商業和財務事務方面都擁有豐富的經驗，這使我們的團隊處於有利地位，能夠抓住食品和消費品價值鏈中的機遇。通過利用我們的經驗、運營能力和深厚的關係，我們在建立業務和為利益相關者創造價值方面有着良好的記錄。

關於上述情況，我們管理團隊及其各自附屬公司過去的經驗或表現並不保證(I)我們成功識別和執行交易的能力或

(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄作為未來業績的指示性記錄。除上述公司外，我們的管理團隊及其各自的附屬公司還參與了大量上市公司和私營公司的業務，並非所有這些公司都取得了類似的業績水平。請參閲？風險因素？我們的管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。我們的管理團隊中沒有任何成員具有經營特殊目的收購公司的經驗。我們的管理團隊成員中沒有任何人擁有運營特殊目的收購公司的經驗。有關我們的高級管理人員和實體的完整列表，這些高級管理人員與公司之間可能或確實存在利益衝突，請參閲《管理與利益衝突》。

競爭優勢

我們相信，Kelter先生、Savage先生、Jermoluk先生和Clark博士的綜合能力使我們能夠從一系列重要的可操作目標中深思熟慮地尋找、分析和執行增值的、高質量的初始業務組合。我們的競爭優勢包括：

具有不同創業經驗的贊助團隊：我們的團隊在高度相關行業(包括技術、物流、房地產、電子商務和食品雜貨履行)擁有深厚、多樣化和互補性的業績記錄，這使我們能夠獨一無二地利用食品和消費品價值鏈中當前發生的顛覆性環境。

廣泛的採購渠道和行業關係：我們的管理團隊與眾多行業有着悠久的合作歷史為我們提供了在食品和消費品價值鏈中尋找渠道機會的能力。此外，該團隊與許多主要行業參與者有着長期的合作關係，其中包括在重點行業擁有深厚專業知識的投資銀行家、交易專業人士、公司高管、風險投資和私募股權管理。

作為上市公司運營商，我們有良好的業績記錄：我們的管理團隊在建立和發展公司方面有着長期的記錄，這些公司擁有強有力的治理，併為上市公司投資者推動股東回報。這為我們提供了接受挑戰的知識，以有效地管理一家上市公司，並向我們的股東交付業績。

廣泛的投資和資本配置專業知識：我們的管理團隊在以前的和現有公司、私募股權基金和風險投資基金的資本配置方面的記錄，增強了我們的初始業務合併目標所需的資本高效採購和分配的目標。該團隊在尋找資金方面的經驗他們之前的努力將是選擇和構建初始業務合併目標的優勢，從而為我們的股東實現價值創造。

紮實的結構和資本市場知識：我們的管理團隊在評估結構和完成成功的併購交易方面擁有豐富的經驗。管理團隊的每一名成員都參與了幾個多樣而複雜的交易結構，將風險降至最低，優化了融資結構，並改善了交易的基本面，以確保業務成功發展。

業務戰略

我們的業務戰略是利用我們管理團隊的投資專長和人脈網絡來確定、收購，並在我們最初的業務合併後製定以為重點的運營戰略

通過內部和外部增長、重新定位、運營改進、注資或未來的業務合併，為我們的股東創造價值。我們的戰略將在仔細考慮市場風險、全面盡職調查和對投資機會進行有力分析後實施，這些投資機會旨在解決與食品和消費品相關的採購、履行和交付成本難題的一個或多個要素。我們期望我們的管理團隊在多元化董事會的支持下，利用他們深厚而長期的關係、人脈網絡，以及我們相信的能力，評估和執行食品和消費品價值鏈上有吸引力的投資機會。我們希望我們管理團隊中的每一個人都擁有與來自初始業務合併目標公司的管理層很好地融合在一起的經驗，以形成合作夥伴關係，從而成為一家成功的上市公司。

市場和行業機遇

雖然我們可能會收購任何行業的業務，但我們打算將重點放在更廣泛的食品和消費品生態系統中被視為顛覆者和創新者的公司。我們認為，考慮到食品和消費品價值鏈行業的規模和增長狀況，它們代表着有吸引力的目標市場。與這些行業相關的產品和服務定位於受益於不斷變化的消費者需求大趨勢。涉及自動化、機器人、人工智能、數據分析和數字化網絡的技術創新將通過增加獲取渠道、降低成本和改善客户體驗，對食品和消費品的傳統消費方式、生產、交付和履行產生深遠影響。我們還認為食品和消費品價值鏈具有吸引力的原因有很多，包括：

食品是美國最大和系統最重要的垂直行業之一：食品行業是最大的就業來源，全美全職和兼職就業人數超過2200萬，根據美國農業經濟研究部(U.S.Department of Agriculture Economic Research)的數據，2019年的總消費量達到1.7萬億美元。食品行業涵蓋整個價值鏈，涵蓋農業和漁業、加工和製造、分銷和麪向消費者的渠道，如傳統和在線雜貨、餐館和在線送貨。根據麥肯錫公司(McKinsey&Company)的數據，直到2020年初，美國消費者在食品上的支出一直保持穩定，在過去五年中增長了約4%。

食品系統的轉型已經通過以下方式加速新冠肺炎：在新冠肺炎出現之前，食品體系正經歷一段時間的長期轉變，涉及價值鏈的所有部分。我們認為，新冠肺炎對食品體系的供需雙方造成了前所未有的衝擊，放大了已經在推進的長期趨勢。在供應方面，政府強制關閉佔2019年食品總支出50%以上的餐廳，促使食品支出顯著轉向家居用品和食品雜貨渠道，因此經歷了需求激增，再加上消費者的囤貨行為。在需求方面，美國經濟受到了前所未有的失業水平的不利影響，而消費者轉向數字渠道(在線送貨、在線商店提貨、路邊提貨)的速度在雜貨店和餐飲業都大幅加快。根據eMarketer的數據，2020年美國的電子商務銷售額預計將激增18%，而實體店零售業將經歷14%的歷史性重大下滑。這將顯著加速數字遷移，美國零售業的在線滲透率將從2019年的16.5%和2018年的14.8%分別達到20.1%和14.8%。家庭必需品將引領2020年電子商務的增長步伐，在美國數字雜貨買家在2020年達到1.31億人的推動下，食品和飲料銷售額有望激增58.5%，比前一年增長42%。EMarketer表示，儘管取得了令人印象深刻的增長，但2020年食品和飲料電子商務的滲透率預計仍將相對較低，為3.7%。

整個食品系統的技術創新步伐正在加快：我們相信新冠肺炎將對食品體系產生持久的影響，這在很大程度上是由於消費者偏好和行為的轉變，轉向了在線交易和在家就餐。因此，整個食品系統的成分都面臨着新的運營挑戰，這迫使他們加快技術創新步伐，以更有效和更經濟的方式滿足客户需求。另一個重要趨勢是，擁有可觀規模和資本的公司通過以更具競爭力的價格為客户提供更好的體驗，在關鍵功能上的投資超過了行業其他公司的增長。我們相信，創新者將獲得巨大的價值，他們能夠有效地滿足食品行業各種規模成員的需求，並將在當今環境中取勝所需的能力民主化，以推動更具包容性的增長。我們已經見證了新的業務模式和解決方案的出現，這些模式和解決方案利用複雜的軟件、數據分析、自動化和執行資產來優化運營，同時改善客户體驗。

消費產品需求趨勢被放大新冠肺炎：根據eMarketer的數據，2020年美國消費品市場總額預計將接近4.9萬億美元。在新冠肺炎誕生之前，消費品行業價值鏈在電子商務的影響下正經歷着重大的顛覆和變革。根據麥肯錫的説法，隨着疫情的爆發，消費者進一步改變了他們在哪裏購物，他們購買了什麼，以及他們購買了多少。例如，在2020年3月的前三週，美國家庭用品的銷售額增長了76%，兒童產品增長了45%，個人護理產品增長了33%。(來源：麥肯錫公司)個人消費的這種轉變，加上電子商務的影響，正在放大消費產品價值鏈的所有部分的趨勢，從製造到營銷，再到機器人和最後一英里的送貨。例如，在製造業和倉儲業，新冠肺炎對勞動力的影響導致人們更加關注機器人技術和自動化，創新的機器人公司被認為是提供倉庫自動化解決方案的關鍵。我們相信，新冠肺炎導致的消費者行為轉變將持續下去，並要求創新和顛覆性公司更快地發展和擴大，這進一步支持了我們的投資重點和戰略。

我們打算將我們的投資搜索和盡職調查廣泛地集中在食品和消費品價值鏈上，潛在的業務組合可能是但不限於以下行業之一子行業：按需倉儲、自動履行、運輸、貨運代理、配送和配送、DTC套餐、在線雜貨、消費品以及供應鏈和物流管理。行業的數量和目標的多樣性為我們提供了機會，使管理團隊能夠識別並執行對股東有吸引力的交易。

收購標準

我們將重點評估和瞄準食品和消費品價值鏈領域中基本面強勁、具有吸引力的增長和增值機會簡檔，使我們能夠在該行業建立一家成功的上市公司。我們的目標收購標準將側重於確定具備以下部分或全部屬性的公司：

顛覆和創新的記錄：我們將尋求收購一家在更廣泛的食品和消費品供應鏈行業中既是顛覆者又是創新者的公司。我們相信，具有顛覆性和創新性的公司能夠創造出取代現有市場趨勢或規範的產品或服務，更能取得長期的可持續成功。

強大的市場地位和可持續的競爭優勢：我們打算專注於創新公司，這些公司是行業內傳統做法的顛覆者，但也在其運營的市場中展示了強大的業務基本面和可持續的競爭優勢。將根據供需情況、競爭動態、進入壁壘和替代品威脅對每個市場進行評估。

經過驗證的管理團隊業績記錄和實力：我們將通過廣泛的盡職調查，尋找擁有強大管理團隊的公司通過廣泛的盡職調查，確保團隊精通於實施能夠推動可持續長期收入和收益增長的業務戰略。

通過收購機會進一步擴大規模和促進增長的能力：我們打算尋找那些增強了潛力的公司，以通過戰略合併和收購實現顯著規模。我們還將利用我們廣泛的行業和更廣泛的關係來補充和增強現有管理團隊的專業知識。我們相信，在最初的業務合併之後，我們的業績記錄將使我們在確定兼容的業務合併目標方面獨樹一幟。

有吸引力的估值和保守的資本結構：我們打算以具有吸引力的估值尋找機會，同時擁有多種增長和價值創造動力。此外，我們將用適當的債務和保守的資本結構來安排交易，以促進增長。

定位於利用上市公司的優勢：我們將專注於收購一家擁有易於理解的公開市場故事的公司，包括清晰的商業戰略、引人注目的經濟模式和誘人的長期增長故事。我們將瞄準那些能夠利用上市公司結構的內在好處的公司，例如的湧入和獲得資本的機會，招聘和留住管理人才，以及在初始合併後通過股票和期權薪酬以及貨幣進行戰略併購的管理人才。此外，我們認為，當在競爭激烈的客户獲取環境中運營時，某些企業會從公開上市的聲望中受益。

我們將使用上述標準評估可能的收購，但我們可能決定繼續與不符合標準的公司進行初始業務合併。在確定目標時，還將根據管理層的自由裁量權評估其他考慮因素和因素。如果我們決定與一家不符合上述標準的公司合作，我們將在與我們最初的業務合併相關的股東通信中披露這一事實，這將是我們將向SEC提交的投標要約文件或委託書徵集材料的形式。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選外，我們預計其他目標業務候選將從各種無關的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離資產的大型企業非核心資產或部門。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議、文件審查、檢查設施，以及審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們的管理團隊和董事會成員可能在此次發行後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則此類高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會明確地僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份提供，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。

我們的高級職員已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併之前，不會成為擁有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。我們的高級職員和董事將繼續履行對我們和我們股東的所有其他受託責任，沒有向任何該等高級職員和董事提供他們各自的受信義務的其他豁免。我們沒有任何計劃免除我們的高級管理人員和董事在業務合併後的受託責任。

最初的業務合併

納斯達克規則要求我們必須完成一項或多項業務合併，總公平市值至少為信託賬户中資產價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户上賺取的利息收入應支付的税款)。我們將此稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對這些標準的滿足程度的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們多數獨立董事的批准。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%已發行股權或資產。但是，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會構建我們的初始業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標企業50%或更多的股份的情況下，我們才會完成此類業務合併

目標的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標企業的控股權，足以使其不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有流通股。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，我們在最初業務合併之前的股東在最初業務合併後可能持有的流通股不到我們的大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標業務或業務的股權或資產少於100%，則在80%的淨資產測試中將考慮此類業務中擁有或收購的部分。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，識別和評估預期目標業務所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

其他考慮事項

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一個通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的管理人員和董事沒有單獨選擇或考慮目標業務，也沒有在他們之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行任何實質性討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的商機，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在目標業務或就與我公司的業務合併交易進行任何正式或非正式的實質性討論。此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們採取任何實質性措施，直接或間接地為我們確定或定位任何合適的收購候選者，也沒有

我們是否聘請或聘用了任何代理或其他代表來確定或定位任何此類收購候選者。

此外，我們的某些高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，他們中的任何一人將來可能都會這樣做。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託或合同義務的實體，則根據開曼羣島法律規定的受託責任，他/她或需要履行向該實體提供此類業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何創始人、董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以該人作為公司創始人、董事或高級管理人員的身份明確提供，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。

公司信息

我們的行政辦公室位於紐約公園大道南386Park Avenue South，FL 20，New York，NY 10016，電話號碼是710-5060。我們在維護公司網站。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將支付 (I)我們的股票、債券或其他義務，或(Ii)通過扣繳全部或部分股息或其他收入或資本分配給我們的股東，或支付本金或利息或根據我們的債券或其他義務應支付的其他款項的方式支付 (I)我們的股票、債權證或其他義務或其他義務，或(Ii)扣繳全部或部分我們向股東支付的股息或其他收入或資本分配，或支付本金或利息或根據我們的債券或其他義務到期的其他款項。

我們是一家新興的成長型公司，如經修訂的1933年證券法(證券法)第2(A)節(證券法)所定義，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)修改(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act)。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或

修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值。在此之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。截至上一年6月30日，非附屬公司超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的新興成長型公司具有《就業法案》中與之相關的含義。

此外，我們是法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司 S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)我們在該已完成財年的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。

供品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據證券法頒佈的第419條的事實。您將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。您應仔細考慮這些以及本招股説明書下面題為風險因素的章節中列出的其他風險。

發行的證券

30,000,000個單位(如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為34,500,000個單位)，每單位10.00美元，每個單位包括：

一股A類普通股；以及

一張可贖回認股權證的三分之一。

建議的納斯達克代碼

單位：JCICU

A類普通股：JCIC

認股權證：JCICW

A類普通股及認股權證的開始及分拆交易

預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書發佈之日起52天開始單獨交易，除非J.P.摩根證券有限責任公司通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了當前的表格報告。8-K(見下文 )，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成份股證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

此外，在我們完成初始業務合併後，這些單位將自動分離為其組成部分，並且不會進行交易。

在我們以表格提交當前報告之前，禁止單獨交易A類普通股和認股權證8-K

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的表格報告8-K，包括和

經審核的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將以表格的形式提交當前的報告8-K在本次發售結束後立即。如果承銷商在8-K表格中首次提交當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂後的8-K表格中的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

單位：

本次發售前未清償的數字

本次發行後未償還的數量

30,000,000(1)

普通股：

本次發售前未清償的數字

8,625,000(2)(3)

本次發行後未償還的數量

37,500,000(1)(2)(4)

認股權證：

與本次發售同時以私募方式發售的私募認股權證數目

5,333,333(1)

在本次發售及出售私募認股權證後未償還認股權證的數目

15,333,333(1)

可操縱性	每份完整的認股權證可以購買一股A類普通股，但須按本文所述進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。

我們組織了每個單元來容納1份可贖回認股權證的三分之一，每份完整認股權證可行使1股A類普通股，而其他一些類似的空白支票公司發行的單位則包含整份認股權證可行使1整股，以減少稀釋效應

(1)

假設不行使承銷商的超額配售選擇權。

(2)

方正股份目前被歸類為B類普通股，在我們最初的業務合併時或更早的時候，方正股份將根據以下標題中與方正股份轉換和反攤薄權利相關的標題以及我們修訂和重述的組織章程細則自動轉換為A類普通股。如果我們沒有完成初始業務合併，在轉換後交付的此類A類普通股將沒有任何贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配。該等A類普通股將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或在以下標題中所述的更早時間自動轉換為A類普通股。方正股份轉換和反攤薄權利以及我們修訂和重述的組織章程細則中所述。

(3)

包括112.5萬股可被沒收的方正股票。

(4)

包括3000萬股公開發行的股票和750萬股方正股票，假設112.5萬股方正股票已被沒收。

與每份認股權證包含一個完整的認股權證以購買一整股的單位相比，我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的個業務合併合作伙伴。在我們的初始業務合併完成後，認股權證將是一個更具吸引力的合作伙伴。

行權價格

每股11.50美元，可按本文所述進行調整。此外，如果(X)吾等為集資目的以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券(該等發行價或有效發行價將由吾等董事會真誠地決定)，且在向吾等保薦人或其聯屬公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份(視情況而定)((Y) 此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上 (扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於$。該等股票的總收益佔我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上。在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於$。可用於我們初始業務合併的資金淨額。認股權證的行使價格將調整為等於(最接近的)市值和新發行價格中較高者的115%，？當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，與贖回權證相鄰的每股18.00美元觸發價格將調整為等於或超過18.00美元；當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回觸發價格將調整為等於(最接近的), 當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，與認股權證贖回標題 }相鄰的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

運動期	認股權證將於下列較後日期開始行使：

在我們最初的業務合併完成後30天；以及

自本次發行結束之日起12個月；

提供在任何情況下，我們根據證券法有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且有與該等股票相關的當前招股説明書，並且該等股票已根據持有人居住國的證券或藍天法律進行登記、合格或豁免登記(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證，包括由於以下第#項下所述的贖回通知所致)。如果認股權證可以由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們是

根據所有適用的州證券法，無法註冊標的證券或使其具備出售資格。

我們目前不會登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，我們已同意，在可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於我們最初業務合併結束後的20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使權證後發行的A類普通股的登記聲明，我們將盡我們商業上合理的努力，使其在我們初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊聲明和與該類別相關的當前招股説明書的效力。如認股權證協議中所規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效的登記聲明和我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證, 但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

認股權證將於紐約市時間下午5點到期，也就是我們最初的業務合併完成五年後，或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時，認股權證行使價格將直接支付給我們，而不是存入信託賬户。

當A類普通股每股價格等於或超過$18.00時贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在最少30天的提前書面贖回通知後，我們將其稱為？30天贖回期；以及

如果且僅當，我們的A類普通股的最後報告售價(收盤價)等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量調整或權證行使價格的調整，如證券權證説明中所述在任何20個交易日內公開股東權證的反稀釋調整調整)，且僅當該價格等於或超過每股18.00美元(經調整以調整行使時可發行的股票數量或權證的行使價)後的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後報告售價(收盤價)等於或超過每股18.00美元30個交易日，截止於我們向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明有效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書可於30天的兑換期。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

除以下規定外，任何私募認股權證只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

當A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

全部而非部分；

在最少30日前發出贖回書面通知，每份認股權證收費0.10元提供持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並可獲得該數量的股票，該數量的股票是參照《證券認股權證説明》和《公眾股東認股權證説明》中列出的表格確定的，該表基於贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的公平市值，除非《證券認股權證説明》和《公眾股東認股權證説明》中另有描述；

如果且僅當我們的A類普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股公眾股票10.00美元(根據行使時可發行的股的數量調整或權證的行使價進行調整) 在任何20個交易日的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元 30個交易日，在我們向認股權證持有人發出贖回通知前的三個交易日內；以及

如果A類普通股在一個交易日內的任何20個交易日的收盤價在我們向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的30個交易日的期限較短

如果私募認股權證的價格超過每股18.00美元(已對行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整，如證券認股權證的説明和公共股東權證的反稀釋調整標題下所述)，則私募認股權證還必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款要求贖回，如上所述。

？就上述目的而言，我們A類普通股的公平市值應指我們A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日後10個交易日內的成交量加權平均價。此贖回功能不同於其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。在任何情況下，每份認股權證不得就超過 0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。

贖回時不會發行零碎的A類普通股。如果在贖回時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。有關更多信息，請參閲標題為？證券描述？認股權證？公眾股東認股權證？的章節。

方正股份

2020年8月24日，我們向保薦人發行了8,625,000股B類普通股，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.003美元。2020年，我們的發起人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股。在承銷商超額配售選擇權未行使的情況下，這些股票不得被沒收。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票發行數量來確定的。如果我們增加或減少本次發行的規模，我們將在緊接本次發行完成之前對我們的B類普通股實施股票資本化或股票退回或贖回或其他適當的機制，金額保持創始人股票的數量於本次發售完成後，按本公司已發行及已發行普通股的20%作為折算基準。保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

方正股份與本次發售單位包括的A類普通股相同，不同之處在於：

在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權對董事和持股人的任命進行投票

方正股份多數可因任何原因免去董事會成員職務；

在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票，我們A類普通股的持有者每持有一股A類普通股將有一票投票權；

方正股份受一定的轉讓限制，具體內容如下；

我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議，據此，他們同意(I)放棄他們對創始人股票的贖回權利放棄他們對創始人股票和公眾股票的贖回權利，因為股東投票通過了對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或 100%贖回其股票的權利。該修訂和重述的備忘錄和章程(A)將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或贖回其股票的權利在本次發售結束後24個月內或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中就他們持有的任何創始人股票進行清算的權利 (儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。倘吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案(即有權在股東大會上投票的親身或受委代表及 )的多數普通股的贊成票後，才會完成初步業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。結果, 除了我們最初的股東方正股票外，我們需要在本次發行中出售的3000萬股公眾股票中，有11,250,001股或37.5%(假設所有已發行和流通股投票通過，超額配售選擇權未行使)，或1,875,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，才能獲得初始業務合併的贊成票

方正股份將在我們最初的業務合併時或更早的時候，根據以下標題旁邊的方正股份持有人的選擇，自動轉換為我們的A類普通股

轉換和反稀釋權利以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；以及

方正股份享有註冊權。

方正股份轉讓限制

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事及高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年之後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在任何時間內的任何20個交易日內，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票。(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)30個交易日，從我們最初的業務合併後至少150天開始，或 (Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何允許的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

方正股份轉換及反攤薄權利

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股，如果我們在初始業務合併時或在最初的業務合併之前，我們沒有完成初始業務合併時或在其持有人的選擇下，轉換後交付的此類A類普通股將沒有任何贖回權或有權獲得清算分配，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的總數將在總體上相等(I)本次發行完成時發行和發行的普通股總數，加上(Ii)本公司轉換或行使任何股權掛鈎證券(如本文定義)時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，或公司與完成初始業務合併相關(在公眾股東贖回A類普通股後)發行或視為已發行或視為已發行的權利的總和的20%，(I)本次發行完成時已發行和已發行的普通股總數，加上(Ii)本公司轉換或行使任何股權掛鈎證券(如本文定義)而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)。不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

董事的委任；投票權

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。此外，在投票給

如果公司繼續在開曼羣島以外的司法管轄區(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有 10票，我們A類普通股的持有者每持有一股A類普通股將有一票投票權，因此，我們的初始股東將能夠在沒有任何其他股東投票的情況下批准任何此類提議。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正大部分股份的持有者可因任何原因免去董事會成員職務。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們的初始業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

私募認股權證

根據一份書面協議，我們的保薦人承諾購買總計5,333,333份私募認股權證(或5933,333份私募認股權證，如果超額配售選擇權已全部行使)，每份可行使的A類普通股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整，每份認股權證的價格為1.50美元(總計8,000,000美元，或如果超額配售選擇權獲行使，則為8,900,000美元)，每份可行使的價格為每股1.50美元(總計8,000,000美元，或如果行使超額配售選擇權，則為8,900,000美元如果我們未在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證將是不可由吾等贖回(除證券認股權證説明外) 股東不可贖回認股權證(當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，可贖回認股權證)，並可無現金行使，只要該等認股權證由吾等保薦人或其準許受讓人持有即可(見 n證券認股權證説明及私募認股權證)。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司在所有贖回情況下均可贖回私募認股權證，並可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使。

私募認股權證的轉讓限制

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，除非本文在主要股東轉讓方正股份和私募認股權證一節中所述。

私人配售認股權證的無現金行使

如果私募認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，除非在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證一節中所述，他們將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以保薦人公允市值(定義)的超額部分所得的乘積。保薦人公平市價是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價。我們同意這些認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就可以無現金方式行使，因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然與我們有關聯，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，限制內部人士出售我們的證券，除非是在特定時期。

收益須存放在信託賬户內

在我們將從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，3億美元，或345,000,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全部行使(在任何情況下，每單位10.00美元)，將被存入獨立的位於美國新澤西州摩根大通銀行的無息信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。存入信託賬户的收益包括10,500,000美元(或12,075,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)，作為遞延承銷佣金。從2021年1月開始，信託賬户中的資金將只投資於特定的美國政府國庫券或特定的貨幣市場基金。

除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息，可能會釋放給我們以支付所得税，如果有的話，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，根據法律和法規的要求，本次發行和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將不會從信託賬户(1)釋放給我們，直到我們完成最初的業務合併，或(2)釋放給我們的公眾股東，直到我們的初始業務合併完成，或者(2)給我們的公眾股東，直到我們的初始業務合併完成，或者(2)我們的公眾股東，直到我們的初始業務合併完成，或者(2)我們的公眾股東，才會從信託賬户中釋放此次發行和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益然後，僅與該等股東正確選擇贖回的那些A類普通股有關，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂的和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們最初的業務組合贖回他們的股票，或贖回我們100%的股份。我們的第一次業務合併將使A類普通股的持有者有權贖回他們的股票，或者贖回我們100%的股份。我們有義務向A類普通股的持有者提供贖回他們的股票的權利，與我們最初的業務合併相關，或者贖回我們100%的股份

如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，以及(C)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，(C)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，則贖回我們的公開股票，這取決於適用的法律。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併或清算，與上一句(B)段所述股東投票相關的公眾股東將無權從信託賬户中獲得資金。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內就該等贖回的A類普通股完成初始業務合併，則該公眾股東無權從信託賬户中獲得資金。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公眾股東的債權。

預計費用和資金來源

除上述有關繳税的規定外，除非我們完成最初的業務合併，否則信託賬户中的任何收益都不能供我們使用。信託賬户中持有的收益在2021年1月1日之前不得投資或計息，之後收益將存入計息信託賬户。2021年1月以後，信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合規則規定的特定條件的貨幣市場基金根據《投資公司法》(Investment Company Act)，僅投資於美國政府直接國庫債務的2A-7只有。假設年利率為0.09%，我們估計信託賬户每年賺取的利息約為27萬美元；但是，我們不能保證這一數額。除非我們完成最初的業務合併，否則我們只能從以下方面支付費用：

本次發行和出售私募認股權證的淨收益不在信託賬户中，在支付了大約100萬美元后，這將是大約100萬美元的營運資金與本次發售相關的未報銷費用；以及

我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事提供的任何貸款或額外投資，儘管他們在這種情況下沒有向我們預支資金的義務，而且只要任何此類貸款對信託賬户中持有的收益沒有任何索取權，除非這些收益在我們完成最初的業務合併後釋放給我們。

完成我們最初業務合併的條件

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的總公平市值至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和應繳税款

在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時從信託賬户賺取的利息)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常會就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們的股東可能不會得到該意見的副本，也不能依賴該意見。如果我們的證券由於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述的80%淨資產測試。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們多數獨立董事的批准。

只有我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標公司50%或更多的已發行有表決權證券，或者不需要根據投資公司法註冊為投資公司，我們才會完成最初的業務合併。即使企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有企業後合併公司的少數股權，這取決於在企業合併交易中歸因於目標公司和我們的估值。如果一個或多個目標企業的股權或資產少於100%由企業後合併公司擁有或收購，則擁有或收購的這一項或多項業務中被擁有或收購的部分將被估值為提供在業務合併涉及一項以上目標業務的情況下，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將共同將目標業務視為初始業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准(視情況而定)。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的附屬公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，我們的保薦人、董事顧問或其附屬公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回其公開發行的股票。然而，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。所有的資金都沒有

信託賬户中持有的將用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止時，他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何選擇在任何私人交易中從哪些股東購買證券的説明，請參閲與我們證券相關的擬議業務許可購買和其他交易。

任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的成交條件，該條件要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果這一要求看起來是這樣的話，則該交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將為公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，在完成我們最初的業務合併後，以現金支付的每股價格，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)除以當時已發行的公開股票數量(如果有)，但受本文所述的限制。信託帳户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少

將支付給承銷商。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權利。此外，如果企業合併未結束，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，因為(I)完成了我們的初步業務合併，以及(Ii)股東投票通過了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者在我們這樣做的情況下贖回100%的我們的公開股票的權利，如果我們這樣做了，那麼我們有義務向我們的A類普通股持有人提供贖回他們的股票的權利，或者如果我們這樣做的話贖回我們100%的公開股票的權利在本次發售結束後24個月內或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併之前或之後低於 $5,000,001。然而，與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含更大的有形資產淨值或現金需求。例如，建議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足根據建議的業務合併的條款的其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初步業務合併後贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時機和是否

交易條款要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司章程大綱和章程的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據證券交易委員會的要約規則進行贖回。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將：

根據“交易法”第14A條(規範代理募集的條例)和不符合要約收購規則的規定，在進行代理募集的同時進行贖回；以及

向美國證券交易委員會提交代理材料。

倘吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下的普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票)後，才會完成我們的初步業務合併。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的方正股票和公開發行股票。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要11,250,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，未行使超額配售選擇權)，或1,875,001股，即6.25%(假設僅投票表決了代表法定人數的最低數量的股份，未行使超額配售選擇權)，以使我們的初始業務合併獲得投票支持。在此次發行中出售的30,000,000股公開股票中，有1,875,001股，即6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票獲得投票，超額配售選擇權未行使)每個公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易或投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將要求任何此類股東大會至少於五天前發出通知。

如果我們根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

根據規則進行贖回13E-4和交易法第14E條，規範發行人投標要約；以及

在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交投標報價文件，其中包含關於初始業務合併和贖回的基本相同的財務和其他信息

《交易法》第14A條規定的權利，該條規範代理的徵集。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據投標要約規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則建立的任何計劃10b5-1在公開市場購買我們的A類普通股，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

在我們根據投標報價規則進行贖回的情況下，我們的贖回報價將根據規則保持至少20個工作日。14E-1(A)，在投標報價期滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是公眾股東出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東出價的股份多於我們出價購買的股份，我們將撤回要約，並且不會完成此類初始業務合併。

如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份超過15%的股東贖回權利的限制

儘管有上述贖回權利，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為集團(定義見《交易法》第13條)的任何其他人士，將被限制贖回超過我們相信，上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持股人隨後試圖利用他們的能力贖回股份，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，則該股東可能會對企業合併行使贖回權。通過將我們的股東贖回能力限制為不超過本次發行所售股份的15%，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或

一定數量的現金。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括持有本次發行中出售股份超過15% 的股東持有的所有股份)。

在我們最初的業務合併結束時釋放信託賬户中的資金

完成我們的初始業務合併後，信託賬户中持有的資金將由受託人直接支付，用於支付任何公眾股東在完成初始業務合併後正確行使上述贖回權的贖回權的金額，支付給承銷商其遞延承銷佣金，支付所有或部分應付給我們初始業務合併目標的目標或所有者的對價，以及支付與我們初始業務合併相關的其他費用，以及支付與我們的初始業務合併相關的其他費用，以及支付與我們的初始業務合併目標或目標所有者相關的所有或部分對價，以及支付與我們的初始業務合併目標相關的其他費用。在我們的初始業務合併完成後，受託人將直接支付信託賬户中持有的資金，用於支付應向任何公眾股東正確行使上述贖回權的金額。如果我們最初的業務合併是由於使用股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金不是全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成我們最初的業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他公司或用於

如果沒有最初的業務合併，則贖回公眾股票並進行分配和清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則將規定，我們將只有24個月的時間來完成我們最初的業務合併。如果我們在本次發售結束後24個月內沒有完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快(但不超過十個營業日)贖回公開發行的股票，贖回時間為每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未向我們發放所得税，如果有(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，儘快清盤及解散，以符合吾等根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的要求作出規定的義務；及(Iii)在獲得吾等其餘股東及吾等董事會批准的情況下，儘快清盤及解散(在第(Ii)及(Iii)條的情況下)。我們的認股權證將到期，將不會有贖回權或清算分配

如果我們未能在本次服務結束後24個月內完成初始業務合併，我們將一文不值。

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員都與我們達成了一項協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中就其持有的任何創始人股票清算分配的權利 (儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。

承銷商已同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務組合，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回我們的公開股票。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管、董事和董事被提名人已同意，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則(A)提出任何修改意見，以改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或(br}如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款)贖回100%我們的公開股票的義務的實質或時間；除非我們向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，否則在任何此類修訂獲得批准後，每股價格，以現金支付，等於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(如果有)除以當時已發行的公開股票的數量(如果有)，除以當時已發行的公開股票的數量，受上述與贖回標題限制相鄰的限制。例如，如果我們的董事會確定需要額外的時間來完成我們最初的業務合併，則可以提出這樣的修訂。在這種情況下，我們將根據交易所法案第14A條徵集和分發代理材料，以尋求股東對該提議的批准，並在股東批准該修訂後，向我們的公眾股東提供上述贖回權利。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論該修訂是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而終止，我們將按照上述程序處理以下事項：

根據開曼羣島適用法律，儘快清算信託賬户，但不得超過十個工作日。

向內部人士支付的款項有限

除以下付款外，公司將不向我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們的附屬公司支付發起人費用、報銷或現金付款，以支付我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，這些款項都不會來自本次發行的收益以及在我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的私募認股權證的出售：(br}完成我們的初始業務合併之前，公司不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們的附屬公司支付任何費用、報銷或現金支付)，但以下付款除外：

償還贊助商向我們提供的總計高達300,000美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和組織費用；

贊助商的附屬公司向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務的報銷金額為每月1萬美元；

報銷任何自掏腰包與確定、調查、談判和完成初始業務合併有關的費用；以及

償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的貸款，以資助與計劃的初始業務合併有關的交易成本。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，價格為每份權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。

任何此類款項將在我們的初始業務合併之前，使用本次發行的收益和出售信託賬户外持有的私募認股權證，或從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事向我們提供的貸款中支付，或(Ii)與我們的初始業務合併相關或在完成我們的初始業務合併之後進行。

審計委員會

我們將建立並維持一個完全由獨立董事組成的審計委員會。在其職責中，審計委員會將按季度審查我們向我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們的關聯公司支付的所有款項，並監督與此次發行相關的其他條款的遵守情況。如果發現任何違規行為，審核委員會將負責迅速採取一切必要措施糾正此類違規行為或以其他方式促使其遵守本要約條款。如需瞭解更多信息，請參閲董事會管理委員會審計委員會一節。

風險

我們是一家新成立的公司，沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將不會有任何業務，也不會產生任何營業收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。本次發行不符合根據證券法頒佈的規則419。因此，您將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。有關規則419空白支票產品與此產品的不同之處的更多信息，請參閲 -此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品的業務建議比較。您應仔細考慮本招股説明書題為《風險因素》一節中列出的這些風險和其他風險。招股説明書的風險因素一節中列出的這些風險和其他風險，請參閲招股説明書。

財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與我們的財務報表一起閲讀，這些數據包括在本招股説明書中。截至日期，我們尚未進行任何重要操作，因此僅提供資產負債表數據。



	8月24日， 2020

資產負債表數據：
營運資金(不足)	$	(88,380	)
總資產	$	108,380
總負債	$	88,380
股東權益	$	20,000

我們只有在完成上述後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且投票表決的已發行普通股中的大多數投票支持業務合併(如果需要或正在獲得投票)的情況下，我們才會完成最初的業務合併。

投資我們的證券有很高的風險。在做出投資我們部門的決定之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家最近註冊成立的獲得豁免的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有個基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近註冊成立的豁免公司，根據開曼羣島法律註冊成立，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們是否有能力實現我們的業務目標，即完成與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

有關性能的信息僅供參考。我們的管理團隊及其各自的附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有運營特殊目的收購公司的經驗。

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購目標業務，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東批准即可完成此類交易。除適用法律或證券交易所上市要求要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關更多信息，請參閲標題為業務合併股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併一節。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們時，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的贊助商將擁有根據轉換後的基準，我們的已發行普通股的20%將緊隨本次發行完成後。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下的普通決議案(親身或受委代表及有權就該決議案投票並於股東大會上表決)的大多數普通股的贊成票後，方會完成初步業務合併。因此，除了我們的初始股東方正股票外，我們還需要 11,250,001股，或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)，或1,875,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，才能在此次發行中出售的30,000,000股公開股票中，投票贊成初始業務合併，即1,875,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每位成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會在完成初始業務合併之前或之後贖回我們的公開股票，其金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的細價股規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨額在初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元，或者在滿足上述關閉條件所需的更大金額之前，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而是可以搜索替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併的協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。這個我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到信託帳户中按比例分配的資金。如果您需要即時的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以能為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在協商業務合併時獲得對我們的影響，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，可能會以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒的重大不利影響新冠肺炎(Sequoia Capital)爆發以及債券和股票市場的現狀。

2019年12月，有報道稱一種新型冠狀病毒株浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織

宣佈冠狀病毒病爆發(新冠肺炎)國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為一場大流行。此次大流行以及由此引發的自願和美國聯邦、州和非政府行動，包括但不限於強制關閉企業，公眾聚集的限制，對旅行和隔離的限制，已經有意義地擾亂了全球經濟和市場。雖然新冠肺炎的長期經濟影響很難預測，但它已經並預計將繼續對地區、國家和全球經濟的許多方面(如果不是所有方面)產生實質性的不利影響。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的重大爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動, 還有其他的。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到以下因素的影響新冠肺炎和其他事件(包括市場波動性增加的結果)導致第三方融資的市場流動性下降我們無法接受或根本無法獲得。

我們可能無法在本次發售結束後的24個月內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在本次發行結束後24個月內找到合適的目標業務並完善初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，埃博拉病毒的爆發新冠肺炎在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除以外的所有業務以進行清盤；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付所得税的利息(如果有的話)(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東的權利，如及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，在開曼羣島法律規定債權人債權的義務下，儘快進行清算及解散。(br})(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，根據開曼羣島法律規定債權人的債權及

其他適用法律的要求。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，如果我們在完成我們的初始業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將盡可能合理地儘快遵循上述程序清算信託賬户，但不超過10個工作日，並遵守適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時只能獲得每股10.00美元的股票，或每股不到10.00美元的股票，並且我們的擔保也只能在贖回他們的股票時獲得每股10.00美元，或者低於每股10.00美元。在贖回他們的股票時，我們的公眾股東只能獲得每股10.00美元的收益，而我們的擔保也不會超過10個工作日。請參閲？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，並且股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果這種要求似乎是這樣的話，則該交易的目的可能是：(1)對業務合併投贊成票，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項表決此類認股權證對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買將根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員如何使用我們的保薦人、董事、高級管理人員的説明，請參閲建議的業務？關於我們證券的允許購買和其他交易, 顧問或其附屬公司將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守適用的代理規則或投標報價規則。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，委託書徵集或投標要約材料，如

我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的適用的，將描述為有效贖回或投標公眾股票而必須遵守的各種程序。我們將向公眾股票持有者提供與我們最初的業務合併相關的信息，這將描述有效贖回或投標公眾股票所必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。請參閲建議的業務戰略和影響我們初始業務的業務策略投標與投標要約或贖回權相關的股票。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，並受此處所述限制的限制，(Ii)贖回因股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則而適當提交的任何公開股份(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股票，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)關於任何其他相關條款，贖回我們100%的公開股票以及(Iii)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成首次業務，則在符合適用法律的情況下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們的公開股票。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內就如此贖回的A類普通股贖回A類普通股，與前述第(Ii)款所述股東投票有關的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內就該A類普通股贖回該A類普通股，則該公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得信託帳户中持有的權證收益。因此，清算您的投資, 你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請使我們的子公司在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少為2500美元的證券)。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足最初的上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不利的後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。雖然各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制銷售除愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其州空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。但是，由於我們在完成本次發售和出售私募認股權證後將擁有超過5,000,000美元的淨有形資產，並將在表格中提交最新報告8-K，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受SEC 頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲 n此產品與受規則419約束的空白支票公司的建議業務/產品比較。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的修訂和重述

組織章程大綱和章程將規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其在此次發行中出售的股份總數超過15%的股份，我們將其稱為超額股份。如果沒有我們的事先同意，公眾股東將被限制贖回超過15%的股份，我們將其稱為超額股份。或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)將限制公眾股東贖回其股份，超過15%的股份被稱為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限，而且對業務合併機會的競爭非常激烈，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和實現直接或間接收購在各個行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東每股只能獲得大約10.00美元的收益。, 在某些情況下，當我們的信託賬户清算時，我們的認股權證將會失效。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在本次發行結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找目標業務的可用資金以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户以外的可用資金加在一起

我們的保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員可從我們的贊助商那裏獲得貸款資金，這些資金將足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們的可用資金中，我們預計將使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款或為？關於特定擬議的業務合併的無店鋪條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標業務獲得獨家經銷權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員及其附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，至多1500美元的此類貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的各方尋求貸款。, 其附屬公司或我們管理團隊的成員，因為我們認為第三方不會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們沒有足夠的資金在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，甚至更少，而且我們的認股權證將一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您損失部分或全部投資。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和不受我們控制的因素不會在以後出現。我們不能向您保證，此調查將確定特定目標業務的所有重大問題，也不能保證通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會出現目標業務之外和無法控制的因素。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險不一致的方式出現。

分析。即使這些指控可能是由於非現金項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果第三方向我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行的10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任。在每種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與第三方簽訂沒有執行豁免的協議。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能比信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元少。根據書面協議(其格式作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物)，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論了訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，保薦人將對我們負責，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論了訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息後的淨額，(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，如果此類責任不適用於執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。這類責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。

但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們投資於信託賬户中的收益的證券可能會承受負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入，或者降低信託資產的價值，從而使每股贖回股東收到的金額可能低於每股10.00美元。

此次發行的淨收益和出售私募認股權證的某些收益，金額為3億美元，在2021年1月1日之前不得投資或計息，之後收益將存入計息信託賬户。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來都在追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東有權獲得按比例分享信託賬户中的收益，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而降至300,000,000美元以下，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金量可能會降至每股10.00美元以下。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I) 每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股票10.00美元)，則在所有情況下，在扣除可能提取的用於支付我們納税義務的利息後，在每種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其義務或它沒有賠償義務。如果信託賬户中的收益減少到(I) 每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有賠償義務，則在這兩種情況下我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已經同意放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除了

由於持有公共股票，他們有權從信託賬户獲得資金的範圍)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻止股東起訴我們的高級管理人員或董事違反受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或非自願破產或針對我們提交的未被駁回的破產申請，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權和我們的股東在清算過程中收到的每股收益可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產或資不抵債的索賠耗盡信託賬户的程度上，我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，從2021年1月開始，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或者投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金2A-7根據“投資公司法”頒佈，只投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得將投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法意義上的投資公司。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待以下兩種情況中最早發生的一種：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股票，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他相關條款，則有權贖回100%的我們的公開股票或(Iii)我們未能在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，作為我們贖回公眾股票的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們不按照上面討論的那樣將收益進行投資, 我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守並監控

適用的法律法規可能困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和之前沒有發放給我們用於支付所得税的利息(如果有的話)(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，將用於贖回我們公開發行的股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守適用的公司法規定。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併，或修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的某些條款。, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會出現這種情況。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成最初的業務合併，並且沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將盡可能合理地儘快遵循上述程序清算信託賬户，但根據適用的開曼羣島法律，在此後不超過10個工作日。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行資不抵債的清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，前提是證明在分配日期之後，我們無法在正常業務過程中償還到期的債務。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能在惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。我們以及我們的董事和高級管理人員在開曼羣島明知並故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分派，而我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，將被判犯罪，並可能被處以18,292.68美元的罰款和監禁5年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。“公司法”並無規定我們必須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法有機會任命董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(除了在我們第一次年度股東大會之前任命的名董事)任期三年。

在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權就我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意，在可行的情況下，我們將盡快，但在任何情況下不晚於我們最初的業務組合結束後20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會(SEC)提交一份關於發行此類股票的登記聲明。我們將盡我們商業上合理的努力，使其在我們最初的業務合併結束後的60 個工作日內生效，並保持該註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書、所載財務報表或由以下公司合併的信息發生根本變化，我們將能夠做到這一點。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書中所載信息、所包含的財務報表或由以下公司合併的財務報表發生根本變化，我們將能夠做到這一點如果在行使認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，股的最高金額相當於每份認股權證0.361股A類普通股(可能會進行調整)。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票。, 除非行使行權時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或者可以豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇權，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上行使認股權證的公共權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在無現金基礎上行使認股權證可起到降低持有人在我公司投資的潛在上行風險的效果，因為

權證持有人在無現金行使其持有的權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能會毫無價值及到期一文不值。該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證亦可能無效及到期一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人行使其認股權證的註冊豁免，而作為本次發售中出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在此情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售其相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股票或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何有關該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會對A類普通股以外的證券行使。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到該公司的證券，而您此次在沒有該公司的信息。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在最初的業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證標的證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本次發行結束當日或之前簽訂的協議，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換成的A類普通股、私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證以及此類認股權證轉換後可發行的A類普通股。將行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價以抵消我們保薦人或其許可受讓人擁有的證券在註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

雖然我們打算集中精力在更廣泛的食品和消費品價值鏈內進行初始業務合併，但我們可以在任何行業尋求業務合併機會，除非根據我們修訂和重述的組織章程和章程，我們將不被允許僅與另一家名義運營的空白支票公司或類似的公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的情況下，我們可能會受到合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者不利。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們的管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們的管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業有可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合這些準則中的部分或全部，則此類合併可能不會像與符合這些準則的業務合併那樣成功

符合我們的所有一般標準和準則。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。我們還可能在方正股票轉換後以高於以下比例的比例發行A類普通股。一對一在我們最初業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將授權發行最多5億股A類普通股、每股面值0.0001美元、50,000,000股B類普通股、每股面值0.0001美元和100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接是次發售後，將分別有470,000,000股及42,500,000股(假設承銷商並未行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並不計入於行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成最初的業務合併，則轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派)，如本文所述，或在我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中根據B類普通股持有人的選擇，在最初的業務合併時或更早的時間自動轉換為A類普通股( 此類A類普通股將不具有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分派)。此次發行後，將不會立即發行優先股和流通股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務組合，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們也可以發行與贖回認股權證相關的A類普通股，如證券認股權證説明和公眾股東認股權證説明所述，或在B類普通股以大於一對一在我們最初業務合併時，由於本文所述的反稀釋條款。然而，我們修訂和重述的備忘錄和

公司章程將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們不得增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他提案進行投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票來完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們的初始業務合併時或在持有人的選擇下，自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，則在轉換時交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，其比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在按折算基準，為 (I)本次發行完成後發行和發行的普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%(不包括任何A類普通股或可行使或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的權利) 本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股除外初始業務合併中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換後向我們的保薦人、其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們達成將與特定目標業務相關的協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期(如本招股説明書標題為税收和美國聯邦所得税考慮事項以及一般)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格參加PFIC初創企業例外(請參閲本招股説明書標題為 }税收/美國聯邦所得税考慮因素/美國持有者/被動外國投資公司規則的部分)。根據具體情況，啟動例外的應用可能存在不確定性，不能保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，不能保證我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位，我們作為任何納税年度的PFIC的地位將在該納税年度結束後才能確定。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將在書面要求下努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便使美國持有人能夠就我們的A類普通股進行和維護有資格的選舉基金選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。此外，根據我們的授權證，任何此類選舉都將不可用。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細討論，請參閲本招股説明書標題為税收/美國聯邦所得税考慮事項/美國持有者/被動外國投資公司規則的部分。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准後，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能導致股東或權證持有人在股東或權證持有人是納税居民的司法管轄區確認應税收入，或在股東應納税的任何其他司法管轄區確認應税收入。我們不打算將現金分配給

股東或權證持有人繳納此類税款。在重新註冊後，股東或權證持有人可能需要就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能難以或在某些情況下無法執行其法律權利、向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者為我們的任何董事或高管投保關鍵人物的生命保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實現最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的任何人員都不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間(包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查)時，他們將存在利益衝突。如果我們的高級管理人員和董事需要他們在其他業務活動上投入更多時間，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完善初始業務組合的能力產生負面影響。此外，我們沒有與或關鍵人物的生命保險，我們的任何一位警官。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

然而，在我們最初的業務合併之後，我們的關鍵人員的角色還有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務合併進行僱傭或諮詢協議的談判，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併之後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金付款和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人，在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本招股説明書題為《證券説明》、《證券登記和股東權利》一節中描述。保薦人將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本招股説明書題為《證券説明》和《登記和股東權利》一節中描述。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。此類持有者不太可能有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在我們的初始業務合併完成後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人在完成我們最初的業務合併後的關鍵人員的角色。儘管我們預計在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管

沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管高級管理人員和董事需要他們在這些事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的執行人員和董事的完整討論以及其他商務事務，請參閲管理人員、董事和董事的提名者。

我們的高級管理人員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的受託或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

本次發售完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個企業或實體的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

有關我們的高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲管理人員、董事和董事被提名人、管理人員和董事提名人、管理人員和利益衝突？以及某些關係和關聯方交易。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這樣的個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的詳細信息，請參閲標題為？證券説明？公司法中的某些差異？股東訴訟？一節。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個業務。

我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於管理和利益衝突項下描述的那些。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與其關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有就業務合併與任何一個或多個此類實體進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體滿足我們的業務合併標準和指導方針(見建議的業務合併實施我們的初始業務合併)以及目標業務的評估和構建我們的初始業務合併，並且此類交易得到我們大多數獨立且公正的董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從財務角度就與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性發表意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去對我們的全部投資(除關於他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票以外)，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年8月24日，我們向保薦人發行了8,625,000股B類普通股，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.003美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。在 2020年，我們的發起人向我們的每位獨立董事轉讓了2.5萬股B類普通股。在承銷商未行使超額配售選擇權的情況下，這些股票不得被沒收。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們增加或減少本次發行的規模，我們將在緊接完成本次發行之前對我們的B類普通股實施股票資本化或股份退回或贖回或其他適當的機制，金額保持方正股票的數量，本次發行完成後，方正股票將按本次發行完成時已發行和已發行普通股的20%作為折算基礎。如果我們沒有完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，根據一份書面協議，我們的保薦人承諾購買總計5,333,333份私募認股權證(或5933,333 份私募認股權證，如果承銷商超額配售選擇權全部行使)，每份可行使的A類普通股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可調整，價格為每份認股權證1.50美元(總認購權證為8,000,000美元，如果承銷商超額配售，則為8,900,000美元)。如果我們未在本次發行結束後24個月內完成初始業務，私募認股權證將失效。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發行結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇承擔鉅額債務以完成我們最初的業務合併。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，不發行債券將不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多樣化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供最多289,500,000美元(或332,925,000美元，如果全部行使承銷商超額配售選擇權)，我們可以用來完成我們的初始業務組合(計入信託賬户中持有的遞延承銷佣金 10,500,000美元，或如果全部行使超額配售選擇權，則為12,075,000美元)，以及預計1,000,000美元的發售費用。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。但是，我們可能無法完成初始業務

由於各種因素，包括複雜會計問題的存在，以及我們要求我們向證券交易委員會編制並提交形式財務報表，這些報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為合併運營，因此與多個目標業務合併。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務的條件是同時完成其他業務合併，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致業務與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有的話)的公司合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標業務的控制，新管理層可能不具備以盈利方式運營該業務所需的技能、資格或能力。

我們可以構建我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使是

企業合併後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有企業合併後公司的少數股權，這取決於在企業合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們以交換目標的所有已發行股本、股票或其他股權，發行大量新的A類普通股。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接在交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的股份，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋找高度複雜、需要重大運營改進的業務合併機會，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司進行業務合併的機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力延遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與運營結構複雜的大型複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現所需的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的公司章程將不會提供具體的最大贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額在初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的細價股規則的約束)。因此，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，但我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各項條款，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修訂和重述我們的組織章程大綱和章程或管理文書。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程將至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少需要得到持股人的批准。如果我們有三分之二的普通股出席公司股東大會並在大會上投票，修訂我們的認股權證協議將需要至少65%的公開認股權證持有人的投票，僅在私募認股權證條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂方面，就需要當時尚未發行的私人配售認股權證數量的65%。此外,我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回他們的公開股票的機會，如果我們提議修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們最初的業務合併後24個月內完成我們的初始業務合併，我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者如果我們沒有完成我們最初的業務合併，則我們將贖回100% 我們的公開股票。如果我們沒有在我們最初的業務合併之後的24個月內完成我們的初始業務合併，我們將要求我們向我們的公眾股東提供贖回他們的公開股票的機會與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。對於任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質的程度，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊。

經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條款(以及協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可能會在一項特別決議的批准下進行修改，這至少需要得到A類普通股持有人的批准。我們三分之二的普通股參加公司的股東大會並投票，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要90%到100%的公司股東的批准。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則將規定，其任何與我們A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將本次發行所得款項和私募認股權證存入信託賬户，除非在特定情況下不發放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，均可在特別決議批准的情況下進行修訂，這意味着至少出席公司股東大會並在大會上投票的我們三分之二的普通股，以及信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，則可以修改；前提是我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的規定

在我們最初的業務合併之前，管轄(I)董事的任免和(Ii)公司在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營的事項，只能通過不少於出席本公司股東大會並於大會上投票的本公司三分之二普通股，其中應包括簡單多數本公司B類普通股的贊成票。吾等保薦人及其獲準受讓人(如有)將於本次發售結束時按折算基準共同實益擁有本公司20%的A類普通股 (假設彼等並未購買本次發售的任何單位)，他們將參與任何投票以修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程細則及/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的業務前合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的章程大綱和公司章程的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於以下方面的義務，則不會贖回100%的我們的公開發行的股票。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)關於以下方面的義務：向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者贖回100%的公開股票除非我們向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，否則在任何此類修訂獲得批准後，每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給我們，用於支付我們的所得税(如果有的話)除以當時已發行的公開股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然我們相信，此次發行的淨收益和私募認股權證的出售將足以讓我們完成最初的業務合併，但由於我們尚未選擇任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款(如果有的話)提供。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東可以

在我們的信託賬户清算中，每股公開股票只能獲得大約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的贊助商將擁有在轉換後的基礎上，我們已發行和已發行普通股的20%(假設它在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的修訂。此外，方正股份(全部由我們的初始股東持有)將(I)使持有人有權在我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，以及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區投票繼續本公司(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，使持有人有權就每股方正股份投十票。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該決議案應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命或我們在開曼羣島以外的司法管轄區的延續產生任何影響。

如果我們的保薦人在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，現在和將來將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果由於我們交錯的董事會而召開年度股東大會，將只考慮任命少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票任命董事和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外，我們同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們向發起人發行了8,625,000股B類普通股，以換取25,000美元的出資額，或每股創始人股票約0.003美元，因此，購買我們的 A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

每股公開發行價(將所有單位收購價分配給單位包含的A類普通股，不分配給單位所包括的認股權證)與本次發行後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額，構成對您和本次中的其他投資者的稀釋。

產品。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。本次發售完成後，假設單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約94.4%(或每股9.44美元，假設不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.56美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。(br}預計每股有形賬面淨值0.56美元與單位初始發行價10.00美元之間的差額約為94.4%(或每股9.44美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即每股有形賬面淨值0.56美元與初始發行價10.00美元之間的差額。如果方正股份的反稀釋條款導致發行A類普通股的金額大於一對一根據我們最初業務合併時方正股票的轉換，並將加劇到公眾股東尋求從信託贖回其公開股票的程度。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或股權掛鈎證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修改認股權證條款的方式，在獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人批准的情況下，可能會對公共認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述。(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文，或(Iii)增加或更改認股權證協議各方認為必要或適宜、且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的認股權證協議項下出現的事項或問題的任何條文，但條件是須經當時已發行的至少65%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何更改因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少65%的持有人同意此類修訂，並且僅就私募認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證的認股權證協議的任何條款有關的任何條款而言，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款，且僅就當時未償還的私人配售認股權證數量的65%的數量而言，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時尚未發行的認股權證中至少65%的認股權證同意的情況下修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格等。, 將認股權證轉換為現金、縮短行權期或減少認股權證行使時可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人獲得有利的司法論壇解決與我們公司的糾紛的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下， (I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟)，且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意： (X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類法院提起的強制執行法院的任何訴訟具有屬人管轄權： (X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院的任何訴訟具有屬人司法管轄權。 (X)對於在任何此類法院提起的強制執行法院的任何訴訟，該持有人應被視為已同意： (X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院的訴訟的個人管轄權及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人的大律師，從而向該認股權證持有人送達法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於解決與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回未發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，提供在30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行權時可發行的股的數量調整或認股權證的行權證價格進行調整) 在30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元在證券和認股權證的描述中描述的權證的行權證價格在正式通知贖回前的第三個交易日結束的交易日期間，以及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。(Iii)贖回未贖回的權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行權價，(Ii)在您希望持有權證時以當時的市場價格出售您的權證，或者(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市值。

此外，我們有能力在尚未贖回的公共認股權證成為可行使的之後和到期之前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回。提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元股(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價進行調整後進行調整，如證券和認股權證的描述中所述)在30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經調整後可發行的股票數量或權證的行權證價格)在正式通知贖回前的第三個交易日結束的交易日期間，以及提供滿足某些其他條件，包括持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，請參閲證券認股權證説明_公眾股東認股權證/認股權證贖回。？於日收到的價值。

認股權證(1)的行使可能低於持有人在相關股價較高的較晚時間行使認股權證時所獲得的價值， (2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可能會進行調整)，而無論認股權證的剩餘壽命如何， (2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為0.361股A類普通股(可予調整)，無論認股權證的剩餘壽命如何。

任何私募認股權證均不能由我們的保薦人或其允許受讓人贖回，因為(除證券和認股權證説明中所述外，公眾股東將在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證)。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的初始業務合併變得更加困難。

我們將發行10,000,000股A類普通股(或最多11,500,000股A類普通股，如果全部行使承銷商超額配售選擇權)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計5,333,333份私募認股權證(或如果承銷商行使超額配售選擇權，則發行5,933,333股私募認股權證)，作為本招股説明書提供的單位的一部分。我們將以私募方式發行總計5,333,333份私募認股權證(或如果承銷商行使超額配售選擇權，則最多發行5,933,333股私募認股權證此外，如果保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員發放任何營運資金貸款，則保薦人可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，價格為每份認股權證1.5美元。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就我們出於任何原因(包括完成業務合併)而發行普通股的程度而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並降低為完成業務而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

因為每個單元都包含一個可贖回認股權證的三分之一，且只能行使整個認股權證，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元都包含一張可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，單位分離後不會發行分段權證，只有整個單位進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以便在業務合併完成時減少認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股的單位相比，認股權證的總股數將為三分之一的股份，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證的話。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證的話。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證的情況

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同的是，如果 (I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金， (Ii)此類發行的總收益為

超過60%的總股本收益及其利息，可用於我們初始業務合併完成之日的資金 (扣除贖回)，以及(Iii)每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。以及以下《證券和認股權證説明》中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證和 n當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市場價值和新發行價格中較高者的180%的值。每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回觸發價格將調整為等於市場價值和新發行價格中較高者的180%。每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，將調整以等於市值和新發行價格中的較高者(最接近的1美分)調整為等於市值和新發行價格中的較高者，如下所述的每股10.00美元的股票贖回觸發價(見下文《證券和認股權證的説明》)/認股權證的贖回觸發價格為每股10.00美元或以上的認股權證的贖回觸發價格為10.00美元。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

雖然考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，我們證券的價格可能會因一項或多項潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化，包括新冠肺炎爆發。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值截至該時間之前的任何6月30日，非附屬公司超過 7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)我們在該已完成財年的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。在一定程度上我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從表格年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告截至2021年12月31日的年度的10-K。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再有資格作為新興成長型公司時，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們造成了特別的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法(可能會不時補充或修訂)以及開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法律體系，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和Calder(我們的開曼羣島法律顧問)告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據民事責任對我們施加責任。

美國或任何州的聯邦證券法的規定，只要這些規定施加的責任是懲罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終的、確鑿的，並且是經過算定的金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐或以某種方式獲得彈劾，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多項損害賠償的裁決很可能被裁定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)，也不得與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們已向我們的發起人發行的B類普通股的持有者有權投票任命董事，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

對此次發行的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在此次發行中發行的單位的工具，投資者在A類普通股和A類普通股之間就單位收購價進行的分配購買每個單位包括的一股A類普通股的認股權證的三分之一可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有者(如下文税收和美國聯邦所得税考慮事項中所定義)持有期的運行，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為符合美國聯邦所得税標準的股息。有關投資於我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲標題為徵税？美國聯邦所得税考慮事項？的小節。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用以及服務，包括我們可能與之打交道的第三方服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利的後果，並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事，因此，一旦我們的股票在納斯達克上市，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須視適用情況而定逐步引入規則。但是，如果我們在將來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得與受納斯達克公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、獲得任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及基於匯率波動調整收購價格。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到任何特殊考慮或與在國際環境下運營的公司相關的風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能做到這一點，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的業務和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不平衡的，無論是在地理上還是在

在各個經濟部門之間，這樣的增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

在事件中，我們獲得了如果我們的目標不是美國，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現行法律的執行情況可能不像美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們在監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規不斷變化，這既增加了我們的成本，也增加了不合規。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，例如，SEC負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新的監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從尋求業務合併目標上轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這種變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

就聯邦證券法而言，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。預計、？相信、？繼續、？可能、？？估計、？預期、？意圖、？可能、？？可能、？？計劃、可能、？？潛在、？預測、？項目、？應該、？將和類似表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會如我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題“風險因素”下描述的那些因素。如果一個或多個這些風險或不確定因素成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在實質性方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

我們提供30,000,000台，每台售價10美元。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金，將按下表所述使用：

下表顯示了不在信託賬户中的估計100萬美元淨收益的使用情況。(4)(5)

在我們從本次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的3.08億美元收益中，或353,900,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，300,000,000美元(每單位10.00美元)，或345,000,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位10.00美元))將存入以大陸股票轉讓信託公司為受託人的無息美國信託賬户，包括10,500,000美元，或最高12,075,000美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權的話) 遞延承銷補償將用於支付與本次發售結束相關的費用(包括本次發售結束時應支付的承銷佣金部分)和本次發售後的營運資金。從2021年1月開始，信託賬户中的資金將投資於185天或更短期限的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非與信託賬户中持有的資金賺取的利息有關，這些利息可能會釋放給我們，用於支付我們的所得税(如果有的話)，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的上市股票(如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併)，否則我們將不被允許提取任何本金或利息，以支付我們的所得税(如果有)，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回我們的上市股票, 或(Iii)贖回與股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)相關的適當提交的公開股票，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回股票的權利，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何，贖回100%的我們的公開股票。{br根據目前的利率，我們預計信託賬户賺取的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務賣家的對價，我們最終通過該目標業務完成最初的業務合併。如果我們最初的業務組合是通過股權或債務支付的，或者不是所有從信託賬户釋放的資金都用於支付

對價對於我們最初的業務合併或贖回我們的公開股票，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司目的，包括維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制，這與我們最初的業務合併有關。

我們相信，非信託持有的金額，加上我們從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以支付分配此類收益的成本和支出。然而，如果我們對承接成本的估計如果深入的盡職調查和協商業務合併的金額低於完成此操作所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過向我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事尋求貸款或額外投資來尋求此類額外資本，儘管在這種情況下他們沒有義務向我們預支資金。

我們將向贊助商的一家附屬公司報銷為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月10,000美元。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發售結束之前，我們的保薦人已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。到目前為止，我們還沒有向保證人借過本票上的任何金額。這些貸款是無利息、無擔保，將於2021年3月31日早些時候到期，並將於本次發行結束。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免以反對尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後是否支付任何現金股息屆時將由我們的董事會自行決定。如果我們增加本次發行的規模，我們將在緊接本次發行完成之前實施股票資本化或其他適當的機制，以維持方正股票的數量，於本次發售完成後，按本公司已發行及已發行普通股的20%作為折算基準。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書發售的單位或私募認股權證所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行的A類普通股的數量)來確定的。

截至2020年8月24日，我們的有形賬面淨赤字為88,380美元，或每股普通股約0.01美元。在完成出售 3000萬股A類普通股(或3450萬股A類普通股，如果承銷商全面行使超額配售選擇權)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2020年8月24日的預計有形賬面淨值為5,000,010美元，或每股5,000,010美元(或5,000,010美元)，即每股有形賬面淨值5,000,010美元(或每股5,000,010美元)，扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2020年8月24日的預計有形賬面淨值為5,000,010美元，或每股有形賬面淨值為0.56美元(或5,000,010美元相當於截至本招股説明書發佈之日，我們保薦人的有形賬面淨值(減去28,551,999股可贖回現金的A類普通股，或32,894,499股A類普通股(如果超額配售選擇權全部行使，則減去32,894,499股A類普通股)每股0.57美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則每股0.50美元)向我們的保薦人立即增加，此次發行對公眾股東的立即稀釋為$此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.44美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為9.51美元)。

下表説明瞭對公眾股東的攤薄以每股為基準，假設單位或私募認股權證中包含的認股權證沒有任何價值：

為便於説明，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值減少285,519,990美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們大約95.2%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格為每股贖回價格，相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户金額(最初預計為總計)。包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付所得税(如果有的話，除以當時已發行的公開股票數量)的資金所賺取的利息。

本次發行後的預計每股有形賬面淨值(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)計算如下：

下表列出了我們在2020年8月24日的資本化情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的備案生效，我們在此次發行中出售我們的單位，以及私募認股權證，以及出售此類證券獲得的估計淨收益的應用：

我們是一家空白支票公司於2020年8月18日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用本次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

同樣，如果我們發行債券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

如隨附的財務報表所示，截至2020年8月24日，我們沒有現金，延期發售成本為108,380美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成最初業務合併的計劃是否會成功。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所需的活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將生成營業外收入，本次發行後現金和現金等價物的利息收入形式。自我們經審計的財務報表發佈之日起，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用將會增加。我們預計本次發售結束後，我們的費用將大幅增加。

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經通過以下方式得到滿足：(I)保薦人支付25,000美元來支付我們的某些發行成本，以換取向我們的保薦人發行方正股票，以及(Ii)保薦人根據無擔保本票獲得最高300,000美元的貸款。到目前為止，我們還沒有在無擔保本票項下借入任何金額。我們估計， (I)出售本次發售的單位，扣除估計後的淨收益未報銷的發行費用為1,000,000美元，承銷佣金為6,000,000美元，如果超額配售選擇權已全部行使，則為6900,000美元(不包括遞延承銷佣金10,500,000美元，或如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為12,075,000美元)，以及(Ii)以8,000,000美元的收購價出售私募認股權證 (或如果承銷商超額配售，則為8,900,000美元其中， 300,000,000美元(或345,000,000美元，如果全部行使承銷商超額配售選擇權)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益在2021年1月1日之前不得投資或計息，之後收益將存入計息信託賬户。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩餘的 $1,000,000將不會保留在信託帳户中。如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們預計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去應付税款和遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有的話)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額中賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將獲得信託賬户以外的1,000,000美元收益，以及從我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的某些貸款資金。我們將利用這些資金主要識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，除了從我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款外，我們不需要在此次發行之後籌集額外資金來滿足我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標企業、承接業務的成本的估計如果深入盡職調查和協商初始業務合併的金額低於完成此操作所需的實際金額，在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，價格為每份權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同權證。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約40萬美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；16萬美元用於與監管報告義務相關的法律和會計費用；24萬美元用於辦公空間、行政和支持服務；55000美元用於納斯達克持續上市費用；以及145,000美元用於一般營運資金，用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計數，可能與我們的實際費用有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付費用以幫助我們尋找目標企業或作為首付款或資助？關於特定提議的企業合併的無店鋪條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，

儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，在該協議中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則該金額將用作首付款或為？無店鋪撥備將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額確定。我們沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，這要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果我們沒有足夠的資金在規定的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

我們目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成對我們內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。許多小型和我們在最初的業務組合中可能考慮的中型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進才能滿足監管要求和市場對我們目標企業運營的預期，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地這樣做還可能花費比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

一旦我們的管理層完成了關於內部控制的報告，我們將保留我們的獨立審計師，以便根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告進行審計並提出意見。這個

獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

從2021年1月開始，此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金。根據“投資公司法”(Investment Company Act)規定的2A-7，僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。然而，如果美國國債利率變為負值，我們可用於納税的利息收入可能會減少，而信託賬户中持有的資產價值下降可能會使本金低於最初存入信託賬户的金額。

截至2020年8月24日，我們沒有表外安排，如 S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定，不承擔任何承付款或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據就業法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則非新興成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較，因為這些公司的上市公司生效日期為。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，非新興成長型上市公司應(Iii)遵守PCAOB可能通過的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告(審計師討論和分析)的任何要求，(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

我們是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇或確定任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業、部門或地理區域尋求初始業務合併，但我們打算集中精力在更廣泛的食品和消費品價值鏈內進行初始業務合併，在這個價值鏈中，由於電子商務需求趨勢加快和供應鏈物流中斷，發生了重大的技術創新。

我們已經見證了在電子商務和消費者行為轉變的推動下，供應鏈複雜性發生了重大變化。EMarketer預測，2020年，電子商務零售銷售額將增長18.0%，達到7100億美元，佔美國零售總額的20.1%(不包括汽油和汽車)。到目前為止，市場提高供應鏈效率的方法主要是針對房地產和交通等傳統領域的節省。這些措施沒有有意義地解決向大量人口迅速、經濟有效地分發食品和消費品的固有挑戰，以及滿足下一代和#年消費者需求的目標。當天送貨是否有利可圖仍然難以捉摸。

我們將由我們的首席執行官羅伯特·薩維奇、我們的執行主席兼董事會主席傑弗裏·凱爾特、我們的總裁託馬斯·傑莫盧克、我們的首席技術官詹姆斯·克拉克和我們的首席財務官勞倫·奧爾斯領導。

我們的管理團隊擁有橫跨多個行業的獨特專業知識，包括技術、房地產、物流、工業運營和食品雜貨供應鏈。

Kelter先生和Savage先生自1997年以來一直是合作伙伴，他們擁有在物流驅動的房地產領域創造價值的廣泛背景。在合作過程中，合作伙伴取得了以下令人矚目的成就：

Jermoluk先生和Clark博士是長期的合作伙伴，自1986年以來一直是各個行業的多家技術公司和投資夥伴的合作伙伴。Jermoluk先生和Clark博士創立並領導了Netscape、Silicon Graphics和WebMD等標誌性公司，他們擁有廣泛的

作為企業家、高管和投資者的記錄。兩人都是訓練有素的計算機科學家和工程師，在評估技術創意和相應的業務可行性、業務模式和管理團隊方面都擁有豐富的經驗。自2000年以來，他們的風險活動大多是作為合夥人管理自有資本。在他們的眾多成就中，有以下一系列值得注意的成就：

克拉克博士和傑莫盧克先生各自完成了對多家公司的調查，並擔任過內部創始人、外部主要投資者和董事會成員。

就上述情況而言，我們管理團隊及其各自附屬公司過去的經驗或表現既不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄作為未來業績的指示性記錄。我們的

除上述公司外，管理團隊及其各自的附屬公司還參與了大量上市公司和私營公司的工作，並非所有公司都達到了類似的業績水平。？風險因素？我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。我們管理團隊中沒有任何成員在運營特殊目的收購公司方面有任何經驗。有關我們的高級管理人員和實體的完整列表，這些高級管理人員與公司之間可能或確實存在利益衝突，請參閲？？管理利益衝突。

我們相信，Kelter先生、Savage先生、Jermoluk先生和Clark博士的綜合能力使我們能夠深思熟慮地從一系列重要的可操作目標中尋找、分析和執行增值的、高質量的初始業務組合。我們的競爭優勢包括：

我們的業務戰略是利用我們管理團隊的投資專業知識和人脈網絡來確定、收購併在我們最初的業務合併後製定運營戰略，重點是通過內部和外部增長、重新定位、運營改進、注資或未來的業務合併為我們的股東創造價值。我們的戰略將在仔細考慮市場風險、全面盡職調查和對投資機會進行有力分析後實施。

旨在解決與食品和消費品相關的採購、履行和交付成本難題的一個或多個要素。我們期望我們的管理團隊在多元化董事會的支持下，利用他們深厚而長期的關係、人脈網絡，以及我們認為我們能夠評估和執行食品和消費品價值鏈上有吸引力的投資機會的能力。我們希望我們管理團隊中的每個人都擁有與管理層從最初的業務合併目標公司很好地融合在一起的經驗，以形成合作夥伴關係，從而成為一家成功的上市公司。

雖然我們可能會收購任何行業的業務，但我們打算把重點放在更廣泛的食品和消費品生態系統中被視為顛覆者和創新者的公司。我們認為，考慮到食品和消費品價值鏈行業的規模和增長狀況，它們代表着有吸引力的目標市場。與這些行業相關的產品和服務將從不斷變化的消費需求大趨勢中受益。涉及自動化、機器人、人工智能、數據分析和數字化網絡的技術創新將對食品和消費品的傳統消費、生產、配送和履行方式產生深遠影響。在改善客户體驗的同時，增加獲取途徑和降低成本。我們還認為，食品和消費品價值鏈具有吸引力的原因有很多，包括：

我們打算將我們的投資搜索和盡職調查的重點放在食品和消費品價值鏈的廣泛領域，潛在的業務組合可能是但不限於以下行業之一子行業：按需倉儲、自動化配送、運輸、貨運代理、配送和配送、DTC套餐、在線食品雜貨、消費品以及供應鏈和物流管理。多個行業部門和不同性質的目標為我們提供了機會，以增加管理團隊能夠為股東識別和執行有吸引力的交易的可能性。

我們的管理團隊和董事會成員可能在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則此類高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

根據，我們的每一位高級職員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，該高級職員或董事必須或將被要求履行這些義務。

展示業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事發現適合其當時對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司章程大綱和細則將規定，我們將放棄在向任何董事或高管提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高管的身份明確提供給該人，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。

我們的高級職員已同意，在我們就初始業務合併達成最終協議或未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併之前，不會成為擁有根據《交易法》註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。我們的高級管理人員和董事將繼續遵守對我們和我們股東的所有其他受託責任，並且沒有向任何該等高級管理人員和董事提供他們各自的受託責任的其他豁免。我們沒有任何計劃免除我們的高級管理人員和董事在業務合併後的受託責任。

納斯達克規則要求我們必須完成一項或多項業務合併，總公平市值至少為信託賬户資產價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户上賺取的利息收入應支付的税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對這些標準的滿足程度的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們多數獨立董事的批准。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%已發行股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要註冊為目標公司項下的投資公司時，我們才會完成此類業務合併即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有流通股。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一個或多個目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 在80%的淨資產測試中，這些業務中擁有或收購的部分將被考慮在內。如果我們最初的業務合併涉及多個目標業務， 80%

淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展階段或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲取此類意見。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的管理人員和董事既沒有單獨選擇或考慮目標業務，也沒有在他們之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行任何實質性討論。我們的管理層團隊經常被告知潛在的商機，我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務或就與我公司的業務合併交易進行任何正式或非正式的實質性討論。此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們採取任何實質性措施，直接或間接地為我們識別或定位任何合適的收購候選者，我們也沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別或定位任何該等收購候選者。

此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們進行的業務合併交易中，目標業務的所有者可以，例如，用他們在目標業務中的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股份)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求來定製對價。(=我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是成為上市公司的一種更快捷、更具成本效益的方法。典型的首次公開募股流程比典型的業務合併交易流程花費的時間要長得多，而且首次公開募股流程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦提議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生或產生負面估值後果的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，以及將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們能夠尋求股東批准任何擬議的初始業務合併，這都是負面的。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經就業法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有如果對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期帶來的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入為

至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着我們持有的A類普通股的市值截至上一年6月30日，非附屬公司超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券證券。

可用於企業合併的資金最初為289,500,000美元，在支付估計數後由於本次發行的未報銷費用和 10,500,000美元的遞延承銷費(或在支付本次發行的估計費用後為332,925,000美元，如果超額配售選擇權全部行使，則為12,075,000美元的遞延承銷費)，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股權、債務或它們的組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，用於收購其他公司。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標發起任何實質性的討論。此外，除我們的高級管理人員和董事外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選者，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接定位或聯繫目標企業。因此，本次發行中的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能會最終完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中的收益更多，要麼是因為我們

在業務合併完成後，我們有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在我們最初的業務合併中，沒有禁止我們發行證券或產生債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件進行徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為其中一些消息來源可能已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論(br}可能進行的正式或非正式詢問或討論，以及參加貿易展會或會議)而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。此外，由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定會提供給我們。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用。, 諮詢費或其他補償將根據交易條款在公平協商中確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或我們各自的關聯公司，在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會向我們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論是什麼類型的交易 )。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並報銷贊助商的任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或安排不會作為我們選擇收購候選人的標準。

我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何人都有義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將

按照開曼羣島法律規定的受託責任，履行其受託或合同義務，向此類實體提供此類業務合併機會。參見？管理？利益衝突。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併沒有最終完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成業務與一個或多個行業的多個實體合併的實體不同，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中不太可能有任何人會全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。

組合。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時候，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票，投票支持我們的初始業務合併，或者不贖回其公開股票。我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的附屬公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票，投票支持我們的初始業務合併，或者不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何材料時，將被限制進行任何此類購買。未向賣方披露的非公開信息，或者如果此類購買是根據《交易法》規定的M規則禁止的。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果這一要求看起來是這樣的話，則該交易的目的可能是：(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項表決此類認股權證對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求(在A類普通股的情況下是 )在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料後，確定我們可以與之進行私下談判的交易的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們的初始業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或其附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反第9(A)(2)條或規則，將被限制購買股票交易法10B-5。我們預計任何此類購買都將

在買方遵守此類報告要求的範圍內，該人應根據《交易法》第13節和第16節進行報告。

我們將向公眾股東提供在完成最初的業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會以現金支付的每股價格，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)，除以當時已發行的公開股票數量(如果有)，但受此處描述的限制所限。業務合併完成前兩個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)，除以當時已發行的公開股票的數量。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的延期承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。在我們關於認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議。, 據此，他們同意放棄對其持有的任何創辦人股票和公眾股票的贖回權，條件是(I)完成我們的初步業務合併，以及(Ii)股東投票通過對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們的義務的實質內容或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們這樣做的情況下贖回100%的公開股票。在本次發售結束後24個月內或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的1,000,001便士股票規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。

我們將向公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會 (I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行要約收購，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間和

交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這需要收購要約，而不是根據SEC規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，任何我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的章程大綱和章程細則的交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據SEC的要約收購規則進行贖回。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法下的普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票)的批准後，方能完成我們的初步業務合併。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每位成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票外，我們還需要此次發售的30,000,000股公開發行股票中的11,250,001股或37.5%(假設所有已發行的和已發行股票投票通過，超額配售選擇權不行使)，或1,875,001股，或6.25%(假設只投票表決代表法定人數的最低股份數量，不行使超額配售選擇權)，以支持初始業務合併。(b r}假設所有已發行和已發行股票均已投票，且未行使超額配售選擇權)，或1,875,001，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數，未行使超額配售選擇權)每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是否投票贊成或反對擬議的交易或投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議。, 據此，他們同意放棄對他們持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，這些權利涉及(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或贖回100%我們的公開股票的權利。 (A)我們有義務向A類普通股的持有者提供贖回他們的股份的權利，或者贖回我們100%的公開發行的股票自本次發售結束起計24個月或(B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條款。

如果我們根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據投標要約規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據該規則建立的任何計劃10b5-1在公開市場購買A類普通股，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據投標報價規則進行贖回，我們的贖回報價將根據規則保持至少20個工作日天14E-1(A)，在投標報價期滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公眾股東出價不超過我們被允許贖回的公開股票數量為條件。如果公眾股東出價的股份多於我們出價購買的股份，我們將撤回要約，並且不會完成這樣的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們最初的業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回的股份總額不得超過#年出售的股份的15%。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些持有人的股票，那麼持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金作為成交條件。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以街道名義持有股票，都將被要求在委託書徵集或投標要約材料(如果適用)中規定的日期之前將其證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理委託書徵集或投標要約材料(如果適用)，我們將在最初的業務中向我們的公開股票持有人提供這些材料

組合將指明適用的交付要求，其中將包括受益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出要約材料之時起至要約期限結束前兩個工作日內，或在最初計劃投票批准業務合併的提案之前最多兩個工作日。如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股票。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而不管必須在什麼時間進行此類交付。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發股東對初始業務合併進行投票的代理材料，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其出具權屬證明。因此，股東在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在業務合併完成後存續的期權權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保一旦企業合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，均可在最初預定對批准業務合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回，除非我們另行同意。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次服務結束後24個月。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，我們將只有24個月的時間來完成初始業務合併。本次發售結束後，我們將只有24個月的時間來完成最初的業務合併。如果我們在本次發售結束後24個月內沒有完成初步業務合併，我們將：

(I)停止所有業務(清盤除外)；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回時間為每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們來支付我們的所得税，如果有(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的規定。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個營業日(受開曼羣島適用法律的約束)。

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已與我們簽訂了一項協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後的24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管、董事和董事被提名人已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修正案，這會改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則我們的A類普通股持有人有權贖回其股票或贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給我們來支付我們的所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票的數量。但是，在完成初始業務合併之前或之後，我們可能不會贖回會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元的公開股票金額(這樣我們就不會受到SEC的細價股規則的約束)。如果對數量過多的公眾股票行使此可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的公眾股票進行修訂或相關贖回。本贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論該修訂是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將來自信託賬户以外的1,000,000美元的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮賺取的利息(如果有的話)

在信任帳户上，在我們解散時，股東收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠。以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與比任何替代方案更有利於我們時，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。如果第三方拒絕執行該協議，則我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。摩根大通證券有限責任公司不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因以下原因或因下列原因而提出的任何索賠, 任何與我們的談判、合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們與其洽談過交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將在的範圍內對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減少至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，兩者中的金額以較小者為準，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此類責任不適用於第三方或潛在目標企業放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。如果已執行的棄權被視為無法向第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，則在每種情況下，均扣除可能提取用於支付我們所得税義務的利息金額，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或聲稱其無法履行其賠償義務，則信託賬户中的收益低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，則我們的保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動

履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格將不低於每股公開發行10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠，也不承擔任何責任。在此次發行和出售私募認股權證後，我們將獲得最高1,000,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從我們的信託賬户獲得的資金金額。如果我們的發售費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產或破產申請，或非自願破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能適用破產法或破產法，並可能包括在我們的破產或資不抵債財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能背信棄義，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關 (A)修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股票贖回權利或在我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款的情況下，向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利或贖回100%我們的公開股票的義務的實質或時間。或(Iii)在初始業務合併完成後，他們贖回各自的股份以換取現金。公眾股東因前一句(br}第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的，無權在隨後完成初始業務時從信託賬户獲得資金。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內就此類A類普通股完成初始業務合併，則進行合併或清算。贖回該A類普通股。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票不會導致股東將其股票贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及在本次發行結束後24個月內未完成初始業務合併的情況下，可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況：

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。此比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

在確定、評估和選擇初始業務組合的目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多都比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

我們目前在FL20，Park Avenue South，386Park Avenue South，New York，NY 10016設有執行辦公室。我們使用此空間的費用包括在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務的費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

我們目前有四名行政主管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們最初的業務組合選擇了目標業務以及所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同

我們所處的業務合併流程。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再有資格成為新興的成長型公司時，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效之前，我們將以表格的形式提交註冊説明書8-A根據“交易法”第12條，向SEC自願登記我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的某些規定。作為一家獲得豁免的公司，我們已申請並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起 20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii)以全部或預扣的方式支付，作為吾等向吾等股東支付股息或其他收入或資本的一部分，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他義務而到期的其他款項的一部分，或(br}作為支付本公司向吾等股東支付股息或其他收入或資本的一部分，或支付根據吾等的債券或其他義務而到期的本金或利息或其他款項)。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經就業法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值截至上一年6月30日，非附屬公司超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司 S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

傑弗裏·E·凱爾特是我們的執行主席和公司董事會主席。凱爾特先生是個自2015年以來一直是KSH Capital的聯合創始人和合夥人。KSH Capital為房地產企業家提供資金和專業知識，以播種或發展他們的平臺。KSH Capital專注於在國內和國際戰略中部署主體資本，以提供令人信服的長期回報。在創立KSH Capital之前，Kelter先生在2005年至2015年期間是KTR的創始合夥人兼首席執行官，KTR是一家領先的私募股權房地產投資和運營公司，專注於北美的工業地產行業。KTR及其混合投資基金於2015年5月出售給Prologis Inc.和挪威銀行投資管理公司的合資企業。自2004年成立以來，KTR已經募集了三隻基金，總投資能力超過70億美元。在創立KTR之前，Kelter先生是Keystone Property Trust的總裁、首席執行官和受託人，Keystone Property Trust是一家工業房地產投資信託基金。凱爾特於1982年創立了Keystone的前身，並於1997年將公司上市，他和管理團隊負責公司的運營，直到2004年將公司出售給Prologis。在成立Keystone之前，他曾擔任賓夕法尼亞州費城賓夕法尼亞州賓夕法尼亞州廣場地產公司(Penn Square Properties，Inc.)的總裁兼首席執行官，該公司是他於1982年創立的一家房地產公司。凱爾特先生是邀請之家(紐約證券交易所代碼：INVH)董事會成員，也是冷泉港實驗室的受託人。凱爾特先生獲得了三一學院的城市研究學士學位。Kelter先生豐富的投資和創業經驗使他完全有資格擔任我們董事會的成員。

羅伯特·F·薩維奇是我們的首席執行官。薩維奇先生是個自2015年起擔任KSH Capital聯合創始人兼總裁。KSH Capital為房地產企業家提供資金和專業知識，以看到或發展他們的平臺。KSH Capital專注於在國內和國際戰略中部署本金資本，以提供令人信服的長期回報。在創立KSH Capital之前，Savage先生是KTR的聯合創始人兼總裁，從2005年到2015年，KTR是一家專注於北美工業產權行業的投資、開發和運營公司。在KTR，Savage先生是公司投資委員會的聯席主管，負責公司的管理日常工作該股還負責管理業務，包括監督資本部署、投資組合管理和資本市場活動。此前，薩維奇是哈德遜灣合夥公司(Hudson Bay Partners，L.P.)的合夥人，這是一家專注於投資房地產密集型運營業務的私募股權公司。薩維奇先生還曾在美林投資銀行部工作，專門為房地產投資信託基金(REITs)、私募股權基金和酒店公司提供企業融資和併購諮詢服務。Savage先生是VolunteerMatch.org的董事會主席，該網站總部位於舊金山，運營着非營利性世界中最大的志願者網絡，同時也是New Advanced Investment Group(紐約證券交易所代碼：SNR)的董事會主席。薩維奇先生是西奈山理事會成員。

紐約衞生系統，塔夫脱學校，是環境廢物國際公司(TSXV：EWS)的董事。薩維奇先生獲得布朗大學城市研究和商業經濟學學士學位。

託馬斯·傑莫盧克是我們的總裁兼董事。Jermoluk先生一直擔任首席執行官，自2020年4月以來一直是Beyond Identity的聯合創始人，這是一家專門從事無密碼身份管理的網絡安全公司。自2008年以來，Jermoluk先生一直與James H.Clark共同擔任創業初期風險投資公司Clark Jermoluk Founders Fund的合夥人。在此之前，Jermoluk先生在2005年至2009年期間擔任Hyperion Development Group的首席執行官。2000年至2005年，Jermoluk先生擔任硅谷歷史最悠久、歷史最悠久的風險投資公司之一凱鵬華盈(Kleiner Perkins)的普通合夥人；1996年至2000年，他擔任高速互聯網服務先驅@Home Networks的董事長兼首席執行官。在截至1996年的十年中，Jermoluk先生在Silicon Graphics，Inc.擔任過各種職務，包括最近的總裁兼首席運營官。Jermoluk先生目前在Ibotta的董事會任職，Ibotta是一家移動支付、忠誠度和現金返還獎勵公司。在他的整個職業生涯中，Jermoluk先生曾在許多其他私營和上市公司的董事會任職。Jermoluk先生在弗吉尼亞理工大學獲得了計算機科學學士和碩士學位。Jermoluk先生豐富的風險投資和技術運營經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

詹姆斯·H·克拉克是我們的首席技術官。克拉克博士是一位美國企業家和計算機科學家。克拉克博士是現任主席，Beyond Identity的聯合創始人，一家專門從事無密碼身份管理的網絡安全公司。他創立了幾家著名的硅谷科技公司，包括Silicon Graphics，Inc.、Netscape Communications Corporation、myCFO、Healtheon、CommandScape以及最近的Beyond Identity。克拉克博士目前在移動支付、忠誠度和現金返還獎勵公司Ibotta的董事會任職。克拉克博士在新奧爾良大學獲得物理學學士和碩士學位，在猶他州大學獲得計算機科學博士學位。他還擁有新奧爾良大學和杜蘭大學的榮譽博士學位。克拉克博士是Horatio Alger協會、國家工程院和國家藝術與科學院的成員。

勞倫·多爾斯是我們的首席財務官。自2015年成立以來，奧爾斯女士一直擔任KSH Capital的首席財務官，在此之前，她曾擔任KSH Capital負責規劃和財務的副總裁。在加入KSH Capital之前，Ores女士曾在KTR擔任資本市場部副總裁，KTR是一家領先的私募股權房地產投資和運營公司，專門專注於北美的工業產權行業。在KTR，奧爾斯女士負責公司的投資者關係和資本市場活動的執行。在此之前2011年重新加入KTR後， Ores女士在德意志資產管理公司(前身為RREEF)的投資組合管理部擔任了四年的助理。在此之前，奧爾斯女士是KTR的會計和財務經理。她擁有維拉諾瓦大學工商管理學士學位和西北大學凱洛格商學院工商管理碩士學位。

希瑟·哈特尼特(Heather Hartnett)將在此次發行完成後擔任該公司的董事。自2015年以來，哈特尼特女士一直擔任人力資本投資公司(Human Ventures)的首席執行官兼普通合夥人，該公司是一家總部位於紐約市的風險投資基金，通過創業工作室模式建立和擴大改變行業的科技公司。自從五年前在哈特尼特的領導下成立以來，Human Ventures已經在共同打造了40多家公司。這些公司的企業價值合計已超過2.7億美元，並從著名的後期投資者那裏籌集了2億美元的額外資本。關鍵投資和董事會職位包括Reserve Media，Inc.(被收購)、GirlBoss Inc.、Current、theSkimm、Tiny Organics Inc.和Daily Muse Inc.。Hartnett女士是科技界的積極領導者，自2017年以來一直擔任Tech：NYC領導層委員會成員，並擔任AllRaise東海岸海岸的負責人。自2018年以來，她還一直是享有盛譽的考夫曼獎學金(Kauffman Fellowship)風險投資和創新高管教育項目的成員。Harnett女士在眾多技術公司的董事會和風險投資方面擁有豐富的經驗，這使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(不包括我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。第一屆董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿，由和組成。由和組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由Jeffrey Kelter和Thomas Jermoluk組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們創始人股票的多數持有者選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程和章程將規定，我們的管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。我們的董事會已經確定和是納斯達克上市標準中定義的獨立董事。我們的獨立董事將定期在召開只有獨立董事出席的會議。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起(以完成我們最初的業務合併和清算為準)起，我們將每月向保薦人的關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為 $10,000。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外的控制自掏腰包與我們代表我們確定和完成初始業務合併活動相關的費用。除了這些付款和

在我們完成最初的業務合併之前，公司將不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，我們管理團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會在最初的業務合併後協商僱傭或諮詢安排以留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

本招股説明書註冊説明書生效後，我們董事會將設立三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。受制於分階段的規則和有限的例外，納斯達克的規則和交易所法案的規則10A-3 要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會必須完全由獨立董事組成。

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。並擔任我們審計委員會的成員。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，每個和都是獨立的。將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定並符合適用SEC規則中定義的審計委員會財務專家的資格。

本招股説明書註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將擔任並將擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會決定，和各自獨立。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選被提名人的指導方針將在我們將通過的章程中明確規定，通常將規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是，並將擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已確定每個和都是獨立的。我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在當前的表格報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修改或豁免8-K.

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除此之外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項職責被定義為要求作為一名相當勤奮的人行事，該人既具有一般知識、技能和經驗，又具有合理地期望執行與該董事履行的與公司有關的相同職能的人員，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。但是，在某些情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為提供董事們有充分的披露。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准來實現。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體承擔額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時負有受託或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，他或她將需要履行此類受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。但是，我們預計這些職責不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何創始人、董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非此類機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，也不會就他們提供的任何服務向他們支付任何費用。

呈現以完成我們最初的業務合併。此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的贊助商的附屬公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為10,000美元。

我們不能向您保證，上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

若吾等尋求股東批准，吾等將僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票)後才會完成我們的初步業務合併。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將在法律允許的最大程度上為我們的高級職員和董事提供賠償，包括他們以其身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和管理人員簽訂協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保單該保險可確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因持有公共股票而有權從信託帳户獲得資金)。(br}由於持有公共股票而有權從信託帳户獲得資金的情況除外)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來可能由於向我們提供的任何服務或因其擁有公共股票而有權從信託帳户獲得資金的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們的A類普通股的出售，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有本公司普通股擁有獨家投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本招股説明書公佈之日起60天內不可行使。

2020年8月24日，我們向保薦人發行了8,625,000股B類普通股，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.003美元。在發起人向公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形資產。2020年，我們的發起人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股股。在承銷商超額配售選擇權未行使的情況下，這些股票不得被沒收。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票發行數量來確定的。下表中的發行後百分比假設承銷商不行使其超額配售選擇權，且本次發行後有37,500,000股普通股已發行並已發行。

本次發行後，我們的保薦人將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，並將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。如果我們增加或減少本次發行的規模，我們將在緊接本次發行完成之前對我們的B類普通股實施股票資本化或股份退回或贖回或其他適當的機制，金額保持方正股票的數量，於本次發售完成後，按本公司已發行及已發行普通股的20%作為折算基準。

我們的發起人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回其持有的與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股票或公開股票。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被認為是我們的發起人，因為這樣的術語是根據聯邦證券法定義的。

方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須受轉讓限制。由我們的贊助商和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款。我們的發起人和我們管理團隊的每名成員已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股票，直到(A)在我們完成最初的業務合併一年之後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整，資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日從我們的初始業務合併後至少150天開始，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。(Y)在我們的初始業務合併後至少150天或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，我們的所有公眾股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至我們初步業務合併完成後30天。上述限制不適用於以下轉讓：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合作伙伴、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員；(B)就個人而言，通過贈送禮物給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託基金、該人的附屬公司或信託基金。(C)就個人而言，憑藉個人去世後的世襲和分配法；。(D)就個人而言。, (E)以不高於創辦人股份、私募認股權證或A類普通股(視何者適用而定)的價格，就任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併有關的私下出售或轉讓；(F)憑藉保薦人清算或解散保薦人的組織文件；(G)向本公司出售或轉讓與完成我們的初步業務合併相關的無價值取消交易；(F)根據保薦人清算或解散保薦人的組織文件；(G)向本公司出售或轉讓，價格不高於創辦人股票、私募認股權證或A類普通股(視何者適用而定)最初購買的價格；(H)如果我們在初始業務合併完成之前進行清算合併；或(I)如果我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東都有權在我們完成初始業務合併後將其A類普通股換成現金、證券或其他財產。在我們完成初始業務合併之後，如果我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權在我們完成初始業務合併之後將其A類普通股換成現金、證券或其他財產

業務合併；提供但是，在條款(A)至(F)的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

2020年8月24日，我們向保薦人發行了8,625,000股B類普通股，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.003美元。2020年，我們的發起人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股。在承銷商未行使超額配售選擇權的情況下，這些股票不得被沒收。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股票在本次發行完成後將佔已發行和已發行股票的20% 。如果我們增加或減少本次發行的規模，我們將對緊接本次發行完成之前的我們的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當的機制，金額保持方正股份的數量，於本次發售完成後，按已發行及已發行普通股的20%作為折算基準。我們的保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括行使方正股份後可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每份私募認股權證1.50美元的收購價，購買總計5,333,333份私募認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則為5,933,333份私募認股權證)，該認股權證將與本次發售同時進行。因此，我們的保薦人在此交易中的權益價值在8,000,000美元至8,900,000美元之間，具體取決於購買的私募認股權證數量。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股 )不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

正如本招股説明書題為《管理層與利益衝突》一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託義務或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託義務或合同義務向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目前，我們的執行辦公室位於紐約公園大道南386號，FL 20，New York，NY 10016。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將向我們的贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，其中包括我們使用此空間的費用。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將報銷任何自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

在本次發行完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無利息，無擔保，應在

早些時候為2021年3月31日，本次發行結束。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給股東的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發投標報價材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們將簽訂登記和股東權利協議，根據該協議，我們的保薦人將有權獲得關於私募配售認股權證、在行使上述規定和方正股份轉換時可發行的營運資金貸款(如有)可發行的認股權證和可發行的A類普通股的某些登記權，並在完成我們的初始業務合併後提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券，即可，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券，則保薦人將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審查、批准和/或批准關聯方交易，這些交易是根據條例第404項要求披露的交易由美國證券交易委員會(SEC)頒佈，由審計委員會執行的S-K。在其會議上，審計委員會應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。(br}審計委員會應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何在委員會審查的關聯方交易中有利害關係的委員會成員應

對批准關聯方交易投棄權票，但如果委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可以決定允許或禁止關聯方交易。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務將受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據我們將於本次發售完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司將獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股份的重要條款，特別是在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一張可贖回認股權證的三分之一。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將在本招股説明書發佈之日後第52天開始單獨交易，除非摩根大通證券有限責任公司通知我們它決定允許更早的單獨交易，但我們必須以表格形式提交當前報告8-K，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始這種單獨的交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少三臺，否則您將無法獲得或交易完整的權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的表格報告8-K，其中包括一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的毛收入以及私募認股權證的出售。在本次發行完成後，我們將立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商在8-K表格中首次提交此類當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂後的8-K表格當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

此外，這些部件將自動拆分成它們的組成部分，在我們完成初始業務合併後將不再進行交易。

在本招股説明書日期之前，已發行和已發行的B類普通股共有8,625,000股，全部由我們的初始股東持有，因此在本次發行和購買額外單位的承銷商選擇權到期後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行股票的20%。本次發行結束後，我們的37,500,000股普通股將發行在外(假設不行使承銷商的超額配售選擇權 )，其中包括：

如果我們增加或減少本次發行的規模，我們將在緊接本次發行完成之前對我們的B類普通股實施股份資本化或強制贖回或贖回或其他適當的機制，金額保持方正股票的數量，於本次發售完成後，按本公司已發行及已發行普通股的20%作為折算基準。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除以下所述外，除法律另有規定外， A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非在我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則中有明確規定，或者根據公司法的適用條款或適用的證券交易所規則的要求，否則我們的股東投票表決的任何此類事項都需要我們的大多數普通股投贊成票才能批准我們的股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議，這至少是贊成票。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，三分之二的普通股獲投票通過；該等行動包括修訂及重述本公司的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累計投票，結果是，超過50%的股份持有人投票支持任命董事，可以任命所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應税股息。在我們最初的業務合併之前，(I)只有我們創始人股份的持有人才有權就董事的任命投票，以及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司的投票(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們B類普通股的持有人將擁有每股B類普通股10票的投票權，而我們的A類普通股持有人將擁有每股A類普通股一票的投票權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。在最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權對董事的任命進行投票。此外，在完成初步業務合併之前, 我們方正股份的多數持有者可以以任何理由罷免董事會成員。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多5億股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於業務合併的條款)增加我們將被授權發行的A類普通股的數量，同時我們的股東將就業務合併投票，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(第一次股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。根據《公司法》，我們沒有要求召開年度或特別股東大會來任命董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後贖回全部或部分公開發行的股票。以現金支付的每股價格，等於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未向我們發放以支付所得税的資金賺取的利息，如果有，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的延期承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議, 據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，這些權利涉及(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票通過對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們這樣做了，贖回100%的公開股票的權利。自本次發售結束或(B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條款。與許多空白支票公司不同，這些公司在其初始業務合併的同時舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標報價文件包含與SEC的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股票。倘吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下的普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票)後，才會完成我們的初步業務合併。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求任何股東大會至少在五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人士將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們股東的投票權。

他們的所有股份(包括超額股份)支持或反對我們最初的業務合併。我們的股東無法贖回多餘的股票將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會獲得有關超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會虧損。

若吾等尋求股東批准，吾等將僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票)後才會完成我們的初步業務合併。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票，我們需要本次發售的30,000,000股公開發行股票中的11,250,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)，或1,875,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以獲得我們的初始業務合併贊成票。在此次發行中出售的30,000,000股公開股票中，我們需要11,250,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未被行使)此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務； (Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日贖回公開發行的股票，贖回時間為每股價格，以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們來支付所得税，如果有(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在該等贖回後，在獲得吾等其餘股東及吾等董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，並在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員都與我們達成了一項協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算他們持有的任何上市股票的信託賬户中的分配)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但此後不超過10個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

如果公司在業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每類優先於普通股股票後分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，以相當於當時總金額的每股價格贖回其公開發行的股票，以換取現金。

信託賬户中的存款，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有)，用於支付所得税(如果有)，除以我們完成初始業務合併後的當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制的約束。

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發售單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人才有權投票任命董事，我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票就有10票，因此，我們的初始股東將能夠在沒有任何其他股東投票的情況下批准任何此類提議；(C)創始人股票受到某些轉讓限制，如下所述；(D)我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都已達成協議, 據此，他們同意(I)放棄他們對創始人股票的贖回權(Ii)放棄他們對創始人股票和公眾股票的贖回權，因為股東投票批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回他們的股票的權利，或者贖回我們100%的公眾股票的權利自本次發行結束或(B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄就其持有的任何創始人股票從信託賬户清算分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)；(E)創始人股票將在我們初始業務合併時或根據持有人的選擇在更早的時間自動轉換為我們的A類普通股；(E)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)；以及(F)方正股份享有註冊權。若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律規定的普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票)的批准後，方能完成我們的初步業務合併。在這種情況下, 我們的贊助商和我們管理團隊的每位成員已同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併，則在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例應使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在按折算基準，為以下各項之和的20%：(I)本次發行完成時發行和發行的普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行、視為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行、視為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行、當作已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的證券。向初始業務組合中的任何賣方和向我們的保薦人、其附屬公司或我們的任何成員發行的任何私募認股權證

流動資金貸款轉換後的管理團隊。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

除本文所述外，我們的發起人、我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票進行調整)，則不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。 (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票進行調整)在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或者(Y)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期(導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產)。我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的任何20個交易日內(Y)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期(br}類似的交易)，或(Y)我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人、我們的董事和高管關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股票的持有者無權就董事任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除法律要求的外，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，其中將記入：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上文所述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開發售結束後會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊中的股東將被視為擁有與其名稱對應的股票的合法所有權。不過，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司保存的成員登記冊。如果針對我們的普通股申請更正會員名冊的命令，則該等股票的有效性可能受由開曼羣島法院重新審查。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有已發行和已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

每份完整認股權證賦予登記持有人以每股11.50 美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整，自本次發售結束後一年晚些時候起至我們初始業務合併完成後30天開始的任何時間購買一股A類普通股，但緊接下一段所討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行分份權證，只會進行整份權證交易。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將不會因行使認股權證而有義務交付任何A類普通股，亦無義務結算該等認股權證行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的註冊聲明生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須視乎吾等履行下文所述的註冊義務，或獲得有效的豁免註冊，否則本公司將不會因行使認股權證而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時也會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

我們同意，在可行的情況下，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併結束後的20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份根據《證券法》可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊説明書，我們將盡我們商業上合理的努力，使其在我們的初始業務合併結束後的 60個工作日內生效，並保持該註冊聲明和當前招股説明書的效力，該招股説明書與我們的初始業務合併結束後的 60個工作日內一致，並保持該註冊聲明和當前招股説明書的效力。認股權證協議中規定的；前提是如果我們的

A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人以無現金方式行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求這樣做。如果我們這樣選擇，我們將不會被要求在無現金的基礎上行使認股權證持有人的擔保證券。如果我們這樣選擇，我們將不會被要求以無現金方式行使其認股權證的持有人根據證券法第3(A)(9)條這樣做。如果我們如此選擇，我們將不會被要求以無現金方式行使其認股權證持有人但我們將根據適用的藍天法律，在無法獲得豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力對股票進行註冊或資格驗證。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效登記聲明的時間以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，根據《證券法》第3(A)(9)節或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，但我們將在商業上合理地努力登記或限定認股權證的註冊或資格，但我們將根據《證券法》第3(A)(9)條或另一項豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，但我們將盡我們商業上合理的努力登記或限定認股權證。在這種情況下，每位持股人將支付行權價格，交出該數量的A類普通股的認股權證，該數量等於(A)通過除以(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積獲得的商數(A)中的較小者, 乘以公允市值(定義見下文)的超額部分減去權證的行使價，再乘以(Y)公允市值和(B)0.361。？本段使用的公允市值是指權證代理人收到行使通知之日前一個交易日截止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書可於30天的兑換期。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價格進行調整，如標題？？認股權證和公眾股東的認股權證調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過 $10.00。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，是根據我們A類普通股在10個交易日內的成交量加權平均價確定的。根據本公司根據此贖回功能贖回的A類普通股的行權時，認股權證持有人將獲得的A類普通股數量是根據我們的A類普通股在相應贖回日的公平市值(假設持有人選擇行使認股權證，且此類認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)確定的以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。我們將在不晚於後一個工作日向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值上述10個交易日結束。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們初始業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。如果我們不是最初的業務合併後的倖存實體，則下表中的數字將不會調整。

下表各列標題中列出的股價將自以下標題中所述的可在行使認股權證時發行的股票數量或認股權證的行使價格調整之日起進行調整。如果在行使認股權證時可發行的股份數量被調整，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是在緊接調整之前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整的行使認股權證時可交付的股份數量。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下面標題v反稀釋調整下的第五段進行的調整，則欄中調整後的股價

標題將等於未調整的股價乘以分數，其分子為標題 n下列出的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；以及(B)如果是根據以下標題中的第二段進行的調整，則列標題中的調整後的股價將等於未調整的股價減去行使中的減少額。(B)如果根據下文標題中的第二段進行調整，則列標題中的調整後的股票將等於未調整的股價減去行使中的減少額

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據365或更早或更晚的贖回日期(如果適用)，通過在為較高和較低的公平市值設定的股份數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法確定要為每個行使的認股權證發行的A類普通股數量一年366天(視情況而定)。例如，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有列在上表中，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人之後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能行使他們的0.298股A類普通股的認股權證。在這10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價是每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月的時間，持有人可以選擇就這一贖回功能行使他們的0.298股A類普通股的認股權證在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果權證資金不足且即將到期，則不能行使權證

與我們根據此贖回功能贖回相關的無現金基準，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時，允許贖回所有份流通權證。這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格的時候。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上面的認股權證贖回條款中規定的每股18.00美元的門檻，當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，我們就可以贖回認股權證。持股人選擇行使與此相關的認股權證贖回門檻。每股A類普通股的交易價格可能低於認股權證的行使價。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上述權證贖回條款中規定的每股18.00美元的門檻從本招股説明書開始，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速進行認股權證的贖回。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元起(低於行權價格11.50美元)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，在適用數量的股票基礎上行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於行權價格 $11.50美元時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的股更少。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業合理努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該人的關聯公司)(根據認股權證代理人的實際情況)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

反稀釋調整。如果發行的A類普通股的數量增加了資本化或 A類普通股應支付的股息，或增加了A類普通股應支付的股息普通股或其他股份的拆分

類似事件，那麼在該資本化或股票分紅生效之日，如果發生拆分或類似事件，則可在行使每份認股權證時發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於歷史公允市值(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去報價的乘積(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去報價的乘積A類普通股在此類配股中支付的股數和(Y)歷史公允市值。為此，(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公允市值是指截至A類普通股在第一個交易日交易的前一個交易日的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與支付的所有其他現金股息和現金分配合並時{br截至該股息或分派宣佈之日止的365天期間不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括因行使每份認股權證而導致調整行使價或可發行A類普通股數量的現金股利或現金分派)，但僅就等於或小於每股0.50美元的總現金分紅或現金分派金額而言，(C)滿足A類普通股持有人與以下相關的贖回權(D) 滿足A類普通股持有人的贖回權，這與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後 24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於以下事項，則贖回100%的公開發行的股票的權利或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證行權價格將減少現金金額和/或就該事件向每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果已發行的A類普通股數量通過合併、合併、反向發行而減少，如果A類普通股或其他類似事件發生拆分或重新分類，則在該等合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股數量的減少比例遞減。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們出於籌資目的，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以完成我們最初的業務合併(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票，視何者適用而定)()，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，則不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票(如適用)((Y)在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)，此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為等於(最接近的)市場價值和新發行價格中較高者的115%，當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，上述a類認股權證的贖回觸發價格為每股18.00美元，而當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，將調整為(最接近的)認股權證的贖回觸發價格。每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回觸發價格將調整為(最接近的)。每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回觸發價格將調整為(最接近的), 當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格每股10.00美元將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的重新分類或重組)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎和條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和收取A類普通股，以取代之前可購買和應收的A類普通股如果權證持有人在緊接該等事件發生前行使認股權證，權證持有人將會收到任何該等出售或轉讓後的合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散的權證。但是，如果該持有人有權對該合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的證券、現金或其他資產的種類和金額的加權平均值，並且如果投標, 已向該等持有人作出交換或贖回要約，並獲該等持有人接受(但公司就公司修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的投標、交換或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股(如建議的初步業務合併呈交公司股東批准，則公司贖回A類普通股而導致的)，在下列情況下，在完成該等投標或交換要約後，該等要約或交換要約已於完成時由公司贖回A類普通股(13D-5(B)(1)根據交易法)，並且連同該交易商的任何聯屬公司或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員實益擁有 (根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的已發行和已發行A類普通股，認股權證持有人將有權獲得最高份額證券或其他財產，而假若該認股權證持有人在該認股權證有效期屆滿前行使該認股權證，該持有人本會以股東身分實際享有的證券或其他財產

收購要約或交換要約已獲接納，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該收購要約或交換要約購入，但須作出調整 (在該收購要約或交換要約完成前後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。如果A類普通股持有者在此類交易中應收對價的70%以下應以A類普通股的形式在繼承實體中支付，且該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有證券交易所掛牌交易或在國家證券交易所掛牌交易或在現有的證券交易所掛牌交易，則應以A類普通股的形式支付該實體的應收對價。非處方藥如果認股權證的註冊持有人在交易公開後30天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)按認股權證協議中的規定下調，以認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)為基準。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易，令權證持有人未能獲得權證的全部潛在價值時，為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是為了在權證行權期內發生特殊交易時為權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述。(Ii)根據認股權證協議修訂有關普通股現金股息的規定，或(Iii)因認股權證協議各方認為必要或適宜而增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何規定，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，但須經當時已發行的認股權證中至少65%的持有人批准，以符合以下條件：(Ii)修訂與認股權證協議預期及按照認股權證協議有關的普通股現金股息的規定；或(Iii)增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何規定。認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物存檔，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有待股東投票表決的事項，以每股股登記在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的認股權證。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。參閲風險因素我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力。該條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院受理的任何索賠。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院受理的任何索賠。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院受理的任何索賠。

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私募認股權證 (包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非符合主要股東轉讓創始人股份和私募認股權證中所述的有限的例外，向我們的高級管理人員和董事以及與私人配售認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體贖回)，只要它們是由我們的保薦人或其允許受讓人持有(除非本文另有規定)，我們將不會贖回這些認股權證(除非已在認股權證和公共股東認股權證下描述)，只要A類普通股的每股價格等於或超過 $10.00，我們就不會贖回認股權證。我們的保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由我們的保薦人或其允許受讓人以外的持有人持有，我們將在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按照與本次發售單位中包括的認股權證相同的基準行使。對私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，都需要當時未發行的私募認股權證數量的至少 %的持有人投票表決。

除非如上所述，當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出他或她或其認股權證數量的行權證支付行使價，該數量的A類普通股的數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積除以(X)除以(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積所得的商數，除以(X)A類普通股的數量乘以(X)，他們將支付行權價。當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回將導致認股權證的贖回。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價，截止日期為第三個交易日。我們同意這些認股權證只要由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，就可以在無現金的基礎上行使，因為目前還不知道這些認股權證在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的期間，如果內部人士持有材料，他或她也不能交易我們的證券。非公開信息。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了資助與計劃中的初始業務合併相關的運營資本不足或融資交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據要求借給我們資金。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股利的支付將是

取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，是否支付任何現金股息將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們增加本次發行的規模，我們將在本次發行完成之前立即實施股票資本化或其他適當的機制，以維持方正股票的數量。於本次發售完成後，按本公司已發行及已發行普通股的20%作為折算基準。此外，如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

開曼羣島的公司受“公司法”管轄。公司法以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法，並且不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該其他司法管轄區的法律提供便利的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司股東的特別決議案(通常為股東大會上表決的662/3%有表決權股份的多數)授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司 (即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處處長信納公司法的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，程序與此類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的憲法文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，以及該等法律和該等憲法的任何要求是否允許或不禁止該合併或合併，以及該等法律和該等憲法的任何要求已符合下列要求：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律是否允許或不禁止該合併或合併，以及該等法律和該等憲法的任何要求。

(br}遵守；(Ii)在任何司法管轄區內沒有提交請願書或其他類似的法律程序，也沒有懸而未決，也沒有為將該外國公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；(Iii)沒有在任何司法管轄區委任接管人、受託人、管理人或其他類似的人，也沒有就該外國公司、其事務或其財產或其中的任何部分行事；以及(Iv)在任何司法管轄區內都沒有訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，根據這些計劃、命令、妥協或其他類似安排，

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，且無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併的公司的任何擔保權益的轉讓而言，(A)該項轉讓的同意、解除或批准已獲取得、解除或免除；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及。(C)該外地公司對該項轉讓具有司法管轄權的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，公司法規定，持不同意見的股東如果按照規定的程序對合並或合併持不同意見，可獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即股東建議在合併或合併經表決授權的情況下要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司發出的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司確定為公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內就價格達成一致，公司必須支付以及(E)如果公司和股東未能在該30天期限內商定價格，則在該30天期限屆滿之日後20天內, 公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公允價值，該請願書必須附有公司尚未與其就股份公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東如名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持異議股東的這些權利在某些情況下不可用，例如，持有在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統存在公開市場的任何類別股票的持不同意見者，或將出資的此類股票的對價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合併的公司的股票。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，為公司的重組或合併提供便利在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為安排計劃，這可能等同於合併。如果根據安排方案尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或委託代表出席會議並投票的每一類別股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值。 /(br}=會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院確信以下情況，則有望批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被持有 90%股份的股東接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款以外的方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或通過運營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples和Calder，我們開曼羣島的法律顧問，不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，基於開曼羣島當局和英國當局(很可能是具有説服力的權威，並由開曼羣島法院適用)，上述原則的例外適用於下列情況：

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有不同的證券法律，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加賠償責任的情況下，開曼羣島的法院不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加賠償責任的情況下，開曼羣島的法院不太可能承認或執行針對我們的判決在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，前提是某些條件得到滿足。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終的、決定性的，並且是一筆違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐而被彈劾，或以某種方式獲得，或者是違反自然正義或開曼羣島的公共政策的強制執行(懲罰性或多重損害賠償的裁決很有可能被視為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)，或者是違反自然正義或開曼羣島的公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被視為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)，或者是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能受到約束)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

針對獲得豁免的公司的特殊考慮事項。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，對公司超過其股份支付金額的責任不承擔任何責任) 。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免及特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含旨在提供與此次發售相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。沒有開曼羣島法律規定的特別決議，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議經以下任一項批准即被視為特別決議：(I)至少公司三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻) 有權在股東大會上投票並因此投票的股東，且股東大會已發出通知，説明擬提出決議案作為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案通過；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，由公司全體股東一致通過書面決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，由公司全體股東一致通過書面決議案。除上述情況外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由我們所有股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東及其獲準受讓人(如果有)將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，除其他事項外，將規定：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊的公司在一項特別決議批准的情況下修改其組織章程大綱和章程細則，該決議要求至少獲得開曼羣島股東的批准。該等公司有三分之二已發行及已發行普通股，並出席股東大會或以一致書面決議案方式表決。一家公司的組織章程細則可能規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則我們和我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款。

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們需要採用並保持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其身份、其受益所有者/控制人的身份以及資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能會信納，由於豁免適用於不時修訂和修訂的開曼羣島反洗錢條例(2020年修訂版)(《開曼羣島反洗錢條例》( ))，因此不需要進一步的信息。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，金融機構、監管當局或司法管轄區的認可將參照開曼羣島金融管理局(Cayman Islands Monetary Authority)認可的具有同等反洗錢法規的司法管轄區，根據法規確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果任何居住在開曼羣島的人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知道或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑。根據“開曼羣島犯罪收益法”(2020年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據開曼羣島“恐怖主義法”(2018年修訂版)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。此類報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

根據開曼羣島2017年數據保護法(DPL)，我們有某些義務，這是基於國際公認的數據隱私原則。

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成DPL(？個人數據？)所指的個人數據。在下面的討論中，除非上下文另有要求，否則公司是指我們和我們的附屬公司和/或代表。

我們將收集、使用、披露、保留個人數據並確保其安全，僅在正常業務過程中合理需要的範圍內，並在合理預期的參數範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的數據控制者，而我們的關聯公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們接收此個人數據，他們可以作為我們的DPL的數據處理者，或者可能出於自己的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。(##*_)。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下有關股東和/或作為投資者與股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税身份、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(B) 對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

(C)這對於我們的合法利益是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途(如果適用))，我們將與您聯繫。

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人受到威脅的個人數據泄露事件。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩個或兩個以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

本次發行後，我們將立即有30,000,000股A類普通股(或34,500,000股A類普通股，如果承銷商全面行使超額配售選擇權)在折算後的基準。在這些股份中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為30,000,000股A類普通股；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為34,500,000股A類普通股)將可以不受限制地自由交易，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股票

(如果未行使承銷商超額配售選擇權，則為7,500,000股方正股票；如果全部行使超額配售選擇權，則為8,625,000股方正股票)和所有未發行的私募認股權證(如果未行使超額配售選擇權，為5,333,333份私募認股權證；如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,933,333份私募認股權證)將是規則下的限制性證券

根據第144條，持有實益擁有的限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券。提供(I)該人在出售時或出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，及(Ii)我們在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告要求，並已在出售前十二個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期間內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的限制，並且僅限於可獲得有關我們的最新公開信息。

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外) 或以前任何時候一直是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證(視情況而定)，而無需註冊。

根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議，創辦人股份、私募認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及可能轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的附帶註冊權。然而，登記和股東權利協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何登記聲明在適用的禁售期終止之前生效，禁售期為(I)方正股份(如下所述)，以及(Ii)私募認股權證和相關認股權證的相關A類普通股，在我們最初的業務合併完成後30天內生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的發起人和我們的董事及高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票調整後的 )，否則不會轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易(導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的日期)內的任何20個交易日內，(Y)我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的任何20個交易日內(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在本招股説明書中，我們將此類轉讓限制稱為禁售期。

此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們打算申請將我們的部門在納斯達克上市，代碼為JCICU。一旦組成該部門的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和權證將分別以JCIC？和JCICW，？？的代碼在納斯達克上市。這些部件將自動拆分成它們的組成部分，在我們完成初始業務合併後將不再進行交易。

以下彙總了某些開曼羣島和美國聯邦所得税對我們單位的投資後果，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(我們統稱為我們的證券)中的三分之一是基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。本摘要不涉及與投資我們的A類普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的顧問，瞭解根據其國籍、居住地或住所所在國家的法律投資我們的證券可能產生的税收後果。

以下是關於投資於該公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的概括性總結，可能會有前瞻性的和追溯更改。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律規定以外的其他税務後果。

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本時也不需要預扣，出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花。

本公司發行A類普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳付印花税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司申請並收到開曼羣島財政司以下列形式作出的承諾：

根據税收優惠法(2018年修訂版)第6節的規定，財政司司長與傑克克里克投資公司(The Jack Creek Investment Corp.)承諾：

1.此後在開曼羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；及

2.此外，不對利潤、收入、收益或增值或遺產税或遺產税性質的利潤、收入、收益或增值徵税：

2.2以全部或部分預扣《税收優惠法》(2018年修訂版)第6(3)節所界定的任何相關付款的方式。

下面的討論總結了美國聯邦所得税的某些考慮因素，一般適用於收購、擁有和處置我們的單位(每個單位由一股A類普通股和美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的可贖回認股權證的三分之一)。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位的基礎A類普通股和認股權證組成部分的所有者。因此，以下有關A類普通股及認股權證持有人的討論亦應適用於單位持有人(作為構成該等單位的相關A類普通股及認股權證的被視為擁有人)。

此討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮事項，他們是根據本次發行而首次購買單位，並根據修訂後的《1986年美國國税法》(The Code) 將該單位和單位的每個組成部分作為資本資產持有。本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易，我們對A類普通股作出(或被視為作出)的任何分派以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計價。本討論不涉及州、地方或非美國税，或所得税以外的任何美國聯邦税(如贈與税和遺產税)。本討論僅為摘要，並不考慮可能與您的特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，例如：

此外，下面的討論是基於守則的規定、根據守則頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些都是在本條例生效之日起進行的。這些權限可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋(可能是在追溯的基礎上)，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文中的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會影響本次討論中陳述的準確性。

如本文所用，術語美國持有者是指單位、A類普通股或認股權證的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

本討論不考慮合夥企業(或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他直通實體或安排)或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有人，則美國合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅供參考，僅概述與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項，包括我們本地化的影響，並不能替代仔細的税務籌劃。我們敦促我們證券的每個潛在投資者諮詢其税務顧問關於收購、擁有和處置我們的證券對該投資者的特定税收後果，包括美國聯邦、州、地方和的適用性和影響非美國税法，以及任何適用的税收條約。

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法機構直接處理類似於單位的單位或文書的待遇，因此，這種待遇並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一個A類普通股，並一份可贖回認股權證的三分之一，其中一份可贖回認股權證可用於購買一股A類普通股。我們打算以這種方式處理單位收購，並且通過購買單位，您應出於適用的税收目的採用這種處理方式。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每位持有人應根據發行時每個認股權證的相對公平市場價值，在A類普通股的一股和可贖回認股權證的三分之一之間分配該持有人為該單位支付的收購價。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者就這些目的的價值確定諮詢其税務顧問。分配給每股A類普通股的價格和一份可贖回認股權證的三分之一應構成股東在該股份或三分之一認股權證(視情況而定)的初始計税基準。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都應被視為處置A類普通股和組成該單位的一份可贖回認股權證的三分之一，處置變現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值(由每個此類單位持有人基於所有相關事實和情況確定)在A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一之間分配。無論是分離A類普通股和構成一個單位的一個可贖回認股權證的三分之一，還是將一個認股權證的三分之一合併為一個完整的認股權證都不應是美國聯邦所得税的應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證以及持有人的收購價分配的處理對國税局或法院沒有約束力，不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，我們敦促每個潛在的投資者諮詢其税務顧問，瞭解投資某一單位的税收後果(包括該單位的其他特徵)。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。

根據下文討論的被動型外國投資公司(PFIC)規則，美國持有人通常需要根據該美國持有人的美國聯邦所得税會計方法，將我們A類普通股支付的任何分派金額作為股息計入毛收入，只要分派是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。出於美國聯邦所得税的目的，此類股票的現金分配通常將被視為外國來源的股息收入。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的扣減。超出該等收益和利潤的分派一般將適用於並減少美國持有人在其A類普通股(但不低於零)中的基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換該A類普通股的收益(見下文銷售、應税交換或A類普通股的其他應税處置的損益和認股權證)。

關於……根據現行税法和某些例外(包括但不限於為扣除投資利息而將股息視為投資收入的股息)，根據現行税法，股息通常將按較低的適用長期資本利得率徵税

(請參閲以下A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置損益)，前提是我們的A類普通股可以在美國成熟的證券市場交易，並且滿足某些其他要求，包括某些持有期要求。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期的運行。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的損益

根據下面討論的PFIC規則，美國持有人一般將確認出售或其他應納税處置我們的A類普通股或認股權證的資本收益或損失(包括在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下的解散和清算)。如果美國持有人持有此類A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都是長期資本損益。

美國持有人在出售或其他應税處置中確認的損益金額通常等於(I)在該處置中收到的任何財產的現金金額和公平市值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，根據出售的A類普通股或認股權證的當時相對公平市價分配給A類普通股或認股權證的變現金額部分(br}單位所包括的A類普通股及認股權證的當時相對公平市價)及(Ii)美國持有人在如此出售的A類普通股或認股權證中的經調整課税基準。美國持股人在其A類普通股和認股權證中調整後的計税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即分配給A類普通股的單位收購價的部分)。美國持有者的A類普通股和認股權證通常等於美國持有者的收購成本(即分配給A類普通股的單位收購價的部分或1份可贖回認股權證的三分之一，如上所述(購買價格的分配和單位的特徵)減去被視為資本返還的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。有關根據權證行使而獲得的A類普通股中美國持有人的課税基礎的討論，請參見下面的認股權證的行使或失效。根據認股權證的行使而獲得的普通股。資本損失的扣除是有一定限制的。

根據以下討論的PFIC規則，如果根據本招股説明書所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(這裏稱為贖回)，則出於美國聯邦所得税的目的，對贖回的處理將取決於它是否符合出售或交換A類普通股的資格。如果我們在公開市場交易中購買了美國持有人的A類普通股(這裏稱為贖回)，則出於美國聯邦所得税的目的，贖回的處理將取決於它是否符合出售或交換A類普通股的資格如果贖回符合出售或交換A類普通股的資格，則美國持有人將被視為上述A類普通股和認股權證的出售損益、應税交換或其他應税處置中所述的情況。如果贖回符合出售或交換A類普通股的資格，則美國持有人將被視為上述A類普通股和認股權證的銷售損益、應税交換或其他應税處置。如果贖回不符合出售或交換A類普通股的條件，則美國持有人將被視為接受了公司分銷，並具有上述分派税項下所述的税收後果。贖回是否符合出售或交換待遇，在很大程度上將取決於美國持有人持有的我們的股票總數(包括以下段落所述的美國持有人建設性持有的任何股票)相對於我們在此之前和之後的所有已發行股票的比例。(br} nbr} } } A類普通股的贖回一般將被視為出售或交換A類普通股(而不是公司分派)，如果此類贖回(I)與美國持有人的比例大大不成比例，(Ii)導致美國持有人在我們的權益完全終止，或(Iii)與美國持有人的股息本質上不等同，則A類普通股的贖回將被視為出售或交換A類普通股(而不是公司分派)，條件是：(I)與美國持有人相比，這種贖回大大不成比例；(Ii)導致美國持有人在美國的權益完全終止；或者(Iii)A類普通股的贖回本質上不等同於相對於美國持有人的股息。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的我們的A類普通股，還會考慮其建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體(美國持有人在該美國持有人中擁有權益或擁有權益)擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據認股權證的行使可獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，緊隨其後由美國持有人實際和建設性擁有的我們的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有表決權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有股票均已贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的所有股票均已贖回，且美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效放棄，則美國持有人的權益將完全終止。 , 某些家族成員擁有的股份的歸屬，而美國持有者並不建設性地擁有我們的任何其他股份。如果A類普通股的贖回導致美國持有人在我們的比例權益有意義地減少，則A類普通股的贖回將不會實質上相當於相對於美國持有人的股息。贖回是否會導致美國持有者在我們中的比例權益明顯減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是在上市公司中不對公司事務行使控制權的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成如此有意義的減少。美國持有者應就贖回任何A類普通股的税收後果諮詢其税務顧問。

如果上述測試均不滿足，則兑換將被視為公司分銷，且税收影響將如上文分銷税中所述。這些規則實施後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整後計税基準，或者，如果沒有，將在其認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整後計税基準中。

在遵守下文討論的PFIC規則的前提下，除下文討論的關於無現金行使認股權證的以外，美國股東一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股時的損益。(br}=美國持有人在行使權證時收到的A類普通股中的初始税基通常等於美國持有人對權證的初始投資(即美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上所述)和行使價的總和，如上文在《購買價格的分配和單位的表徵》一節中所描述的那樣，美國持有人在權證中收到的A類普通股的初始計税基礎通常等於美國持有人對權證的初始投資(即，美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持股人對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持股人持有認股權證的時間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在認股權證中確認等同於該持有人税基的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能不應納税，因為該行使不是實現事件，或者因為該行使被視為用於美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的税基通常等於美國持有人在為此行使的認股權證中的税基。如果無現金行使不是變現事件，目前尚不清楚美國股東對A類普通股的持有期是否將從#年開始。

認股權證的行使或認股權證行使日期的翌日。如果無現金操作被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作視為應税交換，在該交換中確認收益或虧損。在這種情況下，美國持有者可能被視為已經交出了一些權證，這些權證的價值等於為將要行使的權證總數支付的行使價格。在這種情況下，根據下面討論的PFIC 規則，美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在被視為已交出的權證中的計税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人的税基之間的差額。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有人的税基將等於美國持有人在被視為已行使的權證上的初始投資(即，美國持有人在分配給權證的單位的購買價格部分，如上所述)和該等權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人對每股A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理沒有權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一個(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢其税務顧問。

雖然沒有疑問，但在本招股説明書題為《證券説明》的章節中描述的A類普通股認股權證贖回公共股東認股權證贖回是指當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回應被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。因此，根據下文所述的PFIC規則，美國持有人不應確認贖回A類普通股認股權證的任何損益。在這種情況下，美國持有人在贖回中收到的A類普通股的合計税基一般應等於美國持有人在贖回的權證中的合計税基，而收到的A類普通股的持有期應包括美國持有人對已交出認股權證的持有期。然而，這種税收處理方式存在一些不確定性，這種贖回可能在一定程度上被視為應税交換，其中確認收益或損失的方式類似於上面討論的無現金行使權證的方式。因此，敦促美國持有者就贖回A類普通股認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

根據下文所述的PFIC規則，如果我們按照本招股説明書題為證券和認股權證説明的章節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，則當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元或如果我們在公開市場交易中購買認股權證時，我們通常會將這種贖回或購買視為對美國持有人的應税處置，税額如下所示：/A類普通股價格等於或超過18.00美元時，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，税額為

我們打算將在發出意向贖回0.10美元認股權證的通知後發生的權證的行使視為本招股説明書中題為《證券描述和認股權證》的章節所述的當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回。認股權證的贖回。就好像我們贖回了緊接上一段所述的認股權證。但是，如果為了美國聯邦所得税的目的，贖回被定性為行使權證(我們並不期望如此)，那麼税收待遇將按照上面在美國持有者行使、失效或贖回權證的第一段中描述的原則處理。

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價進行調整，如本招股説明書標題為“在公眾股東認股權證中描述證券認股權證”一節所述。一般情況下，具有防止稀釋效果的調整不應課税。然而，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量或通過降低行使價格，例如，由於向我們的A類普通股持有人分配現金或其他財產，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券的認股權證的行使價下降，這是由於向我們的A類普通股持有人分配現金或其他財產而導致的。此類推定分配將按部分所述徵税，其方式與認股權證的美國持有人從我們處獲得的現金分配相當於此類增加利息的公平市場價值的方式相同。

外國(即，非美國) 公司將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%(包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例計算)是被動收入，或(Ii)在納税年度內至少50%的資產(通常基於公平市場價值確定，並按季度平均計算)，公司在納税年度內至少有50%的資產是被動收入(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，公司在納税年度內至少有75%的總收入，包括其按比例佔任何公司總收入的比例，公司在一個納税年度內至少有50%的資產是被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司資產中的按比例份額，是為生產或產生被動收入而持有的。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(租金或從積極開展貿易或企業獲得的特許權使用費除外)以及處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會在本課税年度通過PFIC資產或收入測試。然而，根據一項在以下情況下，公司在有毛收入的第一個納税年度(啟動年)將不會成為PFIC，條件是：(1)公司的前身都不是PFIC；(2)公司滿足{br>IRS的要求，即在啟動年之後的兩個納税年度中的任何一個都不會是PFIC；以及(3)在這兩個納税年度中，公司實際上都不是PFIC。此次發行的淨收益將存放在位於美國的無息信託賬户中，直到2021年1月，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，我們打算採取這樣的立場，儘管存在不確定性，但啟動例外下的啟動年份將是2021年，因此，假設我們有資格獲得啟動例外，我們將不會被視為2021年的PFIC。啟動例外對我們的適用性是不確定的，直到我們當前的納税年度結束後才能知道(或者可能要到我們啟動年度後的前兩個納税年度結束後，如啟動例外中所述)。此外，我們可能會被視為啟動例外意義內的啟動年度之前的一個納税年度的PFIC。在收購公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時間和我們被動收入和資產的金額，以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能不符合啟動例外條件，並且在本課税年度將成為PFIC。但是，我們當前納税年度或任何後續納税年度的實際PFIC狀況, 將在該課税年度結束後才能確定。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步認定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有者，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。如果我們被確定為包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其中部分)的PFIC，並且就我們的A類普通股而言，美國持有人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度中選擇合格的選舉基金 (QEF)，而美國持有人在該年度持有(或被視為持有)A類普通股、QEF選舉和按市值計價如下文所述，上述美國持有者一般將遵守以下特別規則：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益(可能包括因轉讓A類普通股或認股權證而實現的收益，否則這些收益將被視為美國聯邦所得税目的的不可確認轉讓)和 (Ii)向美國持有者作出的任何超額分配(一般情況下，)； (I)美國持有者在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益(可能包括因轉讓A類普通股或認股權證而實現的收益)和 (Ii)向美國持有人作出的任何超額分配在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在之前三個應課税年度內就A類普通股收到的平均年度分派的125%，或(如果較短，則為該美國持有人持有A類普通股的持有期)。

一般而言，如果我們被確定為PFIC，美國持股人將通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前基礎上(無論是否分配)，在當前基礎上，在收入中計入我們淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的比例份額，從而避免上述針對我們的A類普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC税收後果美國持有者通常可以單獨選擇推遲繳納QEF規則下未分配收入包含的税款，但如果延期繳納，任何此類税款都將收取利息費用。

美國持股人不得就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證除外)，而我們在該美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間均為PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分配，按上述徵税。如果適當行使該等認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股作出QEF選擇(或先前曾就我們的A類普通股作出QEF選擇)， QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有這樣的QEF選舉，上文討論的與PFIC股票有關的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入包含 )將繼續適用於此類新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，通常將被視為有持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人根據

PFIC規則。根據清洗選舉，美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類股票，在此類視為出售中確認的任何收益將被視為如上所述的超額分配。作為清洗選舉的結果，美國持有者將在根據PFIC規則行使認股權證後獲得的A類普通股中擁有新的基礎和持有期。

優質教育基金選舉是根據逐個股東並且，一旦做出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，提交保護性的聲明才能進行追溯的優質教育基金選舉。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下，追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將應書面請求努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便使美國持有人能夠做出並維持QEF選舉，但不保證我們會及時提供此類所需信息。也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的A類普通股進行了QEF選擇，而上文討論的超額分配規則不適用於此類股票(因為如上所述，在我們作為PFIC的第一個課税年度，美國持有人及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得和資本利得徵税。如果美國股東就我們的A類普通股進行了QEF選擇，並且以上討論的超額分配規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉，或者如上所述，根據清洗選舉清除了PFIC污點)，如上所述，如果我們是任何應納税年度的PFIC，我們A類普通股的美國持有者如果當選QEF，目前將按其在我們收益和利潤中按比例分配的份額徵税，無論該年度是否分配。以前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常在分配給該美國持有人時不應納税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的計税基準將增加包括在收入中的金額，並減少作為股息分配但不納税的金額。此外，如果我們在任何課税年度都不是PFIC，則該美國持有人在該課税年度將不受我們A類普通股的QEF納入制度的約束。

或者，如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成了流通股，如果美國持有人在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度結束時做出了，則該美國持有人可以避免上述不利的 PFIC税收後果。按市值計價就該等股份在該課税年度的選擇權。此類美國持有者一般會在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度年底的公平市值超過其A類普通股的調整基礎的超額(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將確認其調整後的A類普通股在其納税年度結束時超出其A類普通股公平市值的的普通虧損(但僅限於之前包括的收入淨額)，該淨額是指在其納税年度結束時，其A類普通股的調整基數超過其A類普通股的公平市值(但僅限於之前包括的收入淨額)的普通虧損。按市值計價選舉)。美國持有者在其A類普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，其A類普通股的出售或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，一個按市值計價不得就認股權證進行選擇。

這個按市值計價選舉僅適用於有價證券，通常是指在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括

納斯達克(我們打算在其上市A類普通股)，或在美國國税局認定的外匯或市場上，其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市值。如果製造，一個按市值計價選擇將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非A類普通股就PFIC規則而言不再符合流通股票的資格，或者美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解以下產品的可用性和税收後果：按市值計價在我們的A類普通股的特殊情況下進行選舉。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常會被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，並且通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任，否則將被視為已處置了較低級別PFIC的權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供有關較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否為QEF或市場對市場選舉)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需的信息，並可能導致這些美國持有者受到重大處罰。

關於PFIC和QEF的規則和按市值計價選舉非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股和認股權證的美國持有者應就如何在其特定情況下將PFIC規則適用於我們的證券諮詢他們自己的税務顧問。

下面的討論假設我們有資格參加上文被動外國投資公司規則下討論的PFIC規則的啟動例外情況，在任何納税年度都不會被視為PFIC。如果我們在任何課税年度不符合啟動例外條件或被視為美國聯邦所得税用途的PFIC，則以下税收後果可能會有所不同。我們敦促所有潛在的美國持有人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解變更註冊地點的後果，包括PFIC規則的應用(包括如果我們被視為PFIC)可能會如何改變下面的討論。

我們可能會將註冊地點更改為美國税收管轄區(本地化？)。歸化的美國聯邦所得税後果將在一定程度上取決於歸化是否符合法典第368節所指的重組。根據《守則》第368(A)(1)(F)條，重組(F重組)包括一個公司的身份、形式或組織地點的僅僅改變(無論如何進行)。要符合F重組的條件，交易一般必須(I)只涉及一個運營公司； (Ii)不改變股東；以及(Iii)不改變公司的資產。基於上述情況，我們預計公司註冊地變更為美國司法管轄區將符合F 重組的條件。

因此，假設本地化符合F重組的條件，根據這樣的特徵，A類普通股或認股權證的美國持有者將不會確認美國在本地化中的收益或損失。

聯邦所得税目的，但以下第367條規定的除外。美國股東在本土化過程中收到的新股或認股權證的初始計税基礎將等於美國股東在交換時交出的A類普通股或認股權證中的美國持有人的計税基礎。由於守則第367節的規定，該美國持有人的收入中包含的任何金額都會增加，請參閲第367節的影響。美國持有人收到的新股或認股權證的持有期將包括該持有人對在交換中交出的A類普通股或認股權證的持有期。(B)美國股東收到的A類普通股或認股權證的持有期將包括該持有人在交換中交出的A類普通股或認股權證的持有期。

在馴化之後，美國持有者通常被要求在毛收入中包括任何分配我們A類普通股支付的現金或其他財產的金額。就美國聯邦所得税而言，此類股票的分配一般將被視為美國來源股息收入，前提是分配是從我們當前的或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付給美國公司持有人的股息通常有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息的扣減。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以為我們A類普通股支付的任何股息支付如此低的税率。超出此類收益和利潤的分派一般將針對和減少其A類普通股的美國持有者基準(但不低於零)，超過該基準的部分將被視為出售或交換此類A類普通股的收益(參見上文出售、應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置損益)。關於……對於非公司美國持有者，只要滿足適用的持有期要求，此類股息一般將按較低的適用長期資本利得税徵税(請參閲銷售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的損益)。

守則第367條適用於某些涉及外國公司的非認可交易，包括外國公司在F重組中的本土化。當它適用時，第367條對某些美國人徵收所得税，這些交易本來通常是免税的。

考慮到美國持有人對我們認股權證的所有權，在歸化之日實益擁有(直接、間接或 )我們的A類普通股的美國持有人，其公平市值為50,000美元或以上，但低於我們有權投票的所有類別普通股總投票權的10%，則可以選擇確認與歸化有關的收益，或者，作為替代方案，確認如下所述的淨正收益和利潤額。複雜的歸屬規則適用於確定美國持有人是否擁有我們有權投票的所有類別普通股總投票權的10%或更多。所有美國持有者都被敦促就這些歸屬規則諮詢他們的税務顧問。

除非美國持有者做出如下所述的所有收益和利潤選擇，否則該持有者通常必須確認與在馴化中收到的股票有關的收益(但不是虧損)。任何此類收益將等於在被視為交出的A類普通股中收到的新股在美國持有人的調整基準上的公允市值超出作為交換條件的A類普通股。這樣的收益將是資本收益，如果持有者持有我們的股票超過一年，將是長期資本收益。

美國持有者可以選擇包括根據第367(B)條屬於我們A類普通股的所有收益和利潤金額，而不是確認上一段所述的任何收益。然而，進行這次選舉有嚴格的條件。本次選舉必須符合適用的財政部法規，並且通常必須包括(I)關於馴化是第367(B)條交易所的聲明；(Ii)對馴化的完整描述；(Iii)對任何股票的描述；

在馴化過程中轉讓或收到的證券或其他對價，(Iv)描述美國聯邦所得税需要考慮的金額的聲明，(V)美國持有人做出選擇的聲明，其中包括(A)美國持有人從我們那裏收到的信息副本，以建立和證實美國持有人關於美國持有人股票的所有收益和利潤金額，和(B)美國持有人已通知我們美國持有人正在作出選擇的聲明，以及(Vi)需要與美國持有人的納税申報單一起提供或根據守則或其下的財政部條例以其他方式提供的某些其他信息。(B)美國持有人已通知我們美國持有人正在進行選擇，以及(Vi)需要隨美國持有人的納税申報單一起提供的某些其他信息，或根據守則或財政部條例以其他方式提供的某些其他信息。此外，美國持有人必須將選舉附加到其及時提交的歸化年度的美國聯邦所得税申報單上，並且美國持有人必須在提交納税申報單之日之前向我們發送選舉通知。關於本次選舉，我們打算應要求向每位有資格進行此類選舉的美國持有者提供有關我們的收入和利潤的信息。我們預計在歸化之日之前不會有顯著的累計收益和利潤(如果有的話)，如果我們沒有大於零的累計收益和利潤，做出此選擇的美國持有者一般不會根據第367(B)條獲得收入包含，前提是美國持有者正確執行選擇並遵守適用的通知要求。

強烈敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定是否進行這次選舉，如果確定選舉是可取的，請諮詢有關這次選舉的適當的申報要求。

強烈敦促所有美國持有者就歸化及其適用於他們的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以便向我們報告財產轉讓 (包括現金)。未能遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果未能遵守，評估和徵收美國聯邦所得税的限制期限一般將在中延長。此外，作為個人和某些實體的某些美國持有者通常將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在指定外國金融資產中的投資的信息，但某些例外情況除外。公司權益(包括我們的A類普通股和認股權證)構成這些目的的特定外國金融資產。被要求報告特定外國金融資產但未報告的人員可能會受到重大處罰，如果不遵守規定，評估和徵收美國聯邦所得税的限制期限一般將延長。建議潛在投資者就外國金融資產和其他申報義務及其在投資我們A類普通股和認股權證時的應用諮詢他們的税務顧問。

如果您是？非美國持有者。這裏使用的術語非美國持有者是指我們的單位、A類普通股或認股權證(合夥企業或其他實體或安排除外，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業)的實益所有者：

但一般不包括在處置我們的單位、A類普通股或認股權證的納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和出售或其他處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

支付給或被視為支付給某一方的股息(包括建設性股息)我們A類普通股的非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有者在美國境內進行交易或經營業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。此外，非美國持有者一般不會因出售我們的A類普通股或認股權證或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非此類收益與其在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。

股息(包括建設性股息)和收益與非美國持有者在美國從事貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)，一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的公司，則應繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是符合美國聯邦所得税目的的公司，則應按適用於可比美國持有者的相同的常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税；如果非美國持有者是符合美國聯邦所得税目的的公司，則通常將按適用於可比美國持有者的相同的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證，或非美國持有人持有的認股權證失效，通常相當於美國持有人行使或失效認股權證的美國聯邦所得税待遇，如上文“美國持有人行使或失效認股權證”一節所述，儘管如果無現金行使導致應税交換，其後果將類似於上文針對非美國持有人所述的後果。(br}非美國持有人行使或失效認股權證的後果與上述非美國持有人行使或失效認股權證的後果相類似)，但非美國持有人行使認股權證或非美國持有人持有的認股權證失效，通常與美國持有人行使或失效認股權證的美國聯邦所得税處理相對應，儘管如果無現金行使會導致應税交換，其後果將與上述非美國持有人的後果相似。敦促非美國持有人就投資單位、收取任何股息(包括建設性股息)以及出售、贖回或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證的税務後果諮詢其税務顧問。

馴化對黃瓜幼蟲生長髮育的影響我們 A類普通股或認股權證的非美國持有人

A 非美國持有者通常不需要繳納美國聯邦馴化所得税。下面介紹非美國持有者在歸化後對我們的A類普通股和認股權證的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果。

一般而言，任何分發(包括構造性分發)A類普通股的非美國持有者從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，將構成美國聯邦所得税的股息，如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，將按30%的税率從股息總額中預扣税。除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受預扣税的減免税税率，並提供適當的證明證明其是否有資格享受這種減税税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(視何者適用而定)。在任何推定股息的情況下，我們或適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配，或隨後支付的認股權證或其他財產的銷售收益，或

歸功於非美國持有者。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)我們A類普通股或認股權證中的非美國持有人的調整税基，然後，如果這種分配超過非美國持有人的調整後的税基，則視為出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證所實現的收益，這些收益將被視為A類普通股或認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益和認股權證的銷售損益

我們支付給客户的股息與此類非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關的非美國持有人(或如果適用税收條約，則歸因於由非美國持有人在美國設立的美國常設機構或固定基地)一般不需繳納美國預扣税，前提是此類非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於可比美國股東的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國股東是符合美國聯邦所得税目的的公司，還可能按30%的税率或更低的適用税率繳納額外的分支機構利得税條約税率。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益以及認股權證的行使、失效或贖回

A 非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證(包括認股權證、行使、失效或贖回)而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

如果上面的第二個項目符號適用於如果非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時獲得該非美國持有者認可的收益，將按普遍適用的美國聯邦所得税税率繳納税款。此外，從非美國持有者手中購買此類股票或認股權證的買家可能被要求按處置後實現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過我們的全球房地產權益的公平市場價值加上我們用於貿易或企業使用或持有的其他資產(根據美國聯邦所得税目的確定)的總和的50%，我們將被歸類為美國房地產控股公司。我們不希望在馴化之後被歸類為美國房地產控股公司。然而，該決定是事實，性質上可能會發生變化，不能保證我們在歸化後或未來任何時候是否會成為或將成為非美國持有者的美國房地產控股公司。(br}非美國持有者在歸化後或未來的任何時間，我們都不能保證我們是或將成為美國房地產控股公司。

全部非美國持有者被敦促就歸化及其適用於他們的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

股息關於我們A類普通股或認股權證的支付，以及出售、交換或贖回我們A類普通股或認股權證所得款項，可能需要向報告信息

美國國税局和可能的美國後備扣繳。但是，備份預扣不適用於提供了正確的納税人識別碼並進行了其他所需的證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。一個非美國持有者通常會取消信息報告和備份扣繳的要求，方法是在偽證懲罰下，在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份證明，或以其他方式建立豁免。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入持有人的美國聯邦所得税義務中，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於A Holder S的特殊情況。建議持有者就收購、擁有和處置我們的單位、A類普通股和認股權證對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

根據本招股説明書日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的單位數，我們也同意將其出售給該承銷商：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的單位的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷商如果購買其中任何一個單位，則有義務購買所有單位(以下所述的超額配售選擇權所涵蓋的單位除外)。

承銷商向社會公開發售的單位，最初將按照本招股説明書封面規定的首發價格進行發行。如果沒有全部按首發價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。代表已通知我們，承銷商不打算向可自由支配的帳户進行銷售。

如果承銷商銷售的單位超過上表所列總數，我們已授予承銷商一個選擇權，可在本招股説明書發佈之日起45天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多4,500,000個單位。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如果有)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商的初始購買承諾大致成比例的額外數量的設備。根據該選項發行或出售的任何單位將按照與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級管理人員及董事同意，自本招股説明書日期起180天內，吾等及彼等未經代表事先書面同意，不得直接或間接要約、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為、可行使或可交換為普通股股份的證券，但在某些例外情況下，我們及他們不得以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股股份或任何其他可轉換為、可行使或可交換普通股的證券。代表可全權酌情決定解除任何符合下列條件的證券任何時候的禁售協議，恕不另行通知。根據本文所述的內幕信件，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創始人股票和私募認股權證也分別受到轉讓限制。

我們的發起人、創始人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售他們持有的任何方正股票，直到以下較早的情況發生：(1)我們的初始業務合併完成一年後；或(2)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，這導致我們的所有公眾股東都有權將他們持有的普通股換取現金、證券或其他財產(以下所述除外)。任何獲準受讓人將受制於我們的保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議。在本招股説明書中，我們將此類轉讓限制稱為鎖起來了。儘管如上所述，如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們所有公眾股東都有權交換其普通股

現金、證券或其他財產(除主要股東轉讓創始人股票和私募認股權證中所述的有限例外情況外)，創始人股票將從鎖起來了。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天才可轉讓、可轉讓或可出售(本招股説明書中題為“主要股東轉讓創始人股份及私人配售認股權證”一節所述的許可受讓人除外)。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格由我們與代表之間的談判決定。

在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，單位、A類普通股或認股權證在本次發行後在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開發行價格，或者我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續。

我們已申請將我們的單位在納斯達克上市，代碼為JCICU。我們預計，一旦A類普通股和權證開始單獨交易，我們的A類普通股和權證將分別以JCICü和JCICW的代碼上市。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。在不行使和完全行使承銷商超額配售選擇權的情況下，顯示這些金額。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據超額配售選擇權進行的買入)以及根據交易所法案下的M規則進行的穩定買入。

回補空頭和穩定買入，以及承銷商自營的其他買入，都可能起到防止或延緩單位市場價格下跌的作用。它們也可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

我們估計本次發行的總費用為1,000,000美元，不包括承銷折扣和佣金。我們還同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過25,000美元。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何一家承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可能會向承銷商支付公平和合理的費用，這些費用將在當時進行公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會向任何承銷商支付從本招股説明書發佈之日起90天之前的任何承銷商的服務費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向本次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的常規手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。

承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，一個相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日期)起(包括該日)，不得在該相關成員國主管當局批准的單位的招股説明書公佈之前向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中描述的單位的要約，或者在下列情況下，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中描述的單位的要約，如果該招股説明書與該相關成員國的主管當局批准的單位有關，則在該招股説明書公佈之前，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中描述的單位的要約。所有內容均符合招股説明書指令，但自相關實施日期(包括實施日期)起，我們單位的報價可在任何時間向該相關成員國的公眾提出：

位於相關成員國的本招股説明書所述單位的每位購買者將被視為已陳述、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者。

就本條款而言，向任何相關成員國的公眾提供單位要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購單位，因為在該成員國，由於在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，該表述可能會有所不同，而招股説明書指令一詞是指指令2003/71/EC(和 /ec(和 )(和在該成員國實施《招股説明書指令》的任何措施可能會改變該表述)，而招股指令是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約單位進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位包括相關成員國執行的2010年PD修訂指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施。表述2010 PD修訂指令是指指令2010/73/EU。

我們沒有授權也不會授權代表他們通過任何金融中介機構提出任何單位要約，除了承銷商為了最終配售本招股説明書中預期的單位而提出的要約之外。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我們或承銷商對單位提出任何進一步報價。

本招股説明書僅分發給(且僅針對)符合招股説明書指令第(Br)2(1)(E)條所指的英國境內的合格投資者，同時也是(I)符合2000年《金融服務和市場法》第19(5)條(金融促進)的投資專業人士。

2005年法令(該法令)或(Ii)高淨值實體以及該法令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內可合法傳達該法令的其他人(每個這些人被稱為相關人士)。(B)“2005年法令”(該法令)或(Ii)高淨值實體，以及該法令第49條第(2)款(A)至(D)項所指的其他人。該等單位只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等單位的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。在英國的任何非相關人員都不應不採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位相關的任何其他發售材料均未提交給三月自動融資機構的審批程序或歐洲經濟區其他成員國的主管當局，並通知了三月自動融資機構。這些單元尚未提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

只有在符合條款的情況下，才能直接或間接轉售這些部件。L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3 法語代碼Monétaire et金融家。

在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，該文件不會導致成為《公司條例》(香港法例)所指的招股章程。32香港法律)，任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但根據香港法律準許這樣做的除外)，但只可出售給或擬出售予香港以外的人或只出售予專業投資者的單位則不在此限。571，香港法律)及據此制定的任何規則。

本招股説明書中提供的單位尚未也不會根據日本金融工具和交易法註冊。這些單位未被提供或出售，也不會在日本直接或間接提供或出售，也不會直接或間接提供或出售給任何日本居民(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，除非(I)遵守金融工具和交易法的登記要求，以及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士發出認購或購買邀請書；(br})(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士發出認購或購買邀請書。(br})(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士發出認購邀請。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

該公司或該信託的受益人的股份、債權證及股份和債權證單位(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

根據National Instrument的定義，這些單位只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是經認可的投資者。45-106招股章程豁免或第73.3(1)條 證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。單位的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA 未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買要約股票的潛在買家應自行對股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，股份在澳洲的任何要約只可向身為老練投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的證券，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的限價銷售。本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論是本文件還是與此次發行( 公司)相關的任何其他發售或營銷材料，這些股票已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)備案，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。中國證券監督管理局為集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不包括證券收購人。

紐約Weil，Gotshal&Manges LLP將傳遞本招股説明書中提供的有關單位和認股權證的證券的有效性。Maples和Calder將傳遞本招股説明書中提供的有關普通股和開曼羣島法律事項的證券的有效性。關於此次發行，紐約的White&Case LLP為承銷商提供了有關證券發行的建議。

本招股説明書中顯示的Jack Creek Investment Corp.截至2020年8月24日以及2020年8月18日(成立)至2020年8月24日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如其報告中所述，並在本招股説明書的其他地方出現，並根據會計和審計專家所提供的此類報告包括在內。

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明S-1關於我們通過本招股説明書提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨註冊聲明歸檔的證物和時間表。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對此類合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們提交給SEC的文件，包括註冊聲明，網址為SEC網站Www.sec.gov.

我們審計了Jack Creek Investment Corp.(本公司)截至2020年8月24日的資產負債表以及相關的運營報表、2020年8月18日(成立)至2020年8月24日期間的股東權益變化和現金流以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年8月24日的財務狀況以及2020年8月18日(成立)至2020年8月24日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

傑克溪投資公司是一家空白支票公司，於2020年8月18日註冊為開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。

本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年8月24日，本公司尚未開始運營。2020年8月18日(成立)至2020年8月24日期間的所有活動都與公司的組建和擬議的首次公開募股 (擬議的公開募股)有關，如下所述。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將產生營業外收入為擬公開發售所得款項的利息收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司是否有能力開始運營取決於是否有足夠的財務資源通過擬公開發售的 30,000,000股(單位，就包括在發售單位中的A類普通股，公開發行)，每單位10.00美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為34,500,000股)獲得足夠的財務資源，如附註3所述。以及以私募方式向JCIC保薦人有限責任公司(保薦人)出售5,333,333份認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則為5,933,333份認股權證)(私募認股權證)，價格為每份私募認股權證1.50美元，將與擬議的公開發行同時結束。

本公司管理層對擬公開發售及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。證券交易所上市規則規定，業務合併必須與一家或多家經營企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户(定義見下文)資產的80%(不包括任何遞延承銷佣金金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)。公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(投資公司法)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證公司能夠成功實施業務合併。在建議公開發售結束時，管理層已同意，建議公開發售的每單位售價10.00美元，包括出售私募認股權證的收益，將存入信託帳户(？信託帳户)。從2021年1月開始，信託賬户中的資金將投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於任何以貨幣市場基金的身份僅投資於美國國債並符合規定的某些條件的開放式投資公司。投資公司法第2a-7條由本公司決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東(如下所述)中最早者為止。

本公司將向公眾股份持有人(公眾股東)提供機會在企業合併完成後贖回全部或部分公開股份，(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式。關於本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將完全由本公司酌情決定。公眾股東將有權贖回其公開發行的股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，在企業合併完成前兩個工作日計算(最初預計為每股公開發行股票10.00美元)，包括利息(利息應為應付税款淨額)除以當時已發行和已發行的公開發行股票的數量，但受招股説明書中描述的某些限制的限制。在招股説明書中描述的某些限制的限制下，公眾股東將有權贖回其公開發行的股票，相當於當時存入信託賬户的總金額(最初預計為每股公開發行股票10.00美元)。這個將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。業務合併完成後，本公司認股權證將不再有贖回權。A類普通股將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(？ASC？)主題480？區分負債與權益？？在建議的公開發行完成後分類為臨時權益。？

本公司只有在有形資產淨值至少為5,000,001美元，且本公司尋求股東批准，並根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案的情況下，才會進行業務合併，這需要出席本公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。如果不需要股東投票，且公司因業務或其他法律原因而不決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新制定的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前向SEC提交的委託書中所包含的信息基本相同。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決方正股份(定義見附註5)和在建議公開發行期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，沒有投票權，如果他們真的投票，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條定義)的任何其他個人將被限制贖回其股份，贖回的股份總額不得超過的15%(見修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)的定義)。在此情況下，如果公司沒有根據要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他個人將被限制以超過15%的比例贖回其股份。

保薦人和公司管理團隊的每位成員已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程提出修訂 (I)修改本公司允許贖回與本公司最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100% 的公眾股份。公司管理團隊的每位成員已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重新簽署的組織章程和章程提出修訂，以修改公司允許贖回與本公司最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的公眾股份或(Ii)與股東權利有關的任何其他條款或首次合併前的業務活動，除非公司向公眾股東提供贖回其公開募股的機會

在任何此類修訂獲得批准後，在每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的、以前未釋放納税的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票數量。

公司將在擬議的公開募股結束後24個月內完成業務合併(合併期)。然而，如果本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%的公眾股份，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息和以前沒有釋放給我們用於納税的利息，如果有任何 (減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須受以下條件的限制：(I)公開股東作為股東的權利將完全喪失(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))；以及(Iii)在贖回之後，在合理可能的範圍內儘快贖回在每種情況下，均須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等認股權證到期將變得一文不值。

發起人和公司管理團隊的每位成員已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分派權利。然而，如果發起人或本公司管理團隊成員收購公眾股票，且本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於建議的單位公開發行價(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元和(2)每股公開實際金額兩者中較小的金額以下(1)每股10.00美元和(2)每股實際金額(2)每股公開股票10.00美元如果每股公開發行的股票低於10.00美元，由於信託資產價值的減少，在每種情況下，淨額可能會被提取用於納税的利息。本責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對擬公開發行的承銷商的賠償針對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)提出的負債)提出的任何索賠。如果已執行的棄權被視為對第三方不可執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力降低贊助商因而不得不賠償信託賬户的可能性

債權人的債權，努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

所附財務報表是根據美國公認的會計原則 (GAAP)和證券交易委員會的規章制度編制的。

自這些財務報表發佈之日起，公司沒有足夠的流動資金在下一年履行其預期的義務。關於公司根據會計準則更新(ASU？)對持續經營考慮因素的評估在2014-15年度，由於披露了有關實體持續經營能力的不確定因素，管理層認定，本公司可以從保薦人那裏獲得足夠的資金，以滿足本公司的營運資金需求，直至建議公開募股完成之日和自該等財務報表發佈之日起一年。

本公司是新興成長型公司，由《證券法》第2(A)節界定，並經2012年《快速啟動我們的商業創業法案》(JOBS Act)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少披露義務以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果對公共或私營公司有不同的應用日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的法律、會計及其他開支，該等開支與擬公開發售直接相關，並將於擬公開發售完成後記入股東權益。如果建議的公開發售證明不成功，這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營費用。

本公司在ASC主題740所得税下核算所得税，這要求採用資產和負債方法進行財務會計，並報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC主題740規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年8月24日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司於報告期內的税項撥備為零。

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行和已發行普通股的加權平均數，不包括應沒收的普通股。加權平均股票減少，受總計1125,000股B類普通股的影響，這些B類普通股將被沒收

取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度(見注5)。於2020年8月24日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未在該賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820-公允價值計量項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的財務報表產生實質性影響。

根據建議的公開發售，本公司將以每單位10.00美元的收購價發售最多30,000,000個單位(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為34,500,000個單位)。每個單位將由一股A類普通股和一個可贖回認股權證(公共認股權證)的三分之一。每份完整的公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。

保薦人已承諾以每份私募認股權證1.50美元的價格購買總計5,333,333份私募認股權證(或在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下購買5,933,333份私募認股權證)，總購買價為8,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,900,000美元)，私募將與交易結束同時進行。保薦人已承諾以每份私募認股權證1.5美元的價格購買總計5,333,333份私募認股權證(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買5,933,333份私募認股權證)。每份私募配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。私募認股權證的部分收益將加到擬公開發行的收益中，將存放在信託賬户中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證到期將一文不值。

截至2020年8月24日，保薦人支付了25,000美元用於支付公司的某些發行和組建成本，代價是8,625,000股B類普通股(方正股票)。方正股份包括最多1,125,000股可被沒收的股份，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度，因此方正股份的數量將在按折算基準計算，建議公開發售後，本公司約20%的已發行及已發行普通股。

發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直到：(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票調整)(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br}導致全體公眾股東有權將其A類普通股兑換為現金、證券或其他財產的任何 30個交易日內的任何20個交易日)，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br}導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。)，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br}導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產)。

2020年8月24日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(以下簡稱本票)，據此，公司可借入本金總額不超過30萬美元的本金。本票為於(I)二零二一年三月三十一日及(Ii)建議公開發售完成時(以較早者為準)不計息及應付。截至2020年8月24日，在期票項下沒有未償還的借款。

自本公司證券首次在納斯達克上市之日起，本公司將簽訂一項協議，根據該協議，本公司將每月向保薦人的關聯公司支付最多10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。企業合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。這個

營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或者，貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可以可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年8月24日，公司在營運資金貸款項下沒有未償還借款。

管理層目前正在評估該公司報告稱，新冠肺炎在全球範圍內大流行，並得出結論認為，雖然病毒有合理的可能對本公司的財務狀況、其運營業績、結束建議的公開募股和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至該等財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議，創辦人股份、私募認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的附帶註冊權。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

公司將向承銷商授予45天的選擇權，可以額外購買最多4500,000個單位，以彌補建議的公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

承銷商將有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計6,000,000美元(或如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為6,900,000美元)，在擬議的公開發售結束時支付。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計10,500,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則總計12,075,000美元)。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

優先股*本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其指定、投票權及其他權利及優惠可能由本公司董事會不時決定。截至2020年8月24日，沒有已發行或已發行的優先股。

班級A股普通股-本公司獲授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年8月24日，沒有發行或流通股A類普通股。

班級B股普通股-本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權投一票。於二零二零年八月二十四日，已發行及已發行的B類普通股共有8,625,000股，其中最多 1,125,000股可根據承銷商行使超額配售選擇權的程度予以沒收，因此B類普通股的數目將相當於建議公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20% 。

A類普通股及B類普通股的持有人將在提交股東表決的所有其他事項上作為單一類別一起投票，但(I)在業務合併前，只有B類股份有權就董事的委任投票及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續公司的投票中，B類股份持有人每股有10票，而A類普通股持有人每股有一票投票權，則不在此限，(I)在企業合併前，只有B類普通股持有人有權就董事的委任投票；及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區，B類普通股持有人將擁有每股10票的投票權，而A類普通股持有人將有每股一票投票權。

B類普通股將在企業合併時或更早的時候根據其持有人的選擇權自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於按折算基準，為 (I)建議公開發售完成後已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)本公司因完成業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，不包括任何A類普通股或因轉換或行使而發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)，任何A類普通股或可發行或可發行的A類普通股總數不包括本公司與完成業務合併相關或與完成業務合併相關的任何股權掛鈎證券或權利(包括遠期購買股份，但不包括遠期購買權證)或將發行給業務合併中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

認股權證V公募認股權證只能行使整數股的認股權證。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及 (B)建議公開發售結束後一年(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，且招股説明書是有效的，但須受本公司履行登記方面的責任，或獲得有效豁免註冊的規限，否則本公司將不會因行使認股權證而交付任何A類普通股，亦無義務就該認股權證的行使交收該等認股權證。沒有搜查證可以行使，公司也不會

行使認股權證時有義務發行A類普通股，除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為根據認股權證登記持有人居住國的證券法獲得豁免。

本公司同意在商業合併結束後，在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於20個工作日)，以其商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股，本公司將在商業上合理的努力使其在商業合併結束後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止；如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，根據其選擇權要求權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司如此選擇，本公司將在無現金的基礎上要求認股權證持有人這樣做。如果公司選擇這樣做，本公司將根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果公司這樣選擇，本公司將根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，如果公司如此選擇，本公司將但在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書在企業合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記説明書之前和本公司未能保持有效的登記説明書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，本公司將按無現金基礎行使認股權證，但本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，登記股票或使其符合資格。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證可行使，公司即可贖回份未償還認股權證(私募認股權證的描述除外)：

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

認股權證在按每類價格贖回時一股普通股等於或超過10.00美元。一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。行使公開認股權證時可發行普通股的行使價和數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定)，並在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，為與企業合併的結束相關的籌資目的增發A類普通股或股權掛鈎證券，而不考慮保薦人或該等關聯公司(視適用而定)持有的任何方正股票。(Y)該等發行的總收益佔於企業合併完成之日可用於企業合併的股本收益總額及其利息的60%以上(扣除贖回)，及(Z)在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，其A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於每股9.20美元{br認股權證的行使價將調整為(最接近的)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行的價格中較高的180% ，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證將與擬公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售

除某些有限的例外情況外，企業合併完成後30天。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，並將不可贖回，除非如上所述，只要它們是由初始購買者或他們允許的受讓人持有的。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

該公司評估了在資產負債表日期之後至2020年8月31日(財務報表可供發佈的日期)之前發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

我們與本註冊聲明中描述的發行相關的預計費用(承銷折扣和佣金除外)如下：

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。(br}開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們以此類身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因持有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

對於根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

2020年8月24日，我們向保薦人發行了8,625,000股B類普通股，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.003美元。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而與本組織發行的。本次發行後發行的B類普通股總數和購買額外單位的承銷商選擇權到期後，將相當於屆時發行的A類普通股和B類普通股總數的20%。B類普通股將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為 A類普通股，或根據持股人的選擇於提前轉換為A類普通股一對一如本招股説明書所述，基準可能會有所調整。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將在本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視情況而定)，以使方正股份的數量維持在當時已發行的A類普通股和B類普通股總數的20%(假設承銷商行使其全額購買額外單位的選擇權)。

根據規則D第501條的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。根據規則D的第501條，我們保薦人中的每一位股權持有人都是經認可的投資者。我們保薦人的唯一業務是作為公司與此次發行相關的保薦人。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買總計5,333,333份私募認股權證(或5933,333份私募認股權證，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使)，每份可行使的普通股可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格受調整，每份認股權證的價格為1.50美元(總計8,000,000美元，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為8,900,000美元)，每股可行使的價格為每股1.50美元(總計8,000,000美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為8,900,000美元本次發行將根據證券法第4(A)(2)節中包含的豁免註冊進行。此次發行將在本次發行結束的同時結束。此次發行將根據證券法第4(A)(2)節中包含的註冊豁免進行。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式安排本註冊聲明於2020年日在紐約州紐約市由簽署並正式授權的人代表其簽署。(br}/br}=

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名的人組成和任命羅伯特·薩維奇和勞倫·奧雷，每個人都是單獨行動的，都是真實和合法的。事實律師以任何及所有身分，以任何及所有身分，以完全替代及替代的權力，代替該人及其姓名、地點及代理人簽署本S-1表格登記聲明(包括根據1933年證券法法案第462條提交的所有生效前及生效後的修訂及登記聲明)，並將其連同所有證物及與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，每一人單獨行事，完全有權作出和執行在處所及其周圍進行的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認任何此等行為和事情事實律師且代理人或其替代者可根據本協議合法地作出或導致作出上述行為。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。


大型加速濾波器	:=¨	加速文件管理器	:=¨

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司



每一類的標題正在註冊的證券	金額存在註冊	建議最大值發行價每種安全措施(1)	建議最大值集料發行價(1)	數量註冊費
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的三分之一(2)	3450萬台	$10.00	$345,000,000	$44,781
作為單位組成部分的A類普通股(3)	3450萬股			(4)
作為單位一部分的可贖回認股權證(3)	1,150萬份認股權證			(4)
總計			$345,000,000	$44,781



	每單位		總計

公開發行價	$	10.00	$	300,000,000

承保折扣和佣金(1)	$	0.55	$	16,500,000

扣除費用前的收益，給我們	$	9.45	$	283,500,000


	頁面

摘要		1

財務數據彙總		33

風險因素		34

有關前瞻性陳述的警示説明		74

收益的使用		75

股利政策		78

稀釋		79

大寫		81

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析		82

擬開展的業務		87

管理		119

主要股東		129

某些關係和關聯方交易		132

證券説明		134

税收		160

包銷		176

法律事務		184

專家		184

在那裏您可以找到更多信息		184

財務報表索引		F-1



	在沒有過多的情況下- 分配選擇權		超額配售選擇權練習

毛收入
向公眾提供單位的總收益(1)	$	300,000,000	$	345,000,000
私募認股權證的總收益	$	8,000,000	$	8,900,000

毛收入總額	$	308,000,000	$	353,900,000

預計發售費用(2)
承銷佣金(公開發行單位毛收入的2.0%，不包括遞延部分)(3)	$	6,000,000	$	6,900,000
律師費及開支		450,000		450,000
印刷費和雕刻費		40,000		40,000
會計費用和費用		50,000		50,000
SEC/FINRA費用		97,031		97,031
旅遊和路演		5,000		5,000
納斯達克上市和申請費		75,000		75,000
董事及高級職員責任保險費		100,000		100,000

雜類		182,969		182,969
預計發售費用總額	$	1,000,000	$	1,000,000

扣除預計報銷的發售費用後的收益	$	301,000,000	$	346,000,000

在信託賬户中持有(3)	$	300,000,000	$	345,000,000
公開發行規模的百分比		100%		100%

未在信託帳户中持有	$	1,000,000	$	1,000,000



	金額		的百分比總計
與任何企業合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用(6)		400,000		40.0
與監管報告義務相關的法律和會計費用		160,000		16.0
辦公空間、行政和支助服務的付款		240,000		24.0
納斯達克繼續收取上市費		55,000		5.5
營運資金以支付雜項開支及儲備金		145,000		14.5

總計	$	1,000,000		100%



	如果沒有超額配售			使用超額配售
公開發行價	$	10.00		$	10.00
本次發售前的有形賬面淨赤字		(0.01	)		(0.01	)
公眾股東應佔增長		0.57			0.50
本次發售及出售私募認股權證後的預計有形賬面淨值		0.56			0.49

對公眾股東的攤薄	$	9.44		$	9.51
對公眾股東的攤薄百分比		94.4%			95.1%



	購買的股份				總對價				平均值價格每分享
	數		百分比		金額		百分比		平均值價格每分享
B類普通股(1)		7,500,000		20.0%	$	25,000		0.01%	$	0.003
公眾股東		30,000,000		80.0%	$	300,000,000		99.99%	$	10.00

		37,500,000		100.0%	$	300,025,000		100.0%



	如果沒有超額配售			使用超額配售

分子：
本次發售前的有形賬面淨赤字	$	(88,380	)	$	(88,380	)
是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額(1)		301,000,000			346,000,000
另外：發售成本預先支付，不包括本次發售前的有形賬面價值。		108,380			108,380
減去：遞延承銷佣金		(10,500,000	)		(12,075,000	)
減去：以信託形式持有但需贖回的收益(2)		(285,519,990	)		(328,944,990	)

	$	5,000,010		$	5,000,010


分母：
本次發行前已發行的普通股		8,625,000			8,625,000
如果不行使超額配售，普通股將被沒收		(1,125,000	)
發行單位所含普通股		30,000,000			34,500,000
減：需贖回的普通股		(28,551,999	)		(32,894,499	)

		8,948,001			10,230,501



	2020年8月24日
	實際			調整後(1)
應付票據關聯方(2)	$			$
遞延承銷佣金					10,500,000

A類普通股，面值0.0001美元，授權發行5億股；-0-以及28,551,999股，分別須予實際及經調整後可能贖回					285,519,990
優先股，面值0.0001美元；授權股份100萬股；未發行和流通、實際和調整後的優先股
A類普通股，面值0.0001美元，授權500,000,000股；實際和調整後分別為0股和1,448,001股(不包括0股和28,551,999股，可能需要贖回)(3)					145
B類普通股，面值0.0001美元，授權股份50,000,000股；已發行和已發行股票分別為8,625,000股和7,500,000股，實際和調整後分別為(1)		863			750
其他內容實收資本		24,137			5,004,115
累計赤字		(5,000	)		(5,000	)

股東權益總額	$	20,000		$	5,000,010

總市值	$	20,000		$	301,020,000



	贖回在與我們的初期業務組合	其他允許的購買公共物品我們關聯公司的股份	如果我們失敗了就贖回要完成首字母縮寫，請執行以下操作企業合併
贖回價格的計算	在我們最初的業務合併時，可以根據投標要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們根據收購要約還是與股東投票進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票，其現金總額相當於當時存入信託賬户的總金額，以初始業務合併完成前兩個工作日的計算(最初預計為每股公開股票10.00美元)，包括從信託中持有的資金賺取的利息。	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中購買股票，或者在公開市場購買股票。我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在這些交易中支付的價格沒有限制。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息或法規禁止此類購買時，他們將被限制進行任何此類購買	如果我們在本次發行結束後24個月內沒有完成初始業務合併，我們將以的價格贖回所有公開發行的股票每股價格，以現金支付，等於總金額，然後存入信託賬户(最初預計為每股公眾股票10.00美元)，包括信託賬户中持有的、之前未向我們發放用於支付所得税的資金所賺取的利息(如果有)(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量。



	我們的報價條款	規則419要約下的條款
代管發售收益	此次發行和出售私募認股權證的淨收益中的3億美元將存入位於美國的信託賬户，大陸證券轉移與信託公司擔任受託人。	發行收益中的255,150,000美元將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀自營商設立的單獨銀行賬户，在該賬户中，經紀自營商擔任對該賬户擁有實益權益的人的受託人。

淨收益的投資	從2021年1月開始，此次發行和出售以信託形式持有的私募認股權證的淨收益中的3億美元將僅投資於到期日不超過185天的美國國債，或者投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金。2A-7根據投資公司法，僅投資於美國政府的直接國庫義務。	收益只能投資於特定的證券，如符合“投資公司法”條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或擔保的本金或利息義務的證券。

代管資金利息的收取	將支付給股東的信託賬户收益的利息收入(如果有)減去(I)任何已支付或應付的所得税，以及(Ii)如果我們的清算未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，最高可釋放給我們的淨利息為100,000美元。	託管賬户中資金的利息收入將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而釋放給我們之後。



	我們的報價條款	規則419要約下的條款

對目標企業公允價值或淨資產的限制	納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在簽署初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們信託賬户中持有的資產的80% (不包括信託中持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。如果我們的證券因任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。	目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。

已發行證券的交易	預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書發佈之日起52天開始獨立交易，除非J.P.摩根證券有限責任公司通知我們它決定允許更早的獨立交易，前提是我們已經提交了當前的表格報告。8-K ，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。我們將在本次發售結束後及時提交當前的8-K表格報告。如果在8-K表格中首次提交此類當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂後的8-K表格當前報告，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。	在企業合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託帳户中。



	我們的報價條款	規則419要約下的條款
	這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

認股權證的行使	認股權證在我們最初的業務合併完成後30天和本次發售結束後12個月內不能行使。	認股權證可以在業務合併完成之前行使，但與行使權證相關的收到的證券和支付的現金將存入第三方託管或信託賬户。

選舉繼續成為投資者	我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成前兩個工作日計算的每股股票價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前沒有發放給我們的資金賺取的利息，以在我們完成初始業務合併時支付所得税(如果有的話)除以當時已發行的公開發行股票數量(如果有)，但受此處描述的限制。適用法律或證券交易所上市要求可能不要求我們持有股東投票權。如果適用法律或證券交易所上市要求沒有要求我們，也沒有以其他方式決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並向證券交易委員會提交實質上包含相同財務信息的投標要約文件。	一份包含SEC要求的業務合併相關信息的招股説明書將發送給每個投資者。每位投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的時間內書面通知公司，以決定他/她是選擇保留公司的股東身份，還是要求返還其投資。如果公司在第45個工作日結束時仍未收到通知，則信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中存放的所有資金都必須返還給所有投資者，並且任何證券都不會發行。



	我們的報價條款	規則419要約下的條款
	以及證券交易委員會委託書規則要求的有關初始業務合併和贖回權的其他信息。然而，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將完成最初的業務合併只有我們根據開曼羣島法律獲得普通決議案的批准，該普通決議案是親自或委託代表的大多數普通股的贊成票，有權在股東大會上投票的普通股。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易或投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何此類股東大會至少在五天內發出通知。

業務合併截止日期	如果本公司在本次發行結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務； (Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，贖回時間不得超過10個工作日。每股價格，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，	如果收購未在公司註冊聲明生效日期後18個月內完成，則信託或託管帳户中持有的資金將返還給投資者。



	我們的報價條款	規則419要約下的條款
	包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票數量(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息 )，而這筆利息之前並未發放給我們用於支付所得税；及 (Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的義務，就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定。

資金的發放	除了提取利息收入(如果有)來支付我們的所得税(如果有)之外，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早的一項： (I) 我們最初的業務合併完成後， (Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的公眾股票，以及 (Iii)贖回我們的公開股票在股東投票批准對我們修訂的修正案時適當提交	託管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併時(以較早者為準)才會釋放。



		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		以及重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，該條款將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的普通股贖回權利的義務的實質或時間，或者(B)關於我們的A類普通股持有人權利的任何其他條款，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的公開股票。



名字	年齡		職位

傑弗裏·E·凱爾特		66	執行董事長兼董事會主席

羅伯特·F·薩維奇		52	首席執行官

託馬斯·傑爾莫盧克		64	總裁、主任

詹姆斯·H·克拉克		76	首席技術官

勞倫·D·奧爾斯		40	首席財務官

希瑟·哈特內特		37	董事提名人



個體	實體	實體業務	從屬關係
傑弗裏·E·凱爾特	冷泉港實驗室	非營利組織	受託人
	邀請函之家	房地產	導演
	KSH Capital LP(1)	投資	創始人兼首席執行官
	Valor Real Estate Partners LLP	房地產	合夥人

羅伯特·F·薩維奇	環境廢物國際公司	環境	導演
	KSH Capital LP(1)	投資	創始人、總裁
	西奈山醫療系統	醫院	受託人
	新高級投資集團	房地產	主席
	塔夫脱學派	教育	受託人
	Valor Real Estate Partners LLP	房地產	合夥人
	VolunteerMatch.org	非營利	主席

託馬斯·傑爾莫盧克	Ibotta Inc.	投資	導演
	EAZE技術	投資	導演
	超越身份	軟體	董事、總裁

詹姆斯·H·克拉克	超越身份	軟體	聯合創始人、董事長
	EAZE技術	投資	導演
	Ibotta Inc.	投資	導演
	克拉克風險投資公司(Clark Ventures Inc.)	投資	經理
	摩納哥合夥人有限責任公司	投資	經理

勞倫·D·奧爾斯	KSH Capital LP(1)	投資	首席財務官

希瑟·哈特內特	人力資本投資有限責任公司(Human Ventures，LLC)	投資	創始人兼首席執行官
	人類風險投資基金I，LP	投資	普通合夥人
	Live Rosier，Inc.	會員制俱樂部	導演
	Tiny Organics，Inc.	食品飲料	導演
	我們村，公司。	醫療保健	導演
	電影運動運動有限責任公司(Dba Picture Motion)	娛樂	導演
	卡薩科莫斯飲料集團有限責任公司	食品飲料	導演
	StorySpaces，Inc.	娛樂	導演



				近似值百分比已發出，並已發出傑出的普通股
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	數量股票有益的擁有(2)			在此之前提供產品		之後提供產品
JCIC贊助商有限責任公司(我們的贊助商)		8,600,000	(3)(4)		99.7%		19.9%
傑弗裏·E·凱爾特		8,600,000	(3)(4)		99.7%		19.9%
羅伯特·F·薩維奇		8,600,000	(3)(4)		99.7%		19.9%
託馬斯·傑爾莫盧克		8,600,000	(3)(4)		99.7%		19.9%
詹姆斯·H·克拉克
勞倫·D·奧爾斯
希瑟·哈特內特		25,000			*		*

全體管理人員、董事和董事提名人作為一個團體 (個人)		8,625,000			100%		20.0%



贖回日期 (至認股權證有效期)	A類普通股的公允市值
贖回日期 (至認股權證有效期)	$10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		>18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361



承銷商	單位數
摩根大通證券有限責任公司		30,000,000

總計		30,000,000



	由傑克克里克投資公司(Jack Creek Investment Corp.)支付。
	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每台(1)	$	0.55	$	0.55
總計(1)	$	16,500,000	$	18,975,000


	頁面

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

財務報表：

截至2020年8月24日的資產負債表		F-3

2020年8月18日(開始)至2020年8月24日期間的經營報表		F-4

2020年8月18日(成立)至2020年8月24日期間股東權益變動表		F-5

2020年8月18日(開始)至2020年8月24日的現金流量表		F-6

財務報表附註		F-7



資產
遞延發售成本	$	108,380

總資產	$	108,380


負債和股東權益

流動負債
應計發售成本	$	88,380

流動負債總額		88,380


承諾和或有事項

股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；無已發行和已發行股票
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；無已發行和已發行股票
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；已發行和已發行股票8,625,000股(1)		863
其他內容實收資本		24,137
累計赤字		(5,000	)

股東權益總額		20,000

總負債和股東權益	$	108,380

目錄

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組建和運營成本	$	5,000

淨損失	$	(5,000	)

加權平均流通股、基本股和稀釋股(1)		7,500,000

普通股基本及攤薄淨虧損	$	(0.00	)



	B類普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東%s股權
	股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東%s股權

餘額調整至2020年8月18日(開始)			$		$		$			$
向保薦人發行B類普通股(1)		8,625,000		863		24,137					25,000
淨損失								(5,000	)		(5,000	)


餘額截至2020年8月24日		8,625,000	$	863	$	24,137	$	(5,000	)	$	20,000



經營活動的現金流：
淨損失	$	(5,000	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
通過發行B類普通股支付組建成本		5,000

用於經營活動的現金淨額

現金淨變動
現金結轉期初

現金匯兑期末	$


非現金投融資活動：
遞延發售成本計入應計發售成本	$	88,380

保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用	$	20,000


SEC費用	$	44,781
FINRA費用		52,250
會計費用和費用		50,000
印刷費和雕刻費		40,000
旅行和路演費用		5,000
律師費及開支		450,000
納斯達克上市和申請費		75,000
董事及高級職員責任保險費(1)		100,000
雜類		182,969

總計	$	1,000,000



證物編號：		描述

1.1		承銷協議格式。*

3.1		組織章程大綱及章程細則*

3.2		經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則格式*

4.1		單位證書樣本。*

4.2		A類普通股股票樣本。*

4.3		授權書樣本。*

4.4		大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議格式。*

5.1		Weil，Gotshal&Manges LLP的意見*

5.2		註冊人的開曼羣島法律顧問Maples和Calder的意見。*

10.1		大陸股票轉讓信託公司與註冊人投資管理信託協議格式

10.2		註冊人、保薦人及其簽字人之間的登記和股東權利協議表格。*

10.3		私募認股權證表格是註冊人與保薦人之間的購買協議。*

10.4		彌償協議的格式。*

10.5		註冊人與保薦人之間的行政服務協議書表格。*

10.6		登記人與保薦人之間的本票，日期為2020年8月24日。

10.7		註冊人和保薦人之間的證券認購協議，日期為2020年8月24日。

10.8		註冊人、保薦人和註冊人的每位董事和高級管理人員之間的書面協議格式。*

23.1		經Smith+Brown，PC同意。*

23.2		Weil，Gotshal&Manges LLP同意(見附件5.1)。*

23.3		Maples和Calder同意(見附件5.2)。*

24.1		授權書(包括在首次提交本註冊聲明的簽字頁上)。*

99.1		希瑟·哈特內特的同意*


傑克克里克投資公司。

由以下人員提供：
		姓名：羅伯特·F·薩維奇(Robert F.Savage)
		頭銜：首席執行官



名字	職位	日期

羅伯特·F·薩維奇	首席執行官 (首席行政主任)	, 2020

勞倫·D·奧爾斯	首席財務官 (首席財務會計官)	, 2020

傑弗裏·E·凱爾特	執行主席和主席	, 2020

託馬斯·傑爾莫盧克	總統	, 2020