awi-corresp.htm

電話：

(717) 396-4791

我們確認已收到您2020年7月1日的評議函。為了方便您查看我們的回覆，我們重複了每一條評論，並提出了我們的回覆。

我們已經考慮了您在2020年4月15日的回覆信中對先前評論1的分析。考慮到誤差對淨收益的量化意義，以及其他因素，我們不同意該公司的結論，即誤差是無關緊要的。因此，我們得出結論，截至2017年12月31日的財年的財務報表存在重大錯報，本應提交項目4.02 Form 8-K。請提交項目4.02 Form 8-K，並在解決我們下面關於內部控制的意見後，將您的2019年Form 10-K修改為：

阿姆斯特朗世界工業公司
賓夕法尼亞州蘭開斯特市哥倫比亞大道2500號，郵編：17603

·修改您的披露，以解決已發現的重大弱點對您之前得出的結論的影響，即對財務報告和披露控制程序的內部控制在過去的定期報告中是有效的。

我們注意到工作人員的結論，儘管正如我們在之前的回覆中討論和概述的那樣，我們認為披露我們之前提交的截至2019年12月31日的10-K表格中與錯誤相關的信息是適當的，但我們將提交截至2019年12月31日的10-K/A表格，以提供所要求的信息。但是，根據與工作人員的討論，我們認為不需要根據這些事實提交項目4.02表格8-K。將出現在我們的10-K/A表格中的修訂將提供額外的披露，包括引用錯誤是實質性的，以及修訂後的審計報告以引用重述。我們最初提交的Form 10-K文件中包含的截至2019年12月31日的年度財務報表已經包括了糾錯對所有呈報年度的財務影響。因此，我們不認為這些額外的披露變化會導致原來的10-K表格被認為是不可靠的。因此，我們認為我們以前發佈和更正的財務報表可以繼續依賴，因此，不需要在Form 8-K第4.02項下披露。

我們注意到您在2020年6月4日的回覆信中對先前評論2的回覆。根據我們在2020年6月30日的電話交談，我們瞭解到可耐福交易的控制設計存在控制缺陷，因為它們在控制操作之前沒有經過審查。請解釋其他控制區是否存在類似的設計缺陷(即控制設計未經審查)。此外，請提供您對截至2019年12月31日的控制缺陷是否已得到補救的評估。最後，由於控制缺陷導致重大失實陳述，請提供修訂後的10-K財年(截至2019年12月31日)中將包括的重大缺陷披露草案。

我們進行了審查，以確定之前討論的與可耐福交易相關的控制缺陷是否存在於其他控制區，原因是在實施控制之前沒有審查相關設計。在總結我們的審查後，我們確定所有其他內部控制設計在作為我們正常流程的一部分實施控制之前都進行了審查，任何其他領域都不存在類似的缺陷。交易的獨特性質導致了這種對銷售損失計算的特殊控制是由控制操作員設計的，沒有額外的審查。我們沒有任何其他這種性質的控制。

關於與可耐福交易相關的缺陷，這一缺陷已在2019年確定並修復。在2019年，我們重新設計了對處置損失計算的控制，該控制設計由另一名員工獨立審查。我們在2019年測試了這種補救控制，注意到它的設計和運行都很有效。

我們將很快提供補充草案，披露將包括在我們截至2019年12月31日的財年10-K/A表格中的重大弱點。

如果您有任何問題或想要進一步澄清，請隨時與Steve McNamara聯繫，電話：(717)413-7530，或與我聯繫，電話：(717)396-4791。


		真誠地 /s/布萊恩·L·麥克尼爾(Brian L.MacNeal)
		布萊恩·L·麥克尼爾
		高級副總裁兼首席財務官


公司財務部	2020年7月16日


公司財務部	2020年7月16日