美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從到的過渡期

委託文件編號：001-39036

Alerus金融公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

(701) 795‑3200

(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐是☑否

勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☑否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES No☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。YES No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否

截至2019年6月28日，非附屬公司持有的有投票權普通股的總市值約為234,790,674美元。截至2020年3月16日，註冊人的已發行普通股數量為17,105,668股。

通過引用合併的文檔：

根據1934年《證券交易法》第14A條關於2020年5月12日召開的股東年會的規定，第三部分所要求的信息通過參考將於2019年12月31日之後120天內提交的最終委託書的部分納入。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本Form 10-K年度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關Alerus金融公司預期未來業績的計劃、估計、計算、預測和預測的陳述。這些陳述通常(但並非總是)由諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“年化”、“目標”和“展望”等詞語來識別，或者這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語的否定版本。前瞻性陳述的例子包括，我們就我們的預期增長、預期未來財務業績、財務狀況、信貸質量和管理層的長期業績目標以及Alerus金融公司的未來計劃和前景所作的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，且僅代表截止日期。我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

項目1.業務

公司概況和歷史

Alerus Financial Corporation或本公司是一家總部位於北達科他州大福克斯的多元化金融服務公司。通過我們的子公司Alerus Financial、National Association或銀行，我們通過四個不同的業務部門-銀行、退休和福利服務、財富管理和抵押貸款-為企業和消費者提供創新和全面的金融解決方案。這些解決方案通過面向關係的主要聯繫人以及響應迅速、客户友好的技術交付。

截至2019年12月31日，我們擁有24億美元的總資產、17億美元的貸款、20億美元的存款、2.857億美元的股東權益、289億美元的管理資產(AUA)和61億美元的管理資產(AUM)。在截至2019年12月31日的一年中，我們有9.464億美元的抵押貸款發放。

我們的業務模式產生了強勁的財務業績和多元化的收入來源，這幫助我們建立了品牌和文化，產生了忠誠的客户基礎和充滿激情和敬業的員工。我們相信

我們的客户至上和以建議為基礎的理念、多元化的商業模式以及高績效和高增長的歷史使我們有別於其他金融服務提供商。我們總收入的大部分來自非利息收入，這主要是由我們的退休和福利服務、財富管理和抵押貸款業務部門推動的。我們剩餘的收入包括淨利息收入，這是我們通過提供傳統銀行產品和服務而獲得的。

我們的業務可以追溯到1879年，當時我們最初成立時名為大福克斯銀行(Bank Of Grand Forks)，是達科他州地區首批獲得特許的銀行之一。2000年，我們更名為Alerus金融公司，反映出我們從一家傳統的社區銀行演變為一家高價值的金融服務公司，專注於服務於希望通過基於關係的建議和服務提供全面金融解決方案的企業和消費者的需求。自這次品牌重塑以來，我們經歷了顯著的增長，無論是有機的，還是通過一系列戰略收購實現的。這種增長使我們能夠建立多元化的特許經營權，並將我們的地理足跡擴展到不斷增長的大都市地區。我們相信，這些舉措已將我們的公司轉變為一家高科技、高接觸的客户服務提供商，增加了我們的收益，並使我們能夠為股東帶來更多價值。

我們的業務模式以及產品和服務

一般

我們的業務模式是以客户為中心，專注於為希望建立基於建議的關係的客户提供多樣化的解決方案，使我們成為客户首選的金融服務提供商。通過這種方式，我們不是專注於更廣泛的人羣，而是瞄準我們認為可以比競爭對手提供更好服務且具有有意義增長潛力的特定業務和消費細分市場。通過提供健全的財務建議和長期的合作伙伴關係，我們相信我們最能與那些追求成就的客户保持一致，並將使我們能夠在他們的業務和生活的各個階段為他們的成功發揮積極的作用。我們根據年齡和收入對消費者客户進行分類，最適合有複雜財務需求的客户。我們的商業客户按行業分類，側重於特定的高優先級行業和客户類型，包括專業服務、金融保險、批發、小企業、建築、零售和製造商。我們的目標是銷售額在200萬美元到1億美元之間的企業。

我們致力於提供多樣化的解決方案，這是由我們於2017年推出的One Alerus計劃推動的，該計劃使我們能夠以凝聚力和無縫的方式將我們提供的所有產品和服務帶給客户。One Alerus計劃的基礎是我們的戰略，即通過技術和經驗豐富的顧問相結合的方式為客户服務--我們相信客户的需求和應得的“高科技、高觸覺”方式。One Alerus為當前和未來的技術投資以及多元化金融服務公司的協同增長戰略奠定了戰略基礎。它還將我們的產品和服務以統一的方式結合在一起，我們相信這使我們有別於我們的競爭對手，並使我們能夠更有意義地影響客户，為我們的公司創造長期價值。一個Alerus的主要組件為：

通過One Alerus，我們努力為每位客户提供主要聯繫人-值得信賴的顧問-花時間深入瞭解客户的需求和目標。我們的顧問以基於指導的方式與客户全面合作，積極主動地幫助客户做出財務決策。我們的產品和服務包括傳統的銀行服務，如支票賬户、借記卡、儲蓄賬户、個人和企業貸款、

業務包括信用卡、網上銀行、手機銀行/錢包、私人銀行、存款和支付解決方案及抵押貸款，以及手續費收入服務，如個人退休賬户(IRA)、401(K)展期、退休計劃、僱主贊助計劃、員工持股計劃、工資和健康儲蓄賬户、HSA、靈活支出賬户、FSA、行政、政府健康保險計劃服務，以及財富管理服務，如諮詢、投資管理、信託和受託服務。顧問可以根據每個客户的獨特目標量身定做這套多樣化的產品和服務，並有權在我們整個組織內開展工作，讓客户在需要時與產品專家取得聯繫。One Alerus通過專注於客户倡導，彌合了我們業務部門之間的差距。我們相信，One Alerus計劃將使我們能夠利用現有客户羣實現未來的有機增長，並幫助我們繼續為股東提供強勁回報。

值得信賴的顧問關係通過一個集成的客户端訪問門户得到支持和增強，我們稱之為“My Alerus”。通過與一家關鍵技術合作夥伴的合作，我們已將我們全套產品的各種客户端應用程序集成到一個統一的系統中，並採用新技術分層，將客户的整個財務狀況整合到一個視圖中。例如，客户在我公司擁有多個產品(如銀行賬户、抵押貸款賬户、財富管理賬户、退休賬户和健康福利賬户)，現在可以通過My Alerus一次登錄在線訪問所有這些賬户並進行交易。我們沒有被迫為每個系統使用不同的用户名和密碼，而是創建了一個單一登錄儀錶板來訪問客户賬户上最常用的信息，並能夠鏈接到每個交易系統中的更詳細信息(銀行、退休和福利、財富管理和抵押貸款)。我們的客户可以通過將其他機構持有的金融賬户整合或鏈接到My Alerus中，進一步個性化他們的儀表盤。一旦我們的客户整合或鏈接了他們的所有財務信息，這些數據就可以用來創建自定義財務健康評分，以幫助客户為緊急情況儲蓄，為退休做計劃，管理他們的債務，優化健康儲蓄，並通過保險保護他們免受意外事件的影響。My Alerus將在2020年第一季度末向所有客户推出。

銀行業務

出借。通過我們以關係為導向的貸款方式，我們的戰略是提供廣泛的定製商業和消費貸款產品，以滿足我們客户的個人投資和業務需求。我們的商業貸款產品包括商業貸款、商業定期貸款和為各種中小型企業提供的信用額度。我們提供業主自住和非業主自住的商業房地產貸款，以及建築和土地開發貸款。我們的消費貸款產品包括住宅第一按揭貸款。除了為我們自己的投資組合發起這些貸款外，我們還在二級市場發起和銷售全部貸款，主要是服務釋放的貸款。我們的抵押貸款銷售活動主要針對發起單一家庭抵押貸款，這些抵押貸款通常符合聯邦全國抵押貸款協會(Federal National Mortgage Association)和聯邦住房貸款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)的指導方針，並在融資後不久交付給投資者。此外，我們提供分期付款貸款和信用額度，通常是為了促進金融特徵支持這一要求的消費者客户的投資機會。我們還向客户提供以現金和有價證券為抵押的貸款。

我們的貸款組合包括商業和工業貸款，商業房地產貸款，消費貸款，包括住宅房地產貸款，間接汽車貸款和其他消費貸款，以及少量的農業貸款。與我們發放的每一類貸款相關的主要風險是借款人的信譽。借款人的信譽受到一般經濟條件以及借款人和借款人所在市場或行業屬性的影響。我們為強勁的現金流、多種還款來源、充足的抵押品、借款人經驗和後備擔保人提供擔保。相關業務市場或行業的屬性包括競爭環境、客户和供應商可用性、替代品的威脅以及進入和退出的壁壘。

存款。我們提供廣泛的存款產品和服務，包括活期存款、計息交易賬户、貨幣市場賬户、定期存款和儲蓄存款以及存單。核心存款包括無息存款、有息支票賬户、25萬美元以下存單和貨幣市場賬户，是我們個人、企業和地方政府的主要資金來源。截至2019年12月31日，核心存款總額為19億美元，佔我們總存款的97.7%。我們的存款組合包括退休和福利服務以及財富管理部門的協同存款。截至2019年12月31日，這些協同存款總額為2.918億美元。我們還提供HSA存款計劃，以吸引額外的低成本存款。截至2019年12月31日，我們擁有1.197億美元的HSA存款。

我們提供一系列金庫管理產品，包括電子應收賬款管理、遠程存款捕獲、金庫服務、商户服務和其他現金管理服務。存款流動主要受整體及本地經濟狀況、現行利率變動、內部定價決定及競爭的影響。我們的存款主要來自位於我們地理區域的儲户，我們相信我們有誘人的機會在我們的市場吸引更多的存款。此外，我們還創建了一個全國市場，專注於增加退休和福利服務以及財富管理部門的協同存款。為了吸引和留住存款，我們依賴於提供優質的服務，提供一整套消費者和商業產品和服務，並推出新的產品和服務，以滿足客户不斷髮展的需求。

退休和福利服務

我們的退休和福利服務業務在全國範圍內為客户提供退休計劃管理和投資諮詢服務、員工持股計劃或員工持股計劃、信託服務、薪資、HSA和其他福利服務。這些服務的細目如下：

財富管理

我們的財富管理部門為消費者和商業客户提供信託服務。這些服務包括財務規劃、投資管理、個人和企業信託服務、房地產管理和託管服務。此外，歐氏財富管理事業部還提供經紀服務，以滿足客户的獨特需求。我們的投資管理服務提供兩種獨特的專有策略，稱為Dimension和Blueprint，主要針對IRA和機構客户關係。Dimension賬户是專為個人投資者、基金會、捐贈基金和資產通常超過50萬美元的機構設計的專有的、單獨管理的賬户。Dimension Account使用積極管理的投資組合，其中包括由投資專業人員集中團隊挑選和監控的個人證券、共同基金和交易所交易基金(ETF)。藍圖賬户使用一系列旨在幫助投資者獲得多元化、基於風險的資產配置敞口的模型。這些賬户中的投資組合由始終如一的低成本基金經理管理的共同基金組成，世行對模型分配進行初始和持續的基金監控，並定期重新平衡投資組合。

抵押貸款

我們的抵押貸款業務通過位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的中央抵押貸款部門以及我們的銀行辦公地點提供第一次和第二次抵押貸款。這些貸款通常使借款人能夠購買或再融資現有住房，其中大部分是業主的主要住所。2019年，我們抵押貸款部門發放的貸款中，約有71.2%用於購買住宅物業，相比之下，用於現有抵押貸款再融資的貸款比例為28.8%。我們的大部分住房抵押貸款都來自明尼阿波利斯-聖彼得堡。保羅-布魯明頓大都會統計區(或稱雙子城市MSA)，在截至2019年12月31日的一年中，抵押貸款總額的約90.1%可歸因於該市場，相比之下，北達科他州市場佔7.7%，鳳凰城-梅薩-斯科茨代爾大都會統計區(簡稱鳳凰城MSA)佔2.2%。我們相信有機會在這些地區擴展我們的按揭貸款渠道。

其他市場，特別是鳳凰城MSA。雖然我們為自己的投資組合發放貸款，但我們也從事抵押貸款銀行活動，在二級市場上發起和銷售、服務釋放的全部貸款。通常情況下，固定利率超過10年的貸款可以出售，並在二級市場上出售。我們的抵押貸款銀行貸款銷售活動主要針對發起的單一家庭抵押貸款，這些抵押貸款的定價和承銷符合貸款融資之前商定的標準，並在融資後不久交付給投資者。未來貸款發放、貸款銷售和貸款償還的水平取決於總體信貸可獲得性、利率環境、整體經濟、當地房地產市場和房地產業的實力以及二級貸款銷售市場的條件。出售貸款的收益或虧損主要受市場狀況和利率變化以及我們的定價和資產負債管理策略的影響。截至2019年12月31日，我們從發起的住宅抵押貸款中持有待售抵押貸款4680萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們的抵押貸款部門發放了9.464億美元的抵押貸款。

我們的銀行市場區域

我們的主要銀行市場區域是北達科他州、明尼蘇達州，特別是雙子城MSA和亞利桑那州，特別是鳳凰城MSA。我們的銀行分行分別於2007年和2009年擴展到雙子城MSA和鳳凰城MSA，這是我們戰略計劃的一部分，目的是使我們的地理足跡多樣化，並向北達科他州以外的大都市市場擴張。除了我們位於銀行市場的辦事處外，我們的退休和福利服務業務還通過位於密歇根州、明尼蘇達州和新罕布夏州的辦事處管理所有50個州的計劃。

北達科他州

我們的公司總部是一個提供全方位服務的銀行辦事處，位於北達科他州58201，大福克斯德默斯大道401號，主要服務於北達科他州東部市場，另外還有兩個位於北達科他州大福克斯的全方位服務銀行辦事處，三個位於北達科他州法戈和西法戈的全方位服務銀行辦事處，以及一個位於北達科他州諾斯伍德的全方位服務銀行辦事處。巴肯油區每天生產超過150萬桶石油，加強了北達科他州的經濟。北達科他州是美國失業率最低的州之一--截至2019年12月為2.4%。我們相信，這個市場擁有豐富的低成本核心存款，我們可以用這些存款為我們增長較快的大都市市場的貸款提供資金。根據聯邦存款保險公司(FDIC)的數據，截至2019年6月30日，北達科他州的總存款為295億美元，在總存款方面排名第45位。

北達科他州也有全國僅有的國有銀行之一，北達科他州銀行，它提供服務，其中許多類似於代理銀行提供的服務，只提供給像我們這樣總部設在該州的銀行。北達科他州銀行通過從銀行購買股份來擴大我們的放貸能力。此外，北達科他州銀行還為我們提供額外的融資選擇，如銀行股票貸款和具有競爭力的信用額度。最後，北達科他州銀行使州立銀行能夠在不滿足抵押品要求的情況下為市和縣政府吸收存款和管理資金，北達科他州銀行的信用證免除了這一要求。

明尼蘇達州

我們通過六個提供全方位服務的銀行辦事處、一個貸款和存款生產辦事處和一個住宅抵押辦事處為明尼蘇達州市場提供服務，所有這些辦事處都位於雙子城MSA。根據FDIC的數據，雙城MSA在總存款方面排名美國第15大大都會統計區，在中西部總存款方面排名第三。雙城MSA的定義是有吸引力的市場人口統計數據，包括強勁的家庭收入、人口稠密、低失業率和存在不同的大小企業羣體。根據標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)提供的數據，截至2019年1月1日，雙城MSA的家庭收入中位數在中西部排名第三，在全國排名第六，與每個地區人口規模排名前20的大都市統計地區相比。截至2019年1月1日，雙子城MSA的人口約為370萬，成為美國中西部第三大大都市統計區和美國第16大大都市統計區。3.3%的低失業率，截至

2019年12月，國內和國際企業的大量存在使雙子城MSA成為該國最具經濟活力和多樣化的市場之一。

亞利桑那州

我們通過位於亞利桑那州斯科茨代爾和梅薩的全方位服務銀行辦事處為亞利桑那州市場提供服務。鳳凰城MSA是一個巨大且不斷增長的市場，截至2019年1月1日，其總人口約為490萬，使其成為美國第11大大都市統計區。預計從2019年到2024年，鳳凰MSA的人口將增長7%以上。根據FDIC的數據，截至2019年6月30日，鳳凰城MSA的總存款為1102億美元，按總存款計算，鳳凰城MSA在美國大都會統計地區中排名第24位。根據美國勞工統計局截至2019年12月的數據，鳳凰城MSA的失業率為3.7%。鳳凰城MSA的定義是有吸引力的市場人口統計數據，包括大量高淨值家庭、人口密集、低失業率和存在不同的中小型企業羣體。

我們的全國市場

我們的退休和福利服務業務為所有50個州的客户提供服務。我們在三個主要市場區域的所有銀行辦事處都提供退休和福利服務。此外，我們在明尼蘇達州經營着兩個退休和福利服務辦公室，兩個在密歇根州，一個在新罕布夏州。為了幫助我們跟蹤居住在我們銀行市場以外的退休和福利服務業務客户，我們最近正式設立了一個“全國市場”，由一名單獨任命的全國市場總裁來監督該市場客户羣的發展。截至2019年12月31日，全國市場的AUM、AUA和存款分別為18億美元、236億美元和4.635億美元，分別佔截至該日我們的AUM、AUA和存款總額的30.8%、81.4%和23.5%。截至2019年12月31日，沒有可歸因於全國市場的貸款。

比賽

金融服務業競爭激烈，我們在多個領域展開競爭，包括商業和消費者銀行、住宅抵押貸款、財富諮詢、投資管理、信託和記錄保存等。我們與我們市場範圍內的其他銀行和非銀行機構以及地區性、全國性的競爭對手以及其他僅有在線業務的機構競爭。這些機構包括大型銀行和其他金融中介機構，如消費金融公司、經紀公司、按揭銀行公司、商業租賃和金融公司等，它們都積極從事各種類型的貸款和其他金融服務。我們還面臨着來自很少或根本沒有實體地點的在線企業的日益激烈的競爭，包括在線銀行、貸款人、消費者和商業貸款平臺，以及自動化退休和投資服務提供商。競爭包括努力留住現有客户，獲得新的貸款、存款和諮詢服務，擴大提供的服務範圍和類型，並提供具有競爭力的存款利率、貸款利率或諮詢服務利率。我們相信，我們的集成和高接觸服務，以及我們複雜的面向關係的方法，使我們有別於我們的競爭對手。

監督管理

一般

FDIC保險的機構、其控股公司及其附屬公司受聯邦和州法律的廣泛監管。因此，我們的增長和收益表現不僅可能受到管理決策和總體經濟狀況的影響，還可能受到聯邦和州法規的要求以及各種銀行監管機構的法規和政策的影響，這些監管機構包括我們的主要監管機構，即聯邦儲備系統(Federal Reserve System)理事會，以及銀行的主要監管機構，貨幣監理署(Office of the Comptroller of the Currency，簡稱OCC)，以及聯邦存款保險公司(FDIC)，以及作為消費者金融監管機構的消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau，簡稱CFPB)。此外，由美國國税局(Internal Revenue Service)和州税務當局管理的税法，由財務會計準則委員會(FASB)制定的會計規則，由美國證券交易委員會(SEC)和州證券主管部門管理的證券法，以及由美國財政部(US Department Of The Treasury)執行的反洗錢法，都有

對我們業務的影響。這些法律、法規、監管政策和會計規則的效果對我們的運營和業績具有重要意義。

聯邦和州銀行法對FDIC保險的機構、其控股公司和附屬公司的運營實施全面的監督、監管和執法系統，主要是為了保護FDIC保險的存款和銀行的儲户，而不是股東。這些聯邦和州法律，以及根據這些法律發佈的銀行監管機構的規定，除其他外，會影響我們的業務範圍；我們可能進行的投資的種類和金額；準備金要求；相對於我們資產的所需資本水平；貸款抵押品的性質和金額；分行的設立；我們合併、合併和收購的能力；與內部人士和附屬公司的交易；以及我們的股息支付。為了應對全球金融危機，特別是在2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act，簡稱“多德-弗蘭克法案”)獲得通過後，我們經歷了更嚴格的監管要求和審查。雖然改革主要針對具有系統重要性的金融服務提供商，但隨着時間的推移，它們的影響力不同程度地滲透到社區銀行，並導致我們的合規和風險管理流程及其成本增加。然而，2018年5月，國會頒佈了經濟增長、監管救濟和消費者保護法案，或監管救濟法案，部分目的是為社區銀行及其控股公司提供監管救濟。為此，該法律消除了有關某些多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)改革是否適用於社區銀行系統的問題，包括免除我們進行強制性壓力測試的任何要求, 維持一個風險委員會，或遵守沃爾克規則(Volcker Rule)對自營交易和私募基金所有權的複雜禁令。我們相信這些改革對我們的經營是有利的。

美國銀行組織的監管框架要求銀行和銀行控股公司接受各自監管機構的定期審查，這會導致無法公開獲得的審查報告和評級，這些審查報告和評級可能會影響其業務的開展和增長。這些檢查不僅考慮是否符合適用的法律法規，還考慮資本水平、資產質量和風險、管理能力和業績、收益、流動性和各種其他因素。監管機構通常擁有廣泛的自由裁量權，可以對受監管實體的運營施加約束和限制，其中包括確定此類運營不安全或不健全、不遵守適用法律或在其他方面與法律法規相牴觸。

以下是適用於本公司和本銀行的監督和監管框架的主要內容摘要，首先討論對我們資本水平的持續監管重點。它沒有描述適用的所有法規、法規和監管政策，也沒有重申所描述的所有要求。通過參考特定的法律和法規規定，對描述的全部內容進行限定。

資本的角色

監管資本是指銀行組織可用於吸收虧損的淨資產。由於其業務伴隨的風險，FDIC保險機構通常被要求持有比其他業務更多的資本，這直接影響了我們的盈利能力。雖然資本歷來是衡量銀行控股公司和銀行財務健康狀況的關鍵指標之一，但在全球金融危機之後，資本的作用從根本上變得更加重要，因為銀行業監管機構認識到，危機前銀行持有的資本的數量和質量不足以吸收嚴重壓力時期的損失。下文討論的《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)和《巴塞爾協議III》(Basel III)的某些條款建立了更嚴格的資本標準，要求以普通股的形式持有更多資本，並不允許將某些資金納入資本決定。這些標準代表了監管資本要求，比以前的標準更加嚴格。

最低要求資本水平。自1983年以來，根據銀行監管機構制定的指導方針，銀行一直被要求持有最低資本金水平。最低標準是用“資本”除以“總資產”的比率來表示的。如下所述，多年來，銀行資本衡量標準變得更加複雜，更加關注資本質量和資產風險。銀行控股公司歷來必須遵守比其銀行子公司更寬鬆的資本標準，並能夠通過信託優先證券等混合工具籌集資本。然而，“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)規定，銀行必須遵守與其子公司相比不那麼嚴格的資本標準，並能夠通過信託優先證券等混合工具籌集資本。然而，“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)規定，

美聯儲(Federal Reserve)在合併的基礎上為控股公司設立最低資本水平，與FDIC保險機構的要求一樣嚴格。這一變化的結果是，在一段逐步淘汰的時期內，控股公司可以作為資本發行的信託優先證券等混合工具的收益被排除在資本之外。然而，如果此類證券是由資產低於150億美元的銀行控股公司在2010年5月19日之前發行的，則可以保留，但要受到一定的限制。由於我們的資產不到150億美元，我們能夠保持信託優先股收益作為資本，但我們未來將無法通過發行信託優先證券籌集資金。

巴塞爾國際資本協議。自1989年以來，針對美國銀行的基於風險的資本指導方針是基於國際巴塞爾銀行監管委員會1988年通過的被稱為“巴塞爾I”的資本協議，巴塞爾委員會是一個由中央銀行和銀行監管者組成的委員會，充當審慎監管的主要全球標準制定者，由美國銀行監管機構在跨機構的基礎上實施。該協議承認，為了計算資本比率，需要為銀行資產分配風險權重(理論是，風險較高的資產應該需要更多資本)，而且資產負債表外的敞口需要在計算中考慮在內。巴塞爾協議I有一個非常簡單的公式，可以根據四個類別為銀行資產分配從0%到100%的風險權重。2008年，這些銀行機構開始合作，根據第二個資本協議逐步引入資本標準，該協議被稱為“巴塞爾協議II”，適用於大型或“核心”國際銀行(在美國通常定義為總資產在2500億美元或以上，或合併的外國風險敞口在100億美元或更多)，即所謂的“先進方法”銀行。巴塞爾協議II的主要重點是根據每家先進方法銀行開發的複雜模型計算風險權重。由於大多數銀行不受巴塞爾II的約束，美國銀行監管機構努力在不強加巴塞爾II的複雜性的情況下，提高巴塞爾I標準的風險敏感性。這種“標準化方法”增加了風險權重類別的數量，並確認了遠高於最初100%風險權重的風險。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)將其制度化，以所有銀行組織為底線。

2010年9月12日，巴塞爾銀行監管委員會的監督機構--理事會和監管首腦小組宣佈，同意加強對全球銀行組織的一套資本要求，即“巴塞爾協議III”，以解決全球金融危機中公認的缺陷。

巴塞爾III規則。2013年7月，美國聯邦銀行機構批准了巴塞爾III監管資本改革的相關部分，同時公佈了實施多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)或巴塞爾III規則所要求的某些變化的規則。與歷史上以指導方針形式提出的資本金要求不同，巴塞爾III是由每個監管機構以具有約束力的法規的形式發佈的。巴塞爾III規則適用於所有符合最低資本要求的銀行組織，包括聯邦和州銀行以及儲蓄和貸款協會，也適用於銀行和儲蓄和貸款控股公司，但不包括免除遵守巴塞爾III規則的“小型銀行控股公司”(參見下面對公司的描述中的“-BHC資本要求”)和某些可能選擇簡化框架的符合條件的社區銀行組織。

巴塞爾III規則既影響用於計算比率的各種形式資本的定義，也影響為計算此類比率而對資產進行加權的方式。它提高了所需資本的數量和質量，並要求對風險更高、更不透明的資產進行更詳細的風險權重分類。對於幾乎每一類資產，巴塞爾III規則要求在計算風險權重金額時對風險進行更復雜、更詳細和更精確的評估。

巴塞爾III規則不僅提高了2015年1月1日之前生效的大多數要求的最低資本充足率，還引入了普通股一級資本的概念，主要由普通股、相關盈餘(扣除庫存股)、留存收益和普通股一級少數股權組成，但需要進行某些監管調整。巴塞爾III規則還改變了資本的定義，建立了更嚴格的標準，工具必須符合這些標準才能被視為額外的一級資本(主要是符合某些要求的非累積永久優先股)和二級資本(主要是其他類型的優先股、次級債務和貸款損失撥備，但有限制)。根據巴塞爾協議I，許多符合一級資本標準的工具不符合條件，或者它們的資格發生了變化。例如，非累積永久優先股，在巴塞爾協議I下符合簡單一級資本的條件，不符合普通股一級資本的資格，但符合條件

額外的一級資本。巴塞爾III規則還限制將少數股權、抵押貸款服務資產和遞延税項資產計入資本，並要求在這些資產超過銀行機構普通股一級資本的特定百分比時，從普通股一級資本中扣除。

巴塞爾III規則要求自2015年1月1日起的最低資本充足率如下：

此外，尋求自由進行資本分配(包括股息和股票回購)並不受限制地向高管支付酌情獎金的機構，還必須保持2.5%的普通股一級資本(可歸因於資本保護緩衝)。保護性緩衝的目的是確保銀行機構保持一種緩衝資本，可用於在金融和經濟壓力時期吸收損失。考慮到保護緩衝，普通股一級資本的上述最低比率增加到7%，一級資本增加到8.5%，總資本增加到10.5%。

資金充足的要求。上述比率是銀行組織被視為“資本充足”的最低標準。銀行監管機構統一鼓勵銀行持有更多資本並“資本充足”，為此，聯邦法律和法規為銀行組織提供了各種激勵措施，使其將監管資本維持在高於最低監管要求的水平。舉例來説，資本充裕的銀行組織可：(I)有資格豁免適用於某些類型活動的事先通知或申請要求；(Ii)有資格加快處理其他所需通知或申請；以及(Iii)接受、展期或續期經紀存款。如果個別銀行組織的特殊情況或風險狀況有必要，也可能要求更高的資本水平。例如，資本指引設想，可能需要額外資本，以充分考慮利率風險，或信貸、非傳統活動或證券交易活動集中帶來的風險。此外，任何正在經歷或預期大幅增長的銀行組織都將維持資本充足率，包括有形資本頭寸(即一級資本減去所有無形資產)，遠遠高於最低水平。

根據OCC的資本金規定，銀行組織為了資本充裕，必須保持：

根據巴塞爾III規則，可以在資本充足的同時不遵守上面討論的資本保護緩衝。

截至2019年12月31日：(I)本銀行不受OCC增資指令的約束；(Ii)本銀行資本充足，符合OCC法規的定義。該行還遵守了2.5%的資本保護緩衝。

立即採取糾正措施。“資本充足”的概念是監管制度的一部分，該制度賦予聯邦銀行業監管機構廣泛的權力，可以根據每一家特定機構的資本水平，採取“迅速糾正行動”來解決資本不足機構的問題.監管者權力的大小取決於監管機構是“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”還是“嚴重資本不足”，這四種情況都符合監管的定義。根據機構獲分配的資本類別，監管機構的糾正權力包括：(I)要求該機構提交資本恢復計劃；(Ii)限制該機構的資產增長和限制其活動；(Iii)要求該機構發行額外的股本(包括額外的有表決權的股票)或出售自己；(Iv)限制該機構與其聯屬機構之間的交易；(V)限制該機構可以支付的存款利率；(Vi)命令重新選舉該機構的董事；(Vii)要求該機構的高級管理人員或董事(Viii)禁止該機構接受代理銀行的存款；。(Ix)要求該機構剝離某些附屬公司；。(X)禁止支付次級債務的本金或利息；及。(Xi)最終為該機構指定接管人。

社區銀行資本簡化的潛力。長期以來，社區銀行一直向銀行監管機構提出與巴塞爾III規則某些條款相關的監管負擔、複雜性和成本的擔憂。作為迴應，國會為像我們這樣的機構提供了一個“出口”，這些機構的總合並資產不到100億美元。《監管救濟法》第201條指示聯邦銀行監管機構設立一個在8%至10%之間的單一“社區銀行槓桿率”(CBLR)。根據最終規則，社區銀行組織如果總合並資產低於100億美元，某些資產和表外敞口有限，CBLR超過9%，就有資格選擇新框架。我們可以隨時選舉CBLR框架，但目前尚未決定這樣做。

對公司的監督管理

常規。本公司作為本行的唯一股東，是一家選擇金融控股公司地位的銀行控股公司。作為一家銀行控股公司，我們根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(BHCA)在美聯儲註冊，並受其監管。我們在法律上有義務作為世行財務和管理力量的源泉，並在我們可能無法支持世行的情況下投入資源支持世行。根據BHCA，我們須接受聯儲局的定期審查，並須向聯儲局提交有關我們的業務的定期報告，以及聯儲局可能要求的有關我們的業務的其他資料。

收購和活動/金融控股公司選舉。銀行控股公司的主要目的是控制和管理銀行。BHCA通常要求涉及一家銀行控股公司的任何合併或一家銀行控股公司對另一家銀行或銀行控股公司的任何收購都必須事先獲得美聯儲的批准。在某些條件的規限下(包括BHCA規定的存款濃度限制)，美聯儲可以允許銀行控股公司收購位於美國任何一個州的銀行。在批准州際收購時，美聯儲必須執行適用的州法律對收購銀行控股公司及其FDIC保險機構附屬機構在目標銀行所在州可能持有的存款總額的限制(前提是這些限制不歧視州外機構或其控股公司)，以及州法律要求目標銀行在被州外銀行控股公司收購之前至少存在一段時間(不超過5年)。此外，根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，銀行控股公司必須擁有充足的資本和良好的管理，才能實現州際合併或收購。

BHCA一般禁止本公司直接或間接擁有或控制任何非銀行公司超過5%的有表決權股份，並禁止本公司從事銀行業務、管理和控制銀行或向銀行及其子公司提供服務以外的任何業務。這一一般性禁令受到若干例外情況的約束。主要的例外是允許銀行控股公司從事和擁有

在1999年11月11日之前，美聯儲發現從事某些業務的公司的股票“與銀行業務密切相關……這是一個正當的事件。“這一授權將允許我們從事各種與銀行有關的業務，包括擁有和經營儲蓄協會，或任何從事消費金融、設備租賃、計算機服務局(包括軟件開發)的運營，以及抵押銀行和經紀服務的實體。BHCA對銀行控股公司非銀行子公司的境內活動不設地域限制。

此外，符合BHCA規定的某些資格要求並選擇作為金融控股公司運營的銀行控股公司可以從事或擁有從事更廣泛非銀行活動的公司的股份，包括證券和保險承銷和銷售、商業銀行以及美聯儲在與財政部長磋商後確定為金融性質或附帶於任何此類金融活動的任何其他活動，或美聯儲為補充任何此類金融活動而確定的任何其他活動，並不構成重大風險我們已選擇以金融控股公司的形式運營。為了保持我們作為金融控股公司的地位，公司和銀行都必須資本充足、管理良好，並且至少擁有令人滿意的社區再投資法案(CRA)評級。如果美聯儲認定我們的資本或管理不善，我們將有一段時間來實現合規，但在不合規期間，美聯儲可能會對我們施加它認為合適的任何限制。此外，美聯儲認定該銀行沒有獲得令人滿意的CRA評級，我們將無法開展任何新的金融活動或收購從事此類活動的公司。

控件中的更改。聯邦法律還禁止任何個人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下，獲得FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制權”。收購一家銀行或銀行控股公司25%或更多的未償還有表決權證券時，可以斷定存在“控制權”，但在某些情況下，在10%至24.99%的所有權之間可能會出現“控制權”。

BHC資本要求。根據美聯儲(Federal Reserve)的小銀行控股公司政策聲明(Small Bank Holding Company Policy Statement)，總資產低於30億美元的控股公司可以免除巴塞爾III合併資本要求，只要它們的形式合併資產保持在30億美元以下，只要它們不從事重大的非銀行活動，進行重大的資產負債表外活動，或者在SEC登記了大量債務或股權證券。該公司是一家公開報告公司，其普通股在證券交易委員會登記。因此，我們不符合小型銀行控股公司政策聲明的條件。有關資本要求的討論，請參閲上面的“-資本的角色”。

股息支付。我們向股東支付股息的能力可能會受到一般公司法考慮和美聯儲適用於銀行控股公司的政策的影響。作為一家特拉華州公司，我們受到特拉華州公司法(DGCL)的限制。DGCL只允許我們從其盈餘(根據DGCL的規定定義和計算)中支付股息，如果我們沒有此類盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中支付股息。

一般而言，美聯儲已表示，銀行控股公司董事會應在以下情況下取消、推遲或大幅減少對股東的股息：(I)公司過去四個季度可供股東使用的淨收入(扣除之前在此期間支付的股息)不足以為股息提供全部資金；(Ii)預期收益保留率與公司的資本需求以及當前和未來的整體財務狀況不一致；或(Iii)公司不能滿足或有不能滿足的危險美聯儲還擁有對銀行控股公司及其非銀行子公司的執法權，以防止或補救代表不安全或不健全的做法或違反適用法律和法規的行為。在這些權力中，有權禁止銀行和銀行控股公司支付股息。此外，根據巴塞爾III規則，尋求派息自由的機構將必須維持2.5%的普通股一級資本(可歸因於資本保存緩衝)。請參閲上面的“-資本的角色”。

貨幣政策。美聯儲的貨幣政策對金融或銀行控股公司及其子公司的經營業績有重大影響。美聯儲可用來影響貨幣供應的工具包括美國政府證券的公開市場交易、銀行借款貼現率的變化以及銀行存款準備金率的變化。這些手段以不同的組合使用，以影響銀行貸款、投資和存款的整體增長和分佈，它們的使用可能會影響貸款利率或存款利率。

聯邦證券法規。我們的普通股是根據修訂後的1934年證券交易法或交易法在證券交易委員會登記的。因此，根據《交易法》，我們必須遵守SEC的信息、委託書徵集、內幕交易以及其他限制和要求。

公司治理。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)涉及許多投資者保護、公司治理和高管薪酬問題，這些問題將影響大多數美國上市公司。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求公司在高管薪酬和所謂的“黃金降落傘”薪酬問題上給予股東不具約束力的投票權，並授權SEC頒佈規則，允許股東使用公司的代理材料為自己的候選人提名和拉票，從而增加了股東對董事會的影響力。這項立法還指示美聯儲(Federal Reserve)頒佈規則，禁止向銀行控股公司的高管支付過高的薪酬，無論這些公司是否上市。

銀行監管

常規。該銀行是一家全國性銀行，由OCC根據《國家銀行法》特許設立。該銀行的存款賬户在聯邦法律和FDIC法規規定的最大程度上受到DIF的保險，目前每個受保儲户類別為25萬美元，而且該銀行是聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員。作為一家全國性銀行，本行必須遵守OCC的審查、監督、報告和執法要求。OCC是全國性銀行的特許機構。我們定義的銀行、抵押、退休和福利以及財富管理等業務都受到該機構的監管，並由OCC進行審查。FDIC作為DIF的管理人，也擁有對銀行的監管權。

存款保險。作為聯邦存款保險公司承保的機構，銀行必須向聯邦存款保險公司支付存款保險費評估。聯邦存款保險公司採用了一種基於風險的評估制度，由聯邦存款保險公司承保的機構根據其風險分類支付保險費。對於像世行這樣不被認為是大型和高度複雜的銀行組織的機構，現在的評估是基於考試評級和財務比率。目前總的基本分攤利率從1.5個基點到30個基點不等。FDIC至少每半年更新一次DIF的虧損和收入預測，如果需要，還會在對擬議的規則制定發出通知和發表評論後，提高或降低評估率。FDIC保險機構支付給DIF的存款保險費是根據其平均合併總資產減去平均有形股本計算的評估基數。這一方法將存款保險費的負擔轉移到了那些依賴美國存款以外的資金來源的大型存款機構身上。

準備金率為FDIC保險資金餘額除以預估投保存款。多德-弗蘭克法案改變了DIF的最低準備金率，將最低準備金率從估計的保險存款總額的1.15%提高到1.35%，並取消了FDIC在準備金率超過一定門檻時向FDIC保險機構支付股息的要求。截至2018年9月30日，準備金率達到1.36%，超過了1.35%的法定最低存款準備金率。因此，FDIC正在向世行等有保險的存款機構提供評估信用，這些機構的總合並資產不到100億美元，用於它們的定期評估，這些評估對準備金率在1.15%至1.35%之間的增長做出了貢獻。分配給每家投保機構的小銀行信貸總額份額與其信貸基數成正比，信貸基數的定義是其在信貸計算期內定期評估基數的平均值。FDIC目前在2019年7月1日開始的季度評估期內應用信用額度，只要準備金率至少為1.35%，FDIC就會一次性匯出任何剩餘信用額度的全部名義價值。

監督評估。國家銀行被要求向OCC支付監管評估，為OCC的運營提供資金。評估金額是使用一個公式計算的，該公式考慮了銀行的規模及其監管狀況。在截至2019年12月31日的年度內，世行向控制中心支付的監管評估總額為408000美元。

資本要求。銀行通常被要求保持高於其他業務的資本水平。有關資本要求的討論，請參閲上面的“-資本的角色”。

流動性要求。流動性是衡量銀行資產轉換為現金的能力和容易程度的指標。流動資產是那些在需要履行財務義務時可以迅速轉換為現金的資產。為了維持生存，FDIC保險的機構必須擁有足夠的流動資產來履行其近期義務，例如儲户的提款。除了已經制定的流動性指導方針外，美國銀行監管機構還在2014年9月實施了巴塞爾III流動性覆蓋比率(LCR)，該比率要求大型金融公司持有足夠的流動資產水平，以防止在金融動盪時期資金受到限制。雖然LCR只適用於國內最大的銀行組織，但我們將繼續根據事態發展審查我們的流動性風險管理政策。

除了已經制定的流動性指導方針外，聯邦銀行監管機構在2014年實施了巴塞爾III LCR，並提出了淨穩定融資比率(NSFR)。雖然這些規則不適用於，也不會適用於世界銀行，但我們將繼續根據這些發展情況審查我們的流動性風險管理政策。

股息支付。公司的主要資金來源是銀行的股息。根據國家銀行法，國家銀行可以在董事會認為審慎的時間和數額從其未分割的利潤中支付股息。然而，未經OCC事先批准，全國性銀行在任何日曆年的股息支付總額不得超過該行年初至今的淨收入加上銀行前兩年的留存淨收入。任何FDIC保險機構的股息支付都受到根據適用的資本充足率準則和法規保持充足資本的要求的影響，如果在支付股息後，該機構的資本不足，則FDIC保險機構通常被禁止支付任何股息。如上所述，截至2019年12月31日，銀行超過了適用指導方針下的資本金要求。然而，儘管有可用於分紅的資金，但如果OCC認為支付紅利會構成不安全或不健全的做法，它可能會禁止銀行支付紅利。此外，根據巴塞爾III規則，尋求派息自由的機構必須保持2.5%的普通股一級資本(可歸因於資本保存緩衝)。請參閲上面的“-資本的角色”。

內幕交易。本銀行受聯邦法律對本銀行與其“附屬公司”之間的“擔保交易”的某些限制。就此等限制而言，本公司是本行的聯屬公司，受此等限制所涵蓋的交易包括向本公司提供信貸、投資本公司的股票或其他證券，以及接受本公司的股票或其他證券作為本行貸款的抵押品。多德-弗蘭克法案加強了對與附屬公司進行的某些交易的要求，包括擴大“擔保交易”的定義，以及增加有關擔保交易的抵押品要求必須維持的時間。

世行對其董事和高級管理人員、本公司及其子公司的董事和高級管理人員、本公司的主要股東以及這些董事、高級管理人員和主要股東的“相關利益”的授信也有一定的限制和報告要求。此外，聯邦法律和法規可能會影響任何身為本公司或本銀行董事或高級管理人員或本公司主要股東的人可以從與本銀行保持代理關係的銀行獲得信貸的條款。

安全和健康標準/風險管理。FDIC承保的機構預計將以安全穩健的方式運營。聯邦銀行機構採用了運營和管理標準，以促進這類機構的安全和穩健，這些標準涉及內部控制、信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長、薪酬、費用和福利、資產質量和收益。

一般來説，安全和健康標準規定了每個領域要實現的目標，每個機構都負責建立自己的程序來實現這些目標。如果一家機構未能以安全穩健的方式運營，FDIC保險機構的主要聯邦監管機構可能會要求該機構提交一份實現和保持合規的計劃。如果FDIC保險的機構未能提交可接受的合規計劃，或在任何實質性方面未能實施其主要聯邦監管機構已接受的合規計劃，監管機構必須發佈命令，指示該機構糾正這一缺陷。在監管機構命令中提到的缺陷得到糾正之前，監管機構可以限制FDIC保險機構的增長速度，要求FDIC保險機構增加資本金，限制該機構支付存款利率，或要求該機構採取監管機構認為在這種情況下適當的任何行動。以不安全或不健全的方式運營也將構成聯邦銀行監管機構採取其他執法行動的理由，包括停止和停止令以及民事罰款評估。

在過去十年中，銀行監管機構在評估其監管的FDIC保險機構的活動時，越來越強調健全的風險管理流程和強有力的內部控制的重要性。妥善管理風險已被認為是進行安全穩健的銀行活動的關鍵，隨着新技術、產品創新以及金融交易的規模和速度改變了銀行市場的性質，風險管理變得更加重要。這些機構已經確定了銀行機構面臨的一系列風險，包括但不限於信貸、市場、流動性、運營、法律和聲譽風險。OCC確定了2020年的主要風險主題為：(I)隨着銀行適應不斷髮展的技術環境和持續的網絡安全風險，操作風險上升；(Ii)銀行需要在信貸表現強勁的同時為信用風險的週期性變化做好準備；(Iii)利率風險因利率繼續降低而上升，繼續壓縮淨息差；以及(Iv)來自非存款金融機構的戰略風險，使用創新和不斷髮展的技術以及漸進的數據分析能力。預計世行將擁有積極的董事會和高級管理層監督；適當的政策、程序和限制；適當的風險衡量、監測和管理信息系統；以及全面的內部控制。

隱私和網絡安全。本行須遵守多項美國聯邦及州法律及法規，以維持保護客户非公開機密信息的政策及程序。這些法律要求銀行定期披露與共享此類信息有關的隱私政策和做法，並允許消費者在某些情況下選擇不與獨立的第三方共享信息的能力。它們還影響銀行出於營銷和/或非營銷目的與關聯公司和非關聯公司共享某些信息的能力，或與客户聯繫營銷優惠的能力。此外，作為降低操作風險的一部分，銀行必須實施一項全面的信息安全計劃，其中包括行政、技術和物理保障，以確保客户記錄和信息的安全和機密性，並要求其服務提供商採取同樣的措施。這些用於保護個人和機密信息的安全和隱私政策和程序適用於所有業務線和地理位置。

分支機構。總部設在北達科他州的全國性銀行，如世行，在北達科他州擁有與根據北達科他州法律特許的銀行相同的北達科他州分行權利，但須經OCC批准。北達科他州法律授予北達科他州特許銀行在北達科他州任何地方設立分行的權力，條件是收到所有必需的監管批准。

多德-弗蘭克法案允許資本充足、管理良好的銀行在沒有法律障礙的情況下跨州設立新的分行。然而，雖然聯邦法律允許州和全國性銀行與其他州的銀行合併，但此類合併必須遵守：(I)監管批准；(Ii)聯邦和州存款集中限制；以及(Iii)州法律限制，要求合併銀行在合併前至少存在一段時間(不超過5年)。

金融子公司。根據聯邦法律和OCC法規，國家銀行有權通過“金融子公司”從事金融控股公司允許的任何活動，以及財政部長在與美聯儲磋商後確定為金融性質或任何此類金融活動附帶的任何活動，但(I)保險承保、(Ii)房地產開發或房地產投資活動(除非法律另有許可)、(Iii)保險公司組合投資和(Iv)商業銀行業務除外。國家銀行投資一家金融子公司的權限受到若干條件的制約，其中包括

其他方面，要求銀行必須管理良好，資本充足(從資本中扣除銀行在金融子公司的未償還投資)。本行尚未報批設立任何金融子公司。

聯邦住房貸款銀行系統。世行是得梅因聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員，該銀行是其成員的中央信貸安排。FHLB的資金主要來自出售FHLB系統債務的收益。它以FHLB預付款的形式向成員銀行提供貸款。根據FHLB的規定，FHLB的所有預付款都需要完全抵押。

交易賬户預留。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的規定要求FDIC保險的機構為其交易賬户(主要是現在和定期支票賬户)保留準備金。2020年，前1,690萬美元的其他可準備金餘額免提準備金，並實行零準備金要求；對於總額在1,690萬美元至1.275億美元之間的交易賬户，準備金要求是這些交易賬户餘額的3%；對於超過1.275億美元的淨交易賬户，準備金要求是超過1.275億美元的交易賬户餘額總額的10%。這些準備金要求可能會受到美聯儲的年度調整。

《社區再投資法案》要求。CRA要求銀行以安全和穩健的方式承擔持續和肯定的義務，以幫助滿足整個社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。聯邦監管機構定期評估世行滿足其社區信貸需求的記錄。額外收購的申請將受到對世行履行其信用評級協議有效性的評估的影響。

反洗錢。通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年的《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)旨在剝奪恐怖分子和犯罪分子進入美國金融系統的能力，對FDIC保險的機構、經紀商、交易商和其他參與資金轉移的企業具有重大影響。《美國愛國者法案》要求金融服務公司制定政策和程序，採取措施解決以下任何或全部問題：(I)客户識別計劃；(Ii)洗錢；(Iii)恐怖分子融資；(Iv)識別和報告可疑活動和貨幣交易；(V)貨幣犯罪；以及(Vi)FDIC保險機構與執法機構之間的合作。

商業地產的集中度。當FDIC保險機構將過多資產配置到任何一個行業或細分市場時，就存在集中風險。集中在商業地產就是監管擔憂的一個例子。商業房地產貸款跨部門集中，穩健風險管理實踐指南，或CRE指導，提供了監管標準，包括以下數字指標，以協助銀行審查員識別可能需要更嚴格監管的潛在重大商業房地產貸款集中的銀行：(I)商業房地產貸款超過資本的300%，且在之前三年增加了50%或更多；或(Ii)建築和土地開發貸款超過資本的100%。(I)商業房地產貸款超過資本的300%，且在過去三年中增長了50%或更多；或(Ii)建築和土地開發貸款超過資本的100%。CRE指導意見並未限制銀行的商業房地產貸款活動水平，而是指導機構制定與其商業房地產集中度的水平和性質相適應的風險管理做法和資本水平。2015年12月18日，聯邦銀行機構發佈了一份聲明，以加強與CRE貸款相關的審慎風險管理做法，此前他們觀察到，許多CRE資產和貸款市場大幅增長，競爭壓力增加，銀行CRE集中度上升，CRE承銷標準有所放寬。聯邦銀行機構提醒FDIC保險機構保持承保紀律，並實行謹慎的風險管理做法，以識別、衡量、監測和管理CRE貸款產生的風險。此外，FDIC保險機構必須保持與其CRE集中風險的水平和性質相稱的資本。

根據銀行截至2019年12月31日的貸款組合，我們不超過商業房地產貸款的300%指導方針或建設和土地開發貸款的100%指導方針。

消費者金融服務。適用於所有消費者金融產品和服務提供商的聯邦消費者保護法規的歷史結構在2011年7月21日發生了重大變化，當時CFPB

開始監督和執行消費者保護法。CFPB對適用於所有消費者產品和服務提供商(包括銀行)的廣泛消費者保護法擁有廣泛的規則制定權，並有權禁止“不公平、欺騙性或濫用”的行為和做法。CFPB對資產超過100億美元的提供商擁有審查和執行權。FDIC承保的資產在100億美元或以下的機構，如世行，繼續接受適用的銀行監管機構的審查。

由於與住房抵押貸款相關的濫用是導致金融危機的一個重要因素，CFPB發佈了許多多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求的新規定，涉及抵押貸款和與抵押貸款相關的產品及其承銷、發起、服務和銷售。多德-弗蘭克法案極大地擴大了適用於以1-4個家庭住宅不動產擔保的貸款的承保要求，並加強了打擊掠奪性貸款做法的聯邦法律。除了眾多的信息披露要求外，“多德-弗蘭克法案”(Dodd Frank Act)還對包括銀行和儲蓄協會在內的所有貸款人設定了新的抵押貸款發放標準，以強烈鼓勵貸款人核實借款人的還款能力，同時也為某些“合格抵押貸款”確立了合規推定。監管救濟法為資產低於100億美元的銀行提供了與抵押貸款相關的救濟，因此，如果銀行做出的抵押貸款在貸款有效期內以投資組合形式持有，現在就被認為是合格的抵押貸款。

CFPB的規則除了合規成本較高外，並未對我們的運營產生重大影響。

員工

截至2019年12月31日，我們擁有相當於789名全職員工。我們的員工都不是集體談判協議的一方。我們認為我們與員工的關係良好，沒有遇到過因勞資分歧而中斷運營的情況。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北達科他州大福克斯德默斯大道401號，郵編：58201，電話號碼是(7017953200)。我們的網站地址是www.alert us.com。我們網站上包含的信息不是本報告的一部分，也不作為參考納入本報告。

項目1A。風險因素

投資我們的普通股風險很高。管理層認為影響我們的重大風險和不確定性描述如下。在您決定投資之前，您應該仔細審查和考慮以下描述的風險，以及本報告和我們提交給SEC的其他文件中包含的所有其他信息。以下任何風險，以及我們不知道或目前認為不重要的風險，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

與我們業務相關的風險

信用風險

我們的業務取決於我們管理信用風險的能力。

作為一家銀行，我們的業務要求我們管理信用風險。作為貸款人，我們面臨的風險是借款人將無法按照他們的條件償還貸款，而保證償還貸款的抵押品(如果有的話)可能不足以確保還款。此外，在發放任何貸款時都存在固有風險，包括與償還貸款的期限有關的風險、與適當貸款承銷有關的風險、經濟和行業條件變化導致的風險以及與個別借款人打交道的固有風險，包括借款人可能無法及時向我們提供有關其業務的信息或可能向我們提供不準確或不完整的信息的風險，以及與抵押品價值相關的風險。要管理信貸風險，除其他措施外，我們必須維持紀律嚴明和審慎的承保標準，並確保我們的銀行業者遵守這些標準。出於任何原因削弱這些標準，例如試圖

吸引更高收益的貸款、我們的員工在承銷和監控貸款方面缺乏紀律或勤勉，或我們無法充分調整政策和程序以適應經濟變化，或任何其他影響借款人和我們貸款組合質量的條件，都可能導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和沖銷，並可能迫使我們大幅增加貸款損失撥備，每一項都可能對我們的淨收入產生不利影響。因此，我們無法成功管理信用風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的貸款損失準備金可能不足以吸收我們貸款組合中的潛在損失。

我們根據對貸款組合和當前市場環境的分析，將我們的貸款損失撥備建立並維持在管理層認為足以吸收可能的貸款損失的水平。貸款損失撥備代表我們對投資組合在每個資產負債表日期的可能損失的估計，並基於我們當時掌握的相關信息。該撥備包含已確定的與特定借款關係有關的可能損失撥備，以及貸款組合中未具體確定的可能固有損失的撥備。貸款損失撥備是根據各種因素來決定的，這些因素包括對貸款組合的分析、歷史損失經驗，以及對我們市場領域當前經濟狀況的評估。貸款損失撥備是通過貸款損失撥備計入收益的。貸款損失的實際金額受我們市場的經濟、運營和其他條件的變化等因素的影響，這些變化可能不是我們所能控制的，這些損失可能會超過目前的估計。

截至2019年12月31日，我們的貸款損失撥備佔總貸款的百分比為1.39%，佔總不良貸款的百分比為305.66%。雖然管理層相信於該日的貸款損失撥備足以抵銷可能無法收回的現有貸款的可能虧損，但超過現有撥備的虧損將減少我們的淨收入，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。我們亦可能須在日後為貸款損失撥備，以進一步補充貸款損失免税額，原因是管理層認為免税額不足，或因應銀行業監管機構的要求。我們的銀行監管機構定期審查我們的貸款損失撥備，以及歸因於非應計貸款或通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產的價值，並可能要求我們調整對這些項目價值的確定。這些調整可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

新會計準則可能要求我們增加貸款損失撥備，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項新的會計準則，該準則將取代美國公認會計原則(GAAP)下建立貸款損失準備的現行方法，該方法通常只考慮過去的事件和當前狀況，採用前瞻性方法，反映金融資產生命週期內預期的信貸損失，從金融資產最初發起或收購時開始。這一標準被稱為當前預期信貸損失(CECL)，它將要求金融機構確定對貸款終身預期信貸損失的定期估計，並將預期信貸損失確認為貸款損失的準備金。根據修訂後的方法，信貸損失將基於過去發生的事件、當前狀況以及對影響金融資產可收回性的未來狀況的合理和可支持的預測來衡量。新標準預計一般會導致撥備水平的提高，並將要求對現有金融資產適用經修訂的方法，方法是對初步生效時的留存收益進行一次性調整。這一變化還可能大大增加我們需要收集和分析的數據類型，以確定貸款損失撥備的適當水平。貸款損失撥備的任何增加，或為確定貸款損失撥備的適當水平而產生的費用，都將導致淨收益和資本減少，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，CECL模式可能會在我們的貸款損失撥備水平上造成更大的波動性，並可能導致需要額外的資本。

作為一家新興成長型公司，在財務會計準則委員會(FASB)最近決定推遲對私營公司實施後，該標準預計將於2023年1月1日開始適用於我們。在我們的首次公開募股(IPO)中，我們選擇了新興成長型公司可以使用的延長過渡期，這意味着我們沒有

遵守一般適用於上市公司的所有新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。

我們市場領域的商業和經濟狀況的下降可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的業務活動和信用敞口，包括我們許多貸款的房地產抵押品，集中在北達科他州、明尼蘇達州和亞利桑那州，儘管我們也在全國範圍內尋求商機。截至2019年12月31日，我們貸款組合中95.7%的貸款是向居住在這些州或在這些州開展業務的借款人發放的。這種集中度帶來了缺乏地域多元化的風險。北達科他州、明尼蘇達州和亞利桑那州疲軟的經濟狀況可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景，其中不利的經濟發展可能會影響貸款發放量，增加不良資產水平，增加貸款的止贖損失率，並降低我們的貸款和貸款服務組合的價值。疲軟的經濟狀況的特徵包括州和地方政府赤字、通貨緊縮、失業率上升、債務和股權資本市場波動、抵押貸款、消費和商業貸款拖欠增加、住宅和商業房地產價格下跌以及房屋銷售和商業活動下降。任何影響北達科他州、明尼蘇達州或亞利桑那州或現有或潛在借款人或這些地區物業價值的地區性或地區性經濟低迷，都可能對我們和我們的盈利能力產生比我們的競爭對手更大、更不利的影響，這些競爭對手的業務在地理上不那麼集中。此外，整體經濟放緩可能會降低我們退休和福利服務以及財富管理業務的AUA和AUM價值，導致手續費收入下降，客户可能會尋求其他提供商的替代投資機會，這也可能導致我們的手續費收入下降。我們的業務也受到貨幣政策的嚴重影響。, 美國聯邦政府、其機構和政府支持的實體的貿易和其他監管政策。這些政策的任何變化都會受到宏觀經濟狀況和其他我們無法控制的因素的影響，這些因素很難預測，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

因為我們的貸款組合中有很大一部分是房地產貸款，經濟中影響房地產價值和流動性的負面變化，以及環境因素，可能會削弱為我們的房地產貸款提供擔保的抵押品的價值，並導致貸款和其他損失。

截至2019年12月31日，我們總貸款組合中約有67.1%是以房地產作為主要或次要抵押品的貸款。這些貸款的償還高度依賴借款人履行對我們的還貸義務的能力，這可能會受到經濟衰退的不利影響，經濟衰退可能導致(I)租金下降，從而導致借款人向我們償還貸款所依賴的房地產產生的現金流下降，(Ii)這些房地產的價值下降，使借款人更難以足以償還貸款的金額出售這些房地產，以及(Iii)住宅的就業損失。這使得這些借款人更難為他們的貸款支付提供資金。因此，影響我們市場地區房地產價值的不利發展可能會增加與我們的房地產貸款組合相關的信用風險。房地產的市場價值可能會在短時間內因房地產所在地區的市場狀況而大幅波動。在我們的一個或多個市場上，影響房地產價值和房地產流動性的不利變化可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險，嚴重損害作為貸款抵押品的財產的價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力，而不會造成損失或額外損失，或者影響我們在二級市場出售這些貸款的能力。這種下降和虧損將對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。如果房地產價格下跌，我們也更有可能需要增加貸款損失撥備，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況、經營業績和增長前景。此外，龍捲風、野火、洪水和泥石流等不利天氣事件可能會對作為貸款抵押品的財產造成損害，這可能會導致喪失抵押品贖回權時的額外損失。

此外，如果作為抵押品的房產上發現危險或有毒物質，房地產的價值可能會受到影響。如果我們取消抵押品贖回權並取得這些財產的所有權，我們可能要承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能會要求我們招致大量費用

處理未知債務，並可能大幅降低受影響財產的價值或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們承擔環境責任的風險。與環境危害相關的補救成本和任何其他財務責任可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的許多貸款都是面向商業借款人的，與其他類型的貸款相比，商業借款人的風險程度更高。

截至2019年12月31日，商業和工業貸款佔我們總貸款組合的27.8%。與其他類型的貸款相比，這些貸款通常規模更大，風險也更大。由於這類貸款的償還往往取決於所涉企業的成功運營，因此，對一般商業環境和經濟而言，償還這類貸款往往比其他類型的貸款更敏感。因此，充滿挑戰的商業和經濟環境可能會增加我們與商業貸款相關的風險。與住宅按揭貸款不同，住宅按揭貸款通常是根據借款人從就業和其他收入中償還貸款的能力，並以價值往往更容易確定的房地產為抵押，而商業貸款通常是根據借款人從商業企業的現金流中償還的能力來發放的。我們的商業和工業貸款主要是根據借款人確定的現金流發放的，其次是貸款的抵押品。最常見的情況是，這些抵押品包括應收賬款、存貨和設備。庫存和設備可能會隨着時間的推移而折舊，可能難以評估，價值可能會根據業務的成功而波動。如果企業經營的現金流減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。由於與住宅貸款等其他貸款相比，每筆商業貸款的平均規模更大，而且抵押品通常不太容易銷售，少數商業貸款發生的損失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的貸款組合集中了大量的商業房地產貸款，這些貸款涉及特定於房地產價值和房地產市場健康狀況的風險。

截至2019年12月31日，我們共發放商業房地產貸款5.211億美元，其中以非農非住宅物業為抵押的貸款為4.138億美元，多户住宅為抵押的貸款為6940萬美元，建設和土地開發貸款為2640萬美元，農田為抵押的貸款為1150萬美元。截至2019年12月31日，商業房地產貸款佔我們總貸款組合的30.3%，佔銀行總資本的189.8%。我們的商業房地產貸款的房地產市場價值可能會在短時間內因市場狀況而大幅波動。影響我們市場地區房地產價值的不利發展可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險。此外，商業房地產貸款的償還通常在很大程度上取決於擔保貸款的物業是否有足夠的收入來支付運營費用和償債。借款人或貸款人無法控制的經濟事件或政府法規可能會對受影響房產的未來現金流和市場價值產生負面影響。如果以房地產為抵押的貸款在市場狀況下降或已經下降的時候陷入困境，那麼我們可能無法實現我們在發放貸款時預期的抵押品的全部價值，這可能會迫使我們進行沖銷或要求我們增加貸款損失撥備，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

建設和土地開發貸款基於與整個項目相關的成本和價值估算。這些估計可能不準確，我們可能會因這些項目的貸款而蒙受重大損失。

截至2019年12月31日，建設和土地開發貸款約佔我們總貸款組合的2.2%。這種貸款涉及額外的風險，因為資金是在項目安全的基礎上墊付的，項目在完工前具有不確定的價值，而且在房地產市場下滑的情況下，成本可能超過可變現價值。由於估計建設成本和已完成項目的可實現市場價值的內在不確定性，以及政府房地產調控的影響，準確評估完成一個項目所需的總資金和相關的貸款與價值比率相對困難。因此，建築和土地開發貸款往往涉及支付大量資金，償還在一定程度上取決於最終項目的成功和借款人出售或租賃物業的能力，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果我們對完工項目價值的評估被證明是

如果誇大或市值或租金下降，我們可能沒有足夠的擔保在項目建成後償還貸款。如果我們因違約而被迫在項目之前或完工時取消抵押品贖回權，我們可能無法收回貸款的所有未付餘額和應計利息，以及相關的止贖和持有成本。此外，我們可能需要提供額外的資金才能完成該項目，並且可能需要在我們嘗試處置該物業期間持有該物業一段時間。

不良資產需要花費大量時間來解決，並對我們的淨利息收入產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們的不良貸款(包括非應計貸款和逾期90天或以上的貸款)總計780萬美元，佔我們總貸款組合的0.45%，我們的不良資產(包括不良貸款、喪失抵押品贖回權的資產和擁有的其他房地產)總計780萬美元，佔總資產的0.33%。此外，截至2019年12月31日，我們有230萬美元的應計貸款拖欠31-89天。

我們的不良資產以各種方式對我們的淨利息收入產生不利影響。我們沒有記錄非應計貸款或喪失抵押品贖回權的資產的利息收入，因此對我們的淨收入以及資產和股本回報產生了不利影響。當我們在喪失抵押品贖回權和類似程序中收取抵押品時，我們被要求將抵押品計入當時公平的市場價值，這可能會導致損失。這些不良貸款和喪失抵押品贖回權的資產還增加了我們的風險狀況，以及我們的監管機構認為，鑑於這些風險，我們應該保持的資本水平。不良資產的解決需要管理層投入大量時間，這增加了我們的貸款管理成本，對我們的效率比率產生了不利影響，並可能不利於他們履行其他職責。如果我們的不良貸款和不良資產增加，我們的淨利息收入可能會受到負面影響，我們的貸款管理成本可能會增加，這每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們對某些借款人的大額貸款高度集中，可能會增加我們的信用風險。

我們與某些個人和企業建立了關係，導致大量貸款集中在少數借款人手中。截至2019年12月31日，我們最大的10個借款關係約佔我們總貸款組合的6.1%。我們對向一個借款人、本金或擔保人的貸款設定了非正式的內部限額，但在某些情況下，如果管理層對行業、借款人的業務和借款人的信用質量的瞭解與貸款規模的增加相適應，我們可能會考慮超過這個內部限額。與這些貸款固有的其他風險(如擔保這些貸款的基礎業務或房地產惡化)一起，這種高度集中的借款人對我們的貸款業務構成了風險。如果這些借款人中的任何一個因商業、經濟或市場狀況或個人情況(如離婚或死亡)而無法償還貸款義務，我們的未應計貸款和貸款損失撥備可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們貸款給的中小型企業可能沒有更少的資源來經受不利的業務發展，這可能會削弱他們償還貸款的能力。

我們向中小型企業放貸，這些企業的資本或借款能力通常比大型實體的財務資源少，市場份額往往比競爭對手小，可能更容易受到經濟低迷的影響，經常需要大量額外資本來擴張或競爭，經營業績可能會出現很大的波動，任何這些都可能會削弱它們償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往有賴於一兩個人或一小羣人的管理才能和努力，而其中一人或多人的死亡、傷殘或辭職可能會對企業及其償還貸款的能力產生實質性的不利影響。如果總體經濟狀況對我們經營的市場產生負面影響，中小型企業受到不利影響，或者我們的借款人受到不利業務發展的其他影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

房地產市場波動和我們處置策略的未來變化可能導致淨收益與我們喪失抵押品贖回權的資產公允價值評估大不相同。

截至2019年12月31日，我們有8000美元的止贖資產，其中包括我們通過止贖獲得的財產。通過貸款喪失抵押品贖回權獲得的資產計入其他資產，最初按估計公允價值減去估計銷售成本入賬。喪失抵押品贖回權的資產的估計公允價值會定期評估，任何價值的減少以及持有成本(如税收、保險和公用事業)都會在非利息費用中報告。

為了應對市場狀況和其他經濟因素，我們可能會使用有序處置以外的其他出售策略作為我們止贖資產處置策略的一部分，例如立即清算出售。在這種情況下，由於估計公允價值所需的重大判斷和不同處置方法所涉及的變量，此類出售交易實現的淨收益可能與評估、可比銷售和用於確定我們喪失抵押品贖回權資產公允價值的其他估計有很大不同。

我們對房屋淨值信用額度的敞口可能會增加損失的可能性。

我們的抵押貸款組合部分由房屋淨值信用額度組成。很大一部分房屋淨值信用額度是與有資格在二級市場出售的第一按揭貸款一起發起的，如果貸款被出售，我們通常不會提供服務。由於不償還第一批按揭貸款，我們無法追蹤拖欠情況，這可能表明這些貸款是否有被其他人取消抵押品贖回權的風險。此外，房屋淨值信用額度最初是作為“循環”信用額度提供的，借款人只需在貸款的初始期限(通常為五年或十年)內按計劃支付利息。此後，借款人不再有能力從額度中提取本金，貸款將轉換為全額攤銷基礎，要求預定的本金和利息支付足以在一定時間內償還貸款，這通常是10年或20年。將房屋淨值信用額度轉換為全額攤銷給我們帶來了更高的違約風險水平，因為借款人不再有能力從該額度提取本金，所需的每月還款額可能會大幅增加，以按計劃償還本金和利息。

運營、戰略和聲譽風險

非利息收入佔我們總收入的很大一部分，可能會受到經濟或市場狀況變化以及競爭的負面影響。

我們很大一部分收入來自我們的退休和福利服務業務提供的收費服務。這與許多其他社區和地區性銀行形成鮮明對比，這些銀行更多地依賴貸款和投資證券等基於利息的收入來源。在截至2019年12月31日的一年中，非利息收入約佔我們總收入的60.5%，其中包括淨利息收入和非利息收入，其中很大一部分來自我們的退休和福利服務業務。這項手續費收入業務帶來了其他僅專注於銀行業的機構所不承擔的特殊風險。這些費用的水平受到幾個因素的影響，包括我們為其提供退休、諮詢和其他服務的計劃和參與者的數量，計劃內的交易水平，以及根據計劃中的資產水平賺取費用的計劃的資產價值。如果我們無法將我們的計劃、參與者以及AUA和AUM的數量維持在歷史或更高的水平，我們從這項業務中獲得的費用收入可能會下降。例如，在典型的一年中，我們預計AUA和AUM會因為撤資、客户流失、計劃終止、合併和收購活動而出現資金外流。2019年，我們的退休和福利服務部門流出54億美元，部分被50億美元的流入所抵消。

此外，經濟、市場或其他因素降低了我們客户的儲蓄水平或儲蓄比率，無論是通過金融資產估值的降低還是通過投資者偏好的改變，都可能大幅減少我們的手續費收入。在證券業經營的金融市場和業務波動很大(即業績在短期內可能有很大差異)，並直接受到國內外經濟狀況和商業和金融的總體趨勢等因素的影響，所有這些因素都

超出了我們的控制範圍。我們不能向您保證未來的整體市場表現將是有利的。金融市場的下跌或缺乏持續增長可能會導致我們的業績相應下降，並可能對我們管理的資產的價值產生不利影響。整體經濟放緩可能會降低我們退休和福利服務以及財富管理業務中AUA和AUM的價值，並可能導致客户尋求其他提供商的替代投資機會，這可能會導致我們公司的手續費收入減少。

即使在經濟和市場條件總體有利的情況下，我們的投資業績也可能受到我們資產管理公司的投資風格和他們所做的特定投資的不利影響。如果我們未來的投資表現被認為是相對或絕對糟糕的，我們財富管理業務的收入和盈利能力可能會減少，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。此外，我們的管理合同通常規定根據AUM的市值支付財富管理和信託服務的費用。由於大多數合約都規定根據證券的市值收取費用，因此標的證券價值的波動可能會對我們的收入產生重大不利影響。由於競爭壓力導致的費用壓縮已經並將繼續造成巨大壓力，要求我們降低退休和福利服務以及財富管理業務的服務費。

我們可能無法成功實施我們的有機增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的業務戰略的一部分是專注於有機增長，其中包括利用我們在整個客户羣中的業務線、提高品牌知名度和建設我們的基礎設施。我們有機增長戰略的成功取決於我們是否有能力在可接受的風險水平下增加貸款、存款、AUM和AUA，而不會導致非利息支出的抵消增加。如果我們不能有效地執行One Alerus綜合戰略，或者由於其他因素，包括延遲推出和實施新產品和服務，以及由於監管監督或辦公地點缺乏合格人員而造成的其他障礙，我們可能無法成功實現有機增長。此外，我們的有機增長戰略的成功將取決於維持足夠的監管資本水平和我們主要市場領域有利的經濟條件。如果不能充分管理與我們預期的有機增長相關的風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

除了我們的有機增長戰略外，我們還打算通過收購其他銀行和金融服務公司來擴大我們的業務，但我們可能無法成功做到這一點，要麼是因為無法找到合適的收購候選者，要麼是因為資本資源有限或其他原因。

雖然我們業務戰略的一個關鍵要素是通過有機增長擴大我們的銀行特許經營權和增加我們的市場份額，但我們打算利用機會收購其他銀行和金融服務公司，包括財富管理和退休管理業務，因為這些機會本身就會出現。雖然我們打算通過有機增長和戰略收購繼續發展我們的業務，但由於我們的某些市場領域由人口增長有限的成熟農村社區組成，我們預計未來的增長將在很大程度上取決於我們成功實施收購增長戰略的能力。不過，我們未必能物色到合適的收購目標，又或即使物色到合適的收購目標，也未必能在機會出現時成功把握，或將這些銀行或金融服務公司整合到我們現有的業務架構內。此外，即使確定了合適的目標，我們預計也會與其他潛在競購者爭奪這類業務，其中許多可能比我們擁有更多的財力，這可能會對我們以有吸引力的價格進行收購的能力造成不利影響。我們抓住收購機會的能力可能需要我們籌集額外的資本，並增加我們的資本狀況，以支持我們的特許經營權的增長。這還將取決於我們無法控制的市場狀況。此外，某些收購可能需要我們的銀行監管機構的批准，我們可能無法以可接受的條件獲得此類批准，甚至根本無法獲得批准。

如果我們尋求更多收購，可能會使我們面臨財務、執行和運營風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

自2000年以來，無論是通過有機方式還是通過收購銀行和其他金融服務提供商(包括財富管理和退休管理業務)，我們都經歷了顯著的增長。我們計劃通過對所有或部分其他銀行或金融機構進行額外的戰略性收購，或者通過僱傭符合我們整體戰略的員工團隊，以及我們認為具有財務和戰略意義的員工團隊，來繼續增長我們的業務。這些收購可能會使我們進入新市場。

如果我們通過收購實現增長，可能會使我們面臨財務、執行和運營風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。收購其他銀行和金融服務提供商通常涉及與收購相關的風險，包括：

除上述情況外，如果我們收購新業務線或新產品，或進入我們目前幾乎沒有經驗的新地理區域，我們可能會面臨額外的收購風險，特別是如果我們失去了收購業務的關鍵員工。如果我們僱用一個新的員工團隊，我們可能會產生與他們的薪酬相關的額外費用，而不能保證新的團隊會成功地創造新的業務。此外，如果我們後來確定被收購企業的價值下降，相關商譽減值，則商譽費用減值將計入收益。

收購涉及固有的不確定性，我們不能向您保證我們將成功克服這些風險或與收購相關的任何其他問題。我們無法克服與收購相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的退休和福利服務業務依靠收購來維持和發展我們的AUA和AUM。

2019年，由於撤資、客户流失、計劃終止以及併購活動，我們的退休和福利服務業務經歷了54億美元的AUA和AUM流出。我們相信，這樣的徑流水平在該行業是典型的。為了維持和發展這項業務，我們認為，如果我們能夠找到高質量的收購機會，我們需要成為一個積極的收購者，並尋求完成對退休管理提供商的收購。如果我們無法找到一條潛在的收購渠道，而我們認為這些公司是我們公司的戰略契合點，我們的退休和福利服務業務可能無法增長，甚至萎縮，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的退休和福利服務業務集中了大客户，如果其中一個客户終止與我們的業務關係或被其他組織收購，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

在截至2019年12月31日的一年中，我們最大的10個客户關係約佔我們退休和福利服務業務收入的8.3%。在典型的一年中，我們的退休和福利服務業務由於計劃終止而流失客户，主要是由於合併和收購活動。如果這些較大客户中的任何一個主動或由於被其他組織收購而終止與我們的業務關係，可能會減少該業務線的收入，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法繼續發放住宅房地產貸款並將其出售到二級市場獲利，我們的非利息收入可能會減少。

我們非利息收入的一部分來自於住宅房地產貸款的發放和隨後向二級市場出售此類貸款。如果我們不能繼續在歷史或更高水平上發放和銷售住宅房地產貸款，我們的住宅房地產貸款額將會減少，這可能會減少我們的收益。利率環境上升、整體經濟狀況、市場波動或其他我們無法控制的因素，可能會對我們發放住宅房地產貸款的能力產生不利影響。抵押貸款銀行的收入很大程度上受到抵押貸款利率水平和方向以及房地產和再融資活動的影響。在較低的利率環境下，抵押貸款和再融資活動的需求將趨於增加。這有增加手續費收入的效果，但隨着貸款預付率的增加，可能會對我們公司的抵押貸款償還權的估計公允價值產生不利影響。在利率較高的環境下，抵押貸款和再融資活動的需求一般會較低。這會減少手續費收入機會。

金融服務業正在經歷與抵押貸款發放相關的法規和合規性要求的增加，需要進行技術升級和其他更改。如果新的法規繼續增加，我們無法進行技術升級，我們發起抵押貸款的能力將會降低或被淘汰。此外，我們將很大一部分住宅房地產貸款出售給第三方投資者，利率上升可能會對我們從銷售此類貸款中獲得適當利潤的能力產生負面影響。如果我們發放貸款後利率上升，我們推銷這些貸款的能力就會受到損害，因為貸款的盈利能力會下降。這些波動可能會對我們從住宅房地產貸款中產生的收入產生不利影響，在某些情況下，可能會導致貸款銷售虧損。

此外，二級抵押貸款市場流動性不足的時間延長，以及利率上升，可能會減少對住宅抵押貸款的需求，並提高投資者對這些貸款的收益率要求。因此，在抵押貸款出售給投資者之前，我們可能比其他環境下保留更大比例的抵押貸款的風險更高。我們保留住房抵押貸款的能力有限，可能會導致貸款產生量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

欺詐活動、我們的信息安全控制漏洞或故障或與網絡安全相關的事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

作為一家金融機構，我們很容易受到針對我們、我們的客户或與我們互動的第三方的欺詐活動、信息安全漏洞和網絡安全相關事件的影響，這可能會導致我們或我們客户的財務損失或成本增加，我們的信息或我們的客户信息被泄露或濫用，資產被挪用，我們客户的隱私被侵犯，訴訟或損害我們的聲譽。此類詐騙活動可能採取多種形式，包括支票詐騙、電子詐騙、電信詐騙、網絡釣魚、社會工程等不誠實行為。信息安全漏洞和網絡安全相關事件可能包括欺詐性或未經授權訪問我們或我們客户使用的系統、拒絕或降低服務攻擊和惡意軟件或其他網絡攻擊。

最近一段時間，金融服務行業內的電子欺詐活動、安全漏洞和網絡攻擊持續上升，特別是在商業銀行領域，原因是網絡犯罪分子攻擊商業銀行賬户。與行業趨勢一致，我們最近也經歷了企圖電子欺詐活動、安全漏洞和與網絡安全有關的事件的增加。此外，最近一段時間，包括金融機構和零售公司在內的幾家大公司遭受了嚴重的數據泄露，在某些情況下，不僅暴露了機密和專有的公司信息，還暴露了客户和員工的敏感財務和其他個人信息，並使他們面臨潛在的欺詐活動。我們沒有意識到我們經歷過由於網絡安全漏洞或其他行為導致的任何重大挪用、丟失或其他未經授權的機密或個人身份信息泄露，但是，我們的一些客户可能已經受到這些漏洞的影響，這可能會增加他們的身份被盜和其他欺詐活動的風險，這些活動可能涉及他們在我們的賬户。

在我們和某些第三方合作伙伴維護的網絡和系統(如我們的網上銀行、手機銀行、記錄保存或會計系統)上維護與我們和我們的客户有關的信息，並執行交易。保密信息的安全維護和傳輸，以及通過這些系統執行交易，對於保護我們和我們的客户免受欺詐和安全漏洞的侵害，以及維持我們客户的信心至關重要。有權訪問我們的系統或客户(包括員工)機密信息的人的故意或無意行為也可能導致信息安全遭到破壞。此外，犯罪活動水平和複雜性的增加、計算機功能的進步、新發現、第三方技術(包括瀏覽器和操作系統)中的漏洞或其他發展可能導致我們用於防止欺詐交易和保護關於我們、我們的客户和基礎交易的數據的技術、流程和控制，以及我們的客户用來訪問我們系統的技術受到損害或破壞。我們的第三方合作伙伴無法預見或未能充分減輕安全漏洞，可能會導致一系列負面事件，包括我們或我們客户的損失、業務或客户的損失、我們聲譽的損害、額外費用的產生、我們業務的中斷、額外的監管審查或處罰，或者我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們依賴信息技術和電信系統，涉及這些系統的任何系統故障、中斷或數據泄露都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術和電信系統、第三方服務商、會計系統、移動和網上銀行平臺以及金融中介的成功和不間斷運行。使用這些系統產生的風險是由各種內部和外部因素造成的。我們很容易受到我們的系統無法按需要或預期運行的影響。此類故障可能包括人為錯誤、意外事務量或整體設計或性能問題導致的故障。

我們將我們的許多主要系統外包給第三方，例如數據處理以及手機和網上銀行。此外，我們最近與一家領先的金融技術公司合作，創建了一個在線賬户門户，將我們多樣化的產品應用集成到我們的消費者客户友好的用户體驗中。這些系統的故障，或者這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議的終止，都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統對接並依賴於這些系統，如果對此類服務的需求超出了容量，或者此類第三方系統出現故障或中斷，我們可能會遇到服務被拒絕的情況。系統故障或服務拒絕可能導致我們處理貸款或收集存款和提供客户服務的能力下降，損害我們有效運營的能力，導致潛在的不遵守適用法律或法規的情況，損害我們的聲譽，導致客户業務損失，或使我們面臨額外的監管審查和可能的財務責任，任何這些都可能對業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，第三方未能遵守適用的法律和法規，或這些第三方員工的欺詐或不當行為，可能會擾亂我們的運營或對我們的聲譽造成不利影響。

如果我們的一些第三方供應商，特別是提供我們核心銀行和信息服務的供應商，出於任何原因不願意或無法在未來為我們提供這些服務，我們可能很難及時更換他們，即使我們能夠更換他們，也可能會以更高的成本或導致客户流失。

任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的運營在很大程度上依賴於信息的安全處理、存儲和傳輸，以及每分鐘對大量交易的監控，即使是短暫的服務中斷也可能產生重大後果。我們還與零售商(我們為他們處理交易)以及金融交易對手和監管機構進行互動並依賴他們。這些第三方中的每一方都可能是上述相同類型的欺詐活動、計算機入侵和其他網絡安全漏洞的目標，他們為降低此類活動風險而維護的網絡安全措施可能與我們自己的不同，可能不夠充分。

由於金融實體和技術系統正變得越來越相互依賴和複雜，如果網絡事件、信息泄露或丟失或技術故障危及一個或多個金融實體的系統或數據，可能會對交易對手或其他市場參與者(包括我們自己)產生實質性影響。由於上述原因，如果我們或與我們互動的第三方受到任何重大中斷，我們開展業務的能力可能會受到不利影響。

不再使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為金融合同的參考利率可能會對我們的收入和支出以及各種金融合同的價值產生負面影響。

LIBOR在美國和全球被廣泛用作各種商業和金融合約的基準，包括可調利率抵押貸款、公司債務和利率掉期。Libor是根據某些銀行報告的利率信息設定的，這些銀行可能會在2021年之後停止報告此類信息。目前還不確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是否會改變或不復存在，也不確定那些簽訂商業或金融合約的人會在多大程度上過渡到任何特定的新基準。其他基準的表現可能與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不同，或者替代基準在過去的表現，或者具有目前無法預期的其他後果。同樣不確定的是，依賴LIBOR進行未來利率調整的工具會發生什麼情況，如果LIBOR不復存在，這些工具仍未償還。

雖然對於什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的替代利率沒有達成共識，但另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是一個由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)挑選的由美國金融市場參與者組成的指導委員會，於2018年5月開始發佈有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為LIBOR的替代利率。SOFR是衡量以國債為抵押的隔夜借款成本的廣泛指標，由於國債回購市場的深度和穩健，另類參考利率委員會選擇了SOFR。目前無法預測SOFR是否會成為LIBOR的公認替代品。

我們有貸款、可供出售的證券、衍生品合約、應付次級票據和次級債券，這些債券的條款直接或間接依賴於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到SOFR等替代利率，可能會帶來可觀的成本和額外的風險。任何此類過渡都可能：(I)對我們支付或收到的利率、與LIBOR利率掛鈎的浮息債務、貸款、存款、衍生品和其他金融工具的收入和支出以及與LIBOR利率掛鈎的其他證券或金融安排的價值產生不利影響；(Ii)監管機構就我們準備和準備用替代參考利率取代LIBOR的問題迅速進行查詢或採取其他行動；(Iii)導致與交易對手就基於LIBOR的證券中某些備用語言的解釋和可執行性產生爭議、訴訟或其他行動；以及(Iv)要求過渡到或開發適當的系統和分析，以有效地將我們的風險管理流程從基於LIBOR的產品過渡到基於適用的替代定價基準(如SOFR)的產品。由於擬議的替代利率的計算方式不同，根據參考新利率的合同支付的款項將與參考倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的合同支付的金額不同。這一轉變將改變我們的市場風險狀況，需要改變風險和定價模型、估值工具、產品設計和對衝策略。此外，未能充分管理與客户的這一過渡過程可能會對我們的聲譽造成不利影響。儘管我們目前無法評估從倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)過渡的最終影響，但如果未能充分管理過渡，可能會對我們的業務產生重大不利影響。, 財務狀況、經營業績和增長前景。

與我們已出售到二級市場的抵押貸款相關的可能回購和賠償支付相關的潛在損失可能需要我們在未來增加財務報表準備金。

我們從事向二級市場發放和銷售住宅房地產貸款。對於此類銷售，我們作出某些陳述和保證，如果違反，我們可能要求我們回購此類貸款，或賠償此類貸款的購買者因此類貸款而蒙受的實際損失。這些陳述和擔保因交易性質和買方或保險人的要求而異，但一般與抵押貸款的所有權、擔保貸款的不動產以及符合與貸款發起相關的適用法律和適用的貸款人和政府支持的實體承保準則有關。雖然我們相信我們的按揭貸款做法和標準是足夠的，但我們未來可能會收到回購或賠償要求，數量可能會很大。如果發生這種情況，我們可能會在貸款回購和賠償索賠方面蒙受損失，任何此類損失都可能超過我們的財務報表準備金，需要我們增加此類準備金。在這種情況下，我們可能不得不承認的任何損失，以及我們可能不得不增加的準備金，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們高度依賴我們的執行管理團隊，任何高級管理人員或其他關鍵員工的流失，或者我們無法吸引和留住合格人員，都可能損害我們實施戰略計劃的能力，並損害我們與客户的關係。

我們的成功在很大程度上依賴於我們執行管理團隊的持續服務和技能，該團隊由我們的董事長、總裁兼首席執行官Randy Newman、我們的首席財務官Katie Lorenson、我們的首席商務官Ann McConn和我們的首席風險官Karin Taylor組成。我們的業務和增長戰略主要建立在我們有能力留住在我們市場區域內擁有經驗和業務關係的員工的基礎上。我們執行管理團隊的任何成員或任何其他關鍵人員(包括我們的客户關係經理)的流失可能會對我們的業務和增長產生不利影響，因為他們的技能、多年的行業經驗、對我們市場領域的瞭解、很難找到合格的替代人員，以及與將職責移交給任何新的執行管理團隊成員相關的任何困難。因此，我們需要繼續吸引和留住關鍵人員，並招聘符合我們文化的合格人員，以接替現有的關鍵人員，並確保我們的業務持續增長和成功運營。領導層可能會不時發生變動，除了下面提到的情況外，我們無法預測是否會發生重大退休或辭職，或者我們是否能夠招聘到更多合格的人員。我們的前首席戰略官克里斯·康普頓(Kris Compton)於2019年底從我們公司退休。作為我們繼任計劃的一部分，McConn女士擔任首席共享服務官，並於2020年3月10日宣佈聘用首席營收官Ryan Goldberg。

金融服務業對高級管理人員和技能人才的競爭非常激烈，這意味着招聘、激勵和留住技能人才的成本可能會繼續上升。此外，我們通過提供有競爭力的薪酬和福利安排來有效競爭高級管理人員和其他合格人員的能力可能會受到適用的銀行法律和法規的限制。失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務，無法招聘和留住未來合格的人員，或未能制定和實施可行的繼任計劃，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們留住和招募員工的能力對於我們的業務戰略的成功至關重要，任何未能做到這一點都可能損害我們的客户關係，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們保留和增長貸款、存款和手續費收入的能力取決於我們員工的業務拓展能力、聲譽和關係管理技能。如果我們失去了任何員工的服務，包括我們可能收購的銀行或其他企業聘用的成功員工，轉移到新的或現有的競爭對手或其他方面，我們可能無法保持寶貴的關係，我們的一些客户可能會選擇使用競爭對手的服務，而不是我們的服務。

我們的成功和增長戰略還取決於我們繼續為我們的所有業務線吸引和留住經驗豐富的員工的能力。我們在招聘和留住我們想要的人才方面可能會遇到困難，包括來自其他金融機構的競爭。高素質人才的競爭很激烈，我們可能無法吸引或留住我們需要的人才。特別是，我們的許多競爭對手的規模要大得多，擁有更多的財力，或許能夠提供更具吸引力的薪酬和更廣闊的職業機會。此外，我們可能會在培訓、整合和業務開發上花費大量費用和大量時間和資源，然後才能確定新員工是否能夠盈利或有效履行其職責。如果我們不能吸引和留住一支成功的客户開發和管理團隊，或者如果我們的客户開發和管理團隊在客户關係和盈利能力方面達不到我們的預期，我們可能無法執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到負面影響。

我們維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務和我們的股票價值產生實質性的不利影響。

我們在一定程度上依靠我們的聲譽來吸引客户並保持我們的客户關係。損害我們的聲譽可能會削弱我們現有和潛在客户對我們提供高質量金融服務能力的信心。這種損害還可能削弱我們交易對手和供應商的信心，並最終影響我們進行交易的能力。特別是，如果我們的聲譽受損，我們吸引和留住客户和員工的能力可能會受到不利影響。我們實際或認為未能解決各種問題可能會導致聲譽風險，從而對我們和我們的業務前景造成損害。這些問題包括但不限於法律和法規要求；隱私；客户和其他第三方欺詐；妥善維護和保護客户和員工的個人信息；洗錢；非法或欺詐的銷售行為；道德問題；適當解決潛在的利益衝突；以及正確識別和披露我們產品固有的法律、聲譽、信用、流動性和市場風險。如果不能妥善解決這些問題，還可能導致額外的監管限制、聲譽損害和法律風險，這可能會增加訴訟索賠和損害賠償的規模和數量，或者使我們面臨執法行動、罰款和處罰，並導致我們產生相關的成本和支出。此外，我們的業務依賴於我們關係、資產管理公司和其他員工的完整性。如果關係經理、資產經理或其他員工挪用任何客户資金或客户信息，我們業務的聲譽可能會受到負面影響。, 這可能會導致帳户損失，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

維護我們的聲譽不僅取決於我們能否保持以服務為中心的文化以及控制和降低本報告中描述的各種風險，還取決於我們能否成功識別並適當解決上述領域中可能出現的問題。維護我們的聲譽還取決於我們能否成功阻止第三方侵犯“Alerus”品牌和相關商標以及我們的其他知識產權。保護我們的聲譽、商標和其他知識產權，包括通過訴訟，可能會導致成本，這些成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們對第三方供應商和其他持續的第三方業務關係的使用受到越來越多的監管要求和關注。

對於某些信息系統，我們使用第三方供應商(包括我們最近與之合作創建客户門户的金融技術公司)受到越來越嚴格的監管要求和聯邦銀行監管機構的關注。最近的法規要求我們加強盡職調查，對我們的第三方供應商和其他正在進行的第三方業務關係進行持續的監測和控制。在某些情況下，我們可能需要與這些供應商重新談判我們的協議，以滿足這些增強的要求，這可能會增加我們的成本。我們希望我們的監管機構將追究我們在監督和控制我們的第三方關係以及與我們有這些關係的各方的表現方面的不足之處。因此，如果我們的監管機構得出結論認為，我們沒有對我們的第三方供應商或其他正在進行的第三方業務關係進行充分的監督和控制，或者這些第三方沒有適當地履行職責，我們可能會受到執法行動的影響，包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款，例如

以及客户補救要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們對技術變革的需求持續不斷，我們可能沒有資源來有效實施新技術，或者在實施新技術時可能會遇到運營挑戰。

金融服務業正在經歷快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。除了更好地為客户服務外，技術的有效利用還提高了效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術提供滿足客户對便利性的需求的產品和服務，以及在我們的運營中創造更高的效率，從而滿足客户的需求。在實施這些新技術增強功能時，我們可能會遇到運營挑戰，這可能會導致我們無法完全實現此類新技術的預期收益，或者需要我們產生鉅額成本才能及時解決任何此類挑戰。

我們的許多較大的競爭對手都有更多的資源來投資於技術改進。因此，他們可能會提供比我們能夠提供的產品更多或更好的產品，這將使我們處於競爭劣勢。因此，存在我們無法有效實施新的技術驅動的產品和服務或無法成功地向我們的客户營銷此類產品和服務的風險。

此外，實施技術變更和升級以維護當前系統並集成新系統也可能導致服務中斷、交易處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們無法遵守適用法律。我們預計，適用於金融服務業的新技術和業務流程將不斷湧現，這些新技術和業務流程可能會比我們目前使用的更好。由於技術變革的速度很快，我們的行業競爭激烈，隨着關鍵系統和應用程序過時或出現更好的系統和應用程序，我們可能無法維持對新技術的投資。未能成功跟上影響金融服務業的技術變革，以及未能避免中斷、錯誤和延誤，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們面臨某些運營風險，包括但不限於客户或員工欺詐以及數據處理系統故障和錯誤。

員工錯誤以及員工和客户的不當行為可能會使我們遭受財務損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動、代表我們的客户進行不當或未經授權的活動或不當使用機密信息。並不是總能防止員工的錯誤和不當行為，我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。員工錯誤還可能使我們因疏忽而面臨財務索賠。

我們維護內部控制和保險覆蓋體系，以降低運營風險，包括數據處理系統故障和錯誤以及客户或員工欺詐。如果我們的內部控制未能防止或檢測到事件發生，或者任何由此產生的損失未投保或超過適用的保險限額，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的股息政策可能會更改。

雖然我們歷來向股東支付股息，目前打算在未來幾個季度維持或提高目前的股息水平，但我們沒有義務繼續這樣做，並可能在不通知股東的情況下隨時改變我們的股息政策。我們普通股的持有者只有權獲得我們董事會酌情宣佈的現金股息，這些現金股息是從合法可用於此類支付的資金中撥出的。此外，根據我們的戰略計劃、增長計劃、資本可獲得性、預計的流動性需求和其他因素，我們已經並將繼續做出可能對支付給我們普通股股東的股息金額產生不利影響的資本管理決策和政策。

此外，我們是一家金融控股公司，我們宣佈和支付股息的能力取決於某些聯邦監管考慮因素，包括美聯儲關於資本充足率和股息的指導方針。美聯儲的政策是，銀行和金融控股公司通常只應從收益中支付股本股息，並且只有在預期收益留存與組織預期的未來需求、資產質量和財務狀況一致的情況下才能支付股息。

我們是獨立於包括銀行在內的子公司的獨立法人實體。我們幾乎所有的收入都來自銀行的股息，這是我們支付開支的主要資金來源。各種聯邦和州法律法規限制了本行和我們某些非銀行子公司可能支付給我們的紅利金額。這些限制也與我們子公司的收益掛鈎。如果銀行沒有獲得監管部門的批准，或者如果其收益不足以在保持充足資本水平的同時向我們支付股息，我們支付費用的能力以及我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

未來普通股的發行可能會導致稀釋，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們一般不受限制發行額外的股票，最多不超過3000萬股普通股和2,000,000股優先股，在任何情況下，都可以通過我們大多數普通股的持有者的投票來增加這些股票的數量。(br}我們一般不受限制發行額外的股票，最高可達3000萬股普通股和200萬股優先股，在任何情況下都可以通過我們大多數普通股的持有人投票增加。我們可能會根據當前或未來的股權補償計劃，在轉換優先股或債務時，或與未來的收購或融資相關的情況下，在未來發行更多普通股。如果我們出於任何原因選擇通過出售我們普通股的股票來籌集資金，此次發行將對我們普通股的持有者產生稀釋效應，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的負面影響。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，從而壓低我們普通股的價格。

雖然我們目前沒有發行和發行任何優先股，但我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列優先股的最多2,000,000股。我們的董事會還有權在不經股東批准的情況下設定可能發行的任何系列優先股的條款，包括投票權、股息權、在股息方面或在解散、清算或清盤的情況下相對於我們普通股的優先權，以及其他條款。如果我們在未來發行優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，我們普通股持有者的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，我們的董事會能夠發行優先股，而我們的股東不採取任何行動，這可能會阻礙我們的收購，並阻止被認為對我們的股東有利的交易。

在清算、解散或清盤以及支付利息和股息方面，我們債務和優先股(如果有)的持有人將優先於我們的普通股。

在本公司的任何清算、解散或清盤中，我們的普通股優先於債券持有人對我們的所有債權以及我們所有已發行優先股的債權。截至2019年12月31日，我們有5,000萬美元的次級應付票據和1,030萬美元的次級債券未償還。我們目前沒有任何已發行的優先股。因此，我們普通股的持有者在公司清算、解散或清盤時將無權獲得任何支付或其他資產分配，直到我們對我們的債務持有人的所有義務得到履行，以及優先股權證券(包括任何優先股，如果有)的持有人收到任何應付給他們的付款或分配。

疲軟的經濟狀況和全球貿易可能會以多種複雜的方式對我們的業務和運營造成不利影響。

我們的業務和運營主要包括以商業和住宅抵押貸款的形式向客户放貸，以存款和儲蓄賬户的形式向客户借款，投資證券，以及提供財富管理、信託、信託和記錄保存服務，這些業務和運營對美國的一般商業和經濟狀況很敏感。如果美國經濟疲軟，我們的貸款、存款和投資業務的增長和盈利能力可能會受到限制。聯邦財政政策制定過程、聯邦政府中長期財政前景以及未來税率的不確定性是美國企業、消費者和投資者的擔憂。此外，外國經濟狀況以及反全球化情緒增強和近期關税活動導致的全球貿易走弱，可能影響全球金融市場的穩定，從而可能阻礙美國的經濟增長。還有人擔心冠狀病毒對國際貿易(包括供應鏈和出口水平)、旅行、員工生產力和其他經濟活動的潛在影響。疲弱的經濟狀況以通貨緊縮、債務和股權資本市場波動、貸款二級市場缺乏流動性或價格低迷、抵押貸款、消費和商業貸款拖欠增加、住宅和商業房地產價格下跌以及房屋銷售和商業活動減少為特徵。目前的經濟環境也以利率維持在歷史低位為特徵，這影響了我們通過投資組合吸引存款和創造有吸引力的收益的能力。進一步, 整體經濟放緩可能會降低我們的AUA和AUM的價值，導致客户可能會向其他提供商尋求替代投資機會，這可能會導致手續費收入下降。所有這些因素都不利於我們的業務，這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。不利的經濟狀況和政府對這些狀況的政策反應可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們依賴客户和交易對手信息的準確性和完整性。

在決定是否發放信貸或進行其他交易時，以及在持續評估和監控我們的貸款組合時，我們可能會依賴客户和交易對手或其代表提供的信息，包括財務報表、信用報告和其他財務信息。我們還可以依賴這些客户或交易對手或其他第三方(如獨立審計師)關於該信息的準確性和完整性的陳述。依賴不準確、不完整、欺詐性或誤導性的財務報表、信用報告或其他財務或業務信息，或未能及時收到此類信息，可能會導致貸款損失、聲譽損害或其他影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

新的業務線、產品、產品增強或服務可能會給我們帶來額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線，或在現有業務線內提供新產品和產品增強以及新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場不充分發展的情況下。在實施、開發或營銷新的業務線、產品、產品增強功能或服務時，我們可能會投入大量的時間和資源，儘管我們可能不會分配使這些新業務線、產品、產品增強功能或服務取得成功或實現其預期收益所需的適當水平的資源或專業知識。此外，引入和開發新業務線、產品、產品增強或服務的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。

外部因素(如合規性、競爭性替代產品和不斷變化的市場偏好)也可能影響新業務線或新產品、產品增強或服務的成功實施。此外，任何新的業務線、產品、產品改進或服務或系統轉換都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。在開發和實施新業務線或提供新產品、產品增強或服務的過程中，如果不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們面臨來自其他銀行和金融服務公司的激烈競爭，這可能會損害我們的業務。

我們在競爭激烈的金融服務行業運營，面臨着來自我們市場區域內外的金融機構爭奪客户的激烈競爭。總體而言，我們與全國性商業銀行、地區性銀行、私人銀行、抵押貸款公司、在線貸款機構、儲蓄銀行、信用社、非銀行金融服務公司、其他金融機構(包括投資諮詢和財富管理公司、金融科技公司和證券經紀公司)在我們服務的區域內或附近開展競爭。我們的許多非銀行競爭對手不受管理我們活動的同樣廣泛的監管，在競爭業務方面可能有更大的靈活性。由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。

在我們的銀行業務中，我們可能無法在我們的市場上成功地與其他金融機構競爭，特別是與擁有比我們大得多的資源的大型金融機構競爭，我們可能不得不支付更高的利率來吸引存款，接受更低的收益率來吸引貸款，併為新員工支付更高的工資，導致淨利差降低，盈利能力下降。此外，競爭銀行的放貸活動增加也導致貸款利率和優質信貸條款的競爭壓力加大。

退休和福利服務以及財富管理業務在我們的地理市場領域競爭尤為激烈，因為在這些領域有許多成熟、資源雄厚、資本雄厚和成功的投資管理、財富諮詢、財富管理和信託公司。此外，記錄保存和管理行業由少數較大的機構主導，這些機構收取的費用可能低於我們對類似服務的收費。我們成功吸引和留住退休和福利服務以及財富管理客户的能力取決於我們與競爭對手的投資、諮詢、受託和記錄產品和服務競爭的能力、投資業績水平以及營銷和分銷能力。如果我們不能有效地與其他銀行或其他金融服務業務競爭，我們可能會發現吸引新客户和留住現有客户變得更加困難，我們的非利息收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們發起、銷售和服務住房抵押貸款。我們的按揭業務面對來自銀行和其他金融機構的激烈競爭，包括較大的金融機構和獨立的按揭公司。我們的抵押貸款業務競爭的因素包括客户服務、質量、提供的產品和服務範圍、價格、聲譽、利率、成交過程和期限，以及貸款發放費。吸引和留住熟練的按揭貸款專業人士的能力，對我們的按揭貸款業務至關重要。我們貸款競爭對手的利率和定價決定的變化會影響對我們住房抵押貸款產品的需求，影響出售貸款實現的收入和為他人服務此類貸款的收入，最終減少我們的非利息收入。此外，如果我們無法吸引和留住足夠的熟練員工，我們的抵押貸款發放量可能會下降。

我們的業務和運營可能會受到金融服務業外部業務顛覆者的多種複雜影響。

金融服務業正在經歷快速變化，因為技術使傳統銀行能夠以新的方式競爭，非傳統進入者能夠在銀行市場的某些領域競爭，在某些情況下，監管會減少。隨着客户偏好和預期的不斷變化，技術降低了進入門檻，使銀行能夠通過互聯網提供服務來擴大地理覆蓋範圍，使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務，如自動轉賬和自動支付系統、在線貸款和低成本投資諮詢服務。新進入者可能會使用新技術、先進的數據和分析工具、更低的服務成本、更低的監管負擔或更快的流程來挑戰傳統銀行。例如，在零售支付、消費者和商業貸款、外匯和低成本投資諮詢服務方面觀察到了新的商業模式。雖然我們密切關注業務顛覆者並尋求適應不斷變化的技術，但與處於不同位置的新競爭對手展示的創新步伐相匹配，可能需要我們和政策制定者以更快的速度適應。由於金融服務業正在經歷技術的快速變革，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們滿足客户需求的能力。

通過使用技術來滿足需求。客户忠誠度可能會受到競爭對手新產品的影響，尤其是可以為客户提供成本節約或更高回報的產品。

我們與客户簽訂的投資管理合同可以無緣無故終止，客户可以在相對較短的時間內通知我們，這使得我們很容易受到我們管理的證券業績短期下滑的影響。

與大多數投資諮詢和財富管理業務一樣，我們與客户簽訂的投資諮詢合同通常可以在不到30天的通知時間內由客户無故終止。因此，即使我們管理的證券的業績出現短期下滑(這可能是由於我們無法控制的因素造成的，例如市場或經濟狀況的不利變化，或者我們向客户推薦的一些投資表現不佳)，也可能導致我們的一些客户將我們管理的資產轉移到其他資產類別，如廣義指數基金或國債，或者轉向投資產品或投資策略與我們不同的投資顧問。因此，我們的經營業績在很大程度上依賴於我們投資組合的財務表現和我們在投資諮詢業務中採用的投資策略，即使是我們為客户管理的投資組合業績的短期下降，無論是什麼原因，都可能導致AUM下降，投資管理費相應下降，這將對我們的運營業績產生不利影響。

惡劣天氣、自然災害、流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他不利的外部事件可能會嚴重影響我們的業務。

惡劣天氣、自然災害、廣泛的疾病或流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他不利的外部事件可能會對我們開展業務的能力產生重大影響。此外，這些事件可能會影響我們存款基礎的穩定、削弱借款人償還未償還貸款的能力、削弱擔保貸款的抵押品價值、造成重大財產損失、導致收入損失或導致我們招致額外開支。冠狀病毒爆發可能會對我們的客户產生不利影響，這些客户直接或間接從事可能受到疫情影響的行業，如國際貿易或酒店業。在受冠狀病毒影響最嚴重的地區，他們的業務可能會受到隔離和旅行限制的不利影響。此外，由於受影響地區經濟活動減少導致出口減少，農業等整個行業可能會受到不利影響。因此，冠狀病毒可能會對我們的運營和財務業績的各個方面產生實質性的不利影響，要求我們採取某些應對措施，包括但不限於增加我們的貸款損失準備金，產生應急準備的成本，關閉分支機構或分支機構運營，以及要求員工遠程工作，這可能導致人員短缺。未來任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的財富管理業務依賴資產管理公司來產生投資回報，依靠財務顧問來招攬和留住客户，而失去一位關鍵的資產管理公司或財務顧問可能會對我們的財富管理業務產生不利影響。

我們依賴我們的資產管理公司產生投資回報，並依靠財務顧問為我們的財富管理業務提供建議。我們相信，投資業績是我們資產管理規模增長的一個重要因素。糟糕的投資業績可能會損害我們的收入和增長，因為現有客户可能會將資金撤出，轉而選擇業績更好的產品，這將導致投資管理費降低，或者我們從現有客户和新客户那裏吸引資金的能力可能會減弱。

資產管理公司和財務顧問市場競爭激烈，這些類型的員工在不同公司之間頻繁流動的特點越來越明顯。此外，我們的資產經理和財務顧問經常與我們的客户有定期的直接聯繫，這可能會基於客户對個別經理或顧問的信任而建立牢固的客户關係。失去一位關鍵的資產經理或財務顧問可能會危及我們與客户的關係，並導致客户賬户的損失。此類帳户的損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

某些證券經紀公司的穩健可能會對我們造成不利影響。

2018年底，我們決定不再通過經紀自營商子公司為客户提供託管服務。相反，客户投資户口是直接或透過我們與該等公司訂立的託管安排，與提供託管服務的大型證券經紀公司或銀行機構訂立託管安排而開立的，而這些大型證券經紀公司或銀行機構則直接或透過我們與該等公司作出的安排，提供託管服務。因此，任何一家這些公司的業績，甚至有關其誠信或業績的傳言或問題，都可能對我們客户對這些公司提供的服務的信心產生不利影響，或者以其他方式對他們的託管資產產生不利影響。這種情況可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生負面影響，因此可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

流動性和融資風險

流動性風險可能會影響我們的運營，危及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

流動性對我們的業務至關重要。流動性風險是指我們將無法履行我們的義務(包括財務承諾)的風險，因為這些義務即將到期，而且是我們運營中固有的。無法通過存款、借款、出售貸款或投資證券以及其他渠道籌集資金，可能會對我們的流動性產生重大負面影響。

我們最重要的資金來源是我們的客户存款，由於各種原因，這些存款可能會減少，包括當客户認為另類投資(如股票市場)提供更好的風險/回報權衡時。我們未來的增長將在很大程度上取決於我們維持和增長強大存款基礎的能力，以及我們留住最大的退休和福利服務以及財富管理客户的能力，這些客户中有許多也是儲户。如果客户，包括我們的退休和福利服務以及財富管理客户，將資金從銀行存款轉移到其他投資中，我們可能會失去相對低成本的資金來源，這將要求我們尋求其他資金來源，包括增加對批發資金來源的依賴，以繼續增長，從而增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。

此外，我們還訪問抵押公共基金，這些資金是州和地方市政當局的銀行存款。這些存款需要由某些投資級證券擔保，以確保償還，這會限制質押抵押品的潛在流動性，從而降低備用流動性。截至2019年12月31日，我們已為此承諾了1.238億美元的投資證券，約佔我們總證券組合的39.9%。如果我們不能承諾足夠的抵押品來獲得公共資金，我們可能會失去獲得這一我們歷史上一直依賴的流動性來源的機會。此外，這些資金的可獲得性和波動性取決於單個城市的財政政策和現金流需求。

其他主要資金來源包括運營現金、投資證券到期日和銷售，以及向投資者發行和銷售我們的股票和債務證券的收益。額外的流動性由回購協議以及從美聯儲(Fed)和聯邦住房金融局(FHLB)借款的能力提供。我們也可能不時向第三方貸款人借款。我們獲得的資金來源足以為我們的活動提供資金或將其資本化，或以我們可以接受的條款獲得資金來源，可能會受到直接影響我們或金融服務業或整體經濟的因素的影響，例如金融市場的混亂，或對金融服務業前景的負面看法和預期。經濟狀況和對金融機構的信心喪失可能會增加我們的融資成本，並限制某些慣常的資金來源，包括銀行間借款、回購協議和從美聯儲貼現窗口借款。還存在與我們的回購協議相關的抵押品催繳可能會減少我們的可用流動性的潛在風險。

可用資金的任何減少都可能對我們繼續執行我們的戰略計劃(包括髮起貸款和投資證券)的能力產生不利影響，或者履行支付費用、償還借款或滿足存款提取要求等義務，這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法保持強大的核心存款基礎或其他低成本資金來源。

我們主要依靠客户的核心存款作為我們貸款活動的主要資金來源，這些存款包括無息存款、有息支票賬户、25萬美元以下的存單和貨幣市場儲蓄賬户。我們未來的增長將在很大程度上取決於我們是否有能力維持和發展這個強大的核心存款基礎，以及我們是否有能力留住我們的退休、福利和財富管理客户，其中許多客户也是儲户。當客户認為股市或房地產等另類投資提供了更好的風險/回報權衡時，存款和賬户餘額可能會減少。如果客户，包括我們的退休、福利和財富管理客户，將資金從銀行存款或貨幣市場賬户轉移到投資(或其他機構可能提供更高回報率的類似存款產品)，我們可能會失去一個相對低成本的資金來源，增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。

我們用非核心短期資金來源補充我們的核心存款資金，包括FHLB預付款和購買的聯邦基金。截至2019年12月31日，我們沒有從FHLB購買有擔保或無擔保的FHLB預付款或聯邦基金。我們從FHLB的最高借款能力是基於我們可以質押的抵押貸款和商業貸款的金額。截至2019年12月31日，我們從FHLB獲得的預付款以8.705億美元的房地產貸款為抵押。如果我們無法質押足夠的抵押品來從FHLB獲得資金，我們可能會失去獲得這一流動性來源的機會。如果我們無法獲得這些類型的資金來源中的任何一種，或者如果我們與它們相關的成本增加，我們的流動性和支持貸款需求的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的大儲户高度集中可能會增加我們的流動性風險。

我們與某些個人和企業建立了關係，導致少數客户的大額存款集中在一起。截至2019年12月31日，我們的10大儲户關係約佔我們總存款的9.2%。如果其中一個或多個存户決定改變與我們的關係，並提取全部或大部分賬户，這種高度集中的存款人會對我們的流動性構成風險。如果發生這種情況，我們可能需要尋找與被替換存款條款不同的替代資金來源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的流動性在很大程度上依賴於銀行的股息。

本公司是一個獨立於銀行的法人實體。我們現金流的很大一部分，包括支付債務本金和利息的現金流，都來自公司從銀行獲得的股息。各種聯邦和州法律法規限制了銀行可以支付給公司的股息金額。截至2019年12月31日，銀行有能力向公司支付高達4910萬美元的股息，而無需事先獲得監管部門的批准。此外，公司在子公司清算或重組時參與資產分配的權利受子公司債權人優先索償的約束。如果銀行無法向我們支付股息，我們可能無法償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們未來可能需要籌集更多資本，如果我們不能保持足夠的資本，無論是由於虧損、無法籌集更多資本或其他原因，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景，以及我們維持監管合規性的能力都將受到不利影響。

作為一家金融機構，我們面臨着重大的資本金和其他監管要求。我們未來可能需要籌集更多資本，為我們提供足夠的資本資源和流動性，以滿足我們的承諾和業務需求，其中可能包括為收購融資的可能性。我們目前沒有任何計劃、安排或諒解來進行任何額外的收購。此外，我們的公司在合併的基礎上，以及銀行在獨立的基礎上，必須滿足某些監管資本要求，並保持充足的流動性。監管資本要求可能會從目前的水平提高，這可能需要我們籌集額外的資本或收縮我們的業務。我們籌集額外資金的能力取決於資本市場狀況、經濟狀況和許多其他因素，包括投資者對銀行業的看法、市場狀況和政府活動、我們的信用評級、我們維持納斯達克上市的能力以及我們的財務狀況。

狀態和性能。如果我們未能維持投資級信用評級，可能會對我們籌集資金或招致額外債務的能力產生不利影響。因此，我們不能向您保證，如果需要或按照我們可以接受的條件，我們將能夠籌集額外的資本。如果我們不能保持資本以滿足監管要求，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到實質性的不利影響。

我們可能會受到其他金融機構實際或感知的穩健或狀況變化的不利影響。

相互交易的金融服務機構由於交易、投資、流動性管理、清算、交易對手等關係而互聯互通。對一家機構的擔憂或違約可能導致嚴重的流動性問題，以及其他機構的虧損或違約，因為許多金融機構的商業和財務穩健與這些信貸、交易、清算和其他關係密切相關。即使交易對手被認為缺乏信譽，或者對交易對手提出質疑，也可能導致整個市場的流動性問題，以及各種機構的虧損或違約。這種系統性風險可能會對我們每天與之互動的金融中介機構或FHLB等主要資金提供者產生不利影響，其中任何一個都可能對我們獲得流動性產生重大不利影響，或者對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性不利影響。

由於律師、會計師和醫生等專業人士的推薦，我們獲得了可觀的押金和AUM，而此類推薦取決於與這些推薦來源的持續積極互動和財務狀況。

我們的許多存款客户和財富管理業務客户都是從事專業職業的個人，如律師、會計師和醫生。這些客户是存款和財富管理領域新客户的重要推薦來源。如果我們不能為這些專業客户提供足夠的存款服務、貸款服務、理財產品和其他服務，這種轉介來源可能會減少，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，如果我們服務的地理區域的經濟受到負面影響，這些專業人員將使用的存款和服務的數量以及他們將進行的推薦數量可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

法律、會計和合規風險

我們的風險管理框架可能無法有效降低我們的風險或損失。

我們的風險管理框架由各種流程、系統和戰略組成，旨在管理我們所面臨的風險類型，包括信用、市場、流動性、利率和合規性等。我們的框架還包括涉及管理假設和判斷的財務或其他建模方法。我們的風險管理框架可能不是在所有情況下都是有效的，它可能不足以減輕我們面臨的任何風險或損失。如果我們的框架不有效，我們可能遭受意外的損失，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能受到實質性和不利的影響。我們還可能受到潛在的不利監管後果的影響。

我們的會計估計、風險管理流程和控制依賴於分析和預測技術以及模型和假設，這可能無法準確預測未來事件。

我們的會計政策和方法對我們記錄和報告財務狀況和經營結果的方式至關重要。我們的管理層在選擇和應用這些會計政策和方法時必須作出判斷，使其符合公認會計原則，並反映管理層對報告我們的財務狀況和經營結果的最合適方式的判斷。在某些情況下，管理層必須從兩個或多個備選方案中選擇要應用的會計政策或方法，其中任何一個在特定情況下都可能是合理的，但這可能會導致我們報告的結果與在不同備選方案下報告的結果大相徑庭。

某些會計政策對於顯示我們的財務狀況和運營結果至關重要。它們要求管理層對不確定的事情做出困難、主觀或複雜的判斷。在不同的條件下，或者使用不同的假設或估計，可以報告實質性不同的金額。如果我們的基本假設或估計被證明是不正確的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的風險管理流程、內部控制、披露控制以及公司治理政策和程序在一定程度上基於某些假設，只能提供合理(而非絕對)的保證，確保系統目標得以實現。任何未能或規避我們的控制、流程和程序，或未能遵守與控制、流程和程序相關的法規，都可能需要對這些控制、流程和程序進行更改，這可能會增加我們的合規成本，轉移管理層對我們業務的注意力，或者使我們受到監管行動和更嚴格的監管審查的影響。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

會計政策或標準的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。

美國財務會計準則委員會(FASB)或美國證券交易委員會(SEC)可能會不時改變管理我們財務報表編制的財務會計和報告標準。這些變化可能會導致我們受到新的或不斷變化的會計和報告準則的約束。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可能會改變他們對如何應用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制，可能難以預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯應用新的或修訂的標準，或者以不同的方式應用現有的標準，在每種情況下，我們都需要修訂或重述上期財務報表。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，這分散了我們業務運營的時間和注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案和2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求。交易法要求我們向證券交易委員會提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。遵守SEC的這些報告要求和其他規則可能會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高，這可能會對我們的效率比率產生負面影響。此外，維護上市公司要求的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們戰略計劃的注意力，這可能會阻礙我們成功實施增長計劃，並改善我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司，我們正在利用某些臨時豁免來滿足各種報告要求，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，並免除管理層對我們財務報告內部控制的評估需要我們的審計師證明的要求。當這些豁免停止適用時，我們預計將產生額外費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。

我們已落實的財務報告資源可能不足以確保我們作為上市公司必須披露的額外信息的準確性。

作為一家上市公司，我們必須遵守GAAP和SEC規則下更高的財務報告標準，包括更廣泛的披露水平。遵守這些標準需要加強我們對財務報告的內部控制的設計和操作，以及額外的財務報告和會計人員，他們在GAAP和SEC的規則和法規方面接受過適當的培訓並具有適當的經驗。

如果我們無法滿足上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績，或在法律或證券交易所法規要求的時間範圍內報告財務業績。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，在適用的情況下，也可能使我們受到美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。如果出現重大弱點或其他缺陷，我們準確及時報告財務結果的能力可能會受到損害，這可能會導致我們根據交易所法案提交年度和季度報告的時間推遲，我們的合併財務報表可能會重新報告，我們的股價下跌，我們的普通股將被暫停或從納斯達克資本市場退市，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。即使我們能夠準確、及時地報告我們的財務報表，在我們未來提交給證券交易委員會的文件中披露任何重大弱點也可能導致我們的聲譽受到損害，我們的股價大幅下跌。

我們沒有按照薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，也沒有聘請我們的獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對截至2019年12月31日財務報表中報告的任何資產負債表日期的財務報告內部控制進行審計。如果我們進行了這樣的評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的標準對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了重大弱點。此外，就業法案規定，只要我們有資格成為一家新興成長型公司，我們就不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404(B)節的規定的約束，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們根據PCAOB標準對財務報告進行內部控制的有效性的證明報告。只要我們具備新興成長型公司的資格，我們就可以利用這項豁免。

訴訟和監管行動，包括可能的執法行動，可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決或其他要求，從而增加我們的費用或限制我們的業務活動。

由於許多因素，我們的業務面臨更多的訴訟和監管風險，包括金融服務業的高度監管性質，以及州和聯邦檢察官對銀行和金融服務業的普遍關注。自金融危機以來，這種關注愈演愈烈，監管機構和檢察官關注各種金融機構的做法和要求，包括喪失抵押品贖回權的做法、遵守適用的消費者保護法、“為出售而持有”資產的分類和遵守反洗錢法規、“銀行保密法”以及由美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)或美國財政部實施的制裁。

在正常業務過程中，我們過去和將來可能會在與我們當前或以前的業務活動相關的各種法律訴訟中被指定為被告，包括仲裁、集體訴訟和其他訴訟。法律行動可能包括對實質性補償性或懲罰性損害賠償的索賠，或者對數額不明的損害賠償的索賠。我們也可能不時成為政府機構就我們當前或以前的業務活動發出的傳票、索取信息、審查、調查和訴訟(正式和非正式)的對象。任何此類法律或監管行動都可能使我們面臨鉅額補償性或懲罰性損害賠償、鉅額罰款、處罰、改變業務做法的義務或其他要求，從而導致費用增加、收入減少和聲譽受損。我們參與任何此類事宜，無論是否與我們無關，即使這些事情最終決定對我們有利，也可能對我們的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。此外，與政府機構的任何正式或非正式程序或調查有關的任何和解、同意令或不利判決都可能導致訴訟、調查或訴訟，因為其他訴訟當事人和政府機構開始對相同的活動進行獨立審查。因此，法律和監管行動的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

此外，美國當局越來越關注“行為風險”，這一術語用於描述員工和代理人(包括第三方供應商)可能損害客户、消費者、投資者或市場的行為的相關風險，例如未能保護消費者和投資者的個人信息，未能識別和管理利益衝突，以及不當創建、銷售和營銷產品和服務。

服務。除了增加合規風險外，這種對行為風險的關注可能會導致更多的監管或其他執法程序和訴訟，包括那些在歷史上可以接受但現在正受到更嚴格審查的做法。此外，雖然我們採取了許多措施來防止和檢測員工和代理人的行為，這些行為可能會潛在地傷害客户、投資者或市場，但此類行為可能並不總是被阻止或阻止。銀行業監管機構還將重點放在金融服務公司的整體文化上。除了監管限制或結構性變化可能由我們的文化中被察覺到的缺陷導致之外，這種關注還可能導致額外的監管程序。

如果我們記錄的與最近收購相關的商譽受損，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

截至2019年12月31日，我們的商譽為2730萬美元，佔我們總股東權益的9.6%。超過收購淨資產公允價值的購買對價或商譽，至少每年評估一次減值，並在事件或情況表明更有可能發生減值的情況下臨時評估減值。在減值測試中，我們進行定性評估，我們還根據對我們的市場價值、貼現現金流和同行價值的分析來估計淨資產的公允價值。因此，商譽公允價值的確定對市場經濟和其他關鍵假設非常敏感。市場狀況或關鍵假設的變化可能導致商譽減值，這被記錄為對收入的非現金調整。商譽減值可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們受到廣泛的監管，適用於我們的監管框架，以及未來的任何立法或監管變化，都可能對我們的運營產生重大影響。

銀行業受到聯邦和州法律法規的廣泛監管和監督，這些法規主要是為了保護儲户、客户、聯邦存款保險基金和整個銀行體系，而不是為了保護我們的股東。本公司受美聯儲的監督和監管，銀行受OCC和FDIC的監督和監管。適用於我們的法律和法規管理各種事項，包括我們可能進行的貸款和投資的允許類型、金額和條款、可能收取的最高利率、我們必須為我們的存款保留的準備金金額、我們可以接受的存款類型、維持充足的資本和流動性、我們和我們銀行控制權的變化、對股息的限制和新辦事處的設立。在從事某些活動之前，我們必須獲得監管機構的批准，這樣的批准可能不會及時獲得，或者根本得不到批准。我們的監管機構也有能力強迫我們採取某些行動，或完全限制我們採取某些行動，例如我們的監管機構認為構成不安全或不健全的銀行業務的行為。我們不遵守任何適用的法律或法規，或監管政策以及對此類法律法規的解釋，可能會導致監管機構的制裁、民事罰款或損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

自金融危機以來，聯邦和州銀行法律法規以及這些法律法規的解釋和實施都經歷了實質性的審查和變化。特別值得一提的是，“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)大幅修訂了我們運作所依據的法律和法規。作為一家資產不到100億美元的機構，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的某些內容尚未適用於我們，監管救濟法案的條款旨在為社區銀行及其控股公司帶來有意義的監管減免。雖然我們努力在適用於我們的監管要求之外保持安全的銀行實踐和控制，但我們的內部控制可能無法與受到更多監管的大型銀行機構的內部控制相匹配。

金融機構通常也受到監管部門更嚴格的審查。這種增加的監管負擔已經並可能繼續導致經營成本的增加，並可能在未來導致收入和淨收入下降，降低我們有效競爭、吸引和留住客户的能力，或者降低我們繼續提供某些產品和服務的吸引力。聯邦和州法律法規的任何變化，以及這些法律法規的解釋和實施，都會影響到我們。

我們可能會以重大和不可預測的方式，包括上述方式或其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響的方式，對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。例如，2019年12月，美國國會頒佈了《為退休增強設立每個社區》，或稱《安全法》。“保障法”對現行法律中有關退休計劃和個人退休帳户的規定進行了重大修改。“安全法”對法律的一些修改是複雜的，在適用上也不明確。此外，許多條款於2020年1月1日生效，而其他條款在晚些時候生效，包括一些在採取行動修改基本退休計劃文件後才生效的條款。我們無法預測安全法案最終會對我們的業務產生什麼影響。此外，政治發展，包括美國可能在2020年(大選年)更換政府，給監管改革的實施、範圍和時間增加了不確定性。

我們的退休和福利服務以及財富管理業務受到高度監管，監管機構有權限制或限制我們的活動，並對我們的業務行為處以罰款或停職。

我們的退休和福利服務以及財富管理業務受到嚴格監管，主要是在聯邦一級。如果我們任何提供投資管理或財富管理和信託服務的業務未能遵守適用的法律或法規，可能會導致罰款、個別員工停職或其他制裁。我們還必須遵守1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)的條款和規定，在某種程度上，我們是ERISA下的“受託人”，為我們的某些客户服務。ERISA和聯邦税法的適用條款對ERISA下的受託人施加了一些責任，並禁止涉及作為客户的每個ERISA計劃的資產的某些交易，以及此類計劃的受託人(和某些其他相關方)進行的某些交易。這些法律或法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們可能會受到與我們的受託責任相關的索賠和訴訟的影響。

我們提供的一些服務，例如信託和投資服務，要求我們充當客户和其他人的受託人。不時有第三方就我們履行受託責任向我們提出索賠並採取法律行動。如果這些索賠和法律行動不能以對我們有利的方式解決，我們可能會承擔重大的財務責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。這兩個結果中的任何一個都可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響，或者對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

税收法律法規的變化或現有税收法律法規解釋的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的運營環境對聯邦和州兩級的業務都徵收不同程度的所得税。我們採取了某些策略，將這些税收的影響降至最低。因此，税收法律或法規的任何變化，或對現有法律或法規的新解釋，都可能顯著改變這些策略的有效性。

我們資產負債表中報告的遞延税金淨資產通常代表未來從已確認用於財務報告的項目的應税收入中扣除的税收優惠。這些遞延税項資產的大部分由遞延貸款損失扣除和遞延補償扣除組成。遞延税項淨資產是通過將當前頒佈的所得税税率適用於預期實現税收優惠的會計期間來計量的。截至2019年12月31日，我們的遞延税金淨資產為790萬美元。

圍繞美國新總統政府潛在的法律、法規和政策變化存在不確定性，這些變化可能會直接影響金融機構和全球經濟。

2020年是總統選舉年。隨着時間的推移，聯邦政策和監管機構的變化是通過選舉後的政策和人員變化發生的，這導致了涉及監管水平和對金融服務業的關注的變化。影響金融機構的現行法律和監管框架的潛在變化的性質、時機以及經濟和政治影響仍高度不確定。周圍的不確定性

未來的變化可能會對我們的運營環境產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

我們有嚴格的資本要求。

銀行機構被要求持有的資本佔資產的比例高於大多數行業。在全球金融危機之後，我們的資本要求提高了，無論是在我們必須持有的資本數量上，還是在吸收虧損的資本質量方面。持有大量資本會壓縮我們的收益，抑制增長。此外，未能滿足適用的監管資本要求可能會導致我們的一個或多個監管機構對我們的活動(包括我們的增長計劃)施加限制或條件，或限制新活動的開始，並可能影響客户和投資者的信心、我們的資金成本和FDIC保險成本以及我們進行收購的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成實質性的不利影響。

聯邦監管機構定期檢查我們的業務，我們可能會被要求糾正不良檢查結果。

美聯儲和OCC定期對我們進行檢查，包括我們的業務以及我們對法律法規的遵守情況。如果經檢查後，銀行機構確定我們的財政狀況、資本資源、資產質素、資產集中程度、盈利前景、管理、流動資金、對市場風險的敏感度或我們的任何業務的其他方面變得不令人滿意，或我們違反了任何法律或法規，他們可能會採取他們認為適當的各種不同的補救行動。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正任何違規或做法造成的任何條件，發佈可以司法執行的行政命令，指示增加我們的資本，限制我們的增長，評估民事罰款，罰款或罷免高級管理人員和董事，如果得出結論認為這些條件無法糾正或存款人面臨迫在眉睫的損失風險，則終止我們的存款保險，並將我們置於接管或託管狀態。任何針對我們的監管行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們受制於眾多旨在保護消費者的法律，包括《社區再投資法案》和公平貸款法，如果不遵守這些法律，可能會受到各種各樣的制裁。

CRA要求銀行以安全和穩健的經營方式，確定並滿足其整個社區(包括中低收入地區)的信貸需求。除其他事項外，吾等如未能遵守信貸評級協議，可能會導致吾等提出的某些公司申請被拒絕或延遲，包括開設分行或搬遷的申請，以及收購、合併或合併另一間銀行機構或控股公司的申請。此外，CRA、平等信貸機會法、公平住房法和其他公平貸款法律法規禁止金融機構的歧視性貸款行為。美國司法部、聯邦銀行機構和其他聯邦機構負責執行這些法律法規。對一家機構遵守公平貸款法律法規的成功挑戰可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制併購活動、限制擴張和限制進入新的業務線。私人當事人也可以在私人集體訴訟中質疑機構在公平貸款法下的表現。此外，我們可能會引入新的規例、加強監管檢討或改變我們用來出售按揭貸款的第二按揭市場的結構，這可能會增加成本，令經營住宅按揭貸款業務更為困難。上述任何行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

違反《銀行保密法》和其他反洗錢法規可能會導致對我們的罰款或制裁。

《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維護有效的反洗錢計劃，並提交可疑活動和貨幣交易報告等報告。我們被要求遵守這些和其他反洗錢的規定。

要求。聯邦銀行機構和金融犯罪執法網絡有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，最近還與美國司法部、禁毒署和美國國税局(IRS)合作，對銀行和其他金融服務提供商進行了協調執法努力。我們還受到對外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)執行的規則遵守情況的更嚴格審查。如果我們的政策、程序和系統被認為有缺陷，或者我們未來收購的任何金融機構的政策、程序和系統被認為有缺陷，我們將承擔責任，包括罰款和監管行動，其中可能包括對我們支付股息的能力的限制，以及進行我們業務計劃的某些方面(包括任何收購)需要獲得監管部門批准的必要性。

如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

與隱私、信息安全和數據保護相關的法規可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會造成不利影響。

我們受到各種隱私、信息安全和數據保護法律的約束，包括有關安全違規通知的要求，我們可能會受到這些法律的負面影響。例如，我們的業務受《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的約束，其中包括：(I)對我們與非關聯第三方共享客户的非公開個人信息的能力施加了某些限制；(Ii)要求我們向客户提供有關我們的信息收集、共享和安全實踐的某些披露，並給予客户權利，使其可以選擇退出我們與非關聯第三方共享的任何信息(某些例外情況)；以及(Iii)要求我們開發、實施和維護一項書面的全面信息安全計劃，其中包含基於以下條件的適當保障措施我們活動的性質和範圍，我們處理的客户信息的敏感性，以及應對數據安全漏洞的計劃。各州和聯邦銀行監管機構以及各州也制定了數據安全違規通知要求，在發生安全違規時，在某些情況下，個人、消費者、監管或執法部門的通知級別各不相同。此外，美國的立法者和監管機構正在越來越多地採納或修訂隱私、信息安全和數據保護法律，這些法律可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們的收集、使用、共享, 保留和保護消費者或員工信息以及我們當前或計劃中的一些業務活動。這還可能增加我們的合規和業務運營成本，並可能減少某些業務計劃的收入。這包括聯邦貿易委員會和CFPB在聯邦一級增加與隱私相關的執法活動，以及在州一級增加與移動應用程序相關的執法活動。

遵守影響我們所受客户或員工數據的當前或未來隱私、數據保護和信息安全法律(包括有關安全漏洞通知的法律)可能會導致更高的合規性和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。如果我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法律，可能會導致潛在的重大監管或政府調查或行動、訴訟、罰款、制裁和聲譽受損，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

美聯儲可能會要求我們投入資本資源來支持世行。

作為政策問題，美聯儲希望金融控股公司充當子公司的財務和管理力量來源，並投入資源支持此類子公司。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)將美聯儲作為金融力量來源的政策編成了法典。根據“力量來源”原則，聯儲局可要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可指控該銀行控股公司因未能向附屬銀行投放資源而從事不安全及不健全的行為。當控股公司可能沒有資源提供注資，因此可能需要借入資金或籌集資本時，可能需要注資。控股公司對其附屬銀行的任何貸款，在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。在銀行控股公司破產的情況下，破產受託人將承擔任何

控股公司向聯邦銀行監管機構作出的維持子公司資本的承諾。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人(包括其票據債務的持有人)的債權。因此，我們公司為進行必要的注資而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

CFPB和其他監管機構新的和未來的規則制定，以及現有消費者保護法的執行，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

CFPB有權實施和執行各種現有的聯邦消費者保護法規，併發布新的法規，但對於我們這樣規模的機構，沒有關於此類法律法規的主要審查和執行權。審查資產在100億美元或以下的存款機構(如我們)是否符合聯邦消費者法的權力主要仍掌握在我們的主要聯邦監管機構OCC手中。不過，商品及期貨事務監察委員會可能會以“抽樣方式”參與對規模較小的機構的審查，並可能會將針對這類機構的潛在執法行動轉介其主要監管機構。在某些情況下，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和司法部(Department Of Justice)等監管機構也保留某些規則制定或執行的權力，我們也仍然受到某些州消費者保護法的約束。作為美聯儲內部的一個獨立機構，CFPB可能會施加比之前的銀行監管機構更嚴格的要求。CFPB非常重視消費者投訴管理，並建立了一個公共消費者投訴數據庫，以鼓勵消費者對金融機構提出投訴。我們應該監控和迴應這些投訴，包括那些我們認為無關緊要的投訴，這樣做可能需要管理層重新分配資源，而不是進行更有利可圖的工作。

我們商業地產投資組合的水平可能會使我們受到更嚴格的監管審查。

聯邦銀行監管機構發佈了《商業房地產貸款集中、穩健風險管理實踐指南》或CRE指南，其中提供了監管標準，包括以下數字指標，以協助銀行審查員識別可能需要更嚴格監管的潛在重大商業房地產貸款集中的銀行：(I)商業房地產貸款超過資本金的300%，且在之前三年增加了50%或更多；或(Ii)建築和土地開發貸款超過資本金的100%。(I)商業房地產貸款超過資本金的300%，並且在過去三年中增加了50%或更多；或(Ii)建築和土地開發貸款超過資本金的100%。CRE指導並不限制銀行的商業房地產貸款活動水平，而是指導各機構制定與其商業房地產集中度和性質相適應的風險管理做法和資本水平。2015年12月18日，聯邦銀行機構發佈了一份聲明，以加強與CRE貸款相關的審慎風險管理做法，此前他們觀察到，許多CRE資產和貸款市場大幅增長，競爭壓力增加，銀行CRE集中度上升，CRE承銷標準有所放寬。聯邦銀行機構提醒FDIC保險機構保持承保紀律，並實行謹慎的風險管理做法，以識別、衡量、監測和管理CRE貸款產生的風險。此外，FDIC保險機構必須保持與其CRE集中風險的水平和性質相稱的資本。

截至2019年12月31日，世行未超過這些準則。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，由於我們已決定利用適用於新興成長型公司的各種報告和其他要求的某些豁免，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

只要我們仍然是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和其他要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，允許延長過渡期，以便採用FASB或SEC可能發佈的任何新的或修訂的會計準則。減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們已經選擇，並預計將繼續利用其中的某些豁免和其他豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財年結束，(Ii)根據SEC於2019年9月12日宣佈生效的S-1表格註冊聲明首次出售普通股證券的日期五週年之後的財年結束，(Iii)我們在前三年期間擁有的日期，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券，以及(Iv)第一個財年結束時，(A)截至當年6月30日，我們由非關聯公司持有的股權證券的市值超過7億美元，(B)我們作為交易所法案下的公開報告公司已至少12個月，以及(C)我們至少提交了一份10-K表格的年度報告。

由於我們已選擇對新興成長型公司使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合這些會計準則的公司相提並論。

根據證券法第7(A)(2)(B)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合這些會計準則的公司相比。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、財務結果或前景與其他上市公司相比，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。我們無法預測投資者是否會因為我們計劃依賴這一豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

某些銀行法以及我們的公司註冊證和章程中的某些條款可能具有反收購效力。

聯邦銀行法的條款，包括監管審批要求，可能會使第三方難以收購我們，即使這樣做會被視為對我們的股東有利。一般而言，收購一家銀行控股公司或存款機構的任何類別有表決權股票的10%或更多，通常會產生一個可推翻的推定，即收購人“控制”該銀行控股公司或存款機構。此外，銀行控股公司在直接或間接擁有或控制任何銀行(包括本銀行)超過5%的有表決權股份之前，必須事先獲得美聯儲的批准。

我們的公司註冊證書和章程中也有條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，即使這樣的收購會被我們的股東視為符合他們的最佳利益。這些措施包括絕對多數股東投票門檻以及與股東會議和提名或提案相關的要求。此外，我們亦須受“東區政府合夥公司”所載的法定反收購條文所規限。此外，根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行優先股的股票，並決定這些優先股的權利、條款、條件和特權，而不需要股東的批准。這些條款可能會有效地抑制非協商合併或其他業務合併，進而可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的公司證書有獨家法庭條款，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司證書有一個獨家法庭條款，規定特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的公司成立證書或我們的章程提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務管轄的索賠的訴訟。然而，“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於提起的訴訟。

強制執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠產生的任何義務或責任。此外，“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，法院是否會執行這樣的條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們的股東在2014年5月13日召開的年度股東大會上批准了這一條款。任何人購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這一規定。排他性法庭條款如果被執行，可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

2018年的《加州消費者隱私法》或其他類似法律可能導致運營費用增加，並增加由客户或代表客户提起訴訟的風險。

2018年6月，加利福尼亞州州長簽署了2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，使之成為法律。這項新法律將於2020年1月1日生效，為消費者提供了廣泛的權利和對其個人信息的控制權，這些信息由“覆蓋企業”獲得或與“覆蓋企業”共享，包括在加州開展業務並達到一定收入或數據收集門檻的營利性企業。CCPA將賦予消費者要求披露收集到的有關他們的信息的權利，以及該信息是否已被出售或與他人共享的權利，有權要求刪除除某些例外情況下的個人信息，有權選擇不出售消費者的個人信息，以及有權不因選擇消費者的個人信息而受到歧視。

CCPA規定了某些罰款，並由加州總檢察長或法律規定的權利未得到遵守的消費者執行。它還規定，如果由於沒有實施合理的安全程序而發生未經授權訪問、盜竊或泄露個人信息的情況，可以獲得損害賠償以及禁制令或聲明式的救濟。我們尚未確定CCPA對我們業務的潛在影響，但它可能導致運營費用增加，並增加由消費者或代表消費者提起訴訟的風險。我們有客户的其他州也有可能制定類似的法律。

氣候變化以及相關的立法和監管舉措可能會導致運營變化和支出，這可能會對我們的業務產生重大影響。

氣候變化目前和預期的影響正在引起人們對全球環境狀況的日益關注。因此，政治和社會對氣候變化問題的關注度增加。近年來，世界各國政府都達成了國際協議，試圖通過限制温室氣體排放來降低全球氣温。美國國會、州立法機構以及聯邦和州監管機構繼續提出和推進許多旨在減輕氣候變化影響的立法和監管倡議。這些協議和措施可能導致徵收税費，需要購買排放信用，以及實施重大的運營變化，每一項都可能需要我們花費大量資本，併產生合規、運營、維護和補救成本。消費者和企業也可能因為這些擔憂而自行改變自己的行為。對我們客户的影響可能會根據他們的特定屬性而有所不同，包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。我們在做出貸款和其他決策時將這些風險考慮在內的努力，包括通過增加與氣候友好型公司的業務，可能無法有效地保護我們免受新法律法規或消費者或企業行為變化的負面影響。

由於缺乏關於氣候變化帶來的信貸和其他金融風險的經驗數據，很難預測氣候變化會如何影響我們的財務狀況和運營；但是，作為一家銀行組織，氣候變化的物理影響可能會帶來某些獨特的風險。例如，天氣災害，當地氣候變化

氣候變化和其他與氣候變化相關的幹擾可能會對擔保我們貸款的房地產的價值產生不利影響，這可能會降低我們貸款組合的價值。此類事件還可能導致地區和當地經濟活動減少，這可能會對我們的客户產生不利影響，從而限制我們在這些地區和社區籌集和投資資金的能力。

市場和利率風險

我們的業務受到利率風險的影響，利率波動可能會對我們的收益產生不利影響。

利率波動可能會對我們的業務產生負面影響，並可能削弱對我們某些產品的需求。我們的收益和現金流在一定程度上取決於我們的淨利息收入，淨利息收入是我們從貸款和投資證券等生息資產賺取的利息收入與我們為有息負債(如存款和借款)支付的利息支出之間的差額。利率的變化也可能影響我們的退休和福利服務以及財富管理業務管理下的股權和債務證券的價值，這可能會對我們的手續費收入產生負面影響。此外，利率的變化也會影響我們用客户存款和投資組合中證券的公允價值為我們的運營提供資金的能力。因此，一般市場利率的任何變化，包括聯邦財政和貨幣政策的變化，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的生息資產和有息負債可能會對市場利率的變化做出不同程度的反應。在更廣泛的市場利率變化之前，某些類型的資產和負債的利率可能會波動，而其他類型的資產和負債的利率可能會滯後。這些利率變化的結果可能會導致賺取利息的資產和有息負債的利差不同。我們無法控制或準確預測市場利率的變化。如果短期利率長期維持在目前的低水平，如果長期利率下降，我們可能會經歷淨息差壓縮，因為我們的生息資產將繼續重新定價，而我們的計息負債利率可能無法同步下降。這可能會對我們的淨利息收入和運營業績產生實質性的不利影響。

利率是不穩定的，對許多我們無法控制的因素高度敏感，比如經濟狀況和各種政府和監管機構的政策，特別是美國的貨幣政策。例如，當美聯儲(Federal Reserve)減少其資產負債表上持有的證券數量時，我們面臨着利率風險的不確定性，以及由此對我們投資組合的影響。近年來，美聯儲(Federal Reserve)的政策一直是通過定向聯邦基金利率以及購買美國國債和抵押貸款支持證券(MBS)將利率維持在歷史低位。因此，我們購買的證券的收益率，以及我們發起的貸款的市場利率，總體上都低於金融危機之前的水平。因此，在目前的低利率環境下，我們的生息資產的平均收益率普遍下降。如果低利率環境持續下去，我們可能無法增加淨利息收入。

此外，由於來自與我們競爭的其他銀行和金融機構的“價格”競爭，我們可能無法提高貸款利率或降低存款和貨幣市場儲蓄賬户的利率。截至2019年12月31日，我們有5.77億美元的無到期無息存款賬户和12億美元的無到期有息存款賬户。由於市場狀況，計息賬户的利率一直處於歷史低位，儘管最近一段時間，銀行和金融機構開始加息，以應對美聯儲(Fed)從2015年到2018年的一系列上調目標聯邦基金利率和市場競爭。我們不知道市場利率最終會是什麼，特別是考慮到美聯儲最近下調了2019年的目標利率，以及美聯儲為應對冠狀病毒而緊急降息(以及進一步降息的可能性)。我們已經開始提供更高的利率來維持現有客户或吸引新客户，因此，我們的利息支出在最近一段時間有所增加，而且可能會進一步增加，可能會大幅增加。如果我們不能提供足夠的利息來保留這些未到期的存款，我們的核心存款可能會減少，這將需要我們通過其他方式獲得資金，否則就有可能減緩我們未來的資產增長。

我們可以確認證券投資組合中持有的證券的損失，特別是在利率上升或經濟和市場狀況惡化的情況下。

截至2019年12月31日，我們證券投資組合的公允價值約為3.132億美元，佔我們總資產的13.3%。我們無法控制的因素可能會對我們投資組合中證券的公允價值產生重大影響，並導致潛在的不利變化。例如，我們購買的固定利率證券通常會在利率上升時市值縮水。其他因素包括但不限於評級機構下調證券評級或我們自己對證券價值的分析、發行人或個別按揭人對相關證券的違約，以及信貸市場的不穩定。上述任何因素，以及不斷變化的經濟和市場狀況以及其他因素，都可能導致非暫時性減值和未來期間的已實現或未實現虧損，以及其他全面收益的下降，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。確定減值是否是臨時性的過程通常需要對發行人未來的財務表現和流動性、證券相關抵押品的公允價值，以及證券的本金和利息最終是否會根據其支付條款支付以及支付的程度做出複雜的主觀判斷，這些判斷隨後可能被證明是錯誤的。

美聯儲的貨幣政策和法規可能會對我們的業務產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長還受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸狀況。美聯儲用來實現這些目標的工具包括公開市場買賣美國政府債券、調整貼現率以及調整銀行對銀行存款的存款準備金率。這些工具以不同的組合使用，以影響整體經濟增長以及信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用還會影響貸款利率或存款利率。

美聯儲的貨幣政策法規在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續影響商業銀行的經營業績。這些政策對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景的影響無法預測。

我們的股票交易相對清淡。

雖然我們的普通股在納斯達克股票市場交易，但與許多上市公司相比，我們普通股的日均交易量相對較低。所需的深度、流動性和有序的市場特徵要求在任何給定的時間都有願意的買家和賣家出現在市場上。在我們的情況下，這種存在取決於相對少數投資者的個人決定，以及我們無法控制的總體經濟和市場狀況。由於我們普通股的交易量相對較低，我們普通股的大量出售，或對這些出售的預期，可能會導致股票價格下跌超過公司內在價值所能證明的程度。相反，試圖大量購買我們的股票可能會導致市場價格高於公司的合理內在價值。

我們普通股的價格可能會波動，其他因素可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，這些訴訟的辯護成本也可能很高，並會分散管理層的注意力。

此外，股票市場，特別是金融機構股票市場近年來經歷了大幅波動，在許多情況下，這些波動與特定公司的經營業績和前景無關。如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況、運營結果或增長前景無關的原因而下降。此外，我們普通股交易量的大幅波動可能會導致價格發生重大變化。市場波動性的增加可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。

對我們普通股的投資不是有保險的存款，有損失風險。

對我們普通股的投資不是銀行存款，因此，FDIC、存款保險基金或任何其他公共或私人實體都不為損失投保。由於本報告中描述的原因，對我們普通股的投資具有固有的風險，並受到影響任何公司普通股價格的相同市場力量的影響。因此，如果您收購我們的普通股，您可能會損失部分或全部投資。

1.b.未解決的員工意見

無。

項目2.屬性

我們的公司總部位於北達科他州大福克斯德默斯大道401號，郵編58201。除了我們的公司總部，包括一個提供全方位服務的銀行辦事處外，我們還經營着另外兩個提供全方位服務的銀行。

其中包括位於北達科他州大福克斯的三家提供全面服務的銀行辦事處、位於北達科他州法戈和西法戈的三家提供全面服務的銀行辦事處、位於北達科他州諾斯伍德的一家提供全面服務的銀行辦事處、位於雙城MSA的六家提供全面服務的銀行辦事處、一個位於亞利桑那州鳳凰城的貸款和存款生產辦事處以及一個位於亞利桑那州鳳凰城的住宅抵押辦事處、位於亞利桑那州鳳凰城的一個提供全面服務的銀行辦事處以及位於亞利桑那州梅薩的一個提供全面服務的銀行辦事處。我們在所有提供全方位服務的銀行辦事處提供退休和福利、財富管理和抵押貸款產品和服務。此外，我們在明尼蘇達州經營着兩個退休和福利服務辦公室，兩個在密歇根州，一個在新罕布夏州。我們監控客户的行為以及與我們的銀行和其他辦事處的互動，最近一段時間，隨着客户需求的不斷變化，我們已將金融資源從物理位置轉移到技術解決方案。2016年，我們關閉了北達科他州法戈的兩家銀行分行和雙子城MSA的一家分行，我們還重新裝修了幾個地點，以更高效地利用空間。

有關我們地點的其他信息如下所示。

第三項法律訴訟

除與本行業務有關的普通例行訴訟外，本公司或其任何附屬公司均不參與任何重大待決法律訴訟，而這些實體的財產亦不受任何重大待決法律程序的約束。本公司不知道政府當局打算對本公司或其任何子公司提起任何訴訟。

第四項：礦山安全披露

不適用。

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2019年9月13日開始在納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)交易，交易代碼為“ALRS”。在此日期之前，我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)OTCQX市場上市，代碼為“ALRS”。

股東

截至2020年3月13日，本公司有237名登記在冊的本公司普通股持有人，估計還有1,383名另外1,383名本公司普通股實益持有人，其股票由券商或受託人以街頭名義持有。

性能圖表

下圖將公司普通股自首次公開募股(IPO)並在納斯達克(Nasdaq)上市之日至2019年12月31日期間普通股股東累計回報率與納斯達克綜合指數(Nasdaq Composite Index)的累計回報率以及SNL-U.S.Bank中西部地區指數(Midwest Region Index)的總回報率進行了比較。此比較假設在2019年9月13日和對照組投資了100.00美元，並假設在任何税收影響和保留所有股票股息之前對所有現金股息進行再投資。

自定義同業組SNL-U.S.Bank，Midwest Region Index中的銀行包括SNL覆蓋範圍內的所有主要交易所(NYSE、NYSE American、NASDAQ)銀行，總部設在愛荷華州、印第安納州、伊利諾伊州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北達科他州、俄亥俄州、南達科他州和威斯康星州。

股利政策

我們的政策是向普通股持有者支付季度股息，我們打算在未來幾個季度保持或提高目前的股息水平。然而，我們的股息政策和做法在未來可能會改變，我們的董事會可能會酌情改變或取消未來股息的支付，而不通知我們的股東。未來向普通股持有者支付股息的任何決定將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、銀行法規、合同限制以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

股息限制

作為特拉華州的一家公司，根據DGCL，我們對股息有一定的限制。一般來説，特拉華州的公司只能從盈餘(根據DGCL的定義和計算)或從當年或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘是指在任何給定時間，公司總資產超過其總負債和法定資本的部分(如果有的話)。公司資產的價值可以用多種方式衡量，不一定等於賬面價值。

根據我們於2015年12月發行的附屬票據和相關附屬票據購買協議的條款，如果根據附屬票據的條款發生違約事件，我們不得宣佈或支付任何股本股息，不包括任何類別普通股的任何股息或分派，或認購或購買任何類別普通股的期權、認股權證或權利，以及與實施股東權利計劃相關的任何非現金股息聲明。此外，根據我們向我們的兩個法定信託發行的次級債券的條款，如果根據債券條款發生違約事件、我們在其他方面拖欠付款義務或我們選擇推遲債券的利息支付，我們不允許支付股本股息。

此外，由於銀行法律、法規和政策的原因，我們在支付現金股利方面受到一定的限制。見“監督與監管--公司的監督與監管--股息支付”。由於我們是一家控股公司，不直接從事實質性的商業活動，我們向股東支付股息的能力在很大程度上取決於我們從銀行獲得股息，根據聯邦銀行法律、法規和政策，銀行在支付股息方面也受到許多限制。請參閲“監督和監管-銀行的監督和監管-股息支付。”

股權證券未註冊銷售。

2019年，在本公司於2019年9月18日提交S-8表格登記説明書之前，本公司根據補償計劃，以限制性股票授予、限制性股票單位和預留股份的形式，向員工和董事共發行了83,761股普通股。這些贈款是根據證券法第4(A)(2)條和證券法第701條豁免註冊要求而提供的。

收益使用情況

2019年9月17日，該公司在首次公開募股(IPO)中出售了2,860,000股普通股。2019年9月25日，根據承銷商全面行使購買額外股份以彌補超額配售的選擇權，公司額外出售了429,000股普通股。所有股份都是根據公司經修訂的S-1表格(第333-233339號文件)的登記説明書出售的，該説明書已申報

由SEC於2019年9月12日生效。該公司的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“ALRS”。

根據1933年證券法第424(B)(4)條，公司於2019年9月13日提交給證券交易委員會的招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)收益的計劃用途沒有實質性變化。自注冊書生效之日起至2019年12月31日止，本公司將首次公開招股所得款項淨額存入本行。銀行已將公司存款用於償還短期借款。

第6項.選擇的財務數據

以下綜合精選財務數據取自本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的五年的經審計綜合財務報表。閲讀本信息時，應與本報告其他部分的經審計合併財務報表、相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”相結合。

下面提供的合併選定財務數據包含未按照美國普遍接受的會計原則列報且未經審計的財務衡量標準。請參閲下面的“非GAAP到GAAP的對賬和非GAAP財務指標的計算”。

非GAAP對GAAP的調整和非GAAP財務指標的計算

除了根據GAAP提供的結果外，我們還定期對某些非GAAP財務指標進行分析，以補充我們的評估。這些非GAAP財務指標包括有形普通股權益與有形資產的比率、每股有形普通股權益、平均有形普通股權益回報率、淨利差(相當於税額)和效率比率。管理層在其業績分析中使用這些非GAAP財務衡量標準，並相信財務分析師和其他人經常使用這些衡量標準和其他類似的衡量標準來評估資本充足率。管理層計算：(1)有形普通股權益為普通股股東權益總額減去商譽和其他無形資產；(2)每股有形普通股權益為有形普通股權益除以已發行普通股股份；(3)有形資產為總資產減去商譽和其他無形資產；(4)平均有形普通股權益回報率為經無形攤銷税淨額調整後的淨收入除以平均有形普通股權益；(5)淨利差(税等值)為淨利息收入加税額調整。以及(Vi)效率比率，即非利息費用減去無形攤銷費用，除以淨利息收入加非利息收入加税額等值調整。

下表列出了這些非GAAP財務指標，以及根據GAAP計算的最直接可比財務指標。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的“精選財務數據”以及我們經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。某些風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於“關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險因素”以及本報告其他部分所闡述的那些因素，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新任何這些前瞻性陳述的義務。

概述

我們是一家多元化的金融服務公司，總部設在北達科他州的大福克斯。通過我們的子公司Alerus Financial，National Association，我們通過四個不同的業務線-銀行、退休和福利服務、財富管理和抵押貸款-為企業和消費者提供創新和全面的金融解決方案。這些解決方案通過面向關係的主要聯繫人以及響應迅速、客户友好的技術交付。

我們的主要銀行市場區域是北達科他州、明尼蘇達州，特別是雙子城MSA和亞利桑那州，特別是鳳凰城MSA。除了我們位於銀行市場的辦事處外，我們的退休和福利服務業務還通過位於密歇根州、明尼蘇達州和新罕布夏州的辦事處管理所有50個州的計劃。

我們的業務模式產生了強勁的財務業績和多元化的收入來源，這幫助我們建立了品牌和文化，產生了忠誠的客户基礎和充滿激情和敬業的員工。我們相信，我們的客户至上和以建議為基礎的理念、多元化的商業模式以及高績效和高增長的歷史使我們有別於其他金融服務提供商。我們總收入的大部分來自非利息收入，這主要是由我們的退休和福利服務、財富管理和抵押貸款業務推動的。我們剩餘的收入包括淨利息收入，這是我們通過提供傳統銀行產品和服務而獲得的。

截至2019年12月31日，我們擁有24億美元的總資產，17億美元的總貸款，20億美元的總存款，2.857億美元的股東權益，289億美元的AUA和61億美元的AUM。在截至2019年12月31日的一年中，我們有9.464億美元的抵押貸款發放。

淨利息收入

淨利息收入等於利息收入減去利息支出。我們從有利息的資產產生利息收入，主要是貸款和可供出售的證券。我們對有息負債產生利息支出，主要是有息存款和借款。為了評估淨利息收入，我們衡量和監測：(I)貸款、可供出售證券和其他有息資產的收益率；(Ii)存款和其他資金來源的成本；(Iii)借款利率和其他有息負債；以及(Iv)與資產相關的監管風險權重。利息收入主要受貸款增長和貸款償還以及貸款利率變化的影響。利息支出主要受存款餘額變化以及有息負債的數量和類型的影響。淨利息收入主要受市場利率、收益率曲線斜率以及我們從生息資產或計息負債中賺取的利息的影響。

非利息收入

非利息收入主要包括：

非利息支出

非利息費用主要包括：

運營部門

我們根據所得税前收入衡量企業運營的整體盈利能力。我們將成本分配給我們的部門，這些成本主要包括直接歸因於銀行、退休和福利服務、財富管理和抵押貸款中的產品和服務的薪酬和管理費用。我們根據費用的直接分配來衡量每個部門的盈利能力，因為我們認為這更接近於我們可報告的經營部門產生的貢獻。所有間接間接管理費用分配和所得税費用都分配給公司管理部門。本報告其他部分包括的本公司經審計的綜合財務報表附註21(分部報告)提供了對每個分部的描述。

關鍵會計政策

由於我們業務的複雜性和動態性，管理層在為其各個業務領域選擇和應用最合適的會計政策時必須做出判斷。決策過程不僅確保遵守當前的GAAP，還反映了管理層在選擇最合適的財務業績報告方法方面的酌處權。管理層認為，涵蓋企業某些方面的會計估計比其他方面更有意義，因為這些方面對整體業績的相對重要性，或者在選擇過程中的主觀性程度。這些估計數影響報告期間報告的資產和負債金額以及收入和費用的披露。實際結果可能與這些估計不同。下面討論最關鍵的會計政策。

投資證券-投資證券可分為交易證券、可供出售證券和股權證券。適當的分類部分基於我們持有證券至到期的能力，很大程度上取決於管理層持有或出售證券的意圖。投資證券的分類具有重要意義，因為它直接影響證券未實現損益的會計處理。可供出售證券的未實現損益計入累計其他綜合收益或虧損，作為股東權益的單獨組成部分，在實現之前不影響收益。投資證券的公允價值一般參照市場報價(如有)確定。如果沒有報價的市場價格，公允價值是基於可比工具的報價的市場價格，或者是使用市場對利率和波動性的估計的貼現現金流模型。對公允價值大幅下降的投資證券進行評估，以確定它們是否應被視為非暫時性減值。未實現虧損通常被認為是非臨時性的，如果預期未來現金流量的現值低於債務證券的攤銷成本基礎，則認為存在信用損失。非臨時性減值減值的信用損失部分計入當期收益，而減值損失的剩餘部分計入其他

全面收益(虧損)，前提是我們不打算出售標的債務證券，而且我們不太可能被要求在收回其攤銷成本基礎的全部價值之前出售債務證券。

貸款損失撥備-貸款損失撥備反映了管理層對我們貸款組合中可能的貸款損失的最佳估計。貸款損失撥備的確定具有內在的主觀性。它需要大量的估計，包括不良貸款的預期未來現金流的金額和時間、抵押貸款的基礎抵押品的評估價值，以及基於歷史損失經驗、預期持續時間和對當前經濟趨勢的考慮的同質貸款池的估計虧損金額，所有這些都可能受到重大變化的影響。

無形資產-作為收購的結果，我們擁有商譽和可識別的無形資產。商譽代表被收購公司在收購日超過淨資產公允價值的成本。商譽至少每年評估一次，或者在商業狀況表明可能發生減值時進行評估。如果發生減值，商譽將通過計入收益而減至修訂後的賬面價值。核心存款和其他可識別無形資產在其預計使用壽命內攤銷。是否存在減值的確定是基於貼現現金流建模技術，該技術要求管理層對預期未來現金流的金額和時間作出估計。它還要求他們選擇一個貼現率，以反映市場相對於當前無風險利率、所需的股票市場溢價以及特定於公司的業績和風險指標的當前回報要求，所有這些指標都可能根據經濟和市場狀況的變化以及其他因素而變化。未來用於確定商譽和可識別無形資產賬面價值的估計的事件或變化可能會對我們的運營結果產生重大影響。

所得税-所得税費用或福利是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債的變化的總和。遞延税項資產和負債是指資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税額，使用制定的税率計算。如果需要，估值津貼可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，税務地位才被認為是一種利益，而且税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“可能性很大”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。與所得税事項相關的利息和罰金在所得税費用中確認。

2017年12月22日，美國政府頒佈了公法115-97，俗稱減税和就業法案，這是一項全面的税收立法，將C公司的聯邦所得税税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。由於美國企業所得税税率從35%降至21%，我們重新計量了我們的遞延税項資產，並在截至2017年12月31日的年度綜合收益表中確認了480萬美元的税費。見本報告其他部分包括的公司經審計的綜合財務報表附註20(所得税)。

公允價值計量-公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格。確定金融工具公允價值所涉及的管理層判斷程度取決於報價的市場價格或可觀察到的市場投入的可獲得性。對於交易活躍並報出市場價格或可觀察到的市場投入的金融工具，計量公允價值所涉及的主觀性最小。然而，當報價市場價格或可觀察到的市場投入不能完全獲得時，估計公允價值可能需要重大的管理層判斷。在制定我們的公允價值計量時，我們最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

按公允價值經常性記錄的金融資產包括投資證券和衍生金融工具。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的總資產中分別有3.148億美元(13.4%)和2.534億美元(11.6%)是按公允價值經常性記錄的金融資產，其中大部分金融資產是可供出售的投資證券。以經常性為基礎的金融資產公允價值被歸類為公允價值層次的第一級或第二級。按公允價值記錄的金融負債

在經常性基礎上，由衍生金融工具組成。截至2019年12月31日和2018年12月31日，10.9萬美元和7000美元分別佔我們這兩年總負債的不到1%，並被歸類為公允價值等級的第二級。我們沒有公允價值層次結構的第三級公允價值資產或負債。

關於資產和負債的公允價值以及1級、2級和3級分級的進一步討論，在本報告其他部分包括的公司經審計的合併財務報表的附註26(資產和負債的公允價值)中披露。

本報告其他部分包括的公司經審計合併財務報表的附註1(重要會計政策)中披露了管理層使用的會計政策摘要。

運營結果

摘要

截至2019年12月31日的年度淨收入為2950萬美元，比截至2018年12月31日的年度的2590萬美元增加370萬美元，增幅為14.2%。2019年稀釋後每股普通股收益為1.91美元，而2018年為1.84美元。2019年平均總資產回報率為1.34%，而2018年為1.21%。淨收入的增加主要是由於非利息收入增加了1140萬美元，主要是由於抵押銀行收入的增加。由於貸款組合的信用質量改善，我們的貸款損失撥備也減少了130萬美元。由於薪酬增加了460萬美元，業務服務、軟件和技術費用增加了190萬美元，員工税收和福利增加了160萬美元，非利息支出增加了620萬美元(4.6%)，部分抵消了這些改善。

截至2018年12月31日的財年淨收入為2590萬美元，比截至2017年12月31日的財年的1500萬美元增長1090萬美元，增幅為72.4%。2018年稀釋後每股普通股收益為1.84美元，而2017年為1.07美元。2018年平均總資產回報率為1.21%，而2017年為0.75%。淨收入的增長主要是由於減税和就業法案的影響，所得税減少了1030萬美元。其他因素包括淨利息收入增加了760萬美元，貸款損失準備金增加了530萬美元，非利息支出增加了140萬美元。

淨利息收入-將非應税收入轉換為全額應税當量，或FTE

2019年淨利息收入總計7490萬美元，比2018年減少78.8萬美元，降幅為1.04%。2019年淨息差下降19個基點，從2018年的3.84%降至3.65%。減少的主要原因是，平均有息負債增加了4270萬美元，即3.1%，有息負債的平均利率增加了41個基點，但平均總貸款增加了2910萬美元，即1.7%，這部分被平均生息資產收益率增加了8個基點所抵消。

2018年淨利息收入總計7570萬美元，比2017年增加720萬美元，增幅為10.4%。淨息差從2017年報告的3.74%上升10個基點至3.84%。增加的原因是平均收益資產增加了1.37億美元，即7.5%，收益資產收益率增加了31個基點，但平均有息負債增加了7710萬美元，有息負債成本增加了29個基點，部分抵消了這一增長。

下表列出了與我們的平均資產負債表、平均資產收益率和所示期間的平均負債率相關的信息。我們通過將收入或支出除以相應資產或負債的平均餘額得出這些收益率。我們從所示期間的每日餘額中計算出平均餘額。平均貸款餘額包括放在非應計項目上的貸款，而

這些貸款以前應計的利息與利息收入相抵。在這些表格中，對免税資產收益率進行了調整，以便在可比基礎上顯示免税收入和全額應税收入。