美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

委託 檔號：000-55209

高喬 集團控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

8 聯合廣場2A

紐約，郵編：10003

(主要執行機構地址 )

212-739-7700

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[] 否[X]

截至2020年11月16日，已發行普通股為71,959,401股。

高喬 集團控股有限公司和子公司

目錄表

第 部分財務信息

第 項1.財務報表

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壓縮 合併資產負債表

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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壓縮 合併資產負債表(續)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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精簡 綜合全面損失表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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簡明 臨時權益變動表和股東缺陷表

截至2020年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

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簡明 臨時權益變動表和股東缺陷表

截至2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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簡明 合併現金流量表(續)

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 組織

通過其子公司，1999年4月5日註冊成立的特拉華州公司高卓集團控股有限公司(“公司”，“GGH”)，目前投資、開發和經營一系列奢侈品資產，包括房地產開發、精品葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及一個銷售高端時裝和配飾的電子商務平臺。

作為GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全資子公司，LLC(“AGP”) 以控股公司的身份運營，投資、開發和運營全球房地產和其他生活方式業務，如葡萄酒生產和分銷、高爾夫、網球和餐館。GGH通過其Algodon®品牌經營其物業。IPG和 AGP在阿根廷投資了兩個Algodon®品牌項目。第一個項目是Algodon Mansion，這是一家位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店物業，於2010年開業，由公司的子公司The Algodon-Recoleta， SRL(“TAR”)所有。第二個項目是門多薩酒莊和高爾夫度假村的重新開發、擴建和重新定位 現在名為Algodon Wine EStates(“AWE”)的度假村物業，整合相鄰的葡萄酒生產物業，並 將該物業的一部分細分為住宅開發。GGH的全資子公司Algodon Europe， Ltd是一家英國葡萄酒分銷公司。GGH還持有其子公司高橋集團(Gaucho Group，Inc.)79%的股權 ，該集團於2019年開始運營，通過電子商務平臺製造、分銷和銷售高端奢侈時尚和配飾 。2020年3月20日，本公司成立了全資子公司Bacchus Collection，Inc.，該公司 仍處於生產雅緻葡萄酒和酒吧必需品的概念階段。

2. 持續經營和管理層的流動資金計劃

隨附的簡明綜合財務報表 以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。簡明綜合財務報表 不包括任何與資產金額的可回收性和分類或負債分類有關的調整， 如果本公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。截至2020年9月30日，該公司的現金為1,210,668美元，營運資金赤字為3,451,820美元。在截至2020年9月30日的9個月內，公司淨虧損3,736,028美元，運營中使用的現金為3,682,663美元。截至2020年9月30日，該公司的累計赤字為91,493,980美元 。此外，截至2020年9月30日，與公司債務相關的本金和利息分別為1,270,354美元和573,150美元 已逾期，應按需支付本金和利息 與公司於2020年12月31日到期的可轉換債務相關的本金和利息分別為1,955,389美元和50,686美元 和643,092美元是公司應支付貸款的當前部分，應按需支付在截至2020年9月30日的9個月中，公司通過債務和股權融資所得5,353,717美元為其運營提供資金。

根據預計的收入和支出，本公司認為，自這些財務報表發佈之日起的未來12個月 內，公司可能沒有足夠的資金來運營。此外，雖然公司計劃將目前的截止日期延長至 納斯達克上市，但如果這一努力不成功，公司將被要求在2020年12月31日贖回所有之前未轉換為普通股的B股系列股票。贖回這些股份的成本可能會對公司的財務狀況產生重大 不利影響，可能需要清算某些公司資產 或努力籌集新的股本或債務融資。公司是否能夠完成任何此類交易，如果 它需要這樣做，無論是否符合經濟利益的條款，目前尚不清楚。上述因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。

2019年12月， 2019年新奇冠狀病毒(簡稱新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。世界衞生組織於2020年3月宣佈此次疫情為全球大流行。最近，我們關閉了公司辦公室，並暫時關閉了酒店、餐廳、 葡萄酒廠業務以及高爾夫和網球業務。此外，高喬工廠已經關閉，進口產品的邊境受到影響，高喬物流中心也被關閉。作為迴應，我們通過協商取消紐約租約、與供應商重新談判以及實施減薪來降低成本。我們還創建了一個電子商務平臺，用於 我們的葡萄酒銷售，以應對疫情。公司正在繼續關注新冠肺炎及相關業務的爆發 和旅行限制，以及旨在減少傳播的行為變化，以及對公司 運營、財務狀況和現金流的相關影響，以及對員工的影響。由於這種情況的快速發展和流動性 ，截至本報告日期，疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響尚不確定 。雖然最終可能會對 公司的運營和流動性產生重大影響，但在發行時，影響無法確定。

高喬 集團控股有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司目前手頭有足夠的現金來維持按月運營。如果公司無法獲得 額外的資金來源，則可能沒有足夠的資金在財務報表發佈 之日起12個月內繼續經營業務。從歷史上看，該公司一直成功地籌集資金以滿足其資本需求 。管理層相信，它將成功獲得額外融資；但不能保證公司能夠做到這一點 。此外，不能保證這些資金將足以使公司 實現盈利運營或繼續經營下去。在公司不成功的情況下，公司可能需要 縮減運營，並實施一項計劃，以延長應付款、減少管理費用，並可能出售某些公司資產 ，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會 成功。這樣的計劃可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，最終公司可能被迫停止運營、清算和/或尋求破產重組 。

這些 精簡合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

3. 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 編制的。因此，它們並不包括美國公認的年度財務報表會計原則所要求的所有信息和披露。管理層認為，該等報表包括公平列報本公司截至2020年9月30日及截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性項目 )。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績 不一定代表全年的運營業績 。建議將這些未經審計的簡明綜合財務報表與本公司於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的 綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自本公司經審計的綜合財務報表。

非控股 權益

作為將某些可轉換債務轉換為GGI普通股的結果，GGI投資者獲得了GGI 21%的所有權 ，記為非控股權益。GGI的損益在控股權益和非控股權益之間按與其所有權相同的比例分配。(見附註8-債務 義務)

使用預估的

要 按照美國公認的會計原則編制財務報表， 公司必須做出估計和假設。這些估計和假設影響財務報表中報告的金額， 財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。本公司的重大估計和假設 包括投資、股權和負債工具的估值、使用權資產和相關租賃負債的價值、財產和設備的使用年限以及與某些資產變現相關的儲備。

細分市場 信息

財務會計準則委員會(“FASB”)制定了在中期和年度財務報表中報告企業經營部門信息的標準。該公司目前分三個部門經營， 是(I)房地產開發和製造業務(包括酒店業和酒莊業務， 支持Algodon®品牌)(Ii)通過電子商務平臺銷售高端時裝和配飾， (Iii)其公司業務。這一分類與公司首席運營決策者 做出資源分配決策和評估公司業績的方式一致。

阿根廷處於高通脹狀態

審計質量中心(Center For Audit Quality)的 國際慣例特別工作組(IPTF)在2018年5月16日的會議上討論了阿根廷的通脹狀況，並將阿根廷歸類為預計三年累計通貨膨脹率超過100%的國家。因此，自2018年7月1日起，該公司已將其阿根廷業務過渡到高通脹狀態。

高喬 集團控股有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

對於高通脹經濟體中的業務，貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算，非貨幣資產和負債按歷史匯率換算。在高度通貨膨脹的 會計核算下，公司阿根廷子公司的本位幣變成了美元。 2018年7月1日(本公司採用高度通貨膨脹會計制度之日)存在的非貨幣性資產和負債按2018年6月30日生效的阿根廷比索匯率折算為美元，匯率為28.880。 自採用高度通貨膨脹會計制度以來，非貨幣性資產和負債的活動使用歷史匯率進行折算，貨幣資產和負債按資產負債表日期的匯率折算，收入和 。 自採用高度通貨膨脹會計制度以來，非貨幣性資產和負債的活動使用歷史匯率進行折算，貨幣資產和負債使用資產負債表日期的匯率折算，收入和 。 自採用高度通貨膨脹會計以來，非貨幣性資產和負債的活動使用歷史匯率折算，貨幣資產和負債使用資產負債表日期的匯率折算折算調整 反映在隨附的全面損失表的外幣折算收益(虧損)中。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司分別錄得14,826美元和35,316美元的外幣交易收益 ；在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，由於其阿根廷 子公司的淨貨幣負債頭寸，本公司分別錄得74,179美元和 美元的外幣交易收益。

外幣折算

公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。如上所述，自2018年7月1日起，除本公司的 阿根廷子公司外，公司 運營子公司的本位幣均為當地貨幣(美元、阿根廷比索和英鎊)。Algodon Europe，Ltd的資產和負債 使用期末匯率從當地貨幣(英鎊)換算為公司的報告貨幣，而收入和費用賬户則按期內有效的平均匯率換算。由此產生的換算調整 被記錄為其他全面損失的一部分，這是股東虧損的一個組成部分。公司阿根廷子公司的資產、負債和收入 和費用賬户如上所述進行了折算。本公司與客户和供應商之間以及不同本位幣的子公司之間進行外幣交易。 以非本位幣計價的交易所產生的損益計入收益。

濃度

公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(FDIC)為每家機構提供最高250,000美元的保險。阿根廷銀行賬户中持有的現金不存在類似的保險或擔保 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未保險現金餘額總額分別為961,100美元和29,027美元，其中76,372美元和29,027美元分別代表阿根廷銀行賬户中持有的現金。

收入 確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入 確認收入。ASC Theme 606提供了一個單一的綜合模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，以及非金融資產(包括出售財產和設備、房地產和無形資產)轉讓所產生的損益。

公司的收入來自房地產地塊的銷售、食品和葡萄酒以及酒店、食品和飲料等相關服務的銷售，以及服裝和配飾的銷售。 公司的收入來自於銷售房地產地塊和食品和葡萄酒以及酒店、餐飲和其他相關服務，以及服裝和配飾的銷售。當貨物或服務 轉移給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司預計將收到的這些貨物或服務的對價 。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，公司執行以下 五步分析：(I)確定與客户;的合同；(Ii)確定履約義務;(Iii) 交易價格;的計量；(Iv)將交易價格分配給履約義務;；以及(V) 當公司履行每項履約義務時確認收入。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表彙總了公司簡明綜合經營報表中確認的收入：

銷售食品、葡萄酒、農產品、服裝和飾品的收入 在客户獲得購買的 商品控制權時入賬。接待和其他服務的收入在提供相關服務時確認為收入 ，且履行義務已履行。禮品卡銷售收入在客户兑換禮品卡 時確認。由於缺乏歷史數據，本公司不會確認禮品卡價值中因缺乏歷史數據而預計不會兑換(“破損”)的部分的收入。房地產地塊銷售收入在 地塊轉讓時入賬，並將地塊的合法所有權轉讓給客户。

公司確認收入的時間 可能與客户支付的時間不同。當收入在付款前確認並且公司有無條件獲得付款的權利時，應收賬款被記錄 。或者，當付款 先於提供相關服務時，本公司將記錄遞延收入，直至履行義務得到履行。 與房地產地塊銷售押金相關的遞延收入在地塊銷售結束時確認為收入(連同任何未償還餘額) ，並將契據提供給買家。其他遞延收入主要包括公司接受的與銷售酒桶協議相關的押金 ，收到的葡萄和其他農業產品的預付押金，以及酒店押金。葡萄酒桶和農產品預付定金在產品發貨給購買者時確認為收入(以及任何 未付餘額)。酒店押金在入住 房間或提供服務時確認為收入。

與葡萄酒、農產品和酒店服務銷售相關的合同 最初的預期期限不到一年。 本公司已選擇在指南允許的情況下，不披露與最初 預期期限為一年或更短的合同有關的剩餘履約義務信息。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司與房地產地塊銷售保證金相關的遞延收入分別為845,634美元和838,471美元，與酒店保證金相關的遞延收入分別為43,285美元和61,449美元。 從客户那裏收取並匯給政府部門的銷售税和增值税在簡明合併經營報表的收入中不包括 。

可轉換債務

公司通過比較承諾日公允價值 與該工具的實際轉換價格，評估是否存在與發行可轉換 票據相關的受益轉換特徵(“BCF”)(如果該等工具不被視為衍生金融工具)。本公司將BCF記錄為債務貼現，使用實際利息法在相應票據的有效期內將其攤銷為利息 費用。根據未來事件的發生情況 確定的BCF在意外事件解決後確認。

衍生工具 金融工具

公司評估其可轉換工具，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合 作為衍生金融工具的資格，並根據財務會計準則委員會(FASB ASC)815“衍生工具及對衝” (“ASC 815”)單獨入賬。嵌入衍生品與主工具分開估值，並在公司資產負債表中確認為衍生品 負債。公允價值會計要求按公允價值計量嵌入衍生工具。 衍生工具公允價值的變化在變動期內的經營結果中確認。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

排序 策略

根據ASC 815，公司採取了排序政策，即如果根據ASC 815，由於某些證券的潛在數量無法確定，或者公司的潛在 稀釋股份總數超過本公司的授權股份限額，需要將合同從股權重新分類為 資產或負債，則將根據潛在攤薄工具的最早發行 日期分配股份。 由於某些證券的潛在數量可能無法確定，或者公司潛在的 稀釋股份總數超過公司的授權股份限額，因此，如果由於公司無法證明其擁有足夠的授權 股份而需要將合同從股權重新分類為 資產或負債，則將根據潛在稀釋工具的最早發行 日期進行股份分配根據ASC 815， 在基於股份的支付安排中作為補償授予的證券的發行不受排序政策的約束。

每股普通股淨虧損

普通股基本虧損 計算方法為：GGH普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄虧損的計算方法為： 普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，加上普通股(如果稀釋)的影響， 因行使已發行股票期權和認股權證以及轉換可轉換工具而產生的影響。

以下證券 不包括在加權平均稀釋性普通股的計算中，因為它們將 包含在反稀釋性普通股中：

[1] 截至2020年9月30日，某些可轉換票據的轉換價格是可變的，潛在稀釋股份 是根據市場情況估計的。見附註9--可轉換債務債券。

[2] 自2019年9月30日起，所有票據均已超過到期日，不再可轉換。見附註8--債務義務。

新的 會計聲明

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2018-13，公允價值計量-披露框架(主題820)。更新後的指南改進了公允價值計量的披露要求 。如果更新後的指南適用於財年以及這些財年內的過渡期，則從2019年12月15日之後開始 。允許任何刪除或修改的披露及早採用。本公司採用ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效，對本公司未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響 。

2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-03“金融工具的編纂改進”(“ASU 2020-03”)。 ASU 2020-03改進並澄清了各種金融工具主題。ASU 2020-03包括七個不同的問題，描述了GAAP的改進領域和相關修訂，旨在通過消除不一致並提供澄清，使標準更易於理解和應用。本公司在發佈時採用ASU 2020-03，對本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有 實質性影響。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在 2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶有轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和衍生工具 以及實體自有股權中的對衝合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 ，它通過減少會計模型的數量和嵌入的轉換功能的數量來簡化可轉換債務工具和可轉換優先股的會計 ，從而簡化了對可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理 ，從而簡化了對可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理 此次更新還要求應用IF轉換方法來計算可轉換 工具對稀釋後每股收益的影響。新指南適用於2021年12月15日之後的年度期間 ，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。此更新可以在完全追溯的基礎上採用，也可以在修改後的追溯基礎上採用。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對合並財務報表產生的影響。

4. 庫存

截至2020年9月30日和2019年12月31日的庫存 由以下內容組成：

5. 金融工具的投資和公允價值

公允 價值是在計量日期在市場 參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。在確定公允價值時，本公司經常使用市場參與者 將在為資產或負債定價時使用的某些假設，包括有關風險和/或估值投入技術中固有風險的假設 。這些投入可以很容易地觀察到，得到市場證實，或由公司開發。公允價值層次結構 對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債按下列三類之一分類和披露：

級別 1-根據在活躍市場交易的相同資產或負債在測量日期的報價進行估值。 此類金融工具通常包括交易活躍的股權證券。

第 2級-基於(A)活躍市場中類似資產或負債的報價；(B)相同 或非活躍市場中類似資產或負債的報價；(C)可觀察到的 資產或負債的報價以外的投入；或(D)來自市場證實的投入。此類金融工具包括交易不活躍或受到限制的某些公司股票 。

級別 3-基於評估技術進行估值，其中一項或多項重要投入不易觀察到。此 類別包括某些公司債務工具、某些私募股權投資以及某些承諾和擔保。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

按公允價值進行投資 ：

對3級資產的對賬如下：

於2020年9月30日的投資 包括本公司於2019年12月3日購買的阿根廷政府債券的投資。該債券的實際年利率為48%，將於2020年12月31日到期。 政府債券價值的下降是由於在此期間外幣匯率波動的影響。

截至2020年9月30日的投資 相關方由保留的某些附屬認股權證組成，這些認股權證使用Black-Scholes期權定價模型在每個報告日期 按市價計價。本公司於截至2020年9月30日的三個月及九個月分別錄得聯屬認股權證未實現虧損2,187美元及1,739美元，於截至2019年9月30日的三個月及九個月分別錄得1,029美元及2,802美元的未實現虧損，該等虧損已計入隨附的未經審核簡明綜合營運報表的收入內。

截至2020年9月30日，公司衍生負債的公允價值為極小(見附註9-可轉換債務)。

6. 應計費用

截至目前，應計 費用由以下各項組成：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

7. 應付貸款

公司的應付貸款彙總如下：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

於截至2020年9月30日的9個月內，本公司共支付應付貸款本金266,580美元，其中2020年活期貸款支付7,940美元，2018年活期貸款支付5,906美元，2018年貸款支付42,246美元，2017年貸款支付40,662美元 ，土地貸款支付169,826美元。本金餘額的剩餘減少是該期間匯率變化影響的結果 。

截至2020年9月30日止三個月及九個月內，公司與應付貸款有關的利息支出分別為11,855美元及50,562美元，其中2,233美元及9,335美元分別為債務貼現攤銷， 於截至2019年9月30日止三個月及九個月內產生的利息支出分別為23,155美元及95,983美元，其中 分別為809美元及15,545美元

土地貸款

2017年8月19日，該公司在AWE購買了毗鄰其現有物業的845公頃土地。本公司於購買當日支付100,000美元 ，並簽署金額為600,000美元的應付票據，以美元計價(“土地貸款”) ，聲明利率為0%，季度付款50,000美元，自2017年12月18日起至2021年8月18日止 。在購買之日，公司擁有該物業的全部使用權和使用權，但在支付了40萬美元的購買價款後，才會收到該物業的 地契。本公司按7% 年利率計入票據利息，並於2017年8月19日記錄了517,390美元的貼現票據餘額，該餘額將使用實際利息法在 貸款期限內攤銷。2020年8月12日，土地貸款條款進行了修改，(I)原來的 到期日(2021年8月18日)改為2020年12月31日，(Ii)剩餘餘額從459,500美元 減少到321,652美元，減少了137,850美元。該公司同意從2020年8月30日開始，在每個月末分四次等額支付這筆貸款。 修訂被計入債務重組，未來未貼現現金流低於原始債務的賬面淨值 。未來沒有利息支出的記錄，所有未來的付款都會降低賬面價值。與土地貸款重組相關的收益 為130,421美元。

需求 貸款

於2020年3月1日，本公司收到一筆金額為27,641美元(1,777,778裏亞爾)的貸款(“2020活期貸款”)， 按每月10%的利率計息，應貸款人的要求到期(“活期貸款”)。利息按月支付。

購買力平價 貸款

2020年5月6日，本公司根據國會根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(15 U.S.C.636(A)(36))(《關愛法案》)頒佈的Paycheck Protection Program(PPP)，從美國小企業管理局(SBA) 獲得了一筆有可能免除的貸款，淨收益242,487美元(“PPP貸款”)。

根據經2020年Paycheck Protection Program靈活性法案修訂的CARE法案的條款，公司有資格 申請並獲得其各自PPP貸款的全部或部分豁免。此類寬恕將基於將貸款收益用於購買力平價協議中規定的某些許可目的，包括但不限於在提供資金後24周內發生的工資成本(根據購買力平價定義)和抵押貸款利息、租金或公用事業成本(統稱為符合條件的 費用)，以及在提供購買力平價貸款後維持員工和薪酬水平(定義為 )，來確定此類寬恕。該公司打算將購買力平價貸款的收益用於符合條件的費用。 但是，不能保證公司能夠獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。任何未獲寬恕的 金額都會產生年息1.0%的利息，本金和利息的每月償還將推遲 支付日期後六個月支付。雖然購買力平價貸款目前的期限為兩年，但修訂後的法律允許借款人 向貸款人申請五年期限。公司已申請全額寬免，正在等待銀行和小企業管理局的批准 。

SBA 經濟傷害災難貸款

2020年5月22日，根據小企業管理局為應對新冠肺炎疫情對公司業務的影響而提供的經濟傷害災難貸款援助計劃，公司獲得了一筆本金為94,000美元的貸款。 小企業管理局為應對“新冠肺炎”疫情對本公司業務的影響而提供了一項經濟災難貸款計劃。 本公司獲得了一筆本金為94,000美元的貸款(以下簡稱“EIDL貸款”)。EIDL貸款的年利率為3.75%，2050年5月22日到期。EIDL的收益將用於營運資金用途。每月分期付款459美元，包括本金和利息， 從2021年5月22日開始按月到期。EIDL貸款由該公司所有資產的擔保權益擔保。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

8. 債務義務

公司的債務彙總如下：

^[1]應計利息作為應計費用的一部分計入隨附的簡明綜合資產負債表。

上面列出的每個 債務都是過期的，應按需支付。本公司於截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月內與債務責任相關的利息開支分別為31,732美元 及94,255美元，而 於截至2019年9月30日的三個月及九個月內與債務責任有關的利息開支分別為32,699美元及136,702美元。

9. 可轉換債務債券

公司的可轉換債務債券摘要如下：

^[1]應計利息作為應計費用的一部分計入隨附的簡明綜合資產負債表。

於截至2020年9月30日止九個月內，本公司於 向與 公司有實質既有關係的認可投資者售出合共1,955,389美元的無抵押可轉換本票(“可轉換票據”)。該批可換股票據將於2020年12月31日到期，年息為7%。可轉換票據項下已發行的本息 可自動轉換：(I)根據修訂後的1933年證券法登記的公開發行(“公開發行”，轉換價格相當於公開發行中出售的公司普通股每股價格的85%)( “強制轉換選擇權”) 承銷的確定承諾結束時自動轉換。或(Ii)於公開發售前任何時間由持有人以 相當於本公司普通股於轉換前一天的收市價的換股價格( “持有人換股選擇權”)認購( “持股人換股選擇權”)。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司與這筆債務相關的利息支出總額分別為33,044美元和52,000美元。

公司確定持有者的轉換選項代表無下限的可變轉換功能。因此， 本公司已根據ASC 815-40-35-12採用排序政策，據此，持有人的轉換選擇權和 所有未來工具均可歸類為衍生負債，但與發行給員工或董事的股份薪酬相關的工具除外 。

截至2020年9月30日 ，持有人轉換期權的價值為最小。已確定強制性 轉換期權代表與其債務宿主關係不明確且密切相關的股票結算贖回功能， 應作為衍生產品分離。但是，已確定截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的財務報表影響並不重要。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在2020年8月25日至2020年9月2日期間，本公司向與本公司有實質性既有關係的認可投資者出售了總額為1,259,000美元的無擔保可轉換本票(“新可轉換票據”) 。 新可轉換票據將於2020年12月31日到期，年息為7%。根據新可轉換債券 的條款，新可轉換債券項下已發行的本金和利息在本公司擁有足夠的授權普通股時自動轉換為單位，轉換價格 為每單位0.34美元。每個單位包括一股普通股和一份可按每股0.34美元行使的一年期認股權證(以下簡稱“單位”)。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司分別產生了與新可轉換票據相關的利息支出總額 1,314美元。 2020年9月2日，公司增加了授權股份的數量，並在新可轉換票據項下已發行的本金和利息分別為1,259,000美元和1,314美元的自動轉換後，向認可投資者發行了總計3,706,805股普通股和認股權證 分別為1,259,000美元和1,314美元。

10. 關聯方交易

資產

截至2020年9月30日和2019年12月31日，應收賬款 應收相關各方39,837美元，代表向共同管理下的不同實體支付的預付款的可實現淨值 。

請參閲 附註5-金融工具的投資和公允價值，以瞭解本公司在共同管理下的獨立實體的權證投資 。

費用 分攤

於二零一零年四月一日，本公司與關聯方訂立協議，分攤辦公場地、支援人員 及其他營運開支(“關聯方ESA”)。該協議於2017年1月1日進行了修改，以反映 當前對人員、辦公空間和專業服務的使用情況。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間， 公司分別記錄了145,777美元和489,634美元的抵銷費用；在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別記錄了156,384美元和346,273美元的抵銷費用，與協議導致的一般 和行政費用的報銷有關。

於 2019年，關聯方預付其在關聯方ESA項下的未來義務566,132美元，以換取關聯方在關聯方ESA項下的費用義務減少15% ，直至預付款降至0美元。在截至2020年9月30日的九個月內，關聯方額外支付了574,000美元與關聯方ESA相關的費用。 本公司將421,964美元的抵銷費用用於其在關聯方ESA項下的義務，並在截至2020年9月30日的九個月內償還了 欠關聯方的579,011美元。截至2020年9月30日的預付餘額139,157美元 在隨附的簡明綜合資產負債表中反映為與應付貸款相關的各方。

公司與其他相關實體簽訂了費用分攤協議，以分擔辦公空間和其他文書 服務等費用，該協議已於2017年8月終止。該實體超過5%的所有者包括(I)GGH的董事長，以及 (Ii)GGH超過5%的所有者。根據費用分攤協議，該實體於2019年12月31日欠本公司396,116美元，其中全部餘額被視為無法收回並預留。在截至2020年9月30日的9個月內， 公司從該實體收到付款63,985美元，並記錄收回壞賬撥備63,985美元。 截至2020年9月30日，根據本費用分攤協議欠本公司的餘額為332,132美元，其中全部 餘額被視為無法收回並已預留。

11. 福利繳費計劃

公司發起了一項401(K)利潤分享計劃(“401(K)計劃”)，該計劃覆蓋了其在 美國的幾乎所有員工。401(K)計劃規定了可自由支配的年度繳費，按薪酬比例分配。 此外，每個參與者還可以選擇以扣減工資的方式向401(K)計劃繳費。

參與者始終完全歸其賬户所有，包括公司的繳費。在截至2020年9月30日的三個月和九個月 ，本公司分別記錄了與其出資6,512美元和24,945美元相關的費用， 在截至2019年9月30日的三個月和九個月，本公司分別記錄了與其出資10,959美元 和39,802美元相關的費用。此費用已作為一般和行政費用的組成部分包括在隨附的 簡明合併運營報表中。公司發行普通股以償還這些債務 基於股票發行當日普通股的公平市值(股票在2019年期間以每股0.35美元的價格發行)。 截至2020年9月30日，尚未發行股票以償還前一年的401(K)債務。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

12. 暫時性股權和股東短板

授權 個共享

2020年9月3日，公司提交了《修訂後的公司註冊證書》，將普通股法定股數增加 至150,000,000股。

單位

本公司於2020年9月2日發行了3,706,805個單位的新可轉換債券。(見附註9-可轉換債務 )。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司向與本公司有實質性既有關係的認可投資者出售了3,532,941個單位，總收益為1,201,200美元，並向認可投資者發行了總計413,530個單位，以換取總計140,600美元的應收認購。所有應收訂閲 均已在2020年10月全額收取。

B系列優先股

2020年3月29日，公司董事會以及B系列可轉換優先股持有人批准了B系列可轉換優先股指定證書修正案(“第三修正案”) ，將B系列可轉換優先股持有人自願選擇將其轉換為本公司普通股的期限延長至2020年12月31日。 本公司董事會和B系列可轉換優先股持有人批准了B系列可轉換優先股指定證書修正案(“第三修正案”) ，將B系列可轉換優先股的持有者自願選擇轉換為本公司普通股的期限延長至2020年12月31日。此外，B系列修正案將公司贖回所有當時已發行的B系列股票以及所有未支付的應計和累積股息的日期延長至2020年12月31日。

2020年2月18日，GGH以每股10美元的價格從一名股東手中回購了1600股B系列優先股，並支付了應計股息2,451美元。

B系列股東有權按B系列清算價值的8%(相當於每股10美元的面值)的年率獲得累計現金股息，根據定義，在董事會宣佈時、在董事會宣佈時和如果董事會宣佈時，應支付現金股息。截至2020年9月30日的三個月和九個月，B系列股東賺取的股息分別為181,281美元和540,217美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的股息分別為181,746美元和539,311美元。應付股息82,772美元計入截至2020年9月30日的其他負債當期部分 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，與B系列相關的累計未支付和未申報股息分別為1,804,578美元和1,264,361美元。(見附註16 -後續事件)

累計 其他綜合收益

截至2020年9月30日止三個月及九個月，本公司分別錄得外幣換算調整收益(虧損)17,837美元及400,686美元，作為累計其他全面收益；截至2019年9月30日止三個月及九個月，本公司分別錄得收益365,350美元及730,767美元，主要與阿根廷比索兑美元匯率波動有關(見附註3-摘要

認股權證

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行了為期一年的認股權證，用於購買7,653,276股普通股 ，連同普通股，作為在 期內轉換可轉換債務時出售或發行的單位的一部分。(見附註9，可轉換債務債券)。認股權證可以每股0.34美元的價格行使。

截至2020年9月30日的9個月內認股權證活動摘要如下：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

以下是截至2020年9月30日的未償還和可行使認股權證摘要：

股票 期權

2020年9月28日，公司根據2018年計劃授予了購買1,535,000股公司普通股的五年期權 ，其中向本公司某些員工授予了購買1,135,000股公司普通股的期權，授予了某些董事會成員購買300,000股公司普通股的期權 ，授予了購買100,000股公司普通股的期權 該等購股權的行使價為每股0.605美元，於授出日期 一週年時歸屬25%，其餘股份於其後三年按季按比例歸屬。期權在授予日的總公允價值為263,642美元，將在歸屬期內按比例確認。

公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了授予的期權的公允價值。在截至2020年9月30日的9個月內應用Black-Scholes期權定價模型時使用的假設如下：

截至2020年9月30日的9個月內授予的股票期權的加權平均估計公允價值約為每股0.17美元。截至2019年9月30日的9個月內授予的股票期權的加權平均估計公允價值約為每股0.13美元。

截至2020年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得股票薪酬支出分別為56,413美元及262,670美元 ；於截至2019年9月30日止三個月及九個月內，本公司分別錄得與股票期權授出攤銷有關的股票薪酬支出 105,178美元及331,680美元，並在隨附的簡明綜合經營報表中反映於一般及 行政開支。截至2020年9月30日，與股票期權授予相關的未確認股票薪酬支出 為862,823美元，將在加權 平均2.66年內攤銷。

高喬 集團控股有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

以下是截至2020年9月30日的9個月內GGH股票期權活動的摘要：

下表顯示了2020年9月30日GGH股票期權的相關信息：

Gucho 集團公司股票期權

截至2020年9月30日，根據2018年高喬計劃，購買2,280,000股GGI普通股的期權尚未完成。

13. 租約

公司通過運營租賃協議(“紐約租賃”)在紐約租用了一個公司辦公室， 該協議將於2020年8月31日到期。自2020年5月31日起，本公司終止了紐約租賃合同。作為終止合同的代價 ，房東有權保留並使用61,284美元保證金的全部金額，作為根據租賃到期和應付的部分 租金和額外租金的支付。公司向業主支付了以下額外的 金額：(I)5683美元，這是截至終止日期為止根據租賃到期和應付的未付租金和額外租金的額外金額，以及(Ii)11860美元，是業主在終止租賃日期後清理房產的費用。 公司確認了與終止租賃和取消確認ROU資產 和相關租賃負債相關的虧損39367美元。 公司向業主支付了以下額外的 金額：(I)5683美元，即截至終止日為止租賃到期和應付的額外租金金額；(Ii)11860美元，即業主在終止租賃日期後清理物業的費用。 公司確認了與終止租賃和取消確認ROU資產及相關租賃負債相關的虧損39,367美元。

截至2020年9月30日 ，本公司沒有被歸類為融資租賃的租賃，也沒有任何尚未開始的額外運營 和融資租賃。

高喬 集團控股有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營租賃費用總額分別為0美元和154,177美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的經營租賃費用總額分別為57,816美元和173,448美元，租賃費用一般計入 和未經審計的簡明綜合經營報表的管理費用。

與租賃相關的補充 現金流信息如下：

14. 段數據

在GGI開始運營之前 ，公司的首席運營決策者(CODM)對公司的經營業績進行了綜合審查 ，並將公司的運營作為一個單一的運營部門進行管理。由於 GGI於2019年第四季度開始運營，公司的財務狀況和運營結果被劃分為三個需要報告的部門，這與首席運營官做出資源分配決策和評估公司業績的方式一致。

高喬 集團控股有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司已重新編制其上一期間的財務信息和披露，以反映分部披露，就像 當前呈報在所有呈報期間均有效一樣。下表顯示了 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的細分市場信息：

(1) 一般公司管理費用導致的未分配公司運營虧損，該費用不能直接歸因於任何一個業務部門 。

15. 承諾和或有事項

法律事務

公司在正常業務過程中不時涉及訴訟和仲裁。在諮詢了法律 律師後，公司認為任何此類未決或威脅訴訟的結果不會對其財務狀況或運營結果產生重大不利 影響。但是，正如法律程序所固有的那樣， 可能會做出對公司不利的不可預測的決定。本公司將與或有損失相關的法律費用記錄為已發生 。當和解變得可能和值得評估時，和解就會應計。

高喬 集團控股有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

僱傭 協議

2015年9月28日，公司與公司首席執行官Scott Mathis簽訂僱傭協議(“僱傭 協議”)。除其他規定外，協議規定了三年的僱傭期限，年薪為401,700美元(每年生活費調整3%)，獎金資格，帶薪假期和特定的商務費用報銷。 協議對馬西斯每年銷售GGH普通股設定了限制。 協議規定，馬西斯的年薪為401,700美元(每年可調整3%的生活費)，獎金資格，帶薪假期和特定的商務費用報銷。Mathis先生必須遵守一項協議，在協議期限內以及在他因任何原因終止合同後，在12個月內不參加競爭 。在 控制權變更(根據協議的定義)後，Mathis先生所有未完成的股權獎勵將全數授予，其僱傭期限 將重置為自控制權變更之日起兩年。在Mathis先生因任何原因被解僱後， Mathis先生在一年內不得招攬公司客户或員工，並在兩年內禁止披露 GGH的任何機密信息。根據協議條款，公司或首席執行官可因正當理由終止協議。董事會在不同日期延長了僱傭協議，截至2020年3月29日，經修訂的僱傭協議將於2020年12月31日到期。僱傭協議的所有其他條款保持不變 。董事會還批准Mathis先生2019年和2020年的生活費調整為3%，從2021年1月1日起按月等額支付，前提是公司已在 全國證券交易所上市。董事會授予馬西斯先生留任獎金，其中包括馬西斯先生一直在阿爾戈登葡萄酒莊園建造住宅的房地產地塊 , 在未來三年 (“保留期”)內以三分之一的增量授予馬西斯先生，前提是董事會認為馬西斯先生作為本公司員工的表現繼續令人滿意 。該地塊目前的市場價值為115,000美元，在將該地塊的所有權轉讓給馬西斯之前，該公司必須獲得法律許可，才能簽發該物業的地契。如果馬西斯先生的僱傭在保留期結束前被終止，他有資格 按比例獲得獎金。

由於與2019年全球冠狀病毒爆發(新冠肺炎)相關的經濟形勢，馬西斯先生自願 將其工資的85%推遲到2020年8月21日支付。在公司有足夠的資金支付他的全額補償之前，公司將累積所有未根據他的僱傭協議支付給 Mathis先生的補償。2020年8月26日，本公司支付了與馬西斯先生延期賠償相關的欠款68,000美元。截至2020年9月30日，欠馬西斯的餘額為107,485美元。

16. 後續事件

管理層 已評估所有後續事件，以確定截至精簡合併財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對附帶的精簡合併財務報表進行調整或披露。

普通股 股

本公司於2020年10月3日發行142,597股普通股，每股作價0.37美元，以清償本公司401(K)利潤分享計劃項下截至2019年12月31日止年度的相關 債務。

2020年10月23日，公司以每股0.40美元的價格向Middleton White Imports Ltd (“Middleton”)發行了125,000股普通股，作為Middleton和James Galtieri提供的無償諮詢服務的對價。

於2020年10月30日，本公司與Kingswood Capital Markets 訂立諮詢協議及承銷聘書，併發行1,011,643股普通股作為代價，相當於本公司已發行全面攤薄普通股 的1%。

B系列優先股

2020年10月18日，本公司B系列股票的大多數已發行和流通股持有人批准了對B系列可轉換優先股指定證書的修訂 ，允許以現金或普通股支付股息 。2020年10月23日，董事會宣佈按普通股在2020年10月23日前7個交易日的平均收盤價支付普通股股息 共計1,626,306美元，並向B系列股東發行了總計2,755,803股普通股作為應付股息。

單位

在2020年10月14日至2020年10月29日期間，公司向與公司有實質性 先前關係的認可投資者出售了總計75,000美元的產品。

僱傭 協議

2020年10月2日，公司向馬西斯先生支付了與其遞延薪酬相關的共計73,812美元。(見附註15 -承付款和或有事項)

外幣匯率

截至2019年11月13日、2019年9月30日和2019年12月31日，阿根廷比索兑美元匯率分別為79.6063、76.1757和59.8979。

截至2019年11月13日、2019年9月30日和2019年12月31日，英鎊兑美元匯率分別為0.7599、0.7768和0.7541。

項目 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論 應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀 。鑑於我們希望利用《1995年私人證券訴訟改革法案》中的“安全港”條款，我們提醒讀者在以下 討論和本報告的其他地方以及由我們或代表我們作出的任何其他聲明中，無論是否在未來提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中 ，請讀者注意某些前瞻性聲明。 在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件 中，我們提醒讀者有關某些前瞻性聲明的信息，無論這些聲明是否在未來提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中。前瞻性陳述是指不基於歷史信息和 與未來運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述必須 基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響 ，其中許多是我們無法控制的，許多關於未來的業務決策可能會 發生變化。這些不確定性和偶然性可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與我們所作或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 。“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”等詞語以及類似的表達方式用於識別 前瞻性陳述。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

獨立註冊會計師事務所關於本公司截至2019年12月31日的綜合財務報表的報告，以及該報告截至的兩年內的每一年，包括一個“持續經營”説明段落， 描述了對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。

除 上下文另有規定外，本文檔中提及的“GGH”、“我們”或“公司”均指高卓集團控股有限公司及其子公司。

請 請注意，由於我們具有新興成長型公司和較小報告公司的資格，因此我們選擇遵循較小的 報告公司規則來編制10-Q表格的本季度報告。

概述

我們 是一家與生活方式相關的綜合性房地產開發公司，利用我們獨特的實惠奢侈品品牌(品牌為“Algodon”)，打造一系列相互關聯的多樣化產品和服務。我們的葡萄酒、酒店和房地產企業 以及時尚銷售，目前集中在阿根廷，提供高端、奢華和冒險產品的混合。我們希望 進一步拓寬我們服務的範圍和深度，以加強和鞏固我們品牌的影響力。最終，我們打算通過將獨特且前景看好的機會與我們的品牌和客户相結合， 進一步擴大和發展我們的業務。

通過我們的子公司，我們目前經營着位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店Algodon Mansion，我們已經重新開發、 擴建和重新定位了名為Algodon Wine EStates的酒莊和高爾夫度假村物業，以細分該物業的一部分 用於住宅開發。我們還建立了一個銷售高端奢侈品時尚和配飾的電子商務平臺。

投資外國房地產需要考慮某些通常與在美國投資無關的風險。此類 風險包括：貿易平衡和失衡及相關經濟政策、不利的貨幣匯率波動、美國或外國政府實施的外匯管制法規、美國和外國預扣税、對資金或其他資產轉移的限制 、政府關於可能將其行業國有化的政策、 政治困難，包括沒收資產、沒收税收和外國的經濟或政治不穩定，或者影響外國投資者的法律變更。

最近的發展和趨勢

2019年12月， 2019年新奇冠狀病毒(簡稱新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。世界衞生組織於2020年3月宣佈此次疫情為全球大流行。最近，我們關閉了公司辦公室，並暫時關閉了酒店、餐廳、 葡萄酒廠業務以及高爾夫和網球業務。此外，高喬工廠已經關閉，進口產品的邊境受到影響，高喬物流中心也被關閉。作為迴應，我們取消了紐約租約，與供應商重新談判 ，並實施減薪以降低公司成本。我們還創建了一個電子商務平臺 ，用於我們的葡萄酒銷售，以應對疫情。我們正在繼續關注新冠肺炎及其相關業務的爆發 和旅行限制，以及旨在減少其傳播的行為變化，以及對我們的運營、財務狀況和現金流的相關影響，以及對我們員工的影響。由於這種情況的快速發展和流動性， 截至本報告日期，疫情的規模和持續時間及其對我們未來運營和流動性的影響尚不確定。雖然最終可能會對我們的運營和流動性產生實質性影響，但目前無法 確定這種影響。

融資

在截至2020年9月30日的9個月內，我們通過發行可轉換和不可轉換債券、美國小企業管理局(SBA)薪資保護計劃 貸款(PPP貸款)和經濟傷害災難貸款(EIDL)籌集了約540萬美元的新資本，其中約90萬美元因償還可轉換和不可轉換債務以及從股東手中回購優先股而被部分抵消我們 將這些發行的淨收益用於一般營運資本和資本支出。

流動性 和持續經營

正如我們隨附的簡明合併財務報表所反映的那樣，我們產生了重大虧損，導致 累計赤字總額約為9150萬美元，這令人對我們能否繼續經營 作為持續經營產生了極大的懷疑。在我們截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度財務報表的審計意見中，我們的獨立審計師 包括了一段説明，根據我們截至2019年12月31日的累計赤字和營運資本赤字，以及我們是否需要籌集額外資金來履行我們的義務和維持我們的運營，對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。我們執行業務計劃的能力取決於我們產生的現金流 以及獲得足以為運營提供資金的額外債務或股本。如果我們能夠獲得額外的債務或 股權資本(無法保證)，我們希望獲得額外的管理，同時增加我們產品的營銷 ，並繼續開發我們的房地產資產。

我們的 業務戰略可能無法成功解決這些問題，並且不能保證我們能夠獲得 任何額外資金。如果我們不能及時執行我們的業務計劃(包括獲得額外資本)，我們的 股東可能會失去對我們的全部投資，因為我們可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減 ，並可能出售某些公司資產，這將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響，我們最終可能被迫根據 美國破產法停止運營、清算和/或尋求重組。上述條件表明，在財務報表發佈日期後的一年內，我們是否有能力將 作為持續經營的企業繼續經營下去，這一點存在很大的疑問。

本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包括的我們的 未經審計的簡明合併財務報表 是按照美國公認的會計原則編制的，該原則考慮了 我們作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中實現資產和償還負債。 未經審計的簡明綜合財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定 旨在代表可變現。 未經審計的簡明合併財務報表中列示的資產和負債的賬面價值不一定 旨在代表可變現。 未經審計的簡明合併財務報表中列示的資產和負債的賬面價值不一定 表示可變現。 未經審計的簡明綜合財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

合併 運營結果

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

概述

我們 報告截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別淨虧損約0.9美元和140萬美元。

收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，收入 分別約為60,000美元和231,000美元，減少了171,000美元，降幅為74%。收入下降的主要原因是酒店和餐廳收入減少了約142,000美元，原因是我們的酒店和餐廳因新冠肺炎導致的政府限制而臨時關閉 截至2020年9月30日的三個月，酒店和餐廳的收入減少了約142,000美元，與截至2019年9月30日的三個月相比，在截至2020年9月30日的三個月裏，由於阿根廷比索對美元貶值的影響，我們的酒店和餐廳收入減少了約30,000美元。 與截至2019年9月30日的三個月相比，酒店和餐廳的收入減少了約30,000美元。

毛損

我們 在截至2020年9月30日的三個月中產生了約21,000美元的總虧損，而截至2019年9月30日的三個月的總虧損約為 86,000美元，減少了65,000美元，降幅為76%，這主要是由於如上所述我們的收入 下降所致。

銷售成本 包括房地產地塊、原材料、直接人工和與我們業務活動相關的間接人工， 從截至2019年9月30日的三個月的318,000美元降至截至2020年9月30日的三個月的81,000美元，降幅約為237,000美元。銷售成本下降的原因是酒店和餐廳成本減少了約 $92,000，原因是我們的酒店和餐廳由於新冠肺炎受到政府限制而暫時關閉。 由於前期葡萄的銷售成本減少了約97,000美元，以及阿根廷比索對美元貶值的影響導致酒店和餐廳成本減少了約38,000美元 在截至2020年9月30日的三個月中 與前三個月相比減少了約38,000美元。 在截至2020年9月30日的三個月裏，阿根廷比索對美元的匯率下降導致酒店和餐廳成本減少了約 美元。 與前一時期的葡萄銷售成本相比，酒店和餐廳成本減少了約97,000美元。 受阿根廷比索對美元貶值的影響

銷售 和營銷費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，銷售和營銷費用分別約為111,000美元和100,000美元， 在2020年增加了11,000美元或11%。

一般費用 和管理費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，一般和行政費用分別約為860,000美元和1,411,000美元 ，減少了551,000美元或39%。減少的主要原因是，與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月阿根廷比索兑美元匯率下降 導致專業費用減少約41,000美元 ，差旅費用減少約71,000美元，以及匯率收益減少約324,000美元。

折舊 和攤銷費用

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用分別約為46,000美元和39,000美元， 增加了7,000美元或18%。

保險結算收益

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，保險和解收益 分別約為30,000美元和166,000美元，減少了136,000美元或82%。在截至2019年9月30日的9個月內收到的保險收益將 用於支付因公司酒店火災對財產和設備造成的火災損失。截至2020年9月30日的9個月期間收到的保險收入將用於彌補火災後酒店重建和維修過程中損失的收入。

利息 費用，淨額

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，利息 費用淨額分別約為72,000美元和29,000美元，增長 43,000美元或148%，主要原因是截至2020年9月30日的三個月的平均未償債務餘額與截至2019年9月30日的三個月相比有所增加。

債務重組收益

在截至2020年9月30日的三個月中，債務重組收益約為13萬美元，這是指在此期間債務重組實現的收益 。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

概述

我們 報告截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別淨虧損約370萬美元和480萬美元。

收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，收入 分別約為475,000美元和940,000美元，減少了465,000美元，降幅為49%。收入減少的主要原因是 與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月阿根廷比索兑美元匯率下降了約226,000美元，新冠肺炎疫情導致 關閉導致酒店和餐廳收入減少約200,000美元，以及葡萄酒銷售額減少約68,000美元。

毛損

我們 在截至2020年9月30日的9個月中產生了約97,000美元的總虧損，而截至2019年9月30日的9個月的總虧損約為 7,000美元，增加了90,000美元或1,286%，這主要是由於上文所述的 收入下降所致。

銷售成本 包括房地產地塊、原材料、直接勞動力和與我們業務活動相關的間接勞動力， 從截至2019年9月30日的9個月的948,000美元下降到截至2020年9月30日的9個月的572,000美元，降幅約為376,000美元。銷售成本的下降主要包括上述收入下降導致的酒店、 餐廳和葡萄酒成本減少約246,000美元，以及與阿根廷比索對美元匯率下跌的影響有關的約265,000美元，但被這一期間銷售葡萄成本增加約112,000美元所部分抵消。

銷售 和營銷費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，銷售和營銷費用分別約為161,000美元和337,000美元， 2020年減少176,000美元或52%，主要原因是新冠肺炎關閉以及2019年第二季度舉行的高卓 集團營銷活動的影響。

一般費用 和管理費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，一般和行政費用分別約為3342,000美元和4,340,000美元 ，減少了998,000美元或23%。減少的主要原因是，與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月阿根廷比索兑美元匯率下降了約305,000美元 ，差旅費用減少了約267,000美元，阿根廷比索兑美元匯率下降了約335,000美元，匯率收益約為383,000美元，但發送給客户的樣品運費增加了約116,000美元，部分抵消了這一影響由於我們葡萄酒加工設施的閒置產能。

折舊 和攤銷費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，折舊和攤銷費用分別約為138,000美元和151,000美元， 減少了13,000美元或9%。

保險結算收益

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，保險和解收益 分別約為30,000美元和166,000美元，減少了136,000美元或82%。在截至2019年9月30日的9個月內收到的保險收益用於 支付因公司酒店火災造成的財產和設備火災損失。截至2020年9月30日的9個月內收到的保險收益 用於彌補火災 後重建和修復期間損失的收入。

利息 費用，淨額

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，利息支出淨額分別約為194,000美元和256,000美元， 減少了62,000美元，降幅為24%。減少的主要原因是(I)與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的平均未償債務餘額減少 ，以及(Ii)由於重新談判付款計劃，阿根廷聯邦公共收入管理局的利息支出減少 。

債務重組收益

在截至2020年9月30日的9個月中，債務重組收益約為13萬美元，這是指在此期間從債務重組中實現的收益 。

流動性 與資本資源

我們 通過多種方式衡量我們的流動性，包括：

鑑於我們截至2020年9月30日的營運資金不足，我們需要額外的股權和/或債務融資來維持 運營。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們主要依靠向獨立第三方、經認可的投資者、相關方和政府發行債券和股票來維持運營。於截至二零二零年九月三十日止九個月內，我們從發行可換股債券所得款項約3,214,000美元， 普通股發售所得款項約1,201,000美元，應付關聯方貸款所得款項約574,000美元及應付非關聯方貸款所得款項約 28,000美元，以及PPP貸款所得款項約242,000美元，以及EIDL所得款項94,000美元。

這些融資活動的收益 用於支付我們現有的運營赤字、與上市公司相關的法律和會計費用 以及業務的一般營運資金需求。

額外資金的可用性

由於上述發展，我們得以持續運營。然而，我們將需要籌集額外的資本 ，以滿足我們未來運營費用和資本支出的流動性需求，包括GGI庫存生產、GGI電子商務平臺的開發、我們葡萄酒廠的擴建以及對房地產開發的額外投資。如果 我們無法以合理的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅縮減或停止運營。

截至2020年和2019年9月30日的9個月的現金來源 和使用情況

淨額 經營活動中使用的現金

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別約為3,682,000美元和5,136,000美元。在截至2020年9月30日的9個月內，運營活動中使用的現金淨額主要是由於經約391,000美元的非現金支出淨額調整後的淨虧損約3,736,000美元，以及用於為運營資產和負債水平的變化提供資金的約337,000美元的現金。在截至2019年9月30日的九個月內，經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損約4,820,000美元，調整後的 非現金支出淨額約為706,000美元，以及用於運營 資產和負債水平變化的現金約為1,024,000美元。

用於投資活動的現金

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金 分別約為40,000美元和148,000美元， 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，投資活動中使用的現金全部來自購買物業和設備。

淨額 融資活動提供的現金

截至9月30日的9個月和2019年，融資活動提供的淨現金分別約為4492,000美元和 5,138,000美元。在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額 來自約3214,000美元的可轉換債務債券收益，約1,201,000美元的普通股發行收益，分別約574,000美元和28,000美元，來自發行關聯方貸款 應付和非關聯方貸款的收益，約242,000美元來自PPP貸款的收益，以及94,000美元的EIDL收益，部分被貸款償還所抵消截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金主要來自約786,000美元的可轉換債務債券收益和約4,611,000美元的普通股發行收益，但被約259,000美元的可轉換債務和貸款償還部分抵消。

正在進行 關注和管理層的流動資金計劃

隨附的簡明合併財務報表 在編制時假設我們將繼續經營， 考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。 如隨附的簡明合併財務報表附註2所述，我們沒有達到足夠的收入水平來支持我們的業務和開發活動，自成立以來，我們在運營中遭受了重大的經常性虧損 。此外，雖然公司計劃延長目前在納斯達克上市的最後期限，但如果這一努力 不成功，公司將被要求在2020年12月31日贖回所有之前未 轉換為普通股的B系列股票。贖回這些股份的成本可能會對公司的 財務狀況產生重大不利影響，可能需要清算某些公司資產或努力籌集新股本 或債務融資。如果需要，公司是否能夠以經濟上 有利的條款或其他條件完成任何此類交易目前尚不清楚。這些情況令人非常懷疑我們是否能夠繼續運營 作為持續經營的企業。隨附的簡明合併財務報表不包括任何調整，如果我們無法繼續經營下去， 可能需要進行調整。

如上所述，我們 正在繼續關注新冠肺炎的爆發及其對我們的運營、財務狀況和現金流的相關影響，以及對我們員工的影響。最近，我們暫時關閉了公司辦公室以及酒店、餐廳、釀酒廠以及高爾夫和網球業務。此外，高喬工廠已經關閉，進口 產品的邊境受到影響，高喬履約中心也被關閉。作為迴應，我們通過協商取消紐約租約、與供應商重新談判以及實施減薪來降低成本。我們還創建了一個電子商務平臺 用於我們的葡萄酒銷售，以應對疫情。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告日期，疫情的規模和持續時間及其對我們未來運營和流動性的影響尚不確定。 雖然最終可能會對我們的運營和流動性產生實質性影響，但目前無法確定這種影響。

根據本文所述的當前手頭現金和後續活動 ，我們的手頭現金僅允許我們按月運營業務 。由於現金供應有限，我們已儘可能縮減業務規模。 雖然我們正在與第三方和相關方探討提供部分或全部所需資金的機會，但我們 尚未達成任何協議為我們提供必要的資金。從歷史上看，我們成功地籌集了 資金來支持我們的資本需求。但是，如果我們不能及時獲得額外融資，我們可能不得不 推遲供應商付款和/或啟動成本削減，這將對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響，最終我們可能被迫停止運營、清算資產和/或根據美國破產法尋求重組 。因此，我們的審計師發佈了一份報告，其中包括一個解釋段落，説明我們在審計我們2019年12月31日和2018年12月31日合併財務報表的同時，是否有能力繼續經營下去 。

表外安排 表內安排

沒有。

合同義務

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目(A)(5)段所要求的信息。

關鍵會計政策和估算

與我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中闡述的關鍵會計政策、估計和新的會計聲明相比，沒有實質性的變化。 我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 中所述的關鍵會計政策、估計和新的會計聲明沒有實質性變化。有關與我們業務相關的關鍵會計政策 的披露，請參閲該文檔。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息 。

第 4項：控制和程序

披露 控制和程序

我們的 管理層在首席執行官(首席執行官)(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)的參與下，根據交易所法案規則13a-15(E) 或15d-15(E)，對截至2020年9月30日我們的披露控制和程序設計的有效性進行了評估(如交易所法案規則13a-15(E) 或15d-15(E)所定義)，並在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席會計官)的參與下，根據交易所法案規則13a-15(B)對我們的披露控制和程序設計的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年9月30日起生效。 我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序自2020年9月30日起生效。

財務報告內部控制變更

在截至2020年9月30日的季度內，管理層根據交易法規則 13a-15(D)或15d-15(D)進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地 可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控件的固有 限制

管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測 所有錯誤和所有欺詐。控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證 ，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須使用其判斷 。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的 保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有限制 包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤 或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理優先，都可以規避控制 。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標 。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制， 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

GGH及其子公司和附屬公司不時會受到與其業務相關的訴訟和仲裁索賠的影響。 此類索賠可能不在其保險範圍之內，即使這些索賠在其保險範圍內，如果對GGH及其子公司的索賠 成功，它們也可能超出適用的保險覆蓋範圍。我們不涉及任何我們認為 可能單獨或總體上對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟。

第 1A項。風險因素

由於 是S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息 。然而，我們目前的風險因素在我們於2020年3月30日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、於2020年7月6日提交給SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告、於2020年8月19日提交給SEC的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及在此之後提交的Form 10-Q季度報告中闡述了我們目前的風險因素，而我們的風險因素則在我們於2020年3月30日提交給SEC的Form 10-K年度報告、於2020年7月6日提交給SEC的Form 10-Q季度報告以及於2020年8月19日及以下提交的Form 10-Q季度報告中闡述。

我們 面臨新冠肺炎疫情造成的重大業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性不利 影響。

為了 更新我們截至2020年6月30日的季度報告中披露的風險因素，公司通過協商提前終止我們位於紐約市第五大道135號的寫字樓租約來減少開支 ，所有員工和承包商目前都在家工作 。此外，我們正在評估在紐約管理公司行政部門的人力需求。

從2020年4月13日(星期一)開始，高喬-布宜諾斯艾利斯的倉庫和履行中心卑爾根物流公司宣佈，它將 從週一到週四按4天計劃運營，從週五到週日有72小時的時間窗口，以便 任何可能的表面病毒自行清除。6月12日，卑爾根宣佈將其倉庫運營時間增加到 週日至週五。

在整個 大流行期間，我們還經歷了我們監管的製造合作伙伴在產品開發、生產和發貨方面的重大延誤 ，其中許多合作伙伴出於工人安全的考慮被完全封鎖。我們的一些製造合作伙伴 甚至不得不永久關閉。正因為如此，我們正在尋找新的供應商。

由於 上述事件，我們有必要減少對客户數據庫的電子郵件營銷工作，因為我們 無法履行訂單。這大大降低了網絡流量和銷售額。

儘管公司目前手頭有足夠的現金維持每月運營，但我們仍在繼續探索與第三方和相關方的 機會，以提供我們所需的部分或全部資金。但是，如果我們無法 及時獲得額外融資，我們可能不得不推遲供應商付款和/或開始降低成本，這 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，最終，我們可能被迫 根據美國破產法停止運營、清算資產和/或尋求重組。因此，我們的審計師發佈了一份報告，其中包括一段説明，説明我們在審計2019年12月31日和2018年12月31日合併財務報表的同時，是否有能力繼續經營下去。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

2020年2月17日，董事會批准發行和出售一系列金額不超過1,500,000美元的無擔保可轉換本票( “可轉換票據”)，最近一次是在2020年7月17日，董事會一致批准以私募方式向與本公司有實質性先前關係的認可投資者增加 至8,000,000美元。該等 可換股票據均具有相同的條款，到期日為2020年12月31日(“到期日”)，並強制 轉換為根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的本公司普通股 ，在向 納斯達克登記發售並提升至 納斯達克時以15%的折扣價發售本公司普通股(“強制性轉換”)。在強制轉換之前但不遲於到期日的任何時候，可轉換票據的持有者 將有權將可轉換票據的本金總額連同其所有應計和未付利息，按 公司股票在收到轉換通知前一個交易日在場外交易市場上報價的收盤價，轉換為公司的未登記普通股。 在2020年2月20日至2020年3月31日期間。 在2020年2月20日至2020年3月31日期間，可轉換票據的持有者有權將可轉換票據的本金總額連同其所有應計和未付利息，按 公司股票在收到轉換通知前一個交易日的收盤價轉換為公司未登記普通股。 在2020年2月20日至2020年3月31日期間，該公司向認可的 投資者出售了總額為725,000美元的可轉換票據，這些投資者都是本公司的股東。沒有使用一般徵集，沒有支付佣金，公司 依靠證券法D條例第4(A)(2)節和第506(B)條規定的註冊豁免， 與銷售相關。表格D已於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

在2020年4月1日至2020年6月30日期間，本公司向與本公司有實質性預先存在關係的認可投資者出售了總額為633,420美元的可轉換票據 。沒有使用一般徵集，也沒有支付佣金， 公司依據證券法D條例第4(A)(2)節和第506(B)條規定的與銷售相關的豁免註冊。表格D於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)， 修改後的表格D於2020年5月29日提交，修改後的表格D於2020年7月13日提交。

在2020年7月1日至2020年8月21日期間，本公司向認可投資者出售了總額為596,969美元的可轉換票據 ，該投資者與本公司有實質性的既有關係。沒有使用一般徵集，也沒有支付佣金， 公司依據證券法D條例第4(A)(2)節和第506(B)條規定的與銷售相關的豁免註冊。表格D於2020年3月11日提交給證券交易委員會， 修訂後的表格D於2020年5月29日提交，修訂後的表格D於2020年7月13日提交，修訂後的表格D於2020年8月10日提交。

2020年8月17日，董事會批准向認可投資者發售和出售一系列金額高達1000萬美元的無擔保可轉換本票( “新可轉換票據”)，隨後以每單位0.34美元的價格向認可投資者發售單位(1股普通股和1股認股權證，以0.34美元的行使價購買1股普通股，自單位發行之日起12個月到期)。他們中的每一個人都與本公司有實質性的先前存在的關係。 新的可轉換票據規定，在股東授權的情況下，必須將本公司於2020年9月2日發行的足夠數量的法定普通股轉換為單位。 新的可轉換票據規定，在股東授權的情況下，必須將本公司足夠數量的法定普通股轉換為單位。在2020年8月25日至2020年9月1日期間，共出售了1,259,000美元的新可轉換債券 ，並於2020年9月2日將總計1,260,314美元(其中1,314美元 構成新可轉換債券的利息)轉換為單位。在2020年9月3日至2020年9月30日期間，共售出1,341,800美元的新可轉換票據 ，並在購買當天自動轉換為單位。未使用一般徵集 ，未支付佣金，公司依據證券法D條例第4(A)(2)條 和規則506(B)獲得的與銷售相關的註冊豁免。表格D已於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

第 項3.高級證券違約

2017年3月31日，本公司獲得一筆519,156美元(8,000,000裏亞爾)的銀行貸款(“2017年貸款”)。這筆 貸款的年利率為24.18%，2021年3月1日到期。本金和利息將分42個月 分期付款，自2017年10月1日起至2021年3月1日止。2018年，該公司拖欠了2017年的某些貸款 ，因此，2017年的貸款目前是按需支付的。

2018年1月25日，公司獲得了一筆525,000美元的銀行貸款(“2018年貸款”)，金額為美元 。這筆貸款的年利率為6.75%，2023年1月25日到期。從2018年2月23日開始，本金和利息將以每月60 等額分期付款的方式支付，金額為10,311美元。在2018年，公司拖欠了某些2018年的貸款 ，因此，2018年的貸款目前是按需支付的。

正如 之前在公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、 和2019年12月31日的10-K表格年度報告中所報告的那樣，公司出售了本金總額為2,046,730美元的可轉換本票(合計為“2017票據”)。2017年債券自發行日起90天到期，年息8%，可按每股0.63美元的價格轉換為本公司普通股，較承諾日出售本公司普通股的價格有10%的折讓。截至2020年9月30日，2017年債券的未償還本金1,170,354美元和利息 237,521美元已逾期，應按需支付。2017年的票據不再是可兑換的。

正如 此前在公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣，公司的 子公司高橋集團有限公司(“GGI”)向經認可的 投資者出售了總額為2,266,800美元的可轉換本票(“GGI票據”)。票據的到期日為2019年3月31日，根據持有人的選擇，票據的本金金額加上應計利息可以在GGI未來發行普通股時以20%的折讓價格轉換為GGI普通股。截至2020年9月30日，一張代表100,000美元本金和11,508美元利息的GGI票據過期 ，按需支付。GGI票據不再可轉換，因為票據已超過到期日。

第 項4.礦山和安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

在 2020年10月14日至2020年10月29日期間，本公司向與本公司有實質性既有關係的經認可的 投資者出售了總計75,000美元的產品。沒有使用一般徵集，沒有支付佣金 ，公司依賴證券法條例 D第4(A)(2)節和規則506(B)中關於銷售的註冊豁免。表格D將在提交本季度報告後 提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本公司於2020年10月3日發行142,597股普通股，每股作價0.37美元，以清償本公司401(K)利潤分享計劃項下截至2019年12月31日止年度的相關 債務。對於這些證券銷售， 未使用一般徵集，公司依據根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)條和/或規則506(B)對發行人不涉及任何公開發行的交易的註冊豁免 。

2020年10月23日，公司以每股0.40美元的價格向Middleton White Imports Ltd (“Middleton”)發行了125,000股普通股，作為Middleton和James Galtieri提供的無償諮詢服務的對價。沒有使用一般的 徵集，沒有支付佣金，公司依賴證券法D條例第 4(A)(2)節和規則506(B)中關於銷售的註冊豁免。

於2020年10月30日，本公司與Kingswood Capital Markets 訂立諮詢協議及承銷聘書，併發行1,011,643股普通股作為代價，相當於本公司已發行全面攤薄普通股 的1%。沒有使用一般徵集，沒有支付佣金，公司依靠證券法D條例第4(A)(2)節和第506(B)條規定的與銷售相關的註冊豁免 。在提交本季度報告後，將向美國證券交易委員會提交表格 D。

物品 6.展品

以下 是作為本10-Q表的一部分歸檔的完整證物清單。證物編號與S-K規則第601項的證物 表中的編號相對應。