美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

委託 檔號：000-55209

高喬 集團控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

8 聯合廣場2A

紐約，郵編：10003

(主要執行機構地址 )

212-739-7700

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的所有互動數據文件。 在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，註冊人是否以電子方式提交併張貼了 所有需要提交和發佈的互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2020年7月6日，已發行普通股為60,271,082股 股。

説明性 註釋

本截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告是根據美國證券交易委員會於2020年3月25日發佈的第34-88465號文件中的命令(以下簡稱“命令”)提交的。我們在2020年5月15日提交了8-K表格 ，這是表格10-Q的原定到期日，表明我們依賴訂單授予的救濟，以及由於新冠肺炎疫情相關的情況 有必要依賴此類救濟。特別值得一提的是，新冠肺炎疫情導致我們的設施嚴重中斷 ，導致我們員工的支持有限，而且我們專門投入時間和資源來減輕疫情影響的 管理層的工作重點也受到了影響。這些影響反過來又推遲了我們 在原定截止日期提交本季度報告的能力。出於同樣的原因，公司於2020年6月30日向15B-25表格提交了延遲提交的通知 ，以利用額外的五天時間提交本季度報告。

高喬 集團控股有限公司和子公司

目錄表

第 部分財務信息

第 項1.財務報表

高喬 集團控股有限公司和子公司

壓縮 合併資產負債表

見 簡明合併財務報表附註

高喬 集團控股有限公司和子公司

壓縮 合併資產負債表(續)

見 簡明合併財務報表附註

高喬 集團控股有限公司和子公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註

高喬 集團控股有限公司和子公司

精簡 綜合全面損失表

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註

高喬 集團控股有限公司和子公司

簡明 臨時權益變動表和股東缺陷表

截至2020年3月31日的三個月的

(未經審計)

截至2019年3月31日的三個月

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註

高喬 集團控股有限公司和子公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註

高喬集團控股有限公司(Gucho Group Holdings，Inc.)和子公司

簡明 合併現金流量表(續)

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註

高橋集團 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 組織

通過其子公司，1999年4月5日註冊成立的特拉華州公司高卓集團控股有限公司(以下簡稱GGH)，該公司目前投資、開發和運營一系列奢侈品資產，包括房地產開發、美酒和阿根廷的一家精品酒店，以及一個銷售高端時裝和配飾的電子商務平臺。 自2019年3月11日起，該公司的名稱從Albr}更名為Albr}，並在阿根廷投資、開發和運營了一系列奢侈品資產，包括房地產開發、精品葡萄酒和精品酒店，以及一個銷售高端時裝和配飾的電子商務平臺。 從2019年3月11日起，該公司從Albr}更名為Albr}。

作為GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全資子公司，LLC(“AGP”) 以控股公司的身份運營，投資、開發和運營全球房地產和其他生活方式業務，如葡萄酒生產和分銷、高爾夫、網球和餐館。GGH通過其Algodon®品牌經營其物業。IPG和 AGP在阿根廷投資了兩個Algodon®品牌項目。第一個項目是Algodon Mansion，這是一家位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店物業，於2010年開業，由公司的子公司The Algodon-Recoleta， SRL(“TAR”)所有。第二個項目是門多薩酒莊和高爾夫度假村的重新開發、擴建和重新定位 現在名為Algodon Wine EStates(“AWE”)的度假村物業，整合相鄰的葡萄酒生產物業，並 將該物業的一部分細分為住宅開發。GGH的全資子公司Algodon Europe， Ltd是一家英國葡萄酒分銷公司。GGH還持有其子公司高橋集團(Gaucho Group，Inc.)79%的股權 ，該集團於2019年開始運營，通過電子商務平臺製造、分銷和銷售高端奢侈時尚和配飾 。2020年3月20日，本公司成立了全資子公司Bacchus Collection，Inc.，該子公司 仍處於概念階段，尚未投入運營。

2. 持續經營和管理層的流動資金計劃

隨附的簡明綜合財務報表 以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。簡明綜合財務報表 不包括任何與資產金額的可回收性和分類或負債分類有關的調整， 如果本公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司分別虧損1,295,492美元 和1,400,957美元。截至2020年3月31日，該公司的累計赤字為89,139,154美元。截至2020年和2019年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金分別為1,059,997美元和1,582,720美元。此外，截至2020年3月31日，與本公司債務相關的本金和利息分別為1,270,354美元和510,157美元， 已逾期，應按需支付，與本公司可轉換債務相關的本金 和利息分別為725,000美元和3,361美元，將於2020年12月31日到期 。

根據預計的收入和支出，本公司認為，自財務報表發佈之日起的未來12個月 內，公司可能沒有足夠的資金來運營。此外，雖然公司計劃在今年晚些時候向納斯達克申請提升其普通股，但如果申請不成功，公司將被要求在2020年12月31日贖回所有之前未轉換為普通股的B系列股票。贖回這些股份的成本可能會 對本公司的財務狀況產生重大不利影響，可能需要清算 某些公司資產或努力籌集新的股本或債務融資。如果需要，公司是否能夠完成任何 此類交易，無論是否符合經濟利益的條款，目前尚不清楚。上述 因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司通過債務融資淨收益1100,299美元為其運營提供資金。

2019年12月，2019年12月，中國武漢出現了2019年新型冠狀病毒(簡稱新冠肺炎)。世界衞生組織於2020年3月宣佈疫情為全球大流行。最近，該公司暫時關閉了酒店、餐廳以及高爾夫和網球業務，併為應對疫情創建了一個葡萄酒銷售電子商務平臺。公司正在繼續 監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制，以及旨在減少其蔓延的行為變化 對公司運營、財務狀況和現金流的相關影響，以及對員工的影響 。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告日期，疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響尚不確定。雖然 最終可能對本公司的運營和流動資金產生重大影響，但在發行時，影響無法確定。

高喬 集團控股有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司目前手頭有足夠的現金來維持按月運營。如果公司無法獲得 額外的資金來源，則可能沒有足夠的資金在財務報表發佈 之日起12個月內繼續經營業務。從歷史上看，該公司一直成功地籌集資金以滿足其資本需求 。管理層相信，它將成功獲得額外融資；但不能保證公司能夠做到這一點 。此外，不能保證這些資金將足以使公司 實現盈利運營或繼續經營下去。在公司不成功的情況下，公司可能需要 縮減運營，並實施一項計劃，以延長應付款、減少管理費用，並可能出售某些公司資產 ，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會 成功。這樣的計劃可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，最終公司可能被迫停止運營、清算和/或尋求破產重組 。

這些 精簡合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

3. 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 編制的。因此，它們並不包括美國公認的年度財務報表會計原則所要求的所有信息和披露。管理層認為，該等報表包括公平列報本公司截至2020年3月31日及截至2020年及2019年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性項目 )。截至2020年3月31日的三個月的運營業績 不一定代表全年的運營業績。建議 這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自本公司經審計的綜合財務報表。

非控股 權益

作為將某些可轉換債務轉換為GGI普通股的結果，GGI投資者獲得了GGI 21%的所有權 ，記為非控股權益。GGI的損益在控股權益和非控股權益之間按與其所有權相同的比例分配。(見附註8-債務責任)

使用預估的

要 按照美國公認的會計原則編制財務報表， 公司必須做出估計和假設。這些估計和假設影響財務報表中報告的金額， 財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。本公司的重大估計和假設 包括股權和負債工具的估值、使用權資產和相關租賃負債的價值、財產和設備的使用年限以及與某些資產變現相關的儲備。

高喬 集團控股有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

細分市場 信息

財務會計準則委員會(“FASB”)制定了在中期和年度財務報表中報告企業經營部門信息的標準。本公司目前分三個部門經營，分別為(I)房地產開發及製造業務，(Ii)透過電子商務平臺銷售高端時裝及配飾 及(Iii)其公司業務。這一分類與公司首席運營決策者 做出資源分配決策和評估公司業績的方式一致。

阿根廷處於高通脹狀態

審計質量中心(Center For Audit Quality)的 國際慣例特別工作組(IPTF)在2018年5月16日的會議上討論了阿根廷的通脹狀況，並將阿根廷歸類為預計三年累計通貨膨脹率超過100%的國家。因此，自2018年7月1日起，該公司已將其阿根廷業務過渡到高通脹狀態。

對於高通脹經濟體中的業務，貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算，非貨幣資產和負債按歷史匯率換算。在高度通貨膨脹的 會計核算下，公司阿根廷子公司的本位幣變成了美元。 2018年7月1日(本公司採用高度通貨膨脹會計制度之日)存在的非貨幣性資產和負債按2018年6月30日生效的阿根廷比索匯率折算為美元，匯率為28.880。 自採用高度通貨膨脹會計制度以來，非貨幣性資產和負債的活動使用歷史匯率進行折算，貨幣資產和負債按資產負債表日期的匯率折算，收入和 。 自採用高度通貨膨脹會計制度以來，非貨幣性資產和負債的活動使用歷史匯率進行折算，貨幣資產和負債使用資產負債表日期的匯率折算，收入和 。 自採用高度通貨膨脹會計以來，非貨幣性資產和負債的活動使用歷史匯率折算，貨幣資產和負債使用資產負債表日期的匯率折算折算調整 反映在隨附的全面損失表的外幣折算收益(虧損)中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，由於其阿根廷子公司的淨貨幣負債頭寸，該公司分別錄得465美元和47,523美元的外幣交易收益。

外幣折算

公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。如上所述，自2018年7月1日起，除本公司的 阿根廷子公司外，公司 運營子公司的本位幣均為當地貨幣(美元、阿根廷比索和英鎊)。Algodon Europe，Ltd的資產和負債 使用期末匯率從當地貨幣(英鎊)換算為公司的報告貨幣，而收入和費用賬户則按期內有效的平均匯率換算。本公司阿根廷子公司的資產、負債和 收支賬户如上所述折算。由此產生的折算 調整被記錄為其他全面損失的一部分，而其他全面損失是股東虧損的一個組成部分。本公司與客户和供應商以及不同功能貨幣的子公司之間進行 外幣計價交易。以非功能性貨幣計價的交易所產生的收益和損失在收益中確認。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物按成本列賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款 以及截至購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。

高喬 集團控股有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

濃度

公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(FDIC)為每家機構提供最高250,000美元的保險。阿根廷銀行賬户中持有的現金不存在類似的保險或擔保 。截至2020年3月31日 和2019年12月31日，未保險現金餘額合計分別為30,862美元和29,027美元，代表阿根廷銀行賬户中持有的現金。

收入 確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入 確認收入。ASC Theme 606提供了一個單一的綜合模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，以及非金融資產(包括出售財產和設備、房地產和無形資產)轉讓所產生的損益。公司於2018年1月1日採用ASC主題606，適用於所有適用合同，採用修改後的 追溯方法。

公司的收入來自房地產地塊的銷售、食品和葡萄酒以及酒店、食品和飲料等相關服務的銷售，以及服裝和配飾的銷售。 公司的收入來自於銷售房地產地塊和食品和葡萄酒以及酒店、餐飲和其他相關服務，以及服裝和配飾的銷售。當貨物或服務 轉移給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司預計將收到的這些貨物或服務的對價 。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，公司執行以下 五步分析：(I)確定與客户;的合同；(Ii)確定履約義務;(Iii) 交易價格;的計量；(Iv)將交易價格分配給履約義務;；以及(V) 當公司履行每項履約義務時確認收入。

下表彙總了公司簡明綜合經營報表中確認的收入：

銷售食品、葡萄酒、農產品、服裝和飾品的收入 在客户獲得購買的 商品控制權時入賬。接待和其他服務的收入在提供相關服務時確認為收入 ，且履行義務已履行。禮品卡銷售收入在客户兑換禮品卡 時確認。由於缺乏歷史數據，本公司不會確認禮品卡價值中因缺乏歷史數據而預計不會兑換(“破損”)的部分的收入。房地產地塊銷售收入在 地塊轉讓時入賬，並將地塊的合法所有權轉讓給客户。

高喬 集團控股有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司確認收入的時間 可能與客户支付的時間不同。當收入在付款前確認並且公司有無條件獲得付款的權利時，應收賬款被記錄 。或者，當付款 先於提供相關服務時，本公司將記錄遞延收入，直至履行義務得到履行。 與房地產地塊銷售押金相關的遞延收入在地塊銷售結束時確認為收入(連同任何未償還餘額) ，並將契據提供給買家。其他遞延收入主要包括公司接受的與銷售酒桶協議相關的押金 ，收到的葡萄和其他農業產品的預付押金，以及酒店押金。葡萄酒桶和農產品預付定金在產品發貨給購買者時確認為收入(以及任何 未付餘額)。酒店押金在入住 房間或提供服務時確認為收入。

截至2020年3月31日的三個月，公司未確認任何與前幾期履行的履約義務相關的收入 。與葡萄酒、農產品和酒店服務相關的合同最初預期期限不到一年。本公司已選擇在指南允許的情況下，不披露與最初預期期限為一年或更短的合同有關的 剩餘履約義務的信息。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司與房地產地塊銷售押金相關的遞延收入分別為837,492美元和838,471美元，與酒店押金相關的遞延收入分別為59,716美元和61,449美元。銷售 向客户徵收並匯給政府當局的税款和增值税不計入簡明合併經營報表的收入 。

可轉換債務

公司通過比較承諾日公允價值 與該工具的實際轉換價格，評估是否存在與發行可轉換 票據相關的受益轉換特徵(“BCF”)(如果該等工具不被視為衍生金融工具)。本公司將BCF記錄為債務貼現，使用實際利息法在相應票據的有效期內攤銷為利息費用 。根據未來事件的發生情況 確定的BCF在意外事件解決後確認。

衍生工具 金融工具

公司評估其可轉換工具，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合 作為衍生金融工具的資格，並根據財務會計準則委員會(FASB ASC)815“衍生工具及對衝” (“ASC 815”)單獨入賬。嵌入衍生品與主工具分開估值，並在公司資產負債表中確認為衍生品 負債。公允價值會計要求按公允價值計量嵌入衍生工具。 衍生工具公允價值的變化在變動期內的經營結果中確認。

排序 策略

根據ASC 815，公司採取了排序政策，即如果根據ASC 815，由於某些證券的潛在數量無法確定，或者公司的潛在 稀釋股份總數超過本公司的授權股份限額，需要將合同從股權重新分類為 資產或負債，則將根據潛在攤薄工具的最早發行 日期分配股份。 由於某些證券的潛在數量可能無法確定，或者公司潛在的 稀釋股份總數超過公司的授權股份限額，因此，如果由於公司無法證明其擁有足夠的授權 股份而需要將合同從股權重新分類為 資產或負債，則將根據潛在稀釋工具的最早發行 日期進行股份分配根據ASC 815， 在基於股份的支付安排中作為補償授予的證券的發行不受排序政策的約束。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

每股普通股淨虧損

普通股基本虧損 計算方法為：GGH普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄虧損的計算方法為： 普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，加上普通股(如果稀釋)的影響， 因行使已發行股票期權和認股權證以及轉換可轉換工具而產生的影響。

以下證券 不包括在加權平均稀釋性普通股的計算中，因為它們將 包含在反稀釋性普通股中：

[1] 截至2020年3月31日，某些可轉換票據的轉換價格是可變的，潛在稀釋股份是根據市場狀況進行 估計的。見附註9--可轉換債務債券。

[2] 不包括GGI在轉換Gaucho票據時可發行的5,667,000股普通股(見附註8-債務義務)。

新的 會計聲明

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量-披露框架(主題820)。更新的指南改進了公允價值計量的披露要求。 更新後的指南適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 。允許任何刪除或修改的披露及早採用。 本公司採用了ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效，這對本公司未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響。 本公司採用了ASU 2018-13，從2020年1月1日起生效，對本公司未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-03“金融工具的編纂改進”(“ASU 2020-03”)。 ASU 2020-03改進並澄清了各種金融工具主題。ASU 2020-03包括七個不同的問題，描述了GAAP的改進領域和相關修訂，旨在通過消除不一致並提供澄清，使標準更易於理解和應用。本公司在發佈時採用ASU 2020-03，對本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有 實質性影響。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

4. 庫存

截至2020年3月31日和2019年12月31日的庫存 包括：

5. 金融工具的投資和公允價值

公允 價值是在計量日期在市場 參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。在確定公允價值時，本公司經常使用市場參與者 將在為資產或負債定價時使用的某些假設，包括有關風險和/或估值投入技術中固有風險的假設 。這些投入可以很容易地觀察到，得到市場證實，或由公司開發。公允價值層次結構 對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債按下列三類之一分類和披露：

級別 1-根據在活躍市場交易的相同資產或負債在測量日期的報價進行估值。 此類金融工具通常包括交易活躍的股權證券。

第 2級-基於(A)活躍市場中類似資產或負債的報價；(B)相同 或非活躍市場中類似資產或負債的報價；(C)可觀察到的 資產或負債的報價以外的投入；或(D)來自市場證實的投入。此類金融工具包括交易不活躍或受到限制的某些公司股票 。

級別 3-基於評估技術進行估值，其中一項或多項重要投入不易觀察到。此 類別包括某些公司債務工具、某些私募股權投資以及某些承諾和擔保。

按公允價值進行投資 ：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

對3級資產的對賬如下：

於2020年3月31日的投資 包括本公司於2019年12月3日購買的阿根廷政府債券的投資。該債券的實際年利率為48%，將於2020年12月31日到期。政府債券價值的下降是由於在此期間外幣匯率波動的影響。

截至2020年3月31日的投資 相關方由保留的某些附屬認股權證組成，這些認股權證使用Black-Scholes期權定價模型在每個 報告日期按市價計價。本公司於截至2020年3月31日及2019年3月31日的季度內，分別錄得聯屬認股權證未實現虧損957美元及707美元，並計入隨附的 未經審計簡明綜合經營報表的收入。

截至2020年3月31日，公司衍生負債的公允價值為最低(見附註9-可轉換債務 債務)。

6. 應計費用

截至目前，應計 費用由以下各項組成：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

7. 應付貸款

公司的應付貸款彙總如下：

於2020年3月1日，本公司收到一筆金額為27,641美元(1,777,778裏亞爾)的貸款(“2020活期貸款”)， 按每月10%的利率計息，應貸款人的要求到期(“活期貸款”)。利息按月支付。

於截至2020年3月31日的三個月內，本公司共支付應付貸款本金20,677美元，其中2018年貸款支付8,355美元，2017年貸款支付3,322美元，土地貸款支付9,000美元。本金餘額的剩餘減少 是該期間匯率變化的影響的結果。

在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，公司與應付貸款相關的利息支出分別為22,530美元和40,822美元，其中3,325美元和6,495美元為債務貼現攤銷。

8. 債務義務

公司的債務彙總如下：

^[1]應計利息作為應計費用的一部分計入隨附的簡明綜合資產負債表。

上面列出的每個 債務都是過期的，應按需支付。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司與債務義務相關的利息支出分別為31,262美元 和68,017美元。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

9. 可轉換債務債券

公司的可轉換債務債券摘要如下：

於截至2020年3月31日止三個月內，本公司向本公司所有股東的認可投資者出售無抵押可轉換本票(“可轉換票據”) ，總金額為725,000美元。可轉換票據將於2020年12月31日到期，年息為7%。可轉換票據項下已發行的本金和利息是可轉換的 (I)根據1933年證券法(經修訂)登記的確定承銷公開發行結束時自動轉換(“公開發行”，轉換價格相當於本公司在公開發行中出售的 普通股的每股價格的85%)(“強制轉換選擇權”)，或(Ii)於公開發售前任何時間由持有人選擇 ，換股價格相等於本公司普通股於換股前一天的收市價 (“持有人換股選擇權”)。在截至2020年3月31日的三個月中，公司與這筆債務相關的利息支出總額 為3361美元。

公司確定持有者的轉換選項代表無下限的可變轉換功能。因此， 本公司已根據ASC 815-40-35-12採用排序政策，據此，持有人的轉換選擇權和 所有未來工具均可歸類為衍生負債，但與發行給員工或董事的股份薪酬相關的工具除外 。

截至2020年3月31日 ，持有者轉換期權的價值為最小。如有必要，與可轉換票據的強制轉換選項相關的或有可調整的、非分叉的有益轉換功能 將在公開發售發生後解決或有事項時計入 。

10. 關聯方交易

資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應收賬款 應收相關各方39,837美元，代表向共同管理下的不同實體支付的預付款的可實現淨值 。

請參閲 附註5-金融工具的投資和公允價值，以瞭解本公司在共同管理下的獨立實體的權證投資 。

費用 分攤

於二零一零年四月一日，本公司與關聯方訂立協議，分攤辦公場地、支援人員 及其他營運開支(“關聯方ESA”)。該協議於2017年1月1日進行了修改，以反映 當前對人員、辦公空間和專業服務的使用情況。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司 分別記錄了139,915美元和69,829美元的抵銷費用，用於償還因該協議而產生的一般和行政費用 。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

於 2019年，關聯方預付關聯方ESA項下約566,132美元的未來債務，以換取關聯方ESA項下的關聯方費用義務減少15%，直至預付款減少 至0美元。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，關聯方根據關聯方ESA額外預付368,335美元未來責任 。預付金額在隨附的精簡 綜合資產負債表中反映為應付貸款關聯方。關聯方根據關聯方歐空局的規定，預付了截至2020年3月31日和2019年12月31日應支付給本公司的所有債務。

公司與其他相關實體簽訂了費用分攤協議，以分擔辦公空間和其他文書 服務等費用，該協議已於2017年8月終止。該實體超過5%的所有者包括(I)GGH的董事長，以及 (Ii)GGH超過5%的所有者。根據費用分攤協議，該實體於2020年3月31日及2019年12月31日各欠本公司396,116美元，其中全部餘額被視為無法收回及預留。

11. 福利繳費計劃

公司發起了一項401(K)利潤分享計劃(“401(K)計劃”)，該計劃覆蓋了其在 美國的幾乎所有員工。401(K)計劃規定了可自由支配的年度繳費，按薪酬比例分配。 此外，每個參與者還可以選擇以扣減工資的方式向401(K)計劃繳費。

參與者始終完全歸其賬户所有，包括公司的繳費。截至2020年和2019年3月31日的三個月，本公司分別記錄了與其出資相關的費用8,507美元和13,312美元。這筆費用 已作為一般和行政費用的組成部分包括在隨附的簡明合併運營報表 中。本公司發行普通股以履行這些義務，以其普通股在股票發行之日的公允市值為基礎(股票在2019年以每股0.35美元的價格發行)。截至2020年3月31日，尚未發行股票 以履行上一年的401(K)義務。

12. 暫時性股權和股東短板

B系列優先股

2020年3月29日，公司董事會以及B系列可轉換優先股持有人批准了B系列可轉換優先股指定證書修正案(“第三修正案”) ，將B系列可轉換優先股持有人自願選擇將其轉換為本公司普通股的期限延長至2020年12月31日。 本公司董事會和B系列可轉換優先股持有人批准了B系列可轉換優先股指定證書修正案(“第三修正案”) ，將B系列可轉換優先股的持有者自願選擇轉換為本公司普通股的期限延長至2020年12月31日。此外，B系列修正案將公司贖回所有當時已發行的B系列股票以及所有未支付的應計和累積股息的日期延長至2020年12月31日。

B系列股東有權按B系列清算價值的8%(相當於每股10美元的面值)的年率獲得累計現金股息，根據定義，在董事會宣佈時、在董事會宣佈時和如果董事會宣佈時，應支付現金股息。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，B系列股東的累計股息 分別為179,770美元和177,795美元。 85,223美元的應付股息計入截至2020年3月31日的其他負債的當前部分。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與B系列相關的累計未支付和 未申報股息分別為1,444,131美元和1,264,361美元。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

累計 其他綜合收益

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別記錄了128,051美元和8,339美元的外幣換算調整，作為累積的其他全面收入，主要與阿根廷比索對美元匯率的波動有關(見附註3-重要會計政策摘要，阿根廷的高通脹狀態)。

認股權證

截至2020年3月31日的三個月內權證活動摘要如下：

以下是截至2020年3月31日的未償還和可行使認股權證摘要：

股票 期權

2019年1月31日，本公司根據2018年計劃授予了購買1,350,000股本公司普通股的五年期權 ，其中，向本公司的某些員工授予了購買1,100,000股本公司普通股的期權，向某些董事會成員授予了購買100,000股本公司普通股的期權 ，向顧問授予了購買150,000股本公司普通股的期權 該等購股權的行使價為每股0.385美元，於授出日期 一週年時歸屬25%，其餘股份於其後三年按季按比例歸屬。期權的合計 授予日公允價值為200,092美元，將在歸屬期內按比例確認。在截至2020年3月31日的 三個月內，未授予任何期權。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司使用Black-Scholes期權 定價模型計算了截至2019年3月31日的三個月內授予的期權的公允價值，並使用了以下假設：

於截至2020年及2019年3月31日止三個月內，本公司分別錄得與股票期權授予攤銷有關的股票薪酬開支103,581美元及157,994美元 ，這反映在隨附的簡明綜合經營報表 中的一般及行政開支。截至2020年3月31日，與股票期權授予相關的未確認的基於股票的 薪酬支出為964,345美元，將在2.50年的加權平均期內攤銷。

以下是截至2020年3月31日的三個月內GGH股票期權活動的摘要：

下表顯示了2020年3月31日GGH股票期權的相關信息：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

Gucho 集團公司股票期權

截至2019年12月31日 ，購買6,595,000股GGI普通股的期權已發行，並根據 2018 Gaucho計劃發行，加權平均估計公允價值約為每股0.14美元。

13. 租約

公司通過運營租賃協議租賃一個公司辦公室。本公司對其位於紐約州紐約的公司辦公室 負有義務，該辦公室將於2020年8月31日到期。截至2020年3月31日，租約的剩餘期限約為 0.4年。有關終止這類租約的詳情，見附註16--後續事件。

截至2020年3月31日 ，本公司沒有被歸類為融資租賃的租賃，也沒有任何尚未開始的額外運營 和融資租賃。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，總運營租賃費用為57,816美元，一般記錄在簡明綜合運營報表中， 管理費用記錄在簡明合併運營報表中。

與租賃相關的補充 現金流信息如下：

14. 段數據

在GGI開始運營之前 ，公司的首席運營決策者(CODM)對公司的經營業績進行了綜合審查 ，並將公司的運營作為一個單一的運營部門進行管理。由於 GGI於2019年第四季度開始運營，公司的財務狀況和運營結果被劃分為三個需要報告的部門，這與首席運營官做出資源分配決策和評估公司業績的方式一致。 ：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司已重新編制其上一期間的財務信息和披露，以反映分部披露，就像 當前呈報在所有呈報期間均有效一樣。下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的 細分市場信息：

(1) 一般公司管理費用導致的未分配公司運營虧損，該費用不能直接歸因於任何一個業務部門 。

15. 承諾和或有事項

法律事務

公司在正常業務過程中不時涉及訴訟和仲裁。在諮詢了法律 律師後，公司認為任何此類未決或威脅訴訟的結果不會對其財務狀況或運營結果產生重大不利 影響。但是，正如法律程序所固有的那樣， 可能會做出對公司不利的不可預測的決定。本公司將與或有損失相關的法律費用記錄為已發生 。當和解變得可能和值得評估時，和解就會應計。

僱傭 協議

2015年9月28日，公司與公司首席執行官Scott Mathis簽訂僱傭協議(“僱傭 協議”)。其中，協議規定了三年的僱傭期限，年薪為401700美元 (每年生活費調整3%)、獎金資格、帶薪假期和特定的商務費用報銷。 協議對馬西斯先生每年銷售GGH普通股設定了限制。Mathis先生必須遵守一項協議，在協議期限內以及在他因任何原因終止合同後，在12個月內不參加競爭 。在 控制權變更(根據協議的定義)後，Mathis先生所有未完成的股權獎勵將全數授予，其僱傭期限 將重置為自控制權變更之日起兩年。在Mathis先生因任何原因被解僱後， Mathis先生在一年內不得招攬公司客户或員工，並在兩年內禁止披露 GGH的任何機密信息。根據協議條款，公司或首席執行官可因正當理由終止協議。董事會在不同日期延長了僱傭協議，截至2020年3月29日，經修訂的僱傭協議將於2020年12月31日到期。有關更多詳細信息，請參閲備註16-後續事件。

由於與2019年全球冠狀病毒暴發(新冠肺炎)相關的經濟形勢，於2020年3月13日，馬西斯先生自願延期支付其工資的85%。在公司有足夠的資金支付馬西斯先生的全部補償之前，公司將累積根據他的僱傭協議未支付給他的所有補償 。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

16. 後續事件

管理層 已評估所有後續事件，以確定截至精簡合併財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對附帶的精簡合併財務報表進行調整或披露。

外幣匯率

2019年7月4日、2020年3月31日和12月31日，阿根廷比索兑美元匯率分別為68.9952、64.3664和59.8979。

截至2019年7月4日、2020年3月31日和12月31日，英鎊兑美元匯率分別為0.8906、0.8080和0.7541。

可兑換 票據

在2020年4月1日至2020年7月6日期間，本公司向均為本公司股東的認可 投資者出售了總額為664,214美元的可轉換票據。可轉換票據將於2020年12月31日到期，年利率為7%。可換股票據項下已發行本息可(I)於公開發售時自動轉換， 換股價格相當於公開發售的本公司普通股每股價格的85%( “強制性轉換選擇權”)，或(Ii)在公開發售前的任何時間由持有人選擇轉換 換股價格等於本公司普通股於轉換前一天的收市價(“持有人的 換股選擇權”)。

租契

自2020年5月31日起，本公司終止了位於紐約州紐約的公司辦公室租約，租約的到期日 為2020年8月31日。作為終止合同的代價，房東有權保留並使用61,284美元保證金的全部金額 ，作為部分支付租金和租賃項下到期和應付的額外租金。 公司有義務向房東支付以下額外金額：(I)5683美元，即截至終止日期為止根據租賃到期和應付的未付租金和額外租金的額外金額；(Ii)11860美元，相當於房東在終止日期後對房屋進行清潔的 費用。在此之前，本公司有義務向房東支付以下額外金額：(I)5683美元，即截至終止日期為止，根據租約到期應支付的額外租金和額外租金；(Ii)11860美元，即房東在終止日期後的清潔費用。

可免除的貸款

2020年5月6日，高卓集團控股有限公司(以下簡稱“公司”)根據美國國會根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(15 U.S.C.636(A)(36))(“CARE法案”)頒佈的Paycheck保護計劃(PPP)，從美國小企業管理局(SBA)獲得了一筆可能可以免除的貸款，淨收益為242,487美元。為促成購買力平價貸款，本公司與作為貸款人(“貸款人”)的北卡羅來納州桑坦德銀行簽訂了 應付票據協議(“購買力平價貸款協議”)。

根據經2020年Paycheck Protection Program靈活性法案修訂的CARE法案的條款，公司有資格 申請並獲得其各自PPP貸款的全部或部分豁免。此類寬恕將基於將貸款收益用於購買力平價協議中規定的某些許可目的，包括但不限於在提供資金後24周內發生的工資成本(根據購買力平價定義)和抵押貸款利息、租金或公用事業成本(統稱為符合條件的 費用)，以及在提供購買力平價貸款後維持員工和薪酬水平(定義為 )，來確定此類寬恕。該公司打算將購買力平價貸款的收益用於符合條件的費用。 然而，不能保證公司能夠獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。 任何未被寬恕的金額都會產生年息1.0%的利息，每月本金和利息的償還將推遲到 小企業管理局就寬恕做出決定。雖然購買力平價貸款目前的期限為兩年，但修訂後的法律允許借款人向貸款人申請五年期限。

項目 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論 應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀 。鑑於我們希望利用《1995年私人證券訴訟改革法案》中的“安全港”條款，我們提醒讀者在以下 討論和本報告的其他地方以及由我們或代表我們作出的任何其他聲明中，無論是否在未來提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中 ，請讀者注意某些前瞻性聲明。 在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件 中，我們提醒讀者有關某些前瞻性聲明的信息，無論這些聲明是否在未來提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中。前瞻性陳述是指不基於歷史信息和 與未來運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述必須 基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響 ，其中許多是我們無法控制的，許多關於未來的業務決策可能會 發生變化。這些不確定性和偶然性可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與我們所作或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 。“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”等詞語以及類似的表達方式用於識別 前瞻性陳述。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

獨立註冊會計師事務所關於本公司截至2019年12月31日的綜合財務報表的報告，以及該報告截至的兩年內的每一年，包括一個“持續經營”説明段落， 描述了對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。

除 上下文另有規定外，本文檔中提及的“GGH”、“我們”或“公司”均指高卓集團控股有限公司及其子公司。

請 請注意，由於我們具有新興成長型公司和較小報告公司的資格，因此我們選擇遵循較小的 報告公司規則來編制10-Q表格的本季度報告。

概述

我們 是一家與生活方式相關的綜合性房地產開發公司，利用我們獨特的實惠奢侈品品牌(品牌為“Algodon”)，打造一系列相互關聯的多樣化產品和服務。我們的葡萄酒、酒店和房地產企業 以及時尚銷售，目前集中在阿根廷，提供高端、奢華和冒險產品的混合。我們希望 進一步拓寬我們服務的範圍和深度，以加強和鞏固我們品牌的影響力。最終，我們打算通過將獨特且前景看好的機會與我們的品牌和客户相結合， 進一步擴大和發展我們的業務。

通過我們的子公司，我們目前經營着位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店Algodon Mansion，我們已經重新開發、 擴建和重新定位了名為Algodon Wine EStates的酒莊和高爾夫度假村物業，以細分該物業的一部分 用於住宅開發。我們還建立了一個銷售高端奢侈品時尚和配飾的電子商務平臺。

投資外國房地產需要考慮某些通常與在美國投資無關的風險。此類 風險包括：貿易平衡和失衡及相關經濟政策、不利的貨幣匯率波動、美國或外國政府實施的外匯管制法規、美國和外國預扣税、對資金或其他資產轉移的限制 、政府關於可能將其行業國有化的政策、 政治困難，包括沒收資產、沒收税收和外國的經濟或政治不穩定，或者影響外國投資者的法律變更。

最近的發展和趨勢

2019年12月，2019年12月，中國武漢出現了2019年新型冠狀病毒(簡稱新冠肺炎)。世界衞生組織於2020年3月宣佈疫情為全球大流行。最近，我們暫時關閉了酒店、餐廳以及高爾夫和網球業務 ，併為應對疫情創建了一個葡萄酒銷售電子商務平臺。我們正在繼續關注 新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制，以及旨在減少其 傳播的行為變化，以及對我們的運營、財務狀況和現金流的相關影響，以及對我們員工的影響。 由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告日期，疫情的規模和持續時間及其對我們未來業務和流動性的影響 尚不確定。雖然最終可能會對我們的 運營和流動性產生實質性影響，但目前無法確定這種影響。

融資

在截至2020年3月31日的三個月內，我們通過發行可轉換和不可轉換債券 籌集了約110萬美元的新資本(扣除還款)。我們將這些發行的淨收益用於一般營運資金和資本 支出。

流動性

正如我們隨附的簡明合併財務報表所反映的那樣，我們產生了重大虧損，導致 累計赤字總額約為8900萬美元，這令人對我們能否繼續運營 作為持續經營產生了極大的懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度報告中包含了一段説明，説明我們發生了重大虧損，需要籌集額外資金以 履行我們的義務並維持我們的運營。我們執行業務計劃的能力取決於我們產生的現金流 以及獲得足以為運營提供資金的額外債務或股本。如果我們能夠獲得額外的債務或 股權資本(無法保證)，我們希望獲得額外的管理，同時增加我們產品的營銷 ，並繼續開發我們的房地產資產。

我們的 業務戰略可能無法成功解決這些問題，並且不能保證我們能夠獲得 任何額外資金。如果我們不能及時執行我們的業務計劃(包括獲得額外資本)，我們的 股東可能會失去對我們的全部投資，因為我們可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減 ，並可能出售某些公司資產，這將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響，我們最終可能被迫根據 美國破產法停止運營、清算和/或尋求重組。

合併 運營結果

三個月 2020年3月31日與截至2019年3月31日的三個月

概述

我們 報告截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別淨虧損約130萬美元和140萬美元。

收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，收入 分別約為297,000美元和44萬美元，減少了143,000美元或33%。收入減少的主要原因是，與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月阿根廷比索兑美元匯率下降 ，導致收入減少約171,000美元，葡萄酒銷售額減少約89,000美元，但酒店 和餐廳收入增加約93,000美元部分抵消了這一影響。

毛利

我們 在截至2020年3月31日的三個月產生了約48,000美元的毛利潤，而截至2019年3月31日的三個月的毛利潤約為 212,000美元，減少了164,000美元，降幅為77%。銷售成本(包括房地產地塊、原材料、直接人工和與我們業務活動相關的間接人工)從截至2019年3月31日的三個月的22.9萬美元增加到截至2020年3月31日的三個月的24.9萬美元，增幅約為 20000美元。銷售成本增加 的原因是酒店和餐廳成本增加了約146,000美元，原因是在此期間為應對高通脹而增加的工資 被阿根廷比索兑美元貶值的影響部分抵消了這一影響，阿根廷比索兑美元匯率下降了約131,000美元。

銷售 和營銷費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，銷售和營銷費用分別約為38,000美元和111,000美元， 2020年減少73,000美元或66%，主要原因是2019年第一季度舉辦的高卓集團營銷活動。

一般費用 和管理費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，一般和行政費用分別約為1,229,000美元和1,378,000美元， 減少149,000美元或11%。下降的主要原因是，與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月阿根廷比索兑美元匯率下降。

折舊 和攤銷費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，折舊和攤銷費用分別約為46,000美元和50,000美元， 減少了4,000美元或8%。

利息 費用，淨額

利息 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，淨額分別約為30,000美元和122,000美元， 減少了92,000美元或76%。減少的主要原因是，與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的平均未償債務餘額減少，原因是應支付貸款和債務的本金分別約為174,000美元和65,500美元，以及將約2,107,000美元的應付債務本金和相關利息轉換為GGI的股權，以及將約103,000美元的債務 和相關應付利息轉換為GGGI

流動性 與資本資源

我們 通過多種方式衡量我們的流動性，包括：

鑑於我們截至2020年3月31日的營運資金不足，我們需要額外的股權和/或債務融資來維持 運營。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們主要依靠向第三方獨立投資者、 認可投資者和相關方發行債券和股票來維持運營。在截至2020年3月31日的三個月內，我們從發行可轉換債券中獲得了725,000美元的收益 ，從應付關聯方貸款中獲得了大約368,000美元的收益，以及從大約28,000美元的應付貸款中獲得了 收益。

這些融資活動的收益 用於支付我們現有的運營赤字、與上市公司相關的法律和會計費用 以及業務的一般營運資金需求。

額外資金的可用性

由於上述發展，我們得以持續運營。然而，我們將需要籌集額外的資本 ，以滿足我們未來運營費用和資本支出的流動性需求，包括GGI庫存生產、GGI電子商務平臺的開發、我們葡萄酒廠的擴建以及對房地產開發的額外投資。如果 我們無法以合理的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅縮減或停止運營。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金來源 和使用情況

淨額 經營活動中使用的現金

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別約為1,060,000美元和1,583,000美元。在截至2020年3月31日的三個月內，運營活動中使用的現金淨額主要 歸因於經非現金支出淨額約227,000美元調整後的淨虧損約1,295,000美元，以及由運營資產和負債水平變化提供的約8,000美元現金。在截至2019年3月31日的三個月內，經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損約1,401,000美元，調整後的 非現金支出淨額約為234,000美元，用於運營資產和負債水平變化的現金約為416,000美元。

用於投資活動的現金

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，用於投資活動的現金 分別約為17,000美元和18,000美元， 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，投資活動中使用的現金全部來自 購買物業和設備。

淨額 融資活動提供的現金

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別約為1,100,000美元 和1,598,000美元。於截至二零二零年三月三十一日止三個月，融資活動所提供的現金淨額 分別來自可轉換債務債券所得款項725,000美元及發行應付關聯方貸款及應付非關聯方貸款所得款項 分別約368,000美元及28,000美元，但由約21,000美元的貸款償還部分抵銷。截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額主要來自約786,000美元的可轉換債務債券收益和約885,000美元的普通股發行收益，部分被約73,000美元的債務和貸款償還所抵消。

正在進行 關注和管理層的流動資金計劃

隨附的簡明合併財務報表 在編制時假設我們將繼續經營， 考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。 如隨附的簡明合併財務報表附註2所述，我們沒有達到足夠的收入水平來支持我們的業務和開發活動，自成立以來，我們在運營中遭受了重大的經常性虧損 。此外，雖然公司計劃在今年晚些時候向納斯達克申請在公開發行股票後提升其普通股，但如果這一努力不成功，公司將被要求在2020年12月31日贖回 所有以前未轉換為普通股的B系列股票。贖回這些股份的成本可能會對本公司的財務狀況產生重大不利影響，可能需要清算某些 公司資產或努力籌集新的股本或債務融資。目前尚不清楚該公司是否能夠完成任何此類交易， 如果它需要這樣做，以對經濟有利的條款或其他條件。這些情況讓人對我們能否繼續經營下去產生了很大的 懷疑。隨附的簡明合併財務報表 不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

如上所述，我們 正在繼續關注新冠肺炎的爆發及其對我們的運營、財務狀況和現金流的相關影響，以及對我們員工的影響。最近，我們暫時關閉了酒店、餐廳以及高爾夫和網球業務，併為應對疫情創建了一個葡萄酒銷售電子商務平臺。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告日期，疫情的規模和持續時間及其對我們未來業務和流動性的影響 還不確定。雖然最終可能會對我們的運營 和流動性產生實質性影響，但目前無法確定這種影響。

根據本文所述的當前手頭現金和後續活動 ，我們的手頭現金僅允許我們按月運營業務 。由於現金供應有限，我們已儘可能縮減業務規模。 雖然我們正在與第三方和相關方探討提供部分或全部所需資金的機會，但我們 尚未達成任何協議為我們提供必要的資金。從歷史上看，我們成功地籌集了 資金來支持我們的資本需求。但是，如果我們不能及時獲得額外融資，我們可能不得不 推遲供應商付款和/或啟動成本削減，這將對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響，最終我們可能被迫停止運營、清算資產和/或根據美國破產法尋求重組 。因此，我們的審計師發佈了一份報告，其中包括一個解釋段落，説明我們在審計我們2019年12月31日和2018年12月31日合併財務報表的同時，是否有能力繼續經營下去 。

表外安排 表內安排

沒有。

合同義務

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目(A)(5)段所要求的信息。

關鍵會計政策和估算

與我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中闡述的關鍵會計政策、估計和新的會計聲明相比，沒有實質性的變化。 我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 中所述的關鍵會計政策、估計和新的會計聲明沒有實質性變化。有關與我們業務相關的關鍵會計政策 的披露，請參閲該文檔。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息 。

第 4項：控制和程序

披露 控制和程序

我們的 管理層在我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官和首席會計官)的參與下，根據交易所法案規則13a-15(E) 或15d-15(E) 或15d-15(E)，對截至2020年3月31日我們的披露控制程序和程序的設計的有效性進行了評估(如交易法規則13a-15(E) 或15d-15(E)所定義的)，並在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)的參與下，對截至2020年3月31日的披露控制和程序設計的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的季度內，管理層根據交易法規則 13a-15(D)或15d-15(D)進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地 可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控件的固有 限制

管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測 所有錯誤和所有欺詐。控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證 ，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須使用其判斷 。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的 保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有限制 包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤 或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理優先，都可以規避控制 。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標 。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制， 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

GGH及其子公司和附屬公司不時會受到與其業務相關的訴訟和仲裁索賠的影響。 此類索賠可能不在其保險範圍之內，即使這些索賠在其保險範圍內，如果對GGH及其子公司的索賠 成功，它們也可能超出適用的保險覆蓋範圍。我們不涉及任何我們認為 可能單獨或總體上對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟。

第 1A項。風險因素

由於 是S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息 。然而，我們目前的風險因素在我們於2020年3月30日及以下提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出。

我們 面臨新冠肺炎疫情造成的重大業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性不利 影響。

正在發生並發展中的新冠肺炎大流行在全球範圍內造成了廣泛的影響。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間難以評估或預測，但由此引發的任何衰退或經濟放緩都將對我們的業務和運營業績產生 負面影響。

這些中斷可能包括第三方供應商和製造商 工廠暫時關閉、產品供應中斷或限制我們產品的出口或發貨造成的中斷。我們的供應商 及其合同製造商的任何中斷都可能影響我們的銷售和經營業績。我們已嘗試通過 將生產重點放在阿根廷和美國來降低這些風險。

新冠肺炎大流行影響了全球經濟，可能會造成嚴重的不利影響，導致經濟下滑 ，這可能會影響對我們高喬產品的需求，並影響阿根廷的旅遊業。因此，我們最近暫時 關閉了我們的酒店、餐廳以及高爾夫和網球業務，併為我們的葡萄酒銷售創建了一個電子商務平臺 以應對疫情。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告日期，疫情的規模和持續時間及其對我們未來運營和流動性的影響尚不確定。雖然最終可能會 對我們的運營和流動性產生實質性影響，但目前無法確定這種影響。

此外，全球金融市場的任何重大中斷都會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響 。新冠肺炎疫情還可能對我們對財務報告的內部控制產生負面影響，因為我們很大一部分員工需要在家工作，標準流程被打亂。可能需要新的流程、程序和控制 以確保有效的控制環境。

我們 仍在評估新冠肺炎疫情將對我們的業務和運營結果產生的影響，但我們預計 其影響將是巨大的。確切的影響現在和將來仍是未知的，並在很大程度上取決於未來的發展，包括 但不限於有關新冠肺炎持續時間和傳播的信息，客户需求的變化，政府當局提出的額外緩解策略 (包括聯邦、州或當地在家或類似訂單)，對國內和國際供應商活動和貨物發貨的 限制。

我們 可能沒有足夠的資金來繼續業務。

公司目前手頭有足夠的現金來維持按月運營。

由於我們的現金供應有限 ，我們已儘可能縮減業務規模。此外，雖然公司計劃在今年晚些時候公開發行股票後向納斯達克 申請提升其普通股，但如果這一努力不成功，公司 將被要求在2020年12月31日贖回所有以前未轉換為普通股的B系列股票。 贖回這些股票的成本可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響， 可能需要清算某些公司資產或努力籌集資金如果需要， 公司是否能夠以對經濟有利的條款或其他條件完成任何此類交易，目前尚不清楚 。

雖然我們正在與第三方和相關方探索提供部分或全部所需資金的 機會，但我們尚未簽訂任何 協議來為我們提供必要的資金。從歷史上看，我們一直成功地籌集資金來滿足我們的資金需求 。但是，如果我們不能及時獲得額外融資，我們可能不得不推遲供應商付款和/或 開始降低成本，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 最終，我們可能被迫根據美國破產法 停止運營、清算資產和/或尋求重組。因此，我們的審計師發佈了一份報告，其中包括一段説明，説明我們在審計我們2019年12月31日和2018年12月31日合併財務報表的同時，是否有能力繼續 作為持續經營的企業。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

2020年2月17日，董事會批准發行和出售一系列金額不超過1,500,000美元的無擔保可轉換本票( “可轉換票據”)，並於2020年3月29日一致批准以私募方式向與本公司有實質性先前關係的認可投資者增發至3,000,000美元 。可轉換債券均具有相同的條款，到期日為2020年12月31日(“到期日”)，並強制轉換 為根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的公司普通股， 在向納斯達克註冊發行和上市時提供和出售公司普通股的價格有15%的折扣價 (“強制轉換”)。在強制轉換前但不遲於到期日的任何時間，可轉換票據的持有人 將有權按收到轉換通知前一個交易日在場外交易市場報價的公司 股票的收盤價，將可轉換票據的本金總額連同其所有 應計和未付利息轉換為本公司未登記普通股。在2020年2月20日至2020年3月30日期間，本公司向均為本公司股東的認可投資者出售了總額為725,000美元的可轉換票據。未採用一般徵集方式，未支付佣金，公司依據證券法D條例第4(A)(2)節和第506(B)條規定的註冊豁免 進行銷售。表格D已於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

第 項3.高級證券違約

2017年3月31日，本公司獲得一筆519,156美元(8,000,000裏亞爾)的銀行貸款(“2017年貸款”)。這筆 貸款的年利率為24.18%，2021年3月1日到期。本金和利息將分42個月 分期付款，自2017年10月1日起至2021年3月1日止。2018年，該公司拖欠了2017年的某些貸款 ，因此，2017年的貸款目前是按需支付的。

2018年1月25日，公司獲得了一筆525,000美元的銀行貸款(“2018年貸款”)，金額為美元 。這筆貸款的年利率為6.75%，2023年1月25日到期。從2018年2月23日開始，本金和利息將以每月60 等額分期付款的方式支付，金額為10,311美元。在2018年，公司拖欠了某些2018年的貸款 ，因此，2018年的貸款目前是按需支付的。

正如 之前在公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、 和2019年12月31日的10-K表格年度報告中所報告的那樣，公司出售了本金總額為2,046,730美元的可轉換本票(合計為“2017票據”)。2017年債券自發行日起90天到期，年息8%，可按每股0.63美元的價格轉換為本公司普通股，較承諾日出售本公司普通股的價格有10%的折讓。2018年，本金和利息分別為794,875美元和15,000美元， 以每股0.63美元的轉換價轉換為1,285,517股普通股。於2019年， 公司分別償還本金和利息30,000美元和2,151美元，本金和利息分別為51,500美元和1,160美元， 以每股0.63美元的轉換價轉換為83,587股普通股。截至2020年3月31日，2017年債券的未償還本金 $1,170,354美元和利息$190,649美元已逾期，應按需支付。2017票據不再 可兑換。

正如 此前在公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣，公司的 子公司高橋集團有限公司(“GGI”)向經認可的 投資者出售了總額為2,266,800美元的可轉換本票(“GGI票據”)。票據的到期日為2019年3月31日，根據持有人的選擇，票據的本金金額加上應計利息可以在GGI未來發行普通股時以20%的折讓價格轉換為GGI普通股。於2019年，本公司分別償還本金及利息65,500美元及3,256美元 到期本金及利息，本公司發行若干票據持有人144,882股普通股 以換取本金及應計利息分別為50,000美元及709美元的票據。2019年4月14日，GGI 相當於2,051,300美元本金和55,308美元利息的票據轉換為5,226,520股GGI普通股。對於此次 證券發行，GGI沒有使用一般徵集方式，GGI依賴於根據證券法頒佈的法規D第 4(A)(2)節和規則506(B)中關於發行人不涉及 任何公開發行的交易的註冊豁免。表格D於2018年9月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)， 經修訂的表格D於2018年11月20日提交，經修訂的表格D於2018年12月10日提交，經修訂的表格D於2019年1月17日提交 ，經修訂的表格D於2019年2月8日提交，另一經修訂的表格D於2019年2月21日提交。

截至2020年3月31日，一張本金為100,000美元，利息為4,498美元的GGI票據逾期，按需支付。GGI 票據不再可轉換，因為票據已超過到期日。

第 項4.礦山和安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

2020年3月20日，本公司成立了家居奢侈品全資子公司Bacchus Collection，Inc.，該子公司仍處於 概念階段，尚未投入運營。

在2020年4月1日至2020年7月6日期間，本公司向均為本公司股東的認可 投資者出售了總額為664,214美元的可轉換票據。沒有使用一般徵集，沒有支付佣金，公司 依靠證券法D條例第4(A)(2)節和第506(B)條規定的註冊豁免， 與銷售相關。表格D已於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，修訂後的表格D已於2020年5月29日提交。本公司將在提交本季度報告之前 向委員會提交一份額外的經修訂的表格D。

物品 6.展品

以下 是作為本10-Q表的一部分歸檔的完整證物清單。證物編號與S-K規則第601項的證物 表中的編號相對應。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽字人代表其簽署 。