附件 4.12

我們的股本説明

下面的 描述總結了我們股本的重要術語。有關完整説明，請參閲我們的公司證書和章程 ，其形式參考我們的年度報告，以及特拉華州法律的相關部分 。

資本 股票

公司有兩類股票：普通股和優先股。公司修訂和重述的公司註冊證書 規定80,000,000股普通股，面值為0.01美元，11,000,000股優先股面值為0.01美元。

在接下來的討論中，我們總結了修訂和重述的公司證書、修訂和重述的章程、指定證書和特拉華州公司法中與我們的資本相關的部分條款 。此摘要不完整。此討論受特拉華州法律相關條款的約束，並根據我們的公司註冊證書和我們的章程 對其全部內容進行限定。您應該閲讀我們修訂和 重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及我們現行有效的指定證書的條款 ，瞭解可能對您很重要的條款。另請參閲下面的“我們修訂和重新修訂的附例中某些條款的效力” 。

普通股 股

就股息、清算優先權、 投票權和本公司普通股的任何其他屬性而言，每股 普通股與其他所有普通股享有同等和相同的權利。任何股東之間均不存在投票權信託或任何其他優先 投票安排，公司章程或章程中也沒有限制 進一步發行普通股或要求與 這類股票有關的任何清算優先權、投票權或股息優先權。

截至2019年12月31日，已發行普通股60,321,615股，已發行普通股60,271,082股。庫房中的股票 是贖回WOW集團成員權益的結果，也是間接贖回GGH股票的結果。普通股每股 使其持有人有權親自或委託代表在股東大會上投一票。持有者 無權累計投票其股份。因此，持有超過50%的普通股已發行和流通股 的持有者可以選舉本公司的所有董事。

所有 普通股都有權在公司董事會宣佈的情況下從合法可用資金中按比例分紅 。任何此類股息可以現金、財產或普通股的額外股份支付。 公司自成立以來未派發任何股息，目前預計在可預見的 未來不會宣佈分紅。未來的任何股息將由公司董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)未來收益、公司的運營和財務狀況、資本要求、一般業務 條件和其他相關事實。因此，不能保證將來會支付普通股的任何股息 。

普通股持有人 沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。 如果公司解散，無論是自願的還是非自願的，每股普通股都有權在清償所有債務後按比例分享 可供分配給公司股權證券持有人的任何資產 。

優先股 股

截至2019年12月31日 ，共有11,000,000股授權優先股，其中10,097,330股被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，902,670股被指定為B系列可轉換優先股 (“B系列優先股”)。截至2019年12月31日，A系列優先股沒有發行和流通股 ，B系列優先股沒有發行和流通股902,670股。

除其他事項外，B系列優先股的 持有者有權：

2019年12月3日，董事會和持有B股多數股權的股東批准了《B系列可轉換優先股指定證書修正案》(簡稱B系列修正案)，將B系列股票持有人自願選擇將該等股票轉換為本公司普通股的期限延長至2020年1月31日。 B系列可轉換優先股的指定證書(以下簡稱B系列修正案)將延長 B系列股票持有人可自願選擇將該等股票轉換為本公司普通股的期限 至2020年1月31日。此外，B系列修正案將公司贖回所有當時已發行的B系列股票和所有未支付的應計和累積股息的日期延長至2020年1月31日。

於2020年1月28日，董事會批准了對B系列可轉換優先股指定證書的額外修訂 (“第二修訂”)，並於2020年1月30日，B股大部分已發行及已發行股份的持有人 批准了第二修訂，將B系列股份持有人可自願 選擇將該等股份轉換為本公司普通股的期限延長至2020年4月15日。此外，B系列修正案 將公司贖回所有當時已發行的B系列股票和所有未支付的應計和累計股息的日期延長至2020年4月15日。第二修正案於2020年1月30日提交給特拉華州國務卿 。

於2020年3月29日，董事會一致通過對 B系列可轉換優先股指定證書的額外修訂(“第三修訂”)，將B系列股票持有人可自願選擇將該等股份轉換為本公司普通股的期限延長至2020年12月31日。此外，B系列修正案將公司贖回所有當時已發行的B系列股票和所有未支付的應計和累計股息的日期延長至2020年12月31日。第三修正案於2020年3月27日獲得B股多數股東的批准。

董事會有權根據公司修訂後的公司註冊證書 發行空白支票優先股。

股票 期權和認股權證

截至2019年12月31日 ，根據我們的2008、 和2018年股權激勵計劃授予的共計9,550,640股普通股的期權，加權平均行權價為0.78美元，其中2,827,029股我們的普通股 目前可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股1.43美元， 有認股權證，可收購總計566,742股

我們修訂和重新修訂的附例中某些條款的影響

我們的 章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權 。這些條款和特拉華州法律的某些條款(總結如下)可能會阻止收購、強制或其他方式。

我們的 章程規定，我們的董事會分為三類，交錯任職。每年將選舉大約三分之一的 董事會成員。這種選舉董事的方法使改變董事會的組成變得更加困難 ，因此潛在的公司控制權變更是一個更漫長、更困難的過程。 機密董事會旨在確保董事會領導層和政策的連續性和穩定性 ，方法是確保在任何給定時間，大多數董事都具有本公司的工作經驗，並熟悉我們的業務和運營 。

在沒有 董事會合作的情況下， 分類董事會結構可能會增加收購競購者獲得公司控制權所需的時間，即使收購競購者將獲得我們已發行普通股的大部分投票權 。如果不能直接控制我們的董事會，收購競購者將無法 採取行動消除其收購我公司的其他障礙。因此，一個保密的董事會可以阻止 某些收購企圖，可能包括一些股東可能認為最符合他們利益的收購。此外， 分類董事會將使股東更難更改我們 董事會的多數組成，即使我們的股東認為這樣的更改將是有益的。由於分類董事會將 使罷免或更換董事變得更加困難，它將增加董事在其職位上的安全性， 並可能被視為傾向於使現任管理層永久化。

由於 分類董事會的創建將增加敵意競購者獲得本公司控制權所需的時間 ，因此分類董事會的存在可能會阻礙股東 可能認為符合其最佳利益的某些收購要約。然而，我們的董事會相信，強制潛在競購者與我們的董事會就控制權變更交易進行談判 將使我們的董事會在任何控制權變更交易中更好地最大化股東 價值。

我們的 章程還規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則特拉華州的聯邦法院和州法院將是唯一和排他性的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州總法院的任何規定提出索賠的任何 訴訟。或(Iv)主張 受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個案件中，法院對被指定為被告的 不可缺少的當事人擁有個人管轄權。此排他性法院條款 不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟 。此論壇選擇條款可能會限制我們的股東 在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，儘管如果訴訟成功， 可能會使我們的股東受益。

我們的 章程為提交給任何股東會議的股東提案設立了預先通知程序，包括 推薦的董事會成員選舉人選。在年會或特別會議上，股東只能 考慮以下建議或提名：(I)會議通知中規定的；(Ii)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示 在大會前提出的；或(Iii)在發出通知之日和會議記錄日期由任何登記在冊的股東以其他方式正式提交大會的，並遵守本公司章程中規定的通知程序 。本章程沒有賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，也沒有賦予董事會批准或否決股東特別大會或年度股東大會上提出的有關其他業務的建議的權力。但是， 如果不遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止在會議上進行某些業務。 這些條款還可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託選舉 自己的董事名單，或試圖以其他方式獲得對公司的控制權。 這些規定還可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託選舉 自己的董事名單或試圖以其他方式獲得對公司的控制權。 這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者進行委託選舉 自己的董事名單。

特拉華州 反收購法規

我們 受管理公司收購的特拉華州公司法第203節的規定約束。這些條款 可以通過要求尋求公司控制權的人首先與董事會協商，從而阻止對公司的某些強制性和不充分的收購要約。 一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與有利害關係的股東(擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上的股東)進行業務合併，期限為自該股東成為有利害關係的股東之日起三年，除非：

通常， 企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為相關股東帶來經濟利益的交易。 我們預計，這一條款的存在將對我們的董事會 事先未批准的交易產生反收購效果，並可能導致我們的股東 認為有益的交易更難完成，例如：(I)阻止可能導致我們普通股股票溢價的企業合併；(Ii)阻止敵意收購，這可能會抑制我們普通股的市場價格的暫時波動 ，而這種波動往往是由於實際情況而導致的；(Ii)阻止敵意收購，因為敵意收購可能會抑制我們普通股的市場價格的暫時波動 ，而這種波動通常是由於實際情況而引起的，例如：(I)阻止可能導致我們普通股股票溢價的業務合併；(Ii)阻止敵意收購，這可能會抑制我們普通股的市場價格的暫時波動

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust)。轉移代理的地址 是：紐約道富銀行1號30層，郵編：10004-1561.在有限的情況下，我們的普通股僅以未經認證的形式發行。

市場 上市

我們的 普通股目前在場外交易市場(OTC Market)的場外交易市場(OTCQB)一級上市，代碼為“Vino”，我們打算 將我們的普通股在納斯達克的資本市場(Capital Markets)一級以相同的代碼上市。