美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

截至2019年12月31日的財政年度

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-55209

高喬 集團控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(212) 739-7700

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：不適用

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 ，每股票面價值0.01美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

勾選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：是[]不是[X]

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為11,951,756美元，這是根據註冊人最近完成的第二財季 的最後一個營業日的價格 計算得出的。 普通股最後一次出售時的價格為 $11,951,756美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為11,951,756美元。僅出於此計算目的，註冊人的董事、高管和 10%所有者持有的股份已被剔除。這種排除不應被視為註冊人的確定或承認 這些個人實際上是註冊人的附屬公司。

截至2020年3月30日，註冊人的普通股流通股為60,271,082股。

索引

前瞻性陳述

第 部分I

前瞻性 陳述

本 截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述(定義見“證券法”第27A條 和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節)。從 本年度報告中的任何陳述包含非歷史性信息的程度來看，這些陳述基本上是前瞻性的 。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“計劃”、“ ”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“ ”“估計”以及其他含義相似的詞語或短語來識別。雖然我們認為 這些前瞻性陳述中反映的預期是合理和可以實現的，但這些陳述會受到本年度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他標題下討論的一些風險和不確定性 。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均明確 受這些因素和其他因素的限制。我們不能向您保證實際結果將與這些前瞻性陳述一致。

本年度報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們可以獲得的信息 我們認為是準確的。從此可用信息中獲得的預測和其他前瞻性信息受 相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務接受度的任何估計所伴隨的額外不確定性的影響。 本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期 的事件。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

項目 1.業務

公司 概述

Gucho Group Holdings，Inc.(“本公司”)於1999年4月5日註冊成立，自2018年10月1日起生效，公司名稱由Algodon Wines&Luxury Development，Inc.更名為Algodon Group，Inc.，自2019年3月11日起，本公司從Algodon Group，Inc.更名為Gaucho Group Holdings，Inc.(“GGH”)。GGH通過其全資子公司在阿根廷投資、開發和運營房地產項目。除了在度假村附近開發住宅地塊 外，GGH還經營着一家酒店、高爾夫和網球度假村、葡萄園和釀酒廠。2016年，GGH成立了新的子公司高卓集團，並於2018年建立了高端時尚和配飾製造和銷售的電商平臺 。在阿根廷的活動通過其運營實體進行：InvestProperty Group，LLC，Algodon Global Properties，LLC，The Algodon-Recoleta S.R.L，Algodon Properties II S.R.L.和Algodon Wine EStates S.R.L.。Algodon通過其英國實體Algodon Europe， Ltd在歐洲分銷葡萄酒。最近，該公司於2020年3月20日成立了全資子公司Bacchus Collection，Inc.，該子公司尚未 投入運營。

GGH的 使命是提高我們的可擴展性，使公司資產多樣化，並將我們的政治風險降至最低。我們相信，我們成為南美LVMH(酩悦軒尼詩路易威登)的 目標可以幫助我們實現這一目標。在我們繼續釀造優質葡萄酒、升級阿爾戈登大廈客房、完善葡萄園基礎設施的同時，我們的增長區 是通過高喬-布宜諾斯艾利斯™的電子商務領域，因為它具有在全球範圍內實現即時收入和增長/規模的潛力 。高喬品牌還使我們在阿根廷以外的業務多樣化，並幫助我們免受政治風險的影響。 加上我們的葡萄酒，我們業務的這些方面有可能使我們免受阿根廷經濟和政治波動的影響。 然而，我們在第20頁也提到了我們的風險因素，即高喬-布宜諾斯艾利斯™品牌收入不足及其未來創造收入的能力。

下表概述了GGH的運營實體。

高喬 -布宜諾斯艾利斯™

高喬 -布宜諾斯艾利斯™是一個新的奢侈時尚和配飾品牌，是十多年來對阿根廷心臟和靈魂投資的結果 ，以融合傳統高喬風格和現代扭曲的奢侈品為特色，注入了獨特和現代的布宜諾斯艾利斯魅力。通過高喬-布宜諾斯艾利斯，GGH在其奢侈品資產集合中增加了高端時尚和配飾 電子商務領域。我們的電子商務平臺能夠在美國和國際上處理和履行訂單 ，我們相信這項資產有潛力實現巨大規模併為我們的公司增值。 布宜諾斯艾利斯高喬-布宜諾斯艾利斯將買家與阿根廷最優秀的創意人才聯繫起來，他們利用阿根廷編織面料、皮具和貴金屬首飾等產品的 獨特遺產和工藝。

隨着 阿根廷最近重新涉足進出口業務，它開始重新獲得全球文化飛地的地位。 曾因其精緻的百麗時代風格而被稱為“南美巴黎”，並進入了我們 相信將會是一個新的黃金時代。不斷變化的政治和品味表明，現在是布宜諾斯艾利斯再次與米蘭、紐約、巴黎和倫敦結盟成為全球時尚之都的時候了--讓高喬-布宜諾斯艾利斯成為其大使。 我們相信，美國和其他地區可能會對其奢侈品有相當大的需求，比如優質皮具、配飾 和服裝，這些產品提供並反映了獨特而明確的阿根廷觀點。

在手工皮革的複雜縫合或浮雕皮帶扣的精緻工藝中，“Gaucho” 風格是阿根廷工藝的世界知名象徵。雖然根植於阿根廷文化的傳統，但布宜諾斯艾利斯高喬- 打算成為一個阿根廷奢侈品找到其當代表達的品牌：將傳統的高喬風格與現代的曲折融合在一起，注入獨特和現代的布宜諾斯艾利斯魅力。

高喬 -布宜諾斯艾利斯反映了阿根廷的精神-其宏偉的歷史和作為全球奢侈品中心的復興。 我們的目標是重新向世界介紹這座城市優雅的過去的輝煌，與更深層次的文化聯繫交織在一起：阿根廷的力量、榮譽和正直高喬.

2019年9月12日，在紐約時裝週期間，高喬-布宜諾斯艾利斯在美國首次亮相併進行了新聞發佈會。在此 營銷活動之前，我們的銷售和創意團隊已實現了對網站的售前訪問，以購買商品並制定營銷 計劃，我們希望這將提高我們品牌的全球知名度。

我們的 產品

高喬-布宜諾斯艾利斯™首屆膠囊系列包括成衣，以及阿根廷廣為人知的產品： 皮具和配飾，所有這些都定義了阿根廷的風格、質量和獨特性。膠囊系列包括22個造型，12個女人和10個男人，設計靈感來自於國際化、折衷的布宜諾斯艾利斯氛圍和阿根廷鄉村景觀之間的對比。

膠囊系列於2018年第四季度推出，緊隨其後的是秋冬系列的首次亮相，並在阿根廷時裝週上向 時尚行業媒體展示了這一系列設計師布宜諾斯艾利斯2019年3月18日。作為布宜諾斯艾利斯最獨一無二的時尚盛會之一，設計師布宜諾斯艾利斯展示阿根廷最優秀的人才，吸引國際媒體，以及備受矚目的時尚達人和阿根廷時尚和電視界的皇室成員。

高喬 -布宜諾斯艾利斯全面優化的電子商務平臺(www.guchobuenosaires.com)提供直接面向消費者的商業設計師服裝系列，重點是皮具和配飾，包括皮革手袋、真絲圍巾、皮革夾克、運動服、品牌T恤和手工編織披風。該品牌於2019年9月在紐約時裝週上慶祝其在美國的首次亮相 其2020春夏系列Déj？-vu N°3。在接下來的幾個月裏，我們還預計 將推出戰略產品，推出其他新產品，如高喬品牌葡萄酒、香水、高喬兒童服裝系列、家居 商品(高喬卡薩)和高喬住宅，作為該品牌增長的自然演變。

將過去時代的品質與成熟、現代、全球化的視野相結合，該品牌精美的手工服裝和 配飾預示着我們希望成為阿根廷最好的設計師品牌的誕生。

香水： Homme(男士)，Femme(女士)，Vamos Sports(Unisex)

高喬-布宜諾斯艾利斯™的 香水系列是由世界上最大的香水和調味品私營公司菲爾梅尼奇創建的。它於1895年在瑞士日內瓦成立，生產了許多世界上最知名的香水，包括喬治·阿瑪尼(Giorgio Armani)、雨果·博斯(Hugo Boss)、拉爾夫·勞倫(Ralph Lauren)、洛麗塔·蘭皮卡(Lolita Lempicka)、肯佐(Kenzo)和杜嘉班納(Dolce&Gabbana)。它對嗅覺和味覺的熱情是它成功的核心。它以其世界級的研究和創造力，以及在可持續性方面的思想領導力和對消費者趨勢的非凡理解而聞名。 它每年將收入的10%投入到研究和創新中，反映出它不斷地希望瞭解、開發 並提煉出大自然所提供的最好的東西。

高喬 -布宜諾斯艾利斯有三款準備包裝的香水，其中包括一款男士香水荷姆，這是一款女性香水 女性，和中性香水瓦莫斯體育.

銷售 和營銷戰略/競爭優勢

在阿根廷經濟危機期間，標誌性的國際時尚連鎖店離開了這個國家。由於稀缺是發明之母， 這導致了本土品牌的興起，彌補了這一缺失。儘管阿根廷時尚界如今欣欣向榮，但該國缺乏任何國際主流曝光率。阿根廷持續面臨通貨膨脹和失業的挑戰 使得當地品牌很難打入全球時尚版圖，如今阿根廷沒有一個 時尚品牌是家喻户曉的品牌。我們相信高喬-布宜諾斯艾利斯有能力填補這一空白。我們的目標是 成為南美領先的時尚和皮具配飾品牌。

我們 聚集了一支才華橫溢的團隊，他們用最能代表阿根廷當地時尚界的獨特聲音發聲， 我們相信我們有機會、有才華、有遠見，不僅能成功地將這一聲音引入世界時尚界 ，還能成為該領域的主要參與者。

我們 總部位於美國的電子商務網站旨在將阿根廷奢侈品運送到美國市場和全球其他地方 。我們認為，這裏的規模潛力尤其顯著，因為阿根廷現在正在引人注目地重新進入國際貿易 。目前，購買阿根廷商品的為數不多的方式之一是去那裏旅遊併購買當地商品。我們希望改變這一點 ，在有利的經濟和政治環境下，我們尋求走在向全球數百萬對阿根廷奢侈品感興趣的潛在客户開放阿根廷奢侈品市場的前列。

我們的目標市場是美國和歐洲城市地區的中上階層男女千禧一代。千禧一代 有潛力成為歷史上最大的消費一代，隨着古馳(Gucci)、阿瑪尼(Armani)、露露檸檬(Lululemon)等中高端時尚 品牌的流行，我們相信我們的千禧一代目標市場欣賞高質量的服裝 和配飾，並願意以高於市場平均價格的價格購買這類質量高的“負擔得起的奢侈品” 。

業務顧問

Monica Phromsavanh，業務發展總監。莫妮卡在高喬-布宜諾斯艾利斯的角色是定義我們的品牌願景、 目標和戰略，並協助創建用於啟動和發展我們品牌的運營手冊。她是讓高卓品牌騰飛的不可或缺的一員。我們於2019年4月以獨立承包商的身份與莫妮卡簽訂了諮詢合同，她的月薪為10,000美元。合同按月繼續，莫妮卡現在的月薪為5000美元 。2019年8月5日，根據GGI的2018年股權激勵計劃，她還獲得了以每股0.55美元的執行價購買100,000股GGI普通股的選擇權，2020年8月5日授予25,000股，此後每個季度授予6,250股 。該期權將於2024年8月5日到期。

莫妮卡 是ModaBox的創始人兼首席執行官，也是一位充滿激情的連續創業者，以在她最瞭解的行業--時尚界創造商業解決方案而聞名 。她是一位創新的品牌建設者，在零售、市場營銷、戰略、業務發展和消費者行為方面擁有多方面的專業知識。在推出ModaBox之前，莫妮卡曾擔任女裝和配飾零售商ModaListas的創始人和創意總監。在此期間，她與才華橫溢的時尚界專業人士一起工作，同時 擴大了100平方英尺。英國“金融時報”坐落在紐約標誌性的Limelight商店內的商店佔地4000平方米。英國“金融時報”現代女性購物天堂 。在聚光燈集團的四年時間裏，她還擔任過男裝和服裝零售商W Stores的董事總經理和首席採購員。在加入ModaListas之前，她曾在奢侈時尚品牌巴寶莉(Burberry)擔任男士RTW專家 三年，並在Limited Brands‘Express門店從事一般管理工作。莫妮卡在零售和企業管理方面總共有17年的經驗 。

朱利亞諾·德羅西(Juliano de Rossi)，創意解決方案顧問。Juliano擔任顧問，為高卓集團團隊提供寶貴的指導， 他在高端時尚界擁有豐富的經驗。我們於2017年7月與Juliano在獨立的 承包商的基礎上就基於項目的工作簽訂了諮詢合同。支付給Juliano的金額不被視為材料，因為這是基於逐個項目 的基礎。他目前擔任Net-a-Porter集團的創意解決方案顧問。德羅西在全球品牌和奢侈品零售商的營銷和廣告方面擁有15年的經驗 。他在過去五年中一直居住在倫敦， 在MatchesFashion.com和Yoox Net-a-Porter Group從事營銷、內容製作和品牌合作活動， 他負責領導Yoox Net-a-Porter Group的內部創意解決方案(設計和製作團隊)，管理服務於Yoox Net-a-Porter Group所有數字平臺、印刷出版物和社交渠道的多種內容產品 。在Mr Porter、Net-A-Porter、《Porter》雜誌和MatchesFashion on.com，他監督製作一流廣告，推動品牌內容製作管理 的內容願景，包括為寶馬(BMW)、尊尼獲加藍品牌(Johnnie Walker Blue)、美國運通(American Express)、伯爵(Piaget)、卡地亞(Cartier)、IWC、馬克·雅可布(Marc Jacobs)、巴寶莉(Burberry Prorsum)、芬迪(Fendi)、浪凡(Lanvin)、La Crème de La等品牌製作時裝攝影和視頻系列片

Neels Visser，品牌大使兼社交媒體營銷顧問。尼爾是一位美國社交媒體明星和有影響力的人、模特、DJ、 演員和商人。他在很小的時候就開始了他的職業生涯，為美國鷹(American Eagle)、杜嘉班納(Dolce&Gabbana)、《名利場少年》(Vanity Teen)雜誌和美寶蓮(Maybeline)等高端品牌做模特。尼爾目前為多個年輕時尚品牌提供諮詢服務，在他的社交媒體平臺上已經積累了超過400萬的追隨者。“Vogue”雜誌最近將他列為五位社交媒體明星之一，他們將“與肯德爾(詹納)和吉吉(哈迪德)較量一番。”我們預計，Neels廣泛的社會影響力和微觀影響力網絡 可以為高喬-布宜諾斯艾利斯品牌在美國市場的潛在合作伙伴關係和品牌代言人/大使奠定基礎 。我們於2018年10月與Neels簽訂了一份以獨立 承包商為基礎的書面諮詢合同，每月向他支付2500美元。

社交媒體戰略

我們的數字營銷努力將包括正在進行的搜索引擎優化(SEO)活動和計劃，以提高網站的轉化率和品牌知名度，通過Instagram、Facebook和Pinterest使用微觀和宏觀/名人 影響力進行社交媒體營銷，以及專門從事國際時尚界的公關公司。社交媒體明星和高喬-布宜諾斯艾利斯™顧問Neels Visser也擁有廣泛的社會影響力和微影響力網絡，可以為潛在的合作伙伴和品牌代言人/大使奠定 基礎。

我們由布宜諾斯艾利斯知名公司Grupo MASS和Marisa Koifman領導的 公關團隊正在努力為我們的品牌、我們的設計師和我們的電子商務平臺帶來 早期的熱議。社交媒體明星、高喬-布宜諾斯艾利斯顧問 Neels Visser也在聯繫他廣泛的社會影響力人士和微影響力人士網絡，為潛在的 合作伙伴和品牌代言人/大使奠定基礎。

高喬 -布宜諾斯艾利斯將主要是一家針對美國客户的電子商務商店。然而，我們確實計劃轉售 在線和實體零售場所。例如，在我們的新聞發佈會之後，我們收到了幾家巴西高端精品店對高卓線感興趣的主動詢價 。當然，我們 有許多途徑可以僅通過代理或直接徵集來探索實體機會。

在線 我們預計將採用的轉售渠道包括Net-a-Porter、MatchesFashion和至少六家其他高端、信譽良好的場所， 我們已經通過我們的網絡渠道在這些場所站穩了腳跟。

我們 預計我們的營銷戰略將包括奧斯汀、達拉斯、休斯頓、邁阿密、洛杉磯、紐約和阿斯彭等城市的彈出式商店。例如，通過彈出式商店，我們可以與當地公關公司合作來傳播消息，因為這些機會 通常是通過直接郵件、公關和數字營銷努力以及口碑和戰略地理定位來推廣的。

我們的 在線營銷努力還將包括搜索引擎優化舉措、通過instagram、facebook和pinterest進行的社交媒體營銷，以及 重新定位ADS。

在 我們在美國首次亮相後，我們還預計將於2020年在紐約市、倫敦、巴黎、米蘭和其他幾個目標城市的時裝秀上亮相。高喬-布宜諾斯艾利斯為全球媒體提供了一個機會，讓他們談論阿根廷再次在全球時尚舞臺上站穩腳跟，突出我們的設計師，我們的設計，以及我們對皮具的關注。由於在阿根廷推出的品牌 很少，而且更少的是有全球意圖的品牌，媒體對高喬-布宜諾斯艾利斯的反應非常積極和鼓舞人心。

新聞發佈會

2019年初，高喬-布宜諾斯艾利斯登上了《Marie Claire阿根廷》和《Vogue Italia》的頭版頭版，後者是全球最具標誌性的時尚雜誌之一，後者表示，高喬-布宜諾斯艾利斯目前是阿根廷最有趣的 品牌之一。自2018年10月我們在阿根廷首次亮相以來，我們最近的新聞剪報包括 出現在一些拉美時尚界最受歡迎的時尚雜誌上，包括《福布斯阿根廷》、《Revista L‘Officiel》、《Revista Luz》、《Numal》、《Polo Munial》等。

Gucho -布宜諾斯艾利斯商標

我們 於2018年1月提交了美國高考-布宜諾斯艾利斯商標申請(序列號87743647)，並於2019年2月，美國專利商標局發佈了該商標的准予通知。此應用程序涵蓋商品和服務 ，如服裝、皮革配件和其他產品、珠寶、化粧品香水和家居用品。

公司打算推廣高喬-布宜諾斯艾利斯™，使其名稱和徽標共同成為具有國際吸引力的可識別商標 。我們期望在發展業務和產品線的同時，為其他商標尋求商標保護。

在津貼通知之日起 六個月內，即2019年8月12日，如果已使用，我們必須提交令人滿意的使用説明書，或申請延長時間。當時，這個標誌與一些商品一起使用，但不與其他商品一起使用。因此， 我們在2019年8月6日提交了對已提交使用説明書的正在使用的商品的申請， 在現有的申請中提交了剩餘商品的延期申請。以下是目前 兩份申請的詳細申請：

申請 序列號87981741

申請 日期：2018年1月4日

班級： 18、25和33

貨物：

商標註冊類別18-手提包；錢包；手提包；錢包；皮帶袋；必需品，即空售的化粧品袋；旅行袋，

類別25-T恤；上衣；襯衫；毛衣；帽衫；斗篷；褲子；底褲；短褲；裙子；連衣裙；夾克；外套；圍巾；口袋方塊；領帶；腰帶；襪子；內衣；手套；鞋類；鞋子；頭飾；帽子；帽子是頭飾

第 33類-葡萄酒

在提交使用説明書之後，對第9類和第33類提交的標本提出了異議。類別9已從申請中刪除，但接受了新的葡萄酒樣本。申請已獲批准註冊， 將在未來4-6周內頒發證書。

申請 序列號87743647

申請 日期：2018年1月4日

班級： 3、14、21和24

貨物：

類別 3-香水；香水

商標註冊類別14-珠寶首飾；手錶；項鍊；手鐲；耳環；鑰匙鏈；翻領別針；用作首飾的圍巾戒指

商標註冊類別21-飲料用具；杯子；餐具性質的咖啡用具；餐具性質的茶具；餐具；盤子；碗；碟子；餐巾環；上菜叉；上菜匙；上菜盤；上菜盤；上菜和飲料用的上菜用具；糖碗；鹽和胡椒瓶；花瓶。

商標註冊類別：24牀和桌布；牀單；牀單；枕套；棉被；羽絨被；沐浴用具

第二次延期已於2020年2月7日提交。目前提交使用説明書的截止日期是2020年8月12日 ，但最多可以獲得三次6個月的延期，最終提交使用説明書的截止日期是2022年2月12日。

2019年8月，本公司收到Markaria S.A.關於在阿根廷使用Gaucho-布宜諾斯艾利斯的通知，聲稱 該商標可能侵犯Markaria的工作服裝品牌Gaucho。Markaria目前尚未對該公司提起任何法律訴訟。 本公司將繼續與其阿根廷法律顧問合作，協商、區分併為其在阿根廷使用高喬-布宜諾斯艾利斯進行辯護 。該商標在美國的使用沒有受到影響，這是該公司的 目標市場。

巴克斯 收藏商標

我們 於2017年8月提交了巴克斯收藏的美國商標申請(序列號87550756)，並於2018年4月， 美國專利商標局發佈了該商標的補貼通知。使用説明書已於2019年10月提交， 註冊證書已於2019年12月17日頒發。登記範圍包括餐具、珠寶、家居用品和家用亞麻布。

註冊號 5938517

註冊 日期：2019年12月17日

申請 序列號87550756

申請 日期：2017年8月1日

班級： 8、14、21和24

貨物：

商標註冊類別8-餐具，即叉、刀、匙；銀器，即銀或鍍銀的叉、刀、匙；香檳軍刀。

類別 14-珠寶首飾；手錶

商標註冊類別21-飲料用具；杯子；餐具性質的咖啡用具；餐具性質的茶具；餐具；盤子；碗；碟子；餐巾環；上菜叉；上菜匙；上菜盤；上菜盤；上菜和飲料用的上菜用具；糖碗；鹽和胡椒瓶；花瓶。

商標註冊類別：24牀和桌布；牀單；牀單；枕套；棉被；羽絨被；沐浴用具

阿根廷 活動

GGH 通過其全資子公司和控股公司InvestProperty Group(“IPG”)確定和開發精品酒店、酒店和豪華房地產市場以及其他生活方式業務(如葡萄酒生產和分銷、高爾夫、網球和房地產開發)的具體投資 。GGH還經營酒店、酒店和相關物業，並 正在積極尋求通過在阿根廷收購更多物業和業務或建立戰略合資企業來擴大其房地產投資組合。利用GGH的標誌性葡萄酒作為其形象大使，GGH的使命是開發其Algodon®品牌下的一組房地產項目，目標是在其豪華物業之間發展協同效應

2016年，GGH成立了子公司高橋集團(GGI)，2019年，該實體開始開發一個平臺和 基礎設施，以 品牌名稱制造、分銷和銷售在美國和阿根廷創造的高端產品高喬-布宜諾斯艾利斯™.看見高喬-布宜諾斯艾利斯™，見上文第4頁。

GGH 高級管理層的總部設在其位於紐約市的公司辦事處。GGH在當地的運營由專業的 員工管理，他們在布宜諾斯艾利斯和阿根廷聖拉斐爾擁有豐富的酒店、酒店和度假村經驗。

GGH的理念和業務：酒店物業、豪華目的地和住宅物業的重新定位

GGH， 通過IPG，專注於通過重新定位表現不佳的酒店和商業資產(如酒店/住宅/零售目的地)來創造價值的機會。重新定位意味着我們正在努力逐步提高平均票價，以鞏固我們作為奢侈品選擇的地位。 這一趨勢在競爭相當激烈的大城市地區很受歡迎。 我們認為，這一趨勢現在正向下滲透到二級城市、度假村和外國市場，這些市場來自老牌主要運營商的競爭明顯較少。 我們認為，這一趨勢正在向下滲透到二級城市、度假村和國外市場，這些市場來自老牌主要運營商的競爭明顯減少。我們將繼續尋找通過重新資本化、 重新定位、擴張、改進營銷和/或專業管理來增加價值的機會。我們相信，GGH可以通過謹慎的品牌和物業定位，增加對物業所有產品的需求，從客房到餐飲、會議和娛樂設施，再到零售場所 。雖然座右銘仍然是正確的，房地產的三個最重要的因素是“位置”，但管理層相信“風格和優質的服務” 已經變得越來越重要，可以帶來更多的營業收入和資本增值。

我們 目前正在通過直接營銷活動(Facebook和谷歌 ADS、Trip Advisor、在線旅行社、互聯網業務)增加我們的活躍度、入住率和市場佔有率，並擴大我們的旅行社和運營商網絡， 在我們的直銷能力方面引入 有效的變化(新的銷售導向網頁，與其他酒店組織的合資企業，培訓我們的預訂員工 ，實施新的預訂軟件)。我們還與旅遊業媒體運營商 進行了接觸，以發展新的戰略關係，我們正在實施新的商業管理運營，以實現更積極的方式 ，以實現以銷售為導向的目標。GGH組建了一支由行業專業人員組成的團隊，以協助實現其重新定位房地產資產的願景 。見第65頁的“董事、高管和公司治理”。

運營計劃

GGH 繼續實施其增長和發展戰略，包括一個豪華精品酒店、一個度假村、葡萄園和 酒莊，銷售高端時裝、皮具和飾品，以及一個大型土地開發項目，包括葡萄園內的住宅 。請看下面的“阿爾戈登葡萄酒莊園”。

長期增長戰略

我們 希望追隨全球領先奢侈品牌的腳步，如巴黎的香奈兒(Chanel)、倫敦的巴寶莉(Burberry)、紐約的湯姆·福特(Tom Ford)和米蘭的古馳(Gucci)，並將高喬打造為代表布宜諾斯艾利斯的“阿根廷精神”。 在這樣做的同時，我們的使命也是致力於打造一個價值數十億美元的品牌。我們相信，通過 我們的電子商務網站，我們有潛力實現巨大的規模，併為我們的公司增值。

彙總策略

當 在納斯達克成功上市後，我們相信我們將能夠以一種“彙總戰略”利用公司股票作為“貨幣” ，收購正好屬於或補充公司現有和計劃業務線的其他公司。 我們相信，我們將能夠利用公司的股票作為“貨幣” ，以一種“彙總策略”收購正好屬於或補充公司 現有和計劃中的業務線的其他公司。例如，我們可能尋求收購提供高端時尚和配飾、 或其他奢侈品和/或體驗式接待體驗的企業，其質量與GGH品牌一致。我們 尋求成為南美的LVMH(“路易威登·酩悦軒尼詩”)，目標是成為其最知名的奢侈品牌 。

公司希望繼續為未來的收購和開發項目提供自籌資金，因為在阿根廷這樣的國家，擁有 可用於購買土地和其他資產的現金為買家提供了優勢。在這些國家，銀行融資往往很難或不可能獲得。為了能夠發展我們的業務並擴展到新項目，公司首先希望部署運營產生的超額現金 ，但預計至少在幾年內不會有大量超額現金流。 另一個選擇是從投資者那裏獲得新的投資資金，包括公開發行股票，和/或從機構貸款機構 借款。GGH還可能以股票而不是現金的方式收購財產。

聯合品牌 與戰略聯盟

GGH的目標之一包括將其品牌Algodon®定位為奢侈品之一。過去，我們曾與擁有強大追隨者的知名奢侈品牌建立戰略聯盟 ，以提高GGH品牌的知名度並幫助建立客户忠誠度。 自成立以來，GGH已與多個世界級奢侈品牌建立了合作或聯合品牌，包括Relais&Châteaux、路易威登(路易威登)旗下的凱歌香檳(Veuve Clicquot Chample)、雀巢(Nespresso)、保時捷(Porsche)、香奈兒(Chanel)、愛馬仕(Herm)

生長催化劑

高喬(Br)卡薩住宅

隨着 高喬-布宜諾斯艾利斯™在國內和國際上的認知度不斷擴大， 我們可以潛在創造價值和規模的另一個領域是通過將我們的品牌授權給商業和住宅房地產開發項目。目前此類聯合品牌開發的實例包括：邁阿密的阿斯頓·馬丁住宅、迪拜的寶格麗度假村和住宅、巴爾港的芬迪 酒莊住宅、邁阿密的Armani Casa住宅、紐約的梅賽德斯豪宅以及陽光島海灘的保時捷設計塔 。

這些 時裝店和汽車製造商將其品牌獨特的風格和明確的名稱授權給房地產開發商， 以努力創造商機。互惠互利的模式可能是高喬-布宜諾斯艾利斯™在全球市場留下印記的媒介。通過使用我們獨特的風格-使用優質皮革、金屬和 天然石頭-在此類項目的設計和施工中，高喬-布宜諾斯艾利斯可以為相關各方增加內在價值 。這創造了許可費的潛力，以及房地產銷售收益的一部分。

高喬 首頁收藏

最近幾年，精品酒店家居用品收藏興起，比如萬豪酒店(Marriott)率先推出了Autograph Collection 。緊隨其後的其他品牌包括希爾頓的古董(喜達屋的致敬產品組合)和Unbound 系列(凱悦酒店集團的一部分)。我們設想，高喬-布宜諾斯艾利斯有可能利用阿爾戈登大廈 作為一系列酒店牀上用品、枕頭、亞麻布和長袍的啟動點。同樣，阿根廷的“La BelleÉpoque” 可以作為眾多奢侈品的可靠靈感來源，包括家居軟傢俱。阿根廷豐富的馬球傳統也可能成為收集從扶手椅和沙發到燈具和相框的高端當代皮革家居 的可靠基礎。

高喬 -兒童收藏

我們 設想有可能在高喬-布宜諾斯艾利斯推出一個名牌嬰兒和兒童服裝系列，這樣熱愛我們品牌的父母 就可以為他們的孩子提供一個以高喬為靈感的奢侈系列兒童服裝。我們的設想是，圍繞着創造舒適、做工精良的服裝，讓孩子們在着裝方式上富有創意的理念來打造這一系列產品。高喬孩子可能會 包括，例如，品牌連體衫和蹣跚學步的T恤，培養想象力和個性的異想天開的印花，以及其他 為不介意在人羣中脱穎而出的孩子們而設計的獨特的印花分離。

高喬 -位於阿爾戈登大廈的布宜諾斯艾利斯精品店

由於經濟限制，公司 取消了在阿爾戈登大廈一樓大廳開設精品店的計劃。

彈出式 商店

彈出式 店鋪是一種流行趨勢，可以作為一種低成本的方式來創建臨時店面，專注於傳播品牌知名度、傳播品牌價值、收集客户數據和提供個性化體驗。這還可以為 高喬-布宜諾斯艾利斯與客户建立面對面的關係提供一種方式，同時推動更具成本效益的數字渠道的轉換 。我們設想在阿斯彭、奧斯汀、達拉斯和休斯頓、邁阿密、洛杉磯、紐約市、柏林和巴塞羅那等美國城市開設彈出式商店。例如，通過快閃商店，我們可以與當地公關公司合作來傳播信息，因為這些機會 通常是通過直接郵件、公關和數字營銷努力以及口碑和戰略地理定位來推廣的。 我們還預計在烏拉圭的埃斯特角開設夏季旺季快閃店，那裏是富有的阿根廷人和其他拉丁美洲人的熱門度假勝地。

貨幣 貶值

貨幣貶值肯定有助於阿根廷旅遊業，吸引尋求進一步擴大度假收入的外國度假者 。尋找阿根廷及其文化最具代表性的紀念品的度假者很可能知道這個國家最出名的是它的皮革。阿根廷擁有數百家國內製革廠，生產高質量的牛、綿羊和山羊皮具，如夾克、鞋子和手袋。

比索貶值還可能通過提高市場競爭力和帶來更好的收入來幫助阿根廷的葡萄酒出口商。 此外，非槓桿房地產可以對衝通脹，我們相信隨着時間的推移，土地價值可能會表現良好 。

雖然我們的合同和供應商大部分以比索支付，考慮到目前比索對美元的匯率，這對我們是有利的，但不利的是，阿根廷市場對我們的高喬品牌商品和我們的葡萄酒有點封閉。即使 雖然我們在阿根廷生產一些高喬商品，我們能夠通過在阿根廷以外銷售實現更高的利潤率，但我們 也有一些在美國生產的商品成本更高，因此我們的利潤率要低得多。

此外， 我們的房地產和酒店運營是以美元表示的，這可能被視為不如以比索表示的可取之處， 可能會對我們業務的這些部分的需求產生負面影響。

Algodon®品牌

我們 相信，在豪華房地產/酒店市場中，品牌的力量和力量是至高無上的。GGH開發了Algodon®品牌，這是一個與眾不同、精緻和優雅的品牌。靈感來源於咆哮20年代的棉花俱樂部 和50年代鼠包的獨特風格和魅力，當時旅行和休閒是文化成熟的同義詞， 這個品牌概念取自西班牙語中“棉花”的意思。Algodon®意味着對美好生活的乾淨和純粹的欣賞 ，精緻的文化感，並最終成為輝煌歷史中最優秀的元素與現在富裕的人相遇的目的地 。GGH希望通過突出積極生活方式和生活樂趣的主題 來吸引人們對Algodon®酒店的關注和高端人口遊客，並 通過各種其他形式(包括音樂、餐飲、葡萄酒、體育和服裝)完善品牌體驗。管理層相信，這些類型的品牌延伸將有助於 加強整體品牌認知度，並進一步鞏固GGH在豪華酒店領域的核心地位。

具體投資項目説明

GGH 在阿根廷投資了兩個Algodon®品牌物業。第一處物業是Algodon Mansion，這是一家位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店，於2010年開業，位於IPG的子公司Algodon-Recoleta S.R.L.(“TAR”)。 第二處物業由Algodon Wine EStates S.R.L.持有，是一家位於門多薩的酒莊和高爾夫度假村，名為Algodon Wine EStates ，佔地4138英畝，被分割用於住宅開發，以及

Algodon 豪宅

公司通過TAR翻修了布宜諾斯艾利斯Recoleta區的一家名為Algodon Mansion的酒店，這是一座莊嚴的六層 豪宅(包括屋頂設施和地下室)，位於蒙得維的亞大街1647號，這是雷科萊塔的一條綠樹成蔭的街道，是布宜諾斯艾利斯最令人嚮往的社區之一。酒店面積約20,000平方英尺，是一家擁有十間套房的豪華酒店，配有休息室/客廳區域、帶有玻璃天花板和壁爐的庭院區域以及私人品酒室。 酒店還包括一個屋頂，裏面有一個豪華的水療中心和露臺游泳池。每間客房都是超豪華的兩至三間套房 ，每間約510-1200平方英尺。雷科萊塔是布宜諾斯艾利斯的大使館和豪華酒店區，擁有時尚的精品店、高端餐廳、咖啡館、美術館和華麗的美麗建築。

下面的 表格顯示了Algodon大廈的入住率數據、日均房價和每間可用房間的收入(RevPAR)：

阿爾戈登大廈過去的客人包括阿根廷總統毛里科·馬克裏、羅傑·費德勒、博比·弗萊、吉姆·庫裏爾、安德烈·阿加西、皮特·桑普拉斯、馬迪·費什、塞爾瓦託·菲拉格慕和摩納哥公國駐美國大使馬古伊·馬卡里奧·多伊爾。2018年1月，赫芬頓郵報(Huffington Post)的一篇文章對阿爾戈登豪宅(Algodon Mansion)進行了介紹，文章稱讚了該酒店奢華的住宿條件、令人印象深刻的套房和優質的便利設施。2016年，阿爾戈登大廈酒店獲得了TripExpert頒發的國際傑出大獎 ，並在安德魯·哈珀(Andrew Harper)的 2016年度讀者選擇大獎(Reader‘Choice Awards)中獲得了’20強國際隱居‘類別的第8名。

在2019年和2018年，Algodon Mansion都入選了TripAdvisor的名人堂，這一榮譽是為了表彰連續五年獲得卓越證書的酒店 。阿爾戈登大廈榮獲2014至2019年卓越證書 獎。卓越證書獎是為了表彰那些持續提供優質客户體驗的企業，該獎項考慮了旅行者在12個月內在TripAdvisor 上提交的評論的質量、數量和最近情況。要獲得資格，一家企業必須保持TripAdvisor的總體泡沫評級至少為4分(滿分為5分)， 有最低審查次數，並且必須在TripAdvisor上列出至少12個月。

Algodon 葡萄酒莊園

Algodon葡萄酒莊園S.R.L.(“AWE”)佔地4138英畝，位於門多薩聖拉斐爾的Cuadro Benegas區，現在稱為Algodon葡萄酒莊園。該度假村是位於安第斯山脈山麓的門多薩葡萄酒產區的一部分。這處房產包括一個酒莊(其葡萄藤可以追溯到20世紀40年代中期)、一個9洞高爾夫球場、網球、餐廳和酒店。莊園位於門多薩的Ruta del Vino(葡萄酒小徑)上。這座佔地4138英畝的地產有着令人印象深刻的血統，無論是在葡萄酒生產還是高爾夫方面， 都有令人印象深刻的血統，而且該地產的結構可以追溯到1921年。

Algodon 葡萄酒莊園以Algodon Villa為特色，這是一家始建於1921年的私人小屋，現已完全修復和翻新， 其原有的土坯牆和藤條屋頂農舍設計。小屋有三個套房，一個私人聚會的畫廊，一個也可以作為餐廳和會議室的起居區，游泳池和相鄰的葡萄藤覆蓋的野餐區。Algodon別墅提供五星級服務，適合度假家庭、商務會議、度假旅行者、高爾夫同伴或葡萄酒路線環球徒步旅行者。Algodon Wine EStates最近還完成了一座新小屋的建設，這座小屋與原來的小屋毗鄰 。新的小屋有六個額外的套房和一個帶兩個壁爐和一個酒吧的畫廊。

下面的 表格顯示了Algodon Wine EStates的入住率數據、日均房價和每間可用房間的收入(RevPAR)：

Algodon Wine EStates在2013年完成了將其9洞高爾夫球場擴建到18洞，包括灌溉渠和池塘。 毗鄰球場的是俱樂部會所、專業商店、練習場、獲獎餐廳和網球中心。

在2019年和2018年，Algodon Wine EStates都入選了TripAdvisor的名人堂，這一榮譽是為了表彰連續五年獲得卓越證書的酒店 。Algodon Wine EStates榮獲2014至2019年卓越證書 獎。卓越證書獎是為了表彰那些持續提供優質客户體驗的企業，該獎項考慮了旅行者在12個月內在TripAdvisor 上提交的評論的質量、數量和最近情況。要獲得資格，一家企業必須保持TripAdvisor的總體泡沫評級至少為4分(滿分為5分)， 有最低審查次數，並且必須在TripAdvisor上列出至少12個月。

Algodon 精品葡萄酒

Algodon 葡萄酒莊園有一個葡萄園，有290英畝的葡萄藤。自20世紀40年代以來，這裏種植了超過60英畝的葡萄，自60年代以來種植了大約20英畝。該莊園生產八種葡萄品種，包括阿根廷的標誌性品種馬爾貝克(Malbec)，以及博納達(Bonarda)、赤霞珠(Cabernet Sauvinon)、梅洛(Merlot)、西拉(Syrah)、黑皮諾(Pinot Noir)、霞多麗(Chardonnay)和塞米隆(Semillon)。 新舊藤蔓的主要區別在於修剪風格。Algodon Wine EStates採用精品釀酒工藝，其典型特徵是以高於市場平均價格的低量優質葡萄酒的生產 。

2014年3月，Algodon Wine EStates收購了自己的灌裝機，以提高酒莊的生產能力。 這台灌裝機允許我們的釀酒師在需要的時候灌裝，而不是依賴於外部灌裝設施的可用性 。2014年4月，酒莊增加了新的不鏽鋼酒罐，使儲酒量增加了55,000升 。這包括五個五千升的油箱和三個一萬升的油箱。這些升級顯著提高了我們的生產能力。 在2018年的生產年度，我們生產了57,775升葡萄酒，相當於約77,000瓶 瓶或6,500箱葡萄酒。在2019年的生產年度，我們生產了20.240升葡萄酒，相當於約 26.987瓶或4.498箱6瓶葡萄酒，由於葡萄酒市場的變化，與2018年相比，產量下降了66%(2018年為59.645升) 。

為了增加其葡萄酒的分銷，Algodon Wine EStates正在與多家進口商合作，這些進口商在世界上一些主要的優質葡萄酒市場 經營。在歐洲，Algodon Wine EStates將其葡萄酒存放在阿姆斯特丹，通過Condor Wines(www.condorwines.co.uk)向德國和英國的客户進行集中分銷，Condor Wines(www.condorwines.co.uk)與英國各地的地區分銷合作伙伴合作，如酒店和連鎖餐廳、地區和國家釀酒商、酒吧公司、批發商和 葡萄酒商人。在美國，Algodon Fine Wines可在以下網站在線銷售：Sherry-Lehmann.com(運往39個州)、Sherry-Lehmann在紐約市的標誌性零售店、Spec在德克薩斯州的Wines、Spirits和Finer Foods零售店 以及位於洛杉磯的Wally‘s Wine&Spirits零售店。GGH‘s Fine Wine’s Malbec 已經出現在西倫敦的The Fat Duck，一家米其林三星級餐廳，可以説是英國最著名的餐廳的受人尊敬的酒單上，還有倫敦的Gordon Ramsay餐廳，一家米其林三星級餐廳，還有倫敦的獨家葡萄酒俱樂部，67 Pall Mall，以及布宜諾斯艾利斯高級餐廳ParalMall的獨家酒單

2016年6月1日，該公司與Seaview Imports簽署了一份進口和分銷協議，其主要位置是紐約州華盛頓港D套房48 Harbor Park Drive，NY 10150。

Seaview Imports成立於2013年，是法國、西班牙、意大利、澳大利亞、新西蘭、阿根廷和 智利優質葡萄酒的全國進口商。該公司總部設在紐約州華盛頓港，通過批發商和州董事會在25個選定的州分銷產品。它們的生產商在所在地區處於領先地位，它們的產品組合在質量和價值上都是出類拔萃的。 有關更多信息，請訪問www.seaviewimport s.com。

Seaview在美國打造Algodon品牌的 理念一直是選擇高知名度、以質量為導向的零售商， 我們認為這些零售商在向他們的葡萄酒支持者發言時具有很高的可信度。我們認為，消費者信心(在精品葡萄酒行業內)最具影響力的因素是一位備受尊敬的酒商的認可。這些“Algodon品牌大使” 不僅可以宣傳Algodon、其歷史和願景，還可以作為Algodon愛好者的股東、朋友和家人的首選酒店 。在建立品牌大使零售商網絡的同時，另一項計劃是在選定的國際大都市市場聘請一家優質葡萄酒分銷商 ，該市場可以提供較小的獨立零售和內部(餐廳)覆蓋範圍 。

當前 分銷市場(截至2019年第四季度)

市場 -計劃於2020年

與葡萄酒進口商的任何 諒解均不構成任何一方生產、進口或出口本公司葡萄酒 的具有約束力的承諾；任何一方的業績取決於許多因素，如經濟和政治氣候、消費者支出、 天氣、本公司繼續葡萄酒生產運營的能力、本公司產品的市場接受度 以及第7頁“風險因素”中描述的其他事項。

AWE 採用微生物發酵(桶發酵)生產優質品種和混合酒。微釀酒在法國很常見， 但在阿根廷並不常見，Algodon Wine EStates是該國少數幾家實施這一專門工藝的酒莊之一 。

James Galtieri擁有GGH顧問委員會高級葡萄酒顧問的頭銜。James是Pasternak Wine Imports的創始合夥人和前總裁/首席執行官 ，Pasternak Wine Imports是一家著名的國家葡萄酒進口商和分銷商，成立於1988年，與Domaines Barons de Rothschild(拉菲)合作成立。他目前是Domaines Barons de Rothschild(拉菲)的顧問，是Seaview Imports LLC.的現任總裁/首席執行官。Seaview Imports LLC.是一家全國性葡萄酒進口商(總部設在紐約)，以高質量、 獨家葡萄酒品牌覆蓋美國市場。詹姆斯在葡萄酒知識和葡萄酒市場動態方面擁有豐富的背景和經驗，他專門從事葡萄酒和烈性酒行業的企業管理。

在 2019年夏天，我們聘請了一家名為Back Bar USA的營銷小組，幫助我們在SBE酒店和其他地方執行任務， 並展示我們的葡萄酒(現場品嚐等)，並在每個地點培訓當地員工。Back Bar USA專注於概念化、 規劃、營銷和執行獨特的體驗，展示客户投資組合中的白酒品牌，並且只有 擁有一流品牌和客户的合作伙伴。作為第三方營銷公司，Back Bar USA提供圖形、 打印、教育支持以及與企業飲料項目相關的財務責任。Back Bar USA創建、 管理和執行編程的所有階段，通過簡化規劃和 執行流程來減輕操作員和供應商的壓力。Back Bar USA與許多國際飲料供應商、分銷商、教育工作者和營銷專業人員密切合作，作為其核心業務的一部分，創建突出其品牌目標的項目。我們與Back Bar USA簽訂了 書面協議，銷售我們的葡萄酒，並向他們支付每季度3500美元。有關Back Bar USA的更多信息，請訪問https://backbarusa.com/.

葡萄酒 與sbe娛樂集團的分銷合作伙伴關係

2019年6月，sbe娛樂集團私下宣佈，將把Algodon Fine Wines添加到其管理的40多家餐廳和酒店網絡的葡萄酒清單 中。我們的總裁兼首席執行官去年在邁阿密新開的SLS LUX酒店/公寓的開業典禮上會見了sbe Hotels的創始人(Sam Nazarian)，公司用葡萄酒贊助了首屆晚宴。我們與SBE的 飲料項目經理進行了協調，雖然公司沒有與SBE簽訂書面合同，但該公司的葡萄酒現在 在多個SBE擁有和管理的場館的酒單上。SBE由創始人兼首席執行官薩姆·納扎裏安於2002年創立，是一家生活方式酒店公司，開發、管理和運營屢獲殊榮的酒店、住宅、餐廳和夜總會。歐洲最大的酒店集團雅閣酒店(AccorHotels)最近收購了sbe娛樂集團50%的股份。通過與文化遠見者的獨家合作關係 ，sbe致力於創造非凡的體驗，致力於真實性、精緻、精湛和創新。SBE的全球產品組合包括20多家世界級生活方式酒店和130家世界知名酒店、 娛樂和餐飲門店。該公司的自有品牌包括SLS Hotel&Residences、Delano、Mondrian、Redbury、Hyde Hotel&Residences、Katsuya、Cleo、JoséAndrés的The Bazaar、Michael Schwartz的Fi‘lia、Umami Burger、Hyde Lounge和Skybar。欲瞭解更多有關sbe的信息，請訪問https://www.sbe.com/.。

阿爾戈登的優質葡萄酒從世界頂級品嚐比賽中獲得了許多最高獎項和評級，包括由侍酒師組成的享有盛譽的全球大師葡萄酒大賽 的金牌。Algodon‘s Black Label 保留物代表了Algodon中100%微酒化混合物的最佳選擇，其產量較低，可產生完全濃鬱的水果和風味 。阿爾戈登完整的優質葡萄酒產品組合目前在布宜諾斯艾利斯、德國門多薩、瑞士、英國格恩西、荷蘭和美國的知名酒吧、葡萄酒商店、餐館和酒店都有銷售。

Algodon 葡萄酒莊園於2012年11月推出“PIMA”品牌的超高端葡萄酒。Pima by GGH是一款單一葡萄園 葡萄酒，由GGH 1946年馬爾貝克(Malbec)和1946年博納達(Bonarda)葡萄園最好的精選葡萄，採用微釀酒 (桶發酵)工藝從收穫的第一天開始釀造。皮馬葡萄酒是限量收藏，目前的零售價約為每瓶100美元。最近，阿爾戈登葡萄酒公司(Algodon Wine)2010年的博納達葡萄酒(Bonarda)躋身世界葡萄酒與烈酒作家協會(WAWWJ®)2014年世界葡萄酒百強之列，其2014年博納達葡萄酒在2017年紐約世界葡萄酒與烈性酒大賽(New York World Wine&Spirits大賽)上榮獲金獎。2016年，GGH的黑標Malbec在2016年全球Malbec大師葡萄酒大賽中獲得金獎。

Algodon 葡萄酒莊園-房地產開發

AWE 在阿根廷門多薩的項目周圍收購了大量毗連的房地產，總面積為4138英畝(br}英畝)。購買這塊土地的目的是為了開發葡萄園度假村，併為世界各地的富人吸引第二套或第三套住房的投資 。GGH繼續投資於基礎設施建設的持續成本，並預計 隨着全球經濟狀況的改善，批次銷售將逐步改善和加速。

GGH 目前正在營銷該物業的一部分，將其開發為豪華住宅和葡萄園。管理層 相信，Algodon®品牌的力量與吸引人的一整套便利設施相結合，將促進人們對周邊房地產的興趣 。莊園的總體規劃以奢華的高爾夫和葡萄園生活社區為特色，由六個不同的村莊區塊組成，有610個住宅用地，面積從0.2公頃到2.8公頃(0.5英畝到7英畝)不等，供私人銷售和開發。 該開發項目的村莊區塊是根據其獨特的環境和景觀來設計和命名的：葡萄酒和高爾夫村、馬球和馬術村、塞拉·平塔達村、北葡萄園和果園。 該開發項目的村落部分是根據其獨特的環境和景觀設計和命名的：葡萄酒和高爾夫球村、馬球和馬術村、塞拉·平塔達村、北葡萄園和果園。該開發區距離當地機場和市中心都有15分鐘的路程 。

2019年4月，GGH宣佈與Compass Real Estate達成協議，營銷和銷售Algodon Wine 莊園的住宅用地。Compass Real Estate(www.compass.com)被“福布斯”雜誌稱為“全國增長最快的豪華房地產科技經紀公司”，該公司將利用其7000名代理商和1000多名員工的網絡，改進Algodon Wine EStates的營銷和全球銷售計劃 。Compass的商業模式吸引了來自富達(Fidelity)、軟銀(Softbank)、高盛(Goldman Sachs)以及其他幾家公司和個人的投資資本 。

GGH 正在開發地塊出售給第三方建築商，並未從事任何建築活動。到目前為止，已售出25件 件。收入在銷售結束和地契發行時入賬。2018年，該公司完成了12個地段的銷售 ，錄得1,468,000美元的收入。截至2018年12月31日，公司待定銷售的遞延收入為995,327美元。截至2019年12月31日，公司沒有銷售收入。

在阿根廷擁有 房地產是有風險的。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。

巴克斯收藏公司(Bacchus Collection，Inc.)

該公司最近成立了BACCHUS Collection， Inc.，這是GGH(“BCI”)的全資子公司。雖然在概念階段，BCI的成立是為了創造奢華的、小批量的優質商品， 葡萄葉和葡萄串的圖像一直被視為慷慨、財富、肥沃和奢華的象徵 。古董首飾在整個歷史中看到了這種意象的多種形式的使用。

貨幣、珠寶、陶器等通常都刻有這些符號，以示誠意。隨着歷史的發展，葡萄酒仍然是成功、財富和財富的象徵，然而在20世紀後半葉，中葉現代風格將葡萄集羣排擠了出去。我們的目標 是通過“酒神收藏”以多種方式重新引入和擴展這些符號。根據古羅馬酒神 命名，這一系列產品讓消費者有機會以幾十年來未曾見過的方式來表達自己。我們設想生產的一些產品包括：

開發中的項目和業務計劃

GGH的奢侈品牌資產 通過獲獎葡萄酒和特殊的奢侈品目的地與該國最好的體驗聯繫在一起。 我們已經開始開發基於美國的電子商務網站，旨在將以阿根廷為靈感的奢侈品送到美國市場 和全球其他地方。我們相信，這裏的規模潛力尤其巨大，因為阿根廷現在正在重新進入國際貿易領域，這是值得注意的 。隨着阿根廷重新開放邊境，我們相信它有望 重新獲得文化和時尚出口國的地位，美國和其他地方可能會對具有明顯阿根廷觀點的奢侈品有相當大的胃口。我們對這裏的規模潛力感到興奮。

競爭

在線奢侈品時尚行業競爭激烈。服裝行業的特點是時尚、消費者需求和競爭壓力變化迅速，導致價格和需求波動。我們相信，我們對優質皮革 商品、配飾和服裝的重視緩解了這些因素。

我們 相信，我們服裝的合身和質量，以及種類繁多的顏色和款式，我們的高喬和獨特的阿根廷風格，以及我們提供的當代奢侈品服裝和配飾，都有助於我們脱穎而出。我們 與各種規模較小的獨立專賣店以及百貨商店和國內和國際專賣店 競爭。在這一領域運營的公司包括，但不限於，Rag&bone，Theology，Maison Kitsune， Vince和All Saints。其中許多公司的知名度遠遠高於布宜諾斯艾利斯的高喬-布宜諾斯艾利斯。與高喬-布宜諾斯艾利斯相比，這些公司中的許多 還擁有更多的財務、營銷和其他資源。

除了上面提到的競爭因素 ，高喬-布宜諾斯艾利斯在線電子商務運營的其他關鍵競爭因素 還包括客户郵件列表、廣告響應率、商品交付、網站設計 和網站可用性的成功或有效性。在線電子商務運營與眾多網站競爭，其中許多網站可能擁有更大的網絡流量，以及更多的財務、營銷和其他資源。

政府 法規

根據聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的規定，根據美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的規定，從阿根廷出口到 美國的服裝必須有包含原產地和產品成分的標籤。欲瞭解更多信息，請點擊 此處：https://www.ftc.gov/tips-advice/business-center/guidance/threading-your-way-through-labeling-requirements-under-textile.

有關公司葡萄酒生產的 ，請參閲第36頁的“風險因素”。更多信息 可在此處找到：https://www.ttb.gov/itd/argentina.shtml和https://www.ttb.gov/itd/importing_alcohol.shtml.

員工

包括位於 阿根廷的運營子公司在內，該公司約有58名全職員工。在阿根廷，GGH還在繁忙的收穫季節僱傭臨時季節性員工 。在美國，GGH目前僱傭了大約7名全職員工。美國的所有員工 都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，管理層認為他們與員工關係良好。

我們的主要執行辦公室位於紐約第五大道135號10層，NY 10010。我們的電話號碼是212-739-7700。

股票代碼

GGH於2016年3月7日在場外交易市場(OTCQB )獲得驗證，交易代碼為“Vino”。

可用的信息

我們在http://www.gauchogroup.com. The上維護一個網站，我們的網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。我們的Form 10-K年度報告 、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條 提交或提交的報告修正案，在我們以電子方式向SEC提交報告或向SEC提交報告後，在合理可行的情況下，儘快免費在我們的網站上提供 。

此外，我們還在網站上維護公司治理文檔，包括：

第 1A項。危險因素

投資我們的證券涉及與我們的結構和投資目標相關的某些風險。下面列出的風險 是我們已確定的風險，我們目前認為這些風險是重大的或可預測的。我們還可能面臨其他風險和不確定性 我們目前不知道，或者截至本年度報告日期，我們可能認為這些風險和不確定性並不重大，這可能會對我們的業務造成不利的 影響。通常，投資於阿根廷等新興市場發行人的證券比投資美國發行人的證券風險更大。 如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和普通股價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

在評估本公司及其業務和對本公司的任何投資時，讀者應仔細考慮以下因素：

全球大流行的影響

我們的 運營結果可能會受到冠狀病毒爆發的負面影響。

2019年12月，2019年12月，中國武漢出現了2019年新型冠狀病毒(簡稱新冠肺炎)。世界衞生組織(World Health Organization)於2020年1月30日宣佈疫情進入全球緊急狀態，包括美國、日本和澳大利亞在內的幾個國家已經啟動了往返中國的旅行限制。疫情的影響是未知的，並且正在迅速演變。

我們 依賴阿根廷、中國、意大利和美國的第三方供應商和製造商。此次疫情已導致中國和意大利的某些業務延長 關閉，因此，我們的供應鏈中斷和延遲。這些 可能包括第三方供應商和製造商工廠暫時關閉、產品供應中斷 或限制我們產品的出口或發貨造成的中斷。我們的供應商及其合同製造商的任何中斷都可能影響我們的銷售和經營業績 。我們試圖通過將生產集中在阿根廷 和美國來降低這些風險。

大範圍的健康危機可能會對全球經濟造成不利影響，導致經濟下滑，這可能會影響對我們高喬產品的需求 ，並影響阿根廷的旅遊業，進而影響Algodon豪宅和Algodon葡萄酒莊園的入住率。

截至 日期，疫情尚未對我們的業務產生實質性不利影響。然而，疫情的未來影響高度 不確定且無法預測，也不能保證疫情不會對公司未來的業績 產生重大不利影響。影響的程度(如果有)將取決於未來的發展，包括為遏制 新冠肺炎而採取的行動。

與阿根廷有關的風險

截至本年度報告日期 ，我們的大部分業務、物業和銷售都位於阿根廷。因此，我們的資產質量、財務狀況和經營結果取決於阿根廷不時出現的宏觀經濟、監管、社會和政治狀況。這些條件包括增長率、通貨膨脹率、匯率、税收、外匯管制、利率變化、政府政策變化、社會不穩定、 以及發生在阿根廷或以其他方式影響阿根廷的其他政治、經濟或國際事態發展。

阿根廷的經濟和政治不穩定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。

阿根廷經濟近幾十年來經歷了極大的波動，其特點是國內生產總值(GDP)低增長或負增長， 高通脹和可變水平的通脹，以及貨幣貶值和貶值。過去幾年，中國經濟經歷了高通脹，國內生產總值(GDP)增長乏力。2019年10月，國際貨幣基金組織(IMF)發佈了《世界經濟展望》報告。國際貨幣基金組織指出，阿根廷經濟預計將在2020年再次收縮，但收縮幅度低於2019年。國際貨幣基金組織預測，在穩步實施改革和恢復信心的情況下，阿根廷經濟預計2019年將進一步收縮1.6%，中期預計增長3.2%，但2019年實際收縮幅度估計為1.2%。

國際貨幣基金組織指出，在阿根廷，全球金融狀況收緊，加上國內腐敗醜聞，以及與國際貨幣基金組織合作的穩定計劃成功與否的持續不確定性，導致了金融市場的波動。國際貨幣基金組織估計，阿根廷的通貨膨脹率約為40%，2019年的實際通貨膨脹率為54.44%。國際貨幣基金組織預測2020年的通貨膨脹率為51%。

阿根廷的經營環境仍然是一個充滿挑戰的商業環境，包括阿根廷貨幣持續大幅貶值、高通脹和經濟衰退。預計未來匯率將出現波動和下跌 ，這可能會對我們在阿根廷的收入、淨收益、現金流和淨貨幣資產頭寸產生不利影響。

2015年12月10日，毛裏西奧·馬克裏(Mauricio Macri)與他的前財政部長阿方索·普拉特-蓋伊(Alfonso Prat-Gay)和路易斯·卡普託(Luis Caputo)一起就任阿根廷新總統，後者於2016年底接替普拉特-蓋伊。馬克裏總統在追求經濟改革的過程中做出了一系列決定，包括取消貨幣管制，這導致比索在2015年貶值了30%。截至2019年8月，今年通脹率 已升至50%以上。馬克裏對經濟的態度一直是漸進主義的，但經濟受到了影響，他的結構性經濟改革傷害了阿根廷的窮人和中產階級家庭。結果，阿爾貝託·費爾南德斯(Alberto Fernández) 贏得了2019年10月27日的總統選舉，克里斯蒂娜·費爾南德斯·德基什內爾(Cristina Fernández de Kirchner)贏得了副總統一職，兩人都將 於2019年12月10日就職。

考慮到政治氣候 ，不確定還會發生哪些變化，也不確定這些變化可能對阿根廷經濟產生什麼影響 。我們下面的討論是基於最近的歷史。

阿根廷特有的經濟和政治風險

阿根廷經濟的特點是阿根廷政府頻繁、偶爾進行大規模幹預， 經濟週期不穩定。阿根廷政府經常改變貨幣、税收、信貸、關税和其他政策 以影響阿根廷的經濟進程，並採取其他確實或被視為削弱國家經濟 的行動，特別是在涉及外國投資者和其他整體投資環境的情況下。例如，2008年，阿根廷 政府接管了私人養老基金持有的約300億美元，這導致阿根廷股市暫時大幅下跌，阿根廷比索貶值，標準普爾(Standard&Poor‘s)下調了阿根廷的 信用評級。阿根廷比索兑美元大幅貶值，從2013年12月的約6.1阿根廷比索兑1美元 降至2019年12月的平均59.8比索兑1美元。

阿根廷政治和經濟的總體狀況導致了大量的投資報告，這些報告警告外國在阿根廷的投資。2019年2月，摩根士丹利資本國際指數允許阿根廷保持在前沿新興市場，儘管根據2017年國民總收入數據，從技術上講，阿根廷不符合資格。 2019年5月，摩根士丹利資本國際將阿根廷歸類為新興市場，而不是純粹的前沿市場。儘管如此，考慮投資GGH的投資者應該注意這些潛在的政治和金融風險。

阿根廷的經濟可能不支持外國投資或我們的業務。

阿根廷經濟近幾十年來經歷了極大的波動，其特點是低增長或負增長、 高通脹和貨幣通縮。目前存在嚴重的通貨膨脹、勞工騷亂和貨幣通縮。政府還對阿根廷經濟進行了重大幹預，包括價格管制和外匯限制。 因此，阿根廷的經濟增長是否可持續，以及外國投資是否會 成功，仍存在不確定性。

截至2018年7月1日 ，阿根廷的經濟處於高通脹狀態，這可能會繼續增加我們的會計和法律成本。

審計質量中心(Center For Audit Quality)的 國際慣例特別工作組(IPTF)在2018年5月16日的會議上討論了阿根廷的通脹狀況，並將阿根廷歸類為預計三年累計通貨膨脹率超過100%的國家。因此，公司已從2018年7月1日起將其阿根廷業務轉變為高通脹狀態。 因此，公司需要將其阿根廷業務的本位幣更改為美元，自2018年7月1日起生效 。對於高通脹經濟體，貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算，非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算。 收入和費用賬户按期間有效的加權平均匯率折算。 資產負債按資產負債表日的有效匯率折算。 非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算。 損益表按期間有效的加權平均匯率折算。折算調整 反映在隨附的營業報表上的外幣折算損失中。由於這一變化，公司推遲了 提交截至2018年9月30日的Form 10-Q季度報告，公司在2018年7月1日至2019年12月31日期間以增加會計和法律費用的形式增加了約55,000美元的額外費用，以適應這一新方法。

阿根廷過去將企業國有化的 努力。

2012年4月，時任阿根廷總統克里斯蒂娜·費爾南德斯·德基什內爾(Cristina Fernández de Kirchner)宣佈，她決定將該國最大的石油公司YPF從其多數股東手中國有化，從而導致外國投資者對該國信心的下降 ，並再次導致標準普爾(Standard and Poor‘s)將阿根廷的經濟和金融前景下調至“負面”。 阿根廷還就前總統基什內爾( )領導下的其他企業和行業國有化的可能性進行了其他討論她已經發表了幾次公開聲明，表示她打算對所有事情進行辯論，並對她的政治理想採取堅定的立場。

由於選民 對緊縮措施、深度衰退和通脹飆升的憤怒，馬克裏在2019年8月舉行的初選中只獲得了32%的選票，比索兑美元匯率下跌了約17%，阿根廷的債券和股票暴跌。由於阿爾貝託·費爾南德斯於2019年10月27日當選阿根廷總統，基什內爾女士當選為副總統，我們無法預測基什內爾女士對阿根廷未來政策的影響和影響，以及基什內爾女士對阿根廷經濟和我們公司的最終影響。如果馬克裏的政策逆轉，不能保證對GGH的任何投資都不會受到政府的控制或國有化。

阿根廷目前的腐敗調查可能會對經濟發展和投資者信心產生不利影響。

阿根廷政府宣佈在阿根廷展開大規模腐敗調查。這項調查涉及過去十年來從獲得大型政府合同的商人和公司向政府官員支付的款項 。截至本年度報告發布之日，幾名主要與公共工程有關的阿根廷商人和十多名費爾南德斯·德基什內爾政府的前政府官員正在接受向國家行賄的調查。因此，2018年9月17日，阿根廷前總統克里斯蒂娜·費爾南德斯·德基什內爾和幾名商人因非法結社被起訴 ，並查獲了價值40億比索的貨物。根據這類調查的結果和得出結論所需的時間 ，相關公司可能面臨信用評級下調、 投資者索賠以及通過資本市場融資受到限制等後果。這些不利的 影響可能會阻礙這些公司按時履行其財務義務的能力。關於上述情況， 這些公司未來缺乏資金可能會影響目前正在執行的項目或工程的實現。

此外，這些調查的影響可能會影響阿根廷基礎設施的投資水平，以及公共工程的繼續、發展和完成，最終可能導致阿根廷經濟增長放緩。

截至本年度報告日期 ，我們尚未估計這項調查可能對阿根廷經濟造成的影響。 對基什內爾的腐敗指控可能在她擔任副總統期間不起作用。同樣，我們無法預測 腐敗調查可以持續多久、可能涉及哪些其他公司，或者這些調查的影響有多重要。反過來，投資者信心的下降以及其他因素可能會對阿根廷經濟的發展產生重大的 不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和 我們的運營結果產生不利影響。

由於本公司在阿根廷的業務，本公司面臨外匯匯率變化的風險。

由於高橋集團控股公司業務的國際性，外匯匯率的變動可能會影響公司的綜合業務表、綜合資產負債表和現金流 。由於本公司幾乎所有的銷售額 都位於阿根廷，因此本公司的合併淨銷售額受到美元相對於阿根廷貨幣走弱的負面影響或正面 影響。此外，外匯匯率的變動可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生不利或有利的影響。2019年4月29日，阿根廷央行表示，將加大對貨幣市場的幹預力度，開始拋售美元 以穩定比索。

阿根廷從國際市場獲得融資的能力有限，這可能會削弱其實施改革和促進經濟增長的能力。

在二零零二年經濟危機之後，阿根廷政府一直維持財政盈餘政策。為了有能力償還債務， 阿根廷政府可能需要繼續採取緊縮的財政措施，這可能會對經濟增長產生不利影響。

2005年和2010年，阿根廷對2001年底以來違約的主權債務進行了91%以上的重組。一些沒有參與2005年或2010年交換要約的 債權人繼續尋求對阿根廷採取法律行動，以追回債務 。

2010年4月，紐約一家法院批准對阿根廷債權人要求的美國阿根廷中央銀行準備金進行扣押 ，理由是阿根廷中央銀行是其另一個自我。在隨後的法院裁決中，阿根廷被勒令向拒絕與那些參與債務重組的人一起參與債務重組的對衝基金債權人支付13.3億美元。2014年2月，阿根廷向美國最高法院提出上訴，要求推翻下級法院的裁決，但美國最高法院拒絕考慮阿根廷的上訴。

美國上訴法院在2014年6月阻止了阿根廷最近一次償還債務，因為它的結構不正確， 給阿根廷在2014年7月底之前找到一種支付方式來履行其義務。2014年7月30日左右，信用評級機構惠譽(Fitch)和標普(S&P)在阿根廷將應支付給債券持有人的5.39億美元資金存入受託人後，美國法官阻止受託人 阻止紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)向阿根廷債券持有人付款，之後評級機構惠譽(Fitch)和標普(S&P)宣佈阿根廷處於“選擇性違約”狀態。法院阻止付款的原因是阿根廷未能與一羣對衝基金達成協議，這些對衝基金正在堅持為阿根廷違約的舊債務提供更好的條款。2015年3月，除對衝基金債權人外，500多名債權人對阿根廷提起訴訟，要求支付54億美元的債務。 阿根廷提出動議，反對這些索賠，並指出目前法院有100億美元的判決和索賠。 2016年2月，阿根廷與其四個主要債券債權人達成和解協議，阿根廷同意向這些債權人支付約46.5億美元，以解決這起長達15年的訴訟。隨後，阿根廷還與不是最初和解協議當事人的其他債券違約債權人簽訂了和解協議，這些和解協議的總價值估計可能超過100億美元。

由於阿根廷違約及其訴訟後果，政府可能沒有實施改革和促進經濟增長所需的財政資源 ，這反過來可能對該國經濟 以及我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，阿根廷無法在國際市場獲得信貸 可能會直接影響我們自己進入國際信貸市場為我們的運營和增長提供資金的能力。

2016年4月，在了結訴訟後，阿根廷能夠帶着165億美元的 世紀債券重返國際債務市場。世紀債券的吸引力在投資顧問中是有爭議的，在這種情況下，它的長期影響是未知的。2017年，阿根廷在國際市場上額外出售了約134億美元的債券。 無法保證，如果阿根廷政府經歷另一場經濟危機或政治控制發生變化，它在這些債券或任何債券下的義務不會違約。阿根廷政府的新違約可能導致 新的經濟衰退，甚至更高的通貨膨脹率，限制阿根廷公司獲得融資和資金的渠道，限制阿根廷公司在國際市場的運營 ，更高的失業率和社會動盪，這將對我們的 財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

2018年6月，阿根廷政府與國際貨幣基金組織簽訂了一項500億美元、為期36個月的待命安排。這項措施 旨在阻止比索在2018年上半年大幅貶值。2018年12月，IMF完成了備用安排下的 第二次審查，儘管有跡象表明，自採用新的貨幣政策框架後，阿根廷的金融市場自2018年9月底以來已經穩定下來，但IMF指出，外部 風險集中在意想不到的全球金融狀況收緊，這可能會重新引發人們對阿根廷 是否有能力滿足其龐大的總融資需求的擔憂。國際貨幣基金組織還警告説，通脹過程中比預期更大的慣性 可能會推遲預期的貨幣政策放鬆，並在必要的反通脹期間產生更大的經濟損失， 更深的衰退或更持續的通脹可能會對支撐該計劃的政策產生更強烈的反對 並阻礙其實施。2019年8月，IMF指出，初選引發了政府債券收益率的大幅上升 和阿根廷資產的更大範圍拋售。

阿根廷政府可能會再次對提款設置貨幣限制。

2015年，時任總統克里斯蒂娜·費爾南德斯(Cristina Fernández)領導的阿根廷政府實施了經濟管制，包括限制個人和公司將當地貨幣(阿根廷比索)兑換成美元以及將資金轉移到國外的能力。當時，公開報道稱，政府官員通過限制美元購買和阻止股息支付和國際電匯，對資金流動進行了微觀管理。由於這些控制措施，阿根廷公司 通過常規渠道(如銀行)獲得美元的渠道受到限制，消費者在提取和兑換投資資金時面臨困難 。鑑於該公司對阿根廷項目和開發項目的投資，其動員和獲取資金的能力可能會受到上述政治行動的不利影響，儘管該公司最近努力廢除了經濟管制 。

2015年12月，新當選的總統毛裏西奧·馬克裏結束了央行對比索的支持，取消了限制阿根廷人購買美元能力的貨幣管制 ，導致阿根廷比索貶值30%。2017年1月，國家取消了120天的資金持有期，希望增加流入該國的資金， 為遊客、公民和企業提供便利。然而，阿根廷仍然感受到取消貨幣管制的影響 ，並在整個2019年繼續經歷阿根廷比索貶值。

隨着阿爾貝託·費爾南德斯(Alberto Fernández)擔任總統，克里斯蒂娜·基什內爾(Christina Kirchner)擔任副總統，自2019年12月10日起， 阿根廷政府可能會在未來對外匯市場和從 流入阿根廷的資本流動實施額外的管制，以應對資本外逃或比索貶值。如果在獲取當地資本受到限制的經濟環境中實施這些限制，可能會對經濟和我們的業務產生負面影響 。

阿根廷銀行系統的穩定性是不確定的。

不利的 經濟發展，即使與金融系統無關或與金融系統無關，也可能導致存款流出銀行，流入外匯市場，因為儲户試圖保護他們的金融資產免受新的危機的影響。任何存款擠兑 都可能給金融機構帶來流動性甚至償付能力問題，導致可用信貸收縮 。

此外， 銀行業就業部門的騷亂導致了由強大的工會領導的罷工。這使得公民和企業很難 進行銀行活動，並降低了人們對阿根廷銀行系統的信任程度 。

如果未來發生衝擊，如一家或多家銀行倒閉或儲户信心危機，阿根廷政府 可以實施進一步的外匯管制或轉移限制，並採取其他措施，可能導致新的政治和 社會緊張局勢，破壞阿根廷政府的公共財政，這可能會對阿根廷的 經濟和經濟增長前景產生不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。

政府 先發制人或應對社會動盪的措施可能會對阿根廷經濟和我們的業務產生不利影響。

阿根廷政府歷來對該國經濟產生重大影響。此外，由於政治影響和重大政治不確定性，阿根廷的法律和監管框架有時會發生根本性變化。 2014年4月，阿根廷發生了全國性的罷工，導致經濟癱瘓，航空、火車和巴士交通中斷，企業和港口關閉，教室清空，非緊急醫院護理關閉，垃圾無人收集。這與過去嚴重的經濟動盪和社會政治動盪時期是一致的。

未來 政府先發制人或應對社會動盪的政策可能包括徵收、國有化、強制重新談判或修改現有合同、暫停執行債權、新的税收政策，包括 特許權使用費和增税以及追溯性税收索賠，以及影響對外貿易和投資的法律和政策的變化。 這些政策可能會破壞國家穩定，對經濟產生不利和實質性的影響，從而影響我們的業務。

阿根廷經濟可能會受到其他全球市場經濟發展的不利影響。

阿根廷的金融和證券市場在不同程度上受到其他全球市場的經濟和市場狀況的影響。 雖然各國的經濟狀況不同，但投資者對一個國家發生的事件的看法 可能會對流入其他國家的資本產生重大影響。資本流入減少和證券價格下跌 通過提高利率或貨幣波動對一國的實體經濟產生負面影響。

此外，阿根廷還受到主要貿易夥伴(如巴西)和/或對世界經濟週期有影響的國家(如美國)的經濟狀況的影響。如果發達經濟體的利率大幅上升，包括美國、阿根廷和其他新興市場經濟體在內的 可能會發現借入資本和為現有債務再融資變得更加困難和昂貴，這將對它們的經濟增長產生負面影響。此外，如果這些同時也是阿根廷貿易夥伴的發展中國家陷入衰退，阿根廷經濟將受到 出口減少的影響。所有這些因素都會對我們、我們的業務、運營、財務狀況和前景產生負面影響。

阿根廷政府可能會下令向私營部門的員工加薪，這將增加我們的運營成本 。

阿根廷發生了全國性的罷工，抗議支付給工人的工資和福利，工人們認為，鑑於高通貨膨脹率和不斷上漲的公用事業費率，這些工資和福利是不夠的。過去，阿根廷政府通過了法律、法規和 法令，要求私營部門的公司維持最低工資水平，併為員工提供特定的福利 未來可能還會這樣做。阿根廷經濟危機過後，公共和私營部門的僱主都承受着來自員工和勞工組織的巨大壓力，要求他們提高工資並提供額外的 員工福利。 由於通脹居高不下，員工和勞工組織再次開始要求大幅加薪。阿根廷政府有可能在未來採取措施強制加薪和/或提供額外的員工福利 。任何此類措施都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。據管理層所知，目前沒有懸而未決的措施。

對能源供應的限制 可能會對阿根廷經濟產生負面影響。

由於長期的經濟衰退，以及阿根廷被迫兑換比索和隨後凍結天然氣和電費，阿根廷近年來缺乏對天然氣和電力供應和運輸能力的投資。 同時，在經濟狀況復甦和價格限制的推動下，對天然氣和電力的需求大幅增加 這促使政府採取了一系列措施，導致行業短缺和/或成本上升。2017年，政府提高了電力和天然氣的關税，希望刺激國內能源生產的增加，這增加了公民對這些公用事業的成本。原定於2019年5月和8月上調電費的計劃被取消，政府承諾2019年不再上調天然氣價格。

聯邦政府一直在採取一系列措施，包括提高電費，以緩解能源短缺對居民和工業用户的短期影響。如果這些措施被證明是不夠的，或者如果在中長期內增加天然氣生產和運輸能力以及能源生產和運輸能力所需的投資 不能及時實現，阿根廷的經濟活動可能會受到限制，這可能會 對我們的業務產生重大不利影響。

我們 面臨與遵守反腐敗和反賄賂法律法規有關的風險。

我們的 業務受各種反腐敗和反賄賂法律法規的約束，包括2018年3月1日生效的《企業刑事責任法》(br}27,401)和1977年《美國反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)。《企業刑事責任法》和《反海外腐敗法》都對直接或通過中間人行賄政府官員的公司規定了責任。《公司刑事責任法》確立了私人法人的刑事責任制度 ，其中包括以任何法律形式(有限責任公司、PLC、合夥企業等)成立的公司。無論是國內資本還是外國資本， 其股東、實際律師、董事、經理、員工或代表等人犯下的違反公共管理、國家和跨境賄賂的刑事罪行。 該公司的股東、實際律師、董事、經理、員工或代表等人犯下了違反公共管理和國家及跨境賄賂的刑事罪行。反腐法一般禁止向政府官員提供任何有價值的東西以獲取或保留業務或獲得任何不正當的商業優勢。 2019年4月，政府批准了“國家反腐敗計劃(2019-2023年)”，第258/2019號法令(簡稱“NAP”) 通過該計劃，行政部門制定了一項計劃，在未來五年內鞏固打擊腐敗的努力 部分基於幾項反腐敗、有組織犯罪和洗錢的國際公約。 在一定程度上，政府根據幾項反腐敗、有組織犯罪和洗錢的國際公約制定了一項計劃，通過該計劃在未來五年內鞏固打擊腐敗的努力。 部分依據的是幾項反腐敗、有組織犯罪和洗錢的國際公約。國家行動方案包括設立一個諮詢委員會，以跟蹤國家行動方案目標的落實情況。作為我們業務的一部分，我們可能會與員工被視為政府官員的實體 打交道。我們有一個合規計劃，旨在根據這些新的和現有的法律和法規要求來管理開展業務的風險 。

雖然 我們有旨在確保遵守適用的反腐敗和反賄賂法律以及 法規的內部政策和程序，但不能保證這些政策和程序是否足夠。違反反腐敗法 和制裁法規可能導致對我們施加經濟處罰、限制我們的活動、吊銷我們的授權和執照、損害我們的聲譽以及可能對我們的業務產生重大不利影響的其他後果、 運營結果和財務狀況。此外，與涉嫌或涉嫌違反反腐敗法律和制裁法規 相關的訴訟或調查可能代價高昂。

與GGH運營的國際項目相關的房地產考慮因素和風險

房地產業與國際投資

房地產投資 面臨許多風險，包括：

對阿根廷房地產的投資 受到經濟和政治風險的影響。

投資外國房地產需要考慮某些通常與在美國投資無關的風險。此類 風險包括但不限於貿易平衡和失衡及相關經濟政策、不利的貨幣匯率波動、美國或外國政府實施的外匯管制法規、美國和外國 預扣税、對資金或其他資產轉移的限制、政府對其行業可能國有化的政策 、政治困難(包括沒收資產)、外國的經濟或政治不穩定 或影響外國投資者的法律變更。這些風險中的任何一個都有可能 降低我們在阿根廷持有的房地產的價值，並對公司的財務狀況產生重大不利影響 。

阿根廷的房地產市場不確定。

總統馬克裏試圖通過取消各種貨幣限制來提振阿根廷的房地產市場。然而，房地產市場並沒有從過去貨幣管制的嚴重影響中反彈。因此，阿根廷的房地產市場存在不確定性 。隨着時間的推移，馬克裏總統的努力可能會卓有成效，但隨着經濟的持續變化，現在評估其影響還為時過早。在阿根廷繼續投資房地產風險很大，可能永遠不會以我們的商業模式計劃的方式實現。然而，如果市場看到競爭力增強，等待某些房地產項目的行動將產生負面後果 。房地產開發業務的主要競爭因素包括土地的可獲得性和位置、價格、資金、設計、質量、聲譽以及與開發商的合作伙伴關係。 雖然阿根廷幾乎沒有用於收購房地產的槓桿，從而大大減輕了市場上喪失抵押品贖回權的影響 ，但現金收購的做法可能會成為進入房地產市場的障礙。許多住宅 和商業開發商以及房地產服務公司可能希望進入該市場，並與該公司在尋求 用於收購的土地、用於開發的財務資源和潛在買家方面展開競爭。如果本公司的一個或多個 競爭對手能夠獲得和開發理想的物業，則由於財務資源增加或其他原因， 本公司的業務可能會受到重大不利影響。如果公司不能像競爭對手那樣迅速收購和開發搶手的物業 ，或者如果競爭加劇，其財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

房地產公司面臨的不利經濟環境，如信貸危機，可能會對我們的經營業績和業務前景產生不利影響。

我們業務的成功和運營的盈利能力取決於對房地產的持續投資以及獲得資本和債務融資的渠道 。房地產投資的長期信心危機和收購缺乏信貸可能會限制我們的增長。 為了進行收購，我們可能需要獲得股權資本和/或債務融資。 金融市場的任何中斷都可能在不久的 將來對我們為現有債務進行再融資的能力以及信貸的可用性和成本產生不利影響。出售現有房產或投資組合權益的任何對價都可能被較低的房產價值所抵消。我們定期付款或對現有債務進行再融資的能力 取決於我們的運營和財務表現，而這又取決於當前的經濟狀況。如果金融市場中斷事件繼續發生或在未來再次發生 ，不能保證政府對此類中斷事件的應對將恢復投資者信心、穩定市場 或增加流動性和信貸可獲得性。

外國人擁有阿根廷不動產的能力受到限制。

2011年12月，阿根廷國會通過了26.737號法律(保護農村土地所有權、佔有權或使用權的國家主權制度)，將外國對農村土地的所有權，即使不在邊境地區，也不得超過所有國家、省或省生產性土地的15%。同一外國所有者(即外國個人、外國實體或由外國人控制的當地實體)的所有權不得超過1,000公頃(2,470英畝)的“核心區” 或根據土地位置確定的“同等面積”。執行機構--農村土地部際理事會在界定“等效面”時考慮到：(1)“農村土地”相對於市、省和省的比例；(2)農村土地用於其使用和開發的潛力和質量。每個非阿根廷國民都必須向阿根廷國家土地註冊局申請許可，才能獲得非城市房地產。

經 批准，該法律自2012年2月28日起生效，但不具追溯力。此外，在法律適用之前，必須達到非國民擁有15% 的一般限制，每個省級政府可以為每個非國民建立自己的最大所有權面積 。

在門多薩省，每種非國家生產和活動允許的最大面積如下：採礦--25,000公頃(61,776英畝)，養牛場--18,000公頃(44,479英畝)，水果或葡萄藤種植--15,000公頃(37,066英畝)，園藝--7,000公頃(17,297英畝)，私人地塊--200公頃(494英畝)，其他--1,000公頃(2,066英畝)一公頃是公制中的面積單位，大約等於2.471英畝。但是，只有在達到15%的總數時，才會考慮這些最大值 。目前，該公司通過AWE擁有約4,138英畝阿根廷農村土地，其中2,050英畝被認為是用於種植水果或葡萄藤的土地，在 2017年期間購買了2,088英畝土地，以提供更多進入AWE的途徑。由於每個非國家允許的這類土地的最大面積為25,000公頃， 公司符合法律的限制，如果它今天適用的話。未來遵守法律的成本可能會很高 。雖然目前在門多薩的外資所有權面積約為8.6%，但這項法律未來可能適用於該公司，並可能影響該公司在阿根廷收購更多不動產的能力。 無法獲得更多土地可能會削弱公司的增長戰略。管理層目前不知道有任何 需要公司剝離其財產的變化。

我們的業務受到廣泛的監管，未來可能會實施額外的監管。

我們的 活動必須遵守阿根廷聯邦、州和市政法律，以及有關建築、分區、土壤使用、環境保護和歷史遺產、消費者保護、 反壟斷和其他要求的法規、授權和許可證 ，所有這些都會影響我們獲得土地、建築物和購物中心、開發和建設 項目以及與客户談判的能力。

此外，該行業的公司還需要提高税率、開徵新税和改變税收制度。 我們需要獲得不同政府機構的許可證和授權才能執行我們的 項目。維護我們的許可證和授權可能是一項代價高昂的規定。在不遵守此類法律、 法規、許可證和授權的情況下，我們可能面臨罰款、項目停工以及吊銷許可證和吊銷 授權。

此外，公共當局可能會發布新的更嚴格的標準，或者以更嚴格的 方式執行或解釋現有的法律法規，這可能會迫使我們做出支出以符合這些新規則。開發活動還面臨與獲得或無法獲得所有必要的分區、環境、土地使用、開發、建築、佔用和其他所需的政府許可和授權相關的風險 。任何此類延誤或未能獲得此類政府批准 都可能對我們的業務產生不利影響。

基礎房地產可能缺乏流動性。

由於本公司管理的大部分資產將投資於流動性不佳的房地產，因此本公司 可能無法通過以有吸引力的價格出售或以其他方式處置物業來實現其投資目標，或者 無法在理想的時間這樣做。這可能會妨礙公司完成與其構建或參與的投資有關的任何退出戰略 。

關於阿根廷房地產的公開信息有限。

有關阿根廷房地產的公開信息通常有限，公司將對未來的交易進行自己的 盡職調查。此外，在阿根廷的房地產交易中，買家承擔任何未被發現的條件或缺陷的負擔，對房產賣家的追索權有限，這是很常見的。如果對任何未來投資的實物狀況進行的收購前評估 未能發現某些缺陷或進行必要的維修，則 總投資成本可能會大大高於預期。此外，如果對開發、改善、 重新定位或重新開發已收購物業的成本估計過低，或者對市場需求或達到入住率所需時間的估計證明過於樂觀，則投資的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的 建設項目可能會延遲完工。

Algodon 葡萄酒莊園需要大量的再開發建設(包括可能為Algodon 葡萄酒莊園建造住宅單元)。施工質量和這些項目的按時完工是影響運營的因素， 重大延誤或成本超支可能對公司運營產生重大不利影響。施工延誤或 材料和/或工藝缺陷已經發生，並可能繼續發生。缺陷可能會推遲一個或全部 項目的完工，或者如果在完工後發現此類缺陷，公司將承擔責任。此外，施工 項目還可能因惡劣天氣條件、自然災害、火災、材料或勞動力供應延誤、事故、勞資糾紛、不可預見的工程、環境或地質問題、與承包商和 分包商的糾紛或其他事件而延誤。如果其中任何一項成為現實，現金流的開始可能會延遲和/或成本 增加，這可能會對公司產生不利影響。

公司可能會遭受不在保險範圍內的某些損失。

GGH， 其附屬公司和/或子公司目前按照類似業務的慣例，承保對第三方責任和財產損失的保險 ，但公司不投保任何國家風險保險。但是， 不能保證保險將繼續可用或足以覆蓋任何此類風險。針對某些 風險(如地震、洪水或恐怖主義)的保險可能不可用，可用金額低於物業的全部市場價值或重置成本，或受大額免賠額的限制。此外，不能保證當前可投保的特定 風險將在經濟基礎上繼續投保。

精品酒店

除了適用於所有房地產投資的風險外，酒店和酒店業投資還面臨其他風險 ，包括：

精品酒店市場競爭激烈。

公司在精品酒店細分市場展開競爭，該細分市場競爭激烈，與經濟狀況密切相關， 可能比酒店業的其他細分市場更容易受到經濟狀況變化的影響。精品酒店領域的競爭在未來也可能繼續加劇。競爭因素包括知名度、服務質量 、位置便利、酒店質量、價格、餐飲範圍和質量、提供的服務和便利設施 。此外，精品酒店市場的成功在很大程度上取決於通過生產和維持創新、有吸引力和令人興奮的物業和服務來塑造和刺激消費者品味和需求的能力。該公司在這一細分市場上的競爭對手是許多已經建立了品牌認知度和更多財務資源的知名公司。 如果它無法獲得並保持消費者對其品牌的認知度，或者無法以其他方式與老牌競爭對手競爭， 公司的業務和運營將受到負面影響。不能保證公司能夠 在這個市場上成功競爭，也不能保證公司能夠及時預測和應對不斷變化的消費者品味和 需求。

從歷史上看，公司酒店的管理成本高於總毛利。

目前，阿爾戈登大廈酒店的管理成本並未超過其總毛利率，但從歷史上看，阿爾戈登大廈酒店一直處於虧損狀態。不能保證阿爾戈登大廈酒店將繼續盈利，也不能保證公司未來能夠繼續增加收入和降低酒店的管理成本。

公司酒店的盈利能力將取決於酒店管理的表現。

該公司酒店和酒店業投資的盈利能力將在很大程度上取決於 其所採用的管理能力，以產生超出運營費用的收入。酒店管理層未能有效管理酒店 將對酒店和酒店運營的現金流產生不利影響。

我們 面臨影響酒店業的風險。

此外，我們酒店的盈利能力取決於：

阿爾戈登葡萄酒莊園與土地開發

旅遊業競爭激烈，可能會影響公司項目的成功。

Algodon Wine EStates正在進行的旅遊和房地產開發項目的成功主要取決於娛樂 ，其次取決於商務遊客以及公司吸引遊客到該地區及其物業的程度。 根據品牌關聯、房價、客户服務、位置、 設施以及住宿的總體狀況和維護情況，以及其他旅館/酒店/投資機會，公司與其他酒店和開發商展開競爭 Algodon Wine EStates作為多功能度假村和葡萄酒廠運營，服務於利基市場，這可能很難 瞄準。阿爾戈登葡萄酒莊園也可能處於不利地位，因為它位於大門多薩 地區的地理位置。雖然聖拉斐爾地區作為旅遊目的地的受歡迎程度繼續上升，但目前它的遊客人數比門多薩其他地區少 ，那裏的旅遊業更發達。

Algodon Wine EStates的盈利能力將取決於消費者對休閒和娛樂的需求。

Algodon 葡萄酒莊園取決於休閒和商務旅行者的需求，這可能是季節性的，並根據許多 因素而波動。需求可能會隨着能源成本、機票價格和其他與旅行相關的費用的增加而減少，這可能會阻礙旅行 。商務和休閒旅行模式可能會因為對國外和阿根廷的當地動亂或恐怖主義的恐懼而被打亂 。一般和當地的經濟狀況及其對旅行的影響可能會對阿爾戈登葡萄酒莊園產生不利影響。

公司項目的開發 將分階段進行，並受成本和費用的不可預測性影響。

預計阿爾戈登葡萄酒莊園的擴建和發展計劃將分階段完成，每個階段將 呈現不同類型和程度的風險。Algodon Wine EStates可能無法獲得進一步擴張所需的物業 或無法將物業提升至Algodon®品牌的預期標準。這可能是因為 在獲得所需的未來融資、購買其他地塊或獲得必要的分區審批方面存在困難。 Algodon Wine EStates可能存在無法預測或控制的當地法律和習俗問題。由於通貨膨脹或其他經濟因素，開發成本也可能 增加。

公司經營業務的能力可能會受到美國和阿根廷政府法規的不利影響.

公司業務的許多方面都面臨着大量的政府監管和監督。例如，酒店物業 受眾多法律約束，包括與食品和飲料(包括酒精)的準備和銷售有關的法律，以及 管理與員工的關係的法律，如最低工資和最高工作時間、加班、工作條件、僱用 以及解僱員工和工作許可證。此外，酒店物業可能需要遵守與環境、消防和安全相關的各種法律 。遵守這些法律可能既耗時又昂貴，並可能對阿根廷的酒店運營造成不利影響。

另一個 例子是葡萄酒行業，該行業受到當地和外國政府機構的廣泛監管，涉及許可、貿易和定價做法、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等 事項。阿根廷或其他國家或地區的新法規或修訂後的法規以及美國進口法可能會對Algodon Wine EStates的財務狀況或運營產生重大不利影響 。

最後， 由於該公司的許多物業位於阿根廷，因此它們受阿根廷法律以及影響所有權和運營事宜的各個 當地地區法律的約束。遵守適用的規章制度需要管理層高度關注 ，任何不遵守的行為都可能危及公司運營或出售特定物業的能力 ，並可能使公司受到罰款、達到合規所需的額外成本以及對第三方的潛在責任 。隨着時間的推移，管理阿根廷房地產行業的法規以及環境法往往會變得更加嚴格。本公司不能保證不會採用或適用於本公司的更嚴格的新標準 ，也不保證不會實施對現有法律法規的更嚴格的解釋。

Algodon 葡萄酒莊園-葡萄園和葡萄酒生產

葡萄酒行業內的競爭可能會對葡萄酒銷售的盈利能力產生實質性的不利影響。

葡萄酒廠的運營是一個競爭激烈的行業，通過Algodon® 標籤銷售的葡萄酒的美元金額和單位銷量可能會受到各種競爭因素的負面影響。許多其他本地和外國葡萄酒生產商擁有比本公司更多的財務、技術、營銷和公關資源以及葡萄酒生產專業知識，而且許多 擁有更精緻、更發達和更成熟的品牌。葡萄酒行業的特點是需求反覆無常，該行業的成功在很大程度上依賴於成功的品牌推廣。因此，Algodon®品牌概念可能不會吸引很大一部分市場，從而使該公司無法與其他阿根廷和外國品牌成功競爭。與競爭產品相比，批發商、零售商和消費者的購買決策也受到產品質量、定價和品牌的影響。單位銷量 和美元銷售額可能受到競爭對手的定價、採購、融資、運營、廣告或促銷決策的不利影響 ，這可能會影響Algodon®品牌產品的供應或消費者需求。

Algodon 葡萄酒莊園受進出口規則和税收的約束，這些規則和税收可能會發生變化。

Algodon 葡萄酒莊園的產品主要出口到美國和歐洲。在Algodon Wine EStates打算 出口其產品的國家/地區，Algodon Wine EStates將對葡萄酒產品徵收不同數額的消費税和其他税， 可能會發生變化。消費税或其他税收的大幅增加可能會對Algodon Wine EStates的財務狀況或運營產生實質性的不利影響 。外國的政治和經濟不穩定也可能擾亂或不利地影響Algodon Wine EStates在該國出口或盈利銷售的能力。此外，出口成本 受制於影響運輸貨物價格的宏觀經濟力量(例如，石油成本及其對運輸系統的影響)， 這可能對運營產生不利影響。

公司的業務將受到自然災害的不利影響。

自然災害、洪水、颶風、火災、地震、冰雹或其他環境災害可能會損壞葡萄園、其庫存或阿爾戈登葡萄酒莊園度假村的其他實物資產，包括高爾夫球場。如果葡萄園或庫存的全部或部分 由於任何不利的環境活動而在銷售或分銷之前丟失， 或者如果高爾夫球場和設施受損，Algodon Wine EStates作為目的地的吸引力將顯著降低 ，因此損失其預期利潤和現金流的很大一部分。這樣的虧損將嚴重損害 業務，降低整體銷售額和利潤。本公司不為因天氣狀況或自然災害而造成的農作物損失投保 。温和但不穩定的天氣條件可能會對葡萄產生不利影響，使任何一個季節的利潤都低於預期 。除了天氣條件外，許多其他因素，如修剪方法、植物病蟲害、產葡萄的藤蔓數量和機器故障也可能影響葡萄的數量和質量。任何這些情況都可能 導致生產價格上升或Algodon Wine EStates能夠生產的葡萄酒數量減少， 從而導致業務銷售和利潤減少。

氣候變化，或應對氣候變化的法律、法規或市場措施，可能會對我們的業務、運營或財務績效產生負面影響 ，缺水或水質不佳可能會對我們的生產成本和產能產生負面影響。

我們的葡萄酒業務依賴於農業活動和自然資源。有關大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂 已經有很多公開討論。惡劣天氣事件和氣候變化可能會對我們目前採購葡萄等農業原材料的地區的農業生產率產生負面 影響。 原材料供應減少可能會增加我們產品的商品成本。惡劣天氣事件或天氣事件頻率或強度的變化 也會擾亂我們的供應鏈，這可能會影響生產運營、保險 成本和承保範圍，以及向批發商、零售商和消費者交付我們的產品。

水 在我們的產品生產中是必不可少的。可供使用的水的質量和數量對葡萄供應和我們的業務運營能力非常重要。在世界許多地區，水是一種有限的資源，如果氣候模式變化和乾旱變得更加嚴重，可能會出現缺水或水質差，這可能會影響我們的生產 成本或造成產能限制。管理層不知道阿根廷目前存在任何水問題。

各種疾病、蟲害和某些天氣條件可能會對我們的業務、運營或財務業績產生負面影響。

各種 疾病、蟲害、真菌、病毒、乾旱、霜凍和某些其他天氣條件可能會影響葡萄和其他可用的農業原材料的質量和數量，減少我們的產品供應，並對盈利能力產生負面影響。 我們不能保證我們的葡萄供應商或其他農業原材料供應商能否成功防止現有葡萄園或田地的污染 ，或者我們能否成功防止現有葡萄園或我們可能收購的未來葡萄園的污染 未來政府對種植葡萄或其他農業原料使用某些材料的限制可能會增加葡萄園成本和/或減少葡萄或其他作物的產量。種植農業原材料 還需要充足的水供應。水供應的大幅減少可能導致葡萄作物和葡萄或其他作物的物質損失，這可能導致我們的產品供應短缺。

污染 可能會對我們的銷售造成不利影響。

我們品牌的成功取決於消費者對這些品牌的正面形象。污染，無論是意外 還是故意的第三方行為，或其他損害我們品牌的完整性或消費者支持的事件，都可能對其銷售造成不利的 影響。從第三方購買並用於生產葡萄酒的原材料、包裝材料或產品組件中的污染物或發酵或蒸餾過程中的缺陷可能導致飲料質量低下，因為 (I)我們的所有業務和活動被認為未能保持較高的道德、社會和環境標準； (Ii)被認為未能解決與我們產品的質量、安全或完整性有關的問題；我們的環境影響， 包括使用農業材料、包裝、水和能源使用以及廢物管理或(Iii)認為 不足以促進負責任地使用酒精的影響。

Gucho 集團-布宜諾斯艾利斯

(電子商務， 時尚皮具品牌)

Gucho Group，Inc.迄今已確認11,665美元的收入，我們可能不會在 未來確認足以彌補其成本的Gaucho業務收入。

雖然GGH是GGH的控股子公司，但高橋集團有限公司(“GGI”)作為一家獨立企業運營，負責其自身的融資和運營，因此要承擔新成立的企業所固有的所有風險。GGI的資產很少，運營歷史也很少。該公司尚未實現任何重大銷售，也無法確認其業務模式 是否能夠或將會成功。從成立到2019年12月31日，它已經創造了11,665美元的收入。我們對 增長的預測是內部制定的，可能被證明不準確。因此，考慮到GGI的創業狀態和未經驗證的業務模式 ，GGI的成功能力以及Gaucho業務線未來可能 永遠不會獲得可觀收入的風險非常大。在與初創公司打交道時，存在全盤虧損的風險。

我們計劃運營的 市場競爭激烈，這種競爭可能會導致我們的業務失敗。

我們 預計在阿根廷採購和設計的產品將面臨激烈競爭。世界上有許多公司 都生產類似的高端產品，儘管不一定是我們計劃融入到我們產品中的高喬風格。 然而，無論消費者是否認為我們的產品比其他高端生產商更好或更受歡迎，包括許多享譽全球的品牌 產品，如Coach、Ralph Lauren、愛馬仕、路易威登、古馳、 普拉達、凱特·斯派德和卡爾文·克萊恩此外，我們還通過電子商務、百貨商店和專賣店等第三方分銷渠道面臨競爭。

競爭 基於許多因素，包括但不限於以下因素：

此外，我們的許多預期競爭對手將比我們大得多，也更加多樣化，而且可能擁有比我們大得多的財務、技術、製造、銷售、營銷和分銷資源。他們在這些領域的更大能力 可能使他們能夠更好地經受住我們計劃競爭的高端產品領域的週期性低迷。 他們還可以在價格和生產的基礎上更有效地競爭，並更快地開發新產品。 製造業承包商和代理的普及還允許新進入者輕鬆進入 我們競爭的市場，這可能會增加我們的競爭對手的數量，並對我們的競爭地位和業務產生不利影響。任何 競爭加劇，或我們未能充分解決任何這些競爭因素，都可能導致 大量收入的產生，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果 我們無法在上述任何因素上繼續有效競爭，我們可能永遠無法產生運營 利潤，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們的 業務受到與進口產品相關的風險的影響，徵收額外關税以及對國際貿易協議的任何更改都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

進口我們的產品存在固有風險。我們預計，我們幾乎所有的產品都將在阿根廷生產 ，因此在進口到美國、加拿大、歐洲和亞洲(如果適用)時可能要繳納關税。此外， 如果美國徵收進口税或其他保護性進口措施，其他國家可能會以可能 損害我們產品的國際分銷的方式進行報復。

我們 可能無法保護我們的知識產權，這可能會導致我們產生鉅額成本。

我們未來業務的成功將在一定程度上取決於知識產權。我們主要依靠版權、貿易祕密和商標法來保護我們的知識產權。我們的 服務商標“GUCHO-布宜諾斯艾利斯™”的聯邦商標註冊過程正在進行中，但不能保證我們會成功 獲得商標地位並保護我們的主要品牌條款。同樣，第三方可能會在未經我們授權的情況下複製或以其他方式獲取並 使用我們的專有信息。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的， 特別是考慮到互聯網的全球性，以及其他國家的法律可能很少或根本不能有效保護我們的知識產權 。未來可能需要昂貴的訴訟來強制執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍 或針對侵權或無效索賠進行抗辯。

隱私泄露 與我們的業務相關的其他網絡安全風險可能會對我們的聲譽、信譽和業務產生負面影響。

我們 很大一部分直接面向消費者的銷售可能依賴信息技術系統和網絡，包括我們的電子商務網站和零售企業信用卡交易授權和處理。我們負責 存儲與我們的客户和員工相關的數據，還依賴第三方供應商存儲、處理和 傳輸個人和公司信息。除了我們自己採取必要的預防措施外，我們還要求第三方 服務提供商實施合理的安全措施，以保護我們員工和客户的身份和隱私。 但是，我們不控制這些第三方服務提供商，也不能保證將來不會發生電子或物理計算機入侵 或安全漏洞。我們的系統和技術經常容易受到物理損壞、自然災害、系統容量不足、系統問題、安全漏洞、“黑客”、電子郵件阻止列表、計算機病毒、停電以及我們無法控制的其他故障或中斷 造成的損壞、中斷 或中斷。嚴重泄露客户、員工或公司數據可能會損害我們的聲譽、我們與 客户和我們的品牌的關係，並可能導致銷售損失、鉅額罰款、鉅額違規通知成本和訴訟，因為 還會對我們的運營結果產生不利影響。我們未來還可能因實施額外的安全措施 以防範新的或增強的數據安全和隱私威脅，或遵守可能為應對這些威脅而頒佈的州、聯邦和國際法律而產生額外成本。

我們 可能無法準確預測消費者趨勢和偏好，我們對市場規模的估計可能被證明是不準確的 。

創造需求的成功 取決於GGI繼續準確預測消費者趨勢和偏好的能力。如果消費者 的口味與GGI提供的產品不一致，可能會對需求產生重大影響，從而對我們的 運營產生不利影響。

很難估計市場規模並預測我們產品的市場增長率(如果有的話)。 雖然我們的市場規模估計是真誠的，並基於我們認為合理的假設和估計，但此 估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確，我們未來的 增長潛力可能會低於我們目前的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

此外， 我們希望進入運營經驗有限或沒有運營經驗的新市場。不能保證我們將 能夠在我們的新市場取得成功和/或盈利。這些新市場的成功將受到新市場內不同的 競爭條件、消費者品味和可自由支配消費模式的影響，以及我們 為高卓集團品牌樹立市場知名度的能力。當我們進入競爭激烈、 尚未建立市場的新市場或地區時，我們的收入目標和預期利潤率的實現可能更容易 受到波動的影響，和/或持續的時間比預期的更長。

Gucho 集團的廣告宣傳活動才剛剛開始。

到目前為止，GGI 一直依靠口碑和社交媒體來吸引人們對其新品牌的關注，並吸引顧客。但是， 未來，管理層很可能會得出結論，為了吸引 和留住客户，需要額外的付費廣告和營銷，在這種情況下，運營費用可能會增加，財務業績可能會受到不利影響。

勞工 法律法規可能會對公司產生不利影響。

各種 勞動法律法規管理運營和與員工的關係，包括最低工資、休息時間、加班、附帶福利、安全、工作條件和公民身份要求。更改或不遵守這些法律法規 可能會對公司處以罰款或採取法律行動。未投保或超出承保範圍限制的和解或判決 也可能對公司業務產生重大不利影響。這可能會導致勞動力中斷、 制裁和負面宣傳。政府強制大幅提高最低工資、帶薪或無薪休假以及 強制醫療福利可能會損害公司的盈利能力。

GGI的 員工未來可能成為工會成員。任何集體談判協議的條款都可能導致 勞動力成本增加。此外，任何未能及時談判達成協議的情況都可能導致運營中斷 ，這將對業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

高橋 集團依賴其供應商來保持一致的質量。

GGI保持一致質量的能力 在一定程度上取決於它能否按照一定的規格、一定的價格和足夠的數量從可靠的來源獲得其產品所需的優質材料 。因此，GGI 現在和將來都可能繼續依賴其供應商。這可能帶來短缺、中斷和價格波動的風險 。如果任何供應商表現不佳或未能分銷我們 業務所需的產品或供應品，管理層可能無法在短時間內以可接受的條件更換供應商。無法在短時間內以可接受的條件更換供應商可能會增加成本，並可能導致產品短缺， 可能會迫使管理層從GGI的產品中移除某些項目。

一般 公司業務注意事項

內部人士 繼續控制着公司。

截至2020年3月30日 ，公司董事和高管目前擁有約17.1% 的公司已發行有表決權股票的投票權，包括B系列優先股(按折算後的優先股)。其中， 8.1%由公司首席執行官Scott Mathis直接或間接擁有或控制。此外，公司董事 和高管有權獲得額外股份，這可能會大大提高他們的投票率。 因此，單獨行動的馬西斯先生和/或許多共同行動的個人可能有能力對公司的決策施加重大的 控制，控制公司的管理和事務，並決定提交給股東批准的事項的結果 ，包括選舉和罷免一名董事、罷免任何高管 以及任何合併因此，這種所有權集中 可能會通過以下方式損害股票的未來市場價格：

公司一名或多名關鍵員工的損失 可能會對公司業務造成不利影響。

我們 依賴於我們管理團隊成員的持續表現，例如我們的董事長、總裁兼首席執行官Scott Mathis，他對我們團隊的專業知識和我們的業務地位做出了重大貢獻。如果我們失去了 馬西斯先生的服務，並且無法及時找到合適的替代人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。我們目前不為馬西斯先生投保關鍵人物人壽保險，但我們希望為本公司的利益為馬西斯先生購買關鍵人物保險 。

公司在運營中出現經常性虧損，我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告，其中 包括一家持續經營的公司。

公司的運營經常性虧損分別為6,698,134美元和5,254,781美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營淨現金流分別為負6,080,411美元和4,345,933美元。我們認為，這些情況 令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這可能會阻礙我們未來獲得融資的能力 ，或者可能迫使我們以不太優惠的條款獲得融資。

收入 目前不足以支付運營費用和成本，這可能導致無法執行公司的 業務理念。

本年度報告 中包含的財務信息反映了 公司迄今的運營產生了重大運營虧損。管理層過去對運營何時開始盈利的預期未能實現，這繼續給營運資金帶來壓力。必須根據公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難來考慮業務和前景 。如果公司 未能成功應對這些風險，其業務和財務狀況將受到不利影響。鑑於本公司經營的市場具有不確定性，無法預測未來的經營結果。

如果公司未能在2020年12月31日之前在納斯達克上市，公司可能需要按每股10.00美元贖回最多902,670股B系列股票 。

雖然公司計劃在今年晚些時候向納斯達克 申請增發普通股，但如果申請不成功，公司將被要求在2020年12月31日贖回在2020年4月15日至 2020年12月31日期間尚未轉換為普通股的所有B系列股票。贖回這些股份的成本可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響 ，可能需要清算某些公司資產或努力籌集新的股本或債務融資。 如果需要，公司是否能夠以對經濟有利的條款 或其他條款完成任何此類交易，目前尚不清楚。

我們 可能會在業務過程中招致損失和責任，而事實證明，這些損失和責任的辯護或解決成本可能很高。

在我們經營的一項或多項業務中運營的公司 面臨重大法律風險。我們有可能 捲入訴訟，其不利結果可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 在開展商業業務時通常存在訴訟風險。這些風險通常很難評估或量化 ，它們的存在和大小通常在很長一段時間內都是未知的。我們可能會因應訴而招致鉅額法律費用 。

公司依賴於未來可能無法獲得的額外融資。

與過去一樣，公司可能會繼續需要融資來滿足營運資金需求、繼續發展 、支持業務運營、為可能的持續運營虧損提供資金以及應對意外的資本需求。 例如，Algodon Wine EStates項目的持續開發需要鉅額持續資本支出 以及對GGI奢侈品系列的投資。不能保證會有額外的融資或資本 ，如果有，也不能保證以可接受的條款和條件提供。如果無法以可接受的條款獲得任何所需的額外融資 ，公司繼續經營的能力可能會受到威脅，公司可能需要 縮減運營並實施延長應付款項和降低管理費用的計劃，直到籌集到足夠的額外資本 來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。此類計劃可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，最終本公司 可能被迫停止運營、清算和/或尋求破產重組。

我們的 債務水平可能會對我們的運營和到期償還債務的能力產生不利影響。

我們被槓桿化的事實可能會影響我們對現有債務進行再融資或借入額外資金來滿足營運資金 要求、收購和資本支出的能力。此外，最近全球金融市場的中斷，包括主要金融機構的破產和重組，可能會對我們為現有債務進行再融資的能力 以及未來的信貸供應和成本產生不利影響。在這種情況下，獲得股權和債務融資選擇的途徑可能會受到 限制，而且這些經濟狀況可能會持續多長時間可能是不確定的。這將需要我們分配相當大的 部分現金流來償還本金和利息，從而減少可用於投資於運營的資金， 包括收購和資本支出。我們的槓桿還可能影響我們的競爭力，限制我們應對市場狀況變化、房地產行業變化和經濟低迷的能力 。

我們 可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求或獲得未來的 融資。如果我們不能滿足我們的償債要求，或者如果我們在債務安排中拖欠任何財務或其他契約 ，我們債務的貸款人和/或持有人將能夠根據 其他債務安排加速此類債務的到期或導致違約。我們償還債務或對債務進行再融資的能力將取決於我們未來的財務 和經營業績，這在一定程度上將受到我們無法控制的因素的影響，例如宏觀經濟狀況和阿根廷的監管變化。如果我們無法獲得未來融資，我們可能不得不推遲或放棄部分或全部計劃的 資本支出，這可能會對我們產生現金流和償還到期債務的能力產生不利影響 。

公司不得對其普通股進行分紅。

公司到目前為止還沒有就其普通股支付股息。本公司不打算或預期宣佈或支付與其普通股有關的任何股息 。2018年5月，阿根廷貨幣開始大幅貶值，導致阿根廷比索兑美元匯率從15比索兑1美元降至41比索兑1美元。同時， 當地的通貨膨脹率每年都在百分之四十以上。不足為奇的是，這些宏觀經濟發展對公司產生了 負面影響。2018年底，本公司的結論是，它仍然必須謹慎行事，謹慎管理 其可用現金資源，並決定不宣佈任何額外的現金股息。公司保留 在運營需要時宣佈股息的權利。然而，未來現金股息的支付將取決於我們的 財務狀況、經營業績和資本要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。預計收益(如果有的話)將用於公司 業務的發展和擴張。

GGH的 首席執行官和首席財務官也參與了外部業務，這可能會影響他們 將時間完全投入公司的能力。

斯科特·馬西斯(Scott Mathis)，GGH董事會主席、首席執行官、總裁兼財務主管，也是他創建的私人公司好萊塢漢堡控股公司(好萊塢Burger Holdings，Inc.)的董事長兼首席執行官，該公司正在美國開發好萊塢主題的快餐店。他作為好萊塢漢堡控股公司首席執行長的職責佔用了他不到10%的時間，但這可能會干擾馬西斯作為GGH首席執行長的職責。

此外，GGH首席財務官兼首席運營官Maria Echevarria還兼任好萊塢漢堡控股公司首席財務官 。Echevarria女士作為好萊塢漢堡控股公司首席財務官的職責佔用了她大約 10%的時間，這可能會干擾她作為GGH首席財務官的職責。

公司的高級管理人員和董事因某些行為而受到賠償，這些行為可能會被證明需要付出高昂的辯護費用。

公司可能需要花費大量資源來賠償其高級管理人員和董事，或者支付他們的 行為造成的損害。公司修訂和重新發布的公司註冊證書免除了董事會及其關聯公司的某些責任，公司已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以減少在某些類型的潛在不當行為造成損害時對公司的潛在 風險敞口。此外，特拉華州公司法 規定公司對其高級管理人員和董事提供廣泛的賠償，公司章程 在現有或未來可能修訂的適用法律允許的最大範圍內實施這一賠償 。因此，根據特拉華州公司法的適用條款以及本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書中的某些有限的 例外，本公司的高級管理人員和董事 將不向本公司或其股東就其作為高級管理人員或董事的行為造成的金錢損害承擔責任。

我們的 章程將特拉華州的聯邦法院和州法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟 和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的 司法論壇的能力。

我們的 章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州的聯邦法院和州法院是某些類型的訴訟和程序的獨家論壇，不包括根據聯邦 證券法(如《證券法》或《交易法》)可能由我們的股東就我們的 公司和我們的董事發起的索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法 法院提出其認為有利於與我們或我們的董事發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事提出有價值的索賠 。或者，如果法院發現我們章程中的這一條款不適用於 一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生不利影響。

我們的 財務控制和程序可能不足以準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果， 這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點 。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。

我們的控制程序的有效性在未來可能會受到多種因素的限制，包括：

如果 我們發現未來財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們不能及時遵守第404條的要求，如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的 ，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到我們 證券上市交易所、SEC、

雖然 我們有資格成為一家新興成長型公司，但我們也有資格成為一家較小的報告公司，根據較小的報告公司 規則，我們受到規模較大的披露要求的約束，這可能會使投資者更難分析我們的運營業績和財務前景 。

目前， 我們符合《交易法》第12b-2條 所定義的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的資格。但是，我們已選擇根據較小的報告公司規則提供披露，因此我們 能夠在提交給SEC的文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在提交給SEC的文件中承擔某些其他減少的披露義務 ，包括要求在年度報告中僅提供兩年的經審計財務報表。 因此，投資者分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。

此外， 我們是《交易法》第12b-2條規定的非加速申報機構，因此不需要提供審計師 證明管理層對財務報告的內部控制評估，而根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，SEC 報告公司通常需要提供這一證明。由於我們不需要也沒有要求我們的審計師 提供我們管理層對財務報告的內部控制評估的證明，因此內部控制中的重大缺陷 可能在更長的時間內不會被發現。

該公司面臨美國證券交易委員會(SEC)和州證券管理人的嚴格監管。

未遵守SEC和各種國家證券管理機構的規定，GGH普通股的 持有者不得在私下交易或公開交易中發行或出售股票。 在任何持有人 希望提供或出售任何此類股份的範圍內，持有人必須向GGH證明並使其合理地信納他已遵守所有適用的證券法規，GGH可能需要持有人的法律顧問對此提出意見。因此， 不能保證當持有者希望 轉售股份或其中的任何權益時，該持有者將能夠轉售該股份或其中的任何權益。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規 可能會導致額外的費用，並可能造成不遵守的風險 。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性 ，並顯著增加了與進入公開市場和公開報告相關的成本和風險。這些公司治理標準是多種來源的產物，包括但不限於公眾市場認知、證券交易所法規和證券交易委員會的披露要求。我們的管理團隊預計將投入大量的管理時間和財力 來遵守上市公司的現有和不斷髮展的標準，這將導致一般和行政費用 增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。更改 法規可能會導致我們不遵守適用的法規要求，這可能會導致針對我們的執法行動 並對我們的股價產生負面影響。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

GGH及其運營子公司以約3300平方英尺的租約 保留其位於紐約州紐約市第五大道135號10樓的公司總部，月租金為19,000美元。租約將於2020年8月到期，公司預計不會續簽租約，以 降低運營費用。

SRL的Algodon-Recoleta(“tar”)在布宜諾斯艾利斯的Recoleta區擁有一家名為Algodon Mansion的酒店，位於蒙得維的亞大街1647號。酒店面積約20,000平方英尺，有10間套房、一家餐廳、一間餐廳、 以及一個豪華水療中心和游泳池。

Algodon 葡萄酒莊園擁有並運營位於阿根廷聖拉斐爾(5603)Cuadro Benegas(5603)Ruta Nacional 144 km 674的度假村物業，佔地4138英畝。該酒店擁有一個酒莊、9洞高爾夫球場(18個洞中剩餘的9個待開發)、網球場、餐廳和一家酒店。

TAR 為阿爾戈登豪宅和度假村物業提供了60萬美元的貸款擔保，這些物業受到產權負擔的影響。

第 項3.法律訴訟

GGH及其子公司和附屬公司不時會受到與其業務相關的訴訟和仲裁索賠的影響。 此類索賠可能不在其保險範圍之內，即使這些索賠在其保險範圍內，如果對GGH及其子公司的索賠 成功，它們也可能超出適用的保險覆蓋範圍。我們不涉及任何我們認為 可能單獨或總體上對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

2016年1月20日，FINRA批准了加州謝爾曼橡樹的Glendale Securities， Inc.在場外公告牌和場外鏈接上提交報價的請求。2016年3月7日，公司從場外市場粉單升級為OTCQB風險市場 。在2018財年和2019財年，由於本公司普通股的報價有限且零星，成交量較低，本公司認為不存在成熟的公開交易市場。

有鑑於此，我們普通股的交易目前在場外交易市場(OTCQB)以“Vino”的代碼進行報告。 場外交易市場的第一筆交易發生在2016年9月23日。下表列出了我們普通股的場外交易市場報告的高 和低出價範圍。價格反映經銷商間價格，不包括 零售加價、降價或佣金，不一定反映實際交易。

在 2019年和2018年，該公司分別宣佈其B系列可轉換優先股的股息為0美元和474,719美元。 公司尚未宣佈其普通股的任何股息。本公司保留在運營需要時宣佈派息的權利 。然而，未來任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、 運營結果、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

截至2020年3月13日，約有745名本公司普通股持有者 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2019年12月31日根據股權補償計劃授權發行的證券。

上表 不包括根據2018年Gaucho計劃可供發行的GGI證券。

最近未註冊證券的銷售 。

以下是我們自2019年1月1日以來在未根據修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)註冊的情況下，去年出售的所有證券的摘要。

2019年1月，GGI管理層允許GGI票據持有人將其特定可轉換本票的到期日從2018年12月31日 延長至2019年3月31日。GGI票據的所有持有人保留他們的權利，但不是 義務，在GGI未來發行普通股時，以20%的折扣價將票據本金加上應計利息轉換為GGI普通股。截至2019年2月11日，GGI票據的所有持有人同意延長其可轉換票據的到期日 ，但金額為10,500美元的GGI票據持有人已到期。 如果延期被視為發行證券，則不使用一般徵集方式，公司依據根據證券法頒佈的D法規第4(A)(2)條和規則506(B)對交易 的豁免 進行註冊。 在交易方面，GGI票據的持有者同意延長其可轉換票據的到期日 。 如果延期被視為發行證券，則不使用一般招標方式，公司依賴於根據證券法頒佈的D規則第4(A)(2)條和規則506(B)對交易的豁免

在2019年1月1日至2019年3月12日期間，GGI向認可投資者出售了總金額為78.6萬美元的額外GGI票據。GGI票據的到期日為2019年3月31日，根據持有人的選擇，票據本金加上應計 利息可在GGI未來發行普通股時以20%的折扣價轉換為GGI普通股。連同2018年售出的GGI票據，GGI的可轉換本票共售出226.68萬美元。沒有使用一般的 徵集，也沒有支付佣金，GGI依賴於1933年修訂的證券法D條例第4(A)(2)條 和規則506(B)規定的與銷售相關的註冊豁免。表格D已於2018年9月18日提交給 證券交易委員會，經修訂的表格D於2018年11月20日提交，經修訂的表格 於2018年12月10日提交，經修訂的表格D於2019年1月17日提交，經修訂的表格D於 於2019年2月8日提交，另一經修訂的表格D於2019年2月21日提交。

2019年3月13日，公司以每股0.35美元的價格向員工發行了181,185股普通股，截至2018年12月31日 401(K)利潤分享計劃。對於這些證券銷售，本公司並未採用一般招股方式，公司依據的是根據證券法 頒佈的法規D第4(A)(2)條和規則506(B)對發行人不涉及任何公開發行的交易可獲得的註冊豁免 。(B)本公司根據《證券法》(Securities Act)頒佈的法規D第4(A)(2)條和第506(B)條獲得豁免註冊。

2019年4月14日，GGI票據相當於2,051,300美元本金和55,308美元利息轉換為5,266,520股GGI 普通股。GGI債券65,500美元以現金償還，截至2019年6月30日，GGI債券到期未償還，本金150,000美元，利息1,987美元 。本次證券發行未採用一般徵集方式， 本公司依據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)節和第506(B)條規定的豁免註冊 發行人不涉及任何公開發行的交易。

在2019年2月8日至2019年8月30日期間，公司向認可投資者共發行了13,318,310股普通股 ，現金收益總額為4,610,700美元，並註銷了一筆50,708.62美元的GGI票據，包括本金和 利息。沒有使用一般徵集，也沒有支付佣金，Algodon依靠的是根據修訂後的1933年證券法D條例第4(A)(2)節和規則506(B)獲得的註冊豁免 。 2019年4月22日向SEC提交了D表格，2019年5月6日提交了修訂後的D表格，2019年5月31日提交了額外的修改後的D表格，修改後的D表格提交了 ，修改後的表格D已於2019年4月22日提交給SEC，修改後的表格D於2019年5月31日提交了 ，修改後的表格D已於2019年4月22日提交給SEC，修改後的表格D於2019年5月31日提交了

在 2018年內，2017年債券的本金和利息分別為794,875美元和15,000美元，轉換為1,285,517股普通股 ，轉換價格為每股0.63美元。在截至2019年6月30日的六個月內，本公司分別償還本金 30,000美元和利息2,151美元，本金和利息分別為51,500美元和1,160美元， 以每股0.63美元的換股價格轉換為83,587股普通股。2017年的票據不再是可兑換的。

2019年5月13日，本公司董事會經期權持有人同意，取消了根據本公司向某些員工和顧問發行的、行權價格在2.20美元至2.48美元之間的共計3,139,890份期權，包括 本公司總裁兼首席執行官購買2,109,890股普通股的期權、本公司首席財務官購買150,000股普通股的期權以及本公司一名董事購買150,000股普通股的期權。

2019年7月8日，本公司根據2018年股票期權計劃向某些員工和顧問授予了以每股0.385美元的行使價購買3,139,890股普通股的期權，包括向本公司總裁兼首席執行官授予購買2,209,890股的期權，向本公司的首席財務官授予購買155,000股的期權，以及向本公司的一名董事授予 購買150,000股的期權。對於該等證券銷售，本公司並未使用一般招股 ，而本公司依賴根據證券法頒佈的條例第(Br)D條第4(A)(2)條及/或規則506(B)條對發行人不涉及任何公開發售的交易所享有的註冊豁免。

2019年7月23日，根據與某些權證持有人達成的協議，本公司取消了購買364,639股普通股的權證，行使價在每股2.00美元至2.50美元之間，其中包括購買本公司總裁兼首席執行官持有的151,383股普通股的權證。

2019年8月5日，根據GGI的2018年股票期權計劃，GGI向一名顧問授予了以每股0.55美元的行使價購買GGI 100,000股普通股的期權。對於本次證券銷售，未使用一般徵集方式， 本公司依據根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)節和/或規則506(B)獲得的註冊豁免 發行人的交易不涉及任何公開發行股票的交易。 本公司依賴於根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)節和/或規則506(B)獲得的註冊豁免 。

除本文所述或本公司當前的8-K表格報告或10-Q表格季度報告中所述的 以外，截至2019年12月31日的年度內沒有 任何非註冊證券的銷售。

請 參見第9B項-2020年本公司未註冊證券銷售情況。

發行人和關聯購買者購買股票證券

除本文所述或本公司當前的8-K表格報告或10-Q表格季度報告中所述的 以外，本公司或其關聯人在截至2019年12月31日的年度內未 購買任何股權證券。

第 項6.選定的財務數據

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們審核的 合併財務報表以及本Form 10-K文件中其他地方包含的附註一起閲讀。本管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析中提到的“我們”、“我們”、“我們的”和類似的術語指的是特拉華州的高卓集團控股有限公司(Gaucho Group Holdings，Inc.)。本討論包括前瞻性陳述， 該術語在聯邦證券法中定義，基於涉及風險和不確定性的當前預期， 例如計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”等詞語以及類似的表達方式用於識別 前瞻性陳述。

我們 提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證，受許多不確定性、 風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述和陳述所依據的預測的準確性 。請參閲“特別説明-前瞻性陳述”。由於“風險因素” 和本10-K表格中其他部分討論的某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同 。這些不確定性、風險和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們的實際結果、 業績和成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是根據新信息、未來事件還是其他方面。

概述

我們 是一家與生活方式相關的綜合性房地產開發公司，利用我們獨特的實惠奢侈品品牌(品牌為“Algodon”)，打造一系列相互關聯的多樣化產品和服務。我們的葡萄酒、酒店和房地產企業 以及時尚銷售，目前集中在阿根廷，提供高端、奢華和冒險產品的混合。我們希望 進一步拓寬我們服務的範圍和深度，以加強和鞏固我們品牌的影響力。最終，我們打算通過將獨特且前景看好的機會與我們的品牌和客户相結合， 進一步擴大和發展我們的業務。

通過我們的子公司，我們目前經營着位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店Algodon Mansion，我們已經重新開發、 擴建和重新定位了名為Algodon Wine EStates的酒莊和高爾夫度假村物業，以細分該物業的一部分 用於住宅開發。我們還建立了一個銷售高端奢侈品時尚和配飾的電子商務平臺。

發展 和趨勢

2019年12月，2019年新奇冠狀病毒 (簡稱新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈全球進入緊急狀態。 疫情的影響未知且迅速演變。到目前為止，疫情還沒有對我們的 業務產生實質性的不利影響。然而，疫情的未來影響高度不確定，無法預測，也不能保證 疫情不會對公司未來的業績產生重大不利影響。影響的程度(如果有的話)將 取決於未來的發展，包括為遏制新冠肺炎而採取的行動。另見項目1A-風險因素瞭解更多信息

投資外國房地產需要考慮通常與在美國投資無關的某些 風險。此類風險包括貿易平衡和失衡及相關的 經濟政策、不利的貨幣匯率波動、美國或外國政府實施的外匯管制監管、美國和外國預扣税、對資金或其他資產轉移的限制、政府可能將其行業國有化的政策 、政治困難(包括沒收 資產)、外國的沒收税收和經濟或政治不穩定，或者影響外國投資者的法律變更 。另見第1A項--風險因素瞭解更多信息。

2011年12月，阿根廷國會通過了26.737號法律(保護農村土地所有權、佔有權或使用權的國家主權制度)，將外國對農村土地的所有權，即使不在邊境地區，也不得超過所有國家、省或省生產性土地的15%。每個非阿根廷國民必須向阿根廷國家土地登記處申請許可，才能獲得非城市房地產。此外，任何外國個人和單位在該部門允許的15%的土地總面積範圍內，不得獲得超過30%的土地。

經 批准，該法律自2012年2月28日起生效，但不具追溯力。此外，在法律適用之前，必須達到非國民擁有15% 的一般限制，每個省級政府可以為每個非國民建立自己的最大所有權面積 。

在門多薩省，每種非國家生產和活動允許的最大面積如下：採礦--25,000公頃(61,776英畝)，養牛場--18,000公頃(44,479英畝)，水果或葡萄藤種植--15,000公頃(37,066英畝)，園藝--7,000公頃(17,297英畝)，私人地塊--200公頃(494英畝)，其他--1,000公頃(2,066英畝)一公頃是公制中的面積單位，大約等於2.471英畝。但是，只有在達到15%的總數時，才會考慮這些最大值 。雖然目前，外資在門多薩擁有的面積約為8.6%，但這項法律未來可能適用於本公司，並可能影響本公司在阿根廷收購 額外不動產的能力。目前，本公司通過AWE擁有約4,138英畝的阿根廷農村土地， 2,050英畝被認為是用於種植水果或葡萄藤的土地，並於2017年購買了2,088英畝土地，以提供更多通往AWE的 通道。由於每個非國家允許的這類土地的最大面積為25,000公頃，因此該公司符合 法律的限制，如果它今天適用的話。遵守這項法律的成本在未來可能會很大。

目前，GGH正在開發地塊出售給第三方建築商，並未從事任何建築活動。到目前為止，已售出25件 件。該公司已完成全部25件拍品的出售，錄得1,468,000元的收入。收入在地契發佈時記錄 。截至2019年12月31日，該公司有838,471美元的待售保證金。

正如 在我們的合併財務報表中反映的那樣，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的運營分別產生了6,698,134美元和5,254,781美元 的重大虧損，主要包括一般和行政費用，這引發了 對我們能否繼續作為持續經營的企業運營的極大懷疑。我們在運營中遭受了經常性虧損 ，我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告，其中包含一個關於我們 繼續經營的能力的説明段落。我們執行業務計劃的能力取決於我們產生的現金流和 獲得足以為運營提供資金的額外債務或股本。我們的業務戰略可能無法成功解決 這些問題，並且不能保證我們將能夠獲得任何額外資金。如果我們不能執行我們的業務 計劃(包括獲得額外資本)，我們的股東可能會失去對我們的全部投資。如果我們能夠獲得 額外的債務或股權資本(無法保證)，我們希望獲得額外的管理，並 增加我們的產品營銷，繼續開發我們的房地產資產。

融資

在 2019年和2018年，我們通過 發行債券和股權分別籌集了約5,700,000美元和5,084,000美元的新資本(扣除還款後)。我們將這些私募發行交易的淨收益用於一般營運資本和資本支出。

倡議

我們 實施了一系列旨在擴大收入和控制成本的計劃。增加收入的舉措包括 擴大營銷，投資增加酒莊產能，以及開發新的房地產開發收入來源。2017年8月，我們以70萬美元完成了對AWE現有物業直接毗鄰的土地的戰略收購，這使AWE的規模擴大了一倍多，並提供了繼續擴張和增長的空間。我們2020和2021年的目標是專注於能夠立即帶來收入的行動 ，例如電子商務銷售、地塊和房地產銷售的持續轉讓以及通過支持我們的進口商及其網絡合作夥伴來擴大我們葡萄酒的分銷 。我們於2019年9月12日在紐約時裝週上發佈了高喬-布宜諾斯艾利斯品牌 ，開始大力推動電子商務銷售，以在假日季創造勢頭 並帶來收入。

降低成本的舉措包括對設備的投資 ，這將減少我們對分包商的依賴，以及外包和某些功能的重組。此外， 我們已經開始通過降低管理成本(包括2020年8月不續簽紐約總部的租約)以及減少員工工時和營銷費用，每年減少約800,000美元的運營費用。其中一些大幅節省將是立竿見影的，其他的將在未來幾周內展開。我們的最終目標是在2020年減少開支100-200萬美元 。我們的目標是提高自給自足程度，減少對外部融資的依賴。

流動性

正如我們隨附的合併財務報表所反映的那樣，我們產生了重大虧損，導致 累計赤字總額約為8800萬美元，這令人對我們能否繼續運營 作為持續經營產生了極大的懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度報告中包含了一段説明，説明我們發生了重大虧損，需要籌集額外資金以 履行我們的義務並維持我們的運營。我們執行業務計劃的能力取決於我們產生的現金流 以及獲得足以為運營提供資金的額外債務或股本。如果我們能夠獲得額外的債務或 股權資本(無法保證)，我們希望獲得額外的管理，同時增加我們產品的營銷 ，並繼續開發我們的房地產資產。

我們的 業務戰略可能無法成功解決這些問題，並且不能保證我們能夠獲得 任何額外資金。如果我們不能及時執行我們的業務計劃(包括獲得額外資本)，我們的 股東可能會失去對我們的全部投資，因為我們可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減， 這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們最終可能被迫 停止運營、清算和/或根據美國破產法尋求重組。

合併 運營結果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

下表分別代表我們截至2019年12月31日和 2018年12月31日的綜合運營報表中的精選項目：

概述

我們 報告截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別淨虧損約700萬美元和570萬美元。 淨虧損增加的主要原因是收入減少，如下所述。

收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，運營收入 分別約為130萬美元和310萬美元， 減少了約180萬美元，降幅為59%。收入減少的主要原因是房地產 銷售收入減少約150萬美元，阿根廷比索兑美元匯率下跌的影響導致銷售收入減少約80萬美元，酒店客房和 活動收入增加約30萬美元部分抵消了這一影響。阿根廷比索的平均匯率從截至2018年12月31日的年度的28.88上升到截至2019年12月31日的48.17，這意味着阿根廷比索的平均價值從0.03美元下降到0.02美元。

在截至2019年12月31日的年度中，阿根廷的總銷售額約為5810萬裏亞爾，而在截至2018年12月31日的年度中，阿根廷的總銷售額約為8390萬裏亞爾，淨減少約2580萬裏亞爾或31%。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，酒店客房和活動收入分別約為3570萬裏亞爾和2560萬裏亞爾，增幅約為1010萬裏亞爾或40%。 截至2019年12月31日的年度，阿根廷的總銷售額約為5810萬裏亞爾，而截至2018年12月31日的年度，阿根廷的總銷售額約為8390萬裏亞爾，淨減少約2580萬裏亞爾，降幅為31%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，房地產銷售收入分別約為000萬裏亞爾和3940萬裏亞爾，這是2018年25宗拍品銷售的結果。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，餐廳收入分別約為790萬裏亞爾和750萬裏亞爾，增長約40萬裏亞爾或5%。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，阿根廷釀酒收入分別約為600萬裏亞爾及620萬裏亞爾，減少約20萬裏亞爾或3%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，包括高爾夫、網球和農業收入在內的其他收入分別為850萬裏亞爾和510萬裏亞爾，增長約340萬裏亞爾或67%，其中150萬裏亞爾代表農業收入增長，90萬裏亞爾代表維護費增長。

毛利

我們 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別從運營中產生了約244,000美元和1,658,000美元的毛利潤 ，減少了約1,414,000美元或85%。減少的主要原因是 房地產銷售收入減少了約1,453,000美元。

銷售成本 (包括與我們業務活動相關的原材料、直接人工和間接人工)減少了約402,000美元，從截至2018年12月31日的年度的約1,442,000美元降至截至2019年12月31日的年度的約1,040,000美元。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度阿根廷比索兑美元匯率下降約672,000美元，房地產成本減少約142,000美元，但農業成本增加約161,000美元 和酒店成本增加約276,000美元部分抵消了這一減少。

AWE的餐廳、高爾夫和網球業務部門在2019年和2018年實現了負利潤率，原因是與這些業務部門相關的大量固定成本 (即高爾夫球場和網球場的折舊)。餐廳、高爾夫和網球每天都虧本營業，以維護酒莊的形象。在截至2019年12月31日的年度內，本公司 記錄了與陳舊和過剩庫存相關的減記193,564美元。

銷售 和營銷費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，銷售和營銷費用分別約為483,000美元和317,000美元， 增加了約166,000美元或52%，這主要是由於我們的新子公司GGI的營銷活動， 被阿根廷比索對美元貶值的影響所抵消。

一般費用 和管理費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和管理費用分別約為6,429,000美元和6,424,000美元，減少了約5,000美元。

折舊 和攤銷費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，折舊和攤銷費用分別約為196,000美元和172,000美元， 增加了約24,000美元或14%。折舊費用增加的原因是 在此期間購買房產和設備導致的增加，但被同期阿根廷比索兑美元貶值的影響部分抵消。我們的大部分物業和設備位於阿根廷， 折舊的總成本受到阿根廷比索兑美元貶值的影響。

保險結算收益

在截至2019年12月31日的年度內，保險理賠收益約166,000美元 代表因財產和設備火災損失而收到的保險收益 。

利息 費用，淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，利息 支出分別約為360,000美元和611,000美元， 減少了約251,000美元或41%。減少的主要原因是，由於將約2,107,000美元的應付債務和相關利息轉換為GGI的股權，以及 將約103,000美元的應付債務和相關利息轉換為GGH普通股，2019年到期票據的可轉換債券的債務折價 減少，以及未償還債務的本金餘額減少 。

流動性 與資本資源

我們 以多種方式衡量我們的流動性，包括：

根據我們截至2019年12月31日的營運資金狀況，我們需要額外的股權和/或債務融資以維持運營 。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們主要依靠向第三方獨立投資者、 認可投資者和相關方發行債券和股票來維持運營。於截至2019年12月31日止年度，我們從出售普通股所得款項 約4,611,000美元、發行可轉換債券所得款項約786,000美元、應付關聯方貸款所得款項約566,000美元及投資者存款所得款項約30,000美元。

這些融資活動的 收益用於支付我們現有的運營赤字、與上市公司相關的法律和會計費用 、與我們的房地產開發項目相關的資本支出、為增加收入而加強的營銷努力 以及企業的一般營運資金需求。

額外資金的可用性

由於上述發展，我們得以持續運營。然而，我們將需要籌集額外的資本 ，以滿足我們未來運營費用、酒莊擴建的資本支出以及進一步投資於我們的房地產開發的流動性需求。如果我們無法以合理的條件獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅削減或停止運營 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金來源和用途

淨額 經營活動中使用的現金

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度在經營活動中使用的現金淨額分別約為6,080,000美元和4,346,000美元， 。在截至2019年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額主要歸因於 約6957,000美元的淨虧損，經約1,058,000美元的非現金支出和用於為運營資產和負債水平變化提供資金的181,000美元的現金進行了調整。在截至2018年12月31日的年度內，運營活動中使用的淨現金 主要歸因於經約878,000美元的非現金支出和454,000美元的現金(由運營資產和負債水平的變化提供)調整後的約5,678,000美元的淨虧損。

淨額 投資活動中使用的現金

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別約為214,000美元和292,000美元， 。截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額主要歸因於 購買約139,000美元的物業和設備，以及購買約 $75,000的阿根廷政府債券。在截至2018年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額主要歸因於購買 約292,000美元的物業和設備。

淨額 融資活動提供的現金

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別約為5,700,000美元和 5,084,000美元。於截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額主要來自出售普通股所得款項約4,611,000美元、發行可換股債券所得款項約 786,000美元、應付關聯方貸款所得款項約566,000美元及投資者存款所得款項約 30,000美元，部分由可轉換債務及償還貸款約293,000美元抵銷。截至2018年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額主要來自可轉換債務債券收益約3,508,000美元，發行股權證券所得收益淨額約1,324,000美元，應付貸款收益約 $580,000美元，由債務淨償還約200,000美元及支付股息約128,000美元部分抵銷。

正在進行 關注和管理層的流動資金計劃

所附財務報表 的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產的變現以及負債和承諾的償還 。正如隨附的合併財務報表的附註2所述，我們沒有實現足夠的收入水平來支持我們的業務和開發活動，而且自我們成立以來，我們的運營遭受了重大經常性虧損 。此外，雖然公司計劃在今年晚些時候向納斯達克 申請提升其普通股，但如果這一努力不成功，公司將被要求在2020年12月31日贖回所有以前未轉換為普通股的B系列股票。贖回這些股份的成本 可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響，可能需要清算某些公司資產 或努力籌集新的股本或債務融資。如果需要，公司是否能夠完成 任何此類交易，無論是否符合經濟利益條款，目前尚不清楚。這些 條件令人非常懷疑我們是否能夠繼續作為一家持續經營的企業運營。如果我們無法繼續經營下去，隨附的合併財務報表 不包括任何可能需要的調整。

根據本文所述的當前手頭現金和後續活動 ，我們的手頭現金僅允許我們按月運營業務 。由於現金供應有限，我們已儘可能縮減業務規模。 雖然我們正在與第三方和相關方探討提供部分或全部所需資金的機會，但我們 尚未達成任何協議為我們提供必要的資金。從歷史上看，我們成功地籌集了 資金來支持我們的資本需求。但是，如果我們不能及時獲得額外融資，我們可能不得不 推遲供應商付款和/或啟動成本削減，這將對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響，最終我們可能被迫停止運營、清算和/或根據美國破產法尋求重組 。因此，我們的審計師發佈了一份報告，其中包括一個解釋段落，説明我們在審計我們2019年12月31日和2018年12月31日合併財務報表的同時，是否有能力繼續經營下去 。

表外安排 表內安排

沒有。

合同義務

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目(A)(5)段所要求的信息。

關鍵會計政策和估算

非控股 權益

作為將某些可轉換債務轉換為GGI普通股的結果，GGI投資者獲得了GGI 21%的所有權 ，記為非控股權益。GGI的損益在控股權益和非控股權益之間按與其會員權益相同的比例分配。

使用預估的

要 按照美國公認的會計原則編制財務報表， 我們必須做出估計和假設。這些估計和假設影響財務報表中報告的金額， 財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。我們的重要估計和假設 包括權益工具的估值、使用權資產和相關租賃負債的價值、物業和設備的使用年限以及與某些資產變現相關的儲備 。

阿根廷處於高通脹狀態

審計質量中心(Center For Audit Quality)的 國際慣例特別工作組(IPTF)在2018年5月16日的會議上討論了阿根廷的通脹狀況，並將阿根廷歸類為預計三年累計通貨膨脹率超過100%的國家。因此，自2018年7月1日起，我們已將阿根廷業務過渡到高通脹狀態。

對於高通脹經濟體中的業務，貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算，非貨幣資產和負債按歷史匯率換算。收入和費用賬户 按期間有效的加權平均匯率折算。折算調整反映在所附營業報表的外幣折算損失 中。

外幣折算

公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。如上所述，本公司 運營子公司的功能貨幣為其當地貨幣(美元、阿根廷比索和英鎊)，但本公司的阿根廷子公司 從2018年7月31日至2018年12月31日的六個月期間以及截至2019年12月31日的年度 除外。在2018年7月1日阿根廷業務過渡到高通脹狀態之前，這些外國 子公司使用期末匯率將資產和負債從當地貨幣轉換為美元，而 收入和費用賬户則按期間有效的平均匯率轉換。由此產生的折算 調整被記錄為其他全面虧損的一部分，而其他全面虧損是股東虧損的一個組成部分。本公司與客户和供應商以及不同功能貨幣的子公司之間進行 外幣計價交易。以非功能性貨幣計價的交易所產生的收益和損失在收益中確認。

庫存

庫存 主要包括在建葡萄園、在建葡萄酒、成品、食品和飲料，以及以成本或可變現淨值(這是正常業務過程中的估計售價，較難合理預測的完工、處置和運輸成本)表示的奢侈品服裝和 配件，成本以先進先出法確定 。與釀酒相關的成本，以及與生產轉售產品 相關的其他成本，都記錄為庫存。正在處理的葡萄園是指與葡萄、橄欖和其他水果在2月/3月收穫的農業年度內的種植相關的農業費用的每月資本化(包括 農業勞動力成本、農業用品的使用以及葡萄園和農業設備的折舊)。加工中葡萄酒代表釀酒過程中成本的資本化(包括從加工葡萄園轉移葡萄成本、釀酒 人工成本和釀酒固定資產折舊，包括罐、桶、設備、工具和釀酒建築)。 成品葡萄酒代表可供銷售的葡萄酒，包括葡萄酒裝瓶並貼上標籤後從加工葡萄酒中轉移的成本。 其他庫存包括橄欖、其他水果、高爾夫設備和餐廳食品。

根據葡萄酒行業的一般慣例，葡萄酒庫存包括在流動資產中，儘管此類庫存的一部分 的保質期可能超過一年。根據ASC 330“存貨”，存貨按成本或可變現淨值中較低者入賬，並將過時或超出預計使用量的存貨的賬面價值減至估計可變現淨值。我們對可變現淨值的估計基於分析和假設 ，包括但不限於歷史使用情況、未來需求和市場需求。存貨賬面價值的減少 計入銷售成本。如果我們產品的未來需求和/或定價低於之前的估計，則可能需要降低庫存的賬面價值 ，從而導致額外費用和盈利能力下降。在截至2019年12月31日的 年度，公司記錄了193,564美元與陳舊和過剩庫存相關的減記。

可轉換債務

我們 記錄了與發行票據相關的有利轉換特徵(“BCF”)，票據發行時的價格低於公司股票的市值。BCF的內在價值記錄為 債務貼現，使用有效利息方法在相應票據的使用期限內攤銷為利息支出。 根據未來事件發生而定的受益轉換功能在意外事件解決時記錄。

財產 和設備

財產 和設備採用直線法在其估計使用年限內按成本扣除累計折舊後的淨額列示。 租賃改進按(A)資產的使用年限或(B)剩餘租賃期中較短者攤銷。

財產和設備的 預計使用壽命如下：

我們 在開發新葡萄園或更換或改進現有葡萄園時，會利用內部葡萄園改善成本。這些 成本主要包括葡萄藤成本以及與整地和建造葡萄架相關的人工和材料支出。維修保養費用在發生時計入運營費用。出售或以其他方式處置的財產的成本 和相關的累計折舊在處置時從賬目中沖銷 ，由此產生的損益作為營業收入的組成部分計入。房地產開發包括準備出售土地所發生的成本 ，主要包括基礎設施成本以及總體規劃開發和相關的專業 費用。此類成本按平方米按比例分配給單個地塊，這些分配的成本將在出售單個地塊時取消確認 。由於它們只有在出售後才能投入使用，因此資本化的房地產開發成本 不會折舊。土地是取之不盡、用之不竭的資產，不會折舊。

股票薪酬

我們 根據授予日期 的公平價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。然後在需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是歸屬期間)確認預計最終歸屬的股票的公允價值金額。對最終授予的股票獎勵的估計需要判斷，如果實際結果或更新的估計與原始估計不同，此類 金額將記錄為估計修訂期間的累計調整。我們會在發生沒收時對其進行核算 。

全面損失

綜合 虧損是指企業在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件及情況而發生的權益變動。 它包括一段時間內的所有權益變動，但業主投資和分配給業主的變動除外。 指導意見要求包括外幣換算調整在內的其他全面損失。

應收賬款

應收賬款 主要是指酒店客人的應收賬款，這些客人佔用房間並向商業客户銷售葡萄酒。當 確定某個特定帳户很可能不會被收取時，我們會為可疑帳户提供備抵。

房地產 待售地塊

由於 房地產地塊的開發已完成，該地塊在目前情況下可立即出售，因此該地塊將用於銷售，並計入公司資產負債表上持有待售的房地產地塊。持有待售的房地產地塊 以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行報告。如果持有待售的房地產 地塊的賬面價值超過其公允價值減去估計銷售成本，則計入減值費用。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內，我們沒有記錄任何與持有待售房地產地段相關的 減值費用。

長期資產減值

當 情況(例如不利的市場狀況)顯示長期資產的賬面價值可能受損時，我們會進行 分析以審核資產賬面價值的可恢復性，其中包括估計資產預期未來運營的未貼現現金 流量(不包括利息費用)。該等估計會考慮 預期未來營運收入、營運趨勢及前景等因素，以及需求、競爭及其他因素的影響。 若分析顯示賬面值無法從未來現金流中收回，則在賬面值超出估計公允價值的範圍內確認減值虧損 。任何減值損失都被記錄為運營費用， 這會減少淨收益。分別截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度沒有長期資產減值。

細分市場 信息

財務會計準則委員會制定了在中期和年度財務報表中報告企業經營部門信息的標準。我們目前經營三個部門，即(I)房地產開發和製造業務，(Ii) 通過電子商務平臺銷售高端時裝和配飾，以及(Iii)我們的公司業務。此 分類與我們的首席運營決策者做出資源分配決策和評估公司業績的方式一致。

收入 確認

我們 從房地產銷售、食品和葡萄酒銷售以及酒店、食品和飲料等相關服務以及服裝和配飾銷售中賺取收入。當貨物或服務轉移給 客户時，我們確認收入，其金額反映了客户預期從這些貨物或服務交換中獲得的對價。在 確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，我們執行以下五步分析：(I) 確定與客户;的合同(Ii)確定履約義務;(Iii)交易的衡量 價格;(Iv)將交易價格分配到履約義務;，以及(V)當 (或as)我們滿足每項履約義務時確認收入。

房地產地塊銷售收入 在地塊轉讓時記錄，地塊的合法所有權轉移給客户。 銷售食品、葡萄酒、農產品、服裝和飾品的收入在客户獲得購買商品的控制權時記錄 。接待和其他服務的收入確認為在提供相關 服務且履行履約義務時賺取的收入。禮品卡銷售收入在客户兑換 卡時確認。由於缺乏歷史數據，我們不會確認禮品卡價值中預計不會兑換的部分的收入 (“破損”)。

我們確認收入的時間 可能與客户付款的時間不同。當收入 在付款前確認，並且我們有無條件獲得付款的權利時，將記錄應收賬款。或者，當付款先於相關服務的提供 時，我們會記錄遞延收入，直到履行履行義務為止。與房地產地塊銷售保證金相關的遞延收入 在地塊銷售結束時確認為收入(連同任何未償還餘額)， 契據被提供給買家。其他遞延收入主要包括我們接受的與銷售葡萄酒桶協議相關的押金、收到的葡萄和其他農產品預付定金以及酒店押金。 葡萄酒桶和農產品預付定金在 產品發貨給買方時確認為收入(以及任何未償還餘額)。酒店押金在入住客房或提供服務時確認為收入。

所得税 税

根據FASB ASC 740“所得税 税”，公司按照所得税的資產負債會計方法核算所得税。遞延税項資產和負債確認為應税暫時性差異和營業虧損結轉。 暫時性差異是指報告的資產和負債額與其計税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產將減去估值津貼。

遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整 。

運營 租約

2016年2月，財務會計準則委員會發布了一項與租賃相關的新標準，要求確認資產負債表上的經營性租賃使用權(ROU)資產和租賃負債，以提高組織之間的透明度和可比性 。 該標準中最突出的變化是承租人對被歸類為經營性租賃的租賃 確認ROU資產和租賃負債。根據該標準，披露信息必須符合使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。我們還需要在採用日期確認 並衡量新租賃，並使用改進的 追溯方法確認採用期間的累積效果調整，並提供某些實用的便利措施。

我們 採用了會計準則編纂(“ASC”)842，“租賃”(“ASC 842”)，自2019年1月1日起生效 並選擇應用可用的實際權宜之計，並實施內部控制和關鍵系統功能 ，以便能夠在採用時準備財務信息。ASC 842要求我們做出重大判斷和估計。 因此，我們對與租賃評估相關的內部控制進行了更改。這些變化包括更新了受ASC 842影響的會計政策，以及重新設計了與ASC 842實施相關的財務報告內部控制。 此外，我們還擴展了數據收集程序，以符合額外的披露要求和持續的合同審查要求 。該標準對我們的合併資產負債表有影響，但在採用時不會對我們的合併 業務表或合併現金流量表產生影響。最重大的影響是確認運營租賃的ROU資產和租賃負債分別為361,020美元。截至2019年12月31日，我們沒有被歸類為融資租賃的租賃 。採用ASC 842對本年度和上年比較期間的經營業績或 現金流沒有重大影響，因此不需要進行累積效應調整。

新的 會計聲明

2018年7月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-09號文件，“編纂改進”(“ASU 2018-09”)。ASU 2018-09對FASB會計準則編纂中的各種主題進行了 修訂，該修訂適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體 。過渡期和生效日期指導基於每個修正案的事實和情況 。ASU 2018-09中的一些修訂不需要過渡指導，並在發佈 ASU 2018-09時生效。但是，許多修訂都有過渡指導，其生效日期為2018年12月15日之後的年度期間。我們採用了ASU 2018-09，自2019年1月1日起生效。ASU 2018-09年度對我們的合併財務報表沒有實質性影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量-披露框架(主題820)。更新的指南改進了公允價值計量的披露要求。 更新後的指南適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 。允許任何刪除或修改的披露及早採用。 我們目前正在評估採用更新條款的時機和影響。

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01，“租賃(主題842)：編纂改進”(“主題842”) (“ASU 2019-01”)。這些修訂使主題842中非製造商或經銷商的出租人對標的資產公允價值的指導與現有指導意見保持一致。因此，標的資產在租賃 開始時的公允價值是其成本，反映了可能適用的任何數量或交易折扣。但是，如果標的資產從收購之日起到租賃開始之日之間有很長的時間間隔 ，則應適用公允價值的定義(主題820， 公允價值計量)。(問題1)。ASU還要求942主題(金融服務-存管和借貸)範圍內的出租人在投資活動中提交所有“根據租賃收到的本金付款”。(第二期)。最後， ASU免除承租人和出租人在公司 採用新租賃標準的會計年度提供某些中期披露。(第三期)。過渡期和生效日期條款適用於第1期和第2期。它們 不適用於第3期，因為對該問題的修訂是針對主題842中的原始過渡期要求。ASU 2019-01 將在2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的財年內的中期內生效；仍允許在2018年12月15日之後的中期和年度報告期內提前採用。自指導意見生效的第一個報告期開始 起，各實體將把該準則的規定作為累積效應調整應用於留存收益(即, 修改後的回溯法)。我們目前正在評估 ASU 2019-01及其對我們的合併財務報表和財務報表披露的影響。

2019年7月，美國財務會計準則委員會發布了美國證券交易委員會第2019-07號文件，“對證券交易委員會章節的編纂更新-根據美國證券交易委員會最終規則發佈號第33-10532號，披露更新和簡化，以及第33-10231號和第33-10442號，投資公司報告現代化和雜項更新(證券交易委員會更新)”(“美國證券交易委員會2019-07號”)(“美國證券交易委員會最終規則發佈編號33-10532，披露更新和簡化，以及第33-10231和33-10442號，投資公司報告現代化和雜項更新(證券交易更新)”)。ASU 2019-07將編撰的SEC各部分中的指導 與某些SEC最終規則的要求保持一致。ASU 2019-07立即生效。 採用ASU 2019-07對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在 簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12財年的有效期為 財年，這些財年的過渡期從2020年12月15日之後開始。允許提前採用，包括 在過渡期內採用。我們正在評估採用這一新會計準則的效果。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的 合併財務報表和本項目要求的財務報表相關附註以本表格10-K末尾F-1頁的目錄 開頭。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制程序旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告 中要求披露的信息，如本年度報告。信息披露控制的設計還旨在確保此類信息 被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和會計官，以便 能夠及時做出有關要求披露的決定。內部控制程序旨在 提供合理保證：(1)我們的交易得到適當授權、記錄和報告；以及(2)我們的資產受到保護，防止未經授權或不當使用，以允許我們按照美國公認會計原則 編制合併財務報表。

在編制本年度報告的過程中，管理層在我們的主要執行和會計官員的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如 交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性(見 Exchange Act Rule 13a-15(E)和 Exchange Act Rule 13a-15(E)和15d-15(E))。基於該評估，我們的首席執行官和會計官得出結論 ，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層對財務報告內部控制的評估

我們的 管理層負責按照《交易法》規則 13a-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的過程， 根據美國公認會計原則(包括那些政策和程序)，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證：(I)與維護合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的 記錄有關。(Ii)提供 合理保證，保證交易記錄為必要，以便根據 美國公認會計原則編制財務報表，並且僅根據我們管理層和董事會的授權進行收入和支出，以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用、 或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年《內部控制-綜合框架》框架，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據 這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

財務報告內部控制變更

在截至2019年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制或其他可能對這些控制產生重大影響的 因素沒有發生重大變化，這些因素對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化。

控件的固有 限制

管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測 所有錯誤和所有欺詐。控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證 ，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須使用其判斷 。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的 保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有限制 包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤 或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理優先，都可以規避控制 。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標 。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制， 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

第 9B項。其他信息

2020年2月17日， 董事會批准發售和出售一系列金額不超過1,500,000美元的無擔保可轉換本票(“可轉換 票據”)，並於2020年3月29日一致批准以私募方式向與本公司有實質性既有關係的認可投資者 增發至3,000,000美元。可換股票據均具有相同的 條款，到期日為2020年12月31日(“到期日”)，並強制轉換為普通股 本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，在向納斯達克登記發行和上市時以15%的折扣價 發售公司普通股(“強制性 轉換”)。在強制轉換前但不遲於到期日的任何時間，可轉換票據的持有人將有權按收到轉換通知前一個交易日在場外市場報價的公司股票收盤價 ，將可轉換票據的本金總額連同其所有應計和未支付的 利息轉換為本公司的非註冊普通股。在2020年2月20日至2020年3月30日期間，本公司向均為本公司股東的認可投資者 出售了總額為62.5萬美元的可轉換票據。沒有使用一般徵集，也沒有支付佣金，公司依賴於 證券法D條例第4(A)(2)節和規則506(B)中關於銷售的註冊豁免 。表格D已於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

2020年3月29日， 董事會一致通過了B系列可轉換 優先股指定證書的附加修正案(“第三修正案”)，將B系列股票持有人可以 自願選擇將該等股票轉換為本公司普通股的期限延長至2020年12月31日。此外， B系列修正案將公司贖回所有當時已發行的B系列股票和所有未支付的 應計和累計股息的日期延長至2020年12月31日。第三修正案於2020年3月27日獲得大多數B系列股票持有者的批准，第三修正案將在提交本年度報告後不久或 同時提交給特拉華州國務卿。

第 第三部分

項目 10.董事、高級職員和公司治理

我們的 管理團隊由在房地產投資、酒店管理、經紀自營商運營 以及尋找和尋求投資機會方面經驗豐富的高管領導。管理團隊由公司關鍵人員和 顧問協助，他們的經驗和專業知識也將在下面討論。

朱利安·比爾(Julian Beale)在1999年4月至2019年7月8日期間擔任GGH董事。

行政官員

斯科特·L·馬西斯(Scott L.Mathis)馬西斯先生是GGH的創始人，自1999年4月GGH成立以來一直擔任首席執行官和董事會主席 。馬西斯先生也是高卓集團(Gaucho Group，Inc.)的創始人兼首席執行官兼董事會主席。馬西斯先生擁有五年以上擔任上市公司Mercari Communications Group，Ltd.首席執行官和董事會主席的經驗。馬西斯先生也是IPG、AGP和各種其他附屬實體的創始人、首席執行官和董事長 。自2009年7月以來，馬西斯先生一直擔任好萊塢漢堡控股公司的首席執行官兼董事長 ，這是他創建的一家公司，正在阿根廷和美國開發好萊塢主題的美式快餐店。自2011年6月以來，馬西斯還一直擔任InvestBio， Inc.的董事長兼首席執行長。InvestBio是GGH的前子公司，於2010年剝離出來。包括他在GGH及其子公司的工作時間在內，Mathis先生在證券經紀領域工作了超過25年。1995-2000年間，他在美國國家證券公司和波士頓集團工作。在此之前，他是奧本海默公司的合夥人和雷曼兄弟公司的高級副總裁兼董事會成員。馬西斯先生還曾與亞歷克斯·布朗父子公司、Gruntal and Company，Inc.和美林證券合作。Mathis 先生獲得密西西比州立大學工商管理理學學士學位。由於馬西斯先生在房地產開發行業和幾個以消費者為中心的企業中擁有高管級別的工作經驗，因此決定 馬西斯先生應擔任GGH董事會成員。他還曾在生物技術行業的多家非上市公司 擔任過董事會成員。

瑪麗亞 I.埃切瓦里亞。2015年4月，GGH董事會任命Echevarria女士為公司首席財務官兼祕書。2017年1月3日，Echevarria女士被任命為高卓集團(Gaucho Group，Inc.)首席財務官、財務主管兼祕書。她於2014年6月加入公司，擔任公司總監，主要負責公司的 公司合併、政策和程序以及符合SEC合規的財務報告，協調預算和預測， 準備財務演示文稿和分析財務數據。Echevarria女士在會計、合規、財務、信息系統和運營方面擁有超過15年的經驗。她的經驗包括SEC報告和財務分析， 她的職業成就包括開發和實施重大計劃，如SOX、BSA和AML報告和金融工具估值 。在受僱於該公司之前，Echevarria女士於2008年至2014年6月擔任非營利性組織希望中心的財務和會計總監，負責財務、信息系統和運營。從2001年到 2008年間，她擔任波多黎各聖胡安大眾銀行的質量控制和合規分析師、財務分析師和會計經理，專門從事抵押貸款質量控制、合規、財務分析和抵押會計 ，並與FHA、VA和其他抵押貸款擔保人進行通信。 她在波多黎各聖胡安擔任質量控制和合規分析師、財務分析師和會計經理，專門從事抵押貸款質量控制、合規、財務分析和抵押會計 ，並與FHA、VA和其他抵押貸款擔保人進行通信。Echevarria女士還為房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)和其他私人投資者協調與報告、匯款、託管會計和違約管理相關的審計和合規項目 。 她曾為赫茲大學開發和教授會計課程，目前是南新漢普郡大學的兼職教員。她是一名註冊會計師, 在新澤西州和波多黎各持有執照，擁有波多黎各大學會計學學士學位和鳳凰城大學工商管理碩士學位。埃切瓦里亞夫人在波多黎各土生土長，西班牙語和英語都很流利。

新增 名關鍵人員

塞爾吉奧 O.曼祖爾·奧德斯特爾西。Algodon Mansion&Algodon Wine EStates，首席財務官(CFO)和首席運營官(COO)。Manzur Odstrcel先生是一名阿根廷註冊會計師，他的專業經驗包括 在阿根廷、巴西、墨西哥和智利的公司擔任的行政和管理職位。作為GGH阿根廷子公司的首席財務官和首席運營官，他負責日常管理，包括財務規劃和分析，監督公司財務戰略的實施，並確保謹慎的公司治理。在加入GGH之前， Manzur Odstrcel先生自2007年5月起擔任Bodes a Francois Lurton的行政和財務總監，負責 設計和開發財務債務戰略以及與銀行和戰略供應商談判以獲得信貸。 他還負責組織向公司提供400萬美元的新資金，並擔任公司的 執行委員會成員。2002年3月至2006年9月，他曾在智利擔任波士頓科學公司(BSC)的國家財務總監，在此之前，他曾擔任布宜諾斯艾利斯和墨西哥城南錐體BSC的財務總監。他 還曾擔任BSC位於布宜諾斯艾利斯的拉丁美洲總部以及巴西聖保羅的高級財務分析師，在此之前他曾擔任BSC在布宜諾斯艾利斯的會計分析師。Manzur Odstrcel先生於1997年至1998年在阿根廷的Cerveeria y Malteria Quilmes開始了他的職業生涯。他於1996年在哥斯達黎加的INCAE獲得工商管理碩士學位，並於1994年獲得阿根廷聖米格爾·德圖庫曼國立圖庫曼大學的註冊會計師資格。

董事

史蒂文 A.莫爾。醫學博士，J.D.莫爾博士於2019年4月開始擔任GGH董事，並於2018年11月起擔任高卓集團(Gaucho Group， Inc.)董事。在此之前，莫爾博士曾擔任GGH的高級業務顧問。Moel博士是一名醫生，有執照 律師(目前處於非活動狀態)。莫爾博士擁有商業和交易律師的私人法律業務，是加州和美國律師協會的成員，曾擔任過許多公司的法律顧問。董事會已確定 由於他在商業方面的廣泛經驗和知識，他將成為一名有價值的董事會成員。除了擔任公司顧問委員會成員外，Moel博士目前還是好萊塢漢堡控股公司的董事會成員，該公司是公司(國際快餐店)的關聯方。

之前， Moel博士擔任過多個職位，包括最近擔任的全球求職(國際招聘和教育)高級業務顧問。他也是Akorn，Inc.，Nasdaq：AKRX(生物技術/製藥製造商)的創始人，在那裏他擔任執行董事會董事和兼併與收購副總裁。Moel博士之前曾擔任：Virgian，LLC(Nutraceuticals/Agriculture)併購和業務發展副總裁；U.S.Highland，Inc.首席執行官 BB：UHLN(Mfg.摩托車/賽車運動)；千禧研究公司(製造/超高效率馬達)首席執行官；WayBack Granola Co.(麥片製造)董事長兼首席運營官；Agaia Inc.(綠色清潔產品)兼併和收購執行副總裁。 他還擔任過：美國葡萄酒集團(葡萄酒生產/分銷)總裁、首席運營官兼執行董事；viaMarket消費品高級業務和顧問，擔任Paradigm Technologies(電子/計算機 開發商)首席運營官兼董事會主席；Sem-Redwood Enterprise(股票池)總裁兼首席執行官；以及Mahlia Collection (珠寶設計/製造)顧問委員會成員。

莫爾博士是一名獲得董事會認證的眼科醫生，曾在私人診所和學術界工作。他是美國眼科學會榮譽院士，他的學術歷史包括華盛頓大學、邁阿密-珊瑚山牆大學、馬歇爾大學、西弗吉尼亞大學、科羅拉多大學、哈佛大學、路易斯安那州立大學-新奧爾良、伊利諾伊-芝加哥大學 和聖巴巴拉法學院。

彼得·J·L·勞倫斯。勞倫斯先生自1999年7月以來一直擔任GGH的董事。董事會認定他是一名有價值的 董事會成員，因為他是較小上市公司的投資者，並曾擔任多家上市公司的董事 。

具體來説， 勞倫斯先生從2000年到2014年擔任Sprue Aegis plc的董事，這是一家在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)上市的英國公司，設計和銷售煙霧和一氧化碳探測器，用於英國和歐洲的家庭和工業場所的消防。 在同一時期，他還擔任了無限IP(Infinity IP)的董事長，這是一家涉及澳大拉西亞知識產權和分銷的私人公司 ；1970年至1996年，勞倫斯先生擔任聯合英國工業公司(Associated British Industries plc)董事長，該公司是一家由多家化工製造商組成的控股公司，生產汽車發動機、航空接頭和密封膠，用於OEM和售後市場，為英國、歐洲和美國的汽車、輪胎和塑料行業生產特種蠟和防腐塗料。 Lawrence先生在1970年至1996年期間擔任該公司董事長，該公司是一家由多家化工製造商組成的控股公司，為英國、歐洲和美國的汽車、輪胎和塑料行業生產汽車發動機和航空接頭和密封膠。

勞倫斯先生在2003年至2010年6月期間擔任倫敦證券交易所上市公司Beacon Investment Trust PLC的董事，具有更多上市公司董事的經驗。Beacon投資於倫敦證券交易所(London Stock Exchange)另類投資市場(Alternative Investment Market) 最近上市的小型公司。勞倫斯先生曾在ABI養老金基金投資委員會 任職20年，並於1977年至2004年在科拉姆基金會兒童慈善基金投資委員會任職，於1739年成立，前身為Foundling Hospital 。他以優異的成績畢業於牛津大學，獲得近代史文學學士學位。

董事 當選/顧問

馬克 杜蒙.馬克·杜蒙先生是獨立投資銀行家和國際金融顧問。他也是法國默爾索梅西酒莊的董事長兼首席執行官。杜蒙先生曾於1981年1月至1995年3月擔任PSA國際公司(PSA標緻雪鐵龍集團旗下公司)總裁。他為歐洲、亞洲以及美國的國際客户提供諮詢和諮詢服務。自1993年以來，他也是Sanderling Ventures(一家美國風險投資公司的歐洲子公司)的董事長，管理着五隻生物技術基金。杜蒙先生也是位於加利福尼亞州聖巴巴拉的Lightwave Systems Inc.(自1997年以來)和位於加利福尼亞州奧克斯納德的Caret Industries(自1995年以來)的董事會成員。他曾在許多其他董事會任職，包括蘇黎世Finterbank、盧森堡國際銀行、西菲亞斯國際投資基金有限公司(一家另類投資基金)，以及歐文傳感器公司(Irvine Sensors Corporation)，在那裏他是審計、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的成員/主席。Dumont先生擁有比利時盧萬大學的電氣工程和應用經濟學學位以及芝加哥大學的MBA學位。

約翰·格里芬(John I.Griffin).格里芬先生是總部設在美國得克薩斯州休斯敦的莫里斯·平科夫公司的董事長、總裁、首席執行官和唯一股東。Pincos於1880年開始產品交易業務，今天專門從事各種產品的國際貿易、營銷和分銷。在服了13年現役和預備役後，他從美國海軍退役，擔任少校。Griffin先生受僱於康寧玻璃廠(Corning Glass Works)，在那裏他參與了工廠管理和國際業務活動，然後在美國以外的地方工作了13年，首先是在東京 擔任金屬相關製造和營銷合資企業Graco Japan K.K.的總裁。之後在巴黎擔任Graco Inc.副總裁七年 ，在那裏他擔任Graco France S.A.和Fogautolube S.A.(法國)總裁 ，管理整個歐洲的製造和營銷公司。格里芬先生在布魯塞爾駐紮了兩年，擔任門羅汽車設備公司(Monroe Auto Equipment S.A.)總裁。門羅汽車設備公司在比利時和西班牙設有製造廠，營銷公司遍佈歐洲和中東。1978年，他收購了莫里斯·平科夫斯公司(Maurice Pincos Company)，擔任了現在的職位。

在歐洲逗留期間，格里芬是梅多克高級葡萄園Le Fournas Bernadotte的合夥人。幾年來，作為德克薩斯州第三大進口商，Pincos一直在大力參與葡萄酒進口業務。格里芬先生曾擔任美國國際鋼鐵協會(華盛頓特區)創始人和總裁數年 。以及美國進口鋼鐵協會(紐約市)，並擔任西海岸金屬進口商協會(洛杉磯)董事。格里芬先生積極參與大休斯頓夥伴關係，曾任世界貿易司司長和非洲委員會主席。 他是休斯頓外交關係委員會和世界事務理事會成員，曾任休斯頓世界貿易協會和Armand Bayou自然中心主任。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

任期

在2019年7月8日的公司2019年年度股東大會上，股東們批准了對公司章程的修訂 ，以建立交錯的董事會結構，將董事會劃分為三類，數量儘可能相等，指定為：I類、II類和III類，每名董事的任期 至該董事當選後的第三次年度會議之日；提供, 那每名最初被任命為第I類董事的任期將於本公司2020年股東周年大會 屆滿；每名最初被任命為第II類董事的任期將於本公司2021年股東周年大會屆滿；每名最初被任命為第III類董事的任期將於本公司2022年股東周年大會結束。 每名最初被任命為第I類董事的董事的初始任期將於本公司2022年股東周年大會結束。 每名最初被任命為第I類董事的董事的初始任期將於本公司2022年股東周年大會屆滿。

Moel博士被任命為第I類董事(其任期將於本公司2020年年度股東大會屆滿)，Lawrence 先生被任命為第II類董事(其任期將於本公司2021年股東年會屆滿)，而Mathis先生被任命為第III類董事(其任期將於本公司2022年年度股東大會屆滿)。所有董事的任期將持續到 他的任期屆滿，直到他的繼任者被選舉產生並獲得資格，或者直到他早先辭職或被免職。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，除下列規定外，擔任本公司高管和/或董事的人員 均未成為根據S-K規則第401(F) 項規定必須披露的下列任何法律程序的標的，包括：(A)該人在破產時或破產前兩年內是普通合夥人或高管的任何業務提出的任何破產呈請或針對該業務提出的任何破產呈請；(B)任何刑事定罪 (C)永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的任何命令、判決或法令；(D)法院、SEC或CFTC認定其違反了聯邦或州證券或商品法、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、 或任何禁止郵件或電信欺詐的法律或法規；或(E)任何自律組織或註冊機構的任何制裁或命令。此外，政府 當局不會考慮對任何董事或高管採取此類法律程序。

FINRA 執法行動(2004-2015)：2007年5月，InvestPrivate(現為DPEC Capital)、Scott Mathis和其他兩名InvestPrivate 官員就NASD(現為FINRA)於2004年5月提起的紀律處分達成和解，NASD(現為FINRA)是對InvestPrivate擁有主要管轄權的監管機構 。作為和解的一部分，NASD明確撤銷了許多指控 和指控，並解決了幾乎所有剩餘的指控。馬西斯先生以InvestPrivate的主要身份被停職30天 ，InvestPrivate被停職60天，不得接受提供私人配售的新合約 。和解各方支付了總計215,000美元的罰款，InvestPrivate還被要求聘請獨立的 顧問來評估InvestPrivate與私募發行相關的做法和程序，並根據顧問的建議進行必要的 修改。

雖然與NASD達成的和解解決了此案中的大部分問題，但仍有一些剩餘的指控沒有解決，即 Mathis先生是否無意或故意未能正確披露他的個人NASD Form U-4表中的某些信息，特別是 1996-2002年間他的NASD Form U4表中存在某些聯邦税收留置權。

2007年12月，FINRA聽證官員辦公室(“OHO”)裁定，Mathis先生疏忽地未能在其U4表格中披露有關個人税收留置權的某些 信息，並且故意未按U4要求披露有關該等税收留置權的其他信息。(所有的基本納税義務都是在2003年支付的，因此留置權在2003年被釋放。)馬西斯被停職三個月，並因未披露留置權而被罰款1萬美元。對於其他與兩個客户投訴相關的非故意延遲提交的U4文件 ，他被額外停職10天(同時執行)外加2500美元的額外罰款。 停職已於2012年9月4日完成，所有罰款均已支付。

Mathis先生從未否認他沒有或沒有及時在他的U4表格中披露這些信息；他只是質疑了 故意的調查結果。他對這一決定(主要是關於任性問題)向FINRA國家審判委員會(“NAC”)提出上訴。2008年12月，南汽確認了OHO關於“故意”問題的決定，並略微擴大了調查結果。此後，馬西斯先生向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提出上訴，隨後又向美國上訴法院(U.S.Court of Appeals)提出上訴。在每一個案例中，國家諮詢委員會的決定都得到了肯定。

根據FINRA的規則，認定Mathis先生的行為是故意的，這將使他受到“法定取消資格”的處罰。 2012年9月，Mathis向FINRA提交了MC-400表格的申請書，在申請表中，他請求允許他繼續在證券行業工作 ，儘管他已被法定取消資格。該申請於2015年4月獲得批准 ，這對馬西斯有利。Mathis先生在任何時候都能夠作為FINRA成員 的聯繫人保持良好的信譽。隨後，公司擴展到其他業務機會和經紀交易商子公司(DPEC Capital，Inc.)對公司的運營不再是必要的。因此，Mathis先生自願停止了公司經紀交易商子公司(DPEC Capital，Inc.)的所有活動 ，並於2016年12月自願終止了他在FINRA的註冊，當時DPEC Capital，Inc.選擇停止運營，並以Form BDW的形式提交了退出經紀或交易商的通知 。

公司治理

在 考慮其公司治理要求和最佳實踐時，GGH參考了納斯達克上市公司手冊，該手冊可通過互聯網(網址：http://nasdaq.cchwallstreet.com/.) 獲得

董事會 領導結構

董事會沒有關於首席執行官和董事長角色分離的明確政策，因為 董事會認為根據 公司的立場和方向以及董事會成員做出這一決定符合公司的最佳利益。董事會尚未指定首席獨立董事。目前，斯科特·馬西斯同時擔任公司首席執行官和董事會主席。作為首席執行官，馬西斯先生 參與公司的日常運營，併為公司的運營提供戰略指導。董事會 認為，馬西斯先生的經驗和知識對於監督本公司的運營以及董事會層面對本公司的整體監督都很有價值。 董事會認為，這種領導結構 是合適的，因為Mathis先生對公司當前和計劃中的運營非常瞭解。

董事會和審計委員會在風險監督中的作用

雖然 管理層負責GGH面臨的風險的日常管理，但董事會和董事會的審計委員會 負責監督風險管理。全體董事會和審計委員會自成立以來，有責任對公司面臨的風險進行全面監督。 具體而言，審核委員會會審核及評估GGH在識別財務及非財務主要風險方面的風險管理政策及程序是否足夠 ，並審核首席財務官及行政總裁有關該等風險的最新資料。 審核委員會亦會審核及評估實施適當制度以減輕及管理主要風險的充分性。 審核委員會亦會審核及評估GGH在識別主要財務及非財務風險方面的風險管理政策及程序是否足夠。 審核委員會亦會審核及評估實施適當制度以減輕及管理主要風險的充分性。

審核 並批准與關聯方的交易

董事會通過了一項政策，旨在遵守1934年法案S-K規則第404項以及納斯達克規則 ，該規則要求無利害關係的董事批准與關聯方的非基於市場的交易。

通常， 董事會只有在無利害關係的董事認為交易符合GGH的最佳 利益，並且符合對GGH公平合理(在無利害關係董事的判斷下)的條款的範圍內，才會批准交易。我們的政策 可在我們公司的網站https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.上查看

審計 委員會

董事會於2015年4月15日成立了審計委員會，並在我們升任納斯達克後生效，我們的審計委員會 章程符合交易所法案第3(A)(58)(A)節和納斯達克規則5605。審計委員會成立的目的是監督 本公司的公司會計和財務報告流程以及對其財務報表的審計。我們審計委員會的成員是勞倫斯先生、杜蒙先生和莫爾博士。董事會認定，根據證券交易委員會規則10A-3(B)(1)和納斯達克規則5605(A)(2)，勞倫斯、杜蒙、 和莫爾博士是獨立的。董事會已確定審計委員會的所有現任 成員都具備董事會在其業務判斷中所解讀的“精通財務知識”。根據SEC適用規則 的定義，沒有 審計委員會成員有資格成為審計委員會財務專家，因為董事會認為公司作為一家較小的報告公司並不需要具備財務知識以外的專業知識 。

審計委員會定期與我們的獨立會計師和管理層會面，以審查年度審計的範圍和結果，並在向董事會提交財務報表之前審查我們的財務報表和相關報告事項 。此外，審計委員會至少每季度與獨立審計師會面，以審查和 討論我們財務報表的年度審計或季度審查。

我們 制定了審計委員會章程，涉及審計委員會的設立，並規定了其職責和 職責。審計委員會須每年審查和重新評估審計委員會章程的充分性 。審計委員會章程可在我們公司的網站上查閲，網址是：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

無 提名委員會

GGH 尚未成立提名委員會，但公司通過了自2015年4月15日起生效的提名指南，並於2017年12月6日進行了更新，以符合納斯達克規則。根據納斯達克規則5605，提名必須由 多數獨立董事提出。我們的獨立董事目前是勞倫斯、杜蒙和莫爾博士。符合條件的 股東可以根據提名指南中規定的程序提名一名董事會成員。 提名指南可在我們的網站https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.上找到

薪酬 委員會

有效 在我們升入納斯達克後，GGH根據納斯達克規則5605(D)創建了一個薪酬委員會。薪酬委員會 根據納斯達克規則5605(A)(2)僅由獨立董事組成，根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法案”)規則16b-3的規定由所有非僱員董事組成。CEO(即 Mathis先生)的薪酬必須由薪酬委員會決定，CEO不得出席 其薪酬的投票或審議。

薪酬委員會還負責就 其他高管的薪酬向董事會提出建議，審查和管理我們公司的股權薪酬計劃，至少每年審查、討論和評估風險管理政策和做法與薪酬之間的關係，並監督公司與股東和代理顧問的 接觸。

雖然 納斯達克規則5605(D)(3)規定薪酬委員會可以(由其自行決定，而不是由董事會自行決定)保留薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問，但作為薪酬委員會的獨立董事 尚未決定這樣做。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

商業行為和舉報人政策代碼

2015年3月24日，我們的董事會通過了自2015年4月15日起生效的《商業行為準則和舉報人政策》( 《行為準則》)。行為準則適用於我們的所有高級管理人員和員工，包括我們的主要高管 高級管理人員、主要財務官和主要會計官。我們的行為準則確立了標準和準則 ，以幫助我們的董事、高級管理人員和員工遵守公司的公司政策和法律 ，併發布在我們的網站：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

內幕交易政策和關於交易禁售期、福利計劃和第16條報告的政策

我們的 內幕交易政策和關於交易禁售期、福利計劃和第16條報告的政策適用於我們的所有高級管理人員、 董事和員工，並對限制公司股票的交易活動提供了嚴格的指導方針。這些 政策發佈在我們的網站上：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

股東 致董事會的通信

股東 如有興趣直接與董事會成員或董事會作為一個整體進行溝通，可直接寫信給 個別董事會成員，高橋集團控股有限公司c/o祕書，地址為紐約第五大道135號，NY 10010。 公司祕書將直接將通信轉發給適當的董事會成員。如果通信地址不是 特定成員，則會將通信轉發給董事會成員，以提請董事會注意。公司的 祕書將在將所有通信轉發給適當的董事會成員之前對其進行審核。

道德準則

我們的 道德守則和舉報人政策適用於公司及其子公司的所有員工，包括 公司首席執行官、首席財務官和首席合規辦公室。道德準則“包含 書面標準，旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為，包括合乎道德地處理實際或明顯的利益衝突；全面、公平、準確、及時和可理解的公開披露和溝通，包括財務報告；遵守適用的法律、規則和法規；及時內部報告違反準則的行為 ；以及對遵守準則的責任追究。 公司的商業行為準則和舉報人政策的副本在我們的網站上發佈，網址是：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

拖欠者 第16(A)節報告

修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第 16(A)節要求公司董事、高管和持有公司普通股超過10%的股東向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交初步所有權報告和公司普通股和其他股權證券所有權變更報告。據我們所知，僅根據對提交給證券交易委員會的表格3、4和5及其任何修正案的複印件、我們轉讓代理的股東報告以及不需要其他報告的書面陳述， 在截至2019年12月31日的財年中，我們的高級管理人員、董事和10%或更多的股東遵守了適用於他們的所有 16(A)條備案要求，但以下情況除外：(I)Mathis先生遲交了三份表格4，代表12筆交易 不Echevarria女士延遲提交兩份表格4，代表三筆交易沒有及時報告 ；勞倫斯先生提交兩份表格4，代表三筆交易沒有及時報告；Moel博士提交一份延遲提交的表格3，代表一筆交易沒有及時報告 。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了我們指定的高管在截至12月31日的年度中獲得的薪酬：

財政年度末未償還的 股權獎勵

下表提供了截至2019年12月31日由本公司授予並由GGH每位指定高管 持有的期權獎勵的信息。截至2019年12月31日，還沒有向馬西斯或埃切瓦里亞頒發股票獎勵。

上表 不包括2018年高喬計劃授予的任何選項。

董事 薪酬

下表列出了我們的非僱員董事收到的薪酬：

上表 不包括2018年高喬計劃授予的任何選項。

公司股權激勵計劃摘要

常規 計劃信息

2018年7月27日，董事會決定，本公司經修訂的2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)或2016年股票期權計劃(“2016計劃”)不再授予額外獎勵，且 不會根據2016年計劃的常青樹條款自動預留額外股份於每年1月1日發行。

2018年7月27日，董事會通過了《2018年股權激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》)，該計劃於2018年9月28日經公司股東批准。2018年計劃規定授予購買總計最多1,500,000股的 股票，包括激勵和非限制性股票期權、限制性和非限制性股票、貸款和贈款、 和績效獎勵。在完全稀釋的基礎上，2018計劃下的可用股票數量將在每年1月1日自動增加 ，金額相當於該日期已發行股票總數的2.5%。此外，根據2018計劃、2016計劃或2008計劃頒發獎勵的任何股票 如果被取消、沒收或過期，則應將 添加到2018計劃下的可用股票總數中。

2019年7月8日，股東批准將2018年計劃下可供獎勵的股票數量增加到4,139,800股， 外加每年1月1日在完全稀釋的基礎上增加的金額，相當於該日期已發行股票總數的2.5%。 隨後，在2019年7月8日，董事會批准將2018年計劃下可供獎勵的股票數量 增加到5946,933股，並在完全稀釋的基礎上，每年1月1日增加相當於該日已發行股票總數的2.5%的金額。截至2019年1月22日，根據2018年計劃，沒有普通股 可供發行與獎勵相關的股票。

根據2018年計劃，獎勵可授予員工、顧問、獨立承包商、高級管理人員和董事或董事會確定的公司任何附屬公司 。授予的任何獎勵的期限應由委員會在授予日確定，任何獎勵的行使價不得低於本公司股票在授予日的公允價值，但根據2018年計劃授予擁有本公司普通股總投票權 10%以上的人的任何獎勵股票期權，必須以不低於授予日每股公平市值 的110%的價格行使。

2018計劃由公司薪酬委員會負責管理和解釋。委員會有完全的權力和權力 指定參與者並決定根據該計劃授予每個參與者的獎勵類型。委員會 還有權和自由裁量權決定何時授予獎項、要授予的獎項數量以及獎項的條款和 條件，並可採取修改以符合非美國司法管轄區的法律。委員會可任命 其認為適當的代理人，以妥善管理2018年計劃。

2018年計劃的參與者 由符合條件的人員組成，他們是員工、高級管理人員、顧問、顧問、獨立承包商或 為公司或委員會確定的任何關聯公司提供服務的董事；但是，激勵 只能授予公司員工。

獎勵 在參與者終止 員工身份或諮詢服務因死亡或殘疾而終止後，有效期為六個月(但不得超過獎勵的原定期限)。參與者持有的所有限制性股票將不受所有限制，績效獎勵下的任何付款或福利在終止時將被沒收和取消 ，除非參與者在終止時因死亡或殘疾而不可撤銷地有權獲得此類獎勵 。除死亡或殘疾以外的其他原因導致的服務終止導致獎勵在終止後的一個月內仍可行使 (但不得長於獎勵的原定期限)， 績效獎勵項下的任何付款或福利在終止時被沒收和取消，除非參與者在終止時不可撤銷地有權獲得此類獎勵 。參與者持有的所有限制性股票將不受所有限制，除非參與者 自願辭職或因某種原因被終止，在這種情況下，限制性股票將轉回公司。

委員會可隨時修改、變更、暫停、中止或終止2018年計劃；提供, 然而，， 未經本公司股東批准，不得進行下列修訂、變更、暫停、終止或終止 未經批准：(I)違反金融行業監管機構、 Inc.(FINRA)或適用於本公司的任何其他證券交易所的規章制度；(Ii)導致本公司無法根據 《國税法》授予2018年計劃下的激勵性股票期權； 如果未經本公司股東批准，則不得進行以下修改、更改、暫停、終止或終止：(I)違反適用於本公司的金融行業監管機構、 公司(FINRA)或任何其他證券交易所的規章制度；(Ii)導致本公司無法根據《2018年計劃》授予激勵性股票期權；(Iii)增加2018年計劃授權的股份數量 ，而不是每年增加2.5%；或(Iv)允許以低於授予日股票公平市值的價格 授予購股權或股票增值權，這是2018年計劃 禁止的，或者是2018計劃禁止的期權或股票增值權的重新定價。

Gucho 集團公司股權激勵計劃

2018年10月5日，本公司作為GGI的唯一股東，聯合GGI董事會批准了2018年股權激勵 計劃(《2018高超計劃》)。公司和GGI董事會通過了2018年高橋計劃，以促進 GGI關鍵員工和其他為GGI增長做出貢獻的員工的長期留任。

根據2018年Gaucho 計劃，GGI將提供多達8,000,000股普通股，用於授予股權激勵獎勵。如果發生公司交易，包括但不限於股票拆分、資本重組、重組或合併，2018年高喬計劃下的授權股份可能會根據委員會的決定進行調整。

2018年高卓計劃包括股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、業績 獎勵和其他股票獎勵兩類期權。根據修訂後的1986年《內部税法》第422條，擬作為激勵性股票期權的期權稱為激勵期權。不符合獎勵條件的選項稱為非限定選項 。

截至2020年1月22日 ，已根據2018年Gaucho 計劃授予購買本公司6,595,000股普通股的選擇權。

2018年高喬計劃由GGI薪酬委員會或整個董事會管理和解釋。 除了決定誰將根據2018年高喬計劃獲得期權或其他獎勵，以及將授予什麼類型的獎勵， 委員會有權決定何時授予獎勵以及授予的獎勵數量。 委員會還可以決定獎勵的條款和條件；修改獎勵的條款和條件；如何行使 獎勵(無論是現金、證券或其他財產)；建立、修改、暫停或放棄適用的規則 以及採取任何管理2018年高喬計劃的行動； 並採取修改以符合非美國司法管轄區的法律。

2018年Gaucho計劃的參與者 由符合條件的人員組成，他們是員工、官員、顧問、顧問、獨立承包商、 或為GGI或委員會確定的GGI任何附屬公司提供服務的董事。委員會可考慮 被選中人員的職責、他們目前和潛在對GGI成功的貢獻，以及委員會認為與2018年高喬計劃目標相關的其他考慮因素 。

根據2018年Gaucho計劃授予的任何期權的 行權價必須不低於授予日公司普通股“公平市值”的100% 。根據2018年高喬計劃授予擁有普通股總投票權超過10%的 個人的任何激勵性股票期權，其價格必須不低於授予日每股公平市值的110%。

獎勵 在參與者終止 員工身份或諮詢服務因死亡或殘疾而終止後，有效期為六個月(但不得超過獎勵的原定期限)。參與者持有的所有限制性股票將不受所有限制，績效獎勵下的任何付款或福利在終止時將被沒收和取消 ，除非參與者在終止時因死亡或殘疾而不可撤銷地有權獲得此類獎勵 。除死亡或殘疾以外的其他原因導致的服務終止導致獎勵在終止後的一個月內仍可行使 (但不得長於獎勵的原定期限)， 績效獎勵項下的任何付款或福利在終止時被沒收和取消，除非參與者在終止時不可撤銷地有權獲得此類獎勵 。參與者持有的所有限制性股票將不受所有限制，除非參與者 自願辭職或因某種原因被終止，在這種情況下，限制性股票將轉回GGI。

委員會可隨時修改、變更、暫停、中止或終止2018年高考計劃；提供, 然而，， 未經GGI股東批准，不得進行下列未經批准的修改、變更、停牌或終止 ：(I)違反適用於本公司的任何證券交易所的規章制度；(Ii)導致本公司無法根據《國税法》授予2018年Gaucho計劃下的激勵性股票期權；(Iii)增加2018年Gaucho計劃下授權的股票數量；或(Iv)允許以低於授予該 獎勵之日股票公允市值100%的價格授予 期權或股票增值權，這是2018年Gaucho計劃禁止的，或者是2018年Gaucho計劃禁止的期權或股票增值權的重新定價。 Gaucho計劃禁止以低於股票公允市值的價格授予 期權或股票增值權。

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

截至2020年3月30日，公司已發行普通股60,321,615股，已發行流通股60,271,082股，以及已發行和已發行的B系列可轉換優先股902,670股。下表列出了有關我們截至2020年3月30日實益擁有的普通股和B系列可轉換優先股的某些 信息：(I)每個已知擁有超過5%已發行普通股的股東 (Ii)每個被點名的高管和董事，以及(Iii)作為一個集團的所有高管和董事。任何人士被 視為實益擁有任何股份：(A)該人士直接或間接行使獨家或共享 投票權或投資權，或(B)該人士有權在60 日內任何時間透過行使購股權證、認股權證或可換股債券取得實益擁有權。然而，此類期權、認股權證和 可轉換本票的相關股票僅在計算該人的所有權百分比時才被視為已發行股票 ，在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。除非 另有説明，與本公司董事和高管 表中所示股票相關的投票權和投資權僅由實益所有者行使，或由所有者和所有者的配偶或子女共同行使。此外，下列人員的地址(除非另有説明)為紐約第五大道135號10層GGH c/o，New York 10010。上表不包括根據2018年高喬計劃授予的任何選項。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

* 不到1%

The WOW Group，LLC

Scott Mathis是管理成員，並持有WOW集團的控股權。非管理成員包括DPEC Capital的某些前員工和GGH的某些股東。WOW集團的唯一資產是截至2019年12月31日在GGH的權益。

第 項13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

以下 描述了上一財年的交易，其中交易涉及重大美元金額 ，其中公司任何董事、高管或持有GGH普通股和系列股份超過5%的任何董事、高管或持有者在轉換後的基礎上擁有或將擁有直接或間接的重大利益 ，但薪酬不在“高管薪酬”一節中描述的 。

以下 描述了上一財年的交易，其中交易涉及重大美元金額 ，其中公司的任何董事、高管或持有GGH普通股和B系列超過5%的股份的任何董事、高管或持有人已經或將擁有直接或間接的重大利益(薪酬在“高管薪酬”一節中描述) 。

● 應收賬款關聯方。2010年4月1日，公司與共同管理下的相關獨立實體好萊塢漢堡控股有限公司(“HBH”) 簽訂了費用分攤協議 ，與GGH共同分擔辦公空間、支持人員和其他運營費用。HBH是斯科特·馬西斯(Scott Mathis)創立的一傢俬人公司，該公司正在美國開發好萊塢主題快餐店。馬西斯先生是HBH的董事長兼首席執行官，Maria Echevarria是首席財務官。ESA於2011年4月1日修訂，最後一次修訂是在2019年12月27日 ，以反映當前人員、辦公空間、專業服務和額外的一般辦公費用的使用情況 。根據該協議，截至2019年12月31日和2018年12月31日，HBH分別欠0美元和4644美元。

大約在2019年12月27日，HBH和GGH的董事會都批准了對ESA的一項修正案，即HBH將根據ESA預付 費用，以滿足GGH的融資需求。GGH已同意將HBH在歐空局下的費用義務減少15%，直到其預付款降至零為止。在根據 某些條款成功完成公開募股後，GGH將退還HBH根據ESA預付的大部分金額，並在 有可用資金的範圍內全額退還。截至2019年12月31日，HBH已經償還了ESA下的欠款，並根據ESA預付了額外的金額 566,132美元。

● 附屬公司在子公司中持有的股份。馬西斯先生也是高橋集團(Gaucho Group，Inc.)的董事長、首席執行官兼總裁，他持有GGI的18,736股普通股，反映出他的GGI Note轉換了7300美元的本金和194美元的利息。馬克·杜蒙(Marc Dumont)作為公司在納斯達克上市後的顧問和候任董事，和他的兒子持有511,156股GGI普通股，反映出他們的GGI Notes轉換了20萬美元的本金和4462美元的利息。

● 附屬公司的所有權。馬西斯先生是管理成員，並持有WOW集團有限責任公司的控股權。 非管理成員包括某些前DPEC Capital員工和某些GGH股東。

● 應付賬款--關聯方。作為公司2018年初可轉換票據融資的一部分， 公司向John I.Griffin及其全資公司JLAL LLP出售了總額為1,163,354美元的本票。格里芬先生是公司在納斯達克上市後的顧問和當選董事。這些票據的到期日為90天，利息為年息8%，可按公司下一次定向增發出售公司普通股的價格折讓10%的價格轉換為公司普通股。這些票據於2019年6月30日到期，目前未償還。未償還本金餘額不再可轉換，因為票據已超過到期日 。根據上述利率繼續計息。

導演 獨立性

我們的 董事會已經對其組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據對每位 董事的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的審查，董事會確定我們五名董事中的三名(Peter J.L.Lawrence、Steven A.Moel和Marc Dumont)根據SEC的 規則和規定以及納斯達克規則的第5062(A)(2)條是“獨立的”。在做出這一決定時，我們的董事會 考慮了每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括本公司 股本的實益所有權。馬西斯先生不被認為是獨立的，因為他擔任我們的首席執行官，而且他擁有大量的 股票。格里芬先生可能不被視為獨立，因為如上所述，本公司的未償還本票 。

賠償協議

我們的 修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事進行賠償。

有關我們董事獨立性的信息 在標題為“董事、高管和公司治理”的章節中提供。

第 項14.總會計師費用和服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內向我們收取的費用總額 ：

審核 委員會的政策和程序。

董事會批准了2015年4月15日生效的審計委員會章程。審計委員會必須預先批准我們的獨立審計師為我們提供的所有審計 服務和允許的非審計服務(包括費用和條款)， 受交易法第10A(I)(1)(B)節所述的非審計服務的最低限度例外的限制。每年，在提交上一年的Form 10-K年度報告之前， 獨立審計師的保留以審計我們的財務報表(包括相關費用)的做法都會得到審計 委員會的批准。在本財年開始時， 審計委員會將評估獨立審計師的其他已知潛在業務，包括擬執行的工作範圍和擬收取的費用，並批准或拒絕每項服務，同時考慮適用法律是否允許 以及每項非審計服務可能對獨立審計師獨立於管理層的獨立性造成的影響。 在隨後的每次會議上，審計師和管理層均可提交後續服務供審批。通常，這些服務 是收購的盡職調查等服務，而這些服務在年初並不為人所知。

Marcum，LLP的每項 新合約均已獲得董事會批准，且這些合約均未使用交易所法案第10A(I)(1)(B)節中包含的預先審批的最低限度例外 。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表和時間表

附件 索引

以下文件以表格10K作為本年度報告的證物提交給歐盟委員會。

第 項16.表10-K總結

此 項是可選的，註冊人不需要提供此信息。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本年度報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署：

高喬 集團控股有限公司和子公司

合併 財務報表

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

高橋集團控股有限公司及其子公司

關於財務報表的意見

我們審計了所附 高橋集團控股有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日期間各年度的相關綜合 營業報表、全面虧損、臨時股本變動及股東虧空及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務 狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的綜合運營和現金流量 ，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變更

正如綜合財務報表附註3 所述，由於採用ASC主題842租賃中的指導意見，本公司已於2019年更改了租賃會計方法。

解釋性 段落-持續關注

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。 如附註2中更全面的描述，本公司存在嚴重的營運資金短缺，已發生重大虧損， 需要籌集額外資金來履行其義務和維持其運營。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。 合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報 。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

高喬 集團控股有限公司和子公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

高喬 集團控股有限公司和子公司

合併 資產負債表(續)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

高喬 集團控股有限公司和子公司

合併 運營報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

高喬 集團控股有限公司和子公司

合併 綜合損失表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

高喬 集團控股有限公司和子公司

合併 臨時權益變動表和
股東的缺憾