股權協議

本股東權利協議(“協議”)日期為2020年3月2日，由特拉華州有限責任公司Terra JV，LLC(“母公司”)和馬裏蘭州公司(“REIT”)Terra Property Trust，Inc.簽訂。

獨奏會

鑑於截至本文發佈之日，母公司直接擁有房地產投資信託基金普通股的86.5%，每股票面價值0.01美元；

鑑於，雙方希望訂立本協議(其中包括)母公司與房地產投資信託基金之間的某些協議，這些協議涉及本協議中規定的有關管理和控制房地產投資信託基金(或其任何繼承者，無論是通過合併、轉換、合併、資本重組、重組或其他方式)的重大決策的審批權，在每種情況下都符合本協議所載的條款和條件。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互承諾、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方特此協議如下：

第一節定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“營業日”是指除週六、週日或位於紐約的銀行因正常的銀行業務而被要求或被授權關閉的任何一天以外的任何一天。“營業日”是指除週六、週日或位於紐約的銀行因正常銀行業務而被要求或被授權關閉的任何一天。如果本合同規定的任何行動的日期不是營業日，則該日期應為下一個工作日，即下一個營業日。

“普通股”是指房地產投資信託基金子公司的普通股，每股面值0.01美元，以及所有其他類別的普通股證券。

“通知”具有本協議第5節規定的含義。

“父母”具有本協議序言中規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、信託、有限責任公司或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“房地產投資信託基金”具有本協議序言中規定的含義。

“REIT子公司”是指Terra Property Trust，Inc.，馬裏蘭州的一家公司(或其任何繼承者，無論是通過合併、轉換、合併、資本重組、重組或其他方式)。

“證券法”係指不時修訂的“1933年美國證券法”或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的所有規則和條例。

“子公司”對個人而言，是指該人直接或通過一個或多個其他人持有或控制任何所有權權益的任何實體。

在本協議中，除非另有規定，否則：(I)單數詞包括複數，複數詞包括單數；(Ii)包含若干構成部分、事物或要素的詞語應被解釋為單獨指其每個組成部分、事物或要素，以及所有這些構成部分、事物或要素作為一個整體；(Iii)涉及任何性別的詞語應包括男性、女性和中性；(Iv)凡提及任何人，應包括該人的繼任者和經允許的受讓人；(Iii)涉及任何性別的詞語應包括男性、女性和中性；(Iv)提及任何人時，應包括該人的繼任者和經允許的受讓人；(V)凡提及任何成文法或其他法律，包括根據該等成文法或其他法律通過或作出的所有適用規則、條例和命令，以及所有修訂、合併或取代所指成文法或法律的成文法或其他法律；(Vi)凡提及任何協定或其他文件，包括本協定，包括本協定，包括其後對本協定或本協定的所有修正或對本協定或本協定的其他修改；(Vii)“包括”和“包括”以及類似含義的詞語應被視為後跟“但不限於”；(Viii)“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語均指本協定的整體，除非文意另有所指；(Ix)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力，且“或”一詞不應是排他性的；(X)對條款、節和款的提及是指本協定的條款、節和款；(Xi)插入條款、章節和段落的編號和標題是為了方便起見，不應影響本協議的解釋；及(Xii)本協議提及的任何“同意”、“批准”、“酌情決定權”或其他類似含義的詞語應指該人的唯一和絕對酌情決定權。

第二節房地產投資信託基金子公司的運營情況

2.01%代表重大決策。未經母公司同意，房地產投資信託基金子公司(包括其子公司)不得就下列事項採取或者不採取任何行動或者承擔任何義務：

(A)繼續以購買、出資、交換或其他方式向REIT子公司或在REIT子公司的正常業務過程之外收購任何資產材料，或就上述任何事項訂立任何協議、承諾或假設；

(B)出售、轉讓、再融資或以其他方式將任何資產材料出售、轉讓、再融資或以其他方式處置任何資產材料給REIT子公司或在REIT子公司的正常業務過程之外，或就上述任何事項訂立任何協議、承諾或假設；

(C)避免因借入款項而招致任何實質債務，或就上述任何事項訂立任何協議、承諾、假設或擔保；

(D)禁止出售、發行、分銷、重新分類、購買、贖回、交換、轉換或註銷普通股或其他證券，其結果是母公司在任何時候都將持有REIT子公司不到多數有表決權的證券；

(E)確保REIT子公司的戰略方向有任何重大變化，或REIT子公司的業務有任何實質性擴展，無論是進入新的或現有的業務線，還是REIT子公司的結構發生任何變化；

(F)拒絕承認對REIT子公司不利的判決，提起或解決任何訴訟、仲裁或法律程序，終止和/或更換律師代表REIT子公司為任何該等訴訟、索賠或法律程序辯護或起訴，或放棄就上述任何訴訟採取任何行動；

(G)對房地產投資信託基金子公司設立的年度預算進行合理批准；

(H)完成涉及REIT子公司的任何合併、轉換或合併，或在一次或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、交換或以其他方式處置REIT子公司的全部或幾乎所有資產，或涉及REIT子公司全部或基本上所有普通股的任何類似交易；

(I)監督房地產投資信託基金子公司的任何清算、解散或終止；

(J)避免簽訂新的、或修改、補充、免除或延長任何現有管理協議下的實質性義務；或

(K)繼續修改REIT子公司的組織文件，包括章程和章程。

第三節終止合同。母公司在本協議項下的權利和義務應在母公司解散之日終止。

第四節監督執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時將被視為正本，這些副本一起構成一份相同的文書。

第5節發出警告通知。本協議規定的所有通知、同意書、批准書和其他通信應以書面形式送達，並應(I)通過掛號信、要求的回執、(Ii)專人遞送、(Iii)通過認可的隔夜快遞服務(預付費用)或(Iv)電子郵件(連同由認可的隔夜快遞服務(預付費用)在該傳輸的同一營業日發送的硬拷貝)遞送到下列人員的地址的任何一方，或者，在每種情況下，都應通過電子郵件(連同紙質副本由認可的隔夜快遞服務(需預付費用)在該傳輸的同一營業日)送達以下所列人員的地址的任何一方，或者，在每種情況下，在該人在書面通知中指定的其他地址，通知雙方遵守本第6條的條款(每個，“通知”)。

所有該等通知均為有效：(X)如寄往美國郵政掛號信，請於寄存後三個工作天內收到回執；(Y)如以專人送遞或特快專遞方式寄送，則在送達或拒絕時生效；及(Z)如以電子郵件傳送，則在傳送之日起生效(但須按上述規定寄出一份確認副本)。

(A)向房地產投資信託基金附屬公司提出建議：

C/o Terra Capital Partners

第五大道550號，6樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：維克·烏帕爾

電話：

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發送給：

Clifford Chance US LLP
西52街31號
紐約，紐約10019
注意：記者傑伊·L·伯恩斯坦(Jay L.Bernstein)，Esq.以及雅各布·法克哈森(Jacob Farquharson)，Esq.
電話：北京時間11：00-11：00
電子郵件：推特、推特。

(B)告知家長：

C/o Terra Fund Advisors，LLC

C/o Terra Secure Income Fund 5，LLC

C/o Terra Secure Income Fund 7，LLC

第五大道550號，6樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：維克·烏帕爾

電話：

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發送給：

Clifford Chance US LLP
西52街31號
紐約，紐約10019
注意：記者傑伊·L·伯恩斯坦(Jay L.Bernstein)，Esq.以及雅各布·法克哈森(Jacob Farquharson)，Esq.
電話：北京時間11：00-11：00
電子郵件：推特、推特。

第六節修訂和豁免。經本協議各方事先書面同意，本協議的條款可予修改。本協議任何一方對本協議任何條款或條件的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准必須以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效。

第七節具體執行情況。房地產投資信託基金子公司承認，如果其違反本協議第2節規定的任何義務，將對母公司造成不可彌補的損害，對此金錢賠償將不是適當的補救辦法，並特此同意，如果房地產投資信託基金子公司違反任何此類義務，母公司除有權就此類違約行為獲得任何和所有其他權利和補救外，還有權尋求衡平法救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行和任何其他救濟。

第八節禁止繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。本協議及其所有條款、條款和條件對本協議雙方均有約束力，並使本協議雙方受益，除本協議另有規定外，對其各自的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。本協議的目的完全是為了本協議雙方的利益，除非本協議另有明確規定，否則不打算向本協議各方以外的任何人授予任何利益或創造任何權利，包括但不限於本協議任何一方欠其任何債務、債務或義務(或以其他方式對其提出任何索賠)的任何債權人或其他人的利益。

第九節實施法律。本協議及其應用或解釋應完全受其條款和特拉華州法律的管轄，不包括其中的法律衝突條款。

第10節.同意特拉華州法院的非專屬管轄權。每一方在此不可撤銷地接受特拉華州聯邦法院和州法院關於本協議和擬進行的交易引起的、與之相關的或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的非專屬管轄權，並在此不可撤銷地同意，關於該訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在特拉華州或聯邦法院審理和裁決。每一方特此不可撤銷地在其合法可能的最大程度上放棄對維持該訴訟、訴訟或程序的不便法院的辯護。每一方在此不可撤銷地同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中通過向其郵寄或交付該過程的副本的方式向其送達任何和所有過程，該過程的通知地址根據本協議，按照第6節的規定確定。

第11條允許放棄陪審團審判。本合同的每一方都不可撤銷地放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的所有權利，

因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)。

第12節：保護可分割性。本協議的每一條款或條款應被視為可分割的，如果任何對實現本協議基本目的不必要的條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該無效不應損害或影響本協議中有效或可執行的條款的實施。在這種情況下，本協議應被解釋為限制任何條款或條款，使其在任何適用法律的要求下有效或可執行。

[簽名頁如下]

 

茲證明，本協議雙方均已於上述日期簽訂本協議。

Terra JV，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：Terra Secure Income Fund 5，LLC，其管理成員

作者：Terra Fund Advisors，LLC，其經理

作者：Terra Secure Income Fund 7，LLC，其管理成員

作者：Terra Income Advisors 2，LLC，IT經理

作者：Terra Fund Advisors，LLC，其唯一成員

Terra Property Trust，Inc.

馬裏蘭州一家公司