附件10.1

修訂和重述的投票協議

本投票協議(本“協議”)日期為2020年3月2日，由特拉華州有限責任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC、馬裏蘭州有限責任公司Terra Property Trust，Inc.、特拉華州有限責任公司Terra JV，LLC和特拉華州有限責任公司Terra REIT Advisors LLC(“TRA”)共同簽署的投票協議(“協議”)是由Terra Secure Income Fund 5，LLC(特拉華州有限責任公司(“TSIF 5”))、Terra Property Trust，Inc.(馬裏蘭州公司(“REIT”))、Terra JV，LLC(特拉華州有限責任公司(“母公司”))簽訂的。

獨奏會

鑑於，房地產投資信託基金是截至2018年2月8日與TSIF 5和TRA達成的某些投票協議(“現有協議”)的締約方；

鑑於，房地產投資信託基金是與TRA於2018年2月8日簽訂的若干經修訂及重新簽署的管理協議(“管理協議”)的訂約方，根據該協議，TRA受聘按其中規定的條款和條件為REIT提供某些管理服務；

鑑於，TSIF 5希望根據本協議的條款將其在現有協議中和現有協議的所有權利、所有權和權益轉讓給母公司，並且母公司希望根據本協議的條款從TSIF 5承擔現有協議和現有協議的所有權利、所有權和權益，並通過各自在本協議上的簽名確認該轉讓和假設；

鑑於截至本報告之日，母公司直接或間接擁有房地產投資信託基金普通股17,023,092.27股；

鑑於如上所述，訂約方希望訂立本協議，其中包括修訂和重述現有協議，並就房地產投資信託基金、其董事會以及母公司直接或間接持有的房地產投資信託基金普通股股份的投票權訂立若干協議，每種情況下均按本協議所載的條款和條件進行。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互承諾、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方特此協議如下：

第一節定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“董事會”是指房地產投資信託基金(REIT)或首次公開募股(IPO)實體的董事會(視具體情況而定)。

“營業日”是指除週六、週日或位於紐約的銀行因正常的銀行業務而被要求或被授權關閉的任何一天以外的任何一天。“營業日”是指除週六、週日或位於紐約的銀行因正常銀行業務而被要求或被授權關閉的任何一天。如果本合同規定的任何行動的日期不是營業日，則該日期應為下一個工作日，即下一個營業日。

“普通股”是指房地產投資信託基金(REIT)或首次公開募股(IPO)實體的任何類別或系列普通股的股份(視情況而定)。

“董事”是指董事會成員。

“父母”具有本協議序言中規定的含義。

“母公司經營協議”是指母公司自2020年3月2日起修訂和重新簽署的“有限責任公司協議”。

“獨立董事”是指符合紐約證券交易所(或當時可能是IPO實體普通股上市或報價的主要交易所的其他國家證券交易所)上市規則下獨立董事標準的董事，並由IPO實體以其他方式設立。

“首次公開募股”是指導致任何首次公開募股實體的股票公開交易的任何交易或一系列相關交易。

“IPO實體”是指房地產投資信託基金或其前身的個人(根據證券法第405條的定義)。

“管理協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“通知”具有本協議第5節規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、信託、有限責任公司或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“房地產投資信託基金”具有本協議序言中規定的含義。

“證券法”係指不時修訂的“1933年美國證券法”或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的所有規則和條例。

“TRA”具有本協定序言中規定的含義。

在本協議中，除非另有規定，否則：(I)單數詞包括複數，複數詞包括單數；(Ii)包含若干構成部分、事物或要素的詞語應被解釋為單獨指其每個組成部分、事物或要素，以及所有這些構成部分、事物或要素作為一個整體；(Iii)涉及任何性別的詞語應包括男性、女性和中性；(Iv)凡提及任何人，應包括該人的繼任者和經允許的受讓人；(Iii)涉及任何性別的詞語應包括男性、女性和中性；(Iv)提及任何人時，應包括該人的繼任者和經允許的受讓人；(V)凡提及任何成文法或其他法律，包括根據該等成文法或其他法律通過或作出的所有適用規則、條例和命令，以及所有修訂、合併或取代所指成文法或法律的成文法或其他法律；(Vi)凡提及任何協定或其他文件，包括本協定，包括本協定，包括其後對本協定或本協定的所有修正或對本協定或本協定的其他修改；(Vii)“包括”和“包括”以及類似含義的詞語應被視為後跟“但不限於”；(Viii)“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語均指本協定的整體，除非文意另有所指；(Ix)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力，且“或”一詞不應是排他性的；(X)對條款、節和款的提及是指本協定的條款、節和款；(Xi)插入條款、章節和段落的編號和標題是為了方便起見，不應影響本協定的解釋；及(Xii)本協定中對給予“同意”、“批准”的任何提法，

“酌情決定權”或任何人的其他類似含義的詞語，應指該人的唯一和絕對酌情決定權。

第二節美國房地產投資信託基金董事會事宜

2.01%的董事會規模；最初的董事會成員。緊接本協議簽署前，董事會由四名人士組成，董事會認定其中兩人有資格擔任獨立董事。

2.02%獲得提名權。就每次IPO實體的股東大會選舉董事進入IPO實體董事會而言，(I)只要TRA仍然是IPO實體的外部經理，TRA就有權提名兩名個人擔任IPO實體的董事(提名的人不需要是獨立董事)和(Ii)只要母公司持有IPO實體至少10%的已發行普通股，母公司就有權提名一名個人擔任IPO實體的董事。(I)只要TRA仍然是IPO實體的外部經理，TRA就有權提名兩名個人擔任IPO實體的董事(提名的人不必是獨立董事)和(Ii)只要母公司持有IPO實體至少10%的已發行普通股，母公司就有權提名一名個人擔任IPO實體的董事

2.03%的職位空缺。雙方同意，如果董事會因去世、殘疾、退休、辭職、拒絕競選連任、不願提名或罷免母公司或TRA先前提名的任何董事而造成董事會空缺，則在母公司或TRA(視屬何情況而定)對該董事享有提名權的期間，董事會或其任何正式授權委員會提名或指示填補該空缺的任何個人均應填補該空缺，房地產投資信託基金(或IPO實體)應盡最大努力促使該空缺按以下方式填補由父母提名的個人(如果前董事是父母的被提名人)或由TRA提名的個人(如果前董事是TRA的被提名人)。

2.04%支持相互合作。雙方同意，除非受法律或母公司、房地產投資信託基金或房地產投資信託基金或TRA約束的其他協議的規定的限制，否則它們應合理地相互合作，以實施本第2款的規定，包括但不限於，

2.05美元，獲得董事資格。本第2節的任何規定不得被視為以任何方式修訂、修改或違反房地產投資信託基金(或IPO實體，視情況適用)對董事和/或獨立董事的任何要求(包括但不限於其組織文件中規定的要求)，所有該等董事和獨立董事均須滿足該等適用要求才能根據本第2節獲得提名。

第三節終止合同。母公司在本協議項下的權利和義務應在(1)母公司解散之日或(2)驅逐、無力償債或

母公司的管理成員TSIF 5和Terra Secure Income Fund 7，LLC中的每一個都停止存在。

第四節監督執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時將被視為正本，這些副本一起構成一份相同的文書。

第5節發出警告通知。本協議規定的所有通知、同意書、批准書和其他通信應以書面形式送達，並應(I)通過掛號信、要求的回執、(Ii)專人遞送、(Iii)通過認可的隔夜快遞服務(預付費用)或(Iv)電子郵件(連同由認可的隔夜快遞服務(預付費用)在該傳輸的同一營業日發送的硬拷貝)遞送到下列人員的地址的任何一方，或者，在每種情況下，都應通過電子郵件(連同紙質副本由認可的隔夜快遞服務(需預付費用)在該傳輸的同一營業日)送達以下所列人員的地址的任何一方，或者，在每種情況下，在該人在書面通知中指定的其他地址，通知雙方遵守本第5條的條款(每個，“通知”)。所有該等通知均為有效：(X)如寄往美國郵政掛號信，請於寄存後三個工作天內收到回執；(Y)如以專人送遞或特快專遞方式寄送，則在送達或拒絕時生效；及(Z)如以電子郵件傳送，則在傳送之日起生效(但須按上述規定寄出一份確認副本)。

(A)向房地產投資信託基金提出建議：

C/o Terra Capital Partners

第五大道550號，6樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：維克·烏帕爾

電話：

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發送給：

Clifford Chance US LLP
西52街31號
紐約，紐約10019
注意：記者傑伊·L·伯恩斯坦(Jay L.Bernstein)，Esq.以及雅各布·法克哈森(Jacob Farquharson)，Esq.
電話：北京時間*
電子郵件：推特、推特。
            

(B)告知家長：

C/o Terra Fund Advisors，LLC

C/o Terra Secure Income Fund 5，LLC

C/o Terra Secure Income Fund 7，LLC

第五大道550號，6樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：維克·烏帕爾

電話：

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發送給：

Clifford Chance US LLP
西52街31號
紐約，紐約10019
注意：記者傑伊·L·伯恩斯坦(Jay L.Bernstein)，Esq.以及雅各布·法克哈森(Jacob Farquharson)，Esq.
電話：北京時間*
電子郵件：推特、推特。
        

(C)向TRA提出建議：

C/o Terra Capital Partners

第五大道550號，6樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：維克·烏帕爾

電話：

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發送給：

Clifford Chance US LLP
西52街31號
紐約，紐約10019
注意：記者傑伊·L·伯恩斯坦(Jay L.Bernstein)，Esq.以及雅各布·法克哈森(Jacob Farquharson)，Esq.
電話：北京時間11：00-11：00
電子郵件：推特、推特。

第六節修訂和豁免。經本協議各方事先書面同意，本協議的條款可予修改。本協議任何一方對本協議任何條款或條件的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准必須以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效。

第七節執行任務。通過在此簽字，TSIF 5特此將其在現有協議中的所有權利和權益轉讓給母公司，並將其權益轉讓給母公司，母公司在此接受並承擔這些權利和權益。

第八節禁止繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。本協議及其所有條款、條款和條件對本協議雙方均有約束力，並使本協議雙方受益，除本協議另有規定外，對其各自的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。本協議的目的完全是為了本協議雙方的利益，除非本協議另有明確規定，否則不打算向本協議雙方以外的任何人授予任何利益或產生任何有利於本協議各方的任何權利，包括

本合同任何一方對任何債權人或其他人負有任何債務、責任或義務(或以其他方式對其提出任何索賠)的任何債權人或其他人的限制。

第九節實施法律。本協議及其應用或解釋應完全受其條款和特拉華州法律的管轄，不包括其中的法律衝突條款。

第10節.同意特拉華州法院的非專屬管轄權。每一方在此不可撤銷地接受特拉華州聯邦法院和州法院關於本協議和擬進行的交易引起的、與之相關的或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的非專屬管轄權，並在此不可撤銷地同意，關於該訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在特拉華州或聯邦法院審理和裁決。每一方特此不可撤銷地在其合法可能的最大程度上放棄對維持該訴訟、訴訟或程序的不便法院的辯護。每一方在此不可撤銷地同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中通過向其郵寄或交付該過程的副本的方式向其送達任何和所有過程，該過程的通知地址根據本協議，按照第6節的規定確定。

第11條允許放棄陪審團審判。在因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的所有權利。

第12節：保護可分割性。本協議的每一條款或條款應被視為可分割的，如果任何對實現本協議基本目的不必要的條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該無效不應損害或影響本協議中有效或可執行的條款的實施。在這種情況下，本協議應被解釋為限制任何條款或條款，使其在任何適用法律的要求下有效或可執行。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方均已於上述日期簽訂本協議。