美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至2019年12月31日的財年

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：000-56117

Terra Property Trust，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

(主要行政辦公室地址)

(212) 753-5100

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：

無

根據1934年證券交易法第12(G)條登記的證券：

普通股

每股面值0.01美元

根據1933年證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交報告。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是，是塔

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是-否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。THA

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否-塔

截至2020年2月28日，註冊人擁有15,125,681股普通股，面值0.01美元。由於截至本文件日期還沒有建立活躍的交易市場，因此沒有計算出市值。

目錄

某些定義

除本文另有規定外，術語“我們”、“我們的公司”和“公司”是指馬裏蘭州的Terra Property Trust，Inc.及其子公司。此外，本年度報告在Form 10-K中使用了以下定義的術語。

前瞻性陳述

我們在本年度報告中根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年修訂後的“證券交易法”第21E條(“交易法”)的定義，就Form 10-K做出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

此外，“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能因任何原因與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“第一部分--第1A項”中陳述的因素。在本年度報告Form 10-K中列出“風險因素”。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

我們以Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述為基礎，基於我們在Form 10-K年度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露，或我們未來可能向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家專注於房地產信貸的公司，在全美髮起、組織、資助和管理高收益的商業房地產信貸投資，包括夾層貸款、第一抵押貸款、次級抵押貸款和優先股權投資，我們統稱為我們的目標資產。我們的貸款為美國優質商業地產的收購、建設、開發或再開發提供資金。我們專注於大約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款的發放，主要是為一級和二級市場的房地產融資。我們認為，這種規模的貸款受到的競爭較少，比具有類似風險衡量標準的較大規模貸款提供更高的風險調整後回報，並促進投資組合多元化。我們的目標是繼續向我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，主要是通過定期分配。不能保證我們會成功地實現我們的目標。

截至2019年12月31日，我們持有淨投資組合(總投資減去參與協議下的義務)，由10個州的23項投資組成，總淨本金餘額為2.748億美元，加權平均票面利率為8.9%，加權平均貸款價值比為73.5%，加權平均剩餘期限為2.3年。

 

我們的每筆貸款都是由Terra Capital Partners或其附屬公司發起的。我們的投資組合在地理上是多樣化的，基礎物業分佈在10個州的23個市場，並按貸款結構和物業類型劃分。該投資組合包括多種物業類型，如多户住宅、共管公寓、酒店、學生住房、商業辦公室、醫療辦公室和混合用途物業。這些物業的概況從穩定和增值物業到前期開發和建設。我們的貸款包括夾層債務、第一抵押貸款和優先股權投資。

我們認為，由於房地產融資需求旺盛，監管環境限制了銀行和其他傳統商業抵押貸款機構的信貸可獲得性，以及為應對2008年金融危機而形成的總體保守的房地產信貸文化，商業房地產貸款市場存在令人信服的機會。健康的經濟狀況、人口增長以及適應新技術和生活方式的物業再利用繼續推動着對物業收購和開發融資的需求。此外，仍有大量每年到期的商業房地產貸款需要再融資收益。這些條件--傳統貸款機構放貸減少，商業房地產融資需求旺盛--的交匯，為我們這樣經驗豐富的另類貸款機構創造了機會，尤其是那些專注於向信譽良好的借款人提供商業房地產貸款的機構。

我們相信，通過我們與基金經理和Terra Capital Partners的關係，我們處於有利地位，能夠充分利用這些機會。我們經理的債務融資專業人士在房地產行業內保持着廣泛的關係，包括與房地產開發商、機構房地產贊助商和投資者、房地產基金、投資和商業銀行、私募股權基金、資產發起人和經紀自營商，以及整個資本和融資市場。我們利用基金經理的債務融資專業人士的多年經驗和良好的人脈關係來擴大我們的投資組合和業務。

我們於2015年12月31日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立。截至2015年12月31日，我們的業務是通過一系列前身私人合作伙伴關係開展的。2016年初，我們完成了將這些私人合夥企業合併為一個單一實體的計劃，這是我們計劃的一部分，目的是將我們的業務重組為REIT，用於聯邦所得税(“REIT組建交易”)。我們已選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年都會將所有應税淨收入分配給我們的股東。

我們的經理和Terra Capital Partners

我們由我們的經理進行外部管理，該經理根據1940年的“投資顧問法案”(“顧問法案”)註冊為投資顧問。

我們的經理是Terra Capital Partners的子公司，Terra Capital Partners是一家總部位於紐約市的專注於房地產信貸的投資管理公司，有16年的記錄，主要專注於夾層貸款的發起和管理，以及第一抵押貸款

通過多種公共和私人集合投資工具，在所有主要物業類型中進行貸款、過橋貸款和優先股投資。自2001年成立並於2002年開始運營以來，Terra Capital Partners一直致力於為全美所有主要物業類型的商業物業提供融資。在2007年全球金融危機之前，Terra Capital Partners認為與商業房地產市場相關的風險增長與此類市場的潛在回報不成比例，在全球金融危機之前出售了100%的投資管理權益。直到2009年年中，在評估商業抵押貸款市場將開始穩定和增長後，Terra Capital Partners才開始贊助新的投資工具，其中包括前身的私人合夥企業，以再次向商業房地產市場提供債務資本。2004年1月至2019年12月31日期間，Terra Capital Partners管理的所有工具提供的融資已獲得約1200萬平方英尺的寫字樓物業、350萬平方英尺的零售物業、380萬平方英尺的工業物業、4855間酒店客房和26082套公寓的擔保。根據每筆融資截止日期的評估價值，作為這一資本基礎的財產價值約為79億美元。除了在發起和管理債務融資方面的豐富經驗外，Terra Capital Partners及其附屬公司在2005年至2007年期間擁有和運營了超過600萬平方英尺的寫字樓和工業空間，這種運營經驗進一步體現了其穩健的發起和承保標準，並使我們的經理能夠有效地運營止贖融資的基礎財產。

Axar Capital Management L.P.(“Axar Capital Management”)的一家附屬公司擁有100%的投票權，並與Terra Capital Partners的某些高級管理層成員一起擁有Terra Capital Partners的100%經濟權益。Axar Capital Management是一家根據顧問法案註冊的投資管理公司，截至2019年12月31日管理的資產超過8.5億美元，總部設在紐約市，由安德魯·M·阿克塞爾羅德(Andrew M.Axelrod)創立。Axar Capital Management專注於跨資本結構和多個行業的價值導向和機會主義投資。該公司尋求相對於內在價值的有吸引力的價格，並投資於具有明確催化劑和不對稱回報潛力的事件驅動型情況。Axar Capital Management的高級房地產團隊於2018年2月加入Terra Capital Partners，他們已經合作了五年多，之前曾在Mount Kellett Capital Management，LP建立了價值30億美元的房地產業務。Axar Capital Management擁有深厚的行業關係網絡，包括機構投資者(公共和私人投資)、運營商、顧問和高級貸款人。

Terra Capital Partners由首席執行官維克拉姆·S·烏帕爾(Vikram S.Uppal)、首席財務官格雷戈裏·M·平卡斯(Gregory M.Pinkus)和首席創始官丹尼爾·庫珀曼(Daniel Cooperman)領導。烏帕爾是阿克薩資本管理公司(Axar Capital Management)的合夥人，也是該公司的房地產主管。在加入Axar資本管理公司之前，Uppal先生是堡壘投資集團信貸和房地產基金投資團隊的常務董事，以及Mount Kellett資本管理公司北美房地產投資的聯席主管。Terra Capital Partners管理團隊成員與主要金融機構、業主和商業房地產服務提供商有着廣泛的長期關係。整個高級管理團隊曾在許多頂尖的國際房地產和投資銀行公司擔任領導職務，包括芒特凱利特資本管理公司和堡壘投資集團。

我們的投資策略

我們專注於向信譽良好的借款人提供商業房地產貸款，並尋求產生有吸引力和持續的低波動性現金流。我們專注於原始債務和類似債務工具，強調向投資者支付當前回報和保存投資資本。

作為我們投資戰略的一部分，我們：

我們的融資策略

作為我們融資策略的一部分，我們歷來只利用有限的借款。我們完成REIT組建交易的原因之一，如“-概述”所述，是為了擴大我們的融資選擇、獲得資本的渠道和資本靈活性，以便為我們未來的增長做好準備。作為我們經營戰略的一部分，我們部署了適度的槓桿率，包括第一抵押貸款融資、循環信貸安排和回購協議下的借款。我們未來還可能通過其他信貸安排部署槓桿，我們可能會將我們發起的貸款分為優先和初級兩部分，並處置更高級的部分，作為為我們的業務提供融資的額外手段。此外，我們打算將浮息槓桿的使用與浮息投資相匹配。

2018年12月，我們與高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)簽訂了一項主回購協議(“主回購協議”)，提供總計高達1.5億美元的預付款，我們預計這些預付款將用於為某些有擔保的履約商業房地產貸款(主要是優先抵押貸款)提供融資。2019年6月，我們與以色列貼現銀行簽訂了一項信貸安排，提供總計高達3500萬美元的循環信貸貸款，我們預計這些貸款將用於彌補預期償還貸款的時間和融資義務所需的短期融資。

截至2019年12月31日，我們有未償債務，包括4460萬美元抵押貸款下的借款和8110萬美元主回購協議下的借款。截至2019年12月31日，主回購協議下的剩餘可用金額為6890萬美元，信貸安排下的剩餘可用金額為3500萬美元。

此外，截至2019年12月31日，我們在參與協議下有義務，未償還本金總額為1.026億美元。然而，根據參與協議，吾等並無就相關貸款對參與者承擔直接責任，而參與者的投資份額只須從投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此，參與者亦須承受信貸風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。隨着我們規模的擴大以及獲得資本的機會和資本靈活性的增強，我們公司預計將淡化我們對參與安排的使用。有關我們負債的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

目標資產

房地產相關貸款

我們發起、組織、資助和管理商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款和與美國優質商業房地產相關的優先股投資。我們也可以在符合我們作為房地產投資信託基金的資格的範圍內，獲得部分此類貸款的基礎抵押品的股權。我們發起、組織和承保我們的大部分貸款(如果不是全部的話)。我們依賴我們的經理，使用我們認為保守的承保標準，我們的承保流程涉及全面的財務、結構、運營和法律盡職調查，以評估融資風險，以便我們能夠優化定價和結構。通過發放貸款，而不是購買貸款，我們能夠組織和承保符合我們標準的融資，利用我們的專有文件，並與借款人建立直接關係。下面描述的是我們擁有的一些類型的貸款，並尋求與美國的高質量物業相關的貸款。我們繼續看到有吸引力的貸款機會，我們預計在可預見的未來，市場狀況將繼續有利於我們的戰略。

夾層貸款。這些貸款是以擁有商業房地產的實體的所有權權益為擔保的貸款，通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。夾層貸款可以是短期的(一到五年)，也可以是長期的(最多10年)，可以是固定利率，也可以是浮動利率。我們可以直接擁有夾層貸款，也可以持有夾層貸款的參與權或夾層貸款子參與權。該等貸款一般於指定到期日支付利息(儘管可能有部分利息被遞延)，並可在符合我們作為房地產投資信託基金資格的範圍內，提供參與標的物業的價值或現金流增值，如下所述。一般來説，我們投資於夾層貸款，最後一美元的貸款與價值比率在60%到85%之間。截至2019年12月31日，我們擁有7筆夾層貸款，淨本金總額為2960萬美元，佔我們淨投資組合的10.8%。

優先股投資公司。這些投資是對擁有商業房地產的實體的優先會員權益的投資，通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。這些投資預計將具有與夾層貸款類似的特點和回報。截至2019年12月31日，我們擁有7項優先股投資，淨本金總額為8420萬美元，佔我們淨投資組合的30.6%。

第一按揭貸款。這些貸款通常為商業地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。第一按揭貸款可以是短期的(一到五年)，也可以是長期的(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是活期貸款。我們的經理以美國優質物業為後盾，提供符合我們投資策略的活期付款第一按揭貸款。我們的一些首批按揭貸款用於收購、修復和建設填充性土地物業，對於這些貸款，我們的目標是加權平均最後一美元貸款與價值之比為70%。我們可以有選擇地聯合部分第一抵押貸款，包括高級或初級參與者，為部分貸款提供第三方融資或優化回報(可能包括留存發起費)。

首先，由於貸款人的優先地位，抵押貸款預計將提供比其他債務頭寸更高的回收率和更低的違約率。然而，這類貸款的回報率通常低於夾層貸款、B票據或優先股投資等次級債務。截至2019年12月31日，我們擁有9筆第一抵押貸款，淨本金總額為1.61億美元，佔我們投資組合的58.6%。截至2019年12月31日，我們使用1.148億美元的優先抵押貸款作為主回購協議下8110萬美元借款的抵押品。

次級按揭貸款(B-票據)B-票據包括結構性次級抵押貸款和初級抵押貸款或參與這類資產。與第一抵押貸款一樣，這些貸款通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。B-票據既可以是短期的(一到五年)，也可以是長期的(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是活期支付貸款。我們可以通過發行直接發放的第一按揭貸款(一般通過優先第一抵押貸款銀團)或直接從第三方發起人手中購買這些貸款來創建B票據。由於目前與最近的經濟衰退有關的信貸市場混亂，以及這部分資本結構中可用資本的減少，我們相信，以優惠條件直接從第三方獲得和購買這些類型的貸款的機會將繼續具有吸引力。

從定價的角度來看，B票據的投資者會因此類資產風險增加而得到補償，但仍受益於相關房產的抵押貸款留置權。投資者通常與優先債務同時收到本金和利息支付，除非發生違約，在這種情況下，只有在任何優先債務得到完整償還後，才會支付任何此類付款。B-票據持有人的權利通常受參與和其他協議的約束，這些協議在某些限制的情況下，通常向抵押貸款次級頭寸的持有人提供補救某些違約的能力，並控制由相同物業擔保的優先債務持有人的某些決定(或以其他方式行使購買優先債務的權利)，這提供了額外的下行保護和更高的回收率。截至2019年12月31日，我們沒有持有任何B-票據。

股權參股。就我們的貸款發放活動而言，當我們認為貸款的風險回報特徵因擔保貸款的標的物業可能升值而值得額外參與時，我們可能會尋求參股機會，或在所融資項目中的權益，這一情況下，我們可能會尋求參股機會或正在融資的項目的權益，如果我們認為貸款的風險回報特徵值得額外的上行參與，則我們可能會尋求參股機會。參股可以以借款人的額外利息、退出費用或認股權證的形式支付。股權參與還可以採取轉換功能的形式，允許貸款人以相對於借款人當前資產淨值的協商溢價，將貸款或優先股權投資轉換為借款人的股權。在某些情況下，如果貸款抵押品包括正在以某種方式重新定位、擴大或改善的物業，預計將改善未來的現金流，我們預計將獲得股權參與。在這種情況下，借款人可能希望延期償還部分債務或獲得高於基於標的物業歷史表現的定價和槓桿水平可能值得的槓桿率。由於過多的現金流被分配，或者增值物業被出售或再融資，我們可以從這些股權參與中產生額外的收入。截至2019年12月31日，我們沒有持有任何股權。

其他房地產相關投資。我們可以投資於其他與房地產相關的投資，其中可能包括商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)或其他房地產債務或股票證券，只要這些投資不超過我們資產的15%。我們的某些房地產相關貸款要求借款人支付貸款全額承諾本金的利息，無論全額貸款是否未償還。截至2019年12月31日，我們未擁有任何其他房地產相關投資。

經營房地產

有時，我們可能會收購經營性房地產，包括與喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權的契據相關的財產。2018年7月，我們通過第一次止贖收購了一座多租户寫字樓

抵押貸款。2019年1月，我們通過地契代替喪失抵押品贖回權獲得了一塊4.9英畝的開發地塊。截至2019年12月31日，寫字樓和開發地塊的賬面價值為6620萬美元，圍繞寫字樓的應付抵押貸款本金為4460萬美元。

投資指南

我們的董事會不時採用與基金經理高級管理團隊評估具體投資以及我們整體投資組合的標準相關的投資指導方針。我們的董事會將定期審查我們對投資指導方針的遵守情況，並在每個季度末收到一份投資報告，同時董事會審查我們的季度業績。

我們的董事會通過了以下投資指導方針：

這些投資指導方針可能會在未經股東批准的情況下，由我們的大多數董事會成員不時修改。

處置政策

我們持有房地產相關貸款的期限取決於資產類型、利率和其他因素。我們的經理為我們進行的每一項投資都制定了明確的退出策略。我們的經理不斷地對每項資產進行持有-出售分析，以確定持有資產的最佳時間，併為我們的股東帶來強勁的回報。經濟和市場狀況可能會影響我們持有不同時期的投資。如果我們認為市場狀況對我們的價值最大化，或者出售資產對我們最有利，我們可能會在預期持有期結束前出售該資產。我們打算以符合我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式進行任何此類處置，並希望避免受到“禁止交易”懲罰性税收的影響。

經營和監管結構

房地產投資信託基金資格

我們選擇從截至2016年12月31日的課税年度開始，根據修訂後的1986年國內收入法(以下簡稱“守則”)作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們相信，我們的組織和運作符合守則對REIT的資格和税收要求，我們的運作方式將使我們能夠繼續滿足REIT的資格和税收要求。要符合REIT的資格，我們必須通過我們的組織、實際投資和經營業績，持續地滿足守則中關於我們的毛收入來源、資產的構成和價值、我們的分配水平和股票所有權的多樣性等方面的各種要求。如果我們在任何課税年度沒有資格成為REIT，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，並可能被禁止在我們沒有資格成為REIT的下一年之後的四個納税年度內獲得REIT資格。即使我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，我們的收入或財產也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方税。此外，在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，如果我們決定在未來成立應納税的房地產投資信託基金子公司(“TRS”)，我們的部分業務可能通過我們的應税REIT子公司(“TRS”)進行，我們的部分收入可能來自我們的應税REIT子公司(“TRS”)，這些子公司需要繳納企業所得税。一般情況下，我們支付的任何分配都沒有資格按目前適用於個人從應税公司收到的某些分配的美國聯邦所得税優惠税率徵税，除非此類分配可歸因於我們從我們的TRS收到的股息，如果我們將來成立TRS的話。

1940年法案排除

我們沒有根據1940年法案註冊為投資公司。如果我們有義務註冊為一家投資公司，我們將必須遵守1940年法案規定的各種實質性要求，其中包括：

我們開展業務的目的是為了使我們和我們的子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。1940年第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為任何主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人。1940年法令第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過該發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人。除其他事項外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於1940年法案第3(C)(1)條或第3(C)(7)條規定的投資公司定義的排除。我們持有的“投資證券”的價值在非合併基礎上必須低於我們總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。此外，根據1940年法案第3(A)(1)(A)條，我們或我們的子公司都不會被視為投資公司，因為我們或我們的子公司既不主要從事投資、再投資或證券交易業務，也不標榜自己主要從事證券投資、再投資或交易業務，因此我們的經營方式不會被視為1940年法案第3(A)(1)(A)條規定的投資公司。相反，我們主要從事子公司的非投資公司業務。

我們的某些子公司主要依賴於1940年法案第3(C)(5)(C)節對投資公司的定義的排除，或我們可以獲得的任何其他排除(除了第3(C)(1)或第3(C)(7)節的排除)。1940年法案第3(C)(5)(C)節適用於主要從事購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他不動產留置權及權益的實體。這一排除一般要求我們的投資組合中至少55%必須由“合格房地產”資產組成，我們的投資組合中至少80%必須由“合格房地產”資產和“房地產相關”資產組成(並且不超過20%由雜項資產組成)。為了第3(C)(5)(C)條的排除，我們在很大程度上根據SEC工作人員發出的不採取行動的信函和SEC的其他解釋性指導對我們的投資進行分類，在沒有SEC指導的情況下，我們根據我們對什麼是“合格房地產”資產和“房地產相關”資產的看法對我們的投資進行分類。這些不採取行動的立場是根據可能與我們可能面臨的實際情況有很大不同的實際情況發出的，其中一些不採取行動的信件是在20多年前發出的。根據本指導意見，並根據具體投資的特點，某些抵押貸款、參與抵押貸款、抵押支持證券、夾層貸款、合資投資。, 優先股權益和其他實體的權益證券可能不構成合格的房地產資產，因此我們對這類資產的投資可能是有限的。不能保證SEC或其工作人員會同意我們根據1940年法案第3(C)(5)(C)排除或任何其他排除或豁免的目的對我們持有的資產進行分類。未來對1940年法案的修訂或SEC或其工作人員的進一步指導可能會導致我們失去被排除在註冊之外的地位，或迫使我們重新評估我們的投資組合和投資策略。這樣的變化可能會阻礙我們成功地經營我們的業務。

為了維持1940年法案的登記排除，我們可能無法出售我們原本想要出售的資產，並且可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能不得不收購額外的創收或虧損資產，否則我們可能不會獲得這些資產，或者可能不得不放棄獲得我們原本想要收購的資產的機會，這些資產對我們的戰略將是重要的。

雖然我們在每一次收購和處置之前都會定期監測我們的投資組合，但我們可能無法將其排除在投資公司註冊之外。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，我們將被禁止從事我們的業務，並可能被起訴。此外，我們的合同可能無法執行，法院可以指定一個接管人來接管我們並清算我們的業務，所有這些都會對我們的業務產生不利影響。

新興成長型公司地位

我們是一家新興成長型公司，根據《快速啟動我們的企業創業法案》(簡稱《就業法案》)的定義，因此我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求(經修訂)，減少以下方面的披露義務

我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。其中一些豁免與我們無關，無論如何，我們目前不打算利用這些豁免中的任何一項。

此外，就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用交易所法案第13(A)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，以及(Iv)我們首次公開發行普通股的五週年紀念日結束之日。

競爭

我們與其他房地產投資信託基金(REITs)、眾多地區和社區銀行、專業金融公司、儲蓄和貸款協會以及其他實體競爭，我們預計未來可能會組建其他實體。額外的REITs和其他機構的存在可能會加劇對適合購買的目標資產可用供應的競爭，這可能會導致此類資產的價格上漲。

面對這場競爭，我們希望能夠接觸到基金經理的專業人士和他們的行業專業知識，這可能會為我們在採購交易方面提供競爭優勢，並幫助我們評估發起和收購風險，併為潛在資產確定適當的定價。2008年經濟低迷後，許多大型商業銀行和傳統商業地產資本提供商使用的更為保守的承銷標準已經並將繼續限制這些機構的放貸能力。然而，由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。有關這些競爭風險的更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素-商業貸款發起和收購市場的新進入者可能會對我們以誘人的風險調整回報發起和獲得房地產相關貸款的能力產生不利影響，在本Form 10-K年度報告中如是説。

人員配備

我們由八名董事組成的董事會監督。我們已經與我們的經理簽訂了一項管理協議，根據該協議，某些服務將由我們的經理提供並由我們支付費用。根據管理協議，我們的經理沒有義務將其任何人員專門奉獻給我們，也沒有義務將其或其人員的任何特定時間奉獻給我們的業務。我們負責我們自己員工的費用；但是，我們目前沒有任何員工，目前也不希望有任何員工。請參閲本年度報告表格10-K中的“董事、行政人員和公司治理”項目。

可用的信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。SEC在www.sec.gov上維護着一個網站，在那裏可以免費獲得我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及我們向SEC提交的其他文件，包括對此類文件的修訂。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下風險因素以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。本節中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

與我們的業務相關的風險

國家、地區或當地經濟、人口或房地產市場狀況的變化可能會對我們的運營結果、我們的資產價值和投資者的回報產生不利影響。

我們會受到房地產相關資產所有權相關風險的影響，這些風險包括：國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化；某一地區類似物業供求的變化；我們的投資戰略所針對的房地產資產的競爭加劇；業主和租户破產、財務困難或租約違約；利率和融資渠道的變化；以及政府規則、法規和財政政策的變化，包括税收、房地產、環境和分區法律的變化。我們的資產還面臨金融市場狀況發生重大不利變化的風險，這可能導致全球金融體系去槓桿化，並迫使大量抵押貸款相關資產和其他金融資產被出售。對經濟衰退、地緣政治問題的擔憂，包括英國退出歐盟、失業、資金的可獲得性和成本，或政府長時間關門等事件，可能會增加波動性，降低對經濟和市場的預期，這可能會導致抵押貸款違約增加或我們的資產價值下降。此外，住宅市場抵押貸款違約率的任何增加，都可能對信貸市場和一般經濟狀況產生負面影響。我們不知道獲得與房地產有關的貸款的物業的價值是否會保持在貸款發放之日的水平，我們也無法預測未來國家、地區或地區的經濟、人口或房地產市場狀況的變化。這些情況或其他我們無法預測的情況可能會對我們的資產價值、我們的經營業績、現金流和投資者的回報產生不利影響。

我們資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們估值和出售資產的能力。

我們發起或收購的與房地產相關的貸款和其他資產的一部分可能會受到轉售的法律和其他限制，或者其他方面的流動性將低於公開交易的證券。我們資產的非流動性可能會使我們很難在需要或願望出現時出售這類資產。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄的資產價值。因此，我們根據經濟和其他條件的變化改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的投資是由我們的經理選擇的，我們的股東不會參與投資決策。

根據本公司與本公司經理之間的管理協議條款，本公司經理除其他服務外，負責管理本公司資產的投資和再投資，並受本公司董事會的監督和監督。我們的股東將不會參與投資決策。這將增加投資我們普通股的不確定性，從而增加風險，因為我們可能會進行您可能不同意的投資。我們的經理打算對每項投資進行盡職調查，可能不會立即獲得合適的投資機會。如果我們的經理未能在足夠的時間內或在可接受的條件下找到符合我們投資標準的投資，可能會導致不利的回報，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和向股東分配的能力造成實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的價值下降。即使有投資機會，也不能保證我們經理的盡職調查過程會發現所有相關事實，或任何特定的投資都會成功。

有時，在確定合適的房地產相關投資之前，我們的經理可能會選擇讓我們投資於有息的短期投資，包括貨幣市場賬户和/或基金，這與我們保持REIT資格的意圖是一致的，我們的經理可能會選擇讓我們投資於有利息的短期投資，包括貨幣市場賬户和/或基金，這與我們保持REIT資格的意圖是一致的。這些短期的、與房地產無關的投資，如果有的話，預計提供的淨回報將低於我們從房地產相關貸款和其他商業房地產資產投資中尋求獲得的淨回報。此外，當我們的經理確定合適的房地產相關貸款和其他商業地產資產是我們的目標資產類型時，您將無法影響我們經理最終投資或不投資這類資產的決定。

我們經理對潛在的房地產相關貸款和其他商業地產資產的盡職調查可能不會揭示與這些資產相關的所有負債，也可能不會揭示我們資產中的其他弱點，這可能會導致投資損失。

在發起或獲得融資之前，我們的經理根據以下幾個因素計算與房地產相關貸款和其他商業房地產資產相關的風險水平，這些因素包括：對當前宏觀經濟環境以及具體的房地產和商業房地產貸款市場的自上而下的審查；對房地產行業及其行業的詳細評估；自下而上地審查每項投資的屬性和相對於宏觀經濟環境的風險/回報概況；以及定量的現金流分析和潛在投資對我們投資組合的影響。在進行評估和以其他方式進行慣例盡職調查時，我們採用標準文件要求，並要求由我們選定的當地獨立第三方評估師準備評估報告。此外，我們尋求讓借款人或賣家對我們發起或獲得的貸款提供陳述和擔保，如果我們無法獲得陳述和擔保，我們會將增加的風險計入我們為此類貸款支付的價格中。儘管我們的審查過程，不能保證我們經理的盡職調查過程將發現所有相關事實或任何投資都會成功。

如果我們的經理低估了借款人的信用分析，或使用其貸款承銷準則的例外情況發起貸款，我們可能會遭受損失。

我們的經理根據最初的信用分析和投資相對於其他可供選擇的可比投資機會的預期風險調整回報，考慮到貸款的估計未來損失，以及這些損失對預期未來現金流的估計影響，對我們的房地產相關貸款進行估值。我們經理的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。如果我們的經理低估了相對於我們為某項投資支付的價格的損失，我們可能會遇到與這項投資相關的損失。

此外，在正常業務過程中，我們的經理可能會不時地對我們預先確定的貸款承銷準則作出例外處理。有例外情況的貸款可能會導致更多的拖欠和違約，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

抵押貸款發放過程中評估質量的缺陷可能會導致本金損失嚴重程度增加。

在貸款承銷過程中，通常會對每筆預期貸款的抵押品進行評估。這些評估的質量在準確性和一致性上可能有很大差異。評估師可能會感受到來自經紀人或貸款人的壓力，要求其提供使發起人能夠發放貸款所需的評估金額，無論物業的價值是否證明該評估價值是合理的。不準確或誇大的評估可能會導致貸款損失的嚴重性增加，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經理使用與我們的房地產相關貸款和其他商業房地產資產的估值相關的分析模型和數據，任何與此相關的不正確、誤導性或不完整的信息都將使我們面臨潛在的風險。

作為風險管理流程的一部分，我們的經理使用詳細的專有模型(包括貸款水平不良貸款模型)來評估抵押品清算時間表和按地區劃分的價格變化，以及不同減損計劃的影響。此外，我們的經理使用由第三方提供的信息、模型和數據。模型和數據用於評估潛在的目標資產。如果模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的，任何依賴於此而做出的決定都會使我們面臨潛在的風險。例如，由於依賴不正確的模型和數據，特別是估值模型，我們的經理可能會被誘使以過高的價格買入某些目標資產，以過低的價格出售某些其他資產，或者完全錯失有利的機會。同樣，任何基於錯誤模型和數據的對衝都可能被證明是不成功的。

利率的變化可能會對我們目標貸款的需求、我們貸款、CMBS和其他房地產債務或股權資產的價值以及我們目標資產的可用性和收益率產生不利影響。

我們投資於房地產相關貸款和其他商業房地產資產，這些資產會受到利率變化的影響。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。由於借貸成本上升，利率上升通常會降低抵押貸款的需求。抵押貸款發放數量的減少可能會影響我們可獲得的目標資產的數量，這可能會對我們發起和獲得滿足我們目標的資產的能力產生不利影響。利率上升也可能導致我們在加息前發行的目標資產提供

低於現行市場利率的收益率。如果利率上升導致我們無法以高於借貸成本的收益率發行或獲得足夠數量的目標資產，我們實現目標、創造收入和進行分配的能力可能會受到實質性和不利的影響。相反，如果利率下降，我們將受到不利的影響，以至於房地產相關的貸款是預付的，因為我們可能無法以之前較高的利率發放新的貸款。

短期和較長期利率之間的關係通常被稱為“收益率曲線”。通常情況下，短期利率低於長期利率。如果短期利率相對於長期利率不成比例地上升(收益率曲線變平)，我們的借款成本可能會比我們從資產上賺取的利息收入增長得更快。由於我們的貸款和CMBS資產平均將承擔基於長期利率的利息，而不是我們的借款，收益率曲線的平坦化往往會降低我們的淨收入和我們淨資產的公平市場價值。此外，只要返還預定本金和非預定本金的貸款和CMBS資產的現金流被再投資，新貸款和CMBS資產的收益率與可用借款利率之間的利差可能會下降，這可能會減少我們的淨收入。短期利率也有可能超過長期利率(收益率曲線倒置)，在這種情況下，我們的借款成本可能會超過我們的利息收入，我們可能會招致運營虧損。

我們的貸款和CMBS資產的價值可能會下降，而不會有任何普遍的利率上升，原因有很多，例如違約增加或預期增加，或那些面臨提前還款風險或信用利差擴大的貸款和CMBS資產的自願預付款增加或預期增加。

此外，在利率上升的時期，我們的經營業績將在很大程度上取決於我們的資產收入與融資成本之間的差額。我們預計，在大多數情況下，這類資產的收入對利率波動的反應將比我們的借款成本更慢。因此，利率的變化，特別是短期利率的變化，可能會對我們的淨收入產生重大影響。這些税率的提高將傾向於減少我們的淨收入。

倫敦銀行同業拆借利率的不確定性可能會對我們的資產和借款產生不利影響。

2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2021年底之前停止強制銀行參與設定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為基準。目前還不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)召集的由美國大型金融機構組成的指導委員會另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)建議，有擔保的隔夜融資利率(SOFR)是取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的更強勁的參考利率。SOFR是根據回購協議下的隔夜交易計算的，由美國國債支持。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)形成了鮮明對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(就像LIBOR的情況一樣)。因此SOFR可能低於LIBOR，與金融機構融資成本的關聯性較小。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代工具是否會獲得市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)目前的前景並不明朗。

我們的主回購協議和我們的信貸安排，以及我們的某些浮動利率貸款資產，以及其他未來的融資可能都與這一基準利率掛鈎。在LIBOR過渡日期之前，我們可能需要修改債務和貸款協議，這些協議利用LIBOR作為根據建立的新標準(如果有的話)確定利率的一個因素。然而，這些努力可能不會成功地減輕改變我們遺留協議中的參考匯率所帶來的法律和財務風險。此外，我們的資產和我們的融資安排之間的任何利率標準的差異都可能導致我們的資產和用於為該等資產提供資金的借款之間的利率不匹配。

潛在的變化或與這種潛在變化相關的不確定性也可能對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們的LIBOR指數浮動利率貸款組合，或者我們的借款成本。此外，LIBOR的確定或監管的改變或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期上升或下降，這可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率貸款的價值，或者我們的借款成本。不能保證從LIBOR轉換到另一種利率不會導致金融市場混亂、基準利率大幅上升或借款人的借款成本，任何這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來的衰退、衰退、中斷或不穩定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

全球資本市場可能不時經歷混亂和不穩定的時期，這可能會導致債務資本市場的流動性中斷、金融服務部門的大幅減記、金融市場信貸風險的重新定價。

廣泛的銀團信貸市場和主要金融機構的倒閉。儘管美國和外國政府採取了行動，但這些事件可能會加劇總體經濟狀況的惡化，對更廣泛的金融和信貸市場產生實質性的不利影響，並減少整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。

未來經濟和市場狀況的惡化可能會對信用利差以及我們獲得融資的能力產生負面影響，特別是從債務市場獲得融資的能力。

商業貸款發起和收購市場的新進入者可能會對我們以誘人的風險調整回報發起和獲得房地產相關貸款的能力產生不利影響。

商業貸款發起和收購市場的新進入者可能會對我們以對我們有利的條款執行我們的投資戰略的能力產生不利影響。在發起和收購我們的目標資產時，我們可能會與其他REITs、眾多地區和社區銀行、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、其他貸款人和其他實體競爭，我們預計未來還可能組織其他機構。額外的REITs和其他機構的存在可能會加劇對適合我們投資的可用資產供應的競爭，這可能會導致這類資產的價格上漲，這可能會限制我們產生預期回報的能力。此外，我們的競爭對手發放目標貸款可能會增加這些貸款的可獲得性，從而可能導致這些貸款的利率下降。一些競爭對手可能有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。我們的許多競爭對手不受與房地產投資信託基金(REIT)税務合規或維持1940年法案的排除或豁免相關的經營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能會讓他們考慮更廣泛的房地產相關貸款，並建立比我們更多的關係。

我們不能保證我們可能面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，由於這場競爭，未來對我們目標資產的理想投資可能會受到限制，我們可能無法不時利用有吸引力的投資機會，因為我們不能保證我們能夠識別並做出與我們的投資目標一致的投資。

我們的貸款取決於商業地產所有者從經營物業中獲得淨收益的能力，這可能導致該業主無力償還貸款，以及喪失抵押品贖回權的風險。

我們的貸款可能以寫字樓、零售、混合用途、商業或倉庫物業為抵押，並面臨拖欠、喪失抵押品贖回權和損失的風險，這些風險可能比單户住宅物業抵押貸款的類似風險更大。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。創收物業的淨營業收入可能受到以下因素的不利影響：

如果我們直接持有的抵押貸款發生違約，我們承擔本金損失的風險，只要抵押品價值與抵押貸款的本金和應計利息之間存在任何不足，這可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響，並限制可供分配給我們股東的金額。在抵押貸款借款人破產的情況下，向該借款人提供的抵押貸款將被視為僅在破產時標的抵押品的價值(由破產法院確定)範圍內得到擔保，在根據州法律無法強制執行的範圍內，抵押貸款的擔保留置權將受到破產受託人或佔有債務人的撤銷權的約束。

喪失抵押品贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程，我們直接持有抵押貸款的某些物業的喪失抵押品贖回權，以及借款人在抵押貸款下的違約仍在繼續，除了對我們取消抵押品贖回權的抵押貸款的預期回報產生重大負面影響外，還可能導致對我們的運營成本高昂的行動。如果擔保或標的貸款的財產因喪失抵押品贖回權而成為房地產，我們將承擔無法出售財產和收回投資的風險，並面臨房地產所有權帶來的風險。

我們的貸款組合有時可能集中在某些物業類型，或由集中在有限地理區域的物業擔保，這就增加了我們在這些物業類型或地理位置方面面臨的經濟低迷風險。

我們不需要遵守具體的多元化標準。因此，我們的資產組合有時可能集中在某些資產類型上，這些資產類型面臨較高的止贖風險，或者由集中在有限地理位置的物業擔保。

截至2019年12月31日，我們的貸款集中在加利福尼亞州、佐治亞州、紐約州、北卡羅來納州和華盛頓州，分別約佔我們淨貸款組合的37.4%、22.5%、19.3%、10.3%和4.9%。如果這些州或任何其他借款人相當集中的州的經濟狀況惡化，這種不利的狀況可能會減少對新融資的需求，限制客户償還現有貸款的能力，並損害我們的房地產抵押品和房地產的價值，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，不時有建議根據商業物業的現行市值徵收物業税，而不以購買價格為上限。在加利福尼亞州，根據一項通常被稱為第13號提案的現行州法律，房產只有在所有權變更或建築完工時才被重新評估為市值，此後，每年的房產重估不得超過先前評估價值的2%。因此，隨着時間的推移，13號提案通常會導致顯著低於市場評估的價值。不時，包括最近，立法者和政治聯盟開始努力廢除或修改13號提案，以消除其對商業和工業地產的適用。如果成功，廢除13號提案可能會大幅提高我們加州客户的評估價值和財產税，這反過來可能會限制他們借入資金的能力。

就我們的投資組合集中在任何地區或按資產類型而言，通常與該地區、借款人類型或證券相關的低迷可能會導致我們的一些資產在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和普通股的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。

我們預計，我們投資的按揭貸款中，有很大一部分可能是填充性土地上的發展按揭貸款，具有投機性。

我們預計，我們的資產中有很大一部分可能是用於房地產開發的按揭貸款，這些貸款最初將以填平土地作為抵押。這些類型的貸款具有投機性，因為：

如果土地實際上沒有開發，借款人可能無法為貸款進行再融資，因此可能無法在到期時支付氣球付款。如果借款人違約，我們取消抵押品的抵押品贖回權，我們可能無法以借款人欠我們的金額出售抵押品。在計算我們的貸款與價值比率以確定最高借款能力時，我們使用項目完成時物業的估計價值，這增加了風險，如果我們在抵押品完全開發之前取消抵押品贖回權，我們可能無法以借款人欠我們的金額出售抵押品。

對小型企業的貸款涉及高度的商業和財務風險，可能會造成重大損失，對我們的業務、經營業績和財務狀況都會造成不利影響。

我們的業務和活動包括向小型私營企業提供貸款，用於購買其運營中使用的房地產，或由尋求收購小型寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者提供貸款。此外，這類貸款還往往伴隨着個人擔保。通常，關於這些企業的公開信息很少或根本沒有。因此，我們必須依靠自己的盡職調查來獲得與我們的投資決策相關的信息。我們的借款人可能無法滿足銀行通常實施的淨收入、現金流和其他覆蓋範圍測試。借款人償還貸款的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括所在行業的低迷或其他不利的當地或更普遍的經濟狀況。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品的惡化。此外，小企業的成功通常依賴於一個人或一小羣人的管理才華和努力。其中一人或多人失去服務，可能會對小型企業的運作造成重大的不利影響。小公司通常更容易受到客户偏好、市場狀況和經濟低迷的影響，往往需要額外的資本來擴張或競爭。這些因素可能會對涉及此類業務的貸款產生影響。因此，對小企業的貸款涉及高度的商業和金融風險，這可能會導致重大損失。

我們的投資可能包括CMBS的次級部分，其支付權從屬於更高級的證券。

我們的投資可能包括CMBS的附屬部分，這是由主要由商業貸款組成的資產池抵押的證券結構中的從屬證券類別，因此是第一批或第一批承擔標的抵押品重組或清算的損失，最後獲得利息和本金支付的證券。此外，這些次級權益的估計公允價值往往比更高級的證券對經濟狀況的變化更敏感。因此，這種從屬權益通常交易不活躍，可能不會為持有者提供流動性投資。

分配給我們貸款和CMBS資產的任何信用評級都將受到持續評估和修訂的影響，我們不能向您保證這些評級不會被下調。

我們的一些貸款和CMBS資產可能會被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)、標準普爾(Standard&Poor’s)或惠譽評級(Fitch Ratings)評級。我們的貸款和CMBS資產的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，如果評級機構認為情況需要，我們不能向您保證未來評級機構不會更改或撤銷任何此類評級。評級機構可能會在未來對我們的貸款和CMBS資產給予低於預期的評級，或者降低或撤回，或者表示他們可能會降低或撤回他們的評級。此外，我們可以發起或收購沒有評級或低於投資級評級的資產。如果評級機構對我們的貸款和CMBS資產的評級採取不利行動，或者如果我們的未評級資產缺乏流動性，這些貸款和CMBS資產的價值可能會大幅下降，這將對我們的投資組合價值產生不利影響，並可能導致處置時的損失或借款人無法履行對我們的償債義務。

我們投資的夾層貸款、優先股和其他次級貸款比由創收商業地產擔保的優先貸款具有更大的損失風險。

我們投資於夾層貸款，這些貸款採取次級貸款的形式，以標的不動產的二次抵押為擔保，或者以擁有不動產的實體的所有權權益質押為擔保的貸款。這些類型的投資比由創收房地產擔保的長期優先抵押貸款的風險程度更高，因為這些投資可能會因為優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得沒有擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於此類貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只有在優先債務之後才能得到償還。因此，我們可能會

不能收回我們的部分或全部投資。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款與價值比率，導致房地產的股本較少，並增加本金損失的風險。

我們在B-票據上的投資一般都是虧損的。我們可能投資的B-票據可能會面臨與私下協商的交易結構和條款相關的額外風險，這可能會給我們帶來損失。

作為我們整個貸款發放平臺的一部分，我們可以從我們發放或獲得的全部貸款中保留被稱為B票據的從屬利息。B-票據是以單個大型商業地產或一組相關物業的第一抵押為擔保的商業房地產貸款，從屬於優先利息，稱為A-票據。因此，如果借款人違約，在向A票據所有者付款後，B票據所有者可能沒有足夠的資金可供其使用。此外，我們在借款人違約後控制過程的權利可能受制於A票據所有者的權利，他們的利益可能與我們的利益不一致。B-票據反映的信用風險與評級相當的CMBS相似。然而，由於每筆交易都是私下協商的，B-票據的結構特徵和風險可能會有所不同。例如，在某些投資中，B票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能會受到限制。我們無法預測每筆B票據投資的條款。與我們的B票據相關的重大虧損將導致我們的運營虧損，並可能限制我們向股東分配的能力。

我們經理的技術基礎設施和系統的可用性和/或功能的任何中斷，以及與這些系統相關的任何故障或我們的安全措施都可能對我們的業務產生不利影響。

我們發起和獲得房地產相關貸款以及管理任何相關的利率風險和信用風險的能力對我們的成功至關重要，並高度依賴我們的計算機和通信硬件和軟件系統的高效和不間斷運行。例如，我們依靠基金經理的專有數據庫來跟蹤和維護我們投資組合中貸款的所有貸款表現和服務活動數據。這些數據用於管理投資組合、跟蹤貸款表現以及制定和執行資產處置策略。此外，該數據還用於評估和定價新的投資機會。如果我們因網絡或公用設施故障而無法訪問貸款服務活動數據或其他重要業務信息，我們有效管理業務的能力可能會受到影響。

    

其中一些系統位於我們的設施中，一些由第三方供應商進行維護。這些系統的可用性和功能的任何重大中斷都可能損害我們的業務。如果我們的第三方供應商發生系統故障或中斷，我們影響系統恢復時間和成功的能力將是有限的。如果這樣的系統故障或中斷持續很長一段時間，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

此外，我們的一些安全措施可能無法有效地阻止他人以不正當方式訪問我們的信息。如果有人能夠繞過我們的安全措施，他或她可能會破壞或挪用有價值的信息或擾亂我們的行動。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營並損害我們的聲譽。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損和/或我們的業務關係受損，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們關係的損害。隨着我們對技術的依賴增加，我們的內部信息系統以及由我們的經理人Terra Capital Partners、其附屬公司和第三方服務提供商提供的信息系統所面臨的風險也隨之增加。關於網絡安全風險監督，我們的董事會和審計委員會會定期收到管理層的報告和最新信息，説明我們和我們的經理面臨的主要網絡安全風險，以及我們的經理正在採取的緩解這些風險的措施。除了此類定期報告外，我們的董事會和審計委員會還會收到管理層關於我們和我們經理及其附屬公司的網絡安全風險概況的變化或某些新發現的風險的最新信息。然而，這些措施，以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的提高，並不能保證我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。

與監管相關的風險

我們房地產相關貸款的回報可能會受到監管規定的限制。

我們的貸款投資可能受到聯邦、州和地方當局的監管，並受到各種法律以及司法和行政決定的約束。我們可能決定不在任何司法管轄區發放或投資與房地產相關的貸款，因為我們認為在這些司法管轄區內，我們沒有在所有實質性方面遵守適用的要求，否則我們將獲得的收入會減少。

越來越多的美國聯邦、州和地方法律提案可能會影響我們投資的某些抵押貸款相關資產，並可能大幅增加我們的經營成本。

已提出多項破產法例，除其他條文外，可能會容許法官在破產程序中修改住宅按揭的條款，可能會妨礙服務機構迅速取消拖欠按揭貸款的抵押品贖回權，或容許受讓人對按揭貸款發放過程中的某些違規行為承擔有限的責任，任何或所有這些違規行為均可能對我們的業務造成不利影響，或導致我們即使不是貸款的發起人，也要為按揭貸款發放過程中的違規行為承擔責任。我們不知道這類主要(如果不是全部)集中在住宅按揭貸款方面的立法，會對商業貸款市場產生什麼影響。我們無法預測美國聯邦、州或地方當局或其他相關機構是否會頒佈立法、法律、規則、條例、手冊、指導方針或類似條款，從而影響我們的業務或要求我們在未來改變做法，任何此類變化都可能對我們的業務成本和盈利能力產生實質性的負面影響。

如果不能獲得或保持運營抵押貸款相關活動所需的批准和/或州許可證，可能會對我們的投資戰略產生不利影響。

我們可能需要從聯邦或州政府當局、政府支持的實體或類似機構獲得和維護與我們的部分或全部活動相關的各種批准和/或許可證。不能保證我們可以獲得並保持我們所希望的任何或全部批准和許可，也不能保證我們在尋求此類批准和許可時不會遇到重大延誤。此外，我們可能受到各種披露和其他要求的約束，以獲得和維護這些批准和許可證，並且不能保證我們將滿足這些要求。我們未能獲得或維持許可證將限制我們從事所需活動的選擇和能力，如果確定我們在沒有必要的批准或許可證的情況下從事需要批准或許可證的活動，可能會受到罰款、暫停、終止和各種其他不利行動的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

金融改革立法及其頒佈的法律對我們的影響是不確定的。

2010年頒佈的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)實施了一系列廣泛的改革，這些改革將對所有金融機構產生影響。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中要求的許多要求將隨着時間的推移而實施，其中大部分將在幾年內實施法規。這些條例中有許多尚未頒佈或最近才頒佈。2017年2月，唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)總統簽署了一項行政命令，要求財政部長與金融穩定監督委員會(Financial Stability Supervisor Council)成員機構的負責人協商，對聯邦政府對美國金融體系的監管進行廣泛審查。金融穩定監督委員會是一個由美國最高金融監管機構組成的小組。2018年5月，國會通過了經濟增長、監管救濟和消費者保護法案(EGRRCPA)，特朗普總統簽署了該法案，該法案修改了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有關抵押貸款、消費者保護、大銀行監管放鬆、社區銀行監管放鬆和證券市場監管放鬆的某些條款。EGRCPA將放寬或取消對落入特定資產價值範圍的銀行的所謂“強化監管”，並將影響“沃爾克規則”(Volcker Rule)和“巴塞爾協議III”(Basel III)準則在某些銀行的應用。具體地説，EGRRCPA放寬(或取消)了對資產低於100億美元的社區銀行的某些基於風險的資本和槓桿要求，這些要求保持了銀行監管機構指示制定的一定的“社區銀行槓桿率”，但上述規定對市場流動性的影響和效果是不確定的。

此外，通過任命個人進入美聯儲理事會和其他金融監管機構，監管的實質可能會受到影響。以放鬆美國金融服務業管制為重點的措施可能會減少對銀行和其他金融機構的限制，允許它們與我們競爭以前沒有的投資機會。以放鬆美國金融服務業管制為重點的措施可能會增加我們業務的競爭。在信貸市場上，來自銀行和其他金融機構的競爭加劇，可能會產生縮小信貸利差的效果，這可能會對我們的收入產生不利影響。

鑑於金融改革立法的不確定性，包括多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的實施，這些要求將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生的全面影響尚不清楚。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)、EGRRCPA和其他立法行動帶來的變化可能需要我們投入大量的管理層注意力和資源來評估和做出必要的改變，以符合新的法律和法規要求或解決抵押貸款市場由此產生的變化。不遵守任何此類法律、法規或原則，或其變化，或不適應市場的任何變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。雖然我們無法預測法律或法規或其解釋的任何變化會對我們產生什麼影響，但這些變化可能會對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

我們某些交易的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設，這些規則、會計解釋或假設的變化可能會對我們及時準確編制合併財務報表的能力產生不利影響。

我們必須遵守財務會計準則委員會(“FASB”)的解釋，這些解釋可能導致重大會計變化，從而可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。金融工具的會計規則，包括抵押貸款、衍生品、投資合併和我們預期業務的其他方面的發起、收購和銷售或證券化，都非常複雜，涉及重大判斷和假設。例如，我們的估計和判斷基於多個因素，包括擔保我們貸款的抵押品的預計現金流、貸款到期時全額償還的可能性、未來貸款再融資機會的潛力以及不同物業類型的預期市場貼現率。這些複雜性可能會導致財務信息的準備和向我們的股東交付這些信息的延遲。

會計規則、解釋或我們假設的變化也可能削弱我們編制及時和準確財務報表的能力，這可能導致投資者對我們的財務信息缺乏信心，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司或較小報告公司的報告要求，是否會降低對我們普通股的投資對投資者的吸引力。特別是，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，以及(Iv)我們首次公開發行普通股的五週年紀念日結束之日。我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，通常在同一報告中要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性提交一份報告。根據“就業法案”，在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

此外，我們也是一家規模較小的報告公司，根據交易法第12b-2條的規定。如果在我們不再是一家新興成長型公司的時候，我們仍然被認為是一家較小的報告公司，我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中需要提供的披露將會增加，但仍將低於我們既不被視為新興成長型公司，也不被視為一家較小的報告公司的情況。

“交易法”第12b-2條規定，“較小的報告公司”是指發行人不是投資公司、資產擔保發行人或母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是較小的報告公司，並且：

與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中承擔某些其他減少的披露義務，其中包括要求在年報中只提供兩年的經審計財務報表。

如果我們利用適用於新興成長型公司或規模較小的報告公司的部分或全部降低的報告要求，投資於我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們可能會對我們擁有所有權的物業承擔環境責任，這反過來可能會降低標的物業的價值。

在我們的業務過程中，我們可能擁有房地產的所有權，因此，我們可能會對這些物業承擔環境責任。在這種情況下，我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者我們可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的成本可能會很高。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能要承擔清除其財產上釋放的某些危險物質的費用。這類法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類危險物質的釋放負有責任。有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果標的物業的業主須承擔搬遷費用，業主償還債務的能力可能會下降，從而可能對我們持有的相關按揭資產的價值造成不利影響。

我們貸款的財產保險可能不足以覆蓋所有損失，未投保的損失可能會對我們造成實質性的不利影響。

一般來説，我們的借款人將負責我們租賃物業的保險費用，包括傷亡、責任、火災、洪水、地震、擴大承保範圍和租金或業務中斷損失。然而，也有一些風險，如恐怖主義造成的損失，通常沒有投保，或者通常沒有完全投保，因為人們認為這樣做在經濟上是不可行的，也不是謹慎的。此外，保險費用或可獲得性的變化可能會使我們面臨未投保的傷亡損失。在某些情況下，保險收益可能不足以恢復我們對受影響財產的經濟地位，我們可能會受到重大和不利的影響。此外，我們沒有任何指定的保險，以限制我們可能因已知或未知的環境條件而造成的任何損失，而這些情況不是由保險事件造成的。

    

此外，我們貸款的某些物業可能位於更易受自然災害影響的地區，並可能受到自然災害的嚴重影響，自然災害可能會對物業造成重大損害。如果吾等或吾等借款人因該等自然災害或其他相關因素而蒙受未投保或超出保單限額的損失，吾等可能會招致重大成本，這可能會對吾等的業務、財務狀況、流動資金及經營業績造成重大不利影響。

維持我們1940年的法案排除對我們的行動施加了限制。

我們沒有根據1940年法案註冊為投資公司。如果我們有義務註冊為一家投資公司，我們將必須遵守1940年法案規定的各種實質性要求，其中包括：

我們開展業務的目的是為了使我們和我們的子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。1940年法令第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。1940年法令第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過該發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人。排除在該術語之外

除其他事項外，“投資證券”是指美國政府證券，以及由持有多數股權的子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，也不依賴於1940年法案第3(C)(1)或第3(C)(7)節規定的投資公司定義的排除。我們持有的“投資證券”的價值在非合併基礎上必須低於我們總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。此外，根據1940年法案第3(A)(1)(A)條，我們或我們的子公司都不會被視為投資公司，因為我們或我們的子公司既不主要從事投資、再投資或證券交易業務，也不標榜自己主要從事證券投資、再投資或交易業務，因此我們的經營方式不會被視為1940年法案第3(A)(1)(A)條規定的投資公司。相反，我們主要從事子公司的非投資公司業務。

我們的某些子公司主要依賴於1940年法案第3(C)(5)(C)節對投資公司的定義的排除，或我們可以獲得的任何其他排除(除了第3(C)(1)或第3(C)(7)節的排除)。1940年法案第3(C)(5)(C)節適用於主要從事購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他不動產留置權及權益的實體。這一排除一般要求我們的投資組合中至少55%必須由“合格房地產”資產組成，我們的投資組合中至少80%必須由“合格房地產”資產和“房地產相關”資產組成(並且不超過20%由雜項資產組成)。為了第3(C)(5)(C)條的排除，我們在很大程度上根據SEC工作人員發出的不採取行動的信函和SEC的其他解釋性指導對我們的投資進行分類，在沒有SEC指導的情況下，我們根據我們對什麼是“合格房地產”資產和“房地產相關”資產的看法對我們的投資進行分類。這些不採取行動的立場是根據可能與我們可能面臨的實際情況有很大不同的實際情況發出的，其中一些不採取行動的信件是在20多年前發出的。根據本指導意見，並根據具體投資的特點，某些抵押貸款、參與抵押貸款、抵押支持證券、夾層貸款、合資投資。, 優先股權益和其他實體的權益證券可能不構成合格的房地產資產，因此我們對這類資產的投資可能是有限的。不能保證SEC或其工作人員會同意我們根據1940年法案第3(C)(5)(C)排除或任何其他排除或豁免的目的對我們持有的資產進行分類。未來對1940年法案的修訂或SEC或其工作人員的進一步指導可能會導致我們失去被排除在註冊之外的地位，或迫使我們重新評估我們的投資組合和投資策略。這樣的變化可能會阻礙我們成功地經營我們的業務。

為了維持1940年法案的登記排除，我們可能無法出售我們原本想要出售的資產，並且可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能不得不收購額外的創收或虧損資產，否則我們可能不會獲得這些資產，或者可能不得不放棄獲得我們原本想要收購的資產的機會，這些資產對我們的戰略將是重要的。

雖然我們在每一次收購和處置之前都會定期監測我們的投資組合，但我們可能無法將其排除在投資公司註冊之外。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，我們將被禁止從事我們的業務，並可能被起訴。此外，我們的合同可能無法執行，法院可以指定一個接管人來接管我們並清算我們的業務，所有這些都會對我們的業務產生不利影響。

與我們的管理以及我們與經理的關係相關的風險

我們的日常運營完全依賴經理的管理團隊和員工。

我們沒有員工，將來也不打算有員工。我們的日常運營完全依賴經理的管理團隊和員工，經理在執行我們的經營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。我們的成功在很大程度上取決於我們經理的管理團隊的努力和能力，包括Uppal先生、Pinkus先生和Cooperman先生，以及我們經理的債務融資專業人員。如果我們的經理失去了這些人的經驗、努力和能力，我們的經營業績可能會受到影響。

在我們的業務以及我們與經理及其附屬公司的關係方面，我們面臨一定的利益衝突。

我們與經理的關係會產生利益衝突。我們可能會與我們的經理、其附屬公司或由我們的經理或其附屬公司管理的實體進行其他交易。特別是，我們可能會通過合資企業或與其他聯屬公司的共同投資來投資或收購我們的某些投資，或從其他聯屬公司購買資產、向其他聯屬公司出售資產或向其他聯屬公司安排融資或向其提供融資，或者與我們的經理或其聯屬公司管理的實體進行其他交易。未來的合資投資可能會受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對基金經理及其關聯公司財務狀況和流動性的依賴，以及我們與基金經理或其關聯公司之間的糾紛。由於1940年的法案或給予我們的附屬機構Terra Fund 6豁免救濟的命令的條件，其中某些交易將受到一定的監管限制。不能保證任何程序性保護將

足以保證這些交易將在至少與我們在公平交易中獲得的條款一樣有利的條件下進行。

此外，我們的日常運營將依賴我們的經理。根據管理協議，我們的經理已經並將與我們保持合同關係，而不是信託關係，將其對我們的義務限制在管理協議中明確規定的義務範圍內。我們的經理人在代表我們做出資產投資決策時可能會受到利益衝突的影響，而不是與其他有類似投資目標的實體相反。我們的經理人在決定何時出售其有權獲得費用和補償的資產時可能有不同的動機，這樣的決定可能不符合我們的最佳利益。

我們的經理及其附屬公司擔任某些其他基金和投資工具的經理，所有這些基金和投資工具的投資目標都與我們的目標重疊。此外，未來的項目可能由我們的經理及其附屬公司和Terra Capital Markets，LLC贊助，並可能擔任這些未來項目的交易商經理。因此，我們的經理、Terra Capital Markets及其附屬公司可能會因與其他計劃爭奪投資者和投資機會的潛在競爭而面臨利益衝突。在此期間，由我們的經理管理並由Terra Capital Markets或其附屬公司分銷的一個或多個項目可能會籌集資金，並可能與我們爭奪投資資金。這樣的衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，我們的投資者將沒有機會在投資之前或之後評估解決這些利益衝突的方式。

我們的高級管理人員和我們經理的高級管理人員也是我們經理的其他關聯公司的高級管理人員；因此，我們的高級管理人員和我們經理的高級管理人員將面臨基於我們和我們的關聯公司之間的投資機會分配的相互競爭的需求。

我們依靠我們的高級職員和經理的高級職員，包括Vikram S.Uppal、Gregory M.Pinkus和Daniel J.Cooperman，以及我們經理的其他債務融資專業人士來確定合適的投資。由我們的經理或其附屬公司管理的某些其他公司也依賴於這些相同的專業人員中的許多人。這些基金與我們有相似的投資目標。許多適合我們的投資機會可能也適用於我們經理建議的其他附屬公司。

當我們的高級職員或經理的高級職員確定可能適合我們和關聯實體的投資機會時，他們將自行決定首先評估每個項目的投資目標，以確定該機會是否適合每個項目。如果建議的投資適用於多個項目，我們的經理將根據地理位置、基礎物業類型、租户集中度和借款人的多樣性對每個項目的投資組合進行評估，以確定投資是否最適合一個項目，從而實現投資組合多元化。如果這種分析不是決定性的，我們的經理將把投資分配給有最長期限的未承諾資金的計劃，或者在可行的情況下，根據未投資的資金在計劃之間按比例分配投資。因此，我們的高級職員或經理的高級職員可以將有吸引力的投資機會引導到其他關聯實體或投資者。這樣的事件可能會導致我們收購的投資提供的回報不那麼有吸引力，這將降低我們可能能夠向股東支付的分配水平。

我們的經理、我們的高級管理人員和由我們的經理召集的債務融資專業人員將面臨與他們的時間相關的相互競爭的需求，這可能會導致我們的運營和我們投資者的投資受到影響。

我們將依靠我們的經理、經理的管理人員以及經理保留的債務融資專業人員為我們的業務日常運營提供服務。Uppal先生、Pinkus先生和Cooperman先生是本基金經理以及由本基金經理或其附屬公司管理的某些其他基金的執行人員。由於他們在其他項目中的利益，他們對其他投資者的義務，以及他們代表自己和其他人從事並將繼續從事其他商業活動的事實，Uppal、Pinkus和Cooperman先生在我們和Terra Capital Partners贊助的其他項目以及他們參與的其他商業活動之間分配時間時面臨利益衝突。如果我們的經理在我們的業務上投入的時間或資源不足，我們直接或間接投資的回報以及我們普通股的價值可能會下降。

我們經理獲得的補償不是以公平的方式確定的，因此可能與我們從第三方獲得的補償條款不同。

我們經理為我們提供的服務的報酬並不是在公平的基礎上確定的。我們不能向您保證，與我們無關的第三方不能以更低的價格向我們提供此類服務。

我們支付給基金經理的基本管理費可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合尋找有吸引力的資產的動機，因為無論我們的業績如何，這些費用都是要支付的。

無論我們的投資組合表現如何，我們都會向基金經理支付基本管理費。我們的經理有權獲得非業績薪酬，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供有吸引力的風險調整回報的資產上的動機。這反過來可能會損害我們向股東進行分配的能力，也會損害我們普通股的市場價格。

我們無法預測將支付給經理的賠償金額。

由於我們向經理支付的費用在一定程度上是基於我們的業務活動水平，因此無法預測我們需要向經理支付的補償金額。此外，由於我們經理的關鍵員工被賦予了廣泛的自由裁量權來決定何時完成交易，我們將依靠這些關鍵員工來決定我們業務活動的水平。支付給我們經理的費用減少了可用於支付分配的資金。由於我們無法預測經理應支付的費用金額，因此我們無法預測這些費用將如何準確地影響此類支付。

如果我們的經理促使我們與關聯公司達成交易，我們的經理可能會面臨利益衝突，如果此類交易是與獨立的一方保持距離談判的話，這些衝突就不會存在。

如果我們與經理的關聯公司或經理或其關聯公司管理的實體進行交易，我們的經理可能會面臨利益衝突。在這種情況下，作為我們經理管理團隊的人員可能對我們和附屬公司都負有受託責任。我們與我們經理的關聯公司之間的交易，包括由我們經理或其關聯公司管理的實體之間的交易，將不會受益於通常在無關各方之間進行的獨立談判。這種利益衝突可能會導致我們的經理犧牲我們的最大利益，轉而支持其附屬公司或其或其附屬公司管理的實體，從而導致我們達成一項不符合我們最佳利益的交易，這可能會對我們的業績產生負面影響。

我們的基金經理及其聯屬公司之前經營REIT的經驗有限，因此可能難以成功和有利可圖地經營我們的業務或遵守監管要求，包括守則中的REIT條款，這可能會阻礙他們實現我們的目標或導致我們失去REIT的資格。

在房地產投資信託基金成立交易完成前，我們的基金經理及其聯屬公司並無運作房地產投資信託基金或遵守監管規定(包括守則的房地產投資信託基金條文)的經驗。REIT規則和法規具有很高的技術性和複雜性，如果不遵守這些規則和法規施加的收入、資產和其他限制，可能會阻止我們獲得REIT資格，或者可能迫使我們支付意想不到的税款和罰款。我們的經理人及其附屬公司在遵守適用於REITs的守則或1940年法案中規定的眾多技術限制和限制的情況下，經營業務的經驗有限。我們不能向您保證，我們的經理或我們的管理團隊將像他們以前的努力一樣代表我們履行職責。上述基金經理及其附屬公司的經驗不足，可能會妨礙基金經理實現我們的目標，或導致我們喪失房地產投資信託基金的資格，或支付税款和罰款。因此，我們不能向您保證，我們已經或將繼續能夠成功地作為REIT運營，執行我們的業務戰略或遵守適用於REITs的監管要求。

與融資和套期保值相關的風險

我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下改變我們的槓桿政策和/或投資戰略和指導方針、資產配置和融資戰略。

我們目前有未償債務，預計將部署適度的額外槓桿，作為我們運營戰略的一部分。我們的管理文件對我們可能產生的債務金額沒有限制，並且，如果遵守我們借款下的財務契約，包括我們的主回購協議和循環信貸安排，我們可以在沒有股東批准的情況下隨時大幅增加我們使用的槓桿量。根據市場情況，額外的借款可能包括信貸安排、額外的回購協議、額外的第一按揭貸款和證券化。此外，我們可以將我們發起的貸款分為優先和初級兩部分，並處置較優先的部分，作為為我們的業務提供融資的額外手段。就我們使用槓桿為資產融資的程度而言，我們預計會有更大的貸款資產組合，但與我們借款相關的融資成本將減少可用於分配給股東的現金。我們可能無法履行我們的融資義務，如果我們不能，我們將冒着部分或全部資產損失的風險進行清算或出售，以履行這些義務。就我們使用回購協議為購買資產提供資金的程度而言，這些資產的價值下降可能會導致追加保證金通知，這將是我們將面臨的情況。

來滿足你。我們可能沒有資金來滿足任何此類追加保證金的要求，可能會因為市場狀況或其他原因而被迫以極低的價格出售資產，這可能會導致虧損。分配給我們股東的任何減少都可能導致我們普通股的價值下降。

我們的經理被授權遵循我們董事會批准的廣泛的投資指導方針。這些投資指導方針，以及我們關於投資、發起、收購、增長、運營、負債、資本化和分配的目標資產、投資戰略、融資戰略和對衝政策，可能會在不通知股東或徵得股東同意的情況下隨時改變。這可能會導致貸款組合具有不同的風險狀況。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險敞口。此外，我們資產配置的變化可能會導致我們對不同於本文所述的資產類別進行投資。這些變化可能會對我們產生實質性的負面影響。

我們可能會進行證券化交易，但無法成功完成，這可能會限制未來潛在的融資來源，並可能抑制我們業務的增長。

我們可能會使用額外的信貸安排、回購協議、第一按揭貸款或其他借款來為房地產相關貸款的發起和/或結構融資，直到積累了足夠數量的合格資產為止，屆時我們可能會決定通過證券化市場為這些短期安排或回購協議進行再融資，其中可能包括創建CMBS、債務抵押債券(CDO)，或私募參與貸款或其他長期融資。如果我們採用這一策略，我們將面臨這樣的風險，即在我們的短期融資安排可用期間，我們將無法獲得足夠數量的合格資產，以最大限度地提高CMBS、CDO或私募發行的效率。此外，如果我們認為有需要延長短期融資安排，讓我們有更多時間取得所需的合資格資產作長期融資，我們亦有可能無法取得短期融資安排，或在短期融資安排到期後不能續期。

如果我們的投資組合無法完成證券化，無法長期為我們的房地產相關貸款融資，我們可能需要尋求其他形式的潛在吸引力較低的融資，或者在不合適的時間或價格清算資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們違反了陳述和擔保，我們可能會被要求回購貸款或賠償投資者，這可能會損害我們的收益。

有時，為了符合我們作為房地產投資信託基金的資格，以及我們希望避免被徵收“禁止交易”懲罰性税的願望，我們可能會在二級市場出售我們的部分貸款，或者將我們的貸款組合證券化。如果我們出售貸款，我們將被要求就此類貸款向貸款購買者做出慣常的陳述和擔保。我們的貸款銷售協議可能要求我們在違反給予貸款購買者的陳述或擔保的情況下回購或替代貸款。此外，我們可能會因借款人欺詐或提前還款而被要求回購貸款。同樣，如果我們違反了與證券化相關的陳述或擔保(如果有的話)，我們可能會被要求回購或替代貸款。

貸款購買者可獲得的補救措施通常比我們針對發起經紀人或往來人所能獲得的補救措施更廣泛。此外，如果買方對我們強制執行其補救措施，我們可能無法執行我們對賣方採取的補救措施。回購的貸款通常只能以遠低於回購價格的價格融資(如果有的話)。它們通常也會以比未償還本金餘額(UPB)低得多的價格出售。重大回購活動可能損害我們的現金流、經營業績、財務狀況和業務前景。

管理我們的主回購協議的文件包含，額外的融資安排可能包含可能限制我們借款或使我們承擔額外風險的金融契約。

我們根據主回購協議借入資金。規管總回購協議的文件載有各種財務及其他限制性條款，包括要求我們維持一定利息覆蓋率及資產淨值，以及訂立最高資產負債表槓桿率的條款，而額外的融資安排亦可能載有這些條款。與我們的主回購協議有關的擔保協議要求我們保持：(I)流動性至少為主回購協議下當時未償還金額的10%；(Ii)現金流動性至少為500萬美元或主回購協議下當時未償還金額的5%；(Iii)有形淨值等於或大於截至2018年12月12日的有形淨值的75%，再加上此後新資本貢獻的75%；(Iv)EBITDA與利息支出的比率不低於(V)總負債與有形淨值的比率不超過3.00至1.00。如果我們未能履行任何金融或其他限制性契約，或在這些協議下違約，貸款人將有權加快還款並終止貸款。加快還款和終止貸款

這將要求我們立即償還借款，這可能需要我們在不利的時間清算資產，導致我們遭受進一步的損失，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，這可能會削弱我們維持目前分配水平的能力。

我們無法獲得資金可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。我們可能依賴短期融資，因此特別容易受到融資渠道變化的影響。

我們目前有未償債務，預計將使用額外的借款，如第一抵押貸款融資、信貸安排、回購協議和其他融資，作為我們運營戰略的一部分。我們對融資的使用使我們面臨這樣的風險，即我們的貸款人可能會對市場狀況做出反應，使我們更難持續續簽或更換即將到期的短期借款。如果我們不能按我們可以接受的條款更新我們當時的短期融資或安排新的融資，或者如果我們違約或無法獲得這些融資類型下的資金，我們可能不得不減少我們的資產籌集活動和/或處置資產。

向我們提供融資的貸款人可能會經歷他們向我們預付資金的能力發生變化，而與我們的業績或我們資產組合的業績無關。此外，如果我們的許多潛在貸款人不願意或無法向我們提供融資，我們可能會被迫在價格低迷的時候出售我們的資產。此外，如果強加給我們的貸款人的監管資本要求發生變化，他們可能會被要求大幅提高他們向我們提供的融資成本。我們的貸款人還可以根據監管環境和他們對感知風險的管理等因素，修改他們願意融資的資產類型的資格要求或此類融資的條款，特別是在受讓人責任方面。此外，我們在短期借款安排下獲得的融資額，將與貸款人對我們的目標資產(涵蓋未償還借款)的估值直接相關。

在2007年開始的金融危機中，抵押貸款領域的混亂已導致許多貸款機構收緊放貸標準，降低放貸能力，或者乾脆退出市場。貸款人之間的進一步收縮、貸款人無力償債或其他普遍的市場混亂可能會對我們的一個或多個潛在貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個潛在貸款人不願意或無法以有吸引力的條款或根本不能向我們提供融資。這可能會增加我們的融資成本，減少我們獲得流動性的機會。

我們用來為資產融資的回購協議限制了我們充分利用我們的資產，並可能要求我們提供額外的抵押品。

我們使用回購協議為我們的資產融資。如果我們根據主回購協議質押或出售的資產市值下降，我們將被要求償還一部分預付資金，但我們可能沒有資金這樣做，這可能會導致違約。如果我們質押或出售給融資機構的資產市值下降，我們未來可能使用的回購協議還可能要求我們提供額外的抵押品。發佈額外的抵押品來支持我們的信用將減少我們的流動性，並限制我們槓桿利用資產的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們沒有足夠的流動性來滿足這些要求，金融機構可以加快償還我們的債務，提高利率，清算我們的抵押品，或者終止我們的借款能力。這種情況可能會導致我們的財務狀況迅速惡化，並可能需要申請破產保護。在我們破產或破產的情況下，某些回購協議可能有資格根據美國破產法獲得特殊待遇，其效果除其他外，將允許適用回購協議下的貸款人規避美國破產法的自動暫停條款。

此外，任何提供回購安排的金融機構可能會要求我們保留一定數額的非投資現金，或預留足夠的非槓桿資產，以維持特定的流動資金狀況，使我們能夠履行抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的股本回報率。如果我們無法履行這些抵押品義務，我們的財務狀況可能會迅速惡化。

相對於槓桿資產的利息，我們借款成本的增加可能會對我們的盈利能力和可供分配給股東的現金產生不利影響。

隨着我們的融資到期，我們將被要求要麼進行新的借款，要麼出售我們的某些資產。在我們尋求新的借款時，短期利率的提高將減少我們資產回報與借款成本之間的利差。這將對我們的資產回報產生不利影響，這可能會減少收益，進而減少可供分配給股東的現金。

我們可能會進行套期保值交易，這可能會使我們在未來面臨或有負債，並對我們的財務狀況產生不利影響。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們戰略的一部分可能涉及進入對衝交易，這些交易可能需要我們在某些情況下為現金支付提供資金(例如，因違約事件或其他提前終止事件而導致的對衝工具提前終止)。到期金額將等於與相應交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現虧損，還可能包括其他費用和費用，這些經濟損失將反映在我們的經營業績中。我們還可能被要求向我們的交易對手提供保證金，以抵押我們在套期保值協議下的義務。我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們資產的流動性和當時獲得資本的機會。為這些債務提供資金的需要可能會對我們的財政狀況產生不利影響。

如果我們試圖獲得任何衍生工具的公允價值對衝會計處理的資格，但我們未能獲得這樣的資格，我們可能會蒙受損失，因為我們簽訂的衍生品的損失可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。

如果我們試圖獲得任何衍生工具的對衝會計處理資格，但我們因多種原因未能獲得資格，包括如果我們使用的工具不符合衍生工具的定義(如賣空)，如果我們未能滿足對衝文件和對衝有效性評估要求，或者如果我們的工具不是非常有效，我們可能會蒙受損失，因為我們持有的任何衍生品的損失可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。

與持有我們普通股相關的風險

我們的普通股沒有公開市場，市場可能永遠不會發展，這可能會導致我們的普通股以折扣價交易，並使我們普通股的持有者很難出售他們的股票。

我們的普通股沒有一個成熟的交易市場，也不能保證我們普通股的活躍交易市場會發展起來，或者如果發展起來，就會維持下去。因此，我們不能保證我們的股東是否有能力出售他們的普通股，或者我們的股東可能獲得的普通股的價格。

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響的一些因素包括：

與我們業績無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的公平市場價值。例如，如果利率上升，我們普通股的市場價格很可能會隨着計息證券的市場利率上升而下降。

如果我們未來通過首次公開募股(IPO)或將我們的普通股上市來完成另類流動性交易，您將面臨額外的風險。

我們可以進行的替代流動性交易的例子包括首次公開發行(IPO)或將我們的普通股在國家證券交易所上市、清算我們的資產或出售我們的公司。如果我們通過首次公開募股(IPO)或我們的普通股在全國證券交易所上市來完成一項涉及我們成為上市公司的替代流動性交易，您將面臨以下額外風險：

我們股票的交易價值：如果另類流動性交易涉及我們通過首次公開募股(IPO)或我們的普通股在全國證券交易所上市而成為一家上市公司，我們的股票將公開交易，投資者將能夠參考我們股票的公開交易價格來評估其股票價值。

分配：如果另一項流動性事件涉及我們通過首次公開募股(IPO)或我們的普通股在全國證券交易所上市而成為一家上市公司，我們預計投資者在任何此類流動性事件之後獲得的分配不會受到不利影響。在任何此類交易之後，我們將被要求每月定期向我們的股東支付分配，並將繼續被要求每年向我們的投資者分配90%的應税收入(不包括淨資本利得)，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

經理薪酬：如果替代流動性事件涉及我們通過首次公開募股(IPO)或我們的普通股在全國證券交易所上市而成為一家上市公司，我們預計我們將與我們的經理或我們經理的附屬公司簽訂新的管理協議。在任何此類交易的情況下，應支付給我們經理的基本管理費、獎勵分配或其他金額預計將是任何首次公開募股(IPO)情況下基於市場的費用，由我們的經理與參與首次公開募股(IPO)的承銷商之間的討論確定。任何此類費用預計將取代目前支付給我們經理的費用。

轉讓限制：如果替代流動性事件涉及我們通過首次公開募股(IPO)或我們的普通股在全國證券交易所上市而成為一家上市公司，我們預計我們股東目前持有的股票將構成證券法下的受限證券，並將受到適用的美國證券法的轉讓限制。

未來有資格出售的普通股和優先股可能會對我們的股價產生不利影響。

本公司董事會有權在不經股東進一步批准的情況下，授權本公司按其認為適當的條款和代價發行額外的普通股和優先股授權股票，但須遵守本公司證券可能在其上市或交易的任何證券交易所的規則以及本公司股票的任何類別或系列的條款(如果適用)。我們無法預測未來出售我們普通股的影響(如果有的話)，也無法預測未來可供出售的股票對我們普通股市場價格的影響。大量普通股的出售或認為這種出售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。截至2019年12月31日，Terra Fund 5擁有14,912,990.19股，佔我們普通股的98.6%。

我們的主要股東目前由我們經理的關聯公司控制，他們擁有我們相當數量的普通股流通股，這足以批准或否決大多數需要我們股東投票的公司行動。

Terra Fund 5擁有佔我們已發行普通股投票權98.6%的股份，Terra International 3擁有佔我們已發行普通股投票權1.4%的股票。我們的經理還擔任Terra International 3和Terra International Fund 3 REIT的顧問。此外，Terra International 3的普通合夥人是Terra International Fund 3 GP，LLC，它是Terra Fund Advisors的附屬公司，Terra Fund Advisors是Terra Fund 5的管理人。

我們的經理人及其附屬公司(在此類股票繼續由Terra Fund 5和Terra International 3持有並未分配給其各自股權所有者的期間內)，根據下文所述的投票協議，對提交給我們股東審批的事項擁有重大控制權，包括：

我們的經理是Terra Capital Partners的子公司，Terra Capital Partners的100%投票權由Axar Capital Management的一家附屬公司擁有。Terra Fund 5由Terra Fund Advisors管理，布魯斯·巴特金(Bruce Batkin)、丹·庫珀曼(Dan Cooperman)和西蒙·温德埃(Simon Mideé)持有該公司51%的股份，Axar Capital Management的一家附屬公司持有49%的股份。2018年2月8日，我們、我們的經理和Terra Fund 5達成了一項投票協議，即投票協議，以確保我們董事會的連續性。投票協議的條款規定，只要我們的經理仍然是我們的外部經理，我們的經理將有權提名兩名個人擔任我們董事會的董事(被提名的人不需要是獨立董事)，只要Terra Fund 5持有我們已發行普通股的至少10%，Terra Fund 5將有權提名一名個人擔任我們董事會的董事(不需要是獨立董事)。在我們的董事會中，只要我們的經理仍然是我們的外部經理，我們的經理就有權提名兩名個人擔任我們董事會的董事(被提名人不必是獨立董事)，只要Terra Fund 5持有我們已發行普通股的至少10%，Terra Fund 5將有權提名一名個人擔任我們董事會的董事(不必是獨立董事)。除非法律或各方受約束或未來可能受其約束的其他協議另有規定，否則各方已同意投票表決所有直接或間接擁有的普通股，贊成(或反對罷免)根據投票協議正式提名的董事。除董事選舉外，投票協議要求Terra Fund 5根據我們董事會的建議，對Terra Fund 5直接或間接擁有的所有普通股進行投票。

此外，我們經理及其附屬公司的投票權控制可能會阻止涉及公司控制權變更的交易，包括我們普通股持有者可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價的交易。在這些交易中，我們經理及其附屬公司的投票權可能會阻礙涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們普通股持有者可能獲得高於當時市場價格的溢價的交易。

未來發行的債務或股權證券可能優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定在未來發行債務證券，這將優先於我們的普通股，很可能它們將受到契約或其他文書的監管，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何股本證券或可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。

我們還沒有建立最低分銷支付水平，我們不能向您保證我們將來支付分銷的能力。

為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，並且通常不受美國聯邦所得税和消費税的影響，我們打算從合法可用資金中定期每月向我們普通股的持有者進行分配。我們目前的政策是按月支付分派，按年計算，相當於我們全部或基本上全部的應課税入息淨額。然而，我們還沒有確定最低分銷支付水平，我們支付分銷的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括這裏描述的風險因素。所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、任何債務契約、我們REIT資格的維持、根據馬裏蘭州法律進行分派的限制以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們未來可能不能進行分配，我們的董事會將來可能會改變我們的分配政策。我們認為，以下因素中的任何一個的變化都可能對我們的經營結果產生不利影響，並削弱我們向股東支付分配的能力：

我們不能向您保證，我們將取得使我們能夠在未來進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的結果。此外，我們的一些分配可能包括資本返還。

投資我們的普通股可能會涉及很高的風險，並可能導致投資於我們的資本的損失。

與其他策略相比，我們的投資策略和我們的創意可能會導致較高的風險以及本金的波動或損失。我們的發起或收購可能具有高度的投機性和進取性，因此投資於我們的普通股可能不適合風險承受能力較低的人。

與我們的組織和結構相關的風險

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。

馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或阻礙控制權的變更，否則，我們普通股的持有者將有機會實現高於我們普通股當時市場價格的溢價。本公司須受“股東權益管理條例”的“業務合併”條款所規限，該條款限制禁止吾等與“有利害關係的股東”(泛指直接或間接實益擁有本公司當時已發行的有表決權股票10%或以上的任何人士，或在有關日期前兩年內的任何時間為實益擁有人)之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類權益證券)之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類權益證券)。本公司當時已發行股票的10%或以上)或其關聯公司，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內。

吾等與有利害關係的股東之間的任何業務合併一般須經吾等董事會推薦，並以至少(I)吾等有表決權股票的流通股持有人有權投下的80%票數及(Ii)吾等有表決權股票持有人有權投出的三分之二票數的贊成票批准，但業務合併將由有利害關係股東的聯屬公司或聯營公司實施或持有的有利害關係股東持有的股份除外。如果除其他條件外，我們的普通股股東以現金或其他對價的形式為他們的股票獲得了最低價格(如MgCl所定義)，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些絕對多數投票要求不適用。然而，“股東權益保護條例”的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會通過決議豁免了我們與(I)任何其他人之間的業務合併，前提是此類業務合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯公司或聯營公司)、(Ii)Terra Fund 5或其關聯公司和聯營公司，以及(Iii)與本句第(I)或(Ii)款所述人員一致行動的任何人。因此，上一句中描述的任何人可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不需要我們遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。不能保證我們的董事會不會在任何時候修改或撤銷豁免。

“控制股份”條款規定，除某些例外情況外，馬裏蘭州公司的“控制股份”持有人(定義為與股東控制的所有其他股份合計時(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，於“控制股份收購”(定義為直接或間接取得已發行及已發行“控制股份”的所有權或控制權)中收購的股東(定義為直接或間接取得已發行及已發行“控制股份”的所有權或控制權)，除獲吾等股東以最少三分之二有權就此事投贊成票批准的範圍外，並無投票權(不包括控制權股份收購人、吾等高級人員及身為吾等董事的吾等人員有權投下的投票權)，而股東有權行使選舉董事的投票權範圍三個遞增範圍中的其中一項，則本公司並無就該等控制權股份行使投票權(定義為直接或間接取得已發行及已發行“控制權股份”的所有權或控制權)。我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證這項規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

MgCl的標題3副標題8中的“主動收購”條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，不管我們的章程或章程中目前有什麼規定，都可以實施某些收購防禦措施，其中一些(例如，分類董事會)我們還沒有。我們的章程包含一項條款，根據這一條款，我們已選擇遵守MgCl第3標題第8副標題中的一項條款，根據該條款，在符合我們的投票協議的情況下，我們的董事會

董事擁有填補我們董事會空缺的專有權。這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者在其他情況下推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，否則普通股持有者將有機會實現高於當時市場價格的溢價。在這種情況下，這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，否則普通股持有者將有機會實現高於當時市場價格的溢價。

我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們控制權的改變。

我們的章程允許我們的董事會授權我們發行我們授權但未發行的普通股或優先股的額外股份。此外，本公司董事會可在未經股東批准的情況下不時修改本公司章程，以增加或減少本公司有權發行和分類或重新分類任何未發行普通股或優先股的股票總數或任何類別或系列的股票數量，並設定分類或重新分類股票的條款。因此，我們的董事會可能會設立一類或一系列普通股或優先股，這可能會推遲或阻止可能涉及普通股溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。

我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們現任和前任董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州法律，我們的現任和前任董事和高級管理人員不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害的責任，但以下責任除外：

我們的憲章授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員以這些身份和其他身份採取的行動進行賠償。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償每一位現任和前任董事或高級管理人員，以及每一位曾以類似身份為我們公司的任何前任(包括Terra Funds)服務的人員，以與他或她因向我們或該等前任服務而被提起或威脅成為當事人或證人的任何訴訟進行辯護。此外，我們可能有責任支付或發還這些人在任何此類訴訟中所招致的費用，而不需要初步確定他們最終獲得賠償的權利。

我們的章程和章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這可能會使我們的股東很難對我們的管理層進行改革。

我們的章程規定，在任何類別或系列優先股持有人的權利的約束下，只有在有權在選舉董事時投下至少三分之二的普遍投票權的股東投贊成票的情況下，才能將董事免職。空缺只能由在任董事中的多數人填補，即使不足法定人數。根據投票協議，只要投票協議仍然有效，如因董事身故、傷殘、退休、辭職、拒絕參選重選、不願提名或罷免先前由投票協議訂約方提名的董事而導致董事會出現任何空缺，只要該訂約方根據投票協議有權提名一名個人填補該空缺，董事會將由該訂約方提名的個人填補該空缺。我們的董事會擁有確定董事職位數量的獨家權力，而有權對股東大會上可能適當考慮的任何事項投多數票的股東的書面請求，必須召集我們的股東特別會議就該等事項進行表決。這些要求使得通過罷免和更換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止符合我們股東最佳利益的公司控制權的改變。

所有權限制可能會限制控制權的變更或企業合併的機會，在這些機會中，我們的股東可能會從他們的股票中獲得溢價。

根據守則，我們要符合REIT的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內，由100人或以上的人擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股票流通股價值的50%可能不超過50%由五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或建設性地擁有。來幫助我們保護我們的

除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的普通股流通股、任何類別或系列優先股的流通股或所有類別和系列股本的總流通股，以價值或股份數量(以限制性較大者為準)計算，並禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的普通股流通股、任何類別或系列優先股的流通股或所有類別和系列股本的總流通股。這些所有權限制可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者持有者可能認為其他方面符合他們的最佳利益。

我們資產價值的快速變化可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格，或者更難將我們排除在1940年法案之外。

如果由於利率、預付率、一般市場狀況、政府行動或其他因素導致我們資產的公平市場價值或收入潛力下降，我們可能需要增加我們的房地產資產和收入，或清算我們不符合條件的資產，以維持我們的REIT資格或將我們排除在1940年法案之外。如果房地產資產價值或收入的下降速度很快，這可能特別難實現。如果沒有房地產投資信託基金(REIT)和1940年法案的考慮，我們可能不得不做出否則不會做出的決定。

與我們的房地產投資信託基金資格相關的風險

我們不符合或保持REIT的資格將使我們不得不繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量。

我們相信，從截至2016年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格成為符合美國聯邦所得税要求的REIT，我們打算繼續以這樣的方式運營，使我們能夠繼續獲得這樣的資格。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年都會將所有應税淨收入分配給我們的股東。我們沒有，也不打算要求美國國税局(Internal Revenue Service)裁定我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。管理REIT的美國聯邦所得税法很複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的司法和行政解釋也有限。

要符合REIT的資格，我們必須持續通過關於我們資產和收入的性質和多樣化、我們的流通股所有權和我們的分派金額的各種測試。我們對REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於我們持續成功地管理我們的收入和資產構成的能力。我們是否有能力滿足這些資產測試，取決於我們為美國聯邦所得税目的而對我們的資產特徵進行的分析，以及我們資產的公平市場價值。我們某些資產的公允市場價值不會受到精確確定的影響，我們一般不會對這些資產進行獨立評估。此外，新的税收立法、行政指導或法院裁決，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使我們很難或不可能有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。因此，儘管我們相信我們已經組織和運營，並打算繼續運營，以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，我們不能保證我們已經或將有資格在任何特定年份獲得REIT資格。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且我們沒有資格獲得某些法定減免，我們將被要求按正常的公司税率為我們的應税收入支付美國聯邦所得税，包括適用的州税和地方税，我們在確定我們的應税收入時將不能扣除對我們股東的分配。在這種情況下，我們可能需要借錢，出售資產，或者減少甚至停止分配，以支付我們的税款。我們繳納所得税將大大減少可分配給股東的運營現金流。此外，如果我們不能保持作為房地產投資信託基金的資格，我們將不再被要求向我們的股東進行分配。此外，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款，否則我們不能重新選擇作為房地產投資信託基金徵税，直到我們沒有資格的年份之後的第五個歷年。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求我們產生債務或出售資產來進行此類分配。

為了符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年將至少90%的REIT應税收入(包括某些非現金收入)分配給我們的股東，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本收益。如果我們滿足90%的分配要求，但分配的應税收入低於100%，我們將對未分配的收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，我們將就我們在任何歷年的分配少於下列規定的最低金額(如果有的話)支付4%的不可抵扣消費税。

美國聯邦所得税法。我們打算以一種方式將我們的應税收入分配給我們的股東，以滿足90%的分配要求，並同時避免公司所得税和4%的不可抵扣消費税。

在確認應納税所得額和實際收到現金之間可能會出現時間上的差異。舉例來説，我們可能須從按揭貸款中累積收入，然後才可就該等資產收取任何利息或本金。我們通常被要求確認某些數額的收入，不遲於這些數額反映在我們的財務報表上的時間。這一規則的適用可能要求我們的貸款的應計收入，如原始發行折扣或市場折扣，比其他適用税收規則的情況更早。此外，在某些情況下，我們為美國聯邦所得税目的扣除利息費用的能力可能會受到限制。由於上述原因，我們在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，並在某些情況下難以或不可能滿足REIT的分配要求。特別是，如果我們在確認應税收入和實際收到現金的時間上存在差異，分配我們應税收入的很大一部分的要求可能會導致我們：(I)在不利的市場條件下出售資產，(Ii)以不利的條件借款，(Iii)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，(Iv)將我們的股票作為股東可以選擇接受股票的分配的一部分進行應税分配，或者(受以總分配的百分比衡量的限制的限制)。為了遵守房地產投資信託基金的分配要求，並避免美國聯邦企業所得税和4%的不可抵扣消費税。因此，遵守房地產投資信託基金的分配要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉讓税，如抵押貸款記錄税。此外，在某些情況下，我們可能被要求支付消費税或罰款(數額可能很大)，以便利用守則中的一項或多項寬免條款來維持我們作為房地產投資信託基金的資格。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。此外，我們將對處置經銷商財產或庫存所獲得的收益徵收100%的税。為了符合REIT資格要求，我們可能會通過TRS或其他子公司持有我們的部分資產或從事某些原本不符合REIT資格的活動，這些資產或活動將按常規税率繳納企業級所得税。由此產生的任何税收都將減少可供分配給我們股東的現金。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

為了符合REIT的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須來自與房地產或房地產按揭有關的投資，包括房地產抵押貸款的利息收入(包括某些類型的合格夾層貸款和按揭支持證券)、房地產租金、從出售其他房地產投資信託基金的股份中獲得的股息和收益、出售房地產資產的收益，以及從出售房地產投資信託基金的股份中獲得的股息和收益，以及從房地產抵押貸款中獲得的利息收入，包括房地產抵押貸款(包括某些類型的合格夾層貸款和按揭支持證券)、從出售其他房地產投資信託基金的股份獲得的股息和收益、從出售房地產資產獲得的收益，以及從某些類型的房地產抵押貸款中獲得的利息收入、房地產租金、從出售其他房地產投資信託基金股份獲得的股息和收益、從出售房地產資產獲得的收益。第二，我們每個課税年度的總收入中，至少有95%的收入，不包括從被禁止的交易和某些對衝和外匯交易中獲得的總收入，必須來自符合上述75%入息標準的收入，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收入不必與房地產有任何關係。我們可能會收到與我們的業務相關的各種費用。就75%和95%總入息審查而言，這些費用一般都是符合資格的收入，如果這些費用是作為簽訂以房地產為抵押的貸款協議的代價收取的，而且費用不是由收入或利潤決定的。此外，我們還將我們收到的任何發端費用視為貸款本金餘額的減少，根據原來的發行貼現規則，我們在相關貸款的有效期內積累這筆費用。, 下面將對此進行討論。我們將任何退場費和其他費用視為額外利息，這些費用代表使用或忍耐貨幣的費用。其他被認為是服務補償的費用，在75%或95%的毛收入測試中都不是合格收入。

此外，在每個日曆季度末，我們總資產價值的至少75%必須包括現金、現金項目、政府證券、其他REITs的股票和其他符合條件的房地產資產，包括某些抵押貸款、夾層貸款和某些抵押支持證券。我們對證券(政府證券、TRS證券和符合條件的房地產資產證券除外)的剩餘投資一般不能超過任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總值的10%。此外，一般來説，我們總資產價值的5%(政府證券、TRS證券和符合條件的房地產資產的證券除外)可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表，我們資產價值的25%可以由債務組成。

公開發售的房地產投資信託基金髮行的非不動產擔保的工具。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。

因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算，或向TRS出資，否則可能會有吸引力的投資，並且可能無法進行對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們進行某些有吸引力的投資的能力，在某些情況下，可能會阻礙我們保持對某些有吸引力的投資的所有權。

我們的優先股和夾層貸款投資可能不符合REIT毛收入和資產測試的房地產資產資格，這可能會危及我們符合REIT資格的能力。

美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了“2003-65年度收入程序”(Revenue Procedure 2003-65)，提供了一個避風港，根據該程序，由合夥企業或其他傳遞實體的權益擔保的夾層貸款將被國税局視為房地產資產，用於房地產投資信託基金(REIT)資產測試，來自此類貸款的利息將被視為符合資格的抵押貸款利息，用於房地產投資信託基金75%和95%的收入測試。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們擁有並可能在未來收購某些夾層貸款和優先股投資(我們將其視為美國聯邦所得税的夾層貸款)，這些貸款不能滿足收入程序中規定的依賴安全港的所有要求。因此，不能保證國税局不會成功挑戰將夾層貸款或優先股權投資作為合格房地產資產的税收待遇。在夾層貸款或優先股權投資不符合房地產資產資格的範圍內，來自夾層貸款或優先股權投資的利息收入將是符合REIT 95%毛收入測試的合格收入，但不符合REIT 75%毛收入測試的資格收入，而此類夾層貸款或優先股權投資將不是REIT 75%資產測試的合格資產，並將接受REIT 5%和10%的資產測試，這可能會危及我們符合REIT資格的能力。

美國國税局(Internal Revenue Service)可能會成功挑戰我們的優先股權和夾層貸款投資作為債務對待的做法，以滿足美國聯邦所得税的目的。

我們投資於某些與房地產相關的投資，包括夾層貸款、第一按揭貸款和優先股投資。就美國聯邦所得税而言，某些優先股權投資或夾層貸款是否將被視為股權或債務，目前的判例法和行政指導有限。我們的經理收到了前税務律師的意見，關於如何將我們的一項固定回報優先股投資和未來類似結構的投資視為美國聯邦所得税的債務。如上所述，我們將目前持有的優先股投資視為美國聯邦所得税方面的債務，並將其視為符合房地產資產資格的夾層貸款。目前還沒有就美國聯邦所得税目的對這些投資的定性做出私人信函裁決，律師的意見對國税局沒有約束力；因此，不能保證國税局不會成功挑戰將此類優先股權投資視為債務和合格房地產資產的做法。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的優先股權投資或夾層貸款被視為股權，我們將被視為擁有一定比例的資產，並在發行優先股權的合夥企業或有限責任公司的毛收入中獲得一定比例的收入。其中某些合夥企業和有限責任公司從事的活動可能會導致我們被認為賺取了大量不符合條件的收入，這可能會導致我們無法獲得REIT資格，或者支付鉅額懲罰性税款來維持我們的REIT資格。

如果受回購協議約束的資產不符合房地產資產的資格，可能會對我們獲得房地產投資信託基金(REIT)資格的能力產生不利影響。

吾等已訂立，並可能於未來訂立額外的融資安排，其架構為出售及回購協議，根據該協議，吾等名義上將吾等的若干資產出售予交易對手，並同時訂立一項協議，於稍後日期回購該等資產，以換取購買價格。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產為擔保的融資。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等將被視為該等買賣及回購協議標的資產的擁有人，儘管該等協議可能會在協議期限內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局(Internal Revenue Service)可能會在出售和回購協議期間斷言我們不是資產的所有者，在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

我們可能被要求報告某些投資的應税收入超過我們最終實現的經濟收入。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會收購或發放將被視為具有“原始發行折扣”的貸款，因為此類證券的利息目前不會支付，而是會在應計時加到未償還貸款餘額中。我們將被要求在不遲於該等金額反映在我們的財務報表上的時間按恆定收益率法應計該等利息收入，儘管該等利息收入尚未支付，因此我們將根據該等證券的所有未來預計應付利息支付的假設來徵税。如果這些證券最終證明不是完全可收回的，那麼只有在無法收回的可證明的較晚年份，才能獲得抵銷損失扣除。雖然一般情況下，當利息被確定為無法收回時，我們最終可以獲得抵消性損失扣減，但這一扣減的效用可能取決於我們在該年晚些時候或之後是否有應納税所得額。

遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝資產和業務的能力。根據這些規定，我們從旨在對衝利率和貨幣風險的交易中獲得的任何收入，在75%和95%的毛收入測試中通常不包括在毛收入中，如果(I)該工具(A)對衝了用於攜帶或收購房地產資產的負債的利率風險或外幣風險，(B)就根據75%或95%毛收入測試符合資格的任何收入或收益項目對衝貨幣波動風險，或(C)在(A)或(B)款所述工具清償負債或處置先前由該對衝工具對衝的資產後的一段期間內對衝該工具，及(Ii)該工具已根據適用的庫務規例妥為識別。

作為這些規則的結果，我們可能不得不限制使用原本可能有利的套期保值技術，或者通過TRS實施這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為TRS將對其收入徵收公司税。此外，對我們使用對衝技術的限制，可能會讓我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們原本想要承擔的風險。此外，TRS的虧損一般不會為我們提供任何税務優惠，因為該等虧損可能不會用來抵銷我們的應税收入，儘管該等虧損可能會結轉以抵銷TRS未來的應税收入。

禁止交易的税收將限制我們從事交易的能力，包括出售貸款和證券化的參與權益，這些交易將被視為出於美國聯邦所得税目的出售交易商財產。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產，但不包括喪失抵押品贖回權的財產，但包括作為庫存持有或主要在正常業務過程中出售給客户的貸款。我們偶爾會出售我們發起的貸款的參股權益；然而，我們預計不會進行大量此類出售，或者此類出售將產生重大收益(如果有的話)。就我們出售貸款或參與貸款的方式而言，我們認為可能會使我們面臨被禁止的交易税，我們打算通過TRS進行此類活動。此外，我們可能會決定進行證券化交易，為我們的房地產相關貸款提供資金。鑑於證券化交易的結構可能使我們面臨被禁止的交易税，我們打算通過TRS進行此類活動。

如果我們不遵守對我們的TRS的所有權和關係的限制(如果有)，將危及我們的REIT資格，並可能導致適用100%的消費税。

雖然我們使用TRS可能能夠部分緩解滿足保持我們REIT資格所需條件的影響，但我們對任何TRS的所有權和與TRS的關係都會受到限制，不遵守這些限制將危及我們的REIT資格，如果我們與此類TRS的交易不是按公平條款進行的，我們與此類TRS的交易可能會導致適用100%的消費税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。除某些例外情況外，TRS可以持有資產和賺取如果由REIT直接持有或賺取的不符合資格的資產或收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。我們成立的任何TRS都將為其應税收入繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們，但不需要分配給我們。

總體而言，房地產投資信託基金總資產的價值不得超過20%，由一個或多個TRS的股票或證券組成。我們打算將我們TRS的股票和證券的總價值(如果有的話)限制在我們總資產價值的20%以下。

(包括該等TRS股票及證券)。此外，我們將監控我們在TRS中各自投資的價值，以確保遵守TRS所有權限制。

此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。這些規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。在我們成立TRS的範圍內，我們將仔細審查我們與這類TRS的所有交易，以確保它們是以公平條款達成的，以避免招致100%的消費税。

我們可以與TRS進行交易，在這種情況下，我們打算處理我們的事務，這樣我們就不會因與該TRS進行交易而被徵收100%的消費税，因此我們將遵守適用於我們擁有TRS的所有其他要求。然而，我們不能保證我們能夠遵守上面討論的20%的限制，或者避免應用上面討論的100%消費税。

立法、監管或行政改革可能會對我們產生不利影響。

管理REITs及其股東的美國聯邦所得税法律和法規，以及這些法律和法規的行政解釋，都在不斷接受審查，並可能隨時發生變化，可能具有追溯力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

我們敦促潛在投資者就立法、管理或行政發展對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

您的投資存在各種美國聯邦税收風險。

在美國的投資涉及複雜的美國聯邦、州和地方所得税考慮因素，每個投資者都會有所不同。潛在投資者應就美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他適用於投資我們普通股的税收後果諮詢他們的税務顧問。

第1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的行政和主要行政辦公室位於紐約第五大道550號6樓，郵編：New York 10036。我們相信我們的辦公設施對於我們目前的業務來説是合適和足夠的。

第3項法律訴訟

我們和我們的經理目前都沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有受到針對我們或我們的經理的重大法律程序的威脅。在正常業務過程中，我們和受僱於我們經理或其附屬公司的個人可能不時成為某些法律程序的一方。雖然這些法律訴訟的結果不能確切預測，但我們預計這些訴訟不會對我們的財政狀況或經營業績產生重大影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股沒有既定的交易市場。截至2019年12月31日，我們有15,125,681股流通股由兩名投資者持有。截至2019年12月31日，沒有購買我們普通股的未償還期權、認股權證或可轉換為我們普通股的證券。

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於淨應納税所得額的100%，則按正常的公司税率納税。隨着時間的推移，我們通常打算每月支付等同於我們應納税淨收入的股息。我們做出的任何分配都由我們的董事會自行決定，並取決於我們的實際運營結果和其他因素。這些結果和我們支付分配的能力受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入、適用法律的限制、我們的運營費用和任何其他支出。如果我們未來決定成立TRS，我們一般不需要就通過我們的任何TRS進行的活動進行分配，但我們從此類TRS獲得的股息除外。就任何歷年而言，可供分配的現金少於我們的應課税收入淨值，我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。雖然目前沒有預料到，但如果我們的董事會決定進行超過我們目標資產產生的收入或現金流的分配，我們可能會從未來發行股票或債務證券或其他形式的債務融資或出售資產的收益中進行此類分配。有關可能對我們的收益和財務狀況產生重大不利影響的風險因素的更多信息，請參閲“風險因素”。

我們從2016年1月開始向股東分發。在2019年9月30日之前，我們普通股的所有流通股都由Terra Fund 5持有，我們的分配政策，包括分配的金額和頻率，在一定程度上是由我們的董事會根據Terra Fund 5的現金需求決定的，包括為Terra Fund 5的單位持有人每月定期分配提供資金所需的現金，以及用於從該等單位持有人手中回購單位的額外分派金額。下表彙總了我們董事會在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內宣佈的定期每股分配情況，允許回購單位的額外分配金額載於下表的腳註中。

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未來將發放的股息由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的實際運營結果和流動性等。

未登記的股權證券銷售

出售未註冊證券

2016年12月22日，我們以每股1,000美元的價格將125股A系列累計可贖回優先股或A系列優先股出售給了一批精選的投資者，他們是根據證券法頒佈的法規D第501(A)條所指的“認可投資者”。根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的條例D，此類發行不受證券法註冊要求的約束。A系列優先股是通過Iroquis Capital Advisors，LLC或REIT投資集團選擇的其他註冊經紀自營商出售的。作為提供此類服務的交換，我們向REIT投資集團支付了21,950美元的費用。從這筆費用中，REIT投資集團負責支付1萬美元的經紀或配售費用。

2019年9月30日，我們與Terra International 3和Terra International 3的全資子公司Terra International 3和Terra International Fund 3 REIT簽訂了出資和回購協議，並於2019年11月13日進行了修訂和重述。根據該協議，Terra International 3通過Terra International Fund 3 REIT向我們提供了362萬美元的現金，以換取212,690.95股普通股，每股價格為17.02美元。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的規則和條例以私募方式發行的。

第六項：精選財務數據。

以下以“營運數據”、“每股數據”及“資產負債表數據”為標題的截至2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日的精選數據來自我們的綜合財務報表，該等報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)審計。這些數據應與我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表及其附註一併閲讀。

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第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本節中包含的信息應與我們的經審計的合併財務報表及其相關附註以及本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。

概述

    

我們是一家專注於房地產信貸的公司，在全美髮起、組織、資助和管理高收益的商業房地產信貸投資，包括夾層貸款、第一抵押貸款、次級抵押貸款和優先股權投資，我們統稱為我們的目標資產。我們的貸款為美國優質商業地產的收購、建設、開發或再開發提供資金。我們專注於大約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款的發放，主要是為一級和二級市場的房地產融資。我們認為，這種規模的貸款受到的競爭較少，比具有類似風險衡量標準的較大規模貸款提供更高的風險調整後回報，並促進投資組合多元化。我們的目標是繼續向我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，主要是通過定期分配。不能保證我們會成功地實現我們的目標。

截至2019年12月31日，我們持有淨投資組合(總投資減去參與協議下的義務)，由10個州的23項投資組成，總淨本金餘額為2.748億美元，加權平均票面利率為8.9%，加權平均貸款價值比為73.5%，加權平均剩餘期限為2.3年。

我們的每筆貸款都是由Terra Capital Partners或其附屬公司發起的。我們的投資組合在地理上是多樣化的，基礎物業分佈在10個州的23個市場，並按貸款結構和物業類型劃分。該投資組合包括多種物業類型，如多户住宅、共管公寓、酒店、學生住房、商業辦公室、醫療辦公室和混合用途物業。這些物業的概況從穩定和增值物業到前期開發和建設。我們的貸款包括夾層債務、第一抵押貸款和優先股權投資。

我們認為，由於房地產融資需求旺盛，監管環境限制了銀行和其他傳統商業抵押貸款機構的信貸可獲得性，以及為應對2008年金融危機而形成的總體保守的房地產信貸文化，商業房地產貸款市場存在令人信服的機會。健康的經濟狀況、人口增長以及適應新技術和生活方式的物業再利用繼續推動着對物業收購和開發融資的需求。此外，仍有大量每年到期的商業房地產貸款需要再融資收益。這些條件--傳統貸款機構放貸減少，商業房地產融資需求旺盛--的交匯，為我們這樣經驗豐富的另類貸款機構創造了機會，尤其是那些專注於向信譽良好的借款人提供商業房地產貸款的機構。

2016年1月1日，Terra基金完成了REIT組建交易。在房地產投資信託基金成立交易之後，Terra Fund 5將Terra基金的淨資產合併組合貢獻給我們，以換取我們公司的所有普通股股份。

    

我們已選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年都會將所有應税淨收入分配給我們的股東。

投資組合摘要

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日我們的淨貸款組合摘要：

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除了我們的淨貸款組合，截至2019年12月31日，我們還擁有4.9英畝的毗鄰土地，這些土地是通過契據獲得的，而不是通過喪失抵押品贖回權獲得的，以及一座通過喪失抵押品贖回權獲得的多租户辦公樓。截至2019年12月31日和2018年12月31日，土地和建築及相關租賃無形資產和負債的賬面淨值分別為6620萬美元和5600萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，圍繞寫字樓的應付抵押貸款的未償還本金分別為4460萬美元和4500萬美元。

證券投資活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別在新增貸款和附加貸款上投資了5350萬美元和1.232億美元，分別有8430萬美元和1.116億美元的償還，淨償還和淨投資分別為3080萬美元和1160萬美元。金額是扣除參與協議、應付按揭貸款及總回購協議及循環信貸安排下的借款後的淨額。此外，2019年1月9日，我們通過契據收購了4.9英畝毗鄰土地，以代替喪失抵押品贖回權，獲得1,430萬美元的第一抵押貸款，以換取解除第一抵押貸款及相關費用和支出。

投資組合信息

下表列出了我們貸款組合中的貸款類型，以及獲得這些貸款的物業類型和地理位置，這是基於我們對這些貸款的經濟所有權，在淨貸款基礎上代表我們在貸款中的比例份額。

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影響經營業績的因素

我們的經營業績受到多個因素的影響，主要取決於目標資產的利息收入水平、我們資產的市值和房地產相關貸款的供求情況，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款、優先股權投資和其他與美國優質商業房地產相關的貸款，以及與我們業務相關的融資和其他成本。利息收入和借款成本可能會隨着利率的變化而變化，這可能會影響我們從資產上獲得的淨利息。我們的經營業績還可能受到金融市場狀況和我們貸款資產下借款人經歷的意想不到的信貸事件的影響。

信用風險

信用風險是指如果借款人未能履行其對我們的義務條款，我們將遭受的潛在損失。關於我們的貸款組合，我們尋求通過限制對任何一個借款人和任何一個資產類別的敞口來管理信用風險。

此外，我們的經理採用資產管理方法，通過至少每季度對房地產業績(包括淨營業收入、貸款價值比、償債覆蓋率和債務收益率)進行財務審查，監測投資組合。我們的經理還要求某些借款人建立現金儲備，作為額外抵押品的一種形式，用於支付未來的利息或與財產相關的運營費用。

我們貸款的表現和價值取決於贊助商運營或管理作為抵押品的各個物業的開發能力，從而使每個物業的價值最終支持償還貸款餘額。夾層貸款和優先股投資從屬於優先抵押貸款，因此涉及更高程度的風險。如果發生違約，只有在優先貸款人的投資完全收回後，夾層貸款和優先股投資才會得到滿足。因此，一旦發生違約，我們可能無法收回其全部投資。

此外，我們還面臨與商業房地產市場普遍相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素的差異。我們尋求通過基金經理的承保和資產管理流程來管理這些風險。

我們所有的現金都存放在金融機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司的保險金額。

集中風險

我們持有房地產相關貸款。因此，我們的貸款組合的價值變化可能會比要求它在不同行業、公司和貸款類型之間保持廣泛多元化的情況更快。房地產資產如此集中的結果是，這類貸款的損失可能會大大減少我們的資本。

利率風險

利率風險是指利率變化的影響，利率變化可能導致我們計息金融工具的公允價值發生不利變化。就我們的業務而言，利率上升一般會導致：(I)與浮動利率借款有關的利息開支增加；(Ii)房地產相關貸款的價值下降；(Iii)浮動利率貸款的息票將重置至更高的利率，儘管是延遲的；(Iv)在我們的投資條款適用的範圍內，房地產相關貸款的提前還款將放緩；以及(V)作為我們對衝策略的一部分，我們簽訂利率互換協議的程度。

相反，利率下降通常會隨着時間的推移導致：(I)與可變利率借款相關的利息支出減少；(Ii)房地產相關貸款的價值增加；(Iii)可變利率房地產相關貸款的息票重置(儘管是延遲的)以降低利率；(Iv)在我們的投資條款下適用的範圍內，房地產相關貸款的預付款增加，以及(V)在我們達成利率互換協議的程度上，作為我們對衝策略的一部分，

提前還款風險

提前還款可能會對我們的貸款收益率產生積極或不利的影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及各種經濟、地理和其他因素的影響。

我們無法控制的因素，因此，這樣的提前還款額不能確切地預測。如果我們不收取與提前還款相關的提前還款費用，或者無法將收到的提前還款收益進行投資，投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些貸款的成本。

延伸風險

延期風險是指我們的資產償還速度比預期慢的風險，通常隨着利率的上升而增加。在這種情況下，就我們為收購資產提供資金的程度而言，我們可能不得不以潛在的更高成本為我們的資產融資，而沒有能力將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人提前償還抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。

房地產風險

商業和住宅按揭資產的市值會受到波動的影響，可能會受到多個因素的不利影響，這些因素包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地的房地產狀況；特定行業部門的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；以及建築或類似法規的追溯變化。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。

槓桿的使用

作為我們經營戰略的一部分，我們部署了適度的槓桿率，這可能包括第一抵押貸款融資、倉庫融資、回購協議和其他信貸融資項下的借款。雖然借款和槓桿提供了增加總回報的機會，但它們可能會產生潛在的造成或增加損失的效果。

市場風險

我們的貸款流動性很差，不能保證我們會實現我們的目標，包括目標回報。由於貸款的流動性不足，我們的貸款可能很難估值，因為這些貸款通常沒有既定的市場。

經營成果

下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營對比結果：

淨貸款組合

在評估貸款表現時，我們認為以經濟為基礎來評估貸款是恰當的，即扣除參與協議項下的債務、應付按揭貸款、應付回購協議和循環信貸安排後的貸款總額。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們的貸款組合從毛基礎到淨基礎的對賬：

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截至2019年12月31日止年度，與2018年同期相比，加權平均票面利率下降主要是由於較低票面利率的貸款發放量增加所致。

利息收入

截至2019年12月31日止年度，與2018年同期相比，利息收入減少約130萬美元，主要是由於新發放貸款的加權平均利率低於已償還貸款的加權平均利率，導致合同利息收入減少240萬美元，部分抵消了因新貸款發放量高於還款量而導致的總貸款加權平均本金餘額的增加。利息收入的減少被淨購買溢價攤銷減少60萬美元部分抵消，這是由於2016年與REIT組建交易相關的大部分淨購買溢價，以及2017年購買的一筆優先貸款已在本期之前攤銷，以及從借款人收到的淨髮端費用收入增加50萬美元。

房地產營業收入

我們的運營房地產包括我們於2018年7月取消抵押品贖回權的一座多租户辦公樓，以換取第一筆抵押貸款及相關費用和支出，以及我們通過契據獲得的4.9英畝毗鄰土地，以代替喪失抵押品贖回權，以換取第一筆抵押貸款和相關費用的支付。房地產營業收入是指多租户寫字樓的收入。我們目前沒有從這塊土地上產生任何收入。

截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，房地產運營收入增加了610萬美元，反映出本期確認的房地產運營收入為12個月，而去年同期確認的房地產運營收入為5個月，因為寫字樓是在2018年7月收購的。

預付費收入

提前還款收入是指因提前還款向借款人收取的提前還款費用。

截至2019年12月31日的一年，與2018年同期相比，預付費收入減少了200萬美元，主要是由於2018年借款人提前四年償還的一項投資收到了160萬美元的預付費。

其他營業收入

截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，其他營業收入增加了20萬美元，主要是由於從借款人那裏收到的與發放新貸款相關的申請費。

已報銷給經理的運營費用

根據與經理簽訂的管理協議條款，我們向經理報銷與向我們提供的服務相關的運營費用，包括經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，償還給經理的運營費用增加了120萬美元，這主要是由於可分配總成本(主要與薪酬支出有關)的增加，以及我們與經理及其附屬公司管理的附屬基金的分配比率的提高。

資產管理費

根據與基金經理訂立的管理協議條款，吾等按管理資金總額的1%按年向基金經理支付每月資產管理費，其中包括每項房地產相關投資的總收購價格及我們持有的現金。

截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，資產管理費增加了60萬美元，主要是由於管理的總資金增加。

資產維修費

根據與經理簽訂的管理協議條款，吾等向經理支付每月服務費，年率為持有的每筆與房地產有關的貸款的總髮起或收購總價的0.25%。

截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，資產維護費增加了10萬美元，主要是由於我們管理的總資金增加。

房地產運營費用

房地產運營費用是指多租户辦公大樓和土地發生的費用，包括維修和維護、水電費、房地產税、管理費以及與辦公大樓運營和土地維護相關的其他運營費用。

截至2019年12月31日止年度，與2018年同期相比，房地產運營費用增加270萬美元，反映了本期確認的12個月房地產運營費用，而去年同期確認的房地產運營費用為5個月，因為寫字樓於2018年7月收購。

折舊及攤銷

折舊及攤銷包括記錄於建築物及建築物改善工程的折舊費用及記錄於就地租賃無形資產的攤銷費用，兩者均與我們於2018年7月收購的多租户寫字樓有關。

截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，折舊和攤銷增加了220萬美元，反映了本期確認的12個月的折舊和攤銷，而去年同期確認的折舊和攤銷為5個月。

減損費用

當事件或環境變化顯示房地產的賬面金額可能無法收回時，我們就評估我們的房地產資產的減值。

於截至2019年12月31日止年度，吾等就通過契據而非喪失抵押品贖回權而取得的4.9英畝毗鄰土地記錄減值費用160萬美元，以將該土地的賬面價值降低至其估計公允價值，即估計售價減去銷售成本。截至2018年12月31日止年度並無錄得減值費用。

專業費用

在截至2019年12月31日的一年中，與2018年同期相比，專業費用增加了250萬美元，主要是由於直接產生的240萬美元的專業費用，這些費用之前被推遲，因為我們打算成為一家上市實體。2019年第二季度，管理層決定無限期推遲我們的公開發行。

其他

其他運營費用包括死交易成本、州和地方特許經營税以及其他雜項運營費用。

截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，其他運營費用減少了20萬美元，這主要是由於死交易成本的下降。

 

參與協議項下義務的利息支出

截至2019年12月31日止年度，與2018年同期相比，參與協議項下債務的利息支出增加90萬美元，主要原因是參與協議項下債務的加權平均未償還本金餘額增加，原因是通過參與協議向附屬公司出售的貸款數量高於參與協議項下債務的償還金額，部分抵消了參與協議項下債務的加權平均利率的下降，參與協議項下的新貸款通過參與協議出售給附屬公司的新貸款的票面利率低於償還的貸款。

應付回購協議利息支出

2018年12月12日，我們簽訂了一項主回購協議，規定預付款總額高達1.5億美元，我們用於為某些有擔保的履約商業房地產貸款提供資金。總回購協議下的墊款按年利率計息，利率相當於(I)30天期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)與(Ii)適用利差之和，由2.25%至3.00%不等。

截至2019年12月31日止年度，與2018年同期相比，回購協議應付利息支出增加450萬美元，反映主回購協議項下未償還加權平均金額增加。

應付按揭貸款利息支出

截至2019年12月31日止年度，應付按揭貸款利息支出較2018年同期增加20萬美元，主要原因是應付按揭貸款加權平均利率上升，部分被應付按揭貸款加權平均利率下降所抵銷。與2018年7月多租户寫字樓止贖相關，我們將應付的浮動利率按揭貸款從3,400萬美元上調至4,500萬美元，貸款利率從LIBOR加5.25%降至LIBOR加3.85%。

循環信貸的利息支出

2019年6月20日，我們簽訂了一項信貸協議，提供總計高達3500萬美元的循環信貸貸款，我們僅將這些貸款用於彌合預期貸款償還時間和融資義務所需的短期融資。

截至2019年12月31日的年度，我們記錄了20萬美元的循環信貸安排利息支出。2018年沒有達成信貸安排協議。

淨收入

截至2019年12月31日的一年，與2018年同期相比，由此產生的淨收入減少了1340萬美元。

    

財務狀況、流動性與資本來源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款的持續承諾，為我們的資產和運營提供資金和維護，向我們的股東進行分配以及其他一般業務需求。我們使用大量現金購買我們的目標資產，償還我們借款的本金和利息，向我們的投資者進行分配，併為我們的運營提供資金。我們的主要現金來源通常包括從我們的投資組合收到的本金和利息的支付，我們的經營業績產生的現金，以及我們融資來源下未使用的借款能力。作為我們經營戰略的一部分，我們部署了適度的槓桿率，並使用多個來源為我們的目標資產融資，包括我們的主回購協議和循環信貸安排。我們可以使用其他渠道為我們的目標資產融資，包括銀行融資和與國內或國際融資機構安排的融資安排。此外，我們可以將我們發起的貸款分為優先和初級兩部分，並處置較優先的部分，作為為我們的業務提供融資的額外手段。

我們還可能發行額外的股權、股權相關證券和債務證券，為我們的投資策略提供資金。我們可能會向獨立的第三方或Terra Capital Partners的關聯公司或第三方提供諮詢的工具發行這些證券。作為我們融資交易的一部分，我們可能會授予一個或多個此類工具對我們活動的某些控制權，包括批准我們作為業務一部分所做的重大決定的權利。為了符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年將至少90%的REIT應税收入(包括某些非現金收入)分配給我們的股東，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本收益。這些分配要求限制了我們保留收益，從而為我們的業務補充或增加資本的能力。

 

我們根據參與協議承擔的總額為1800萬美元的債務將在未來12個月內到期。我們預計將用償還相應投資所得款項償還參股義務。此外，我們預計將在未來12個月為向借款人提供約8900萬美元的無資金承諾提供資金。我們期望手頭有足夠的現金，使這些承諾與未償還貸款的本金以及未使用的借款部分的收益相匹配，從而為這些承諾提供資金。

2018年12月12日，我們簽訂了一項主回購協議，規定預付款總額高達1.5億美元，我們預計這些預付款將用於為某些有擔保的履約商業房地產貸款提供資金，包括優先抵押貸款。總回購協議項下的墊款應計利息，年利率相當於(I)30天期倫敦銀行同業拆息及(Ii)適用利差之和，息差由2.25%至3.00%不等，到期日為2020年12月12日。截至2019年12月31日，按截至2019年12月31日的30天期LIBOR 1.76%計算，主回購協議項下未償還借款的加權平均利率約為4.3%。截至2019年12月31日，回購協議下的剩餘可用金額為6890萬美元。

根據總回購協議，在成交日期的兩週年及其後的每個週年日，吾等須向買方支付420萬元與緊接前12個月期間支付的利息之間的差額(如為正數)。我們目前預計在未來12個月內利用主回購協議，實際支付的利息將超過420萬美元。

2019年6月20日，我們達成了一項信貸協議，規定循環信貸貸款總額高達3500萬美元，我們預計這些貸款將僅用於彌合預期貸款償還時間和融資義務所需的短期融資。循環信貸安排下的貸款可以是最優惠利率貸款或倫敦銀行同業拆息貸款，按最優惠利率加1%或倫敦銀行同業拆息加4%的年利率計息，下限為6%。信貸安排將於2020年6月20日到期。截至2019年12月31日，信貸安排下的剩餘可用金額為3500萬美元。

經營活動的現金流

截至2019年12月31日的一年，與2018年同期相比，來自運營活動的現金流減少了140萬美元，主要原因是合同利息收入減少。

用於投資活動的現金流

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金流為440萬美元，主要與1.853億美元的貸款發放和購買有關，但部分被1.811億美元的貸款償還收益所抵消。

截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金流為8,600萬美元，主要與2.323億美元的貸款發放和購買有關，但部分被1.486億美元的貸款償還收益所抵消。

融資活動的現金流

截至2019年12月31日的年度，融資活動的現金流為890萬美元，主要原因是回購協議下的借款收益8110萬美元，參與協議下的債務收益3470萬美元，發行普通股的收益360萬美元，以及投資利息準備金和其他存款的增加120萬美元，但部分被參與協議下債務的償還4620萬美元，回購協議下借款的償還3420萬美元和支付的分派3040萬美元所抵消。此外，我們在循環信貸安排下借入1600萬美元，為優先股投資提供資金，所有這些資金都在同一時期償還。

截至2018年12月31日的年度，融資活動的現金流為4790萬美元，主要原因是參與協議下的債務收益7,490萬美元，回購協議下的借款收益3,420萬美元和應付抵押貸款收益1,120萬美元，但部分被參與協議下的債務償還3,680萬美元，支付的分派3,270萬美元和支付融資成本300萬美元所抵消。

關鍵會計政策與估算的使用

我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計，這些事項可能會在隨後的時期發生變化。在編制合併財務報表時，管理層作出了影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。在編制綜合財務報表時，管理層利用現有信息，包括行業標準和當前經濟環境等因素，形成其估計和判斷，並適當考慮重要性。實際結果可能與這些估計不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。當我們執行我們的預期經營計劃時，我們將在未來合併財務報表的附註中描述除下文討論的政策之外的其他重要會計政策。

貸款損失撥備

我們的貸款通常以保薦人在房地產或相關房地產中的股權為抵押。因此，我們定期評估與相關抵押品財產的表現和/或價值相關的任何信貸轉移的範圍和影響，以及逐筆貸款基礎上借款人/保薦人的財務和運營能力。具體而言，物業的經營業績及任何現金儲備均會被分析及用於評估(I)營運現金及/或儲備餘額是否足以應付目前及未來的償債需求；(Ii)借款人為貸款再融資的能力；及/或(Iii)物業的清算價值。我們還評估了贊助商所需的資金以及其管理和運營房地產的能力。此外，我們還考慮了借款人所處的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。這些分析是由資產管理和財務人員完成和審查的，他們利用各種數據來源，包括(I)定期財務數據，如償債覆蓋率、物業入住率、租户概況、租金、運營費用、借款人的退出計劃、資本化和折扣率；(Ii)現場檢查；以及(Iii)當前的信貸利差和與市場參與者的討論。

我們的經理每季度對我們的貸款組合可能出現的減值進行評估。如果我們被認為很可能不能按照貸款的合同條款收回所有到期金額，則該貸款是減值的。如果貸款依賴抵押品，減值是根據預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值來計量的。在計量減值時，我們記錄了減少貸款賬面價值的撥備，並將相應費用計入淨收入。

在對未被視為減值的貸款進行季度評估時，我們的經理評估每筆貸款的風險因素，並給予每筆貸款1(極低風險)至5(最高風險)之間的風險評級，這是以下類別的數字評級的平均值：(I)保薦人能力和財務狀況；(Ii)相對於承保的貸款和抵押品表現；(Iii)抵押品現金流和/或儲備餘額的質量和穩定性；以及(Iv)貸款價值比。我們記錄的貸款損失撥備相當於(I)評級為“4”的貸款賬面總額的1.5%，加上(Ii)評級為“5”的貸款賬面總額的5%，加上(Iii)減值貸款準備金(如有)。

在某些情況下，當借款人遇到經濟困難或預期在可預見的將來會遇到經濟困難時，我們可能會通過給予借款人優惠來修改貸款，否則我們可能不會考慮這些優惠。此類優惠修改被歸類為問題債務重組(TDR)，除非修改僅導致微不足道的付款延遲。出於報告和衡量的目的，分類為TDR的貸款被視為減值貸款。

所得税

我們選擇作為房地產投資信託基金徵税，並遵守守則的相關規定。因此，只要符合某些資產、收入和股權測試，我們通常就不需要為分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年將至少90%的應納税淨收入分配給我們的股東，並滿足某些其他要求。我們還可能需要繳納某些州税、地方税和特許經營税。在某些情況下，我們未分配的應税收入可能需要繳納美國聯邦所得税和消費税。如果我們不能滿足這些要求，我們將繳納美國聯邦公司所得税，這可能會對我們的經營業績和可供分配給股東的金額產生實質性的不利影響。我們相信，在適用期間內，維持我們REIT資格的所有標準都已達到，但不能保證在隨後的時期內將繼續符合這些標準。

截至本文所述期間，我們沒有任何符合ASC 740-10-25所得税確認或計量標準的不確定税收頭寸，也沒有任何未確認的税收優惠。我們在合併經營報表中確認與未確認税負相關的利息和罰金(如果有的話)為所得税費用。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我們並無招致任何利息或罰金。

我們最初到目前為止的納税申報單仍有待審查，因此，我們所採取的分配和其他税收頭寸的應税程度可能會發生變化。對股東的分配一般將作為普通收入徵税，或可能構成資本返還。我們將每年向每位股東提交一份報表，列出前一年支付的分配以及他們在美國的聯邦所得税待遇。

合同義務

下表彙總了我們在2019年12月31日的合同義務：

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與Terra REIT Advisors簽訂的管理協議

作為Axar交易的一部分(如下文“第13項.某些關係和相關交易，以及董事獨立性-Axar交易”中的定義)，Terra Income Advisors將其在當前與我公司的外部管理協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給我們的經理，此後，我們和我們的經理立即修改和重述了該管理協議。該經修訂及重述的管理協議具有相同的經濟條款，在所有重要方面均與Terra Income Advisors與本公司在緊接Axar交易前生效的管理協議條款相同，但本公司經理的身份除外。

    

根據管理協議，我們目前向Terra REIT Advisors支付以下費用：

發起費和延長費。發起費為用於發放、收購、資助或安排房地產相關貸款的金額的1.0%，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如任何與房地產有關的貸款期限延長，本公司經理亦會收取一筆發起費，數額相等於(I)獲延長貸款本金的1.0%或(Ii)借款人就該項延期所支付的費用，兩者以較少者為準。

資產管理費。每月資產管理費，年利率相當於管理資金總額的1.0%，包括我們持有的每筆與房地產相關的貸款和現金的貸款發放額或總收購成本(視情況而定)。

資產維修費。每月資產服務費，年利率相當於吾等當時持有的每筆房地產相關貸款的總初始價格或總收購價格的0.25%(包括結算成本和費用)。

處置費。本公司從每筆貸款的處置中收到的銷售總價的1.0%的處置費，但不在貸款到期、預付款、編制、修改或延期時收取，除非借款人支付了相應的費用，在這種情況下，處置費用將是(I)貸款本金的1.0%和(Ii)借款人就該交易支付的費用中的較小者。如果我們因貸款的抵押或喪失抵押品贖回權而取得房產的所有權，我們將在出售房產時支付相當於銷售價格1.0%的處置費。

交易分手費。如果我們從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何“分手費”、“破產費”、終止費或違約金，我們的經理人將有權獲得此類金額的一半，此外，我們的經理人還將有權獲得償還我們經理人因評估和處理此類交易而產生的所有自付費用和開支。

除上述費用外，我們還向經理報銷與為公司運營提供的服務相關的運營費用，包括經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

下表彙總了我們經理的前任和經理因向我們提供服務而支付的費用和報銷的費用總額：

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參與協議

我們通過簽訂參與協議進一步分散了我們對貸款和借款人的風險敞口，根據參與協議，我們將部分貸款按平價轉讓給關聯方，主要是由我們的經理人或其關聯公司管理的其他關聯基金，以及較少程度的非關聯方。

截至2019年12月31日，我們參與義務的本金餘額總計1.026億美元，包括對Terra Fund 6的參與義務4310萬美元、對基金5 International的參與義務1,830萬美元、對Terra International的參與義務1,340萬美元、對Terra Property Trust 2的參與義務1,740萬美元以及對第三方的參與義務1,040萬美元。

Terra Fund 6、Fund 5 International、Terra International 3、Terra International Fund 3 REIT和Terra Property Trust 2由本基金經理及其附屬公司管理。倘若吾等日後訂立參與協議，吾等一般預期僅在發起投資時才訂立該等協議，但吾等與吾等管理人管理的若干國際工具訂立參與協議時除外，因為該等國際工具只打算投資於經調整的按揭貸款，因此，彼等將於貸款發起後不少於90天投資於該等參與協議，在此情況下，投資估值及參與權益均以獨立的第三方估值為基礎。由於基金經理及其附屬公司和其他投資工具的薪酬安排不同，我們的基金經理在分配投資時也可能會遇到衝突。