2020年11月17日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
東北，F街100號，
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 卡爾·希勒 |
| 能源與運輸辦公室會計 處處長 |
| 回覆： | EnLink Midstream，LLC | |
| 截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K | ||
| 提交 2020年2月26日 | ||
| 檔號： 001-36336 |
尊敬的 希勒先生：
本函件闡述了 EnLink Midstream，LLC(“註冊人”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)公司財務部(以下簡稱“證監會”)員工在其於2020年11月4日就上述文件提交給證監會的評議函(“評議函”)所提出的意見的迴應。
為方便起見，我們已按照意見信中的説明用粗體字重複了員工的每個 備註，並在下面列出了此類備註，這是註冊人的 迴應。
截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K
| 一般信息 |
| 1. | 這封信中的評論概述了基於您在年度報告中觀察到的披露情況而引起的各種擔憂。但是，您的中期報告和收益發布以及您的子公司EnLink Midstream Partners，LP的相應定期報告中有 類似的披露內容，應予以説明。請提交您對所有這些 申請的修訂建議，並回復我們的意見。 |
註冊人承認，註冊人的中期文件、收益 發佈以及其子公司EnLink Midstream Partners，LP(“ENLK”)的相應定期報告中也包含與委員會對年度報告的評論中引用的信息類似的披露。註冊人將在其未來的申報文件和ENLK的相應申報文件中反映此處討論的變更。
美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange)
選委會
第 頁2
2020年11月17日
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 非公認會計準則財務指標，第64頁
| 2. | 我們注意到，您在合併和分部的基礎上將“營業毛利”作為非GAAP衡量標準， 其中不包括通常可歸因於GAAP下銷售成本的各種金額，例如DD&A和用於創收的資產減值 以及直接勞動力。我們還看到，您的銷售成本度量不包括這些金額。 請使用非公認會計準則度量的替代標籤，以符合S-K法規第10(E)(1)(Ii)(E)項，其中禁止 使用非公認會計準則指標“…”的標籤與用於 GAAP財務衡量標準的標題或描述相同或令人困惑的相似之處。“ |
還請修改您的銷售成本標籤， 如第60、69、90和139頁所示，以確定根據GAAP可歸因於銷售成本的金額，但 不包括在衡量標準中，這與SAB主題11：B中的指導一致。
如果您對DD&A、減值和運營費用的衡量不能完全歸因於銷售成本 ，請在合計中確定可歸因於銷售成本的金額， 可以在表格和報表的括號中或在單獨的行中確定。
為迴應 委員會的意見，註冊人將使用“調整後的毛利率”作為 非GAAP指標“毛利率”的替代標籤，還將使用“產品成本”代替“銷售成本”。術語“產品成本”將包括(I)購買商品的成本，包括 天然氣、天然氣液體、原油和凝析油，以及(Ii)為註冊人提供 服務所產生的費用。由於如此定義的“產品成本”不包括DD&A、用於 創收和直接用工的資產減值，而且由於這些金額將在營業 收入/(虧損)與調整後毛利的對賬中顯示，註冊人認為不需要在註冊人的表格 和報表中插入或單獨列明 包含或排除在產品成本中的金額。
請參閲附件2-A，瞭解註冊人在未來備案中使用的説明性演示文稿 。本説明性演示文稿反映了對我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報第69頁所載財務和運營數據表的前述擬議 修訂的應用。
美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange)
選委會
第 頁3
2020年11月17日
| 3. | 我們注意到您在第69頁披露的內容側重於收入以及對銷售成本和營業毛利的不完整計量。 請修改演示文稿，以反映您的毛運營利潤率衡量標準中的所有銷售成本，並在GAAP衡量標準和每個部門的重命名的非GAAP利潤率之間提供 對帳，以符合S-K法規第10(E)(1)(I)(B) 項。 |
還應修訂第70頁和第74頁關於非GAAP保證金衡量標準中的定期變化的敍述 ，以包括對根據GAAP彙編的相應的、最直接可比的衡量標準進行平衡和同樣突出的討論 以符合S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項的規定 S-K。
為迴應委員會的意見，註冊人將根據S-K條例第10(E)(1)(I)(B)項修改其表述，以反映我們對上文第2號意見的 答覆中提出的修改。此外，註冊人將 修訂非GAAP保證金措施説明，以包括對根據GAAP編制的最直接可比的相應措施 的平衡和同樣突出的討論，以符合S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項。我們注意到 在調整毛利率的情況下，此類討論將從討論營業收入/(虧損)開始。
* * *
如果您對 上述答覆有任何疑問或需要進一步信息，請致電(214)721-9250與以下簽名者聯繫，或致電(214)953-6783與 Baker Botts L.L.P.的Preston Bernhisel聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Sarah M.Rechter | |
| 薩拉·M·雷希特 | |
| 副總法律顧問 |
| 抄送： | 巴里·E·戴維斯 |
| 巴勃羅·G·梅爾卡多 | |
| 阿萊娜·K·布魯克斯 | |
| 菲利普·羅斯巴赫 | |
| EnLink Midstream，LLC |
約瑟夫·克林科證券交易委員會
附件 2-A
[請參閲所附的 ]
| 二疊紀 | 路易斯安那州 | 俄克拉荷馬州 | 德克薩斯州北部 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | 21.9 | $ | (46.3 | ) | $ | (558.2 | ) | $ | 21.3 | $ | (199.5 | ) | $ | (760.8 | ) | ||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | 112.9 | 147.3 | 104.0 | 102.9 | — | 467.1 | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 119.8 | 154.1 | 194.9 | 139.8 | 8.4 | 617.0 | ||||||||||||||||||
| 減損 | 3.5 | 188.7 | 813.5 | 127.8 | — | 1,133.5 | ||||||||||||||||||
| (收益)資產處置損失 | 0.3 | (2.6 | ) | (0.1 | ) | 0.5 | — | (1.9 | ) | |||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | — | — | — | — | 152.6 | 152.6 | ||||||||||||||||||
| 應收有擔保定期貸款損失 | — | — | — | — | 52.9 | 52.9 | ||||||||||||||||||
| 調整後的毛利率 | $ | 258.4 | $ | 441.2 | $ | 554.1 | $ | 392.3 | $ | 14.4 | $ | 1,660.4 | ||||||||||||
| 二疊紀 | 路易斯安那州 | 俄克拉荷馬州 | 德克薩斯州北部 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | (123.6 | ) | $ | 92.9 | $ | 286.3 | $ | 42.0 | $ | (143.8 | ) | $ | 153.8 | ||||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | 96.1 | 154.3 | 90.3 | 112.7 | — | 453.4 | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 111.0 | 150.9 | 178.8 | 127.9 | 8.7 | 577.3 | ||||||||||||||||||
| 減損 | 138.5 | 24.6 | — | 202.7 | — | 365.8 | ||||||||||||||||||
| (收益)資產處置損失 | — | — | 0.8 | (0.4 | ) | — | 0.4 | |||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | — | — | — | — | 140.3 | 140.3 | ||||||||||||||||||
| 調整後的毛利率 | $ | 222.0 | $ | 422.7 | $ | 556.2 | $ | 484.9 | $ | 5.2 | $ | 1,691.0 | ||||||||||||
| 二疊紀 | 路易斯安那州 | 俄克拉荷馬州 | 德克薩斯州北部 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | (26.8 | ) | $ | 75.1 | $ | 130.5 | $ | 232.1 | $ | (116.5 | ) | $ | 294.4 | ||||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | 85.1 | 147.2 | 64.6 | 121.8 | — | 418.7 | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 109.9 | 141.7 | 156.3 | 127.0 | 10.4 | 545.3 | ||||||||||||||||||
| 減損 | — | 17.1 | — | — | — | 17.1 | ||||||||||||||||||
| (收益)資產處置損失 | 0.5 | 0.2 | 0.4 | (0.4 | ) | (0.7 | ) | — | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | — | — | — | — | 128.6 | 128.6 | ||||||||||||||||||
| 訴訟和解收益 | — | — | — | — | (26.0 | ) | (26.0 | ) | ||||||||||||||||
| 調整後的毛利率 | $ | 168.7 | $ | 381.3 | $ | 351.8 | $ | 480.5 | $ | (4.2 | ) | $ | 1,378.1 | |||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 中游卷： | ||||||||||||
| 二疊紀段 | ||||||||||||
| 收集和運輸(MMBtu/d) | 723,400 | 521,900 | 361,200 | |||||||||
| 加工量(MMBtu/d) | 771,400 | 531,700 | 385,000 | |||||||||
| 原油裝卸(Bbls/d) | 132,000 | 124,300 | 91,800 | |||||||||
| 路易斯安那州段 | ||||||||||||
| 收集和運輸(MMBtu/d) | 2,050,000 | 2,196,200 | 1,995,800 | |||||||||
| 加工量(MMBtu/d) | 400,200 | 431,200 | 453,300 | |||||||||
| 原油裝卸(Bbls/d) | 18,900 | 15,400 | 16,400 | |||||||||
| NGL分餾(Gals/d) | 7,341,700 | 6,584,400 | 5,772,800 | |||||||||
| 鹽水處理(bbls/d) | 2,700 | 3,200 | 4,200 | |||||||||
| 俄克拉荷馬州段 | ||||||||||||
| 收集和運輸(MMBtu/d) | 1,302,200 | 1,204,700 | 829,300 | |||||||||
| 加工量(MMBtu/d) | 1,276,700 | 1,195,300 | 810,300 | |||||||||
| 原油裝卸(Bbls/d) | 47,300 | 15,700 | — | |||||||||
| 德克薩斯州北部地區 | ||||||||||||
| 收集和運輸(MMBtu/d) | 1,651,900 | 1,733,900 | 1,901,700 | |||||||||
| 加工量(MMBtu/d) | 750,500 | 747,400 | 799,400 | |||||||||