美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549。
表格10-Q
(標記一)
根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度
或
☐ |
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_
委託檔案編號:001-12681
Global Self Storage,Inc.
(註冊人的確切姓名見其章程)
馬裏蘭州 |
|
13-3926714 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
Global Self Storage,Inc.
漢諾威廣場11號,12樓
紐約州紐約市,郵編:10005
(212) 785-0900
(地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號,公司主要執行辦公室)
唐納德·克里莫斯基二世(Donald Klimoski II),Esq.
Global Self Storage,Inc.
漢諾威廣場11號,12樓
紐約州紐約市,郵編:10005
(212) 785-0900
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 |
|
自性 |
|
納斯達克 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直符合這樣的提交要求。**是,☐:否?(2)在過去的90天內,註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。**是,☐不是。*否。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。-☐:是,不是。
截至2020年4月20日,註冊人普通股的流通股數量為9,356,202股,每股面值0.01美元。
目錄
關於前瞻性信息的聲明 |
|
3 |
||
第一部分-財務信息 |
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5 |
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|
第1項。 |
財務報表(未經審計)。 |
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5 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
|
21 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
|
34 |
|
第四項。 |
控制和程序。 |
|
34 |
第二部分-其他資料 |
|
36 |
||
|
第1項。 |
法律訴訟。 |
|
36 |
|
第1A項。 |
風險因素。 |
|
36 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
|
37 |
|
第三項。 |
高級證券違約。 |
|
37 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
|
37 |
|
第五項。 |
其他信息。 |
|
37 |
|
第6項 |
展品。 |
|
38 |
展品索引 |
|
39 |
||
簽名 |
|
40 |
2
關於前瞻性信息的聲明
本報告中提供的某些信息可能包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”,包括但不限於1995年的“私人證券訴訟改革法案”。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求、與收購有關的計劃或意圖以及其他非歷史信息的陳述。在某些情況下,前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“可能”、“將會”、“應該”或“預期”等術語或這些術語或其他可比術語的否定或戰略討論來識別。公司的所有前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,其中許多不是公司所能控制的,這可能導致公司的實際結果與這些陳述明示或暗示的結果大不相同。我們還可能不時做出額外的前瞻性陳述。隨後由我們或代表我們作出的所有此類前瞻性聲明,無論是書面或口頭的,也明確地受到這些警告性聲明的限制。所有前瞻性陳述,包括但不限於管理層對歷史經營趨勢的審查和對未來收益的估計,都是基於我們目前的預期和各種假設。我們的期望、信念和預測是真誠表達的,我們相信它們有合理的基礎,但不能保證管理層的期望、信念和預測將會產生或實現。
所有前瞻性陳述僅在作出之日起適用。除非法律另有要求,否則我們沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述,這些前瞻性陳述可能會反映發生日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
有許多風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與本報告中包含或預期的前瞻性陳述大不相同。最重要的因素之一是目前爆發的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對經濟、自助存儲行業和更廣泛的金融市場的持續和潛在影響,這可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。該公司無法預測新冠肺炎疫情的持續影響是否會引發經濟進一步放緩或衰退,以及該公司在第二季度或之後將在多大程度上經歷與新冠肺炎疫情相關的中斷。目前新冠肺炎的爆發還直接或間接地影響並可能繼續影響以下許多其他重要因素以及“項目1A”中描述的風險。風險因素“包括在我們最新的10-K表格年度報告、本季度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(”證券交易委員會“)的文件中。這些因素包括但不限於:
|
• |
與房地產所有權和經營相關的一般風險,包括需求變化、與自我儲存物業的開發或再開發(包括擴建)相關的風險、環境污染的潛在責任、自然災害以及税收、房地產和分區法律法規的不利變化; |
|
• |
與我們所在市場的國家和地方經濟下滑相關的風險,包括與當前經濟狀況和我們客户的經濟健康相關的風險; |
|
• |
來自新的和現有的自助存儲和商業物業以及其他存儲替代方案的競爭的影響; |
|
• |
在成功評估、融資、整合到現有業務以及管理收購和開發物業的能力方面遇到困難; |
|
• |
與我們現有物業的開發、擴建和相關租賃和/或參與合資企業相關的風險; |
|
• |
正在進行的訴訟和其他法律和監管行動的風險,可能會分散管理層的時間和注意力,要求我們支付損害賠償金和費用,或者限制我們的業務運營; |
|
• |
監管環境以及國家、州和地方法律法規的影響,包括但不限於管理環境、税收和我們的租户再保險業務和房地產投資信託基金(“REITs”)的法律法規,以及與新法律法規影響相關的風險; |
|
• |
税費增加的風險要麼與我們可能不符合REIT資格有關,要麼與我們應税REIT子公司的公司間交易面臨挑戰; |
|
• |
與房地產投資信託基金徵税相關的聯邦或州税法的變化,這可能會影響我們作為房地產投資信託基金的地位; |
|
• |
增加州和地方司法管轄區的税費和分攤費用; |
|
• |
安全漏洞或我們的網絡、系統或技術故障; |
3
|
• |
我們有能力以優惠條件獲得並維持融資安排; |
|
• |
我們行業的市場趨勢、利率、債務和貸款市場或整體經濟以及新冠肺炎疫情帶來的變化; |
|
• |
收購的時機和我們在收購渠道上的執行能力; |
|
• |
我們所參與的證券市場的普遍波動性; |
|
• |
我們資產價值的變化; |
|
• |
利率的變化,以及我們的對衝策略可能在多大程度上保護我們免受利率波動的影響; |
|
• |
為了美國聯邦所得税的目的,我們有能力繼續符合和保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格; |
|
• |
是否有合格的人員; |
|
• |
以合理成本籌集資金困難; |
|
• |
美國聯邦政府層面的財政政策或不作為,可能導致聯邦政府關門或對美國經濟產生負面影響; |
|
• |
與我們未來向股東分配的能力有關的估計;以及 |
|
• |
由於恐怖主義、傳染病或傳染性疾病或新冠肺炎大流行或戰爭等流行病的影響,經濟存在不確定性。 |
4
第一部分-財務信息
第1項。 |
財務報表。 |
Global Self Storage,Inc.
綜合資產負債表
(未經審計)
|
|
2020年3月31日 |
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|
2019年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產資產淨值 |
|
$ |
60,173,297 |
|
|
$ |
59,752,153 |
|
現金和現金等價物 |
|
|
3,069,696 |
|
|
|
3,990,160 |
|
受限現金 |
|
|
282,759 |
|
|
|
263,405 |
|
證券投資 |
|
|
1,570,907 |
|
|
|
1,761,312 |
|
應收賬款 |
|
|
108,655 |
|
|
|
164,078 |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
409,549 |
|
|
|
325,450 |
|
信貸額度發行成本(淨額) |
|
|
272,037 |
|
|
|
311,869 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
261,844 |
|
|
|
398,795 |
|
商譽 |
|
|
694,121 |
|
|
|
694,121 |
|
總資產 |
|
$ |
66,842,865 |
|
|
$ |
67,661,343 |
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據,淨額 |
|
$ |
18,729,152 |
|
|
$ |
18,839,787 |
|
信用額度借款 |
|
|
4,914,000 |
|
|
|
4,914,000 |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
2,067,528 |
|
|
|
1,841,640 |
|
總負債 |
|
|
25,710,680 |
|
|
|
25,595,427 |
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,面值0.01美元:50,000,000股授權股票,無流通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,面值0.01美元:授權發行4.5億股,分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行9,356,202股和9,330,297股 |
|
|
93,562 |
|
|
|
93,303 |
|
額外實收資本 |
|
|
40,358,405 |
|
|
|
40,329,502 |
|
留存收益 |
|
|
680,218 |
|
|
|
1,643,111 |
|
總股本 |
|
|
41,132,185 |
|
|
|
42,065,916 |
|
負債和權益總額 |
|
$ |
66,842,865 |
|
|
$ |
67,661,343 |
|
見未經審計的合併財務報表附註。
5
Global Self Storage,Inc.
合併業務報表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
2,150,240 |
|
|
$ |
2,038,684 |
|
其他財產相關收入 |
|
|
71,960 |
|
|
|
67,827 |
|
管理費和其他收入 |
|
|
17,344 |
|
|
— |
|
|
總收入 |
|
|
2,239,544 |
|
|
|
2,106,511 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營 |
|
|
916,080 |
|
|
|
913,349 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
682,623 |
|
|
|
555,928 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
515,937 |
|
|
|
351,644 |
|
業務拓展 |
|
|
9,240 |
|
|
|
8,250 |
|
總費用 |
|
|
2,123,880 |
|
|
|
1,829,171 |
|
營業收入 |
|
|
115,664 |
|
|
|
277,340 |
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股息和利息收入 |
|
|
24,100 |
|
|
|
17,200 |
|
有價證券的未實現收益(虧損) |
|
|
(190,405 |
) |
|
|
154,449 |
|
利息支出 |
|
|
(305,783 |
) |
|
|
(261,166 |
) |
其他(費用)合計,淨額 |
|
|
(472,088 |
) |
|
|
(89,517 |
) |
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 |
|
$ |
(356,424 |
) |
|
$ |
187,823 |
|
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
稀釋 |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
加權平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
9,262,811 |
|
|
|
7,630,722 |
|
稀釋 |
|
|
9,262,811 |
|
|
|
7,637,733 |
|
見未經審計的合併財務報表附註。
6
Global Self Storage,Inc.
合併股東權益表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
普通股 |
|
|
已繳入 |
|
|
留用 |
|
|
股東的 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
權益 |
|
|||||
2019年12月31日的餘額 |
|
|
9,330,297 |
|
|
$ |
93,303 |
|
|
$ |
40,329,502 |
|
|
$ |
1,643,111 |
|
|
$ |
42,065,916 |
|
已發行的限制性股票授予 |
|
|
25,905 |
|
|
|
259 |
|
|
|
(259 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
29,162 |
|
|
— |
|
|
|
29,162 |
|
|||
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(356,424 |
) |
|
|
(356,424 |
) |
|||
分紅 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(606,469 |
) |
|
|
(606,469 |
) |
|||
2020年3月31日的餘額 |
|
|
9,356,202 |
|
|
$ |
93,562 |
|
|
$ |
40,358,405 |
|
|
$ |
680,218 |
|
|
$ |
41,132,185 |
|
見未經審計的合併財務報表附註。
7
Global Self Storage,Inc.
合併股東權益表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
普通股 |
|
|
已繳入 |
|
|
留用 |
|
|
股東的 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
權益 |
|
|||||
2018年12月31日的餘額 |
|
|
7,692,624 |
|
|
$ |
76,926 |
|
|
$ |
33,961,903 |
|
|
$ |
3,167,047 |
|
|
$ |
37,205,876 |
|
已發行的限制性股票授予 |
|
|
41,343 |
|
|
|
414 |
|
|
|
(414 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
54,160 |
|
|
— |
|
|
|
54,160 |
|
|||
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
187,823 |
|
|
|
187,823 |
|
|||
分紅 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(503,294 |
) |
|
|
(503,294 |
) |
|||
2019年3月31日的餘額 |
|
|
7,733,967 |
|
|
$ |
77,340 |
|
|
$ |
34,015,649 |
|
|
$ |
2,851,576 |
|
|
$ |
36,944,565 |
|
見未經審計的合併財務報表附註。
8
Global Self Storage,Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(356,424 |
) |
|
$ |
187,823 |
|
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
515,937 |
|
|
|
351,644 |
|
有價證券的未實現虧損(收益) |
|
|
190,405 |
|
|
|
(154,449 |
) |
貸款採購費用攤銷 |
|
|
50,047 |
|
|
|
50,298 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
29,162 |
|
|
|
54,160 |
|
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
55,423 |
|
|
|
(23,736 |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
(84,099 |
) |
|
|
(19,914 |
) |
應付賬款和應計費用 |
|
|
224,911 |
|
|
|
167,521 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
625,362 |
|
|
|
613,347 |
|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
施工 |
|
|
(746,487 |
) |
|
|
(22,401 |
) |
改進和增加設備 |
|
|
(53,643 |
) |
|
|
(7,390 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(800,130 |
) |
|
|
(29,791 |
) |
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據本金支付 |
|
|
(120,850 |
) |
|
|
(115,898 |
) |
支付的股息 |
|
|
(605,492 |
) |
|
|
(499,044 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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(726,342 |
) |
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(614,942 |
) |
現金和現金等價物淨減少 |
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(901,110 |
) |
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(31,386 |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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4,253,565 |
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|
1,712,266 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
3,352,455 |
|
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$ |
1,680,880 |
|
現金流量信息補充明細表 |
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支付的利息 |
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$ |
267,132 |
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|
$ |
207,200 |
|
見未經審計的合併財務報表附註。
9
Global Self Storage,Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
1.組織機構
Global Self Storage,Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”)是一家自營和自營的馬裏蘭州房地產投資信託基金(“REIT”),在美國擁有、運營、管理、收購、開發和再開發自營存儲物業(“商店”或“物業”)。通過其全資子公司,該公司在康涅狄格州、伊利諾伊州、印第安納州、紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州和俄克拉何馬州擁有和/或管理13家自助倉儲物業。該公司主要經營一個部門:租賃業務。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
自二零一六年一月十九日起取消註冊為投資公司後,由於不再符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂題目946(“ASC 946”)下投資公司的評估,本公司由投資公司轉為營運公司。該公司停止應用ASC 946中的指導方針,並開始按照地位改變之日的其他美國公認會計原則(“GAAP”)主題對其投資進行前瞻性會計核算。
本公司隨附之未經審核綜合財務報表乃根據中期財務資料之公認會計原則(GAAP)及表格10-Q及S-X條例第10條按權責發生制列報。因此,它們可能不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。截至2019年12月31日的綜合資產負債表來源於公司截至該日的經審計財務報表,但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息,請參閲公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註。
風險和不確定性-最近在全球爆發的新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)繼續對全球商業活動造成不利影響,並導致金融市場大幅波動。疫情的全球影響正在迅速演變,包括美國在內的許多國家的應對措施包括實施隔離,下令關閉企業和學校,以及限制旅行。這些行動正在嚴重擾亂全球供應鏈,並對一些行業產生不利影響。
新冠肺炎造成的重大破壞導致美國大部分地區的大部分經濟活動陷入停頓,導致申領失業救濟金人數大幅增加,並可能導致美國國內生產總值(GDP)大幅下降。
新冠肺炎可能會對經濟和市場狀況產生持續和長期的不利影響,並引發一段時期的全球經濟放緩,這可能會對公司的業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎對房地產行業、信貸市場以及公司的財務狀況和經營結果的全面影響是不確定的,目前還不能預測,因為它取決於公司無法控制的幾個因素,包括但不限於(I)圍繞疫情嚴重程度和持續時間的不確定性,(Ii)美國公共衞生應對的有效性,(Iii)大流行對美國和全球經濟的影響,(Iv)政府採取更多應對措施的時間、範圍和有效性。(V)經濟復甦的時間和速度,包括新冠肺炎能否獲得治療或接種疫苗,以及(Vi)對我們物業的負面影響。
重新分類
前一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報,如下所述。
現金、現金等價物和限制性現金
該公司的現金存放在美國各地的金融機構,有時可能超過聯邦保險的限額。現金等價物由貨幣市場基金份額組成,其中可能包括高流動性。
10
購買的原始到期日在三個月或以下的投資。限制性現金由存放在銀行的與資本支出有關的代管資金組成。
資產負債表上報告的現金、現金等價物和限制性現金的賬面價值接近公允價值。
下表提供了我們未經審計的合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與我們的合併現金流量表中顯示的總金額的對賬:
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
3,069,696 |
|
|
$ |
3,990,160 |
|
受限現金 |
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282,759 |
|
|
|
263,405 |
|
未經審計的現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
3,352,455 |
|
|
$ |
4,253,565 |
|
所得税
該公司已選擇被視為IRC下的房地產投資信託基金(REIT)。為保持其作為房地產投資信託基金的資格,除其他事項外,本公司須將至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額分配給股東,並通過關於其收入和資產性質的某些測試。作為房地產投資信託基金(REIT),該公司每年向股東分配的符合某些標準的收入部分不需繳納聯邦所得税。本公司計劃繼續經營,以符合房地產投資信託基金的税收要求。然而,這些要求中的許多都是高度技術性和複雜性的。如果該公司未能達到這些要求,它將繳納聯邦所得税。管理層認為,維持這些選舉的要求正在得到滿足。該公司需繳納一定的州税和地方税。
本公司已選擇將其公司附屬公司SSG TRS LLC視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)。一般而言,本公司的TRS可為租户提供額外服務,並可從事任何房地產或非房地產相關業務。TRS需繳納聯邦企業所得税。
假設税務機關進行審查,公司只有在“更有可能”維持不確定税收狀況的情況下,才會確認該狀況的税收優惠。本公司已審查其納税狀況,並得出結論,不應記錄與開放納税年度(2016-2018年)聯邦、州和地方所得税申報單上的不確定納税狀況相關的未確認税收優惠的負債,或預計將在本公司2019年的納税申報單中記錄。
有價證券
對公允價值易於確定的權益證券的投資計入按公允價值計量的權益證券。權益證券公允價值變動的收益或損失計入淨收入,直到投資被出售或以其他方式處置。具體識別方法用於確定出售或以其他方式處置的投資的已實現損益。
公允價值採用估值層次結構,通常參考活躍的交易市場,使用報價的收盤價或買入價來確定。判斷用於確定以前活躍的市場是否已經變得不活躍,並在市場變得不活躍時確定公允價值。
房地產資產
房地產資產按2016年1月19日(公司變更為運營公司的生效日期)的增值價值減去自該日起的累計折舊。狀態改變生效日期之後的採購按成本減去累計折舊計算。與房地產資產的開發、建設、翻新和改善相關的直接和允許的內部成本被資本化。在建設期間發生的物業税和其他與開發相關的成本被資本化。建設期始於房地產資產的支出已經完成,並且為資產的預期用途做好準備所需的活動正在進行時。當資產基本完工並準備好投入預期使用時,建設期就結束了。
收購成本根據會計準則更新(ASU)2017-01號企業合併(主題805):澄清企業的定義來核算,該定義於2018年1月1日通過,通常為符合資產收購資格的收購資本化。當物業被收購時,購買價格根據估計公允價值分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。對土地、建築和裝修以及設備的分配是根據管理層估計的各自的公允價值來記錄的。
11
在分配收購價格時,公司決定收購是否包括無形資產或負債。該公司將購買價格的一部分分配給歸因於就地租賃價值的無形資產。這項無形資產一般在各自租約的預期剩餘期限內攤銷至支出。幾乎所有收購物業的租約都是以市場價格計算的,因為大多數租約是按月簽訂的合同。
與房地產收購或處置相關的內部和外部交易成本,以及維修和維護成本,在發生時計入費用。改善或延長資產壽命的主要更換和改進將在其預計使用壽命內資本化並折舊。折舊是使用直線法計算建築物和改善工程的估計使用年限,一般在5年到39年之間。
衍生金融工具
本公司在資產負債表上以公允價值計入所有衍生金融工具。衍生工具的公允價值乃參考可見價格釐定,而該等價格乃根據未於活躍市場報價但經市場數據證實的投入而釐定。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於該衍生工具是否已被指定並符合套期保值關係的一部分。該公司對衍生工具的使用僅限於利率上限協議。衍生工具的公允價值計入隨附資產負債表的預付費用和其他資產。對於未指定為現金流量套期保值的衍生工具,未實現損益計入隨附的經營報表中的利息支出。對於被指定為現金流對衝的衍生品,衍生品公允價值變動的有效部分最初在公司資產負債表中累計其他全面收益(虧損)中報告,隨後在對衝交易影響收益時重新分類為收益。利率上限的估值分析反映了衍生品的合同條款,包括到期日,並使用了可觀察到的基於市場的輸入,包括利率曲線。
應付賬款和應計費用
應付帳款和應計費用一般由物業税應計項目、未賺取的租金收入和貿易應付款組成。
收入和費用確認
商店收入主要由按月租用倉儲空間所賺取的租金收入以及相關滯納金和管理費組成,根據ASC主題842“租賃”確認為賺取的收入。促銷折扣減少了促銷期間的租金收入。銷售商品和承租人保險以及其他收入的輔助收入在賺取時確認。
本公司的管理費是根據相關物業管理服務協議(“PSA”)的條款賺取的。這些PSA規定,公司將提供管理服務,包括租賃和運營物業,並提供會計、營銷、銀行、維護和其他服務。提供這些服務是為了換取每月管理費,管理費是根據從第三方擁有的商店收取的收入的一定比例計算的。公益廣告的最初期限一般為三年,之後除非終止,否則將按月提供管理服務。管理費在提供管理服務的每個日曆月的最後一天到期。
根據ASC主題606“與客户的合同收入”,該公司將向客户提供的管理服務作為一項單一的履約義務進行核算,這些義務是根據ASC主題606每月提供的。合同的總對價金額是可變的,因為它是基於月度收入的,這些收入受到多種因素的影響,其中一些因素不在公司的控制範圍之內。因此,一旦不確定性得到解決,公司將在每月末確認收入。由於該公司目前只有一份合同,因此沒有提供與PSA有關的分類資料。
本公司應計物業税支出的依據是實際開出的金額,在某些情況下,當沒有收到税務機關的賬單或評估,或該等賬單和評估存在爭議時,估計和歷史趨勢是應計的。運營成本以及一般和行政費用在發生時計入費用。
信用風險
面臨信用風險的金融資產主要包括現金和現金等價物以及應收賬款的某些部分,包括從我們的租户那裏應收的租金。現金和現金等價物存放在評級較高的商業銀行。
資產減值評估
該公司每年評估其房地產資產、包括原址租賃的無形資產和減值商譽。如果有減值指標,並且我們確定資產不能從未來的未貼現現金流中收回
12
於資產剩餘使用年限(或如較早,則為預期出售日期)收到之賬面值超過資產估計公允價值或預期出售所得款項淨額時,吾等將計入減值費用。
本公司每年及每當相關事件、情況及其他相關因素顯示公允價值可能少於賬面值時,評估減值商譽。如果確定商譽的賬面價值超過了如果報告單位是以估計公允價值收購時將分配給商譽的金額,則計入減值費用。由於最近的全球經濟混亂和新冠肺炎疫情帶來的不確定性,本公司得出結論,截至2020年3月31日已經發生了觸發事件,並相應地進行了中期減值測試。根據所進行的量化評估,該公司得出結論認為不存在減值。
基於股票的薪酬
所有以股票為基礎的員工薪酬獎勵的補償費用的計量和確認均以估計公允價值為基礎。授予的獎勵按公允價值計價,任何補償費用在每個獎勵的服務期內確認。如果所授予的獎勵包含分級歸屬時間表,而歸屬的唯一條件是服務條件,則補償成本在必要的服務期內以直線方式確認為費用,就好像該獎勵實質上是一項單一獎勵一樣。對於歸屬受業績條件限制的獎勵,如果公司得出結論認為有可能達到業績條件,則在必要的服務期內確認補償成本。
貸款採購成本
貸款採購成本,淨額直接從相關債務負債的賬面金額中扣除。如果合併資產負債表上沒有記錄相關債務負債,則成本計入累計攤銷後的資產淨值。與公司循環信貸安排相關的貸款採購成本仍在扣除公司綜合資產負債表攤銷後的信貸發行成本。成本在相關債務的預計壽命內攤銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。新冠肺炎疫情的影響可能會對公司使用的重大估計和假設產生負面和實質性的影響,包括但不限於對預期信貸損失的估計以及對公司資產和負債的公允價值估計。實際結果可能與管理層的估計大不相同。
近期發佈的會計準則
2017年8月,FASB發佈了ASU No.2017-12-衍生品和對衝(主題815):有針對性地改進對衝活動的會計處理。這一最新指南的目的是更好地使公司用於對衝活動的財務報告與這些活動的經濟目標保持一致。公司於2020年1月1日採納了這一指導意見,對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13-金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。新的指導方針改變了實體衡量大多數金融資產信貸損失的方式。本準則要求實體估計其終身預期信貸損失,並記錄從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的撥備,該撥備為金融資產預期收取的淨額。2018年11月,FASB發佈了ASU No.2018-19-對主題326(金融工具-信貸損失)的編纂改進,其中澄清了經營性租賃產生的應收賬款屬於租賃標準(ASU No.2016-02)的範圍,而不在ASU No.2016-13的範圍內。本公司於2020年1月1日採用本準則,對本公司合併財務報表無實質性影響。
2020年3月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)”。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的,可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。該公司繼續評估該指導的影響,並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。
13
3.房地產資產
公司房地產資產的賬面價值摘要如下
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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土地 |
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$ |
6,122,065 |
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$ |
6,122,065 |
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建築、改善和設備 |
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59,505,045 |
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57,178,338 |
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在建工程正在進行中 |
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5,658 |
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1,532,235 |
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自存儲屬性 |
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65,632,768 |
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64,832,638 |
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減去:累計折舊 |
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(5,459,471 |
) |
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(5,080,485 |
) |
房地產資產淨值 |
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$ |
60,173,297 |
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$ |
59,752,153 |
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該公司於2020年2月完成了紐約州米爾布魯克物業的擴建,增加了約16500平方英尺的全氣候控制單元。
2020年第一季度,該公司開始審查計劃,將位於印第安納州麥考茨維爾(McCordsville)的某些商業租賃空間轉換為全氣候控制單元。2020年4月,本公司開始進行此類轉換。我們目前預計改建項目將相應地進行,預計在2020年第三季度的某個時候完成建設,從而在華盛頓州McCordsville總共生產544個單元和76,378平方英尺的可租賃面積。然而,不能保證我們會在這個時間框架內完成這個項目,或者根本不能保證。巴塞羅那
4.有價證券
對有價證券的投資包括以下內容:
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未實現總額 |
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2020年3月31日 |
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成本基礎 |
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收益 |
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損失 |
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價值 |
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有價證券投資 |
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普通股 |
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$ |
755,487 |
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$ |
815,420 |
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$ |
— |
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$ |
1,570,907 |
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有價證券投資總額 |
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$ |
755,487 |
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|
$ |
815,420 |
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|
$ |
— |
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$ |
1,570,907 |
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未實現總額 |
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2019年12月31日 |
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成本基礎 |
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收益 |
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損失 |
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價值 |
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有價證券投資 |
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普通股 |
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$ |
755,487 |
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$ |
1,005,825 |
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$ |
— |
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$ |
1,761,312 |
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有價證券投資總額 |
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$ |
755,487 |
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$ |
1,005,825 |
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$ |
— |
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$ |
1,761,312 |
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5.公允價值計量
使用公允價值計量本公司及其子公司持有的金融工具是其綜合財務報表的基礎,也是一項重要的會計估計,因為其大部分資產和負債是按估計公允價值記錄的。公允價值計量的應用可能基於經常性或非經常性,取決於適用於特定資產或負債的會計原則,或管理層是否選擇以估計公允價值計提項目。
估值技術的等級是基於這些技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構:
第1級-相同工具或負債在活躍市場的報價。
二級-使用其他重要的可觀察到的投入確定的價格。可觀察到的投入是其他市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入,是基於從獨立於以下來源獲得的市場數據開發的
14
公司。這些可能包括類似資產和負債的報價、利率、提前還款速度、信用風險和市場證實的投入。
第三級-使用重要的不可觀察到的投入確定的價格。在無法獲得報價或可觀察到的投入的情況下(例如,當一項投資在期末很少或沒有市場活動時),可以使用不可觀察到的投入。不可觀察到的輸入反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的因素的假設,並基於在這種情況下可獲得的最佳信息。
這一層次要求公司在可獲得的情況下使用可觀察到的市場數據,並在估計公允價值時儘量減少使用不可觀察到的投入。用於估計公允價值的估值方法可能會產生公允價值計量,而該公允價值計量可能不能反映最終可變現價值。此外,雖然管理層相信其估值方法與其他市場參與者使用的估值方法恰當及一致,但使用不同的方法或假設估計若干金融工具的公允價值,可能會導致報告日期的公允價值估計有所不同。這些估計價值可能與如果這種貸款或投資有現成的市場,或如果這種貸款或投資被清算時所使用的價值有很大不同,這些差異可能對財務報表有重大影響。
公允價值資產由股權證券份額和利率上限組成。權益證券的價值基於交易市場價格,被認為是一級衡量標準,利率上限的價值是基於其到期的、可觀察到的基於市場的投入(包括利率曲線),被認為是二級衡量標準。
下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債:
2020年3月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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有價證券 |
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$ |
1,570,907 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,570,907 |
|
利率上限衍生品 |
|
— |
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1,474 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,474 |
|
|
按公允價值計算的總資產 |
|
$ |
1,570,907 |
|
|
$ |
1,474 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
1,572,381 |
|
|
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|
|
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2019年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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有價證券 |
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$ |
1,761,312 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,761,312 |
|
利率上限衍生品 |
|
— |
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|
|
51 |
|
|
|
— |
|
|
|
51 |
|
|
按公允價值計算的總資產 |
|
$ |
1,761,312 |
|
|
$ |
51 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,761,363 |
|
截至2020年3月31日,沒有資產從一級轉移到二級。截至2020年3月31日,公司沒有任何資產或負債使用重大不可觀察到的輸入進行經常性重新計量。
截至2020年3月31日,包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款在內的金融工具的公允價值接近其各自的賬面價值。截至2020年3月31日,公司合併債務的估計公允價值約為23,485,425美元。這一估計是基於可比債券的市場利率、一般市場狀況和到期日。該公司的債務被歸類為公允價值等級的第二級。
6.衍生工具
該公司使用利率衍生工具的目的是增加利息支出的穩定性,並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標,該公司使用利率上限來管理利率風險。本公司以公允價值將為利率上限支付的溢價作為資產計入資產負債表。保費未實現損益的變動計入利息支出的增減。
下表彙總了該公司衍生金融工具的條款:
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名義金額 |
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有效 |
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成熟性 |
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產品 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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罷工 |
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日期 |
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日期 |
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上限協議 |
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$ |
7,500,000 |
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|
$ |
7,500,000 |
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3.50 % - 4.00% |
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12/24/2018 |
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12/20/2021 |
15
這一安排的對手方是SMBC Capital Markets。如果交易對手不履行義務,本公司有可能面臨信用損失。本公司預計交易對手不會在到期時未能履行其義務。
7.應付票據
於二零一六年六月二十四日,本公司若干全資附屬公司(“有抵押附屬公司”)與有擔保附屬公司與保險策略融資IV有限公司(“貸款人”)訂立貸款協議及若干其他相關協議(統稱“貸款協議”)。根據貸款協議,有擔保附屬公司根據本票(“本票”)向貸款人借款本金20,000,000美元。本票的年利率為4.192釐,到期日期為2036年7月1日。根據擔保協議(“擔保協議”),貸款協議項下的責任以抵押附屬公司擁有的若干房地產資產作抵押。
本公司於二零一六年六月二十四日訂立無追索權擔保(“擔保”),並連同貸款協議、本票及擔保協議(“貸款文件”),以擔保向貸款人支付貸款協議項下有抵押附屬公司的若干責任。
貸款文件要求有擔保的子公司和本公司遵守某些契約,其中包括最低淨值測試和其他習慣契約。貸款人可在發生違約事件(如貸款協議定義)時加速貸款文件下的未償還金額,包括但不限於未能支付到期金額或啟動破產程序。
本公司產生的貸款採購成本為646,246美元,該等成本已記入綜合資產負債表中的應付票據淨額,並作為貸款期限內利息支出的調整攤銷。該公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別記錄了10,215美元和10,467美元的攤銷費用。
本公司應付票據的賬面價值摘要如下:
應付票據 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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未償還本金餘額 |
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$ |
19,217,706 |
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$ |
19,338,556 |
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減去:貸款採購成本,淨額 |
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(488,554 |
) |
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(498,769 |
) |
應付票據總額,淨額 |
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$ |
18,729,152 |
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$ |
18,839,787 |
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截至2020年3月31日,應付票據由其某些門店擔保,總賬面淨值約為3430萬美元。下表代表了截至2020年3月31日的應付票據的未來本金支付要求:
2020(9個月) |
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$ |
412,090 |
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2021 |
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513,857 |
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2022 |
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535,816 |
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2023 |
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558,714 |
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2024 |
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582,591 |
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2025年及其後 |
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16,614,638 |
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本金支付總額 |
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$ |
19,217,706 |
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循環信貸額度
於2018年12月20日,本公司若干全資附屬公司(“附屬公司”)與TCF National Bank(“貸款人”)訂立循環信貸貸款協議(“協議”)。根據該協議,附屬公司根據承付票(“票據”)向貸款人借款本金最高可達1,000萬美元。票據的利率相當於一個月美元倫敦銀行間同業拆借利率(實際利率6.46%)的3.00%,將於2021年12月20日到期。該協議項下之責任以附屬公司擁有之若干房地產資產作抵押。
本公司於二零一八年十二月二十日訂立付款擔保(“擔保”,連同該協議、票據及相關文書“轉讓人”),以保證向貸款人支付附屬公司在該協議項下的若干責任。
16
《革命者法案》要求子公司和公司遵守某些契約,其中包括慣例財務契約。貸款人可在發生違約事件(如本協議所定義)時加速貸款文件下的未償還金額,包括但不限於未能向貸款人支付款項或啟動破產程序。
該公司發生的發行成本為477,981美元,這些成本作為貸款期限內利息支出的調整攤銷。該公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別記錄了39,832美元和39,832美元的攤銷費用。截至2020年3月31日和2019年12月31日,Revolver下的未償還貸款餘額為491.4萬美元。
8.租契
作為出租人的全球自助存儲
該公司的物業租金收入主要與其經營商店的租户收取的租金有關。本公司與其自營倉儲租户的租約一般為按月租約,包括每月自動續期,允許在市場條件允許時靈活提高租金,並規定收取或有費用,如滯納金。這些租約不包括任何允許租户購買租賃空間的條款或條件。本公司作為出租人的所有自助式倉儲租賃均被歸類為經營性租賃。與本公司門店相關的房地產資產計入本公司綜合資產負債表中的“房地產資產淨額”,並按歷史成本減去累計折舊和減值(如果有的話)列報。與該等經營租約有關的租金收入計入本公司綜合經營報表的物業租金收入,並於按月期間按每個月的租金確認。
作為承租人的全球自助存儲
本公司是2019年11月簽訂的汽車租賃協議中的承租人,租期為三年。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。由於公司選擇了ASC主題842中允許的一攬子實際權宜之計,其中包括允許繼續進行歷史租賃分類,公司的所有租賃協議都被歸類為經營性租賃。與本公司經營租賃相關的付款的租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司按照租賃規定支付租賃款項的義務。與本公司經營租賃相關的使用權資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。由於本公司的租約不提供隱含利率,本公司根據租賃開始日有關本公司擔保借款利率和隱含擔保利差的現有信息,使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用權資產還包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃款項,減去任何租賃獎勵。截至2019年3月31日,公司沒有與經營租賃相關的使用權資產和租賃負債。截至2020年3月31日,公司與經營租賃相關的使用權資產和租賃負債分別為34,575美元和34,575美元,分別計入公司綜合資產負債表的預付費用和其他資產、應付帳款和應計費用,攤銷費用計入公司綜合經營報表的一般和行政費用。截至2020年3月31日,公司與經營租賃相關的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率分別約為2.6年和4.78%。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年,汽車租賃未來的最低租賃費分別為9502美元、14254美元和11878美元。
17
9.每股收益
基本每股收益採用加權平均流通股數計算。稀釋每股收益是使用加權平均流通股數計算的,該加權平均流通股數經歸因於潛在稀釋證券的增發股份進行了調整。下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
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截至3月31日的三個月, |
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2020 |
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2019 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
(356,424 |
) |
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$ |
187,823 |
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加權平均已發行普通股: |
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已發行普通股平均數量-基本 |
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9,262,811 |
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7,630,722 |
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庫藏股計入稀釋性非既得限制性股票獎勵的淨效果 |
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— |
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7,011 |
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已發行普通股平均數量-稀釋 |
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9,262,811 |
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7,637,733 |
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普通股每股收益 |
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基本信息 |
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$ |
(0.04 |
) |
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$ |
0.02 |
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稀釋 |
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$ |
(0.04 |
) |
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$ |
0.02 |
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截至2020年3月31日,來自已發行限制性股票獎勵的8,670股普通股被排除在普通股每股稀釋淨虧損的計算之外,因為這將是反稀釋的影響。
在截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,普通股股息總額分別為606,469美元(每股0.065美元)和503,294美元(每股0.065美元)。
10.關聯方交易
公司的某些高級管理人員和董事還擔任WinMill&Co.Corporation(“Winco”)、Bexil Corporation、Tuxis Corporation(“Tuxis”)及其關聯公司(統稱為“關聯公司”)的高級管理人員和董事。截至2020年3月31日,某些聯屬公司以及公司董事和員工可能被視為擁有公司已發行普通股的約7.8%。根據專業僱主組織(“PEO”)與聯屬公司之間的安排,專業僱主組織(“PEO”)根據IRC的適用規則和規定為聯屬公司的員工提供薪資、福利、合規和相關服務,與此相關,Winco的子公司Midas Management Corporation(“MMC”)充當向聯屬公司的員工(包括本公司及其聯屬公司同時受僱的員工)支付薪酬和福利的渠道。聯營公司同時使用的辦公用房租金費用和各項同時使用的行政和支持職能的管理費用按成本分攤。這些附屬公司參加了一項針對幾乎所有合格員工的401(K)退休儲蓄計劃。根據合格員工對計劃繳費的百分比產生匹配費用,並在附屬公司之間分配。配對費用是在當前基礎上應計和提供資金的,不得超過IRC允許的可扣除費用金額。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月,本公司累計及支付予Winco的租金及間接費用合計分別為21,328美元及19,338美元。截至2020年3月31日,本公司已向MMC及Winco支付補償及福利以及租金及間接費用6,040美元。
該公司目前每月向總裁馬克·C·温米爾報銷1000美元的汽車費用。如果公司汽車租賃項下的每月付款超過當前的每月償還金額,温米爾先生自願向公司償還超出的金額。在這方面,截至2020年3月31日,本公司應償還2020年已支付和到期的汽車付款2,254美元。截至2019年3月31日止三個月,温米爾先生向本公司償還於2019年支付及到期的汽車付款3,228美元。
該公司根據租賃協議將辦公空間和存儲空間出租給某些附屬公司。除非任何一方提前十天書面通知終止,否則租約條款按月自動續訂。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,該公司每月的租金收入分別為2,001美元。
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11.股本
截至2020年3月31日,本公司獲授權發行面值0.01美元的4.5億股普通股,其中9,356,202股已發行並已發行。該公司還被授權發行50,000,000股面值為0.01美元的授權優先股,但尚未發行任何優先股。.
12.股票薪酬
2017年10月16日(“生效日”),公司股東批准了公司2017年度股權激勵計劃(“計劃”)。本計劃旨在以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等值權利或董事會、董事會薪酬委員會或其他指定人士酌情決定的其他形式的股權薪酬的形式,向本計劃界定的某些符合條件的人士提供股權激勵。在生效日期,根據該計劃預留和可供發行的普通股總數為760,000股。
2020年3月26日,公司根據該計劃批准了向某些高級管理人員和員工發放限制性股票獎勵,總金額為25,905股,其中10,880股是基於時間的授予,15,025股是基於業績的授予。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,公司在與限制性股票獎勵相關的運營報表中分別記錄了29,162美元和54,160美元的一般和行政費用。截至2020年3月31日,與未授予的基於時間的限制性股票獎勵和基於業績的限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出分別為153,678美元和105,180美元。對於基於時間的獎勵和基於績效的獎勵,這一成本預計將分別在2.56年和2.95年的加權平均期內確認。普通股獎勵的公允價值根據公司普通股在授予日的收盤價確定。
基於時間的限制性股票授予
這些基於時間的授予完全基於持續受僱,在剩餘的四年時間歸屬期間,6.25%的股份有資格在授予日期的每個三個月週年日歸屬。在授權期內,不能轉讓基於時間的限制性股票。這些基於時間的限制性股票授予使持有者有權獲得公司就其普通股股票支付的股息。
該公司基於時間的限制性股票授予活動摘要如下:
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加權平均 |
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授予日期 |
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基於時間的限制性股票授予 |
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庫存 |
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公允價值 |
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未授權日期為2019年12月31日 |
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39,932 |
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$ |
4.31 |
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授與 |
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10,880 |
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$ |
3.58 |
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既得 |
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(4,134 |
) |
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$ |
4.34 |
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未歸屬於2020年3月31日 |
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46,678 |
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|
$ |
4.14 |
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基於業績的限制性股票授予
基於業績的限制性股票授予基於持續僱傭和公司2020年調整後的運營部分資金(“AFFO”)和同店收入增長(“SSRG”)目標的實現情況。這些股份中的0%至200%將基於2020年AFFO和SSRG目標的實現而賺取,賺取的股份將在剩餘的四年時間歸屬期間繼續接受季度歸屬。本公司在確定賺取多少股份之前支付的股息將由本公司保留,只發放與賺取的股份有關的股息。如果在2020年內發生控制權變更(根據本計劃的定義),獲得的股份數量將等於授予的股份數量和截至控制權變更日期根據AFFO和SSRG本應賺取的股份數量中的較大者。如果在控制權變更後,承授人被公司無故終止,或承授人有充分理由(如計劃中所定義)終止,則所有未歸屬的限制性股票將全部歸屬。
公司基於業績的限制性股票授予活動摘要如下:
19
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加權平均 |
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授予日期 |
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基於績效的股票贈與 |
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庫存 |
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公允價值 |
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未授權日期為2019年12月31日 |
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27,739 |
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$ |
4.21 |
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授與 |
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15,025 |
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$ |
3.58 |
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既得 |
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(2,667 |
) |
|
$ |
4.25 |
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未歸屬於2020年3月31日 |
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40,097 |
|
|
$ |
3.97 |
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沒收在發生時被計入,先前確認的因未能滿足服務或履行條件而被沒收的賠償成本在沒收期間被沖銷。
13.承擔及或有事項
本公司簽訂的合同包含各種陳述和保證,並可能提供一般賠償。公司在這些安排下的最大風險是未知的,因為它涉及在尚未發生的情況下可能對公司提出的未來索賠。
14.隨後發生的事件
在2020年3·31之後,全球經濟繼續受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。這個
公司正在密切關注新冠肺炎疫情對其業務各個方面的影響,包括對租户、員工、供應商和貸款人的影響。新冠肺炎疫情對美國和全球經濟的總體影響,特別是新冠肺炎疫情對公司的影響程度,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法有把握地預測,包括疫情爆發的範圍、嚴重程度和持續時間,為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動,以及疫情的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。
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20
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
警示性語言
以下討論和分析應與本報告其他部分的未經審計的“簡明綜合財務報表”和“簡明綜合財務報表附註(未經審計)”一併閲讀。我們在這一部分所作的陳述可能是聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論,請參閲本報告中題為“關於前瞻性信息的陳述”的章節。所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們的公司”是指全球自助存儲公司(Global Self Storage,Inc.),該公司是馬裏蘭州的一家公司,根據上下文需要,包括其直接和間接子公司。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發為大流行,美國於3月13日宣佈新冠肺炎大流行進入全國緊急狀態。請參閲下面的“管理層的討論和分析概述”、“同店自助存儲操作”和“合併的同店和非同店自助存儲操作”部分,以討論對我們業務的影響,包括我們實施的運營變更。當前的經營環境瞬息萬變。我們未來的反應以及由此對我們業務的影響很難預測。新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度,包括我們的財務狀況、運營業績和現金流,取決於多種因素,其中許多因素尚不清楚。我們將繼續監測新冠肺炎疫情的影響,並將根據需要調整我們的業務。有關更多細節,請參見第1A項。風險因素。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表,這些報表是根據公認會計準則編制的。我們對本報告其他地方包含的未經審計簡明綜合財務報表的附註描述了對我們的未經審計簡明綜合財務報表至關重要的重要會計政策。編制我們的財務報表需要估計、判斷和假設。我們相信,我們所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所獲得的信息,是適當和正確的。這些估計、判斷和假設可能會影響我們截至財務報表日期報告的資產和負債,以及報告的當期收入和費用。如果這些估計、判斷、假設和實際情況之間存在重大差異,我們的財務報表可能會受到影響。
在許多情況下,特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的,在其應用中不需要我們的判斷。在某些方面,我們在選擇可供選擇的方案時所作的判斷不會產生實質上不同的結果,但在某些方面,我們在選擇可供選擇的方案時所作的判斷會產生截然不同的結果。請參閲未經審計的簡明綜合財務報表的附註,其中包含有關我們的關鍵會計政策和其他披露的額外信息。
管理層的討論和分析概述
該公司是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金,在美國擁有、經營、管理、收購、開發和再開發自我存儲物業(“商店”或“物業”)。我們的商店旨在為住宅和商業客户提供實惠、方便和安全的存儲空間。該公司目前擁有和經營或通過其全資子公司管理位於康涅狄格州、伊利諾伊州、印第安納州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州和俄克拉何馬州的13家商店。
在本文所述的所有時期,我們的門店業務創造了我們大部分的淨收入。因此,管理層的大部分時間都用於尋求現有門店的現金流最大化,以及尋求對更多門店的投資。隨着目前門店業務的持續發展和進行更多的門店收購,該公司預計將繼續從門店業務中賺取大部分淨收入。隨着時間的推移,該公司預計將剝離其剩餘的投資證券組合,並將所得資金用於收購、開發、重新開發和/或運營更多的商店。該公司預計,隨着其繼續剝離所持投資證券,其投資證券收入將繼續減少。
財務狀況和經營業績
我們的融資策略是將資本成本降至最低,以便為股東帶來最大回報。對於未來的收購,本公司可能使用各種融資和融資選擇,包括但不限於債務和/或股權發行、信貸安排、抵押融資以及與第三方的合資企業。
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於二零一六年六月二十四日,本公司若干全資附屬公司(“定期貸款有擔保附屬公司”)與定期貸款有擔保附屬公司及保險策略融資IV有限公司(“定期貸款貸款人”)訂立貸款協議及若干其他相關協議(統稱“定期貸款協議”)。根據定期貸款協議,有定期貸款擔保的附屬公司根據本票(“定期貸款本票”)向定期貸款貸款人借款本金20,000,000美元。定期貸款本票的年利率為4.192釐,到期日期為2036年7月1日。根據擔保協議(“定期貸款擔保協議”),定期貸款協議項下的責任以定期貸款擔保附屬公司擁有的若干房地產資產作抵押。摩根大通投資管理公司(J.P.Morgan Investment Management,Inc.)擔任該定期貸款機構的特殊目的載體代理(Special Purpose Vehicle Agent)。本公司於二零一六年六月二十四日訂立無追索權擔保(“定期貸款擔保”,並連同定期貸款協議、定期貸款本票及定期貸款擔保協議(“定期貸款文件”),以擔保向貸款人支付定期貸款擔保附屬公司根據定期貸款協議項下的若干責任。定期貸款文件要求有定期貸款擔保的附屬公司及本公司遵守若干契約,包括(其中包括)最低淨值測試及其他慣常契約。定期貸款貸款人可在發生違約事件(如定期貸款協議中所定義)時加速定期貸款文件下的未償還金額,包括但不限於, 未能支付到期款項或啟動破產程序。本公司及定期貸款擔保附屬公司就錄入定期貸款文件支付慣常費用及開支。除定期貸款文件外,本公司、其定期貸款擔保附屬公司或其聯屬公司與定期貸款貸款人之間並無重大關係。上述描述完全符合定期貸款文件的全部條款和條件,這些文件作為附件10.1、10.2、10.3和10.4提交給2016年6月30日提交的當前報告Form 8-K。我們將這種債務融資的收益主要用於門店收購和開發。
2018年12月20日,本公司若干全資子公司(“信貸融資擔保子公司”)與信貸融資擔保子公司(“信貸融資貸款人”)訂立了信貸融資擔保子公司與TCF National Bank(“信貸融資貸款人”)之間的循環信貸貸款協議(統稱為“信貸融資貸款協議”)。根據信貸融資貸款協議,信貸融資擔保附屬公司可根據本票(“信貸融資本票”)向信貸融資貸款人借款,本金最高可達10,000,000美元。信貸安排本票的利率為一個月美元倫敦銀行間同業拆借利率的3.00%,將於2021年12月20日到期。信貸融資貸款協議項下的責任以信貸融資擔保附屬公司擁有的若干房地產資產作抵押。本公司於二零一八年十二月二十日訂立付款擔保(“信貸融資擔保”,並連同信貸融資貸款協議、信貸融資本票及相關票據、“信貸融資貸款文件”),以保證向信貸融資貸款人支付信貸融資抵押附屬公司根據信貸融資貸款協議承擔的若干責任。本公司及信貸融資擔保附屬公司就其進入信貸融資貸款文件支付慣常費用及開支。該公司還在信貸貸款機構開設了一個銀行賬户。上述描述完全符合信貸工具貸款文件的全部條款和條件,這些文件作為2018年12月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.1和10.2提交。截至2020年3月31日,我們已提取4914美元的收益。, 根據“信貸安排貸款協議”(Credit Finance Loan Agreement),我們目前打算策略性地提取信貸融資貸款協議所得款項,以資助:(I)收購額外的自助儲物物業,(Ii)擴建我們投資組合中現有的自助儲物物業,及/或(Iii)與第三方合營收購及擴充自助儲物物業。
我們預計,在短期內,由於新冠肺炎疫情的不確定性,自助存儲行業的收購交易量可能會下降。然而,我們繼續積極評估一些門店和門店投資組合的收購機會,並一直在努力進一步發展和擴大我們目前的門店。在截至2020年3月31日的三個月裏,我們沒有完成任何收購。
我們相信我們的第三方管理平臺Global MaxManagementSM,將通過管理費和租户保險費提供額外的收入流,並將有助於擴大我們的品牌知名度,還可能使我們建立一個專屬收購渠道。儘管新冠肺炎疫情帶來了挑戰,我們仍繼續積極向開發商、單物業自助存儲運營商和小型投資組合自助存儲運營商推銷我們的第三方管理平臺,我們相信這些討論可能會導致我們的自有和/或第三方管理組合中增加新的物業。此外,我們可能會收費尋求某些附屬公司或合資夥伴擁有的第三方管理機會,並利用與第三方所有者的這種關係作為未來收購和投資機會的來源。截至2020年3月31日,我們管理着一處物業,更名為“Global Self Storage”,擁有136,718平方英尺的可租賃面積,由位於俄克拉何馬州埃德蒙德的617個氣候控制和非氣候控制單元組成。
我們預計,我們將從現有來源獲得足夠的現金,以滿足未來12個月的流動資金需求。然而,我們可能會選擇補充我們的股本,並通過使用謹慎的借款水平來增加股東的潛在回報。當可用條款和條件對長期投資有利,並且與我們的商業計劃一致時,我們可以使用債務。鑑於目前的新冠肺炎疫情及其對全球經濟的影響,我們正在密切關注整體流動性水平和我們的業務表現(包括我們的物業)的變化,以便能夠制定變化,以確保未來有充足的流動性。
22
截至2020年3月31日,我們的資本資源總額約為1,010萬美元,其中包括340萬美元的現金、現金等價物和限制性現金,160萬美元的有價證券,以及根據信貸安排貸款協議可供提取的510萬美元。來自留存現金流的資本資源過去一直是,目前預計將繼續可以忽略不計。留存運營現金流代表我們由經營活動提供的預期現金流,減去股東分配和維持門店的資本支出。這些資本資源使我們能夠繼續執行我們的戰略業務計劃,其中包括直接或通過合資企業為收購提供資金;在我們現有物業上的擴張項目;以及通過開發Global MaxManagement來擴大我們的收入基礎和潛在收購渠道。SM,我們的第三方管理平臺。我們的董事會定期審查我們的戰略業務計劃,包括資本形成、債務與股本比率、股息政策、資本和債務的使用、運營資金(FFO)和調整後的運營資金(AFFO)業績以及最佳現金水平等主題和指標。
我們預計我們的經營結果將受到許多因素的影響。許多影響我們經營業績的因素都是我們無法控制的。本公司及其財產可能會受到與流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機(如目前爆發的新冠肺炎)相關的風險或公眾對這些風險的看法的實質性和不利影響。新冠肺炎疫情的爆發嚴重影響了全球經濟活動,並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變,包括美國在內的許多國家都採取了應對措施,建立了隔離措施,要求關閉企業和學校,要求限制旅行、“原地避難”和/或“待在家裏”命令,並對可能繼續經營的企業類型施加限制。此類行動正在擾亂全球供應鏈,並對交通、酒店和娛樂等多個行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響,並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響的任何預測。
上述遏制措施一般不適用於像我們這樣的企業,但可能適用於我們的某些租户、員工、供應商和貸款人。自我存儲已被國土安全部確定為關鍵基礎設施部門,並被認為是我們開展業務的所有州的一項基本業務。我們認為這是因為自助倉儲設施在當地供應鏈中扮演着重要的角色,居民和企業都使用自助倉儲設施來儲存各種關鍵的住宅和商業用品。因此,我們很自豪能繼續以這種方式為我們的社區服務,目前預計在新冠肺炎大流行期間仍將全面運營。此外,我們正在實行社會距離和加強清潔和消毒活動,以保護我們的員工和租户。長期以來,我們一直提供在線租賃和支付選項,以及使用售貨亭的現場非接觸式解決方案,這些售貨亭可以促進租賃,甚至可以自動分配鎖。我們的售貨亭在我們的每一家門店都是全天候開放的,潛在租户可以選擇並租賃單位,現有租户也可以支付租金。
然而,新冠肺炎疫情給公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流以及我們的租户支付租金的能力帶來了重大的不確定性和風險。我們的財務狀況和運營結果將在多大程度上繼續受到新冠肺炎疫情的影響,這在很大程度上將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法準確預測。
截至2020年3月31日的三個月的運營業績與截至2019年3月31日的三個月相比
收入
總收入從截至2019年3月31日的三個月的2,106,511美元增加到截至2020年3月31日的三個月的2,239,544美元,增長133,033美元,增幅6.3%。租金收入從截至2019年3月31日的三個月的2,038,684美元增加到截至2020年3月31日的三個月的2,150,240美元,增加了111,556美元,增幅為5.5%。增長的主要原因是收購了紐約州的West Henrietta,以及我們其他全資門店的租金上漲。
其他與商店相關的收入包括客户保險費、倉儲用品的銷售和其他輔助收入。其他門店相關收入從截至2019年3月31日的三個月的67,827美元增加到截至2020年3月31日的三個月的71,960美元,增長了4,133美元,增幅為6.1%。這一增長主要歸因於保險參與率的增加。
我們第三方管理平臺的收入包括管理費和客户保險費。管理費和其他收入從截至2019年3月31日的三個月的0美元增加到截至2020年3月31日的三個月的17,344美元。
23
運營費用
總運營費用從截至2019年3月31日的三個月的1,829,171美元增加到截至2020年3月31日的三個月的2,123,880美元,增加294,709美元,增幅16.1%,這主要是由於某些一般和行政費用的增加。門店運營費用從截至2019年3月31日的三個月的913,349美元增加到截至2020年3月31日的三個月的916,080美元,增加了2,731美元,增幅為0.3%。
折舊和攤銷從截至2019年3月31日的三個月的351,644美元增加到截至2020年3月31日的三個月的515,937美元,增加了164,293美元,增幅為46.7%,這主要是由於建築物和固定裝置的折舊以及與2019年紐約West Henrietta門店收購相關的原地租賃的攤銷。
一般和行政費用從截至2019年3月31日的三個月的555,928美元增加到截至2020年3月31日的三個月的682,623美元,增加了126,695美元,增幅為22.8%。期內一般及行政開支增加,主要是由於聘用我們新的獨立註冊會計師事務所有關的會計開支增加,以及與我們的應税REIT附屬公司的聯邦及州税務責任有關的開支增加所致。
業務開發、融資、門店收購和第三方管理營銷費用從截至2019年3月31日的三個月的8,250美元增加到截至2020年3月31日的三個月的9,240美元。這些成本主要包括與業務開發、融資和未來潛在門店收購相關的成本,以及第三方管理營銷費用。增加的主要原因是記錄了與第三方管理營銷費用有關的費用。業務開發成本通常是非經常性的,並根據定期的業務開發和收購活動而波動。
營業收入
由於上述經營影響,營業收入從截至2019年3月31日的三個月的277,340美元變為截至2020年3月31日的三個月的115,664美元,減少161,676美元,降幅為58.3%。
其他收入(費用)
貸款利息支出從截至2019年3月31日的三個月的261,166美元增加到截至2020年3月31日的三個月的305,783美元。這一增長歸因於從信貸左輪手槍提取的資金的利息支出。這筆2000萬美元貸款的現金支付金額每月保持不變,直到2036年6月。
截至2019年3月31日的三個月,股息、利息和其他收入為17,200美元,截至2020年3月31日的三個月為24,100美元。
截至2019年3月31日的三個月,有價證券的未實現收益為154,449美元,截至2020年3月31日的三個月,有價證券的未實現虧損為190,405美元。
淨收益(虧損)
截至2019年3月31日的三個月,淨收入為187,823美元,或完全稀釋後每股0.02美元。截至2020年3月31日的三個月,淨虧損為356,424美元,或每股虧損0.04美元。
分配和收盤價
截至2020年和2019年3月31日的三個月的分派總額分別為每股0.065美元。本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的收盤價分別為3.51美元和3.86美元。過去的表現並不能保證未來的結果。
非GAAP財務指標
營運資金(“FFO”)和每股FFO是由全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)定義的非GAAP指標,被REITs和許多REIT分析師認為是衡量REIT業績的有用指標。NAREIT將FFO定義為房地產投資信託基金(REIT)的淨收入,不包括出售財產的收益或損失,並計入房地產折舊和攤銷。FFO和每股FFO不能替代淨利潤或每股收益。在評估我們的流動性或支付股息的能力時,FFO不能替代GAAP淨現金流,因為它不包括下列融資活動
24
我們的現金流量表。此外,其他REITs計算這些指標的方式可能有所不同,因此REITs之間的比較可能無濟於事。然而,該公司認為,為了進一步瞭解其商店的業績,應將FFO與根據公認會計原則報告的淨收入和現金流量一起考慮,並在公司的財務報表中列報。
經調整的FFO(“AFFO”)是指不包括業務發展、融資、門店收購、第三方管理營銷費用和非經常性項目的影響的FFO,我們認為這些並不能反映公司的經營業績。我們提出AFFO是因為我們認為這是瞭解我們的運營結果的一種有用的措施,因為我們認為上面提到的項目包括在FFO中,但不包括在AFFO中,並不能表明我們正在進行的運營結果。我們還認為,投資界在評估我們時會考慮我們的AFFO(或使用不同術語的類似指標)。由於其他REITs或房地產公司計算AFFO的方式可能與我們不同,而且可能使用不同的術語,因此我們對AFFO的計算可能無法與其他REITs或房地產公司報告的AFFO進行比較。
我們相信,淨營業收入或“NOI”是衡量經營業績的有意義的指標,因為我們利用NOI來做出有關資本分配、確定當前商店價值、評估商店業績以及比較期間和市場間商店經營結果等方面的決策。此外,我們認為投資界利用NOI來確定經營業績和房地產價值,而不考慮折舊費用,因為它是基於歷史成本的。NOI定義為扣除一般和行政費用、利息、税項、折舊和攤銷前的商店淨收益。
在評估我們的經營業績時,NOI不能替代淨收入、淨營業現金流或其他相關的GAAP財務指標。
自助式存儲產品組合
以下對我們的同店自助倉儲業務的討論和分析是在比較的基礎上提出的,截至2020年3月31日的三個月。
25
全球自助存儲商店
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|
|
年貨商店 |
|
數 |
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|
可出租淨額 |
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|
2020年3月31日,平方英尺 |
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|
2019年3月31日,平方英尺 |
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||||
屬性(1) |
|
地址 |
|
打開/獲取 |
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單元數 |
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|
平方英尺 |
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入住率:% |
|
|
入住率:% |
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自營商店 |
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|
SSG:博林布魯克有限責任公司 |
|
伊利諾伊州博林布魯克韋伯北路296號郵編:60440 |
|
1997 / 2013 |
|
|
801 |
|
|
|
113,700 |
|
|
|
93.0 |
% |
|
|
91.9 |
% |
SSG Clinton LLC |
|
克林頓遺產公園路6號,郵編:06413 |
|
1996 / 2016 |
|
|
182 |
|
|
|
30,408 |
|
|
|
90.5 |
% |
|
|
93.6 |
% |
SSG:Dolton For LLC |
|
伊利諾伊州多爾頓伍德勞恩大道14900號,郵編:60419 |
|
2007 / 2013 |
|
|
652 |
|
|
|
86,590 |
|
|
|
91.6 |
% |
|
|
94.4 |
% |
SSG Lima LLC |
|
俄亥俄州利馬市西羅伯大道1910號,郵編:60419 |
|
1996 / 2016 |
|
|
731 |
|
|
|
98,265 |
|
|
|
91.9 |
% |
|
|
94.4 |
% |
SSG-Merrillville and LLC |
|
梅里維爾百老匯大街6590號,郵編:46410 |
|
2005 / 2013 |
|
|
568 |
|
|
|
80,870 |
|
|
|
90.3 |
% |
|
|
91.8 |
% |
SSG和羅切斯特有限責任公司 |
|
紐約州羅切斯特市布法羅路2255號,郵編:14624 |
|
2010 / 2012 |
|
|
641 |
|
|
|
68,116 |
|
|
|
95.8 |
% |
|
|
92.8 |
% |
SSG:SADSBURY FOR LLC |
|
賓夕法尼亞州薩茲伯裏維爾Aim大道21號,郵編:19369 |
|
2006 / 2012 |
|
|
690 |
|
|
|
78,847 |
|
|
|
92.4 |
% |
|
|
89.5 |
% |
SSG,Summerville,I,LLC |
|
南卡羅來納州薩默維爾舊電車路1713號,郵編:29485 |
|
1990 / 2013 |
|
|
567 |
|
|
|
75,510 |
|
|
|
85.7 |
% |
|
|
89.4 |
% |
SSG-Summerville第二代有限責任公司 |
|
南卡羅來納州薩默維爾北口香糖街900號,郵編:29483 |
|
1997 / 2013 |
|
|
248 |
|
|
|
42,960 |
|
|
|
89.5 |
% |
|
|
93.6 |
% |
總計/平均值 同店 |
|
|
|
|
|
|
5,080 |
|
|
|
675,266 |
|
|
|
91.4 |
% |
|
|
92.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SSG漁民有限責任公司 |
|
麥考茨維爾第96街東13942號,郵編:46055 |
|
2007 / 2016 |
|
|
544 |
|
|
|
76,378 |
|
|
|
72.1 |
% |
|
|
96.2 |
% |
SSG Millbrook LLC |
|
紐約米爾布魯克44號公路3814號,郵編:12545 |
|
2008 / 2016 |
|
|
260 |
|
|
|
24,472 |
|
|
|
47.8 |
% |
|
|
97.9 |
% |
SSG West Henrietta LLC |
|
紐約州亨利埃塔西伊利車站路70號,郵編:14586 |
|
2016 / 2019 |
|
|
452 |
|
|
|
48,250 |
|
|
|
79.5 |
% |
|
71.7%(2) |
|
|
總門店數/平均非同店門店數 |
|
|
|
|
|
|
1,256 |
|
|
|
149,100 |
|
|
|
70.5 |
% |
|
|
96.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計/平均同店和非同店 |
|
|
|
|
|
|
6,336 |
|
|
|
824,366 |
|
|
|
87.6 |
% |
|
|
92.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
託管商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TPM Edmond LLC |
|
俄克拉荷馬州埃德蒙德市服務路14000 N I 35,郵編:73013 |
|
2015 / 2019 |
|
|
617 |
|
|
|
136,718 |
|
|
|
87.6 |
% |
|
94.5%(2) |
|
|
託管商店總數/平均 |
|
|
|
|
|
|
617 |
|
|
|
136,718 |
|
|
|
87.6 |
% |
|
|
94.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有自有/管理的商店總數/平均值 |
|
|
|
|
|
|
6,953 |
|
|
|
961,084 |
|
|
|
87.6 |
% |
|
|
92.8 |
% |
|
(1) |
每家門店均由表中所列公司全資子公司直接擁有或管理。 |
|
(2) |
此百分比僅供參考,代表物業在指定日期的購置/管理前入住率。它不包括在2019年3月31日的“總/平均同店和非同店”或“總/平均所有擁有/管理的商店”入住率中,該百分比僅包括截至所示日期由公司擁有和/或管理(視情況而定)的物業。 |
上圖中某些商店的可出租平方英尺包括外部汽車/房車/船存儲空間:SSG Sadsbury LLC約13,000平方英尺;SSG Bolingbrook LLC約15,700平方英尺;SSG Dolton LLC約9,000平方英尺;SSG Merrillville LLC約1,000平方英尺;SSG Summerville II LLC約7,200平方英尺;SSG Clinton LLC約8,750平方英尺。對於SSG Lima LLC,包括大約12,683平方英尺的非倉儲商業和學生住房空間。在我們所有可用的單元中,大約33%是氣候控制的,59%是傳統的,8.8%是停車的。
26
同店自助存儲操作
我們認為我們的同店組合只包括那些在適用期間開始和結束時在穩定的基礎上擁有和經營的商店。我們認為,一旦一家商店達到一個入住率,我們認為,根據我們對特定市場數據的評估,該入住率代表了截至最近1月1日的全年適用市場中類似的自助存儲資產,並且沒有受到自然災害的重大破壞,也沒有進行重大翻新或擴建。我們認為,同店業績對投資者評估我們的業績很有用,因為它們提供了與門店水平經營業績變化有關的信息,而沒有考慮收購、處置或新的地面發展的影響。截至2020年3月31日,我們擁有9個同店物業和3個非同店物業。該公司認為,通過提供穩定的門店池中的同店業績,以及附帶的經營指標,包括但不限於入住率、租金收入、運營費用和NOI的變化,股東和潛在投資者能夠在不受不穩定的入住率水平、租金水平、費用水平、收購或已完成開發影響的情況下評估經營業績。同店業績不應作為未來同店業績或公司門店整體業績的基礎。
2020年3月31日的同店入住率從2019年3月31日的92.3%下降到91.4%,降幅為0.9%。這還不包括2020年2月完成的紐約州米爾布魯克擴建項目和我們位於In的McCordsville擴建項目的影響,後者於2020年4月開工,預計要到2020年第三季度的某個時候才能完工。
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們通過將同店收入與2019年同期相比增長了2.1%,從而實現了營收的增長。截至2020年3月31日的三個月,同店運營成本與2019年同期相比下降了8.1%。截至2020年3月31日的三個月,同店NOI比2019年同期增長了10.4%。同店NOI增加的主要原因是運營成本下降和租賃率上升。
我們相信,我們的業績是由我們的互聯網和數字營銷舉措推動的,這些舉措幫助我們截至2020年3月31日的同店總體平均入住率保持在91%或左右。此外,我們的客户服務努力也對我們的業績做出了貢獻,我們認為這些努力對於建立當地品牌忠誠度至關重要,從而為我們的倉儲設備和服務帶來了強勁的推薦和口碑市場需求。我們業績的另一個貢獻因素是我們的競爭對手移入率指標分析,它使用互聯網數據收集和其他方法來幫助我們的存儲單元移入率保持在“市場上”,以及我們的收益率管理計劃,它幫助提高現有的租户比率,同時保持或建立門店佔有率。
這些結果摘要如下:
同店物業 |
|
|||||||||||||||
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
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截至3月31日的三個月, |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
方差 |
|
|
%變化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
1,843,653 |
|
|
$ |
1,806,511 |
|
|
$ |
37,142 |
|
|
|
2.1 |
% |
運營成本 |
|
$ |
746,007 |
|
|
$ |
811,952 |
|
|
$ |
(65,945 |
) |
|
|
-8.1 |
% |
淨營業收入 |
|
$ |
1,097,646 |
|
|
$ |
994,559 |
|
|
$ |
103,087 |
|
|
|
10.4 |
% |
折舊及攤銷 |
|
$ |
237,698 |
|
|
$ |
236,577 |
|
|
$ |
1,121 |
|
|
|
0.5 |
% |
期末可出租淨面積* |
|
|
675,266 |
|
|
|
671,685 |
|
|
|
3,581 |
|
|
|
0.5 |
% |
期末租賃淨面積 |
|
|
617,177 |
|
|
|
620,038 |
|
|
|
(2,861 |
) |
|
|
-0.5 |
% |
期末總入住率為平方英尺 |
|
|
91.4 |
% |
|
|
92.3 |
% |
|
|
-0.9 |
% |
|
|
-1.0 |
% |
每平方英尺租賃面積的年化總收入 |
|
$ |
11.95 |
|
|
$ |
11.65 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
|
2.5 |
% |
可供租賃的存儲單元總數* |
|
|
5,080 |
|
|
|
5,063 |
|
|
|
17 |
|
|
|
0.3 |
% |
租用存儲單元數 |
|
|
4,590 |
|
|
|
4,612 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
-0.5 |
% |
*根據市場情況,我們物業的可出租淨面積和可供租用的總儲存單位可能會因合併、分割或重新配置儲存單位而增加或減少。同樣,由於我們物業的擴建或重新開發,可出租面積可能會增加或減少。
27
下表顯示了同店淨營業收入與淨收益(虧損)的對賬,如我們的合併營業報表所示(未經審計):
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
(356,424 |
) |
|
$ |
187,823 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
管理費和其他收入 |
|
|
(17,344 |
) |
|
— |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
682,623 |
|
|
|
555,928 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
515,937 |
|
|
|
351,644 |
|
業務拓展 |
|
|
9,240 |
|
|
|
8,250 |
|
股息、利息和其他收入 |
|
|
(24,100 |
) |
|
|
(17,200 |
) |
有價證券的未實現(收益)損失 |
|
|
190,405 |
|
|
|
(154,449 |
) |
利息支出 |
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305,782 |
|
|
|
261,166 |
|
非同店收入 |
|
|
(378,547 |
) |
|
|
(299,999 |
) |
非同店經營成本 |
|
|
170,074 |
|
|
|
101,396 |
|
同店淨營業收入合計 |
|
$ |
1,097,646 |
|
|
$ |
994,559 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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截至3月31日的三個月, |
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|||||
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2020 |
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|
2019 |
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||
同店收入 |
|
$ |
1,843,653 |
|
|
$ |
1,806,511 |
|
同店運營成本 |
|
|
746,007 |
|
|
|
811,952 |
|
同店淨營業收入合計 |
|
$ |
1,097,646 |
|
|
$ |
994,559 |
|
同店收入分析
在截至2020年3月31日的三個月裏,同店收入比2019年同期增長了2.1%,即37,142美元,這主要歸因於租金收入增長帶來的額外收入。截至2020年3月31日,本公司所有同店物業的同店平均整體平方英尺入住率降至91.4%,略低於2019年3月31日的92.3%。
我們相信,我們對高入住率的關注有助於我們最大限度地提高酒店的租金收入。我們尋求將平均平方英尺的入住率保持在90%或以上,方法是定期調整租金和促銷活動以吸引新租户,並調整我們的在線營銷努力,以期產生足夠的遷入量來取代騰出的租户。需求可能會因各種地方和地區因素而波動,包括整體經濟。夏季的需求通常高於冬季,因此,向新租户收取的租金通常在夏季高於冬季。
自2020年3月下旬以來,我們看到活動減少,遷入和遷出減少。這些趨勢可能是暫時的,甚至是逆轉的,在某種程度上,它們是由留在家裏的訂單和我們拍賣過程中的延誤等短期因素推動的。我們還暫停了現有的租户租金上調計劃。由於現時租户租金的增加,對近年租金收入的增加有很大貢獻,因此暫停增加租金,可能會對我們的收入增長造成重大的不利影響。這一暫停將影響我們2020年剩餘時間的收入。新冠肺炎大流行可能會由於經濟衰退、不確定性或錯位以及其他因素而改變消費者行為,這可能會在短期或長期內增加客户對加價的敏感度和遷出傾向。
截至2020年3月31日,我們沒有觀察到租金收入的實質性下降。然而,我們認為,我們的壞賬損失(反映為收入減少)可能會比歷史水平有所增加,原因是(I)客户財務能力的累積壓力,(Ii)拍賣單位收回租金的減少,以及(Iii)從2020年3月開始的拍賣的持續延遲。
由於經濟不明朗和最近失業率大幅上升,我們可能會經歷長期客户遷出模式的變化。這可能會導致較低的入住率和租金“下降”,因為長期客户會被新客户以較低的價格取代。
如果新冠肺炎疫情消退,我們目前預計租金收入增長(如果有的話)將來自以下因素的組合:(I)現有租户繼續上漲,(Ii)向新租户收取更高的租金,(Iii)較低的促銷活動
28
折扣,以及(Iv)更高的入住率。我們未來的租金收入增長可能還取決於我們經營的每個市場的許多因素,其中包括對自有儲物空間的需求、自有儲物空間的競爭對手供應水平,以及租户的平均逗留時間。增加現有租户租金,一般每年都會增加,是我們收入增長的一個主要部分。我們通常根據我們對現有租户費率上漲對增量遷出的影響的預期來確定租金上漲的水平。我們目前預計2020年剩餘時間的現有租户租金漲幅(如果有的話)將大大低於前一年,這是因為我們暫時暫停了收入增長率的增長,以應對新冠肺炎疫情。
由於新冠肺炎疫情的不確定性,很難預測遷入、遷出、到位合同租金和入住率的趨勢。從短期來看,目前的趨勢是不穩定的,不一定預示着我們未來的收入,因為它們可能受到許多短期因素的影響。這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、最初的遷入率、季節性因素、特定租户遷入或遷出的單位大小和地理組合、遷入或遷出的租户的停留時間、我們定價策略的變化,以及之前轉嫁給現有租户的加價幅度和時間。
重要的是,我們繼續完善我們正在進行的收益率管理計劃,其中包括定期收集當地競爭對手價格的互聯網數據。我們這樣做是為了在我們的商店中為我們的各種大小的存儲單元保持我們有競爭力的市場價格優勢。該計劃幫助我們尋求最大化每家門店的佔有率以及我們的自有倉儲收入和噪聲。我們相信,通過我們的各種營銷舉措,我們可以繼續吸引高質量的長期租户,我們預計這些租户將與我們一起儲存多年。截至2020年3月31日,我們的平均租户停留時間約為3.0年,高於截至2019年3月31日的約22.9年。
同店經營成本分析
在截至2020年3月31日的三個月裏,同店運營成本比2019年同期下降了8.1%,即65,945美元。同店運營成本的下降主要是由於門店財產税、門店級別僱傭成本和門店級別管理費用的減少,但這些費用被門店級別一般費用的增加部分抵消。
截至2020年3月31日的三個月,現場門店經理、區域經理和區域經理的工資支出與2019年同期相比下降了7.7%,即1.9萬美元。減少的主要原因是常規員工離職導致的工資和行政費用減少。我們目前預計,隨着我們可能增加新的門店,現有員工的薪酬將出現通脹上漲,薪酬成本也將出現其他增長。
與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,商店財產税支出下降了6.3%,即18,529美元,主要是由於2019年第一季度2018年納税年度第一季度開具的財產税支出意外增加。有關更多細節,請參閲標題為“伊利諾伊州多爾頓的財產税費用”一節。與截至2020年3月31日的三個月的商店財產税支出相比,我們目前預計商店財產税支出在2020年剩餘時間將保持一致。
截至2020年3月31日的三個月,維修和維護費用比2019年同期增長了6.0%,即1392美元。與2019年第一季度相比,這些費用在2020年第一季度有所增加,主要原因是一次性維護費用略有增加。
我們的公用事業費用目前由電力、石油和天然氣成本組成,這些成本因商店而異,並取決於能源價格和使用水平。使用量的變化主要受天氣和温度的影響。此外,隨着時間的推移,影響我們公用事業費用的是我們所有門店正在進行的LED燈更換計劃,這已經導致了更低的用電量。截至2020年3月31日的三個月,公用事業費用與2019年同期相比下降了20.1%,即13,623美元,這主要是由於2020年第一季度我們大多數門店的能源使用量比2019年第一季度有所下降。這一下降也是由於我們的LED燈更換計劃降低了用電量。很難估計未來的公用事業成本,因為天氣、温度和能源價格是不穩定的和不可預測的。然而,根據目前關於商業電價的趨勢和預期,我們目前預計,在2020年剩餘時間裏,由於通貨膨脹率的增加以及用電量的降低,淨公用事業成本將略有上升。
29
與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,包括除雪成本在內的美化費用下降了56.1%,即23158美元,主要是由於2019年的一次性美化費用。美化費用水平取決於許多因素,如天氣條件,這可能會影響美化需求,其中包括除雪,材料和勞動力成本的上漲,以及隨機事件。我們目前預計,景觀美化費用在2020年剩餘時間內將出現通脹增長,但不包括除雪費用,這主要取決於天氣和不可預測的因素。
營銷費用主要包括互聯網廣告和我們全天候售貨亭以及電話呼叫和預訂中心的運營成本。營銷費用因需求、入住率和其他因素而異。特別是互聯網廣告,可能會在短期內因應這些因素而大幅增加或減少。與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的營銷費用增長了4.6%,即2198美元,這主要是由於營銷成本和互聯網廣告費用的增加。根據目前遷入、遷出和入住率的趨勢,我們目前預計2020年剩餘時間的營銷費用將以名義增長率增長。
其他直接商店成本包括商店發生的一般費用和行政費用。一般費用包括商店保險、營業執照費用,以及運營每家商店的租賃辦公室(包括用品、電話和數據通信線路)的成本。我們將行政費用歸類為與處理商店現金收據、信用卡費用、維修保養、水電費、環境美化、警報監測和清除垃圾有關的銀行費用。與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,一般費用增長了4.7%,即2,437美元。與2019年第一季度相比,這些費用在2020年第一季度有所增加,主要原因是特許經營税費用增加,其次是會費和訂閲費用增加。截至2020年3月31日的三個月,行政費用與2019年同期相比下降了20.5%,即34,147美元。與2019年第一季度相比,我們在2020年第一季度的行政費用有所下降,這主要是因為公用事業和綠化費用較低。我們目前預計,在2020年剩餘時間內,直接門店成本將温和增長。
截至2020年3月31日的三個月,折舊和攤銷比2019年同期增長0.5%,即1,121美元。
伊利諾伊州多爾頓的財產税費用
2017年第三季度末,我們位於伊利諾伊州多爾頓的房產被市政府重新評估,另外,我們舉行了8級税收優惠續簽聽證會。由於這兩個事件,我們伊利諾伊州多爾頓的房產被重新評估為高出約52%,8級税收優惠沒有續簽。這些活動追溯適用於2017年1月1日起生效。第8類税收優惠將在2017年、2018年、2019年和2020年逐步取消,在2020年期間,我們目前預計我們位於伊利諾伊州多爾頓的物業的財產税支出將比2019年增加約20%。財產税重新評估和我們的第八類税收優惠續簽地位目前都在上訴中。然而,不能保證我們的課税額度會降低,也不能保證我們的8級税收優惠地位會恢復。
組合的同店和非同店自存儲操作
截至2020年3月31日,我們擁有9個同店物業和3個非同店物業。非同店屬性是SSG Fishers LLC、SSG Millbrook LLC和SSG West Henrietta LLC。
截至2020年3月31日,綜合門店平均整體平方英尺入住率從2019年3月31日的92.8%下降到87.6%,降幅為5.2%。這包括我們於2020年2月完成的紐約州米爾布魯克門店擴建項目和於2020年4月開始的In McCordsville改造項目的影響,該項目預計要到2020年第三季度才能完成。我們在紐約州米爾布魯克的門店擴建項目增加了大約11800平方英尺的可出租全温控倉儲單元。紐約州米爾布魯克門店擴建項目於2020年2月完成後,其面積佔有率從約88.6%降至約45.5%。我們不能保證我們會遇到對新增加的紐約州米爾布魯克擴建項目的需求,也不能保證我們能夠成功地將擴建項目租出,達到我們其他物業的入住率水平。
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們通過將門店總收入與2019年同期相比增長了5.5%,從而實現了營收的增長。截至2020年3月31日的三個月,綜合門店運營成本比2019年同期增長了0.3%。截至2020年3月31日的三個月,綜合門店NOI比2019年同期增長了9.5%。
我們相信,我們的業績是由我們的互聯網和數字營銷舉措、駕車路緣吸引力和優越的路邊指示牌等推動的,這些標誌幫助提供了新的租户諮詢,並使我們的綜合門店總平均入住率在2020年3月31日保持在87%或以上。此外,我們的強勁業績得益於我們的客户服務努力,我們認為這些努力對於建立當地品牌忠誠度至關重要,從而產生了對我們的倉儲單位和服務的推薦和口碑市場需求。
30
這些結果摘要如下:
組合的同店屬性和非同店屬性 |
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截至3月31日的三個月, |
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2020 |
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2019 |
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方差 |
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%變化 |
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收入 |
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$ |
2,222,200 |
|
|
$ |
2,106,510 |
|
|
$ |
115,690 |
|
|
|
5.5 |
% |
運營成本 |
|
$ |
916,080 |
|
|
$ |
913,352 |
|
|
$ |
2,728 |
|
|
|
0.3 |
% |
淨營業收入 |
|
$ |
1,306,120 |
|
|
$ |
1,193,158 |
|
|
$ |
112,962 |
|
|
|
9.5 |
% |
折舊及攤銷 |
|
$ |
480,545 |
|
|
$ |
300,502 |
|
|
$ |
180,043 |
|
|
|
59.9 |
% |
期末可出租淨面積* |
|
|
824,366 |
|
|
|
766,007 |
|
|
|
58,359 |
|
|
|
7.6 |
% |
期末租賃淨面積 |
|
|
722,326 |
|
|
|
711,017 |
|
|
|
11,309 |
|
|
|
1.6 |
% |
期末總入住率為平方英尺 |
|
|
87.6 |
% |
|
|
92.8 |
% |
|
|
-5.2 |
% |
|
|
-5.6 |
% |
可供租賃的存儲單元總數 |
|
|
6,336 |
|
|
|
5,611 |
|
|
|
725 |
|
|
|
12.9 |
% |
租用存儲單元數量* |
|
|
5,408 |
|
|
|
5,104 |
|
|
|
304 |
|
|
|
6.0 |
% |
*根據市場情況,我們物業的可出租淨面積和可供租用的總儲存單位可能會因合併、分割或重新配置儲存單位而增加或減少。同樣,由於我們物業的擴建或重新開發,可出租面積可能會增加或減少。
下表顯示了合併後的同店和非同店淨營業收入(虧損)與淨收益(虧損)的對賬情況,如我們的合併營業報表所示(未經審計):
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截至3月31日的三個月, |
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2020 |
|
|
2019 |
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
(356,424 |
) |
|
$ |
187,823 |
|
調整: |
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|
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|
|
管理費和其他收入 |
|
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(17,344 |
) |
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— |
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|
一般事務和行政事務 |
|
|
682,623 |
|
|
|
555,928 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
515,937 |
|
|
|
351,644 |
|
業務發展和物業購置成本 |
|
|
9,240 |
|
|
|
8,250 |
|
股息和利息收入 |
|
|
(24,100 |
) |
|
|
(17,200 |
) |
有價證券的未實現(收益)損失 |
|
|
190,405 |
|
|
|
(154,449 |
) |
利息支出 |
|
|
305,783 |
|
|
|
261,166 |
|
合併的同店和非同店淨營業收入合計 |
|
$ |
1,306,120 |
|
|
$ |
1,193,162 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
同店和非同店收入合計 |
|
$ |
2,222,200 |
|
|
$ |
2,106,511 |
|
同店和非同店綜合運營成本 |
|
|
916,080 |
|
|
|
913,349 |
|
合併的同店和非同店淨營業收入合計 |
|
$ |
1,306,120 |
|
|
$ |
1,193,162 |
|
同店與非同店合併收益分析
在截至2020年3月31日的三個月裏,綜合門店收入比2019年同期增長了5.5%,即115,690美元,這主要歸因於我們收購了紐約州西亨利埃塔的一處自助倉儲物業,以及我們提高現有租户費率的收益率管理計劃的結果,淨可租賃面積增加了8.4%。
我們相信,高入住率有助於最大限度地增加我們的租金收入。我們通過定期調整租金和吸引新租户的促銷活動,以及調整我們在互聯網上的營銷努力,尋求產生足夠的遷入量來取代騰出的租户,以求將平均平方英尺的入住率保持在90%或以上。需求可能會因各種地方和地區因素而波動,包括整體經濟。夏季的需求通常高於冬季,因此,向新租户收取的租金通常在夏季高於冬季。
自2020年3月下旬以來,我們看到活動減少,遷入和遷出減少。這些趨勢可能是暫時的,甚至是逆轉的,在某種程度上,它們是由留在家裏的訂單和我們拍賣過程中的延誤等短期因素推動的。我們還暫停了現有的租户租金上調計劃。因為現有租户租金的增加
31
由於近年租金收入大幅增加,暫停增加租金可能會對我們的收入增長造成重大的不利影響。這一暫停將影響我們2020年剩餘時間的收入。新冠肺炎大流行可能會由於經濟衰退、不確定性或錯位以及其他因素而改變消費者行為,這可能會在短期或長期內增加客户對加價的敏感度和遷出傾向。
截至2020年3月31日,我們沒有觀察到租金收入的實質性下降。然而,我們認為,我們的壞賬損失(反映為收入減少)可能會比歷史水平有所增加,原因是(I)客户財務能力的累積壓力,(Ii)拍賣單位收回租金的減少,以及(Iii)從2020年3月開始的拍賣的持續延遲。
由於經濟不明朗和最近失業率大幅上升,我們可能會經歷長期客户遷出模式的變化。這可能會導致較低的入住率和租金“下降”,因為長期客户會被新客户以較低的價格取代。
如果新冠肺炎疫情消退,我們目前預計租金收入增長(如果有的話)將來自以下因素的綜合作用:(I)現有租户租金繼續上漲,(Ii)向新租户收取更高的租金,(Iii)較低的促銷折扣,以及(Iv)更高的入住率。我們未來的租金收入增長可能還取決於我們經營的每個市場的許多因素,其中包括對自有儲物空間的需求、自有儲物空間的競爭對手供應水平,以及租户的平均逗留時間。增加現有租户租金,一般每年都會增加,是我們收入增長的一個主要部分。我們通常根據我們對現有租户費率上漲對增量遷出的影響的預期來確定租金上漲的水平。我們目前預計2020年剩餘時間的現有租户租金漲幅(如果有的話)將大大低於前一年,這是因為我們暫時暫停了收入增長率的增長,以應對新冠肺炎疫情。
由於新冠肺炎疫情的不確定性,很難預測遷入、遷出、到位合同租金和入住率的趨勢。從短期來看,目前的趨勢是不穩定的,不一定預示着我們未來的收入,因為它們可能受到許多短期因素的影響。這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、最初的遷入率、季節性因素、特定租户遷入或遷出的單位大小和地理組合、遷入或遷出的租户的停留時間、我們定價策略的變化,以及之前轉嫁給現有租户的加價幅度和時間。
重要的是,我們繼續完善我們正在進行的收益率管理計劃,其中包括定期收集當地競爭對手價格的互聯網數據。我們這樣做是為了在我們的商店中為我們的各種大小的存儲單元保持我們有競爭力的市場價格優勢。該計劃幫助我們尋求最大化每家門店的佔有率以及我們的自有倉儲收入和噪聲。我們相信,通過我們的各種營銷舉措,我們可以繼續吸引高質量的長期租户,我們預計這些租户將與我們一起儲存多年。截至2020年3月31日,我們的平均租户停留時間約為2.9年,高於截至2019年3月31日的約2.8年。
同店與非同店聯合作業成本分析
截至2020年3月31日的三個月,門店綜合運營成本比2019年同期增長0.3%,即2728美元。綜合門店運營成本的這一小幅增長主要是由於門店層面的廣告和營銷費用增加,但行政費用的減少部分抵消了這一增長。
截至2020年3月31日的三個月,現場門店經理和主管工資支出比2019年同期增長0.3%,即797美元。這一增長主要是由於工資上漲和員工健康計劃支出增加。我們目前預計現有員工的薪酬會因通貨膨脹而增加,其他薪酬成本也會增加,因為我們可能會增加新的門店以及門店、區域和區域經理。
與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,商店財產税支出下降了1.8%,即5719美元,這主要是由於2019年第一季度2018年納税年度第一季度開具的財產税支出意外增加。與截至2020年3月31日的三個月的商店財產税支出相比,我們目前預計商店財產税支出在2020年剩餘時間將保持一致。
截至2020年3月31日的三個月,維修和維護費用比2019年同期增長了8.1%,即2015美元。與2019年第一季度相比,這些費用在2020年第一季度有所增加,主要原因是一次性維護費用增加。
32
我們的公用事業費用目前由電力、石油和天然氣成本組成,這些成本因商店而異,並取決於能源價格和使用水平。使用量的變化主要受天氣和温度的影響。此外,隨着時間的推移,影響我們的公用事業費用的是我們前面提到的所有門店正在進行的LED燈更換計劃,這已經導致了更低的用電量。截至2020年3月31日的三個月,公用事業費用與2019年同期相比下降了6.8%,即5584美元,這主要是由於2020年第一季度我們大多數門店的能源使用量比2019年第一季度有所下降。這一下降也是由於我們的LED燈更換計劃降低了用電量。很難估計未來的公用事業成本,因為天氣、温度和能源價格是不穩定的和不可預測的。然而,根據目前關於商業電價的趨勢和預期,我們目前預計,在2020年剩餘時間裏,由於通貨膨脹率的增加以及用電量的降低,淨公用事業成本將略有上升。
包括除雪成本在內的景觀美化費用,在截至2020年3月31日的三個月裏,與2019年同期相比下降了49.0%,即24558美元,主要是由於2019年的一次性景觀費用。美化費用水平取決於許多因素,如天氣條件,這可能會影響美化需求,其中包括除雪,材料和勞動力成本的上漲,以及隨機事件。我們目前預計,景觀美化費用在2020年剩餘時間內將出現通脹增長,但不包括除雪費用,這主要取決於天氣和不可預測的因素。
營銷費用主要包括互聯網廣告和我們全天候售貨亭以及電話呼叫和預訂中心的運營成本。營銷費用因需求、入住率和其他因素而異。特別是互聯網廣告,可能會在短期內因應這些因素而大幅增加或減少。與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的營銷費用增長了42.6%,即23449美元,這主要是由於營銷成本和互聯網廣告費用的增加,特別是在租賃中的物業。根據目前遷入、遷出和入住率的趨勢,我們目前預計2020年剩餘時間的營銷費用將保持不變。
其他直接商店成本包括商店發生的一般費用和行政費用。一般費用包括商店保險、營業執照費用,以及運營每家商店的租賃辦公室(包括用品、電話和數據通信線路)的成本。我們將行政費用歸類為與處理商店現金收據、信用卡費用、維修保養、水電費、環境美化、警報監測和清除垃圾有關的銀行費用。截至2020年3月31日的三個月,一般費用比2019年同期增長了14.0%,即8767美元。與2019年第一季度相比,這些費用在2020年第一季度有所增加,主要原因是特許經營税費用增加,其次是保險成本增加。截至2020年3月31日的三個月,行政費用與2019年同期相比下降了13.0%,即25,673美元。與2019年第一季度相比,我們在2020年第一季度的行政費用有所下降,這主要是因為公用事業和綠化費用較低。我們目前預計,在2020年剩餘時間內,直接門店成本將温和增長。
截至2020年3月31日的三個月,折舊和攤銷比2019年同期增長了59.9%,即180,043美元。差異主要是由於與2019年在紐約州West Henrietta的門店收購相關的建築和固定裝置的折舊,紐約Millbrook門店的擴張,以及與2019年在紐約州West Henrietta的門店收購相關的就地租賃的攤銷。
全局自存FFO和AFFO的分析
下表介紹了對運營資金(“FFO”)和調整後的運營資金(“AFFO”)的淨收益(虧損)以及對FFO和每股AFFO(未經審計)的每股收益進行對賬和計算:
33
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截至3月31日的三個月, |
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2020 |
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2019 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
(356,424 |
) |
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$ |
187,823 |
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消除從FFO中排除的項目: |
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有價證券的未實現(收益)損失 |
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190,405 |
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(154,449 |
) |
折舊及攤銷 |
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515,937 |
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351,644 |
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可歸因於普通股股東的FFO |
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349,918 |
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385,018 |
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調整: |
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與股票獎勵相關的薪酬支出 |
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29,162 |
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54,160 |
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業務開發、資金籌集、門店收購和第三方管理營銷費用 |
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9,240 |
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8,250 |
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可歸因於普通股股東的AFFO |
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$ |
388,320 |
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$ |
447,428 |
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普通股股東應佔每股收益-基本 |
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$ |
(0.04 |
) |
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$ |
0.02 |
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普通股股東應佔每股收益-攤薄 |
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$ |
(0.04 |
) |
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$ |
0.02 |
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每股FFO-稀釋後 |
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$ |
0.04 |
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$ |
0.05 |
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每股AFFO-稀釋後 |
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$ |
0.04 |
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$ |
0.06 |
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加權平均流通股-基本 |
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9,262,811 |
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7,630,722 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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9,262,811 |
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7,637,733 |
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全球自存商店擴建和再開發運營分析
除了積極審查一些門店和投資組合收購機會外,我們還一直在努力進一步發展和擴大我們目前的門店。
我們在紐約州米爾布魯克的門店擴建項目增加了大約11800平方英尺的可出租全温控倉儲單元。紐約州米爾布魯克門店擴建項目於2020年2月完成後,其面積佔有率從約88.6%降至約45.5%。我們不能保證我們會遇到對新增加的紐約州米爾布魯克擴建項目的需求,也不能保證我們能夠成功地將擴建項目租出,達到我們其他物業的入住率水平。
2020年第一季度,該公司開始審查計劃,將位於印第安納州麥考茨維爾(McCordsville)的某些商業租賃空間轉換為全氣候控制單元。2020年4月,本公司開始進行此類轉換。我們目前預計改建項目將相應地進行,預計在2020年第三季度的某個時候完成建設,從而在華盛頓州McCordsville新建544個單元和76,378平方英尺的可租賃面積。然而,不能保證我們會在這個時間框架內完成這個項目,或者根本不能保證。
已實現和未實現收益(虧損)分析
截至2020年和2019年3月31日的三個月,公司對有價證券投資的未實現損益分別為虧損190,405美元和收益154,449美元。隨着我們繼續收購和/或開發更多的門店,作為此類活動資金的一部分,我們可能會清算我們對有價證券的投資,並可能實現收益或虧損。截至2020年3月31日,我們的有價證券未實現收益為815,420美元。截至2020年3月31日的三個月沒有實現損益。
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用。
第四項。 |
控制和程序。 |
披露控制和程序。
我們維持披露控制和程序,以確保我們根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便根據以下定義及時做出關於要求披露的決定
34
“交易法”第13a-15(E)條中的“披露控制和程序”。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而在達到合理的保證水平時,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
我們有一個由首席執行官和首席財務官組成的披露控制和程序委員會,該委員會在必要時開會,負責審議信息的重要性,並及時確定我們的披露義務。
披露控制和程序委員會對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。
我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)的定義)在我們最近一個季度期間沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
35
第二部分-其他資料
第1項。 |
法律訴訟。 |
公司或其子公司可能會不時在法律訴訟和訴訟程序中被點名。這些行動可能尋求實質性或不確定的補償性賠償以及懲罰性賠償或禁令救濟。我們還受到政府或監管機構的審查或調查。檢查或調查可能導致不利的判決、和解、罰款、禁令、恢復原狀或其他救濟。對於任何此類事項,本公司將設法在其財務報表中計入其認為可能和可估量的必要損失撥備。此外,該公司會設法評估是否存在合理可能的損失,如有重大損失,則會作出必要的披露。本公司目前並無其或其任何附屬公司為立約方或其任何財產為標的之任何重大待決法律程序。
第1A項。 |
風險因素。 |
影響我們業務和財務業績的風險因素在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分第1A項中進行了討論。之前披露的風險因素沒有重大變化,我們也沒有發現任何可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響的先前未披露的風險,但如下所述除外。
高傳染性或傳染性疾病的爆發,包括目前新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成重大不利影響。此外,新冠肺炎疫情的蔓延已經對美國和全球經濟和金融市場造成了嚴重幹擾,並可能造成廣泛的業務連續性問題,其規模和持續時間尚不清楚。
2019年12月,有報道稱,新冠肺炎已經在中國武漢浮出水面。自那以後,新冠肺炎已經擴展到200多個國家,包括美國的每個州。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行,2020年3月13日,美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。新冠肺炎疫情的爆發嚴重影響了全球經濟活動,並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變,包括美國在內的許多國家都採取了應對措施,設立了隔離措施,強制要求關閉企業和學校,要求限制旅行,要求採取“原地避難”和/或“呆在家裏”的命令,並對可能繼續經營的企業類型施加限制。此類行動正在擾亂全球供應鏈,並對交通、酒店和娛樂等多個行業產生不利影響。
雖然上述遏制措施一般不適用於我們的業務,因為自助存儲已被國土安全部確定為關鍵基礎設施部門,並且在我們開展業務的所有州都被視為一項基本業務,但此類措施可能適用於我們的某些租户、員工、供應商和貸款人,並且不能保證儘管仍然開放,租户仍願意訪問我們的自助存儲物業,或者未來的措施不會強制關閉我們的一個或多個自助存儲物業。儘管許多司法管轄區正在逐步放鬆其中的一些措施,但其中許多措施仍然在我們的自助存儲物業所在的地區實施,不能保證在新冠肺炎大流行或未來的大流行中不會恢復這些措施。
大流行性疾病或傳染性疾病的爆發,如目前新冠肺炎大流行的爆發,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響,其中包括其他因素:
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• |
上述遏制措施所導致的流動性和經濟活動減少,或因大流行或應對疫情而導致的經濟活動減少,可能會導致經濟低迷或長期衰退,這可能會對消費者可自由支配的支出產生負面影響,並可能導致自助式倉儲物業的商業活動和自助式倉儲需求以及租户流量普遍下降,這種需求和客流量的減少可能會對自助式倉儲物業的入住率和租金水平、我們的收入(包括租金收入和各種輔助產品和服務(例如搬運和包裝用品)和其他服務的收入)產生不利影響,例如,我們的自助式倉儲物業的入住率和租金水平,我們的收入,包括租金收入和各種輔助產品和服務(如搬運和包裝用品)的收入,以及其他服務,如我們未來收購自有存儲物業和/或未來或正在進行的現有自有存儲物業擴展的能力,以及在我們已經擴展或正在進行擴展的自存儲物業或我們可能以相對較低的佔用率收購或已經收購的物業租賃可用空間的能力,這些能力也可能對我們的戰略努力的預期業績和成功產生不利影響; |
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• |
這種經濟活動減少以及由此導致的失業率上升和潛在的金融市場混亂可能導致租户終止租賃、租户破產以及我們的租户無法全額或根本無法履行他們對我們的義務,或者以其他方式尋求修改這些義務,並可能導致各州實施緊急狀態命令,這可能會限制我們的能力。 |
36
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提高租金或驅逐拖欠租金的租户,所有這些都可能增加無法收回的應收賬款,並導致收入減少; |
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• |
難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本,以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化,可能會影響我們獲得為業務運營提供資金所需的資本,潛在收購自助存儲物業和/或我們現有自助存儲物業的未來或正在進行的擴張,或其他增長機會,或及時處理到期債務; |
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• |
財務影響,包括由此導致的運營現金的潛在減少,可能會對我們未來遵守貸款協議中的財務契約產生負面影響,並導致違約和潛在的債務加速,這可能會對我們根據貸款協議或其他方式進行額外借款和支付股息的能力產生負面影響; |
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• |
對我們員工的健康有潛在的負面影響,特別是如果他們中有相當一部分受到影響,人員(包括我們的高管和其他員工)的可用性中斷,我們可能無法招聘、吸引和留住更多的熟練人員來管理我們的業務和/或自助存儲物業,以及我們依賴的其他第三方供應商無法有效地開展業務並繼續支持我們的業務和運營,包括提供IT服務、法律和會計服務或其他運營支持服務的供應商,這些都可能導致我們的業務惡化或我們確保業務的能力下降。 |
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• |
暫停建築和宏觀經濟因素可能導致建築承建商無法履行職責,這可能會延誤我們某些新的發展、重建或擴建項目的開工或完工,並對我們的戰略努力造成不利影響;以及 |
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上述任何因素或其組合都可能對我們使用的重大估計和假設產生負面和實質性的影響,包括但不限於對預期信貸損失的估計以及對我們資產和負債的公允價值估計,並可能導致我們確認有形或無形資產的減值。 |
此外,雖然我們投保了全面的財產和意外傷害保險以及其他保單,這些保單可能會為與新冠肺炎大流行相關的任何損失或費用提供一定程度的賠償,但考慮到問題的新穎性和世界各地發生的損失規模,不能保證我們能夠收回這些保單下的全部或任何部分損失和費用。
新冠肺炎大流行的全球影響繼續迅速發展,其對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法有信心地預測,包括大流行的持續時間、範圍和嚴重程度,為遏制或減輕其影響而採取的行動,以及大流行的直接和間接經濟影響以及相關遏制措施等。然而,新冠肺炎疫情給我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。此外,如果任何這些風險和不確定性以上述或其他方式對我們產生不利影響,它們還可能會加劇我們在截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告中列出的許多其他風險。此外,如果未來爆發另一種高傳染性或傳染性疾病或其他健康問題,我們和我們的自助存儲物業可能會面臨與新冠肺炎大流行類似的風險。
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
沒有。
第三項。 |
高級證券違約。 |
沒有。
第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
第五項。 |
其他信息。 |
沒有。
37
第6項 |
展品。 |
展品-參見下面的展品索引。
38
展品索引
展品編號和説明 |
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通過引用結合於 |
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已在此提交 |
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31.1根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席財務官證書。 |
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32.1根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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X |
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32.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官證書。 |
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101.Global Self Storage,Inc.截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中的以下材料採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式:(1)合併資產負債表、(2)合併經營報表、(3)合併全面收益表、(4)合併股東權益表、(5)合併現金流量表和(6)財務報表附註。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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Global Self Storage,Inc. |
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日期:2020年5月15日 |
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/s/馬克·C·温米爾 |
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由以下人員提供: |
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馬克·C·温米爾,總裁 |
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(代表註冊人簽署為首席行政人員) |
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日期:2020年5月15日 |
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/s/託馬斯·奧馬利 |
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由以下人員提供: |
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首席財務官託馬斯·奧馬利(Thomas O‘Malley) |
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(代表註冊人簽署為首席財務官和首席會計官) |
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