美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2019年12月31日的財年
或
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從到的過渡期過渡報告 |
委託檔案編號:001-12681
Global Self Storage,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州 |
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13-3926714 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
Global Self Storage,Inc.
漢諾威廣場11號,12樓
紐約州紐約市,郵編:10005
(212) 785-0900
(地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號,公司主要執行辦公室)
唐納德·克里莫斯基二世(Donald Klimoski II),Esq.
Global Self Storage,Inc.
漢諾威廣場11號,12樓
紐約州紐約市,郵編:10005
(212) 785-0900
(主要行政人員地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易代碼 |
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已註冊或將註冊的交易所的名稱 |
普通股,面值0.01美元 |
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自性 |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的☐否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,不是,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,不是,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的☐否
註冊人非關聯公司持有的普通股總市值為26,953,819美元,基於股票在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2019年6月28日的收盤價,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。這一計算並不反映其股票被排除在計算之外的人是出於任何其他目的的關聯公司的確定。
截至2020年3月16日,註冊人普通股的流通股數量為9330,297股,每股面值0.01美元。
以引用方式併入的文件
註冊人將於2020年底召開的年度股東大會上發佈的最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
目錄
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
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5 |
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第1A項。 |
風險因素 |
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10 |
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第1B項。 |
未解決的員工意見 |
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26 |
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第二項。 |
屬性 |
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26 |
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第三項。 |
法律程序 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
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28 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買市場 |
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第6項 |
選定的財務數據 |
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29 |
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第7項。 |
公司財務狀況及業績的管理探討與分析 |
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30 |
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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46 |
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第8項。 |
財務報表和補充數據 |
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46 |
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第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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46 |
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第9A項。 |
管制和程序 |
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46 |
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第9B項。 |
其他信息 |
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47 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
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48 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
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48 |
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第12項。 |
某些實益所有人的擔保所有權和管理及相關 |
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48 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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48 |
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第14項。 |
首席會計費及服務 |
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48 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
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49 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
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52 |
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簽名 |
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52 |
2
關於前瞻性信息的聲明
本年度報告中提供的10-K表格(本“年度報告”)中的某些信息可能包含聯邦證券法(包括1995年“私人證券訴訟改革法”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關公司計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求、與收購有關的計劃或意圖的陳述,以及其他非歷史信息的信息。在某些情況下,前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“可能”、“將會”、“應該”或“預期”等術語或這些術語或其他可比術語的否定或戰略討論來識別。公司的所有前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,其中許多不是公司所能控制的,這可能導致公司的實際結果與這些陳述明示或暗示的結果大不相同。該公司還可能不時作出額外的前瞻性陳述。公司或代表公司隨後作出的所有此類前瞻性陳述,無論是書面或口頭的,也明確地受到這些警告性聲明的限制。所有前瞻性陳述,包括但不限於公司對歷史經營趨勢的審查和對未來收益的估計,都是基於公司目前的預期和各種假設。本公司的期望、信念和預測是真誠表達的,並相信有合理的基礎,但不能保證本公司的期望, 信念和計劃將會產生或實現。所有前瞻性陳述僅自作出之日起適用。除法律另有規定外,本公司沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述,這些前瞻性陳述可能反映作出日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
有許多風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與本報告中包含或預期的前瞻性陳述大不相同。任何前瞻性陳述都應考慮到“第1A項”中提到的風險。風險因素“以及我們提交給美國證券交易委員會(”證券交易委員會“)的其他文件。這些因素包括但不限於:
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與房地產所有權和經營相關的一般風險,包括需求變化、自有倉儲物業開發的風險、環境污染的潛在責任、自然災害以及税收、房地產和分區法律法規的不利變化; |
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與我們所在市場的國家和地方經濟下滑相關的風險,包括與當前經濟狀況和我們客户的經濟健康相關的風險; |
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來自新的和現有的自助存儲和商業物業以及其他存儲替代方案的競爭的影響; |
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在成功評估、融資、整合到現有業務以及管理收購和開發物業的能力方面遇到困難; |
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與我們開發新物業和/或參與合資企業相關的風險; |
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正在進行的訴訟和其他法律和監管行動的風險,可能會分散管理層的時間和注意力,要求我們支付損害賠償金和費用,或者限制我們的業務運營; |
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監管環境以及國家、州和地方法律法規的影響,包括但不限於管理環境、税收和我們的租户再保險業務和房地產投資信託基金(“REITs”)的法律法規,以及與新法律法規影響相關的風險; |
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税費增加的風險要麼與我們可能不符合REIT資格有關,要麼與我們應税REIT子公司的公司間交易面臨挑戰; |
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與房地產投資信託基金徵税相關的聯邦或州税法的變化,這可能會影響我們作為房地產投資信託基金的地位; |
3
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增加州和地方司法管轄區的税費和分攤費用; |
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安全漏洞或我們的網絡、系統或技術故障; |
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我們有能力以優惠條件獲得並維持融資安排; |
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我們行業的市場趨勢、利率、債務和貸款市場或整體經濟; |
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收購的時機和我們在收購渠道上的執行能力; |
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我們所參與的證券市場的普遍波動性; |
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我們資產價值的變化; |
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利率的變化,以及我們的對衝策略可能在多大程度上保護我們免受利率波動的影響; |
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為了美國聯邦所得税的目的,我們有能力繼續符合和保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格; |
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是否有合格的人員; |
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以合理成本籌集資金困難; |
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美國聯邦政府層面的財政政策或不作為,可能導致聯邦政府關門或對美國經濟產生負面影響; |
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與我們未來向股東分配的能力有關的估計;以及 |
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由於恐怖主義、傳染病或傳染病或流行病或戰爭的影響而帶來的經濟不確定性。 |
4
第一部分
第1項。 |
公事。 |
一般信息
Global Self Storage,Inc.(以下簡稱“公司”)是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”),在美國擁有、運營、管理、收購、開發和再開發自我存儲物業(“商店”或“物業”)。我們的商店旨在為住宅和商業客户提供實惠、方便和安全的存儲空間。截至2019年12月31日,本公司擁有和運營或通過其全資子公司管理位於康涅狄格州、伊利諾伊州、印第安納州、紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州和俄克拉何馬州的13家門店。本公司先前根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)註冊為非多元化封閉式管理投資公司。美國證券交易委員會(“SEC”)於2016年1月19日批准了該公司從1940年法案中撤銷註冊的申請。2016年1月19日,本公司從Self Storage Group,Inc.更名為Global Self Storage,Inc.,將其SEC註冊從投資公司改為運營公司,根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)進行報告,並將其普通股在納斯達克上市,代碼為“SELF”。
該公司於1996年12月12日根據馬裏蘭州的法律成立。本公司已選擇根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)被視為房地產投資信託基金。只要公司繼續有資格成為房地產投資信託基金(REIT),除了某些有限的例外,它通常不需要為分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。
商業活動
截至2019年12月31日,該公司共有33名員工,擁有和運營或通過其全資子公司管理的門店有13家。截至2019年12月31日,這些物業的可租賃淨面積總計953,850平方英尺,提供了6,684個存儲單元。除了傳統的和氣候控制的單元,許多物業都有有蓋的和外部的汽車/房車/船儲藏室。該公司通過其全資子公司收購門店來投資門店,主要經營一個部門:租賃業務。
我們繼續評估和實施一系列新的舉措和機會,以幫助我們最大限度地提高門店的財務業績和股東價值。我們尋求使門店的財務業績和股東價值最大化的戰略包括:
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繼續實施和完善我們的入住率管理系統,尋求最大限度地增加入住率,從而從我們的門店組合中獲得收入; |
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繼續實施和完善我們現有的租户收入率管理系統,以尋求從我們的門店組合中獲得最大的每平方英尺租賃收入; |
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繼續實施和完善我們的數字營銷、免下車營銷和推薦營銷計劃,以更低的淨成本吸引更多更高質量的顧客(例如信用卡支付)到我們的商店;以及 |
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繼續收購我們認為可以增加股東價值的單一商店和小型投資組合。 |
我們的商店通常位於人口稠密和交通繁忙的地區,靠近主要道路和高速公路。我們所有的商店都有醒目的路牌,大多數都有LED字幕,上面描述了商店的特色和入住租金特價。我們的門店通常位於有嚴格的分區法律和細心的規劃委員會的地區,這使得我們的競爭對手很難在我們附近開發新的物業。當我們評估潛在的收購門店時,我們會在進入門檻較高的地區尋找門店。
我們的大多數商店都與其他管理良好、地理位置優越的競爭對手競爭,我們受到一般經濟狀況的影響,特別是那些影響消費者消費習慣和變動趨勢的經濟狀況。因為我們在競爭激烈的市場中運營,自助式存儲消費者通常有多個商店可供
5
選擇,這樣的競爭已經並可能繼續影響我們的門店業績。我們也經歷了入住率的季節性波動,由於搬家活動的增加,入住率通常在夏季月份更高。我們相信,我們的集中式信息網絡、全國電話和在線預訂系統、“全球自助存儲”品牌以及我們的規模經濟有助於我們有效地應對這些挑戰。
為了最大化我們商店的業績,我們採用了我們專有的收入比率管理系統,幫助我們在整個投資組合中實時分析、調整和設置我們的遷入和現有租户租金。在其他技術中,我們使用互聯網數據抓取我們當地競爭對手的入駐租金,以幫助我們主動應對並利用我們整個門店組合不斷變化的市場狀況。我們的經營業績通常在很大程度上取決於我們管理存儲單元租金的能力、及時迴應未來租户查詢的能力、租賃可用存儲單元的能力,以及我們的租户支付所需存儲單元租金的能力。
我們已經註冊了該商標,並開發了“全球自助存儲”品牌。我們已經開發了一個公司標誌,並將其融入到我們所有的現場標牌、廣告和其他營銷材料上。這一品牌化過程包括創建和開發www.GlobalSelfStorage.us網站,通過該網站,潛在客户可以租用存儲單元或瞭解我們任何自助式存儲物業的功能。我們繼續通過廣告和搜索引擎優化發展全球自助存儲互聯網業務。我們徵集租户評論,將其發佈到我們網站的“推薦信”部分,並鼓勵其他人查看這些評論。我們發現,現有租户的轉介是新租户的可靠來源。現有的自助存儲客户也可以通過www.GlobalSelfStorage.us在線支付存儲單元租金。
吸引高質量的長期租户是公司的首要任務,我們堅信租户質量重於租户數量。在我們的營銷努力中,我們看到我們的推薦營銷計劃取得了成功,通過該計劃,我們的租户可以向他們的家人、朋友和同事推薦Global Self Storage。我們還相信,我們的店長對細節的關注-保持安全、清潔和周到的客户服務-對於吸引高質量的租户至關重要。
我們所有商店的租户租約都是“按月”租約。如果租金有任何變化,我們會提前至少30天發出書面通知。每個商店的租賃費可以按月、半年、每年或管理層自行決定的任何其他時間逐一確定。租户可能需要繳納滯納金、行政費和/或其他費用。到目前為止,該公司的任何一家門店都沒有發生任何重大違約事件。
我們的每家門店都設有租賃和支付中心售貨亭,一週七天、每天24小時都可以使用,潛在租户可以在那裏租賃一個單元,現有租户可以支付他們的租金。我們所有的門店都有現場物業經理,他們致力於提供最好的客户服務。當我們的門店經理不在時,我們利用客户呼叫中心來處理現有和潛在租户的電話詢問。他們可以回答有關我們酒店和存儲功能的問題,並預訂房間。我們力求為租户提供便利和高質量的客户服務,同時時刻保持商店的整潔和安全。
請參閲本文第7條,進一步討論競爭的商業條件、本公司在自助倉儲行業的競爭地位、競爭方式以及現有或可能的政府法規對本公司業務的影響。
我們的收購戰略
一般信息
在我們的門店收購戰略中,我們將繼續專注於美國中西部、東北部和大西洋中部的二三級城市,我們認為這些城市的人均可用自助倉儲空間相對較少,通常會導致對可用的自助倉儲平方英尺的更大需求;在這些城市,新的自助倉儲開發和通過當地規劃和分區委員會的許可通常更難
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安全,從而為新的自我儲存競爭創造了進入壁壘;以及通過新開發的當地新供應通常不那麼普遍。
我們繼續審查現有的收購機會,並意識到,如果利率下降,由此產生的商店資本化率也可能下降,商店價格可能開始上升。我們將尋求繼續採用我們嚴格的收購承銷標準,並保持紀律嚴明的買家,只有在我們相信我們的管理技術和創新能夠加強我們的投資組合並增加股東價值的情況下,我們才會執行收購。對於未來的收購,本公司可能會繼續使用各種融資和融資選擇,包括但不限於債務和/或股權發行(例如我們最近於2019年第四季度完成的配股發行)、信貸安排、抵押融資以及與第三方的合資企業。
我們繼續積極審查一些門店和門店投資組合的收購機會,並一直在努力進一步發展和擴大我們目前的門店。
最近的收購
2019年11月19日,我們完成了對位於紐約州西亨利埃塔的自助倉儲物業Erie Station Storage的收購,價格為620萬美元(以下簡稱“West Henrietta Property”)。West Henrietta物業位於紐約州西亨利埃塔不斷髮展壯大的郊區社區,靠近羅切斯特理工學院,距離紐約蓋茨(羅切斯特西郊)現有的Global Self Storage物業約11英里。截至2019年12月31日,West Henrietta Property有7棟建築,總共有452個倉儲單元,淨可租賃面積為48250平方英尺。存儲選項包括加速通道和氣候控制單元。West Henrietta物業還具有立即擴張的潛力,獲得批准後將開始建設一座7300平方英尺的可出租淨倉儲大樓。
我們的融資策略
我們的融資策略是將資本成本降至最低,以便為股東帶來最大回報。
於二零一六年六月二十四日,吾等若干全資附屬公司(“定期貸款有擔保附屬公司”)與定期貸款有擔保附屬公司及保險策略融資IV有限公司(“定期貸款貸款人”)訂立貸款協議及若干其他相關協議(統稱“定期貸款協議”)。根據定期貸款協議,定期貸款抵押附屬公司根據期票(“定期貸款本票”)向定期貸款貸款人借入本金20,000,000美元。這筆定期貸款承付票的利率為年息4.192釐,將於2036年7月1日到期。根據擔保協議(“定期貸款擔保協議”),定期貸款協議項下的責任以定期貸款擔保附屬公司擁有的若干房地產資產作抵押。摩根大通投資管理公司(J.P.Morgan Investment Management,Inc.)擔任該定期貸款機構的特殊目的載體代理(Special Purpose Vehicle Agent)。吾等於二零一六年六月二十四日訂立無追索權擔保(“定期貸款擔保”,並連同定期貸款協議、定期貸款本票及定期貸款擔保協議(“定期貸款文件”),以保證向定期貸款貸款人支付定期貸款擔保附屬公司根據定期貸款協議承擔的若干責任。我們已經使用定期貸款協議的部分收益購買了另外四個自助倉儲物業。
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2018年12月20日,我們的若干全資子公司(“信貸融資擔保子公司”)與信貸融資擔保子公司(“信貸融資貸款人”)簽訂了信貸融資擔保子公司與TCF National Bank(“信貸融資貸款人”)之間的循環信貸貸款協議(統稱為“信貸融資貸款協議”)。根據信貸融資貸款協議,信貸融資擔保附屬公司可根據本票(“信貸融資本票”)向信貸融資貸款人借款,本金最高可達10,000,000美元。信貸安排本票的利率為一個月美元倫敦銀行間同業拆借利率的3.00%,將於2021年12月20日到期。信貸融資貸款協議項下的責任以信貸融資擔保附屬公司擁有的若干房地產資產作抵押。吾等於2018年12月20日訂立付款擔保(“信貸融資擔保”,並連同信貸融資貸款協議、信貸融資本票及相關票據、“信貸融資貸款文件”),以保證向信貸融資貸款人支付信貸融資擔保附屬公司在信貸融資貸款協議項下的若干債務。截至2019年12月31日,我們已根據信貸安排貸款協議提取了4914,000美元的收益。我們目前打算策略性地提取信貸融資貸款協議所得款項,以資助:(I)收購額外的自助儲物物業,(Ii)擴建我們投資組合中現有的自助儲物物業,及/或(Iii)與第三方合營收購及擴充自助儲物物業。
2019年12月18日,我們完成了此前宣佈的配股(即《配股》),該配股已於2019年12月13日到期。在供股結束時,根據公司股東的認購和超額認購,公司以每股普通股4.18美元的認購價出售和發行了總計1,601,291股公司普通股(“普通股”)。該公司通過配股籌集了總計約670萬美元的總收益。
我們的第三方管理平臺
2019年10月23日,我們簽約了我們第三方管理平臺下的第一個自助存儲客户端。截至2019年12月31日,這處更名為“Global Self Storage”的房產擁有136,718平方英尺的可租賃面積,由位於俄克拉何馬州埃德蒙德的617個氣候控制和非氣候控制單元組成。
我們相信,我們的第三方管理平臺將通過管理費和租户保險費提供額外的收入流,並將有助於擴大我們的品牌知名度,還可能使我們建立一個專屬收購渠道。我們正在積極向開發商、單一物業自助存儲運營商和小型資產組合自助存儲運營商推銷我們的第三方管理平臺,我們相信這些討論可能會導致我們的自有和/或第三方管理組合中增加新的物業。此外,我們可能會收費尋求某些附屬公司或合資夥伴擁有的第三方管理機會,並利用與第三方所有者的這種關係作為未來收購和投資機會的來源。
監管
一般信息
一般來説,自助式倉儲物業受到各種法律、條例和法規的約束,包括與留置權和程序、公共住宿、保險和環境有關的法律、法規和法規。這些法律、條例或法規中的任何一項的改變都可能增加租户或其他人對我們物業的現有或造成的潛在責任。影響開發、建設、運營、維護、安全和税收要求的法律、條例或法規可能會導致重大的意外支出、自我存儲地點的損失或運營的其他損害,這將對我們的運營活動的現金流產生不利影響。
根據1990年的“美國殘疾人法案”(“ADA”),所有公共住宿場所都必須符合某些與殘疾人進入和使用有關的聯邦要求。有關ADA的更多信息,請參見“項目1A”。風險因素--與我們業務相關的風險--與遵守ADA相關的成本可能導致意想不到的開支。“
保險活動受各州保險專員根據《麥卡倫-弗格森法案》確定的州保險法律法規的約束,並受
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格拉姆-利奇-布萊利法案和聯邦貿易委員會根據該法案頒佈的隱私法規。
根據修訂後的1980年“綜合環境響應補償和責任法案”(“CERCLA”)和類似的州法律,我們可能被要求在我們的一個或多個物業調查和補救受管制的危險物質。有關環境事項和法規的更多信息,見“項目1A”。風險因素--與我們的業務相關的風險--我們所受的廣泛的環境管理會給未來的環境支出和債務帶來不確定性。“
物業管理活動通常受各州房地產經紀法律法規的約束,由各州的特定房地產佣金決定。
房地產投資信託基金資格
我們已經選擇並相信我們有資格根據守則作為房地產投資信託基金納税,從我們截至2013年12月31日的納税年度開始。只要我們每年將所有應税淨收入分配給我們的股東,並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格,我們通常不會為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税。吾等相信,我們的組織及運作均符合守則對REIT的資格及税務要求,並預期我們預期的運作方式將使我們能夠繼續符合REIT的資格及税務要求。為符合資格及維持我們作為房地產投資信託基金的資格,我們必須透過我們的組織及實際投資及經營業績,持續地符合守則中有關我們的毛收入來源、資產的組成及價值、我們的分配水平及股份所有權多元化等各項要求。如果我們在任何課税年度沒有資格成為REIT,也沒有資格獲得某些法定救濟條款,我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税,並可能被禁止在我們沒有資格成為REIT的下一年之後的四個納税年度內獲得REIT資格。即使我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)徵税,我們的收入或資產仍可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方税。此外,在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下,我們的部分業務是通過一個或多個應税房地產投資信託基金子公司(“TRSS”)進行的,我們的部分收入是由這些子公司賺取的。, 按常規税率繳納美國聯邦企業所得税。我們支付的分配一般沒有資格按目前適用於個人從應税公司收到的某些分配的美國聯邦所得税優惠税率徵税,除非此類分配可歸因於我們從TRS收到的股息。
美國聯邦所得税立法
2017年12月22日,國會通過了H.R1,也被稱為2017年減税和就業法案(TCJA)。TCJA對“國內税法”進行了重大修改,包括降低適用於個人和C分章公司的税率,減少或取消某些扣減(包括對利息支出扣減的新限制),允許立即支出資本支出,以及對來自非美國來源的收入徵税的重大變化。雖然美國國税局已經發布了關於TCJA某些方面的指導意見,但TCJA的其他方面仍然不清楚,仍然需要額外的行政指導,以全面評估許多條款的效果。雖然我們目前預計這項改革不會對公司的綜合財務報表產生重大影響,但我們敦促股東就TCJA或其他立法、管理或行政發展對公司普通股投資的影響諮詢他們的税務顧問。
競爭
我們與許多其他從事房地產投資活動的實體爭奪客户,並收購自助式倉儲物業和其他資產,包括國家、地區和地方自助式倉儲物業的所有者、運營商和開發商。我們根據一系列因素進行競爭,包括位置、租金、安全、物業設計是否適合潛在租户的需求,以及物業的運營和營銷方式。我們認為,潛在客户的主要競爭來自距離我們商店半徑3至5英里範圍內的其他自助存儲物業。我們已經將我們的酒店定位於各自市場的高質量運營,強調租户的便利性、安全性和專業性。
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我們也可能與許多其他潛在的買家競爭,在尋找可能的房產進行收購時,這可能會增加項目的潛在成本。這些競投者也可能比我們擁有更多的資源,因此更有條件收購物業。
我們在許多租户和收購機會市場的主要全國性競爭對手包括當地和地區運營商、機構投資者、私募股權基金以及其他公共自助存儲REITs。這些實體也通過類似的渠道向本公司尋求融資。因此,在房地產投資資金可能減少的市場上,我們將繼續爭奪機構投資者。
可用的信息
證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個因特網網站,其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。有關該公司的更多信息(未包含在本年度報告中或作為本年度報告的一部分),請訪問www.GlobalSelfStorage.us。我們網站上的信息並不打算成為本年度報告的一部分,也不打算通過引用將其併入本年度報告。
第1A項。 |
風險因素。 |
投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前,您應該仔細考慮以下風險因素,以及本年報中包含的其他信息。上述風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、税收狀況或向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。如果發生這種情況,我們證券的價格可能會大幅下跌,你可能會損失部分或全部投資。
與我們的自助存儲屬性和業務相關的風險
在我們開展業務的市場以及更廣泛的範圍內,不利的經濟或其他條件可能會對我們的入住率和租金水平以及我們的經營業績產生負面影響。
我們的經營業績取決於我們在自助式倉儲物業實現最佳入住率和出租率的能力。不利的經濟或其他條件,如在政府關門期間,在我們開展業務的市場,可能會降低我們的入住率,限制我們維持或提高租金或要求我們提供租金折扣的能力。沒有一家客户代表着我們收入的顯著集中。我們所在市場的以下不利發展,可能會對我們物業的經營表現造成不利影響:
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潛在租户對我們的自助式倉儲物業及其所在區域的安全性、便利性和吸引力的看法; |
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行業放緩、業務搬遷和人口結構變化可能會對我們投資和運營自助式倉儲物業的市場產生不利影響; |
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經濟放緩或衰退、利率上升、自助儲物需求下降,或公眾認為上述任何一種情況可能發生,都可能導致租金或新租金普遍下降,或租户拖欠款項增加;以及 |
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某一特定地區的實際或預期的供過於求或自我儲藏需求下降。 |
高傳染性或傳染性疾病的爆發,包括目前新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成重大不利影響。此外,新冠肺炎疫情的蔓延已經對美國和全球經濟和金融市場造成了嚴重幹擾,並可能造成廣泛的業務連續性問題,其規模和持續時間尚不清楚。
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2019年12月,有報道稱,新冠肺炎已經在中國武漢浮出水面。自那以後,新冠肺炎已經擴展到百多個國家,包括美國的每個州。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行,2020年3月13日,美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動,並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變,包括美國在內的許多國家已經做出了反應,建立了隔離措施,下令關閉企業和學校,並限制旅行。許多專家預測,疫情將引發一段時期的全球經濟放緩或全球經濟衰退。
流行病或傳染性疾病的爆發,例如當前新冠肺炎的爆發,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響,原因包括:(I)業務活動和自助存儲需求的普遍下降將對我們擴大投資組合的能力或願望產生不利影響;(Ii)對我們員工的健康可能產生負面影響,特別是當他們中的相當一部分受到影響時;(Iii)難以以具吸引力的條款取得債務及股權資本,以及全球金融市場的嚴重混亂及不穩定,或信貸及融資狀況惡化,可能會影響我們獲得為業務運作提供資金或及時處理到期債務所需的資本,以及我們的租户履行對我們的責任的能力;及(Iv)我們在受影響地區經營的能力下降,或我們有效運作所需的供應商向我們供應產品或服務的延遲。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終不利影響的任何預測。然而,新冠肺炎在我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流方面存在重大不確定性和風險。
我們的倉儲租賃本質上是相對短期的,這使我們面臨可能不得不重新租賃我們的單位的風險,而我們可能無法以有吸引力的條款、及時或根本無法做到這一點。
如果我們不能及時轉租我們的單位,或者轉租的費率比預期的要低得多,那麼我們的業務和經營業績就會受到不利的影響。任何因空置而延遲重新出租單位的情況都會減少我們的收入,損害我們的經營業績。此外,轉租後低於預期的租金可能會對我們的收入造成不利影響,並阻礙我們的增長。
税收和監管合規成本的增加可能會減少我們的收入,並對我們的現金流產生不利影響。
收入或其他税收的增加一般不會轉嫁到租賃租户身上,可能會降低我們的淨收入、運營資金(“FFO”)、現金流、財務狀況、償還或再融資債務的能力、向股東分配現金的能力,以及我們證券的交易價格。同樣,法律的改變增加了對物業存在的環境狀況的潛在責任,或增加了對排放或其他條件的限制,可能會導致重大的意外支出,這可能會導致類似的不利影響。
我們的財產税可能會因為各種原因而增加,包括重新評估,這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
出於財產税的目的,我們的物業價值可能會通過徵税當局重新評估,包括因購買新的自助存儲物業而進行的評估。因此,我們未來繳納的財產税可能會比過去大幅增加。財產税或其他税項的增加一般不會轉嫁到租約租户身上,可能會降低我們的經營業績和現金流,並可能對我們向股東支付任何預期股息的能力產生不利影響。
運營成本的增加可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
運營成本的增加,包括保險成本、勞動力成本、公用事業成本、資本改善、房地產評估和其他税收以及符合REIT要求和其他法律、法規和政府政策的成本,可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
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我們依靠我們的現場人員來最大限度地提高我們酒店的租户滿意度,我們在招聘、培訓和維護熟練的現場人員方面遇到的任何困難都可能損害我們的運營業績。
我們依賴我們的現場人員來最大限度地提高我們酒店的租户滿意度,我們在招聘、培訓和維護熟練的現場人員方面遇到的任何困難都可能損害我們的運營業績。網站經理和員工的普遍專業精神是網站成功獲得租賃和留住租户能力的重要因素。如果我們不能成功招聘、培訓和留住合格的外地人員,我們的服務質量可能會受到不利影響,這可能會導致入住率下降和運營業績下降。
我們面臨着來自其他自助存儲物業的競爭,這可能會對我們投資和運營自助存儲物業的市場產生不利影響。
自助式倉儲業務的競爭加劇,導致定價和折扣壓力都很大。這種日益激烈的競爭可能會限制我們在我們運營的市場增加收入的能力。雖然由於優越的人口結構和密度,一些市場可能能夠吸收增加的自我儲存房產,但其他市場可能無法吸收額外的房產,可能表現不佳。
租金收入普遍受到自營儲物空間需求的顯著影響,與我們擁有更多元化的房地產組合或擁有更多自有儲物物業相比,此類需求的減少可能會對我們的租金收入產生更大的不利影響。
由於我們的物業組合僅由自有倉儲物業組成,因此我們在單一行業的投資中會受到固有風險的影響。與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比,對自有存儲空間需求的減少對我們的租金收入的不利影響會更大。對自助式儲物空間的需求一直受到並可能受到國家、地區和地方經濟持續疲軟、某一地區類似或競爭自助式物業的供應或需求變化以及特定市場自助式儲物空間過剩的不利影響。如果上述任何情況發生,都可能影響自助式儲物空間的市場租金,從而可能導致我們的租金收入下降。任何這樣的下降都可能損害我們的經營業績、履行償債義務的能力以及向我們的股東分配現金的能力。
此外,目前我們投資的自助式倉儲物業數量有限。因此,由於我們的一個或多個自有存儲物業表現不佳,對我們的財務狀況、經營業績和可分配給股東的現金的潛在影響可能比我們投資更多的自有存儲物業更明顯。
我們可能無法成功確定和完善合適的收購,或整合和運營收購的物業,這可能會對我們的增長產生不利影響。
我們預計未來將收購自有存儲物業。我們可能無法成功識別和完成符合我們標準的合適收購,這可能會阻礙我們的增長。我們在尋求收購物業時可能會遇到競爭,特別是在經紀投資組合方面。潛在收購者咄咄逼人的競標行為已經司空見慣,這場競爭也可能對我們的增長戰略構成挑戰,並可能導致我們為收購支付更高的價格,包括為某些可能超過此類物業價值的物業支付對價。如果我們為自己的儲物物業或其他資產支付更高的價格,我們的潛在盈利能力可能會降低。此外,當我們獲得任何自我存儲屬性時,我們將被要求將它們集成到我們當時現有的產品組合中。收購的物業可能會比最初預期的更不符合我們的增長戰略,可能會導致我們的運營中斷,或者可能會轉移管理層對日常運營的注意力,這可能會損害我們的運營結果。我們收購或整合物業的能力還可能受到以下額外風險的限制:
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無法令人滿意地完成盡職調查和其他慣常結案條件; |
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花費超過預算的時間和金額對購置的物業進行必要的改善或翻新; |
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無法建立符合我們嚴格承保標準的目標資產專屬渠道; |
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未能準確估計入住率、租金、營運成本或改善成本,以使所收購的物業達到為我們預定的市場地位而訂下的標準;以及 |
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在選擇、收購、開發或重新開發自有倉儲物業方面遇到延誤,可能會對股東和股東的回報產生不利影響,因此,任何此類物業應佔現金股息的分配都可能出現延誤。 |
如果不使用不可退還的保證金,我們可能無法開發一條專屬收購目標的管道。
我們可能會被要求使用不可退還的押金來開發收購目標的專屬渠道。如果我們無法籌集完成這類收購所需的資金,我們可能會被迫放棄全部或部分收購,並沒收任何不可退還的押金。如果發生這種情況,可能會對我們的經營業績和我們向股東支付任何預期股息的能力產生不利影響。
我們可能會收購有負債的物業,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
對於未知的負債,例如清理未披露的環境污染的責任、與物業前業主打交道的人的索賠,以及普通合夥人、董事、高級職員和物業前業主所賠償的其他人的索賠,我們可以在沒有任何追索權或僅有有限追索權的情況下收購受法律責任約束的財產。與這些負債相關的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在發展和重建項目上的投資可能不會產生預期的回報,這可能會對我們的經濟表現造成不利影響。
在決定是否發展或重建某項物業時,我們會就該物業的預期未來表現作出若干假設。這些假設在本質上是不確定的,如果它們被證明是錯誤的,那麼我們可能會面臨一些風險,包括以下幾點:
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不能按期或者在預算內完成開發項目的; |
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我們可能低估了將一處房產提升到為其預期市場定位設定的標準所需的成本; |
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在取得所有必需的分區、土地用途、建築、佔用及其他所需的政府許可和授權方面,我們可能會遇到延誤或拒絕; |
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我們可能無法如預期般迅速增加新物業的入住率,或根本不能增加入住率;以及 |
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我們可能無法以優惠條件或根本不能為這些項目獲得融資。 |
如果發生這類事件,可能會對這些發展或重建項目的投資回報造成負面影響,亦可能對本港經濟表現造成負面影響。
通過合資企業擁有商店所有權可能會限制我們完全按照自己的利益行事的能力。
我們可以通過合資企業與第三方共同投資。在任何這樣的合資企業中,我們可能無法對通過合資企業擁有的門店行使獨家決定權。在某些情況下,合營企業的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險,包括合營企業合夥人可能破產或無法為其所承擔的規定出資份額提供資金。合資夥伴的商業利益或目標可能與我們的
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我們不會違反我們的商業利益或目標,並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。在我們和合資夥伴都不能完全控制合資企業的情況下,這類投資還有可能在戰略決策(如出售)上陷入僵局。在其他情況下,合資夥伴可能有能力在沒有我們同意的情況下做出某些重大決定,包括關於銷售、資本支出和/或融資的決定。我們和我們的合資夥伴之間可能產生的任何糾紛都可能導致訴訟或仲裁,這可能會增加我們的費用,並分散我們的高級管理人員和/或董事的注意力,使他們無法將時間和精力集中在我們的業務上。此外,在某些情況下,我們可能要對合資夥伴的行為負責,合資企業的活動可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響,即使我們不控制合資企業。
我們的業績受到與房地產行業相關的風險的影響。
對我們的投資與我們擁有自有儲物物業的房地產市場的表現密切相關,並受到與直接擁有房地產相關的風險的影響,包括利率波動、通貨膨脹或通貨緊縮;房地產價值下降;以及來自其他擁有大量資本的房地產投資者的競爭。現時影響房地產業的經濟情況,可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成負面影響。
房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們對物業表現的不利變化做出反應的能力。
我們可能無法及時出售一處或多處房產,以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條件出售任何物業,或者潛在買家提供的任何價格或其他條件是否為我們所接受。在出售物業之前,我們可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改善。我們不能保證我們將有資金來糾正這些缺陷或進行這些改進。在收購物業時,我們可能會同意轉移實質上限制我們在一段時間內出售該物業的限制,或施加其他限制,例如對該物業可承擔或償還的債務金額作出限制。這些轉讓限制可能會妨礙我們出售物業的能力,即使我們認為這是必要或適當的。我們還可能對我們的某些物業進行合資投資,因此,我們控制與此類物業相關的決策的能力可能會受到限制。
對自助倉儲行業的任何負面看法都可能導致我們的股票價格下跌。
如果投資大眾對自助倉儲行業有負面看法,我們的證券價值可能會受到負面影響。
與遵守美國反興奮劑機構相關的成本可能會導致意想不到的費用。
我們的自助式倉儲物業還會受到與聯邦、州和地方法律、法規和政府政策(包括消防和安全要求、健康、分區和税法、政府財政政策和美國反興奮劑機構)的變更和執行變化相關的風險。當地法規,包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商施加的限制性契約,可能會限制我們使用我們的物業,並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得當地官員或社區標準組織的批准,包括在收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行翻新時。此外,遵守ADA和其他規定可能需要我們進行意外支出,這可能會顯著減少可供分配給股東的現金。如果不遵守ADA或類似的州法律,可能會導致政府對我們處以罰款和/或訴訟,這也可能涉及到向受不遵守行為影響的個人支付損害賠償金。這種不符合規定還可能導致下令糾正任何不符合規定的特徵,這可能會導致鉅額資本支出。
我們受制於廣泛的環境監管,這給未來的環境支出和負債帶來了不確定性。
根據環境法規,例如“環境影響報告法”,房地產的業主和經營者可能需要承擔調查和補救某些有害物質或其他受管制物質的費用。
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財產。這類法律往往在不知情或不考慮過錯的情況下,將移除或補救危險物質或其他受管制材料的責任強加給受污染財產的所有者和經營者,即使他們不再擁有或經營該財產。此外,產生釋放的財產的過去或現在的所有者或經營者可能對此類釋放造成的任何人身傷害或財產損害負責,以及此類釋放可能對自然資源造成的任何損害。此類物質或材料的存在,或未能妥善補救此類物質,可能會對所有者或經營者出租、出售或出租此類財產或以此類財產作為抵押品借款的能力產生不利影響。
我們可能會受到訴訟或威脅訴訟或其他索賠的影響,這些訴訟或索賠可能會分散管理層的時間和注意力,要求我們支付損害賠償和費用,或者限制我們的業務運營。
我們可能會與與我們保持關係的商業方或與我們有業務往來的其他方發生糾紛。任何此類糾紛都可能導致我們與其他當事人之間的訴訟。無論任何糾紛是否真的訴諸訴訟,我們都可能需要花費大量的管理時間和注意力來成功解決(通過訴訟、和解或其他方式),這將削弱我們管理層專注於我們業務的能力。任何此類決議都可能涉及我們支付損害賠償或費用,這可能是重大的。此外,任何此類決議都可能涉及我們同意的條款,這些條款限制了我們的業務運營。
我們可能會不時被要求解決租户索賠和訴訟,以及公司層面和現場人員與僱傭有關的索賠和訴訟,這可能會導致對我們的重大負債。我們還可能因酒店發生的人身傷害和/或財產損失而被起訴。我們承保的責任保險可能不包括此類訴訟產生的所有費用和費用。
未投保的損失或超出我們保險覆蓋範圍的損失可能會對我們的財務狀況和現金流產生不利影響。
我們為我們的物業投保綜合責任險、火險、水災險、地震險、風險、擴大保額和租金損失險(視需要或貸款人要求(如果有))。然而,某些類型的損失可能是不可保的或經濟上不可保的,例如地震、颶風、龍捲風、騷亂、戰爭行為或恐怖主義造成的損失。如果發生未投保的損失,我們可能會失去對物業的投資以及預期利潤和現金流。此外,如果任何此類損失已投保,在保險公司有義務賠償我們的損失之前,我們可能需要為任何索賠支付鉅額款項,否則損失金額可能超過我們對損失的承保範圍。
就我們投資於公開交易的REITs而言,我們的業績可能會受到投資此類證券的風險的影響。
我們對REITs的投資價值可能會波動,有時會迅速而不可預測。由於REITs的資產集中在房地產行業,REITs的表現與房地產市場的表現息息相關。房地產價值可能會下降,原因是經濟、法律、文化或技術發展導致的空置率增加或租金下降,利率上升,資本化率上升。由於借款人無法償還貸款和管理不善,房地產投資信託基金(REIT)的價格也可能下降。此外,房地產投資的特定部門,如自助倉儲、零售、寫字樓、酒店、醫療保健和多户住宅,也存在特定的風險。許多房地產投資信託基金使用槓桿,這會增加投資風險,並可能在利率上升以及通常與債務融資相關的風險期間對房地產投資信託基金的運營和市場價值產生不利影響。此外,房地產投資信託基金未能根據1986年經修訂的“國內收入守則”(“守則”)取得房地產投資信託基金資格,或未能根據投資公司法維持豁免註冊,可能會對我們的運作及根據該守則作為房地產投資信託基金的資格造成不利影響。如果這些投資的表現不能達到預期,可能會對我們的業績和我們向股東進行分配的能力產生重大影響。
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我們可能無法在未來進行分發,無法維持當前的分發水平,也無法隨着時間的推移增加分發。
有許多因素可能會影響向股東分配現金的可用性和時機,分配的決定將由我們的董事會自行決定。我們董事會支付分派的決定將取決於許多因素,例如我們的歷史和預期經營結果、財務狀況、現金流和流動性、我們REIT資格的維持和其他税務考慮、資本支出和其他費用義務、債務契約、合同禁令或其他限制和適用法律,以及我們董事會可能不時認為相關的其他事項。可用於分配的實際現金可能與估計值大不相同。我們可能沒有足夠的運營現金來進行有資格獲得或維持我們的REIT地位所需的分配。我們可能會被要求借入或進行分配,這將構成資本回報,這可能會減少我們投資於自有儲物物業的資金量。我們不能向股東保證,我們將來能夠進行分配,能夠維持我們目前的分配水平,或者我們的分配將隨着時間的推移而增加,我們不能進行分配或在預期水平進行分配,可能會導致我們普通股的市場價格下降。
我們在運營中依賴信息技術,任何通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方法造成的重大故障、不足、中斷或安全漏洞都可能擾亂我們的信息技術網絡和相關係統,損害我們的業務。
我們依賴信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持各種業務流程,包括但不限於金融交易和記錄、個人身份信息以及租户和租賃數據。在許多情況下,我們在很大程度上依賴第三方供應商來保留數據、處理交易以及提供信息技術和其他系統服務。我們的網絡和運營可能會中斷,敏感數據可能會受到針對我們、我們的供應商或其他組織(包括金融市場或機構)的物理或電子安全漏洞的破壞,包括通過或通過網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、網絡釣魚、員工盜竊或濫用,或者安全控制不足。我們依賴第三方供應商和商用系統、軟件、工具和監控來為機密租户和其他敏感信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。雖然我們努力保護我們的網絡和系統的安全和完整性,但不能保證這些努力和措施會有效,也不能保證企圖破壞安全的行為不會成功,因為此類攻擊和破壞可能很難檢測到(或根本檢測不到),而且正在變得越來越複雜。在這種情況下,我們可能會遇到業務中斷或關閉;數據丟失、贖金、挪用或腐敗;機密或專有信息被盜或濫用;租户、政府或監管機構或其他第三方的訴訟和調查。這類事件還可能對我們產生其他不利影響,包括但不限於監管處罰。, 違反債務契約或其他合同或REIT合規義務,延遲或錯誤陳述財務報告,以及嚴重轉移管理層的注意力和資源。因此,這類事件可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響,並損害我們的商業聲譽。
對隱私的擔憂可能會導致監管改革,這可能會損害我們的業務。
在我們開展業務的司法管轄區,個人隱私已成為一個重大問題。我們經營業務的許多司法管轄區都對收集個人信息的人使用此類信息施加了限制和要求。影響隱私的法律或法規的變化(如果適用於我們的業務)可能會給我們帶來額外的成本和責任,並可能限制我們對此類信息的使用和披露。
與我們的組織和結構相關的風險
管理層在運作房地產投資信託基金及遵守守則的房地產投資信託基金條文所施加的收入、資產及其他限制方面經驗有限。
管理層之前運營房地產投資信託基金的經驗有限。守則的REIT條款很複雜,不遵守這些條款可能導致我們無法獲得REIT資格,或可能迫使我們支付意想不到的税款和罰款。在這樣的約束下管理自存儲屬性的投資組合可能會受到阻礙
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我們實現目標的能力。我們已選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始,根據準則符合REIT的資格,並打算在隨後的幾年繼續符合REIT的資格。
如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT選舉,可能會給我們的股東帶來不利的後果。
如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益,可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT),我們的應税收入將受到美國聯邦所得税的約束,並且不再需要將大部分應税淨收入分配給股東,這可能會對我們股東的總回報產生不利影響。
如果在自助倉儲行業有業務經驗的關鍵人員終止與我們的僱傭關係,我們的業務可能會受到損害。
我們的人員在自助倉儲行業有經驗,我們的成功在很大程度上將取決於他們的服務。不能保證他們中的任何一個會繼續受僱於我們。我們一般不保關鍵人物人壽保險。失去一名或多名高級管理人員的服務可能會損害我們的業務。
我們的管理層運營上市公司的經驗有限,因此可能難以成功和有利可圖地運營我們的業務,或難以遵守監管要求。
我們的管理層經營上市公司的經驗有限。因此,我們不能向您保證,作為一家上市公司,我們將能夠成功執行我們的業務戰略或遵守適用於上市公司的監管要求。
我們、我們的附屬公司和其他相關方之間的關係可能會產生利益衝突。
我們高級職員的外部商業利益可能會分散他們的時間和注意力,並可能導致在商機分配方面的潛在衝突,這可能會損害我們的業務。我們的董事會已經採取了旨在緩解這些利益衝突的政策和程序,例如確定適當分配這些商業機會的分配程序。具體地説,如果我們的任何高級職員或董事同時兼任我們聯營公司的高級職員、董事或顧問得知一項主要與自助存儲業務相關的潛在交易,而該交易可能為我們和我們的一個或多個聯營公司帶來公司機會,則該高級職員或董事沒有義務向該等聯營公司提供該機會,如果我們的董事會決定,我們將有權進行交易。儘管如上所述,我們鼓勵我們的高級管理人員或董事通知我們的關聯公司這樣的機會。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止我們公司控制權的變化。
馬裏蘭州一般公司法(“MGCl”)中的某些“企業合併”和“控制權股份收購”條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議,或阻礙控制權的變更,否則,我們普通股的持有者將有機會實現高於我們普通股當時市場價格的溢價。根據MgCl,我們的董事會通過決議豁免了我們與任何其他人之間的業務合併。我們的章程包含一項條款,任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。然而,不能保證這些豁免在未來的任何時候都不會被修改或取消。我們的憲章、章程和馬裏蘭州法律還包含其他條款,這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。
我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的,這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。
我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們現任和前任董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州的現行法律,我們現在
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除以下原因引起的責任外,前董事和高級管理人員對我們或我們的股東不承擔任何金錢損害責任:
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實際收受不正當的金錢、財產或服務的利益或利潤;或 |
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由最終判決確定的董事或官員主動和故意的不誠實行為,這對訴訟的起因是重要的。 |
我們的憲章授權我們賠償我們現任和前任董事和官員在馬裏蘭州法律允許的最大程度上以這些身份採取的行動。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,對每一位現任和前任董事或高級管理人員因他或她作為董事或高級管理人員或以某些其他身份向我們提供服務或作為證人而被提起或威脅被提起的任何訴訟中的任何訴訟,給予賠償。此外,我們可能有義務支付或償還我們現任和前任董事和高級管理人員的費用,而不需要初步確定他們最終有權獲得賠償。因此,我們和我們的股東對我們現任和前任董事和高級管理人員的權利可能比沒有我們章程和章程中當前規定的情況下可能存在的權利更有限,或者與其他公司存在的權利相比,這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。
我們的章程包含了一些條款,使得罷免我們的董事變得困難,這可能會使我們的股東很難對我們的管理層進行改革。
我們的章程規定,在符合一個或多個類別或系列優先股持有者的權利的情況下,董事可在有理由的情況下,通過在董事選舉中一般有權投下的至少三分之二的贊成票而被免職。我們董事會的空缺一般只能由在任董事中的大多數人填補,即使不到法定人數。這些要求使得通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難,並可能阻止我們控制權的改變,這符合我們股東的最佳利益。
我們可能會在未經股東同意的情況下改變我們的投資和融資策略,進入新的業務領域,這可能會使我們面臨不同的風險。
我們可能會在未經股東同意的情況下隨時改變我們的投資和融資策略並進入新的業務領域,這可能導致我們進行不同於本文檔中描述的投資和業務的投資和從事業務活動,並且可能比本文檔中描述的投資和業務風險更高。我們投資策略的改變或進入新的業務領域可能會增加我們對其他風險或房地產市場波動的風險敞口。
如果其他自助存儲公司轉變為REIT結構,或者如果税法改變,我們在競爭潛在收購方面可能不再具有優勢。
由於我們的結構是房地產投資信託基金(REIT),因此對於出於税收動機的賣家來説,我們比非REIT結構的競爭對手更有吸引力。然而,如果其他自助倉儲公司重組持股成為REITs,這種競爭優勢將消失。此外,美國國税局(IRS)或美國財政部可能會頒佈新的法律或對現有法律做出新的解釋,這可能會影響REIT結構的吸引力,使其可能不再幫助我們競爭收購。
我們的董事會有權以一種可能不符合我們股東最佳利益的方式增發我們的股票。
我們的章程授權我們的董事會發行額外的授權但未發行的普通股或優先股,並增加授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量,而無需股東批准。此外,我們的董事會可以對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類,並設置分類或重新分類的股份的優先股、權利和其他條款。我們的董事會可以增發普通股或建立一系列優先股,其效果可能是推遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及我們證券溢價或不符合我們股東最佳利益的交易。
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對我們股票所有權和轉讓的限制可能會限制控制權的變更或業務合併的機會,在這些機會中,我們的股東可能會從他們的股票中獲得溢價。
為了使我們在截至2013年12月31日的納税年度之後的每個納税年度都有資格成為房地產投資信託基金(REIT),在任何日曆年的後半段,我們的流通股價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或建設性擁有,並且至少有100人必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的一定比例內實益擁有我們的股票。“個人”包括自然人、私人基金會、一些員工福利計劃和信託基金,以及一些慈善信託基金。除其他事項外,我們的章程包含與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的當前運作相關的習慣條款,以及與我們的公共同行的公司治理概況相一致的其他條款,包括某些習慣所有權限制,其中包括禁止任何人實益或建設性地擁有超過9.8%的普通股或所有類別和系列股本的流通股價值或股份數量(以限制性較大者為準)。這些所有權限制以及對我們憲章中我們股票所有權和轉讓的其他限制可能會阻止收購或其他交易,在這些交易中,我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價,或者持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。
與我們的債務融資相關的風險
金融市場的混亂可能會影響我們以合理條件獲得債務融資的能力,甚至根本不會,還會產生其他不利影響。
信貸市場的不確定性可能會對我們獲得額外債務融資或以優惠條件為現有債務到期日進行再融資的能力產生負面影響(或根本沒有),這可能會對我們進行收購的能力產生負面影響。信貸市場的低迷可能會導致我們尋找潛在吸引力較低的其他融資來源,並可能需要我們相應地調整我們的商業計劃。此外,這些因素可能會增加我們出售物業的難度,或對我們出售物業的價格造成負面影響,因為潛在買家可能會遇到債務融資成本增加或難以獲得債務融資的情況。
我們依賴於我們無法控制的外部資本來源,這可能會對我們獲得或開發物業、履行債務和/或向股東分配資金的能力產生不利影響。
我們依賴外部資本來源來獲得財產,履行債務義務,並向我們的股東進行分配,以保持我們作為REIT的資格,而這些資本來源可能不會以優惠的條款獲得,或者根本就不能獲得。我們能否獲得外部資金來源取決於許多因素,包括市場對我們的增長潛力以及我們當前和潛在的未來收益的看法,以及我們是否有能力繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格。如果我們無法獲得外部資本來源,我們可能無法在存在戰略機會時獲得財產,無法履行債務義務,也無法向股東進行現金分配,從而使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT),或避免為我們所有的應税淨收入繳納美國聯邦所得税。
與我們負債有關的條款和契約可能會對我們的經濟表現產生不利影響。
我們的信用貸款和定期貸款的貸款文件包含(我們可能不時簽訂的任何新的或修訂的貸款和/或貸款很可能包含)習慣的肯定和消極契約,其中包括金融契約,其中要求我們至少遵守定期貸款未償還本金餘額的最低淨值(如我們的貸款文件所定義),以及至少為定期貸款未償還本金餘額(如我們的貸款文件所定義)的10%的最低流動性標準。如果我們不能履行我們的契約,根據我們的貸款文件,我們將違約,並可能被要求用其他來源的資金償還這些債務。在這種情況下,我們可能無法獲得其他債務或股權資本來源,或者可能只能以不具吸引力的條款獲得。此外,這些公約的存在可能會促使我們以遵守這些公約的目標來經營我們的業務,這可能不會為股東帶來最佳回報。
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與我們的房地產投資信託基金資格相關的風險
我們不符合或保持REIT的資格將使我們不得不繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税,這將減少可供分配給股東的運營現金流。
我們已經選擇,並相信我們已經有資格作為房地產投資信託基金(REIT)從截至2013年12月31日的納税年度開始徵税。被視為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和極其複雜的法典條款的適用,對這些條款只有有限的司法和行政解釋。不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們有資格獲得REIT處理的能力。要符合REIT的資格,我們必須通過實際經營業績持續通過各種測試,這些測試涉及我們資產和收入的性質和多樣化、我們流通股的所有權以及我們的分派金額。我們對REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於我們持續成功地管理我們的收入和資產構成的能力。我們滿足這些資產測試的能力取決於對我們資產的特性和公平市場價值的分析,其中一些資產不容易受到精確確定的影響,因此我們將無法獲得獨立的評估。此外,我們已經並可能繼續持有其他上市REITs的投資。如果任何此類公開交易的REIT在我們持有或曾經持有該REIT股票的任何期間內不符合REIT的資格,或者如果我們在這些REIT中的權益在美國聯邦所得税方面沒有被視為REIT的股權,我們滿足REIT要求的能力可能會受到不利影響。此外,新的立法、法院判決或行政指導,在每一種情況下都可能具有追溯力,使我們更難或不可能有資格成為房地產投資信託基金。因此,, 雖然我們相信我們一直在組織和運營,並打算繼續運營,以便我們將繼續符合REIT的資格,但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性,我們不能保證我們已經或將有資格在任何特定年份獲得資格。這些考慮也可能會限制我們未來可以收購的資產類型或我們可以提供的服務。我們沒有也不打算要求美國國税局就我們作為房地產投資信託基金的資格做出裁決。
要符合成為房地產投資信託基金的資格,除其他規定外,我們必須確保每個課税年度至少75%的總收入(不包括某些數額)來自某些與房地產有關的來源,以及至少95%的收入總額(不包括某些數額)來自某些與房地產相關的來源和被動收入,如股息和利息。就本規則而言,不動產租賃所得一般視為合格收入,而勞務收入一般視為不合格收入。此外,就這些規則而言,向物業租户提供的服務,如果該等服務的收入或提供該等服務的成本超過某些門檻,可能會導致該物業的所有收入均不符合資格。我們已經並可能繼續為我們的租户提供某些服務,例如獲得保險。我們相信,這些服務的提供方式不會導致我們的租金收入未能被視為符合REIT毛收入測試條件的收入。然而,如果美國國税局成功挑戰我們對這些服務的描述,我們作為房地產投資信託基金的資格可能會受到不利影響。此外,如果我們提供的服務可能產生不符合資格的收入,我們相信這些服務的應佔收入和提供這些服務的成本足夠小,不會導致我們無法滿足REIT毛收入測試。然而,關於為此目的考慮哪些成本的指導意見有限。如果美國國税局(IRS)成功地斷言,我們從這些服務中獲得的收入或提供這些服務的成本超過了某些門檻,我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。
如果我們在任何時候都沒有資格被視為REIT,也沒有資格獲得某些法定救濟條款,我們將被要求為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税,並可能被要求借錢或出售資產來繳納這筆税,從而大大減少了每一年可供分配的資金。除非根據特定法律規定有權獲得寬免,否則我們也將被取消資格,在喪失資格的下一年的四個課税年度內被視為房地產投資信託基金(REIT)。此外,對股東的所有分配,包括資本利得股息,都將按照我們的收益和利潤作為定期股息徵税。
即使我們有資格成為房地產投資信託基金,我們也可能面臨其他税收負債,從而減少我們的現金流。
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儘管我們認為我們目前有資格作為房地產投資信託基金(REIT)繳納美國聯邦所得税,但我們可能會面臨減少現金流的納税義務,包括對任何未分配收入、州或地方收入和財產的徵税,以及包括房地產轉讓税在內的轉讓税。此外,在某些情況下,我們可能被要求支付消費税或罰款(數額可能很大),以便利用守則中的一項或多項寬免條款來維持我們作為房地產投資信託基金的資格。這些税收中的任何一項都會減少我們股東的運營現金流。此外,為了符合REIT資格要求,或避免對REIT從交易商財產或庫存中獲得的某些收益徵收100%的税,我們持有部分資產,並通過一個或多個TRS或將按正常公司税率繳納公司級所得税的其他子公司向我們的租户提供某些服務。我們投資的任何TRS或其他應税公司將繳納美國聯邦、州和地方公司税。此外,如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C子章公司的公司收購增值資產,而在該交易中,我們手中該等資產的調整税基低於我們收購該等資產時確定的該等資產的公允市值,並且如果我們隨後在從該C公司收購該資產後的5年期間(或就某些前幾年的10年期間)處置任何該等資產,我們將按最高公司税率對處置該等資產所得的任何收益課税,該等收益超過我們在該日以該等資產為基礎收購該等資產時的公平市價。, 這就是所謂的內置增益。繳納這些税款通常會對我們的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性和前景產生實質性的不利影響,並可能對我們普通股的價值和向股東分配的能力產生不利影響。
為了維持我們的房地產投資信託基金資格,我們可能會被迫在不利的市場條件下借入資金。
為了維持我們的房地產投資信託基金資格和避免支付所得税和消費税,我們可能需要借入資金來滿足房地產投資信託基金的分配要求,即使當時的市場狀況對這些借款不利。這些借款需求可能是由於實際收到現金和計入美國聯邦所得税收入之間的時間差異,或者是不可扣除的資本支出、創建準備金或所需債務或攤銷付款的影響。然而,這些來源可能不會以優惠的條件獲得,或者根本就不會。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素,包括市場對我們增長潛力的看法、當前的債務水平、我們普通股的每股交易價,以及我們當前和潛在的未來收益。我們不能向您保證,我們將在期望的時間或根本不能以有利的條件獲得這些資本,這可能會導致我們減少投資活動和/或在不合時宜的時候處置資產,並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們支付普通股分配和每股交易價格的能力產生不利影響。
如果不進行必要的分配,我們將被徵税,這將減少可供分配給股東的運營現金流。
如果不進行必要的分配,我們將被徵税,這將減少我們股東的運營現金流。為了符合REIT的資格,我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少90%的應税淨收入(不包括淨資本收益)。如果我們滿足90%的分配要求,但分配的應税淨收入(包括淨資本收益)低於100%,我們將為未分配的應税淨收入繳納美國聯邦企業所得税。此外,如果我們在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額,我們將產生4%的不可抵扣消費税。雖然我們打算以符合房地產投資信託基金90%的分配要求並避免4%的不可抵扣消費税的方式向我們的股東分配我們的應税收入淨額,但我們有時可能沒有足夠的現金來分配100%的應税收入淨額。出於美國聯邦所得税的目的,我們實際收到現金和將項目計入我們的收入之間可能存在時間上的差異。因此,不能保證我們能夠以符合REIT分配要求的方式向股東分配應税淨收入,並避免4%的不可抵扣消費税。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄和/或清算其他有吸引力的投資。
要符合美國聯邦税收的REIT資格,我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及股票所有權等方面的各種要求。在其他要求中,要符合房地產投資信託基金的資格,我們必須滿足某些年度總收入測試,並且我們必須確保,至少在每個日曆季度末,
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我們總資產價值的75%由現金、現金項目、美國政府證券和合格房地產資產組成。我們證券投資的其餘部分一般不能超過任何一個發行人的未償還有表決權證券(美國政府證券、被視為TRS的公司證券和合格房地產資產除外)的10%,也不能超過任何一個發行人未償還證券總價值的10%(政府證券、被視為TRS的公司證券和合格房地產資產除外)。此外,一般來説,我們資產價值的不超過5%可以由任何一個發行人的證券組成(美國政府證券、被視為TRS的公司的證券和合格房地產資產除外),我們總資產價值的不超過20%可以由一個或多個TRS的證券來代表,我們資產價值的不超過25%可以由公開發售的REITs發行的債務工具組成,這些工具以房地產為擔保。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些資產要求,我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況,或者有資格獲得某些法定救濟條款,以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。
為了滿足這些考驗,我們可能被要求採取或放棄採取我們原本認為有利的行動。舉例來説,為了符合守則適用於房地產投資信託基金的毛收入或資產測試,我們可能會被要求放棄原本會作出的投資。此外,我們可能被要求從我們的投資組合中清算其他有吸引力的投資。此外,我們可能會被要求在不利的時候或在我們沒有現成的資金可供分配的時候向股東進行分配。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。因此,遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的投資業績。
我們可能要對“被禁止的交易”的收入徵收100%的税,這項税可能會限制我們出售資產的能力,或者要求我們重組某些活動,以避免被徵税。
我們從被禁止的交易中獲得的任何收入都要繳納100%的税。“被禁止的交易”一般包括出售或以其他方式處置房地產投資信託基金直接或間接通過某些直通子公司在交易或業務的正常過程中持有的或主要用於出售給客户的財產(根據守則被視為止贖財產的財產除外)。將資產出售定性為被禁止的交易取決於特定的事實和情況。
100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售庫存的收益,儘管這些收入將在公司手中按正常的公司所得税税率徵税。我們已將鎖、盒子和包裝材料等物品直接出售給租户和第三方,而不是通過TRS,因此可能需要為這些銷售繳納此税。如果我們繼續銷售這些庫存物品,而不是通過TRS,我們可能要繳納100%的税。
我們的TRS將繳納美國聯邦所得税,如果與此類TRS的交易不是按公平條款進行的,我們將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。
我們通過一個或多個TRS進行某些活動(例如銷售包裝用品和鎖以及租賃卡車或其他移動設備)。
TRS是指房地產投資信託基金(REIT)直接或間接持有股票,並與該REIT共同選擇被視為TRS的非房地產投資信託基金(REIT)的公司。如果一家TRS擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上,該另一家公司也將被視為TRS。除一些與住宿及醫療物業有關的活動外,租户名冊一般可從事任何業務,包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。TRS作為一家普通的C公司要繳納美國聯邦所得税。
房地產投資信託基金總資產的20%不得超過一個或多個信託基金的股票或證券。這項要求限制了我們通過TRS開展活動的程度。我們一些資產的價值,包括我們通過TRS持有的資產,可能不會受到準確的確定,未來的價值可能會發生變化。此外,守則對TRS與其母公司REIT之間不按公平原則進行的某些交易徵收100%的税。我們打算按照我們認為與任何TRS保持距離的條款安排交易,以避免招致上述100%的消費税。然而,我們不能保證我們能夠避免徵收100%的税。
我們可能沒有現金來分發。
我們的應税收入可能會在一年內超過我們的現金流,這可能需要我們的借款資金和/或使我們納税,從而減少可供分配給我們股東的現金。我們打算讓
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每年的現金分配足以滿足房地產投資信託基金的分配要求,並避免房地產投資信託基金消費税的責任。然而,我們不能保證我們能夠做到這一點。我們的應税收入可能大大超過我們根據GAAP確定的淨收入以及我們的現金流量,因為,例如,已實現的資本損失將在確定GAAP淨收入時扣除,但在計算應税收入時可能不能扣除,或者因為我們收購的資產產生的應税收入超過經濟收入或提前從該資產獲得相應的現金流量。根據2017年12月22日簽署成為法律的TCJA,我們通常被要求在某些收入金額反映在我們的財務報表時之前確認這些金額。這一規則的適用可能要求比其他適用的税收規則更早地對某些來源的收入進行應計,儘管關於準確適用這一規則的最終條例尚未頒佈。此外,在某些情況下,我們為美國聯邦所得税目的扣除利息費用的能力可能會受到TCJA條款的限制。如果我們在某一年產生的現金流少於我們的應税收入,我們可能會被要求使用現金儲備,產生短期或長期債務,或以不利的利率或時間清算非現金資產,以進行必要的分配。
我們持有權益的任何REIT的REIT資格可能會對我們的REIT資格產生不利影響。
在我們從一家受監管的投資公司(RIC)轉變為REIT的過程中,我們處置了大部分資產,並收購了政府證券和上市REITs的股票。因此,我們作為REIT的資格一直取決於我們所投資的上市REITs的REIT資格。此外,我們可能繼續持有上市REITs的權益,因此,我們的REIT資格可能繼續取決於我們繼續持有權益的任何上市REITs的REIT資格。我們一般不會獨立調查這類REITs的REIT資格,而是一般依賴這類REITs在其公開申報文件中所作的陳述。如果我們投資的一個或多個公開交易的REITs在美國聯邦所得税方面沒有被正確地視為REIT,或者如果我們在這些REITs中的權益在美國聯邦所得税方面沒有被視為REIT的權益,我們可能不符合REIT的某些資產和收入要求,在這種情況下,我們可能沒有資格成為REIT。同樣,如果我們在未來上市的REIT中持有權益,而該REIT不符合REIT的資格,那麼這種失敗可能會對我們的REIT資格產生不利影響。
如果我們在選擇作為房地產投資信託基金徵税之前,沒有分配任何可歸因於應納税年度的收入和利潤,我們可能不符合房地產投資信託基金的資格。
如果一家公司在該納税年度的最後一天有任何未分配的收益和在該公司未被視為房地產投資信託基金期間積累的利潤,則該公司在該納税年度不符合房地產投資信託基金的資格。由於我們在整個存在期間(在我們被選為房地產投資信託基金之前的期間,即“房地產投資信託基金前期”)並未被視為房地產投資信託基金(REIT),因此我們有可能從房地產投資信託基金前期獲得未分配的收益和利潤,在這種情況下,我們將被要求支付虧空股息以符合這一要求,或者可能無法符合房地產投資信託基金的資格。我們認為,自2013年12月31日以來,我們沒有從房地產投資信託基金前期積累的任何收益和利潤,因為所有這些收益和利潤都是在2013年12月31日之前分配的。特別是,在2013年12月31日之前,我們認為我們有資格獲得美國聯邦所得税的RIC資格,作為RIC,我們每年分配收入,以避免為我們的未分配收入繳納美國聯邦所得税。然而,如果確定我們已經積累了房地產投資信託基金前期的收益和利潤,我們可能需要在相關決定後向股東支付不足股息,以保持我們作為房地產投資信託基金的資格,否則我們可能無法獲得房地產投資信託基金的資格。
我們可能沒有滿足與我們流通股所有權相關的要求,這可能導致我們無法符合REIT的資格。
為符合成為房地產投資信託基金的資格,在任何課税年度的後半個課税年度(除我們有資格成為房地產投資信託基金的首個課税年度外),我們的已發行股票價值不得超過50%(通過應用守則下的某些歸屬規則直接或間接擁有,在守則中定義為包括特定實體)(“5/50測試”)。在2017年10月20日之前,我們的章程不包含慣常的REIT所有權限制,因此不能確保我們滿足5/50測試。自2017年10月20日起,我們的章程進行了修訂,其中包括某些習慣所有權限制,這些限制禁止任何人以實益或建設性方式擁有超過9.8%的普通股流通股或全部普通股,以限制性較強的為準。
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我們的股本類別和系列。這些規定旨在幫助我們滿足5/50測試。在2013年1月1日至2017年10月20日期間,我們通過定期審查聯邦證券法要求的所有權申請(其中包括監督我們股票的實益所有權)來監控普通股的購買和轉讓,以確保我們達到5/50測試。然而,守則下的歸屬規則很寬泛,我們可能沒有必要的信息來確定我們在這段時間內是否滿足了5/50測試。因此,不能保證我們在此期間通過了5/50測試。如果我們被確定未能達到5/50測試,我們可能不符合房地產投資信託基金的資格,或者假設我們有資格根據守則獲得法定寬免條款,則需要繳納懲罰性税款。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力,並可能導致我們承擔納税義務。
守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝資產和業務的能力。根據這些規定,我們從旨在對衝利率風險的交易中獲得的任何收入,將不包括在房地產投資信託基金75%和95%的毛收入測試中,如果(I)該工具(A)對衝了用於攜帶或收購房地產資產的負債的利率風險,或(B)在該負債清償或之前由該對衝工具對衝的資產被處置後的一段時間內對衝(A)款所述的工具,以及(Ii)有關工具已根據適用的財政部法規適當地識別,則我們將從該交易中獲得的任何收入不包括在房地產投資信託基金75%和95%的毛收入測試中。在房地產投資信託基金75%和95%毛收入測試中,不符合這些要求的套期保值交易的收入通常將構成不符合資格的收入。作為這些規則的結果,我們可能不得不限制使用原本可能有利的套期保值技術,或者通過TRS實施這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本,因為我們的TRS將對收益徵税,或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險,而不是我們原本想要承擔的風險。此外,我們TRS中的虧損通常不會提供任何税收優惠,除非在TRS中從過去或未來的應納税所得額中結轉或結轉。
與REITs相關的立法或監管税收變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
管理REITs及其股東的美國聯邦所得税法律和法規,以及這些法律和法規的行政解釋,都在不斷接受審查,並可能隨時發生變化,可能具有追溯力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。
此外,2017年12月22日簽署成為法律的TCJA大幅改變了適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的聯邦所得税法,削弱了作為REIT運營而不是作為C公司運營的相對競爭優勢。有關更多討論,請參閲“最近的美國聯邦所得税立法”。
與我們普通股相關的風險
未來我們普通股的出售可能會壓低我們普通股的價格,稀釋股東的實益所有權。
我們無法預測未來我們普通股股票的發行或我們普通股股票在公開市場上可供轉售是否會降低我們普通股的市場價格。在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為可能發生這種出售,都可能導致我們普通股的市場價格下跌。此外,我們未來發行的普通股可能會稀釋現有股東的權益。
任何未來發行的債券(在清算時將優先於我們的普通股)和/或優先股證券(出於股息分配或清算的目的可能優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未來,我們可能會通過發行債券或優先股權證券(包括信託優先證券、優先或次級票據和優先股)來增加我們的資本資源。清盤後,我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將獲得
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優先於普通股持有者分配我們的可用資產。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股,或者降低我們普通股的市場價格,或者兩者兼而有之。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險,降低了我們普通股的市場價格,稀釋了他們在我們的股票持有量。
我們普通股的市場價格和交易量可能會有很大差異。
我們的普通股在納斯達克上市,代碼是“SELF”。過去幾年,包括納斯達克在內的股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。因此,我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動,我們普通股的投資者可能會經歷他們股票價值的下降,包括與我們的經營業績或前景無關的下降。因此,我們不能保證我們的股東是否有能力出售他們的普通股,或者我們的股東可能獲得的普通股的價格。
可能對我們普通股的市場價格產生負面影響的一些因素包括:
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我們實際或預期的經營結果、財務狀況、現金流和流動性或經營戰略或前景的變化; |
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與我們的董事、高級管理人員和員工之間存在實際或預期的利益衝突; |
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我們發行股票,或我們的股東轉售股票,或認為可能發生此類發行或轉售; |
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會計原則和政策對公司財務狀況和業績的影響; |
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發表有關我們或房地產業的研究報告; |
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同類公司的市場估值變化; |
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市場對我們未來可能產生的任何債務增加的不良反應; |
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本公司主要人員的增減; |
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新聞界或投資界的投機行為; |
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我們未能達到或下調我們或任何證券分析師的盈利預期; |
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提高市場利率,這可能會導致投資者對我們的普通股要求更高的分配收益率,並將導致我們債務的利息支出增加; |
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未能保持我們的房地產投資信託基金資格,或根據修訂後的1940年法案被排除在註冊之外; |
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股票市場普遍的價格和成交量波動;以及 |
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一般市場和經濟狀況,包括信貸和資本市場的現狀。 |
與我們業績無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升,潛在投資者可能會要求更高的分配率,或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此,利率波動和資本市場狀況會影響我們的市場價值。
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普通股。例如,如果利率上升,我們普通股的市場價格很可能會隨着計息證券的市場利率上升而下降。
第1B項。 |
未解決的員工評論。 |
沒有。
第二項。 |
財產。 |
26
全球自助存儲商店
(截至2019年12月31日)
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年貨商店 |
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數 |
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可出租淨額 |
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2019年12月31日 平方英尺 |
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2018年12月31日 平方英尺 |
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屬性(1) |
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地址 |
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打開/收購-託管 |
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單元數 |
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平方英尺 |
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入住率:% |
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入住率:% |
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自營商店 |
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SSG:博林布魯克有限責任公司 |
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伊利諾伊州博林布魯克韋伯北路296號郵編:60440 |
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1997 / 2013 |
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801 |
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113,700 |
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|
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94.0 |
% |
|
|
93.1 |
% |
SSG Clinton LLC |
|
克林頓遺產公園路6號,郵編:06413 |
|
1996 / 2016 |
|
|
182 |
|
|
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30,408 |
|
|
|
89.6 |
% |
|
|
94.8 |
% |
SSG:Dolton For LLC |
|
伊利諾伊州多爾頓伍德勞恩大道14900號,郵編:60419 |
|
2007 / 2013 |
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|
652 |
|
|
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86,590 |
|
|
|
93.6 |
% |
|
|
93.1 |
% |
SSG漁民有限責任公司 |
|
麥考茨維爾第96街東13942號,郵編:46055 |
|
2007 / 2016 |
|
|
409 |
|
|
|
82,011 |
|
|
|
89.2 |
% |
|
|
93.7 |
% |
SSG Lima LLC |
|
俄亥俄州利馬市西羅伯大道1910號,郵編:60419 |
|
1996 / 2016 |
|
|
731 |
|
|
|
98,265 |
|
|
|
91.1 |
% |
|
|
93.6 |
% |
SSG-Merrillville and LLC |
|
梅里維爾百老匯大街6590號,郵編:46410 |
|
2005 / 2013 |
|
|
567 |
|
|
|
80,570 |
|
|
|
89.6 |
% |
|
|
92.8 |
% |
SSG Millbrook LLC |
|
紐約米爾布魯克44號公路3814號,郵編:12545 |
|
2008 / 2016 |
|
|
140 |
|
|
|
12,676 |
|
|
|
88.4 |
% |
|
|
97.6 |
% |
SSG和羅切斯特有限責任公司 |
|
紐約州羅切斯特市布法羅路2255號,郵編:14624 |
|
2010 / 2012 |
|
|
634 |
|
|
|
68,106 |
|
|
|
96.0 |
% |
|
|
95.1 |
% |
SSG:SADSBURY FOR LLC |
|
賓夕法尼亞州薩茲伯裏維爾Aim大道21號,郵編:19369 |
|
2006 / 2012 |
|
|
689 |
|
|
|
78,847 |
|
|
|
90.4 |
% |
|
|
92.2 |
% |
SSG,Summerville,I,LLC |
|
南卡羅來納州薩默維爾舊電車路1713號,郵編:29485 |
|
1990 / 2013 |
|
|
561 |
|
|
|
74,500 |
|
|
|
88.2 |
% |
|
|
89.0 |
% |
SSG-Summerville第二代有限責任公司 |
|
南卡羅來納州薩默維爾北口香糖街900號,郵編:29483 |
|
1997 / 2013 |
|
|
249 |
|
|
|
43,210 |
|
|
|
90.4 |
% |
|
|
83.3 |
% |
同店總數/平均數 |
|
|
|
|
|
|
5,615 |
|
|
|
768,883 |
|
|
|
91.4 |
% |
|
|
92.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
SSG West Henrietta LLC |
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紐約州亨利埃塔西伊利車站路70號,郵編:14586 |
|
2016 / 2019 |
|
|
452 |
|
|
|
48,250 |
|
|
|
75.7 |
% |
|
69.8%(2) |
|
|
總門店數/平均非同店門店數 |
|
|
|
|
|
|
452 |
|
|
|
48,250 |
|
|
|
75.7 |
% |
|
|
69.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
合計/平均同店和非同店 |
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|
|
|
6,067 |
|
|
|
817,133 |
|
|
|
90.5 |
% |
|
|
92.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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託管商店 |
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|
|
TPM Edmond LLC |
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俄克拉荷馬州埃德蒙德市服務路14000 N I 35,郵編:73013 |
|
2015 / 2019 |
|
|
617 |
|
|
|
136,718 |
|
|
|
93.5 |
% |
|
85.4%(2) |
|
|
託管商店總數/平均 |
|
|
|
|
|
|
617 |
|
|
|
136,718 |
|
|
|
93.5 |
% |
|
|
85.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
所有自有/管理的商店總數/平均值 |
|
|
|
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|
|
6,684 |
|
|
|
953,851 |
|
|
|
90.9 |
% |
|
|
92.5 |
% |
|
(1) |
每項物業均由表中所列公司全資子公司直接擁有或管理。 |
27
|
(2) |
此百分比僅供參考,代表物業在指定日期的購置/管理前入住率。它不包括在2018年12月31日的“總/平均同店和非同店”或“總/平均所有擁有/管理的商店”入住率中,該百分比僅包括截至所示日期由公司擁有和/或管理(視情況而定)的物業。 |
同店入住率不包括最近經歷重大擴張或重新開發的物業,或最近收購的物業,如我們在紐約州西亨利埃塔(West Henrietta)的物業。
2019年11月19日,我們完成了對位於紐約州西亨利埃塔的自助倉儲物業Erie Station Storage的收購,價格為620萬美元(以下簡稱“West Henrietta Property”)。截至2019年12月31日,West Henrietta Property有7棟建築,總共有452個倉儲單元,淨可租賃面積為48250平方英尺。存儲選項包括加速通道和氣候控制單元。West Henrietta物業還具有立即擴張的潛力,獲得批准後將開始建設一座7300平方英尺的可出租淨倉儲大樓。
2019年,公司在紐約州米爾布魯克的擴建項目破土動工,在2020年2月完工後,增加了約16,500平方英尺的全氣候控制單元。作為擴建工程的結果,紐約州米爾布魯克現有物業的某些單元需要暫時騰出。這導致我們紐約州米爾布魯克酒店在截至2019年12月31日的一年中人為地減少了入住率。我們不能保證我們會遇到新增加的擴建項目的需求,也不能保證我們能夠成功地將擴建項目租出,達到我們其他物業的入住率水平。
上圖中某些商店的可出租平方英尺包括外部汽車/房車/輪船倉儲空間:SSG Sadsbury LLC約13,000平方英尺;SSG Bolingbrook LLC約15,700平方英尺;SSG Dolton LLC約9,000平方英尺;SSG Merrillville LLC約1,000平方英尺;SSG Summerville II LLC約7,200平方英尺;SSG Clinton LLC約8,750平方英尺。對於SSG Lima LLC,包括大約12,683平方英尺的非倉儲商業和學生住房空間。在我們所有可用的單元中,大約34%是氣候控制單元,58%是傳統單元,8%是停車場。
此外,截至2019年12月31日,我們在俄克拉荷馬州埃德蒙德為第三方管理了一家門店,可租賃面積為136,718平方英尺,使我們擁有和/或管理的門店總數達到13家,可租賃總面積達到953,851平方英尺。
第三項。 |
法律訴訟。 |
公司或其子公司可能會不時在法律訴訟和訴訟程序中被點名。這些行動可能尋求實質性或不確定的補償性賠償以及懲罰性賠償或禁令救濟。我們還受到政府或監管機構的審查或調查。檢查或調查可能導致不利的判決、和解、罰款、禁令、恢復原狀或其他救濟。對於任何此類事項,本公司將設法在其財務報表中計入其認為可能和可估量的必要損失撥備。此外,該公司會設法評估是否存在合理可能的損失,如有重大損失,則會作出必要的披露。本公司目前並無任何重大待決法律程序,而本公司或其任何附屬公司為其中一方,或其任何財產為標的物。
第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
28
第二部分
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
市場信息
該公司的普通股在納斯達克上市,股票代碼為SELF。
持有者
截至2020年3月16日,大約有3600名公司普通股的記錄持有者和實益持有者。
第6項 |
選定的財務數據。 |
不適用。
29
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
警示性語言
以下討論及分析應與本公司選定的綜合歷史財務數據、合併備考財務數據及歷史財務報表及其相關附註一併閲讀,包括在本年報其他地方的綜合備考財務數據及歷史財務報表及相關附註。我們在這一部分所作的陳述可能是聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論,請參閲本年度報告中題為“前瞻性信息陳述”的章節。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於本年度報告中其他部分所載的綜合財務報表,該報表是根據公認會計原則(“GAAP”)編制的。本年度報告其他部分所載的簡明綜合財務報表附註描述了對我們的簡明綜合財務報表至關重要的重要會計政策。編制我們的財務報表需要估計、判斷和假設。我們相信,我們所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息,是適當和正確的。這些估計、判斷和假設可能會影響我們截至財務報表日期報告的資產和負債,以及報告的當期收入和費用。如果這些估計、判斷和假設與實際事實之間存在實質性差異,我們的財務報表可能會受到影響。
在許多情況下,特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的,在其應用中不需要我們的判斷。在某些方面,我們在選擇可供選擇的方案時所作的判斷不會產生實質上不同的結果,但在某些方面,我們在選擇可供選擇的方案時所作的判斷會產生截然不同的結果。請參閲簡明綜合財務報表的附註,其中包含有關我們的會計政策和其他披露的更多信息。
管理層的討論和分析概述
該公司是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金,在美國擁有、經營、管理、收購、開發和再開發自我存儲物業(“商店”或“物業”)。我們的商店旨在為住宅和商業客户提供實惠、方便和安全的存儲空間。截至2019年12月31日,本公司擁有和運營或通過其全資子公司管理位於康涅狄格州、伊利諾伊州、印第安納州、紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州和俄克拉何馬州的13家門店。本公司先前根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)註冊為非多元化封閉式管理投資公司。美國證券交易委員會(“SEC”)於2016年1月19日批准了該公司從1940年法案中撤銷註冊的申請。2016年1月19日,本公司從Self Storage Group,Inc.更名為Global Self Storage,Inc.,將其SEC註冊從投資公司改為運營公司,根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)進行報告,並將其普通股在納斯達克上市,代碼為“SELF”。
該公司於1996年12月12日根據馬裏蘭州的法律成立。本公司已選擇根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)被視為房地產投資信託基金。只要公司繼續有資格成為房地產投資信託基金(REIT),除了某些有限的例外,它通常不需要為分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。
在本文所述的所有時期,我們的門店業務創造了我們大部分的淨收入。因此,管理層的大部分時間都用於尋求現有門店的現金流最大化,以及尋求對更多門店的投資。隨着目前門店業務的持續發展和進行更多的門店收購,該公司預計將繼續從門店業務中賺取毛收入的大部分。隨着時間的推移,該公司預計將剝離其剩餘的投資證券組合,並將所得資金用於收購和運營更多的門店。該公司預計,隨着其繼續剝離所持投資證券,其投資證券收入將繼續減少。
30
財務狀況和經營業績
我們的融資策略是將資本成本降至最低,以便為股東帶來最大回報。對於未來的收購,本公司可能會繼續使用各種融資和融資選擇,包括但不限於債務和/或股權發行(例如我們最近於2019年第四季度完成的配股發行)、信貸安排、抵押融資以及與第三方的合資企業。
於二零一六年六月二十四日,吾等若干全資附屬公司(“定期貸款有擔保附屬公司”)與定期貸款有擔保附屬公司及保險策略融資IV有限公司(“定期貸款貸款人”)訂立貸款協議及若干其他相關協議(統稱“定期貸款協議”)。根據定期貸款協議,有定期貸款擔保的附屬公司根據本票(“定期貸款本票”)向定期貸款貸款人借款本金20,000,000美元。定期貸款本票的年利率為4.192釐,到期日期為2036年7月1日。根據擔保協議(“定期貸款擔保協議”),定期貸款協議項下的責任以定期貸款擔保附屬公司擁有的若干房地產資產作抵押。摩根大通投資管理公司(J.P.Morgan Investment Management,Inc.)擔任該定期貸款機構的特殊目的載體代理(Special Purpose Vehicle Agent)。吾等於二零一六年六月二十四日訂立無追索權擔保(“定期貸款擔保”,並連同定期貸款協議、定期貸款本票及定期貸款擔保協議(“定期貸款文件”),以保證向定期貸款貸款人支付定期貸款擔保附屬公司在定期貸款協議項下的若干責任。定期貸款文件要求有定期貸款擔保的附屬公司及本公司遵守若干契約,包括(其中包括)最低淨值測試及其他慣常契約。定期貸款貸款人可在發生違約事件(如定期貸款協議中所定義)時加速定期貸款文件下的未償還金額,包括但不限於, 未能支付到期款項或啟動破產程序。本公司及定期貸款擔保附屬公司就錄入定期貸款文件支付慣常費用及開支。除定期貸款文件外,本公司、其定期貸款擔保附屬公司或其聯屬公司與定期貸款貸款人之間並無重大關係。上述描述完全符合定期貸款文件的全部條款和條件,這些文件作為附件10.1、10.2、10.3和10.4提交給2016年6月30日提交的當前報告Form 8-K。我們將這種債務融資的收益主要用於門店收購和開發。
2018年12月20日,我們的若干全資子公司(“信貸融資擔保子公司”)與信貸融資擔保子公司(“信貸融資貸款人”)簽訂了信貸融資擔保子公司與TCF National Bank(“信貸融資貸款人”)之間的循環信貸貸款協議(統稱為“信貸融資貸款協議”)。根據信貸融資貸款協議,信貸融資擔保附屬公司可根據本票(“信貸融資本票”)向信貸融資貸款人借款,本金最高可達10,000,000美元。信貸安排本票的利率為一個月美元倫敦銀行間同業拆借利率的3.00%,將於2021年12月20日到期。信貸融資貸款協議項下的責任以信貸融資擔保附屬公司擁有的若干房地產資產作抵押。吾等於2018年12月20日訂立付款擔保(“信貸融資擔保”,並連同信貸融資貸款協議、信貸融資本票及相關票據、“信貸融資貸款文件”),以保證向信貸融資貸款人支付信貸融資擔保附屬公司在信貸融資貸款協議項下的若干債務。本公司及信貸融資擔保附屬公司就其進入信貸融資貸款文件支付慣常費用及開支。該公司還在信貸貸款機構開設了一個銀行賬户。上述描述完全符合信貸工具貸款文件的全部條款和條件,這些文件作為2018年12月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.1和10.2提交。截至2019年12月31日,我們已提取4914美元的收益。, 根據“信貸安排貸款協議”(Credit Finance Loan Agreement),我們目前打算策略性地提取信貸融資貸款協議所得款項,以資助:(I)收購額外的自助儲物物業,(Ii)擴建我們投資組合中現有的自助儲物物業,及/或(Iii)與第三方合營收購及擴充自助儲物物業。
我們在截至2019年12月31日的一年中收購了一處房產。2019年11月19日,我們完成了對位於紐約州西亨利埃塔的自助倉儲物業Erie Station Storage的收購,價格為620萬美元(以下簡稱“West Henrietta Property”)。West Henrietta物業位於紐約州西亨利埃塔不斷髮展壯大的郊區社區,靠近羅切斯特理工學院,距離紐約蓋茨(羅切斯特西郊)現有的Global Self Storage物業約11英里。截至2019年12月31日,West Henrietta Property有7棟建築,總共有452個倉儲單元,淨可租賃面積為48250平方英尺。存儲選項包括加速通道和氣候控制單元。西亨利埃塔地產(West Henrietta Property)
31
亦有即時擴展潛力,並已獲批准開始建造7,300平方尺淨可租自營倉儲大樓。
我們一直在積極評估其他一些門店和門店投資組合收購候選者,並一直在努力進一步發展和擴大我們目前的門店。
在截至2019年12月31日的年度,我們推出了我們的第三方管理平臺。2019年10月23日,我們簽約了我們第三方管理平臺下的第一個自助存儲客户端。截至2019年12月31日,這處更名為“Global Self Storage”的房產擁有136,718平方英尺的可租賃面積,由位於俄克拉何馬州埃德蒙德的617個氣候控制和非氣候控制單元組成。
我們相信,我們的第三方管理平臺將通過管理費和租户保險費提供額外的收入流,並將有助於擴大我們的品牌知名度,還可能使我們建立一個專屬收購渠道。我們正在積極向開發商、單一物業自助存儲運營商和小型資產組合自助存儲運營商推銷我們的第三方管理平臺,我們相信這些討論可能會導致我們的自有和/或第三方管理組合中增加新的物業。此外,我們可能會收費尋求某些附屬公司或合資夥伴擁有的第三方管理機會,並利用與第三方所有者的這種關係作為未來收購和投資機會的來源。
2019年,公司在紐約州米爾布魯克的擴建項目破土動工,在2020年2月完工後,增加了約16,500平方英尺的全氣候控制單元。我們不能保證我們會遇到新增加的擴建項目的需求,也不能保證我們能夠成功地將擴建項目租出,達到我們其他物業的入住率水平。
2019年12月18日,我們完成了此前宣佈的配股(即《配股》),該配股已於2019年12月13日到期。在供股結束時,根據公司股東的認購和超額認購,公司以每股普通股4.18美元的認購價出售和發行了總計1,601,291股公司普通股(“普通股”)。該公司通過配股籌集了總計約670萬美元的總收益。
截至2019年12月31日,我們的資本資源總額約為1110萬美元,其中包括420萬美元的現金和現金等價物,180萬美元的有價證券,以及根據信貸安排貸款協議可供提取的510萬美元。來自留存現金流的資本資源過去一直是,目前預計將繼續可以忽略不計。留存運營現金流代表我們由經營活動提供的預期現金流,減去股東分配和維持門店的資本支出。這些資本資源使我們能夠繼續執行我們的戰略業務計劃,其中包括直接或通過合資企業為收購提供資金;在我們現有物業上的擴張項目;以及通過開發Global MaxManagement來擴大我們的收入基礎和潛在收購渠道。SM,我們的第三方管理平臺。我們的董事會定期審查我們的戰略業務計劃,包括資本形成、債務與股權比率、股息政策、資本和債務使用、FFO和AFFO業績以及最佳現金水平等主題和指標。
我們預計我們的經營結果將受到許多因素的影響。許多影響我們經營業績的因素都是我們無法控制的。*公司及其財產可能會受到與流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響,例如目前爆發的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)。*2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行病,2020年3月13日,美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動,並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變,包括美國在內的許多國家已經做出了反應,建立了隔離措施,下令關閉企業和學校,並限制旅行。此類行動正在擾亂全球供應鏈,並對交通、酒店和娛樂等多個行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響,並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終不利影響的任何預測。然而,新冠肺炎帶來了實質性的不確定性和風險
32
就本公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流而言,這可能會對公司的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生影響,例如對其物業入住率的潛在負面影響、融資安排、運營成本增加、法律和/或法規的變化,以及政府和監管政策的不確定性。因此,我們目前無法預測我們的財務狀況和經營結果將受到多大程度的影響。
截至2019年12月31日的年度經營業績與截至2018年12月31日的年度比較
收入
總收入從截至2018年12月31日的年度的8,110,979美元增加到截至2019年12月31日的年度的8,668,322美元,增加了557,343美元,或6.9%.租金收入從截至2018年12月31日的年度的7,850,870美元增加到截至2019年12月31日的年度的8,371,292美元,增加了520,422美元,或6.6%.總收入的增長主要歸因於我們提高現有租户費率的收益率管理計劃,其次是由於淨租賃面積的增加。我們收購紐約州西亨利埃塔的結果是淨租賃面積的增加,預計這將對2020年的綜合收入產生積極影響。
Other商店相關收入包括客户保險費、倉儲用品銷售和其他輔助收入。其他門店相關收入從截至2018年12月31日的年度的260,109美元增加到截至2019年12月31日的年度的283,570美元,增加了23,461美元,或9.0%.這一增長主要是由於收購了紐約州西亨利埃塔物業,將俄克拉荷馬州埃德蒙德物業添加到我們的第三方管理平臺,以及我們全資擁有和管理的properties.的保險參與率增加,導致保險費增加
運營費用
總支出從截至2018年12月31日的年度的6,685,407美元增加到截至2019年12月31日的年度的7,267,498美元,增加了582,091美元,或8.7%.商店運營費用從截至2018年12月31日的年度的3,262,603美元增加到截至2019年12月31日的年度的3,577,358美元,增加了314,755美元,增幅為9.6%,這主要是由於房地產物業税支出增加所致。正如題為“伊利諾伊州道爾頓的財產税支出”一節所述,截至2019年12月31日的一年,房地產財產税支出的增長在很大程度上是由於失去了我們的8類税收優惠,以及隨後SSG道爾頓有限責任公司(SSG Dolton LLC)的財產税增加。
Depreciation和攤銷從截至2018年12月31日的年度的1,398,358美元增加到截至2019年12月31日的年度的1,438,908美元,增加了40,550美元,或2.9%.
與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用增加了16.4%或300,358美元。這一變化主要是由於員工開支增加,這與分配給員工的權力增加以及與聘用我們新的獨立註冊公共會計師事務所有關的會計費用增加有關。
與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的一年中,業務發展、融資和門店收購費用從198,000美元降至124,428美元。這些成本主要包括與業務開發、融資和未來潛在門店收購相關的諮詢成本,以及與我們的第三方管理平臺營銷計劃相關的費用。這些費用中的大部分是非經常性的,在這段時間內會根據業務發展活動而波動。
33
營業收入
營業收入從截至2018年12月31日的年度的1,425,572美元下降到截至2019年12月31日的年度的1,400,824美元,減少了24,748美元或1.7%.
其他收入(費用)
貸款利息支出從截至2018年12月31日的年度的897,937美元增加到截至2019年12月31日的年度的1,075,576美元,增加了177,639美元。這一增長主要是由於我們的信貸安排貸款協議期限內的貸款採購成本攤銷,截至2019年12月31日的年度為152,542美元。
截至2019年12月31日的年度,股息和利息收入為71,666美元,而截至2018年12月31日的年度為76,296美元。
本公司確認其股權證券投資的公允價值變化,其公允價值在淨收入中易於確定,因此,截至2019年12月31日的年度錄得未實現收益193,705美元,而截至2018年12月31日的年度為15,517美元。
淨收益(虧損)
截至2019年12月31日的一年,淨收入為590,619美元,或每股完全稀釋後收益0.08美元。截至2018年12月31日的一年,淨收入為619,448美元,或完全稀釋後每股0.08美元。
非GAAP衡量標準
營運資金(“FFO”)和每股FFO是由全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)定義的非GAAP指標,被REITs和許多REIT分析師認為是衡量REIT業績的有用指標。NAREIT將FFO定義為房地產投資信託基金(REIT)的淨收入,不包括出售財產的收益或損失,並計入房地產折舊和攤銷。FFO和每股FFO不能替代淨利潤或每股收益。在評估我們的流動性或支付股息的能力時,FFO不能替代GAAP淨現金流量,因為它不包括我們現金流量表上顯示的融資活動。此外,其他REITs計算這些指標的方式可能有所不同,因此REITs之間的比較可能無濟於事。然而,該公司認為,為了進一步瞭解其商店的業績,應將FFO與根據公認會計原則報告的淨收入和現金流量一起考慮,並在公司的財務報表中列報。
經調整FFO(“AFFO”)指不包括業務發展、融資及收購相關成本及非經常性項目的影響的FFO,我們認為該等項目並不能反映本公司的經營業績。我們提出AFFO是因為我們認為這是瞭解我們的運營結果的一種有用的措施,因為我們認為上面提到的項目包括在FFO中,但不包括在AFFO中,並不能表明我們正在進行的運營結果。我們還認為,分析師羣體在評估我們時會考慮我們的AFFO(或使用不同術語的類似指標)。由於其他REITs或房地產公司計算AFFO的方式可能與我們不同,而且可能使用不同的術語,因此我們對AFFO的計算可能無法與其他REITs或房地產公司報告的AFFO進行比較。
我們相信,淨營業收入或“NOI”是衡量經營業績的有意義的指標,因為我們利用NOI來做出有關資本分配、確定當前商店價值、評估商店業績以及比較期間和市場間商店經營結果等方面的決策。此外,我們認為投資界利用NOI來確定經營業績和房地產價值,而不考慮折舊費用,因為它是基於歷史成本的。NOI定義為扣除一般和行政費用、利息、税項、折舊和攤銷前的商店淨收益。
在評估我們的經營業績時,NOI不能替代淨收入、淨營業現金流或其他相關的GAAP財務指標。
34
同店自助存儲操作
我們認為我們的同店組合只包括那些在適用期間開始和結束時在穩定的基礎上擁有和經營的商店。我們認為,一旦一家商店達到一個入住率,我們認為,根據我們對特定市場數據的評估,該入住率代表了截至最近1月1日的全年適用市場中類似的自助存儲資產,並且沒有受到自然災害的重大破壞,也沒有進行重大翻新或擴建。我們認為,同店業績對投資者評估我們的業績是有用的,因為它們提供了與門店水平經營業績變化有關的信息,而沒有考慮收購、處置或新的地面發展的影響。截至2019年12月31日,我們擁有11個同店物業和1個非同店物業。該公司認為,通過提供穩定的門店池中的同店業績,以及附帶的經營指標,包括但不限於入住率、租金收入、運營費用、噪聲等方面的變化,股東和潛在投資者能夠在不受不穩定的入住率水平、租金水平、費用水平、收購或已完成開發影響的情況下評估經營業績。同店業績不應作為未來同店業績或公司門店整體業績的基礎。
截至2019年12月31日的三個月和年度的同店入住率從2018年同期的92.5%下降到91.4%,降幅為1.1%。作為紐約州米爾布魯克擴建工程的結果,紐約州米爾布魯克現有物業的某些單元被要求暫時騰出。這導致我們紐約州米爾布魯克酒店截至2019年12月31日的年度入住率人為減少,並反映在我們的同店入住率統計數據中。
在截至2019年12月31日的三個月裏,我們的營收比截至2018年12月31日的三個月增長了3.9%,在截至2019年12月31日的一年中,與截至2018年12月31日的一年相比,增長了6.0%,從而實現了營收的增長。截至2019年12月31日的三個月,同店運營成本比截至2018年12月31日的三個月增長了2.8%,截至2019年12月31日的12個月比截至2018年12月31日的12個月增長了8.5%。在截至2019年12月31日的一年中,同店運營成本的所有主要類別(包括用工、專業、營銷、行政、留置權管理和一般類別)費用都有所下降,房地產物業税除外,房地產税大幅增加。截至2019年12月31日的三個月,同店NOI比截至2018年12月31日的三個月增長了4.6%,截至2019年12月31日的12個月比截至2018年12月31日的12個月增長了4.2%。正如題為“伊利諾伊州道爾頓的物業税支出”一節所述,截至2019年12月31日的年度,同店運營成本的增加在很大程度上是由於失去了我們的8類税收優惠以及隨後SSG Dolton LLC的物業税上調。
我們相信,我們的業績是由我們的互聯網和數字營銷舉措推動的,這些舉措幫助我們在2019年12月31日將總體平均入住率保持在90%的低水平。此外,我們的客户服務努力也對我們的業績做出了貢獻,我們認為這些努力對於建立當地品牌忠誠度至關重要,從而為我們的倉儲單位和服務帶來了強大的推薦和口碑市場需求。我們業績的另一個重要貢獻因素是我們的收入率管理計劃,該計劃幫助我們在截至2019年12月31日的三個月中,每平方英尺租賃的年化總收入比截至2018年12月31日的三個月增長了4.6%,與截至2018年12月31日的12個月相比,增長了6.8%。
35
這些結果摘要如下:
同店物業
截至12月31日的12個月, |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
方差 |
|
|
%的更改 |
|
||||
收入 |
|
$ |
8,594,618 |
|
|
$ |
8,111,226 |
|
|
$ |
483,392 |
|
|
|
6.0 |
% |
運營成本 |
|
$ |
3,540,583 |
|
|
$ |
3,262,601 |
|
|
$ |
277,982 |
|
|
|
8.5 |
% |
淨營業收入 |
|
$ |
5,054,035 |
|
|
$ |
4,848,625 |
|
|
$ |
205,410 |
|
|
|
4.2 |
% |
折舊及攤銷 |
|
$ |
1,203,220 |
|
|
$ |
1,193,787 |
|
|
$ |
9,433 |
|
|
|
0.8 |
% |
期末可出租淨面積* |
|
|
768,883 |
|
|
|
765,507 |
|
|
|
3,376 |
|
|
|
0.4 |
% |
期末租賃淨面積 |
|
|
702,636 |
|
|
|
708,024 |
|
|
|
(5,388 |
) |
|
|
-0.8 |
% |
期末總入住率為平方英尺 |
|
|
91.4 |
% |
|
|
92.5 |
% |
|
|
-1.1 |
% |
|
|
-1.2 |
% |
每平方英尺租賃面積的年化總收入 |
|
$ |
12.23 |
|
|
$ |
11.46 |
|
|
$ |
0.78 |
|
|
|
6.8 |
% |
可供租賃的存儲單元總數* |
|
|
5,615 |
|
|
|
5,624 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
-0.2 |
% |
租用存儲單元數量* |
|
|
5,058 |
|
|
|
5,079 |
|
|
|
(21 |
) |
|
|
-0.4 |
% |
同店物業
截至12月31日的三個月, |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
方差 |
|
|
%的更改 |
|
||||
收入 |
|
$ |
2,152,173 |
|
|
$ |
2,072,359 |
|
|
$ |
79,814 |
|
|
|
3.9 |
% |
運營成本 |
|
$ |
834,474 |
|
|
$ |
812,099 |
|
|
$ |
22,375 |
|
|
|
2.8 |
% |
淨營業收入 |
|
$ |
1,317,699 |
|
|
$ |
1,260,260 |
|
|
$ |
57,439 |
|
|
|
4.6 |
% |
折舊及攤銷 |
|
$ |
300,670 |
|
|
$ |
299,662 |
|
|
$ |
1,008 |
|
|
|
0.3 |
% |
期末可出租淨面積* |
|
|
768,883 |
|
|
|
765,507 |
|
|
|
3,376 |
|
|
|
0.4 |
% |
期末淨租賃面積* |
|
|
702,636 |
|
|
|
708,024 |
|
|
|
(5,388 |
) |
|
|
-0.8 |
% |
期末總入住率為平方英尺 |
|
|
91.4 |
% |
|
|
92.5 |
% |
|
|
-1.1 |
% |
|
|
-1.2 |
% |
每平方英尺租賃面積的年化總收入 |
|
$ |
12.25 |
|
|
$ |
11.71 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
|
4.6 |
% |
可供租賃的存儲單元總數* |
|
|
5,615 |
|
|
|
5,624 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
-0.2 |
% |
租用存儲單元數量* |
|
|
5,058 |
|
|
|
5,079 |
|
|
|
(21 |
) |
|
|
-0.4 |
% |
*視乎市場情況,我們物業的可出租淨面積、租賃淨面積及可供使用的總儲存單位,可能會因合併、分割或重組儲存單位而不時增加或減少。同樣,由於我們物業的擴建或重新開發,可出租面積可能會增加或減少。
下表顯示了我們在所示時期(未經審計)的綜合營業報表中顯示的同店淨營業收入與淨收入的對賬情況:
36
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的三個月, |
|
|
截至12月31日的12個月, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
16,718 |
|
|
$ |
75,480 |
|
|
$ |
590,619 |
|
|
$ |
619,448 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理費和其他收入 |
|
|
(13,460 |
) |
|
— |
|
|
|
(13,460 |
) |
|
— |
|
||
一般事務和行政事務 |
|
|
482,747 |
|
|
|
460,605 |
|
|
|
2,126,804 |
|
|
|
1,826,446 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
382,821 |
|
|
|
350,805 |
|
|
|
1,438,908 |
|
|
|
1,398,358 |
|
業務發展、融資和物業收購成本 |
|
|
28,443 |
|
|
|
173,000 |
|
|
|
124,428 |
|
|
|
198,000 |
|
股息和利息收入 |
|
|
(19,840 |
) |
|
|
(17,352 |
) |
|
|
(71,666 |
) |
|
|
(76,296 |
) |
有價證券的未實現(收益)損失 |
|
|
161,397 |
|
|
|
(20,096 |
) |
|
|
(193,705 |
) |
|
|
(15,517 |
) |
利息支出 |
|
|
302,342 |
|
|
|
237,729 |
|
|
|
1,075,576 |
|
|
|
897,937 |
|
非同店收入 |
|
|
(60,244 |
) |
|
— |
|
|
|
(60,244 |
) |
|
— |
|
||
非同店經營成本 |
|
|
36,775 |
|
|
— |
|
|
|
36,775 |
|
|
— |
|
||
其他房地產費用 |
|
— |
|
|
|
89 |
|
|
— |
|
|
|
249 |
|
||
同店淨營業收入合計 |
|
$ |
1,317,699 |
|
|
$ |
1,260,260 |
|
|
$ |
5,054,035 |
|
|
$ |
4,848,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的三個月, |
|
|
截至12月31日的12個月, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
同店收入 |
|
$ |
2,152,173 |
|
|
$ |
2,072,359 |
|
|
$ |
8,594,618 |
|
|
$ |
8,111,226 |
|
同店運營成本 |
|
|
834,474 |
|
|
|
812,099 |
|
|
|
3,540,583 |
|
|
|
3,262,601 |
|
同店淨營業收入合計 |
|
$ |
1,317,699 |
|
|
$ |
1,260,260 |
|
|
$ |
5,054,035 |
|
|
$ |
4,848,625 |
|
同店收入分析
截至2019年12月31日的三個月,收入增長3.9%,主要是由於每平方英尺租賃面積的年化總收入增長了4.6%。截至2019年12月31日的12個月,收入增長6.0%,主要是由於每平方英尺租賃面積的年化總收入增長了6.8%。每平方英尺租賃面積年化總收入的增長主要是由於現有租户租金上漲,其次是遷入租金上漲和遷入租金“特價”折扣減少。截至2019年12月31日的12個月,本公司所有門店的同店平均總佔地面積從截至2018年12月31日的12個月的92.5%降至91.4%。作為紐約州米爾布魯克擴建工程的結果,紐約州米爾布魯克現有物業的某些單元被要求暫時騰出。這導致我們紐約州米爾布魯克酒店截至2019年12月31日的年度入住率人為減少,並反映在我們的同店入住率統計數據中。
我們相信,高入住率有助於最大限度地增加我們的租金收入。我們尋求通過定期調整租金和促銷活動來吸引新租户,以及調整我們的在線營銷努力,以產生足夠的遷入量來取代騰出的租户,從而將我們的平均平方英尺入住率保持在90%左右。需求因各種地方和地區因素而波動,包括整體經濟。夏季的需求通常高於冬季,因此,向新租户收取的租金通常在夏季高於冬季。
我們目前預計租金收入的增長(如果有的話)將來自以下因素的綜合作用:(I)現有租户租金繼續上漲,(Ii)向新租户收取更高的租金,(Iii)較低的促銷折扣,以及(Iv)更高的入住率。我們未來的租金收入增長也將取決於我們經營的每個市場的許多因素,其中包括對自有儲物空間的需求、自有儲物空間的競爭對手供應水平,以及租户的平均逗留時間。增加現有租户租金,一般每年都會增加,是我們收入增長的一個主要部分。我們通常會確定租金上漲的水平
37
基於我們對現有租户費率上漲對增量遷出的影響的預期。我們目前預計2020年現有租户租金漲幅將與2019年持平或更低。
我們相信,目前的搬入、搬出、現有合同租金和入住率的趨勢與我們目前對收入持續增長的預期是一致的。然而,從短期來看,這些趨勢是不穩定的,不一定預示着我們未來的收入,因為它們可能受到許多短期因素的影響。這些因素包括最初的遷入率、季節性因素、遷入或遷出的特定租户的單位面積和地區組合、遷入或遷出的租户的逗留時間、我們定價策略的改變,以及以前轉嫁給現有租户的加租幅度和時間。
重要的是,我們繼續完善我們正在進行的收入管理計劃,其中包括定期收集當地競爭對手價格的互聯網數據。我們這樣做是為了在我們的商店中保持我們各種大小的存儲單元的有競爭力的市場價格優勢。該計劃幫助我們最大限度地提高每家商店的佔有率以及我們的自有倉儲收入和噪聲。我們相信,通過我們的各種營銷舉措,我們可以繼續吸引高質量的長期租户,我們預計這些租户將與我們一起儲存多年。截至2019年12月31日,我們的平均租户停留時間約為3.1年,高於2018年同期的約3.0年。我們主動建立一個更高質量的租户基礎,其中一個結果是信用卡支付客户的比例更高。我們相信信用卡付款人的租期會較長,並會接受較大幅度的租金加幅。
同店經營成本分析
截至2019年12月31日的三個月,同店運營成本比截至2018年12月31日的三個月增長2.8%,即22,375美元,與截至2018年12月31日的12個月相比,增長8.5%,即277,982美元。在截至2019年12月31日的一年中,同店運營成本的所有主要類別(包括用工、專業、營銷、行政、留置權管理和一般類別)費用都有所下降,房地產物業税除外,房地產税大幅增加。正如題為“伊利諾伊州道爾頓的物業税支出”一節所述,截至2019年12月31日的年度,同店運營成本的增加在很大程度上是由於失去了我們的8類税收優惠以及隨後SSG Dolton LLC的物業税上調。
就業。截至2019年12月31日的三個月,現場門店經理、區域經理和地區工資支出與截至2018年12月31日的三個月相比下降了9.0%,即25,941美元,與2018年同期相比,下降了0.1%,即580美元。這一下降主要是由於我們成功地獲得了更具競爭力的員工健康計劃定價和常規員工離職,從而降低了員工健康計劃費用。我們目前預計,現有員工的薪酬將因通貨膨脹而增加,其他薪酬成本也會增加,因為我們可能會增加新的門店以及地區、地區和門店經理。
房地產物業税。截至2019年12月31日的三個月,商店財產税支出與截至2018年12月31日的三個月相比增長了29.1%,即71,843美元,與2018年同期相比,截至2019年12月31日的12個月增長了32.8%,即326,105美元。在截至2019年12月31日的一年中,財產税支出的增加主要是由於我們位於伊利諾伊州多爾頓的物業的財產税支出增加,這在標題為“伊利諾伊州多爾頓的財產税支出”一節中進行了描述。我們目前預計2020年同店物業税支出將增加,這主要是由於預計將逐步取消授予SSG Dolton LLC的8類税收優惠,以及物業評估估值的增加。
行政管理。我們將行政費用歸類為與處理商店現金收據、信用卡費用、維修保養、水電費、環境美化、警報監測和清除垃圾有關的銀行費用。與2018年同期相比,截至2019年12月31日的三個月的行政費用下降了5.3%,即7613美元,與2018年同期相比,截至2019年12月31日的12個月,行政費用下降了2.6%,即17421美元。在截至2019年12月31日的一年中,我們的管理費用有所下降,這主要是因為公用事業費用降低,以及我們成功地獲得了更具競爭力的信用卡費用定價。與2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度公用事業費用和信用卡費用減少是導致行政費用減少的原因之一。第四季度信用卡手續費增加,原因是通過信用卡收到的租金比例更高。
38
這是我們建立更高質量的整體租户基礎的舉措的結果之一。我們目前預計,2020年其他直接門店成本將温和增長。
與截至2018年12月31日的三個月相比,截至2019年12月31日的三個月的維修和維護費用下降了32.7%,即10,436美元,與2018年同期相比,截至2019年12月31日的12個月的維修和維護費用增加了8.4%,即10,549美元,這主要是由於截至2019年的年度內完成了某些一次性維修。
我們的公用事業費用目前由電力、石油和天然氣成本組成,這些成本因商店而異,並取決於能源價格和使用水平。使用量的變化主要受天氣和温度的影響。此外,隨着時間的推移,影響我們公用事業費用的是我們所有門店正在進行的LED燈更換計劃,這已經導致了更低的用電量。與截至2018年12月31日的三個月相比,截至2019年12月31日的三個月的公用事業費用下降了15.8%,即8,381美元,與2018年同期相比,截至2019年12月31日的12個月下降了7.1%,即17,036美元,這主要是由於氣温和天氣相關的條件。很難估計未來的公用事業成本,因為天氣、温度和能源價格是不穩定的和不可預測的。然而,根據目前有關商業電價的趨勢和預期,我們目前預計,由於通脹率上升,加上用電量減少,2020年的淨公用事業成本將略有上升。
包括除雪成本在內的景觀美化費用,截至2019年12月31日的三個月比截至2018年12月31日的三個月增長了34.1%,即7630美元,與2018年同期相比增長了5.3%,即6,314美元。美化費用水平取決於許多因素,如天氣條件,這可能會影響美化需求,其中包括除雪,材料和勞動力成本的上漲,以及隨機事件。我們目前預計,2020年景觀美化費用將出現通脹增長,但不包括除雪費用,這主要取決於天氣和不可預測的因素。
市場營銷。營銷費用主要包括互聯網廣告和我們全天候售貨亭以及電話呼叫和預訂中心的運營成本。營銷費用因需求、入住率和其他因素而異。特別是互聯網廣告,可能會在短期內因應這些因素而大幅增加或減少。與截至2018年12月31日的三個月相比,截至2019年12月31日的三個月的營銷費用增長了3.5%,即1,836美元,與2018年同期相比,截至2019年12月31日的12個月的營銷費用下降了1.5%,即3,580美元,這主要是由於截至2018年的年度互聯網廣告和促銷費用較低。根據當前的搬入、搬出和入住率趨勢,我們目前預計2020年的營銷費用將會增加。
將軍。其他直接商店成本包括商店發生的一般費用。一般費用包括商店保險、營業執照費用,以及運營每家商店的租賃辦公室(包括用品、電話和數據通信線路)的成本。與2018年同期相比,截至2019年12月31日的三個月的一般費用下降了24.7%,即18,347美元,與2018年同期相比,截至2019年12月31日的12個月下降了7.3%,即20,269美元,這主要是由於差旅和辦公用品以及會費和訂閲費用的下降。
留置權管理處。與2018年同期相比,截至2019年12月31日的三個月的留置權管理費用增加了9.8%,即601美元,與2018年同期相比,截至2019年12月31日的12個月下降了10.4%,即2457美元。租户儲存物品拍賣的減少是費用減少的原因之一。我們目前預計,2020年其他直接門店成本將温和增長。
組合的同店和非同店自存儲操作
截至2019年12月31日,我們擁有11個同店物業和1個非同店物業。非同店屬性是SSG West Henrietta LLC。
截至2019年12月31日的三個月末和年度末的合併同店和非同店整體平均平方英尺入住率從2018年同期的92.5%下降到90.5%,降幅為2.0%。同店和非同店合計入住率包括我們截至指定日期的所有物業,包括
39
那些最近經歷了重大擴張或重新開發,或最近收購的物業,如我們在紐約州西亨利埃塔的物業。
在截至2019年12月31日的三個月裏,我們的營收增長了6.8%,與截至2018年12月31日的三個月相比,增長了6.8%;截至2019年12月31日的12個月,與截至2018年12月31日的12個月相比,增長了6.7%。截至2019年12月31日的三個月,綜合門店運營成本比截至2018年12月31日的三個月增長7.3%,截至2019年12月31日的12個月比截至2018年12月31日的12個月增長9.6%。截至2019年12月31日的三個月,綜合門店NOI比截至2018年12月31日的三個月增長了6.4%,截至2019年12月31日的12個月比截至2018年12月31日的12個月增長了4.7%。正如題為“伊利諾伊州多爾頓的財產税支出”一節所述,截至2019年12月31日的年度,合併的同店和非同店運營成本的增加在很大程度上歸因於失去了我們的第8類税收優惠以及SSG Dolton LLC隨後的財產税上調。
我們相信,我們的業績是由我們的互聯網和數字營銷舉措推動的,這些舉措幫助我們在2019年12月31日將總體平均入住率保持在90%的低水平。此外,我們的強勁業績得益於我們的客户服務努力,我們認為這些努力對於建立當地品牌忠誠度至關重要,從而產生了對我們的倉儲單位和服務的推薦和口碑市場需求。
這些結果摘要如下:
組合的同店屬性和非同店屬性
截至12月31日的12個月, |
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2019 |
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|
2018 |
|
|
方差 |
|
|
%的更改 |
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||||
收入 |
|
$ |
8,654,862 |
|
|
$ |
8,111,226 |
|
|
$ |
543,636 |
|
|
|
6.7 |
% |
運營成本 |
|
$ |
3,577,358 |
|
|
$ |
3,262,601 |
|
|
$ |
314,757 |
|
|
|
9.6 |
% |
淨營業收入 |
|
$ |
5,077,504 |
|
|
$ |
4,848,625 |
|
|
$ |
228,879 |
|
|
|
4.7 |
% |
折舊及攤銷 |
|
$ |
1,234,174 |
|
|
$ |
1,193,787 |
|
|
$ |
40,387 |
|
|
|
3.4 |
% |
期末可出租淨面積* |
|
|
817,132 |
|
|
|
765,507 |
|
|
|
51,625 |
|
|
|
6.7 |
% |
期末租賃淨面積 |
|
|
739,161 |
|
|
|
708,024 |
|
|
|
31,137 |
|
|
|
4.4 |
% |
期末總入住率為平方英尺 |
|
|
90.5 |
% |
|
|
92.5 |
% |
|
|
-2.0 |
% |
|
|
-2.2 |
% |
每平方英尺租賃面積的年化總收入 |
|
$ |
11.71 |
|
|
$ |
11.46 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
|
2.2 |
% |
可供租賃的存儲單元總數 |
|
|
6,067 |
|
|
|
5,624 |
|
|
|
443 |
|
|
|
7.9 |
% |
租用存儲單元數量* |
|
|
5,369 |
|
|
|
5,079 |
|
|
|
290 |
|
|
|
5.7 |
% |
組合的同店屬性和非同店屬性
截至12月31日的三個月, |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
方差 |
|
|
%的更改 |
|
||||
收入 |
|
$ |
2,212,417 |
|
|
$ |
2,072,359 |
|
|
$ |
140,058 |
|
|
|
6.8 |
% |
運營成本 |
|
$ |
871,249 |
|
|
$ |
812,099 |
|
|
$ |
59,150 |
|
|
|
7.3 |
% |
淨營業收入 |
|
$ |
1,341,168 |
|
|
$ |
1,260,260 |
|
|
$ |
80,908 |
|
|
|
6.4 |
% |
折舊及攤銷 |
|
$ |
331,624 |
|
|
$ |
299,662 |
|
|
$ |
31,962 |
|
|
|
10.7 |
% |
期末可出租淨面積* |
|
|
817,132 |
|
|
|
765,507 |
|
|
|
51,625 |
|
|
|
6.7 |
% |
期末租賃淨面積 |
|
|
739,161 |
|
|
|
708,024 |
|
|
|
31,137 |
|
|
|
4.4 |
% |
期末總入住率為平方英尺 |
|
|
90.5 |
% |
|
|
92.5 |
% |
|
|
-2.0 |
% |
|
|
-2.2 |
% |
每平方英尺租賃面積的年化總收入 |
|
$ |
11.97 |
|
|
$ |
11.71 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
|
2.2 |
% |
可供租賃的存儲單元總數 |
|
|
6,067 |
|
|
|
5,624 |
|
|
|
443 |
|
|
|
7.9 |
% |
租用存儲單元數量* |
|
|
5,369 |
|
|
|
5,079 |
|
|
|
290 |
|
|
|
5.7 |
% |
*根據市場情況,我們物業的可出租淨面積、租賃淨面積和可用總儲存單位可能會因合併、分割或合併而增加或減少
40
重新配置存儲單元。同樣,由於我們物業的擴建或重新開發,可出租面積可能會增加或減少。
下表顯示了合併後的同店和非同店淨營業收入與我們在所示時期(未經審計)的綜合營業報表上顯示的淨收入的對賬:
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的三個月, |
|
|
截至12月31日的12個月, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
16,718 |
|
|
$ |
75,480 |
|
|
$ |
590,619 |
|
|
$ |
619,448 |
|
調整: |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
管理費和其他收入 |
|
|
(13,460 |
) |
|
— |
|
|
|
(13,460 |
) |
|
— |
|
||
一般事務和行政事務 |
|
|
482,747 |
|
|
|
460,605 |
|
|
|
2,126,804 |
|
|
|
1,826,446 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
382,821 |
|
|
|
350,805 |
|
|
|
1,438,908 |
|
|
|
1,398,358 |
|
業務發展、融資和物業收購成本 |
|
|
28,443 |
|
|
|
173,000 |
|
|
|
124,428 |
|
|
|
198,000 |
|
股息和利息收入 |
|
|
(19,840 |
) |
|
|
(17,352 |
) |
|
|
(71,666 |
) |
|
|
(76,296 |
) |
有價證券的未實現(收益)損失 |
|
|
161,397 |
|
|
|
(20,096 |
) |
|
|
(193,705 |
) |
|
|
(15,517 |
) |
利息支出 |
|
|
302,342 |
|
|
|
237,729 |
|
|
|
1,075,576 |
|
|
|
897,937 |
|
其他房地產費用 |
|
— |
|
|
|
89 |
|
|
— |
|
|
|
249 |
|
||
合併的同店和非同店淨營業收入合計 |
|
$ |
1,341,168 |
|
|
$ |
1,260,260 |
|
|
$ |
5,077,504 |
|
|
$ |
4,848,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的三個月, |
|
|
截至12月31日的12個月, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
同店和非同店收入合計 |
|
$ |
2,212,417 |
|
|
$ |
2,072,359 |
|
|
$ |
8,654,862 |
|
|
$ |
8,111,226 |
|
同店和非同店綜合運營成本 |
|
|
871,249 |
|
|
|
812,099 |
|
|
|
3,577,358 |
|
|
|
3,262,601 |
|
合併的同店和非同店淨營業收入合計 |
|
$ |
1,341,168 |
|
|
$ |
1,260,260 |
|
|
$ |
5,077,504 |
|
|
$ |
4,848,625 |
|
同店與非同店合併收益分析
截至2019年12月31日的三個月末和年度末的合併同店和非同店整體平均平方英尺入住率從2018年同期的92.5%下降到90.5%,降幅為2.0%。
截至2019年12月31日的三個月,收入與2018年同期相比增長6.8%,主要是由於淨租賃面積增長4.4%,以及我們提高現有租户費率的收益率管理計劃的結果。淨租賃平方英尺的增加是我們收購紐約州西亨利埃塔的結果,預計將對2020年的綜合收入產生積極影響。在截至2019年12月31日的12個月中,收入與截至2018年12月31日的12個月相比增長了6.7%,這主要是由於我們的收益率管理計劃提高了現有租户費率,其次是收購紐約西亨利埃塔物業帶來的額外收入。綜合收入得益於現有租户租金的上漲,可供氣候控制的可出租平方英尺的增加,以及在較小程度上提高了遷入租金,以及減少了遷入租金的“特價”折扣。
我們相信,高入住率有助於最大限度地增加我們的租金收入。我們通過定期調整租金和促銷活動以吸引新租户,以及調整我們在互聯網上的營銷努力,以產生足夠的遷入量來取代騰出的租户,以求將平均平方英尺的入住率保持在90%或以上。需求因各種地方和地區因素而波動,包括整體
41
經濟艙。夏季的需求通常高於冬季,因此,向新租户收取的租金通常在夏季高於冬季。
我們目前預計租金收入的增長(如果有的話)將來自以下因素的綜合作用:(I)現有租户租金繼續上漲,(Ii)向新租户收取更高的租金,(Iii)較低的促銷折扣和(Iv)更高的入住率。我們未來的租金收入增長可能還取決於我們經營的每個市場的許多因素,包括對自有儲物空間的需求、自有儲物空間的競爭對手供應水平,以及我們租户的平均停留時間。增加現有租户租金,一般每年都會增加,是我們收入增長的一個主要部分。我們通常根據我們對現有租户費率上漲對增量遷出的影響的預期來確定租金上漲的水平。我們目前預計2020年現有租户租金漲幅將與2019年持平或更低。
我們相信,目前搬入、搬出、就地合同租金和入住率的趨勢與我們目前對收入持續增長的預期是一致的。然而,從短期來看,這些趨勢是不穩定的,不一定能預測我們未來的收入,因為它們受到許多短期因素的影響。這些因素包括最初的遷入率、季節性因素、遷入或遷出的特定租户的單位面積和地區組合、遷入或遷出的租户的逗留時間、我們定價策略的改變,以及以前轉嫁給現有租户的加租幅度和時間。
重要的是,我們繼續完善我們正在進行的收入管理計劃,其中包括定期收集當地競爭對手價格的互聯網數據。我們這樣做是為了在我們的商店中保持我們各種大小的存儲單元的有競爭力的市場價格優勢。該計劃幫助我們尋求最大化每家門店的佔有率以及我們的自有倉儲收入和NOI。我們相信,通過我們的各種營銷舉措,我們可以繼續吸引高質量的長期租户,我們預計這些租户將與我們一起儲存多年。截至2019年12月31日,我們的平均租户停留時間約為2.9年,高於2018年同期的約2.8年。我們主動建立一個更高質量的租户基礎,其中一個結果是信用卡支付客户的比例更高。我們相信信用卡付款人的租期會較長,並會接受較大幅度的租金加幅。
同店與非同店聯合作業成本分析
截至2019年12月31日的三個月,同店和非同店的綜合運營成本比截至2018年12月31日的三個月增長了7.3%,即59,150美元,與截至2018年12月31日的12個月相比,增長了9.6%,即314,758美元。同店和非同店綜合運營成本的同比增長主要是由於與房地產物業税相關的門店水平支出增加所致。正如題為“伊利諾伊州多爾頓的財產税支出”一節所述,截至2019年12月31日的年度,合併的同店和非同店運營成本的增加在很大程度上歸因於失去了我們的第8類税收優惠以及SSG Dolton LLC隨後的財產税上調。
就業。截至2019年12月31日的三個月,現場商店經理的工資支出與截至2018年12月31日的三個月相比下降了6.2%,即17834美元,與2018年同期相比,截至2019年12月31日的12個月增加了0.7%,即7527美元。截至2019年12月31日的年度增長主要是由於門店員工數量增加和工資上漲。我們目前預計,隨着我們可能增加新的門店以及地區和地區經理,現有員工的薪酬將因通貨膨脹而增加,其他薪酬成本也將增加。
房地產物業税。截至2019年12月31日的三個月,商店財產税支出與截至2018年12月31日的三個月相比增長了32.2%,即79,404美元,與2018年同期相比,截至2019年12月31日的12個月增長了33.6%,即333,666美元。與2018年相比,截至2019年的年度財產税支出增加,主要是由於我們位於伊利諾伊州多爾頓的物業的財產税支出增加,這在標題為“伊利諾伊州道爾頓的財產税支出”一節中進行了描述。我們目前預計2020年商店財產税支出將會增加,這主要是由於逐步取消了授予SSG Dolton LLC的8類税收優惠,以及更高的評估物業價值。
42
行政管理。我們將行政費用歸類為與處理商店現金收據、信用卡費用、維修保養、水電費、環境美化、警報監測和清除垃圾有關的銀行費用。與2018年同期相比,截至2019年12月31日的三個月的行政費用下降了1.6%,即2293美元,與2018年同期相比,截至2019年12月31日的12個月下降了1.8%,即12100美元。在截至2019年12月31日的一年中,我們的管理費用有所下降,這主要是因為公用事業費用降低,以及我們成功地獲得了更具競爭力的信用卡費用定價。2019年第四季度信用卡手續費增加,原因是通過信用卡收到的租金比例更高,這是我們建立更高質量整體租户基礎的舉措的結果之一。我們目前預計,2020年其他直接門店成本將温和增長。
與截至2018年12月31日的三個月相比,截至2019年12月31日的三個月的維修和維護費用下降了29.5%,即9425美元,與2018年同期相比,截至2019年12月31日的12個月的維修和維護費用增加了9.25%,即11,559美元。截至2019年12月31日的年度維修和維護費用增加的原因是截至2019年12月31日的年度內完成的某些一次性維修。我們預計我們的LED燈更換計劃將在2020年內繼續取得進展。在我們完全轉換為LED照明的門店,由於每小時用電量較低,我們實現了每年約10%至40%的公用事業費用節省,具體取決於門店。
我們的公用事業費用目前由電力、石油和天然氣成本組成,這些成本因商店而異,並取決於能源價格和使用水平。使用量的變化主要受天氣和温度的影響。此外,隨着時間的推移,影響我們公用事業費用的是我們所有門店正在進行的LED燈更換計劃,這已經導致了更低的用電量。與截至2018年12月31日的三個月相比,截至2019年12月31日的三個月的公用事業費用下降了10.6%,即5639美元,與2018年同期相比,截至2019年12月31日的12個月下降了6.0%,即14,294美元,這主要是由於氣温和天氣相關的條件。很難估計未來的公用事業成本,因為天氣、温度和能源價格是不穩定的和不可預測的。然而,根據目前有關商業電價的趨勢和預期,我們目前預計,由於通脹率上升,加上用電量減少,2020年的淨公用事業成本將略有上升。
包括除雪成本在內的美化費用,在截至2019年12月31日的三個月比截至2018年12月31日的三個月增長了39.9%,即8931美元,與2018年同期相比增長了6.4%,即7616美元,這主要是由於2019年第四季度發生的某些一次性美化費用。美化費用水平取決於許多因素,如天氣條件,這可能會影響美化需求,其中包括除雪,材料和勞動力成本的上漲,以及隨機事件。我們目前預計,2020年景觀美化費用將出現通脹增長,但不包括除雪費用,這主要取決於天氣和不可預測的因素。
市場營銷。營銷費用主要包括互聯網廣告和我們全天候售貨亭以及電話呼叫和預訂中心的運營成本。營銷費用因需求、入住率和其他因素而異。特別是互聯網廣告,可能會在短期內因應這些因素而大幅增加或減少。與截至2018年12月31日的三個月相比,截至2019年12月31日的三個月的營銷費用增長了18.3%,即9,729美元,與2018年同期相比,截至2019年12月31日的12個月增長了1.8%,即4,314美元,這主要是由於我們在紐約州西亨利埃塔新收購的物業的互聯網廣告和促銷費用增加。根據當前的搬入、搬出和入住率趨勢,我們目前預計2020年的營銷費用將會增加。
將軍。其他直接商店成本包括商店發生的一般費用。一般費用包括商店保險、營業執照費用,以及運營每家商店的租賃辦公室(包括用品、電話和數據通信線路)的成本。與2018年同期相比,截至2019年12月31日的三個月的一般費用下降了14.3%,即10,604美元,與2018年同期相比,截至2019年12月31日的12個月下降了4.5%,即12,525美元,這主要是由於差旅、辦公用品以及會費和訂閲費用的下降。
伊利諾伊州多爾頓的財產税費用
2017年第三季度末,我們位於伊利諾伊州多爾頓的房產被市政府重新評估,另外,我們舉行了8級税收優惠續簽聽證會。由於這兩個事件,我們位於伊利諾伊州多爾頓的房產
43
重新評估為高出約52%,8類税收優惠不再續簽。這些活動追溯適用於2017年1月1日起生效。綜合影響是財產税支出從2016年的10.5萬美元增加到2017年的21萬美元,2018年的24萬美元和2019年的34.4萬美元。由於2017年這些活動的時間安排和追溯影響,我們在2017年第四季度記錄了全部10.5萬美元的增長。第8類税收優惠將在2017年、2018年、2019年和2020年逐步取消,在2020年期間,我們目前預計我們位於伊利諾伊州多爾頓的物業的財產税支出將增加約20%。財產税重新評估和我們的第八類税收優惠續簽地位目前都在上訴中。然而,不能保證我們的課税額度會降低,也不能保證我們的8級税收優惠地位會恢復。
全球自營業務資金(“FFO”)和調整後的業務資金(“AFFO”)分析
下表顯示了FFO和AFFO的淨收入以及FFO和AFFO的每股收益(未經審計)的對賬和計算:
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三個月 |
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三個月 |
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12個月 |
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12個月 |
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告一段落 |
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告一段落 |
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告一段落 |
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告一段落 |
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2019年12月31日 |
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2018年12月31日 |
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2019年12月31日 |
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2018年12月31日 |
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淨收入 |
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$ |
16,718 |
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$ |
75,480 |
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$ |
590,619 |
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$ |
619,448 |
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消除從FFO中排除的項目: |
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有價證券的未實現(收益)損失 |
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161,397 |
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(20,096 |
) |
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(193,705 |
) |
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(15,517 |
) |
折舊及攤銷 |
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382,821 |
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350,805 |
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1,438,908 |
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1,398,358 |
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可歸因於普通股股東的FFO |
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560,936 |
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406,189 |
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1,835,822 |
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2,002,289 |
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調整: |
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與股票獎勵相關的薪酬支出 |
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(32,331 |
) |
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26,730 |
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102,989 |
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80,771 |
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業務發展、融資和物業收購成本 |
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28,443 |
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173,000 |
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124,428 |
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198,000 |
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可歸因於普通股股東的AFFO |
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$ |
557,048 |
|
|
$ |
605,919 |
|
|
$ |
2,063,239 |
|
|
$ |
2,281,060 |
|
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普通股股東應佔每股收益-基本 |
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$ |
0.00 |
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$ |
0.01 |
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$ |
0.08 |
|
|
$ |
0.08 |
|
普通股股東應佔每股收益-攤薄 |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
0.08 |
|
每股FFO-稀釋後 |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.26 |
|
每股AFFO-稀釋後 |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.30 |
|
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|
加權平均流通股-基本 |
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7,879,132 |
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|
|
7,626,856 |
|
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|
7,699,966 |
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|
|
7,622,287 |
|
加權平均流通股-稀釋 |
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|
7,886,098 |
|
|
|
7,626,856 |
|
|
|
7,702,117 |
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7,624,122 |
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全球自存商店擴張分析
除了積極審查一些門店和投資組合收購候選者外,我們還一直在努力進一步開發和擴大我們目前的門店。
44
2019年,公司在紐約州米爾布魯克的擴建項目破土動工,在2020年2月完工後,增加了約16,500平方英尺的全氣候控制單元。我們不能保證我們會遇到新增加的擴建項目的需求,也不能保證我們能夠成功地將擴建項目租出,達到我們其他物業的入住率水平。
已實現和未實現收益(虧損)分析
截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月,本公司對有價證券投資的未實現損益分別為193,705美元和15,517美元。2019年或2018年期間,出售有價證券沒有實現收益。根據ASU 2016-01的採納,截至2018年1月1日,本公司確認其股權證券投資的公允價值變化,其公允價值在淨收益中易於確定。此前,本公司股權證券投資的公允價值變動在本公司綜合資產負債表的累計其他全面收益中確認。隨着我們繼續收購和/或開發更多的門店,作為此類活動資金的一部分,我們計劃清算我們對有價證券的投資,並可能實現收益或虧損。截至2019年12月31日,我們的有價證券未實現收益為1,005,825美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月分別沒有實現損益。
最近的美國聯邦所得税立法
2017年12月22日,TCJA簽署成為法律。TCJA對適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的美國聯邦所得税法進行了重大修改。TCJA中可能影響公司及其股東的某些關鍵條款包括:
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• |
降低税率。美國普通收入的最高個人所得税税率從39.6%降至37%(截至2025年的納税年度),最高企業所得税税率從35%降至21%。此外,擁有公司股票的個人、信託公司和遺產可以扣除從公司收到的股息的最高20%(指定為資本利得股息或合格股息收入的股息除外),通常導致此類股息的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%(截至2025年的納税年度)。此外,該公司在分配給非美國股東時被要求預扣的金額被視為公司出售或交換美國不動產權益的收益,從35%降至21%。 |
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• |
淨營業虧損。公司不得使用2018年開始產生的淨營業虧損來抵銷公司80%以上的應納税所得額(在應用支付的股息扣除之前)。從2018年開始產生的淨營業虧損可以無限期結轉,但不能再結轉。 |
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• |
利息扣除的限制。某些納税人(包括本公司及其信託基金)可在一個課税年度扣除的利息開支,以(I)納税人在該課税年度的業務利息收入,以及(Ii)納税人在該課税年度的“經調整的應納税所得額”的30%為限,並以(I)納税人在該課税年度的業務利息收入及(Ii)納税人在該課税年度的“經調整的應納税所得額”的30%為限。在2022年1月1日之前的納税年度,調整後的應税收入是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”);對於2022年1月1日或之後的納税年度,調整後的應税收入僅限於息税前收益(“EBIT”)。納税人從事某些房地產經營活動,包括房地產租賃、經營、管理等,一般可以選擇被視為“選舉房地產交易或經營”,但上述限制一般不適用。預計該公司將有權作出這一選擇。選擇不動產行業或企業必須使用替代折舊制度,這通常會導致較長的折舊期,從而降低某些類別有形財產的折舊扣除額。 |
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• |
可供選擇的最低税額。取消了公司替代最低税。 |
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• |
應計收入。公司必須在不晚於公司在其財務報表上報告某些收入項目之前確認某些收入項目,以便繳納美國聯邦所得税。 |
45
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這一規定可能會凌駕於許多與收入納入時間相關的美國聯邦所得税規則之上。 |
我們敦促潛在投資者就TCJA或其他立法、管理或行政發展對投資該公司普通股的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用。
第8項。 |
財務報表和補充數據。 |
財務報表包含在本年度報告中,從F-3頁開始。
第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。 |
在過去的兩個財政年度,我們與我們的會計師在會計和財務披露方面沒有分歧。
第9A項。 |
控制和程序。 |
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,以確保我們根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便根據交易所法案規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而在達到合理的保證水平時,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
我們有一個由首席執行官和首席財務官組成的披露控制和程序委員會,該委員會在必要時開會,負責審議信息的重要性,並及時確定我們的披露義務。
披露控制和程序委員會對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定,對財務報告的內部控制是指由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下,由我們的董事會、審計委員會、管理層和其他人員實施的程序,以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括以下政策和程序:
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• |
與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關; |
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• |
提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事會的授權進行;以及 |
46
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• |
提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德威內部控制委員會贊助組織委員會制定的標準--綜合框架(2013年框架)。
基於這一評估,我們的管理層認為,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
對財務報告控制的變化
在我們的第四財季期間,我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。 |
其他信息。 |
不適用。
47
第三部分
第10項。 |
董事、高管和公司治理。 |
S-K條例第401項要求的有關我們高管和某些其他事項的信息在此併入,參考我們將於2019年12月31日後120天內提交給證券交易委員會的與我們年度股東大會有關的最終委託書(“委託書”)。
S-K條例第405項所要求的關於遵守交易所法案第16(A)條的信息,通過參考將於2019年12月31日後120天內提交給證券交易委員會的委託書併入本文。
法規S-K第406項要求的有關我們的商業行為和道德準則的信息在此併入,參考將於2019年12月31日後120天內提交給SEC的委託書。
關於S-K法規第407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)項所要求的與我們的公司治理有關的某些事項的信息,通過參考將於2019年12月31日後120天內提交給SEC的委託書納入。
第11項。 |
高管薪酬。 |
S-K條例第402和407(E)(4)和(E)(5)項要求的高管薪酬和其他薪酬相關事項的信息通過參考2019年12月31日後120天內提交給SEC的委託書併入本文。
第12項。 |
若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。 |
S-K條例第201(D)項和第403項要求的公司股權補償計劃信息和實益所有權表格在此併入,參考2019年12月31日後120天內提交給證券交易委員會的委託書。
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性。 |
S-K條例第404和407(A)項所要求的與相關人、發起人和某些控制人的交易以及受託人獨立性的信息,通過參考將於2019年12月31日後120天內提交給SEC的委託書併入本文。
第14項。 |
主要會計費及服務費。 |
第14項要求的有關主要會計費用和服務以及審計委員會的預審政策和程序的信息,通過參考將於2019年12月31日後120天內提交給SEC的委託書併入本文。
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第四部分
第15項。 |
展品、財務報表明細表。 |
(A)作為本報告一部分提交的文件:
1.財務報表。
(1)和(2)。作為本年度報告的一部分提交的所有財務報表和財務報表明細表均包括在本年度報告的第二部分第8項“財務報表和補充數據”中,並在此提及。
(3)與本年度報告一併提交的證物清單,是為迴應第15(B)項而列出的。
(B)展品。通過引用將以下文件作為本報告的證物存檔或併入本報告:
展品 |
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編號和説明 |
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通過引用併入本文 |
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已在此提交 |
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3.1.1. |
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Global Self Storage,Inc.的補充文章(作為公司於2017年10月20日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文) |
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X |
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3.1.2. |
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Global Self Storage,Inc.的修訂和重述條款(作為公司於2017年10月20日提交的8-K表格當前報告的附件3.2提交,並通過引用併入本文) |
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3.2. |
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全球自助存儲公司第二次修訂和重新修訂的章程(作為公司於2017年10月20日提交的8-K表格當前報告的附件3.3存檔,並通過引用併入本文) |
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X |
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4.1 |
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權利協議(作為公司於2016年2月2日提交的8-K表格當前報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文) |
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X |
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4.2 |
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Global Self Storage,Inc.和American Stock Transfer&Trust Company,LLC之間的權利協議的第一修正案,日期為2017年10月20日,日期為2016年1月29日(作為公司於2017年10月20日提交的當前8-K表格報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文) |
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X |
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4.3 |
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公司與Tuxis之間簽署的登記權協議書表格(作為公司於2016年11月30日提交的當前8-K表格報告的附件4.2存檔,並通過引用併入本文)
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4.4 |
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Global Self Storage,Inc.證券説明 |
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10.1 |
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Global Self Storage,Inc.於2016年6月24日為保險策略融資IV,LLC提供的擔保(作為公司於2016年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文) |
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10.2 |
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Global Self Storage,Inc.和Insurance Strategy Funding IV,LLC的某些子公司於2016年6月24日簽訂的貸款協議(作為公司於2016年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文) |
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X |
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49
展品 |
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編號和説明 |
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通過引用併入本文 |
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已在此提交 |
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10.3 |
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Global Self Storage,Inc.和Insurance Strategy Funding IV,LLC的某些子公司之間日期為2016年6月24日的本票(作為公司於2016年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文) |
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10.4 |
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抵押表格、租賃和租金轉讓以及擔保協議(作為公司於2016年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.4提交,並通過引用併入本文) |
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10.5 |
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馬克·C·温米爾與公司於2018年3月29日簽訂的僱傭協議(作為公司於2018年4月2日提交的Form 10-K年度報告的附件10.5提交,並通過引用併入本文) |
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X |
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10.6 |
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Global Self Storage,Inc.2017股權激勵計劃(作為公司於2017年10月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)
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X |
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10.7 |
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限制性股票獎勵協議表格(作為公司於2018年3月28日提交的S-8表格登記説明書的附件4.2提交,並通過引用併入本文)
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X |
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10.8 |
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業績獎勵協議書表格(作為公司2018年3月28日提交的S-8表格登記説明書的附件4.3提交,並結合於此作為參考)
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10.9 |
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Global Self Storage,Inc.和TCF National Bank某些子公司於2018年12月20日簽訂的貸款協議(作為公司於2018年12月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)
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10.10 |
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Global Self Storage,Inc.於2018年12月20日提供的以TCF National Bank為受益人的擔保(作為2018年12月21日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交,並通過引用併入本文) |
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X |
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21.1 |
|
本公司的附屬公司 |
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X |
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23.1 |
|
Tait,Weller&Baker LLP同意Global Self Storage,Inc. |
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X |
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23.2 |
|
RSM US LLP對Global Self Storage,Inc.的同意 |
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X |
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24.1 |
|
授權書(作為本合同簽名頁的一部分) |
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|
|
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|
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|
|
31.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
|
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X |
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|
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|
|
31.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 |
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|
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X |
|
|
|
|
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|
32.1 |
|
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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|
X |
|
|
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50
展品 |
|
編號和説明 |
|
通過引用併入本文 |
|
已在此提交 |
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32.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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X |
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|
|
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|
101. |
|
Global Self Storage,Inc.截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中的以下材料採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式:(1)合併資產負債表;(2)合併運營報表;(3)合併全面收益表(虧損);(4)合併權益變動表;(5)合併現金流量表;(6)合併財務報表附註;(7)財務報表附表III。 |
|
|
|
X |
104 |
|
截至2019年12月31日的年度報告的封面,格式為內聯XBRL(包含在附件101中) |
|
|
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X |
51
第16項。 |
表格10-K摘要。 |
不適用。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
|
|
Global Self Storage,Inc. |
|
|
|
日期:2020年3月30日 |
|
/s/馬克·C·温米爾 |
|
|
作者:馬克·C·温米爾 首席執行官、總裁兼董事會主席(首席執行官) |
|
|
|
授權委託書
我知道所有這些人,簽名出現在下面的每個人構成和任命馬克·C·温米爾、唐納德·克里莫斯基二世和拉塞爾·卡默曼,他們中的每一個人都有充分的權力在沒有其他人的情況下行事,該人的真實和合法的事實代理人和代理人有充分的替代和再替代的權力,以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有的身份在本表格10-K及其任何和所有修正案上簽字,並提交該表格、10-K表格、10-K表格和10-K表格授予上述實名律師和代理人,以及他們中的每一人充分的權力和權限,以盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的,在該處所內和周圍進行每一項必要或適宜的行為和事情,特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人,或他們中的任何一人,或他們的替代者或其替代者,可根據本條例合法地作出或導致作出的每一項或每一件事和事情。(B)授予上述實際代理人和代理人及其每一位代理人充分的權力和授權,以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,作出和執行在該處所內和周圍必須或適宜作出的每一項或每一項行為和事情。
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
|
|
|
日期:2020年3月30日 |
|
/s/馬克·C·温米爾 |
|
|
作者:馬克·C·温米爾 |
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|
首席執行官、總裁兼董事會主席(首席執行官) |
|
|
|
日期:2020年3月30日 |
|
/s/託馬斯·奧馬利 |
|
|
作者:託馬斯·奧馬利 |
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|
首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
|
|
|
日期:2020年3月30日 |
|
託馬斯·B·温米爾 |
|
|
作者:託馬斯·B·温米爾 |
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|
導演 |
|
|
|
日期:2020年3月30日 |
|
/s/羅素·E·伯克三世 |
|
|
作者:羅素·E·伯克三世 |
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|
導演 |
|
|
|
日期:2020年3月30日 |
|
/s/喬治·B·蘭加 |
|
|
作者:喬治·B·蘭加(George B.Langa) |
|
|
導演 |
|
|
|
52
日期:2020年3月30日 |
|
/s/威廉·C·扎卡里(William C.Zachary) |
|
|
作者:威廉·C·扎卡里(William C.Zachary) |
|
|
導演 |
53
Global Self Storage,Inc.
財務報表`
目錄
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
F-2 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
|
F-4 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業和全面收益表 |
|
F-5 |
|
|
|
股東權益合併報表 |
|
F-6 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 |
|
F-7 |
合併財務報表附註 |
|
F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Global Self Storage,Inc.股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了所附環球自助存儲公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量,以及相關附註和時間表(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/RSM US LLP
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
康涅狄格州斯坦福德
2020年3月30日
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Global Self Storage,Inc.
紐約,紐約
對財務報表的意見
我們審計了Global Self Storage,Inc.(“本公司”)截至2018年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及相關附註和財務報表附表III(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的綜合財務狀況,以及截至該年度的綜合運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。從1974年到2018年,我們一直擔任該公司的審計師。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
Tit,Weller&Baker LLP
賓夕法尼亞州費城
2019年4月1日
F-3
Global Self Storage,Inc.
綜合資產負債表
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產資產淨值 |
|
$ |
59,752,153 |
|
|
$ |
53,811,737 |
|
現金和現金等價物 |
|
|
3,990,160 |
|
|
|
1,526,203 |
|
受限現金 |
|
|
263,405 |
|
|
|
186,063 |
|
證券投資 |
|
|
1,761,312 |
|
|
|
1,567,607 |
|
應收賬款 |
|
|
164,078 |
|
|
|
67,604 |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
325,450 |
|
|
|
263,767 |
|
信貸額度發行成本(淨額) |
|
|
311,869 |
|
|
|
471,196 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
398,795 |
|
|
|
— |
|
商譽 |
|
|
694,121 |
|
|
|
694,121 |
|
總資產 |
|
$ |
67,661,343 |
|
|
$ |
58,588,298 |
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據,淨額 |
|
$ |
18,839,787 |
|
|
$ |
19,269,250 |
|
信用額度借款 |
|
|
4,914,000 |
|
|
|
— |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
1,841,640 |
|
|
|
2,113,172 |
|
總負債 |
|
|
25,595,427 |
|
|
|
21,382,422 |
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,面值0.01美元:50,000,000股授權股票,無流通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,面值0.01美元:授權發行4.5億股,2019年12月31日和2018年12月31日分別發行和發行9,330,297股和7,692,624股 |
|
|
93,303 |
|
|
|
76,926 |
|
額外實收資本 |
|
|
40,329,502 |
|
|
|
33,961,903 |
|
累計綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
留存收益 |
|
|
1,643,111 |
|
|
|
3,167,047 |
|
總股本 |
|
|
42,065,916 |
|
|
|
37,205,876 |
|
負債和權益總額 |
|
$ |
67,661,343 |
|
|
$ |
58,588,298 |
|
請參閲合併財務報表附註。
F-4
Global Self Storage,Inc.
綜合經營表和綜合收益表。
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
||
|
|
12月31日, 2019 |
|
|
12月31日, 2018 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
8,371,292 |
|
|
$ |
7,850,870 |
|
其他財產相關收入 |
|
|
283,570 |
|
|
|
260,109 |
|
管理費和其他收入 |
|
|
13,460 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
8,668,322 |
|
|
|
8,110,979 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營 |
|
|
3,577,358 |
|
|
|
3,262,603 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
2,126,804 |
|
|
|
1,826,446 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
1,438,908 |
|
|
|
1,398,358 |
|
業務拓展 |
|
|
124,428 |
|
|
|
198,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總費用 |
|
|
7,267,498 |
|
|
|
6,685,407 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
1,400,824 |
|
|
|
1,425,572 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股息和利息收入 |
|
|
71,666 |
|
|
|
76,296 |
|
有價證券的未實現收益 |
|
|
193,705 |
|
|
|
15,517 |
|
利息支出 |
|
|
(1,075,576 |
) |
|
|
(897,937 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
(810,205 |
) |
|
|
(806,124 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益和綜合收益 |
|
$ |
590,619 |
|
|
$ |
619,448 |
|
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
0.08 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
0.08 |
|
加權平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
7,699,966 |
|
|
|
7,622,287 |
|
稀釋 |
|
|
7,702,117 |
|
|
|
7,624,122 |
|
請參閲合併財務報表附註。
F-5
Global Self Storage,Inc.
合併股東權益表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 其他 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
||
|
|
普通股 |
|
|
已繳入 |
|
|
全面 |
|
|
留用 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
資本 |
|
|
收入 |
|
|
收益 |
|
|
權益 |
|
||||||
2017年12月31日的餘額 |
|
|
7,619,469 |
|
|
$ |
76,195 |
|
|
$ |
33,881,863 |
|
|
$ |
796,603 |
|
|
$ |
3,746,323 |
|
|
$ |
38,500,984 |
|
對金融工具的調整更新ASU 2016-01 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(796,603 |
) |
|
|
796,603 |
|
|
— |
|
||||
已發行的限制性股票授予 |
|
|
73,155 |
|
|
|
731 |
|
|
|
(731 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
80,771 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
80,771 |
|
||||
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
619,448 |
|
|
|
619,448 |
|
||||
分紅 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(1,995,327 |
) |
|
|
(1,995,327 |
) |
||||
2018年12月31日的餘額 |
|
|
7,692,624 |
|
|
|
76,926 |
|
|
|
33,961,903 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,167,047 |
|
|
|
37,205,876 |
|
已發行的限制性股票授予 |
|
|
41,343 |
|
|
|
414 |
|
|
|
(414 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
限制性股票授權書的沒收 |
|
|
(4,961 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
|
50 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
根據配股發行普通股,扣除費用後的發行 |
|
|
1,601,291 |
|
|
|
16,013 |
|
|
|
6,264,974 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
6,280,987 |
|
||
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
102,989 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
102,989 |
|
||||
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
590,619 |
|
|
|
590,619 |
|
||||
分紅 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(2,114,555 |
) |
|
|
(2,114,555 |
) |
||||
2019年12月31日的餘額 |
|
|
9,330,297 |
|
|
$ |
93,303 |
|
|
$ |
40,329,502 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,643,111 |
|
|
$ |
42,065,916 |
|
請參閲合併財務報表附註。
F-6
Global Self Storage,Inc.
合併現金流量表
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
||
|
|
12月31日, 2019 |
|
|
12月31日, 2018 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
590,619 |
|
|
$ |
619,448 |
|
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
1,438,908 |
|
|
|
1,398,358 |
|
有價證券的未實現收益 |
|
|
(193,705 |
) |
|
|
(15,517 |
) |
貸款採購費用攤銷 |
|
|
200,819 |
|
|
|
49,118 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
102,989 |
|
|
|
80,771 |
|
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
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應收賬款 |
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(96,474 |
) |
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35,685 |
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預付費用和其他資產 |
|
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(37,436 |
) |
|
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(41,937 |
) |
應付賬款和應計費用 |
|
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(298,390 |
) |
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155,323 |
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經營活動提供的淨現金 |
|
|
1,707,330 |
|
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2,281,249 |
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投資活動的現金流 |
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自我存儲屬性的獲取 |
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(6,287,082 |
) |
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— |
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施工 |
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(1,437,419 |
) |
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(70,703 |
) |
改進和增加設備 |
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(58,186 |
) |
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(93,829 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(7,782,687 |
) |
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(164,532 |
) |
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
根據配股發行普通股,扣除費用後的發行 |
|
|
6,280,987 |
|
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— |
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信用額度借款 |
|
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4,914,000 |
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|
|
— |
|
應付票據本金支付 |
|
|
(470,955 |
) |
|
|
(190,488 |
) |
信貸額度發放成本 |
|
|
— |
|
|
|
(477,981 |
) |
支付的股息 |
|
|
(2,107,376 |
) |
|
|
(1,992,397 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
8,616,656 |
|
|
|
(2,660,866 |
) |
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
2,541,299 |
|
|
|
(544,149 |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
1,712,266 |
|
|
|
2,256,415 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
4,253,565 |
|
|
$ |
1,712,266 |
|
補充現金流量和非現金信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
821,434 |
|
|
$ |
837,074 |
|
補充披露非現金活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票獎勵應計股息 |
|
$ |
7,179 |
|
|
$ |
2,930 |
|
請參閲合併財務報表附註。
F-7
Global Self Storage,Inc.
財務報表附註
1.組織機構
Global Self Storage,Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”)是一家自營和自營的馬裏蘭州房地產投資信託基金(“REIT”),在美國擁有、運營、管理、收購、開發和再開發自營存儲物業(“商店”或“物業”)。通過其全資子公司,該公司在康涅狄格州、伊利諾伊州、印第安納州、紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州和俄克拉何馬州擁有和/或管理13家自助倉儲物業。該公司主要經營一個部門:租賃業務。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
自二零一六年一月十九日起取消註冊為投資公司後,由於不再符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂題目946(“ASC 946”)下投資公司的評估,本公司由投資公司轉為營運公司。該公司停止應用ASC 946中的指導方針,並開始按照地位改變之日的其他美國公認會計原則(“GAAP”)主題對其投資進行前瞻性會計核算。
本公司的綜合財務報表按公認會計原則按權責發生制列報,包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
重新分類
前一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報,如下所述。
採用的會計準則
2016年2月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號-租賃(主題842),其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法,根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則,將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這種分類決定了租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期的直線基礎確認的。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債,無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約與之前的經營租約指引類似。新準則要求出租人對租賃進行會計處理,其方法實質上等同於此前對銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃的指引。該公司於2019年1月1日採用了該標準,也就是該標準對上市公司生效的日期,採用了修改後的追溯法,即在採用日確認採用的累積影響,而不重述之前的期間。由於這一採用,截至2019年1月1日,留存收益沒有淨累積影響調整。通過後,本公司選擇了該標準內允許的一攬子實用權宜之計,其中包括允許繼續進行歷史租賃分類。公司還選擇了在隨後的標準修正案中提供給出租人的實際權宜之計,取消了將租賃和非租賃組成部分分開的要求, 只要滿足一定的條件。關於採用ASU2016-02號-租賃(主題842)對本公司合併財務報表的影響,請參閲附註9。
現金、現金等價物和限制性現金
該公司的現金存放在美國各地的金融機構,有時可能超過聯邦保險的限額。該公司考慮所有高流動性投資,其中可能包括
F-8
貨幣市場基金份額,期限為三個月或以下的貨幣市場基金份額為現金等價物。限制性現金由存放在銀行的與資本支出有關的代管資金組成。
下表將我們合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與我們合併現金流量表中顯示的總金額進行對賬:
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2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
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||
現金和現金等價物 |
|
$ |
3,990,160 |
|
|
$ |
1,526,203 |
|
受限現金 |
|
|
263,405 |
|
|
|
186,063 |
|
現金總額、現金等價物和限制性現金,如我們的合併現金流量表所示 |
|
$ |
4,253,565 |
|
|
$ |
1,712,266 |
|
所得税
該公司已選擇被視為IRC下的房地產投資信託基金(REIT)。為保持其作為房地產投資信託基金的資格,除其他事項外,本公司須將至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額分配給股東,並通過關於其收入和資產性質的某些測試。作為房地產投資信託基金(REIT),該公司每年向股東分配的符合某些標準的收入部分不需繳納聯邦所得税。本公司計劃繼續經營,以符合房地產投資信託基金的税收要求。然而,這些要求中的許多都是高度技術性和複雜性的。如果該公司未能達到這些要求,它將繳納聯邦所得税。在管理層看來,維持這些選舉的要求正在得到滿足。該公司需繳納一定的州税和地方税。
本公司已選擇將其公司附屬公司SSG TRS LLC視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)。一般而言,本公司的TRS可為租户提供額外服務,並可從事任何房地產或非房地產相關業務。TRS需繳納聯邦企業所得税。
假設税務機關進行審查,公司只有在“更有可能”維持不確定税收狀況的情況下,才會確認該狀況的税收優惠。本公司已審查其納税狀況,並得出結論,不應記錄與在開放納税年度(2016-2018年)聯邦、州和地方所得税申報單上採取的不確定納税狀況相關的未確認税收優惠的負債,或預計將在本公司2019年的年度納税申報單中記錄。
有價證券
對公允價值易於確定的權益證券的投資計入按公允價值計量的權益證券。權益證券公允價值變動的收益或損失計入淨收入,直到投資被出售或以其他方式處置。具體識別方法用於確定出售或以其他方式處置的投資的已實現損益。
公允價值採用估值層次結構,通常參考活躍的交易市場,使用報價的收盤價或買入價來確定。判斷用於確定以前活躍的市場是否已經變得不活躍,並在市場變得不活躍時確定公允價值。
房地產資產
房地產資產按2016年1月19日(經營公司地位變更生效日期)的增值價值減去自該日起的累計折舊。狀態變更生效日期後的採購按成本減去累計折舊和減值損失列賬。與房地產資產的開發、建設、翻新和改善相關的直接和允許的內部成本被資本化。在建設期間發生的物業税和其他與開發相關的成本被資本化。建設期開始時,房地產資產的支出已經完成,為資產的預期用途做準備所需的活動正在進行中。當資產基本完工並準備好投入預期使用時,建設期就結束了。
收購成本按照2018年1月1日通過的《會計準則更新(ASU)2017-01號企業合併(主題805):澄清企業的定義》進行核算
F-9
一般都是大寫的。當收購商店時,購買價格根據估計公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。對土地、建築和裝修以及設備的分配是根據管理層估計的各自的公允價值來記錄的。
在分配收購價格時,公司決定收購是否包括無形資產或負債。該公司將購買價格的一部分分配給歸因於就地租賃價值的無形資產。這項無形資產一般在各自租約的預期剩餘期限內攤銷至支出。幾乎所有收購門店的租約都是以市場價格計算的,因為大多數租約是按月簽約的。
與房地產收購或處置相關的內部交易成本,以及維修和維護成本,在發生時計入費用。改善或延長資產壽命的主要更換和改進將在其預計使用壽命內資本化並折舊。折舊是使用直線法計算建築物和改善工程的估計使用年限,一般在5年到39年之間。
衍生金融工具
本公司在資產負債表上以公允價值計入所有衍生金融工具。衍生工具的公允價值乃參考可見價格釐定,而該等價格乃根據未於活躍市場報價但經市場數據證實的投入而釐定。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於該衍生工具是否已被指定並符合套期保值關係的一部分。該公司對衍生工具的使用僅限於利率上限協議。衍生工具的公允價值計入隨附資產負債表的預付費用和其他資產。對於未指定為現金流量套期保值的衍生工具,未實現損益計入隨附的經營報表中的利息支出。對於被指定為現金流對衝的衍生品,衍生品公允價值變動的有效部分最初在公司資產負債表中累計其他全面收益(虧損)中報告,隨後在對衝交易影響收益時重新分類為收益。利率上限的估值分析反映了衍生品的合同條款,包括到期日,並使用了可觀察到的基於市場的輸入,包括利率曲線。
應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用主要由物業税應計項目、未賺取的租金收入和貿易應付款組成。
收入和費用確認
商店收入主要由按月租用存儲空間所賺取的租金收入以及相關滯納金和管理費組成,根據亞利桑那州立大學的租約確認為收入-主題842。促銷折扣減少了促銷期間的租金收入。銷售商品和承租人保險以及其他收入的輔助收入在賺取時確認。
本公司的管理費是根據相關物業管理服務協議(“PSA”)的條款賺取的。這些PSA規定,公司將提供管理服務,包括租賃和運營物業,並提供會計、營銷、銀行、維護和其他服務。提供這些服務是為了換取每月管理費,管理費是根據從第三方擁有的商店收取的收入的一定比例計算的。公益廣告的最初期限一般為三年,之後除非終止,否則將按月提供管理服務。管理費在提供管理服務的每個日曆月的最後一天到期。
根據ASU與客户簽訂的合同,公司將向客户提供的管理服務作為一項單一的履約義務進行核算--主題606。合同的總對價金額是可變的,因為它是基於月度收入的,這些收入受到多種因素的影響,其中一些因素不在公司的控制範圍之內。因此,一旦不確定性得到解決,公司將在每月末確認收入。沒有提供與PSA有關的分類信息,因為截至2019年12月31日的年度只有一份合同。
F-10
本公司應計物業税支出的依據是實際開出的金額,在某些情況下,當沒有收到税務機關的賬單或評估,或該等賬單和評估存在爭議時,估計和歷史趨勢是應計的。運營成本以及一般和行政費用在發生時計入費用。
信用風險
面臨信用風險的金融資產主要包括現金和現金等價物以及應收賬款的某些部分,包括從我們的租户那裏應收的租金。現金和現金等價物存放在評級較高的商業銀行。
資產減值評估
該公司每年評估其房地產資產、包括原址租賃的無形資產和減值商譽。若有減值指標,而吾等確定該資產無法從未來將於資產剩餘壽命(或如較早,則為預期出售日期)收到的未貼現現金流中收回,則當賬面值超過該資產的估計公允價值或預期出售所得款項淨額時,吾等將計入減值費用。
本公司每年及每當相關事件、情況及其他相關因素顯示公允價值可能少於賬面值時,評估減值商譽。如果確定商譽的賬面價值超過了如果報告單位是以估計公允價值收購時將分配給商譽的金額,則計入減值費用。2019年或2018年期間沒有減值指標,也沒有記錄減值費用。
基於股票的薪酬
所有以股票為基礎的員工薪酬獎勵的補償費用的計量和確認均以估計公允價值為基礎。授予的獎勵按公允價值計價,任何補償費用在每個獎勵的服務期內確認。如果所授予的獎勵包含分級歸屬時間表,而歸屬的唯一條件是服務條件,則補償成本在必要的服務期內以直線方式確認為費用,就好像該獎勵實質上是一項單一獎勵一樣。對於歸屬受業績條件限制的獎勵,如果公司得出結論認為有可能達到業績條件,則在必要的服務期內確認補償成本。
貸款採購成本
貸款採購成本,淨額直接從相關債務負債的賬面金額中扣除。如果合併資產負債表上沒有記錄相關債務負債,則成本計入累計攤銷後的資產淨值。與公司循環信貸安排相關的貸款採購成本仍在扣除公司綜合資產負債表攤銷後的信貸發行成本。成本在相關債務的預計壽命內攤銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與管理層的估計大不相同。
F-11
近期發佈的會計準則
2017年8月,FASB發佈了ASU No.2017-12-衍生品和對衝(主題815):有針對性地改進對衝活動的會計處理。這一最新指南的目的是更好地使公司用於對衝活動的財務報告與這些活動的經濟目標保持一致。該準則於2020年1月1日生效,預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13-金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。新的指導方針改變了實體衡量大多數金融資產信貸損失的方式。本準則要求實體估計其終身預期信貸損失,並記錄從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的撥備,該撥備為金融資產預期收取的淨額。2018年11月,FASB發佈了ASU No.2018-19-對主題326(金融工具-信貸損失)的編纂改進,其中澄清了經營性租賃產生的應收賬款屬於租賃標準(ASU No.2016-02)的範圍,而不在ASU No.2016-13的範圍內。該準則於2020年1月1日生效,預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
3.房地產資產
公司房地產資產的賬面價值彙總如下:
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|
12月31日, 2019 |
|
|
12月31日, 2018 |
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土地 |
|
$ |
6,122,065 |
|
|
$ |
5,493,814 |
|
建築、改善和設備 |
|
|
57,178,338 |
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|
51,879,327 |
|
在建工程正在進行中 |
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1,532,235 |
|
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|
94,816 |
|
自存儲屬性 |
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|
64,832,638 |
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57,467,957 |
|
減去:累計折舊 |
|
|
(5,080,485 |
) |
|
|
(3,656,220 |
) |
房地產資產淨值 |
|
$ |
59,752,153 |
|
|
$ |
53,811,737 |
|
2019年,公司在紐約州米爾布魯克的擴建項目破土動工,在2020年2月完工後,增加了約16,500平方英尺的全氣候控制單元。我們不能保證我們會遇到新增加的擴建項目的需求,也不能保證我們能夠成功地將擴建項目租出,達到我們其他物業的入住率水平。截至2019年12月31日,該項目的開發成本已資本化,並反映在房地產資產中,淨額計入公司合併資產負債表。擴建工程於2020年第一季度完成。
4.收購
2019年11月,本公司收購了一處自助倉儲物業。對該財產的收購被計入資產收購。物業成本(包括結業成本)根據土地、建築物、設備和就地客户租賃的相對公允價值進行分配。
2019年收購物業的購置價分配如下:
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支付的對價 |
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收購日期公允價值 |
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淨額其他 |
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負債 |
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假設 |
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在位 |
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結業 |
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數量 |
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日期 |
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購買 |
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(資產 |
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建築和 |
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客户 |
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費用 |
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狀態 |
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屬性 |
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採辦 |
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價格 |
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支付的現金 |
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收購) |
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土地 |
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裝備 |
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租契 |
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已支出 |
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紐約 |
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1 |
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11/19/2019 |
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$ |
6,282,514 |
|
|
$ |
6,287,082 |
|
|
$ |
(4,568 |
) |
|
$ |
628,251 |
|
|
$ |
5,240,825 |
|
|
$ |
413,438 |
|
|
$ |
— |
|
總計 |
|
|
|
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|
$ |
6,282,514 |
|
|
$ |
6,287,082 |
|
|
$ |
(4,568 |
) |
|
$ |
628,251 |
|
|
$ |
5,240,825 |
|
|
$ |
413,438 |
|
|
$ |
— |
|
F-12
本公司根據本公司在客户營業額方面的經驗和更換本地租約的估計成本來計量就地客户租賃無形資產的公允價值。該公司以直線方式在12個月(估計的未來受益期)內攤銷就地客户租賃。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,與就地客户租賃相關的攤銷費用分別為14,643美元和0美元。
下表彙總了公司自收購日起與2019年收購相關的收入和收益,這些收入和收益包括在截至2019年12月31日的年度綜合營業報表中:
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年終 |
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2019年12月31日 |
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|
總收入 |
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$ |
60,244 |
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淨損失 |
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(7,484 |
) |
5.有價證券
對有價證券的投資包括以下內容:
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未實現總額 |
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|||||
2019年12月31日 |
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成本基礎 |
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收益 |
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損失 |
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價值 |
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有價證券投資 |
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普通股 |
|
$ |
755,487 |
|
|
$ |
1,005,825 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,761,312 |
|
有價證券投資總額 |
|
$ |
755,487 |
|
|
$ |
1,005,825 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,761,312 |
|
|
|
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未實現總額 |
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2018年12月31日 |
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成本基礎 |
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收益 |
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損失 |
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價值 |
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有價證券投資 |
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|
普通股 |
|
$ |
755,487 |
|
|
$ |
812,120 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,567,607 |
|
有價證券投資總額 |
|
$ |
755,487 |
|
|
$ |
812,120 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,567,607 |
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6.公允價值計量
使用公允價值計量本公司及其子公司持有的金融工具是其綜合財務報表的基礎,也是一項重要的會計估計,因為其大部分資產和負債是按估計公允價值記錄的。公允價值計量的應用可能基於經常性或非經常性,取決於適用於特定資產或負債的會計原則,或管理層是否選擇以估計公允價值計提項目。
估值技術的等級是基於這些技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構:
第1級-相同工具或負債在活躍市場的報價。
二級-使用其他重要的可觀察到的投入確定的價格。可觀察到的投入是其他市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入,是根據從本公司以外的來源獲得的市場數據開發的。這些可能包括類似資產和負債的報價、利率、提前還款速度、信用風險和市場證實的投入。
第三級-使用重要的不可觀察到的投入確定的價格。在無法獲得報價或可觀察到的投入的情況下(例如,當一項投資在期末很少或沒有市場活動時),可以使用不可觀察到的投入。不可觀察到的輸入反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的因素的假設,並基於在這種情況下可獲得的最佳信息。
F-13
這一層次要求公司在可獲得的情況下使用可觀察到的市場數據,並在估計公允價值時儘量減少使用不可觀察到的投入。用於估計公允價值的估值方法可能會產生公允價值計量,而該公允價值計量可能不能反映最終可變現價值。此外,雖然管理層相信其估值方法與其他市場參與者使用的估值方法恰當及一致,但使用不同的方法或假設估計若干金融工具的公允價值,可能會導致報告日期的公允價值估計有所不同。這些估計價值可能與如果這種貸款或投資有現成的市場,或如果這種貸款或投資被清算時所使用的價值有很大不同,這些差異可能對財務報表有重大影響。
公允價值資產由股權證券份額和利率上限組成。權益證券的價值基於交易市場價格,被認為是一級衡量標準,利率上限的價值是基於其到期的、可觀察到的基於市場的投入(包括利率曲線),被認為是二級衡量標準。
下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債:
2019年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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有價證券 |
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$ |
1,761,312 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
1,761,312 |
|
利率上限 |
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— |
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51 |
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— |
|
|
|
51 |
|
||
按公允價值計算的總資產 |
|
$ |
1,761,312 |
|
|
$ |
51 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,761,363 |
|
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2018年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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有價證券 |
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$ |
1,567,607 |
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|
$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
1,567,607 |
|
利率上限 |
|
— |
|
|
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4,889 |
|
|
— |
|
|
|
4,889 |
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||
按公允價值計算的總資產 |
|
$ |
1,567,607 |
|
|
$ |
4,889 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,572,496 |
|
截至2019年12月31日或2018年12月31日,沒有資產從一級轉移到二級。截至2019年12月31日或2018年12月31日,公司沒有任何資產或負債使用重大不可觀察到的輸入進行經常性重新計量。
包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款在內的金融工具的公允價值接近其各自於2019年12月31日和2018年12月31日的賬面價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司債務的公允價值合計估計分別為24,474,174美元和18,877,333美元,這些估計是基於可比債務、一般市場狀況和到期日的市場利率。該公司的債務在公允價值等級中被歸類為2級。
7.衍生工具
該公司使用利率衍生工具的目的是增加利息支出的穩定性,並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標,該公司使用利率上限來管理利率風險。本公司以公允價值將為利率上限支付的溢價作為資產計入資產負債表。保費未實現損益的變動計入利息支出的增減。
下表彙總了截至2019年12月31日公司衍生金融工具的條款:
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名義金額 |
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有效 |
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成熟性 |
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產品 |
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2019年12月31日 |
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2018年12月31日 |
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罷工 |
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日期 |
|
日期 |
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上限協議 |
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$ |
7,500,000 |
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$ |
7,500,000 |
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3.50 % - 4.00% |
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12/24/2018 |
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12/20/2021 |
F-14
8.應付票據和循環信貸額度
應付票據
於二零一六年六月二十四日,本公司若干全資附屬公司(“有擔保附屬公司”)訂立貸款協議(“貸款協議”),以本票(“本票”)借款本金2,000萬美元。本票的年利率為4.192釐,到期日期為2036年7月1日。根據擔保協議(“擔保協議”),貸款協議項下的責任以抵押附屬公司擁有的若干房地產資產作抵押。
本公司於二零一六年六月二十四日訂立無追索權擔保(“擔保”),並連同貸款協議、本票及擔保協議(“貸款文件”),以擔保向貸款人支付貸款協議項下有抵押附屬公司的若干責任。
貸款文件要求有擔保的子公司和本公司遵守某些契約,其中包括最低淨值測試和其他習慣契約。貸款人可在發生違約事件(如貸款協議定義)時加速貸款文件下的未償還金額,包括但不限於未能支付到期金額或啟動破產程序。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司遵守了這些公約。
本公司產生的貸款採購成本為646,246美元,該等成本已記入綜合資產負債表中的應付票據淨額。成本按實際利息法在貸款期限內攤銷,並作為利息費用的調整入賬。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別記錄了41,492美元和42,333美元的攤銷費用。
截至2019年12月31日、2018年12月31日,公司應付票據賬面價值彙總如下:
應付票據 |
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12月31日, 2019 |
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2018年12月31日 |
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未償還本金餘額 |
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$ |
19,338,556 |
|
|
$ |
19,809,511 |
|
減去:貸款採購成本,淨額 |
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(498,769 |
) |
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(540,261 |
) |
應付票據總額,淨額 |
|
$ |
18,839,787 |
|
|
$ |
19,269,250 |
|
截至2019年12月31日,應付票據由其某些自存儲物業擔保,總賬面淨值約為3460萬美元。應付票據只支付了2016年8月1日至2018年6月30日的利息。下表代表了截至2019年12月31日的應付票據的未來本金支付要求:
2020 |
|
$ |
492,797 |
|
2021 |
|
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513,857 |
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2022 |
|
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535,816 |
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2023 |
|
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558,714 |
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2024 |
|
|
582,591 |
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2025年及其後 |
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|
16,654,781 |
|
本金支付總額 |
|
$ |
19,338,556 |
|
循環信貸額度
於2018年12月20日,本公司若干全資附屬公司(“附屬公司”)與TCF National Bank(“貸款人”)訂立循環信貸貸款協議(“協議”)。根據協議,子公司向貸款人借款的本金最高可達
F-15
承付票(下稱“承付票”)$1000萬。票據的利率相當於一個月美元倫敦銀行間同業拆借利率的3.00%,將於2021年12月20日到期。該協議項下之責任以附屬公司擁有之若干房地產資產作抵押。
本公司於二零一八年十二月二十日訂立付款擔保(“擔保”,連同該協議、票據及相關文書“轉讓人”),以保證向貸款人支付附屬公司在該協議項下的若干責任。
《革命者法案》要求子公司和公司遵守某些契約,其中包括慣例財務契約。貸款人可在發生違約事件(如本協議所定義)時加速貸款文件下的未償還金額,包括但不限於未能向貸款人支付款項或啟動破產程序。
該公司發生的發行成本為477,981美元,這些成本作為貸款期限內利息支出的調整攤銷。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別記錄了159,327美元和6,785美元的攤銷費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Revolver下的未償還貸款餘額分別為491.4萬美元和0美元。
9.租契
作為出租人的全球自助存儲
該公司的物業租金收入主要與其經營商店的租户收取的租金有關。本公司與其自營倉儲租户的租約一般為按月租約,包括每月自動續期,允許在市場條件允許時靈活提高租金,並規定收取或有費用,如滯納金。這些租約不包括任何允許租户購買租賃空間的條款或條件。本公司作為出租人的所有自助式倉儲租賃均被歸類為經營性租賃。與本公司門店相關的房地產資產計入本公司綜合資產負債表中的“房地產資產淨額”,並按歷史成本減去累計折舊和減值(如果有的話)列報。與該等經營租約有關的租金收入計入本公司綜合經營報表的物業租金收入,並於按月期間按每個月的租金確認。
作為承租人的全球自助存儲
本公司是2019年11月簽訂的汽車租賃協議中的承租人,租期為3年。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。由於本公司選擇了ASC 842中允許的一攬子實際權宜之計(其中包括允許繼續進行歷史租賃分類),本公司的所有租賃協議均被歸類為經營租賃。與本公司經營租賃相關的付款的租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司按照租賃規定支付租賃款項的義務。與本公司經營租賃相關的使用權資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。由於本公司的租約不提供隱含利率,本公司根據租賃開始日有關本公司擔保借款利率和隱含擔保利差的現有信息,使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用權資產還包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃款項,減去任何租賃獎勵。自2019年1月1日採用ASC 842後,本公司沒有與其經營租賃相關的使用權資產和租賃負債。截至2019年12月31日,公司與經營租賃相關的使用權資產和租賃負債分別為37,700美元和37,700美元,分別計入公司綜合資產負債表的其他資產、淨額和應付賬款、應計費用和其他負債。截至2019年12月31日,公司與經營租賃相關的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率分別約為3年和4.78%。
F-16
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年,汽車租賃未來的最低租賃費分別為14,254美元、14,254美元和11,878美元。
10.每股收益
基本每股收益採用加權平均流通股數計算。稀釋每股收益是使用加權平均流通股數計算的,該加權平均流通股數經歸因於潛在稀釋證券的增發股份進行了調整。下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
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|||||
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|
2019 |
|
|
2018 |
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淨收入 |
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$ |
590,619 |
|
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$ |
619,448 |
|
加權平均已發行普通股: |
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|
已發行普通股平均數量-基本 |
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7,699,966 |
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|
7,622,287 |
|
庫藏股計入稀釋性非既得限制性股票獎勵的淨效果 |
|
|
2,151 |
|
|
|
1,835 |
|
已發行普通股平均數量-稀釋 |
|
|
7,702,117 |
|
|
|
7,624,122 |
|
普通股每股收益 |
|
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基本信息 |
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$ |
0.08 |
|
|
$ |
0.08 |
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稀釋 |
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$ |
0.08 |
|
|
$ |
0.08 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,以現金支付的普通股股息總額分別為2107,376美元(每股0.26美元)和1,992,397美元(每股0.26美元)。
11.關聯方交易
公司的某些高級管理人員和董事還擔任WinMill&Co.Corporation(“Winco”)、Bexil、Tuxis及其關聯公司(統稱為“關聯公司”)的高級管理人員和董事。截至2019年12月31日,某些關聯公司擁有公司已發行普通股的約5%。根據專業僱主組織(“PEO”)與聯屬公司之間的安排,專業僱主組織(“PEO”)根據IRC的適用規則和規定為聯屬公司的員工提供薪資、福利、合規和相關服務,與此相關,Winco的子公司Midas Management Corporation(“MMC”)充當向聯屬公司的員工(包括本公司及其聯屬公司同時受僱的員工)支付薪酬和福利的渠道。聯營公司同時使用的辦公用房租金費用和各項同時使用的行政和支持職能的管理費用按成本分攤。這些附屬公司參加了一項針對幾乎所有合格員工的401(K)退休儲蓄計劃。根據合格員工對計劃繳費的百分比產生匹配費用,並在附屬公司之間分配。配對費用是在當前基礎上應計和提供資金的,不得超過IRC允許的可扣除費用金額。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,本公司累計向Winco支付的租金和間接費用總額分別為77,850美元和53,969美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司向MMC和Winco支付的補償和福利以及租金和間接費用分別為19,096美元和20,885美元。
F-17
該公司目前每月向總裁馬克·C·温米爾報銷1000美元的汽車費用。如果公司汽車租賃項下的每月付款超過當前的每月償還金額,温米爾先生自願向公司償還超出的金額。就此,温米爾先生已分別向本公司償還截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的3,228美元及3,228美元。
該公司根據租賃協議將辦公空間和存儲空間出租給某些附屬公司。除非任何一方提前十天書面通知終止,否則租約條款按月自動續訂。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,該公司的租金收入分別為9,204美元和9,204美元。
2019年12月,該公司向Tuxis支付了90萬美元,與購買2016年的一處房產有關。
12.股本
截至2019年12月31日,本公司獲授權發行面值0.01美元的4.5億股普通股,其中9,330,297股已發行並已發行。該公司還被授權發行50,000,000股面值為0.01美元的授權優先股,但尚未發行任何優先股。
2019年11月18日,本公司開始向符合條件的本公司普通股股東配股,購買至多約1160萬美元的本公司普通股新發行股票。配股於2019年12月13日結束,本公司通過以每股4.18美元的價格出售1,601,291股股票,扣除發行成本,籌集了6,280,987美元。
13.股票薪酬
2017年10月16日(“生效日”),公司股東批准了公司2017年度股權激勵計劃(“計劃”)。本計劃旨在以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等值權利或董事會、董事會薪酬委員會或其他指定人士酌情決定的其他形式的股權薪酬的形式,向本計劃界定的某些符合條件的人士提供股權激勵。在生效日期,根據該計劃預留和可供發行的普通股總數為760,000股。
公司在2019年批准了根據該計劃向其某些高級管理人員和員工發放的限制性股票獎勵,總金額為28,755股,其中13,730股是基於時間的授予,15,025股是基於業績的授予。2018年,公司根據該計劃批准了73,155股限制性股票獎勵,其中58,130股是基於時間的授予,15,025股是基於業績的授予。公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營報表中分別記錄了102,990美元和80,771美元的一般費用和行政費用,這些費用與限制性股票獎勵有關。截至2019年12月31日,與未授予的基於時間的限制性股票獎勵和基於業績的限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出分別為171,556美元和116,464美元。對於基於時間的獎勵和基於績效的獎勵,這一成本預計將分別在2.44年和2.66年的加權平均期內確認。普通股獎勵的公允價值根據公司普通股在授予日的收盤價確定。
基於時間的限制性股票授予
這些基於時間的授予完全基於連續受僱,在四年歸屬期間內,6.25%的股份有資格在授予日期的每個三個月週年日歸屬。在授權期內,不能轉讓基於時間的限制性股票。授予以時間為基礎的限制性股票使持有者有權獲得公司就其普通股股票支付的股息。
該公司基於時間的限制性股票授予活動摘要如下:
F-18
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加權平均 |
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授予日期 |
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基於時間的限制性股票授予 |
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庫存 |
|
|
公允價值 |
|
||
未歸屬於2018年12月31日 |
|
|
47,228 |
|
|
$ |
4.42 |
|
授與 |
|
|
13,730 |
|
|
$ |
3.94 |
|
既得 |
|
|
(16,065 |
) |
|
$ |
4.36 |
|
沒收 |
|
|
(4,961 |
) |
|
$ |
4.15 |
|
未授權日期為2019年12月31日 |
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|
39,932 |
|
|
$ |
4.31 |
|
基於業績的限制性股票授予
基於業績的限制性股票授予基於持續僱傭和實現公司2019年調整後的運營部分資金(“AFFO”)和同店收入增長(“SSRG”)目標。這些股份中的0%至200%將根據2019年AFFO和SSRG目標的實現而賺取,賺取的股份將在剩餘的四年時間歸屬期間繼續接受季度歸屬。本公司在確定賺取多少股份之前支付的股息將由本公司保留,只發放與賺取的股份有關的股息。如果在2019年發生控制權變更(根據計劃的定義),獲得的股份數量將等於授予的股份數量和截至控制權變更日期根據AFFO和SSRG本應賺取的股份數量中的較大者。如果在控制權變更後,承授人被公司無故終止,或承授人有充分理由(如計劃中所定義)終止,則所有未歸屬的限制性股票將全部歸屬。2019年和2018年獲得的業績限制性股票分別為15025股和27613股。
公司基於業績的限制性股票授予活動摘要如下:
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加權平均 |
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授予日期 |
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基於績效的股票贈與 |
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庫存 |
|
|
公允價值 |
|
||
未歸屬於2018年12月31日 |
|
|
15,025 |
|
|
$ |
4.42 |
|
授與 |
|
|
27,613 |
|
|
$ |
4.16 |
|
既得 |
|
|
(14,899 |
) |
|
$ |
4.33 |
|
未授權日期為2019年12月31日 |
|
|
27,739 |
|
|
$ |
4.21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收在發生時被計入,先前確認的因未能滿足服務或履行條件而被沒收的賠償成本在沒收期間被沖銷。
14.承擔及或有事項
本公司簽訂的合同包含各種陳述和保證,並可能提供一般賠償。公司在這些安排下的最大風險是未知的,因為它涉及在尚未發生的情況下可能對公司提出的未來索賠。
15.隨後發生的事件
2020年3月26日,公司根據該計劃批准了向其某些高級管理人員和員工授予限制性股票,總金額為28,755股,其中15,025股是基於業績的授予,其餘股票是基於時間的授予。這些股份中的0%至200%將基於2020年AFFO和SSRG目標的實現而賺取,賺取的股份將在剩餘的四年時間歸屬期間繼續接受季度歸屬。本公司於上市前支付的股息
F-19
賺取多少股份的決定將由本公司保留,並僅就賺取的股份公佈。如果在2020年內發生控制權變更(根據本計劃的定義),獲得的股份數量將等於授予的股份數量和截至控制權變更日期根據AFFO和SSRG本應賺取的股份數量中的較大者。如在控制權變更後,承授人被本公司無故終止,或承授人有充分理由(如本計劃所界定)終止承授人,則所有未歸屬的限制性股份將全數歸屬。
2020年3月2日,該公司宣佈於2020年3月31日向截至2020年3月16日登記在冊的股東支付每股普通股0.065美元的現金紅利。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)為大流行,2020年3月13日,美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動,並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變,包括美國在內的許多國家已經做出了反應,建立了隔離措施,下令關閉企業和學校,並限制旅行。此類行動正在擾亂全球供應鏈,並對交通、酒店和娛樂等多個行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響,並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終不利影響的任何預測。然而,新冠肺炎對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險,例如對其物業入住率的潛在負面影響、融資安排、運營成本的增加、法律和/或法規的變化,以及政府和監管政策的不確定性。因此,公司目前無法預測其財務狀況和運營結果將受到多大程度的影響。
F-20
Global Self Storage,Inc.
附表III
房地產及相關折舊
2019年12月31日
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初始成本 |
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總賬面金額 2019年12月31日 |
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描述 |
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正方形 素材 |
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土地 |
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建築物和 改進 |
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費用 後續 至 採辦 |
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土地 |
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建築物和 改進 |
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總計 |
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累計 折舊 |
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克林頓,康涅狄格州(B) |
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|
30,408 |
|
|
|
$ |
356,040 |
|
|
$ |
3,108,285 |
|
|
$ |
14,197 |
|
|
$ |
356,040 |
|
|
$ |
3,122,482 |
|
|
$ |
3,478,522 |
|
|
$ |
232,486 |
|
伊利諾伊州博林布魯克(A) |
|
|
113,700 |
|
|
|
|
633,914 |
|
|
|
5,491,409 |
|
|
|
2,439,850 |
|
|
|
633,914 |
|
|
|
7,931,259 |
|
|
|
8,565,173 |
|
|
|
798,681 |
|
伊利諾伊州多爾頓(A) |
|
|
86,590 |
|
|
|
|
614,413 |
|
|
|
5,227,313 |
|
|
|
9,611 |
|
|
|
614,413 |
|
|
|
5,236,924 |
|
|
|
5,851,337 |
|
|
|
558,103 |
|
麥考茨維爾,in(B) |
|
|
82,011 |
|
|
|
|
770,000 |
|
|
|
6,776,000 |
|
|
|
46,578 |
|
|
|
770,000 |
|
|
|
6,822,578 |
|
|
|
7,592,578 |
|
|
|
556,094 |
|
梅里維爾,in(A) |
|
|
80,570 |
|
|
|
|
597,229 |
|
|
|
5,104,011 |
|
|
|
464,324 |
|
|
|
597,229 |
|
|
|
5,568,335 |
|
|
|
6,165,564 |
|
|
|
565,840 |
|
紐約州米爾布魯克(B) |
|
|
12,676 |
|
|
|
|
423,960 |
|
|
|
2,900,895 |
|
|
|
56,250 |
|
|
|
423,960 |
|
|
|
2,957,145 |
|
|
|
3,381,105 |
|
|
|
203,530 |
|
紐約州羅切斯特(A) |
|
|
68,106 |
|
|
|
|
571,583 |
|
|
|
5,227,630 |
|
|
|
12,983 |
|
|
|
571,583 |
|
|
|
5,240,613 |
|
|
|
5,812,196 |
|
|
|
517,652 |
|
俄亥俄州利馬(B) |
|
|
98,265 |
|
|
|
|
530,000 |
|
|
|
4,664,000 |
|
|
|
99,237 |
|
|
|
530,000 |
|
|
|
4,763,237 |
|
|
|
5,293,237 |
|
|
|
395,563 |
|
賓夕法尼亞州薩茲伯裏維爾(A) |
|
|
78,847 |
|
|
|
|
462,749 |
|
|
|
5,146,579 |
|
|
|
28,362 |
|
|
|
462,749 |
|
|
|
5,174,941 |
|
|
|
5,637,690 |
|
|
|
544,462 |
|
南卡羅來納州薩默維爾(A) |
|
|
74,500 |
|
(1) |
|
|
345,160 |
|
|
|
2,989,159 |
|
|
|
5,475 |
|
|
|
345,160 |
|
|
|
2,994,634 |
|
|
|
3,339,794 |
|
|
|
300,260 |
|
南卡羅來納州薩默維爾(A) |
|
|
43,210 |
|
(2) |
|
|
188,766 |
|
|
|
1,605,405 |
|
|
|
14,725 |
|
|
|
188,766 |
|
|
|
1,620,130 |
|
|
|
1,808,896 |
|
|
|
163,201 |
|
紐約州西亨利埃塔(B) |
|
|
48,250 |
|
|
|
|
628,251 |
|
|
|
5,229,481 |
|
|
— |
|
|
|
628,251 |
|
|
|
5,229,481 |
|
|
|
5,857,732 |
|
|
|
16,074 |
|
|
|
|
|
817,133 |
|
|
|
$ |
6,122,065 |
|
|
$ |
53,470,167 |
|
|
$ |
3,191,592 |
|
|
$ |
6,122,065 |
|
|
$ |
56,661,759 |
|
|
$ |
62,783,824 |
|
|
$ |
4,851,946 |
|
(A) |
根據貸款協議,該財產作為抵押品持有,截至2019年12月31日,未償還餘額為19338556美元。 |
(B) |
該財產作為《左輪車》的抵押品持有,截至2019年12月31日,未償還餘額為491.4萬美元。 |
(1) |
SSG Summerville I LLC. |
(2) |
SSG Summerville II LLC |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,倉儲物業的活動如下:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
存儲屬性* |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
57,467,957 |
|
|
$ |
57,303,425 |
|
收購和改進 |
|
|
7,364,681 |
|
|
|
164,532 |
|
期末餘額 |
|
$ |
64,832,638 |
|
|
$ |
57,467,957 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
(3,656,220 |
) |
|
$ |
(2,257,862 |
) |
折舊費用 |
|
|
(1,424,265 |
) |
|
|
(1,398,358 |
) |
期末餘額 |
|
$ |
(5,080,485 |
) |
|
$ |
(3,656,220 |
) |
存儲屬性,網絡 |
|
$ |
59,752,153 |
|
|
$ |
53,811,737 |
|
* |
這些金額包括安裝在公司物業內的設備和未列入上文附表III的在建工程。 |
F-21