2020年9月2日

公司財務部

英國貿易和服務辦公室(Office Of Trade And Services)

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：NV5環球公司

截至2019年12月28日的財政年度的10-K表格

於2020年2月26日提交(“2019年10-K表格”)

2020年5月7日提供的表格8-K

第001-35849號檔案號

女士們、先生們：

NV5環球公司(以下簡稱“公司”或“NV5”)特此對最初在2020年6月19日的一封信(“員工信”)中就公司根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交或提交的上述報告(視情況而定)提出的評論作出補充迴應，這些報告是在2020年7月、8月和9月的幾次電話會議上與員工討論的。

本公司分別於2020年7月1日和2020年8月18日對員工來信作出回覆(“8月回覆”)。下面的編號段落重申了公司在8月份的回覆中的迴應，並在附件中反映了應員工的要求對未來披露的進一步澄清。

截至2019年12月28日的財政年度的10-K表格

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

綜合運營結果，第37頁

1.您在表格披露中提出了非GAAP計量的“淨收入”，即毛收入減去分包商成本和其他直接成本，這些成本通常是傳遞成本。關於淨收入的計算，請告訴我們以下幾點：

此外，根據“非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋”問題102.10答案的第一個項目和S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項，目前的表格披露似乎過分突出了“淨收入”。請適當修改您的演示文稿。

迴應：

該公司認為，對分包商成本和其他直接成本進行毛收入調整是適當的，因為它為投資者提供了一種有意義的衡量公司員工提供的服務所產生的收入的指標。在提供服務的過程中，我們有時會分包各種諮詢和工程服務。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，我們將採購或管理的收入子顧問服務包括在內。通過剔除分包顧問服務和其他直接成本，我們能夠向投資者提供有關我們的利潤率如何逐期走勢的更多有意義的信息。因此，我們評估的收入不包括分包顧問服務和其他直接成本。其他直接成本通常包括設備、差旅和行政成本。在我們於2019年底收購Quantum Spatial，Inc.之前，所有這些成本都代表實際發生的金額和應付給第三方的金額。從2020年第一季度開始, 我們的子顧問服務和直接成本中約有4.7%是與量子空間提供的空中服務相關的飛機標準成本。我們將前面提到的分包顧問服務和其他直接成本稱為“一般轉嫁”，因為相對於我們的直接勞動力，這些成本中的大多數沒有加價或加價幅度很小。這些費用與我們使用分包顧問或產生上述定義的其他直接費用的公司的任何合同有關。本公司在評估整體業務和個別業務部門的經營業績時使用這一衡量標準。本公司相信投資者和分析師在評估其行業表現時使用這一衡量標準，並認為這一陳述與其他行業同行遵循的標準是一致的-參見利樂技術公司提交的截至2019年9月29日的年度Form 10-K年度報告，其中包括“收入，扣除分包商成本”，以及Hill International，Inc.提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，其中包括與“總收入”不同的“諮詢費收入”或“CFR”(其中包括可報銷的分包商成本)。(請參閲利樂技術公司提交的截至2019年9月29日的Form 10-K年度報告，其中包括“扣除分包商成本後的收入”)和“Form 10-K年度報告”(其中包括可報銷的分包商成本)。根據我們與工作人員的討論，如果我們在今後根據表格8-K第2.02項提供的新聞稿中使用這一衡量標準，我們將把這一衡量標準稱為“員工創造的總收入”。此外，員工產生的毛收入將不包括與分包顧問服務和其他直接成本相關的利潤率，我們可能會將這一衡量標準用於我們的一組業務部門或我們的綜合業績。附件A是我們2020年第二季度的收益新聞稿，因為它將使用這個新術語發佈。

我們承認員工對C&DI 102.10關於表格披露指南的意見，並在截至2020年6月27的季度Form 10-Q季度報告中從表格展示中刪除了淨收入，並將在未來的Form 10-K和10-Q報告中使用此格式。

請撥打(954)495-2116與我聯繫，討論您可能需要的任何其他信息，以便對此問題做出結論。

感謝您對此事的考慮。

真誠地

愛德華·科迪波蒂

首席財務官

附件A

NV5宣佈創紀錄的第二季度業績；超出分析師預期

 

佛羅裏達州好萊塢-2020年8月5日-專業和技術工程、地理空間和諮詢解決方案提供商NV5 Global，Inc.(納斯達克股票代碼：NVEE)(以下簡稱NV5或“公司”)今天公佈了截至2020年6月27日的第二季度財務業績。

在第二季度，總收入增長了27%，員工創造的總收入增長了XX%。NV5董事長兼首席執行官迪克森·賴特表示：“我們對第二季度的表現感到滿意，毛收入和調整後每股收益都超出了分析師的預期，同時運營和調整後的EBITDA產生了強勁的現金流，儘管受到了新冠肺炎疫情的影響。我們還在第二季度與公用事業、交通部門和市政部門簽訂了一些大型合同，並達成了收購Mediatech Design Group的協議，預計這將增加我們在中東和東南亞的技術設計服務。”

2020年第二季度-財務亮點

截至2020年6月27日的6個月財務亮點

非公認會計準則財務計量的使用.某些計量的可比性

2020年第二季度，我們不再報告淨收入，而是報告員工創造的總收入，我們認為這代表了對我們直接勞動力員工業績和效率的更準確衡量。員工產生的總收入是總收入的一個子集。這不包括通過轉包顧問服務和其他直接成本產生的收入，以及給我們客户的相關利潤率。此外，毛收入消除了公司提供服務而不是使用第三方子顧問的公司間收入。該公司相信，員工創造的總收入為我們的業務業績提供了一個有意義的視角。員工產生的總收入反映了我們直接勞動的收入，併為我們的業績提供了一個有意義的衡量標準。通過從我們的收入中剔除分包商成本和其他直接成本以及任何相關的利潤率，公司能夠向我們的投資者提供對我們業務的有意義的分析，公司用這種分析來評估其直接勞動力員工的業績和效率。我們對員工總收入的計算與之前對淨收入的計算略有不同。雖然我們認為這些差異對理解我們的業務表現並不重要，但您應該注意到，這兩個指標可能在所有方面都不是嚴格意義上的可比性。

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。調整後的EBITDA反映了對EBITDA的調整，以消除基於股票的薪酬支出和與收購相關的成本。管理層認為，調整後的EBITDA，除了營業利潤、淨收入和其他GAAP指標外，還是我們財務和經營業績的有用指標，以及我們從可用於納税、資本支出和償債的業務中產生現金流的能力。本新聞稿末尾提供了根據公認會計原則報告的淨收入與調整後EBITDA的對賬。

調整後每股攤薄收益(“調整後每股收益”)不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。調整後的每股收益反映了對公佈的稀釋後每股收益(“GAAP EPS”)的調整，以消除收購產生的無形資產的攤銷費用、扣除税收優惠和與收購相關的成本。隨着我們繼續我們的收購戰略，調整後每股收益的增長速度可能會超過公認會計準則每股收益的增長速度。本新聞稿末尾提供了GAAP每股收益與調整後每股收益的對賬。

我們對淨收入、調整後EBITDA和調整後每股收益的定義可能與其他報告類似命名指標的公司不同。這些衡量標準應該被認為是對根據公認會計原則編制的其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代或優於這些衡量標準，如總收入、淨收入和稀釋後每股收益。