信貸協議第1號修正案

日期為2020年5月5日的信貸協議的第1號修正案(本“修正案”)由特拉華州的NV5 GLOBAL，Inc.(以下簡稱“借款人”)、本協議的貸款方美國銀行(北卡羅來納州)作為貸款人的行政代理(定義見信貸協議下文)(“行政代理”)和以下籤署的擔保人共同作出。本修正案中使用的且未以其他方式定義的每個大寫術語具有以下信貸協議中指定的定義。

獨奏會：

A.借款人、行政代理和貸款人已簽訂日期為2019年12月20日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(“現有信貸協議”；以及經本修訂修訂的現有信貸協議，“信貸協議”)，根據該協議，貸款人已向借款人提供循環融資和定期融資。

借款人已要求按照本協議的規定修改現有的信貸協議。

行政代理和貸款人願意根據本合同規定的條款和條件修改現有的信貸協議。

因此，現在，考慮到前提和進一步的有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本合同雙方同意如下：

第一節：對現有信貸協議的修訂。根據本協議規定的條款和條件，並以本協議規定的陳述和保證為基礎，雙方同意將現有的信貸協議修改如下：

(A)將第1.01節中“適用利率”的定義全部修訂並重述如下：

“適用利率”是指在任何一天，相對於當時有效的適用水平(基於綜合槓桿率)，下列規定的年利率：

因綜合槓桿率變化而導致的適用利率的任何增加或降低，應從緊隨第6.02(A)節合規證書交付之日後的第一個營業日起生效；但如果合規證書在按照該節規定到期時未交付，則應應所需貸款人的請求，在每個情況下，自要求交付合規證書之日後的第一個工作日起適用定價水平VI。

此案例將一直有效到該符合證書交付之日後的第一個工作日。

儘管本定義中有任何相反規定，(A)任何期間適用利率的確定應遵守第2.10(B)節和(B)節的規定；(B)從第一修正案生效之日起至2020年9月30日合規證書交付之日後第一個工作日為止的適用利率應固定為VI級，而不考慮實際的綜合槓桿率。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發放的所有信貸延期。

(B)第1.01節中“基本利率”的定義修訂及重述如下：

“基準利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲美元利率加1.00%中的最高者，但須遵守其中規定的利率下限；但如果基準利率低於0.75%，則就本協議而言，該利率應被視為0.75%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

(C)將第1.01節中“歐洲美元匯率”的定義全部修改並重述如下：

“歐洲美元匯率”是指：

(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration管理的倫敦銀行同業拆借利率(或接管該美元利率管理的任何其他人，期限與該利息期相等)(“LIBOR”)，刊登在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)(在此情況下，為“LIBOR”)，按在該利息期開始前兩(2)個營業日，對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交割)；和

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算，年利率等於倫敦時間上午11點左右，對於從該日起期限為一(1)個月的美元存款，應在該日期前兩(2)個工作日或大約11：00開始計算年利率；(B)在倫敦時間上午11點或大約11：00，對於期限為一(1)個月的美元存款，在任何日期進行任何基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率；

但如果歐洲美元匯率低於0.75%，則就本協定而言，該匯率應被視為0.75%。

(D)修訂第1.01條，以適當的字母順序加入以下新定義，內容如下：

“第一修正案生效日期”是指修改和重新簽署的信貸協議第1號修正案的生效日期，即2020年5月5日。

(E)現將現有信貸協議的第3.03(E)節全部修訂和重述如下：

(E)儘管本協議另有規定，LIBOR後續利率的任何定義均應規定，就本協議而言，該LIBOR後續利率在任何情況下不得低於0.75%。

(F)現對現有信貸協議第6.16條進行修訂，並將其全文重述如下：

在行政代理處維護其主要存管和運營賬户：(A)關於本協議生效時存在的借款人和每一貸款方，截止日期為截止日期後220天；(B)關於地理空間目標和作為地理空間收購的一部分而收購的任何子公司，截止日期為截止日期後270天；(C)關於借款人在截止日期後直接或間接收購的任何子公司，截止日期為該子公司收購日期後130天。

(G)現將現有信貸協議第7.11(A)節全部修訂和重述如下：

(H)現將現有信貸協議第11.18條全部修訂和重述如下

本協議以及與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對每一貸款方具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通訊將構成每一貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理和每一受保方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一擔保當事人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下均應視為原件, 與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議包含任何相反的內容，但

行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每個擔保當事人有權依賴據稱由任何借款方或代表任何貸款方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即以人工方式提供該電子簽名。(B)在不限制上述規定的情況下，行政代理和每一擔保當事人均有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即以人工方式進行就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

(I)對信貸協議的附件C進行修改，並以本合同附件C的形式重述其全部內容，以反映上文(G)款中包含的修改。

第二節無效；先行條件。本修正案自滿足下列各項條件的第一日起生效：

(A)行政代理人須已收到由借款人、每名擔保人、行政代理人及規定的貸款人妥為籤立的本修訂副本，該等副本可透過傳真或其他電子方式交付，如屬借款人及每名擔保人，則須在合理切實可行範圍內儘快連同正本送交；

 

(B)行政代理應已收到(I)為本合同提供簽名頁的每個貸款人的利益，金額為該貸款人總信用風險的0.05%的修改費；

(C)政務代理人須已獲借款人發還其與本修訂有關而招致的費用，而政務代理人的大律師的所有合理費用及開支，在所開賬單的範圍內，均須已予支付；及

(D)行政代理應已在本合同日期或之前收到行政代理合理要求的其他文件、文書、意見、證明、承諾、進一步保證和其他事項。

第四節不提供任何陳述和保證。為促使行政代理和貸款人訂立本修正案，借款人和每名擔保人向行政代理和貸款人作如下陳述和擔保：

(A)在本修訂生效後，其在信貸協議第V條中所作的陳述及擔保，以及每一貸款方在該借款方為其中一方的每份貸款文件中所作的陳述及保證，或在根據該等文件或與該等文件有關的任何時間提供的任何文件中所作出的陳述及保證，在本修訂日期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確(但具有重要性或重大不利影響的限制而該等陳述及保證除外，而該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但信貸協議第5.05(A)及(B)條所載的陳述及保證，須分別當作指分別依據信貸協議第6.01(A)及(B)條提交的最新報表；

(B)自借款人及其附屬公司根據信貸協議第6.01(A)節提交最新財務報告之日起，未發生或出現任何單獨或與一個或多個其他作為、事件、事件或情況(無論何時發生或引起)一起產生或可合理預期產生重大不利影響的行為、事件、條件或情況；

(C)本修訂已由借款人及每名擔保人妥為授權、籤立及交付，並構成借款人及每名擔保人的法律、有效及具約束力的義務，但受衡平法的一般原則或任何適用的影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或相類法律的效力所限制者除外；及

(D)自本修正案生效之日起，未發生任何持續的違約或違約事件。

第5節包括整個協議。本修正案連同所有貸款文件(統稱為“相關文件”)規定了本合同各方對本合同標的物的全部理解和協議，並取代了雙方之前就該標的物進行的任何談判和達成的任何協議。未在相關文件中明示或默示的任何承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且任何一方都不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本合同或其標的向另一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。除非以書面形式並根據信貸協議第11.01條的規定，否則不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消本修正案的任何條款或條件。

第六節協議的完全效力和效力。除特此特別修訂、修改或補充外，現確認並批准信貸協議和所有其他貸款文件的所有方面，並應根據其各自的條款完全有效和繼續有效。每個借款人和每個擔保人在此(A)同意、承認和同意本修正案和本修正案中規定的修正案，(B)在所有方面確認和批准該人作為當事人的貸款文件(包括但不限於，在本修正案和本修正案計劃生效之時和之後，該人根據該文件繼續履行付款和履約義務)，以及每份該等貸款文件根據其條款對該人的可執行性，並在此確認和批准該人作為當事人的貸款文件的所有方面(包括但不限於，在本修正案和本修正案生效之時和之後繼續履行該人的付款和履約義務)，以及每份該等貸款文件根據其條款對該人的可執行性。

第七節。與其他對口單位合作。本修正案可以簽署任何數量的副本，每一副本都應被視為正本，與簽名出現在其上的任何一方相比，所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

第八節適用法律；管轄等本修正案在所有方面均受紐約州法律管轄和解釋，並應進一步受信貸協議第11.14條和第11.15條的規定的約束。

第九節指定繼承人和受讓人。本修正案對借款人、每個擔保人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，只要這些受讓人被允許按照信貸協議第11.06節的規定受讓受讓人的範圍內的情況下，本修正案將對借款人、每個擔保人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第10節。不能斷定可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性仍應保持合法、有效和對雙方均可執行，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代該非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

特此證明，本修正案由雙方正式授權的官員於上述第一年制定、簽署和交付，特此證明。