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業務

NV5全球公司及其子公司(統稱為“公司”，“NV5全球”)是一家為基礎設施、公用事業服務、建築、房地產和環境市場的公共和私營部門客户提供專業和技術工程和諮詢解決方案的供應商，業務遍及全國和海外。該公司的客户包括美國聯邦、州和地方政府以及私營部門。NV5 Global提供廣泛的服務，包括但不限於：

●	基礎設施、工程和支持	●	管理監督
●	施工質量保證、檢測和檢驗	●	允許的
●	計劃管理	●	檢查和現場監督
●	公用事業服務	●	測試、檢驗和認證
●	環境	●	法醫工程學
●	規劃	●	訴訟支持
●	設計	●	狀態評估
●	諮詢	●	合規性認證
●	地理空間解決方案

新冠肺炎對我們業務的影響

新冠肺炎疫情嚴重影響了全球股市和經濟，並對我們普通股的市場價格造成了不利影響。我們正在密切關注新冠肺炎爆發對我們業務方方面面的影響，包括它將如何影響我們的客户和員工。雖然新冠肺炎對我們第一季度報告的業績沒有實質性的不利影響，但我們無法預測它可能對我們的業務、未來的運營業績、財務狀況或現金流產生的最終影響。我們的業務可能在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影響，這在很大程度上將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法準確預測，包括可能出現的關於疫情嚴重程度的新信息，以及政府當局為控制疫情或治療其影響而採取的行動。我們打算繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響。

列報依據和合並原則

公司的綜合財務報表按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)以美元列報，並根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制，以報告中期財務信息。根據這些規則和規定，通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

管理層認為，隨附的本公司未經審核的中期綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地列報本公司截至所列日期和期間的財務狀況和經營業績。因此，這些報表應與公司截至年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註結合起來閲讀2019年12月28日(“2019表格10-K“)。列報的中期經營業績和現金流並不一定代表未來中期或全部中期的預期業績。2020本財年。

履行義務

為了確定正確的收入確認方法，我們評估是否應該將兩個或兩個以上的合同合併並計入一份合同，以及合併後的合同或單一合同是否應該計入一份以上的合同。

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履行義務。我們的大多數合同都有單一的履行義務，因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，因此不明顯。

公司的履約義務隨着工作的進展或在某個時間點得到履行。我們可償還成本合同的收入隨着時間的推移使用發生的直接成本或迄今發生的直接成本與履約義務的估計總直接成本相比確認，因為它描述了控制權轉移給客户的情況。合同成本包括人工成本、分包商成本和其他直接成本。

轉移給客户的服務在某個時間點的毛收入在客户獲得資產控制權時確認，這通常是在客户交付和接受所執行的報告和/或分析時確認的。

自.起2020年3月28日，該公司擁有$610,368剩餘的履約義務，其中$498,457預計將在接下來的幾年裏得到認可12幾個月，餘額的大部分在接下來的幾個月裏24月份。已獲得工作授權的合同包括在履約義務中。我們大多數的政府合同都是多年合同，每年都會撥款，因此履約義務只包括那些已經獲得資金和授權的金額，並不反映我們在這類合同期限內可能收到的全部金額。在非政府合同和項目獎勵的情況下，履約義務包括按合同或慣例費率計算的未來收入，不包括由客户自行決定的合同續簽或延期。對於不超過最高金額的合同，我們將此類合同的收入計入履約義務，但以剩餘的估計金額為限。

合同餘額

收入確認、開票和現金收取的時間導致綜合資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)以及超出成本和未完成合同(合同負債)估計收益的賬單。負債“超出成本的賬單和未完成合同的估計收益”是指截至報告日期，超出這些合同確認的收入的賬單。這種負債通常被歸類為流動負債。會計年度初計入合同負債餘額的已確認收入為$2,767對於三截至的月份2020年3月28日.

本公司截至2019年12月28日止年度的Form 10-K年報所載經審核財務報表所描述的公司重大會計政策，除與以下采納的新會計準則有關外，並無重大變動。

最近採用的會計公告

商譽與無形資產

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)簡化商譽減損測試(“亞利桑那州立大學2017-04”).這個ASU省去了商譽減值測試的第二步，簡化了減值損失金額的確定方式。這一更新在2020財年開始對上市公司有效，並將在預期的基礎上實施。本公司在2020財年開始採用了這一ASU。該公司已確定其財務報表沒有因採用而發生變化。

商譽是指為被收購實體支付的對價超過分配給被收購資產的金額，包括企業合併中承擔的其他可識別無形資產和負債。為確定企業合併產生的商譽金額，本公司進行評估，以確定被收購公司有形和可識別無形資產和負債的收購日期和公允價值。

 

商譽須按年度或當事件或環境變化顯示資產可能減值時進行減值評估。實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。這些定性因素包括：宏觀經濟和行業狀況、成本因素、整體財務表現和其他相關的特定實體事件。如果實體確定達到這一門檻，則本公司可以實施一步量化測試，並將商譽減值金額記錄為報告單位賬面金額超過其公允價值的部分，不得超過分配給報告單位的商譽總額。公司通過多種估值技術確定公允價值，並對結果進行加權。NV5 Global需要確保

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評估商譽減值事件是否已經發生時的主觀和複雜判斷，包括用於確定其報告單位公允價值的假設和估計。該公司已選擇在每年8月1日進行年度商譽減值審查。本公司採用商譽評估的量化方法對商譽進行年度減值測試。

可識別的無形資產主要包括客户積壓、客户關係、有限和不確定的商品名稱、競業禁止協議和開發的技術。應攤銷無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，並在任何事件或情況變化表明資產可能減值時對減值進行審查。如果存在減值指標，本公司將在未貼現的基礎上將資產的估計未來現金流與資產的賬面價值進行比較。如果未貼現現金流超過賬面價值，則不表示減值。如果未貼現現金流量沒有超過賬面價值，則減值(如果有的話)以公允價值和賬面價值之間的差額計量，公允價值通常基於貼現現金流量模型。在截至三個月的期間內，並無任何指標、事件或情況變化顯示無形資產減值。2020年3月28日.

2019年8月1日，公司採用商譽評估量化方法進行年度減值測試。根據量化分析，本公司確定各報告單位的公允價值超過其賬面價值。因此，商譽並未減值，截至2019年8月1日，本公司未確認與商譽相關的減值費用。此外，在2019年8月2日至2019年期間，沒有任何指標、事件或情況變化表明商譽受到損害2020年3月28日.

見注7，商譽與無形資產，以獲取有關商譽和已識別無形資產的更多信息。

金融工具

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。這個ASU引入了一種新的會計模型，即當前預期信用損失模型(CECL)，這可能會導致更早地確認信用損失，並更早地披露與信用風險相關的信息。CECL模式要求公司使用前瞻性預期信用損失減值方法，在金融資產發起或收購時確認金融工具的信用損失。預期信貸損失在每個時期都會根據預期終身信貸損失的變化進行調整。該模型取代了現行GAAP中已有的多個減值模型，一般要求在確認之前發生損失。新標準也適用於合同資產和應收賬款等營收交易產生的應收賬款，並在2019年12月15日之後開始的會計年度生效。該公司在2020財年開始時採用了此ASU。該準則是前瞻性應用的，並未對合並財務報表產生實質性影響。

每股基本收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或者導致發行普通股，然後分享到公司的收益中，可能發生的稀釋。在損失期間或如果影響是反稀釋的，潛在稀釋證券的影響不會被考慮。

計算基本每股收益時的加權平均流通股數量三截至的月份2020年3月28日和2019年3月30日排除637,186和594,326分別為非既得限制性股票。在.期間三截至的月份2020年3月28日，這裏有164,221不計入已發行稀釋加權平均股票計算的加權平均證券，因為它們的影響是反攤薄的。有幾個不是潛在的反稀釋證券在三截至的月份2019年3月30日.

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下表顯示了用於計算基本和稀釋後每股收益的淨收入和加權平均流通股的對賬：

	截至三個月
	2020年3月28日				2019年3月30日
分子：
淨收入--基本收益和攤薄收益	$	4,188			$	5,543
分母：
基本加權平均流通股	12,233,477				11,960,944
稀釋性非既有限制性股份及單位的效力	297,999				407,724
與收購相關的可發行股票的影響	62,312				94,339
稀釋加權平均流通股	12,593,788				12,463,007

2019年收購：

於2019年12月20日(“截止日期”)，本公司收購了地理空間控股公司及其子公司(包括服務於北美市場的全方位服務地理空間解決方案提供商Quantum Spatial，Inc.(統稱為“QSI”))的全部未償還股權。QSI為需要地理空間智能以降低風險、規劃增長、更好地管理資源和促進科學理解的公共和私營部門客户提供數據解決方案。NV5 Global在全現金交易中收購了QSI$318,428，其中包括預計超額營運資金$8,781和預計成交日期現金約為$6,677。與這項交易相關的購買價格和其他相關成本是通過公司與美國銀行(Bank of America，N.A.)和其他貸款方修訂和重述的信貸協議(“A&R信貸協議”)提供資金的。根據A&R信貸協議，貸款人提供了$150,000在截止日期的一次抽籤和循環承付款合計$215,000。見注9，應付票據和其他債務，瞭解A&R信貸協議的進一步細節。為了確定QSI所需有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，本公司聘請了第三方獨立估值專家協助確定公允價值。根據ASC主題805的要求，某些資產和負債的公允價值的最終確定將在一年的計量期內完成。業務合併(“ASC 805”)。收購QSI將需要利用這一計量期充分分析和評估在確定截至收購日期的資產和負債公允價值時使用的一些因素，包括無形資產、應收賬款和某些固定資產。

2019年11月8日，本公司從GHD Services，Inc.(“GHD”)手中收購了與取證和保險業務相關的資產。GHD法醫和保險業務為保險公司、律師事務所和訴訟支持提供工程和環境索賠服務。該公司以現金收購價收購了GHD，收購價最高可達$8,300。為釐定GHD所需有形及無形資產及承擔負債的公允價值，本公司聘請第三方獨立估值專家協助釐定公允價值。根據美國會計準則第805條的要求，某些資產和負債的公允價值的最終確定將在一年計量期內完成。GHD收購將需要利用這一計量期充分分析和評估在確定截至收購日期的資產和負債公允價值時使用的若干因素，包括應收賬款。

2019年7月2日，本公司以現金收購價收購了為華盛頓州、俄勒岡州、愛達荷州、新墨西哥州、亞利桑那州和加利福尼亞州提供設計工程和測量服務的WHPacific，Inc.Inc.(以下簡稱WHPacific)的全部未償還股權。$9,000。為了確定收購的有形和無形資產以及承擔的WHPacific負債的公允價值，本公司聘請了第三方獨立估值專家協助確定公允價值。

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2019年7月1日，本公司收購了Geodesign，Inc.(“GeoDesign”)的全部未償還股權，GeoDesign是一家服務於華盛頓州、俄勒岡州和加利福尼亞州的巖土、環境、地質、採礦和路面工程公司。總購進價格為$11,245，包括$8,247現金，$2,000本票(計息於4.0%)，須於四等額分期付款$500應於2019年7月1日的第一、二、三和四週年紀念日，以及$375公司普通股(4,731(股票)在截止日期發行。購買價格還包括$425在2019年7月1日的第一和第二個週年紀念日，公司普通股的應付金額。此外，購買價格還包括$1,500現金收入，按估計公允價值計入$198。為釐定為GeoDesign收購的有形及無形資產及承擔的負債的公允價值，本公司聘請第三方獨立估值專家協助釐定公允價值。

2019年6月3日，本公司收購了Alta Environmental，L.P.(“Alta”)的全部未償還股權，Alta是一家專門從事空氣質量、環境建築科學、水資源、現場評估和補救以及環境健康和安全合規服務的諮詢公司。總購進價格為$6,323，包括$4,000現金和$2,000本票(計息於4.0%)，須於4等額分期付款$500將於2019年6月3日的第一、二、三和四週年紀念日到期。此外，購買價格還包括$500現金收入，估計公允價值為$323。為了確定為阿爾塔收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，本公司聘請了第三方獨立估值專家協助確定公允價值。

2019年6月3日，本公司收購了位於佛羅裏達州奧蘭多市的項目管理和建築質量保證公司Page One Consulters(“Page One”)的全部未償還股權。總購進價格為$3,995，包括$2,293現金，$1,000本票(計息於3.0%)，須於三等額分期付款$333應於2019年6月3日的第一、第二和第三週年紀念日，以及$200公司普通股(2,647在截止日期發行的股票)。購買價格還包括$200應於2019年6月3日一週年日支付的公司普通股。此外，購買價格還包括$500現金和股票收益，估計公允價值為$302。為釐定收購的有形及無形資產及承擔的第一頁負債的公允價值，本公司聘請第三方獨立估值專家協助釐定公允價值。

2019年3月22日，本公司收購了總部設在賓夕法尼亞州匹茲堡的全國領先的視聽、信息和通信技術、聲學諮詢和設計服務提供商Sextant Group，Inc.(簡稱“The Sextant Group”)的全部未償還股權。Sextant集團在美國各地提供服務，並以為廣泛的公共和私營部門客户創建集成技術解決方案而聞名。總購進價格為$10,501，包括$6,501現金和$4,000本票(計息於4.0%)，須於4等額分期付款$1,000將於2019年3月22日的第一、二、三和四週年紀念日到期。為了確定為Sextant Group收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，本公司聘請了第三方獨立估值專家協助確定公允價值。

2018年12月31日，本公司收購了凱爾特能源公司(凱爾特能源公司)的部分資產，凱爾特能源公司是一家全國公認的能效諮詢公司，專門從事能效項目管理和監督。總購進價格為$1,881，包括$1,000以現金支付，$300本票(計息於3.0%)，須於三等額分期付款$100在2018年12月31日的一週年、二週年和三週年紀念日，以及$200公司普通股(3,227(股票)在截止日期發行。購買價格還包括$200應於2018年12月31日一週年時支付的公司普通股的一部分。此外，購買價格還包括$200現金收入，估計公允價值為$181。為了確定為凱爾特人收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，該公司進行了收購價格分配。

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下表彙總了截至收購日已完成收購的收購資產和承擔的負債的公允價值。2019:

	2019
	QSI				其他				總計
現金	$	6,894			$	75			$	6,969
已開票應收賬款和未開票應收賬款，淨額	42,523				20,723				63,246
使用權資產	6,131				—				6,131
財產和設備	13,499				2,163				15,662
預付費用	2,612				997				3,609
其他資產	1,317				1,048				2,365
無形資產：
客户關係	64,709				10,423				75,132
商號	58,546				1,365				59,911
客户積壓	6,835				1,363				8,198
發達的技術	32,944				—				32,944
其他	—				814				814
總資產	$	236,010			$	38,971			$	274,981
負債	(23,698		)		(8,343		)		(32,041		)
遞延税項負債	(39,372		)		(3,779		)		(43,151		)
取得的淨資產	$	172,940			$	26,849			$	199,789
支付對價(現金、票據和/或股票)	$	318,428			$	50,447			$	368,875
或有收益負債(現金和股票)	—				1,004				1,004
總對價	$	318,428			$	51,451			$	369,879
超額對價超過分配給收購淨資產的金額(商譽)	$	145,488			$	24,602			$	170,090

商譽是根據收購價格超過收購淨資產公允價值的金額記錄的，該金額主要歸因於收購企業的聲譽、現有勞動力以及這些收購將實現的協同效應。見注7，商譽與無形資產，以獲取有關商譽和已識別無形資產的更多信息。

本公司年度綜合財務報表三截至的月份2019年3月30日包括從各自收購日期收購的任何業務在各自期間的運營結果，如下所示：

	截至三個月
	2019年3月30日
毛收入	$	766
所得税前收入	$	48

下表列出了未經審計的、形式上的綜合經營業績(單位為千，每股金額除外)。三月份2019年3月30日似乎對Sextant Group、Page One、Alta、WHPacific、GeoDesign、GHD和QSI的收購發生在2019年財年開始時。下面提供的預計信息是根據Sextant Group、Page One、Alta、WHPacific、GeoDesign、GHD和QSI的收購前財務信息編制的，包括攤銷費用的預計調整、某些費用的調整以及這些調整對所得税的影響。預計結果不一定表明(I)如果這些收購的運營在2019財年開始時實際被收購，將會發生的運營結果，或(Ii)未來的運營結果：(I)如果這些收購的運營實際上是在2019財年開始時收購的，那麼將會發生的運營結果或(Ii)未來的運營結果：

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	截至三個月
	2019年3月30日
毛收入	$	165,406
淨收入	$	3,748
基本每股收益	$	0.31
稀釋後每股收益	$	0.30

已開單和未開單Oracle Receivables由以下各項組成：

	2020年3月28日				2019年12月28日
開票應收賬款	$	129,079			$	134,900
減去：壞賬準備	(3,887		)		(3,860		)
開票應收賬款，淨額	$	125,192			$	131,041
未開票應收賬款	$	87,982			$	80,639
減去：壞賬準備	(1,269		)		(1,211		)
未開單應收賬款，淨額	$	86,713			$	79,428

財產和設備，淨額，包括以下內容：

	2020年3月28日				2019年12月28日
辦公傢俱和設備	$	4,497			$	4,198
計算機設備	10,522				10,704
測量和野外設備	27,586				24,165
租賃權的改進	6,717				6,266
總計	49,322				45,333
減去：累計折舊	(21,563		)		(19,600		)
財產和設備，淨值	$	27,759			$	25,733

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商譽

如註釋14所述，可報告的細分市場由於2019年收購QSI導致公司運營和報告部門發生某些變化，公司首席運營決策者(“CODM”)對公司內部組織結構進行了重新評估。從2020會計年度開始，高通公司的商譽從公司的INF可報告部門重新分配到公司新的GEO可報告部門。按可報告分部列出的賬面價值的變化三截至的月份2020年3月28日具體情況如下：

	截至三個月
	2019年12月28日				調整				2020年3月28日
INF	$	231,255			$	(144,917	)		$	86,338
BTS	77,961				419				78,380
土木	—				145,488				145,488
總計	$	309,216			$	990			$	310,206

商譽約為$1,185從收購中獲得的收益三截至的月份2019年3月30日預計可在所得税方面扣除。在.期間三截至的月份2020年3月28日，本公司記錄的購進價格分配調整為$420, $128，及$18分別收購Sextant Group、QSI和WHP，以及營運資金調整為$424對於QSI，這被記錄為商譽的增加和為收購支付的購買價格。

無形資產

無形資產，淨額，截至2020年3月28日和2019年12月28日包括以下內容：

	2020年3月28日												2019年12月28日
	毛收入 攜帶 金額				累計攤銷				網絡 金額				毛收入 攜帶 金額				累計攤銷				網絡 金額
有限壽命無形資產：
客户關係(1)	$	176,088			$	(33,377	)		$	142,711			$	176,088			$	(29,198	)		$	146,890
商號(2)	10,253				(9,033		)		1,220				10,253				(8,593		)		1,660
客户積壓(3)	24,198				(14,469		)		9,729				24,198				(12,435		)		11,763
競業禁止(4)	9,369				(5,615		)		3,754				9,369				(5,105		)		4,264
發達的技術(5)	32,944				(1,290		)		31,654				32,944				$	(106	)		$	32,838
有限壽命無形資產總額	252,851				(63,784		)		189,068				252,851				(55,436		)		197,415
無限期居住的無形資產：
QSI商標名	58,546				—				58,546				58,546				—				58,546
無限期無形資產總額	58,546				—				58,546				58,546				—				58,546
無形資產總額	$	311,397			$	(63,784	)		$	247,614			$	311,397			$	(55,436	)		$	255,961

⁽¹⁾ 在估計壽命的基礎上按直線攤銷(1至12年份)

⁽²⁾ 在其估計壽命內按直線攤銷(1至3年份)

⁽³⁾ 在其估計壽命內按直線攤銷(1至5年份)

⁽⁴⁾ 在合同期限內按直線攤銷(2至5年份)

⁽⁵⁾ 在其估計壽命內按直線攤銷(5至7年份)

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攤銷費用為$8,339和$5,000對於三截至的月份2020年3月28日和2019年3月30日，分別為。

應計負債包括以下內容：

	2020年3月28日				2019年12月28日
租賃負債的當期部分	$	12,751			$	13,108
累積假期	10,855				10,048
工資及相關税項	6,068				12,146
優勢	1,805				4,637
未確認的税收優惠	887				887
專業責任準備金	1,080				1,083
其他	7,641				5,523
總計	$	41,087			$	47,432

應付票據和其他債務包括以下內容：

	2020年3月28日				2019年12月28日
高級信貸安排	$	320,457			$	320,457
無抵押本票	34,785				36,217
融資租賃	2,800				2,707
其他義務	2,316				2,884
債務發行成本，扣除攤銷後的淨額	(4,095		)		(4,078		)
應付票據和其他債務總額	356,263				358,187
應付票據和其他債務的當期部分	(24,946		)		(25,332		)
應付票據和其他債務，減去流動部分	$	331,317			$	332,854

自.起2020年3月28日和2019年12月28日由於該等條款與本地貸款機構目前提供的條款相若，債務負債的賬面值接近其根據第二級投入計算的公允價值，而該等條款的條款與具有相若信貸特徵的同業類似條款的安排相若，故債務負債的賬面值與其公允價值相若。

高年級 信貸安排

在……上面2019年12月20日截至截止日期(“截止日期”)，本公司修訂並重述其日期為2016年12月7日(經2018年12月20日修訂)的信貸協議(“A&R信貸協議”)，該協議由美國銀行(“美國銀行”)擔任行政代理、Swingline貸款人及信用證發行人、其他貸款方及本公司若干附屬公司作為擔保人。根據A&R信貸協議，貸款人提供了$150.0百萬在成交日一次性提取，為收購QSI提供資金，並支付與此相關的各種成本和開支，以及循環承擔額共計1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元$215.0百萬總體而言。循環承諾可通過以下方式獲得2024年12月20日(“到期日”)，屆時定期承付款和循環承付款將到期並全額支付。總金額為$320.5百萬於截止日期根據A&R信貸協議提取，為QSI收購提供資金，並償還之前存在的借款。高級信貸貸款以對公司幾乎所有資產的優先留置權作為擔保。A&R信貸協議還包括手風琴功能，允許公司請求增加A&R信貸協議下的定期貸款或左輪手槍貸款，最高可達$100.0百萬總體而言。

定期貸款項下的借款按以下比率攤銷5.0%在該設施的首兩年及其後按7.5%年息至到期日。

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A&R信貸協議下的借款按以下所述的可變利率計息，該利率由公司選擇，與等於LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)的歐洲貨幣利率加上適用的保證金或以美元計價的基本利率掛鈎。利率可能會根據公司的綜合槓桿率發生變化。綜合槓桿率是我們的預計綜合資金負債與公司最近完成的計量期間的預計綜合EBITDA的比率。

A&R信貸協議載有限制本公司及其附屬公司(其中包括)與其他實體合併或收購、訂立導致控制權變更的交易、設立若干新留置權、招致若干額外債務、與聯屬公司進行若干交易或從事新業務或出售其大部分資產的能力的契諾。A&R信貸協議還包含金融契約，要求公司保持不低於以下的綜合固定費用覆蓋率1.20至1.00自任何測算期結束時起計算。此外，在下文提及的修訂截止日期之前，本公司須維持如下所述的綜合槓桿率：

測算期結束	最高綜合槓桿率
截止日期至2020年6月30日	4.25至1.00
2020年7月1日至2020年9月30日	4.00至1.00
2020年10月1日至2020年12月31日	3.75至1.00
2021年1月1日及其後	3.50至1.00

自.起2020年3月28日，該公司遵守了財務公約。

A&R信貸協議亦載有慣常違約事件，包括(但不限於)拖欠本金或(在一段適用寬限期後)利息、違反本公司在A&R信貸協議下的契諾或保證、本公司或任何附屬公司的若干債務違約或加速、涉及本公司或任何附屬公司的若干破產、無力償債或清盤事件、若干判決或未投保的損失、控制權的改變以及與ERISA計劃相關的若干負債。

A&R信貸協議將現金股息的支付(連同某些其他將構成A&R信貸協議意義上的“限制性支付”的付款，一般包括股息、股票回購和與權證、期權和其他收購股權證券的權利有關的某些其他付款)限制在不超過$10,000在任何財政年度內，只要在支付該等款項時並不存在失責行為，或因該等款項而產生失責行為，即屬例外。

與發行A&R信貸協議相關而產生並資本化的債務發行成本總額為$3,912。債券發行成本的攤銷總額為$220在截至以下三個月的期間內2020年3月28日.

2020年5月5日(《修訂截止日》)，為應對新冠肺炎疫情，本公司簽訂了《應收賬款授信協議修正案》(《經修訂的應收賬款授信協議》)。修訂後的綜合槓桿率要求如下：

測算期結束	最高綜合槓桿率
修正案截止日期至2020年6月27日	4.50至1.00
2020年6月28日至2020年10月3日	5.00至1.00
2020年10月4日至2021年1月2日	5.25至1.00
2021年1月3日和2021年4月3日	4.75至1.00
2021年4月4日和2021年7月3日	4.00至1.00
2021年7月4日及其後	3.50至1.00

修訂後的A&R信貸協議還修改了定價條款，這些條款仍然是可變的，並與等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的歐洲貨幣利率加上適用的保證金或以美元計價的基本利率掛鈎。利率仍可能根據公司的綜合槓桿率發生變化。

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其他義務

2019年7月1日，公司收購GeoDesign。支付以下款項所允許的購買價格$425公司股票或現金加股票的組合，由其酌情決定，於2019年7月1日的一週年和兩週年日支付。在…2020年3月28日和2019年12月28日，這項債務的未清償餘額是$382.

2019年6月3日，該公司收購了Page One。支付以下款項所允許的購買價格$200在2019年6月3日的第一個週年紀念日，可自行決定以現金加股票的形式購買本公司股票或現金加股票的組合，並於2019年6月3日的第一個週年日支付。在…2020年3月28日和2019年12月28日，這項債務的未清償餘額是$181.

2018年12月31日，公司收購了凱爾特人的某些資產。支付以下款項所允許的購買價格$200以公司股票或現金加股票的組合形式支付，由其酌情決定，於2018年12月31日的一週年日支付。曾經有過不是截至該債務的未償還餘額2020年3月28日。在…2019年12月28日，這項債務的未清償餘額是$181.

2018年11月2日，公司收購了CHI。支付以下款項所允許的購買價格$3,000公司股票或現金加股票的組合，由其酌情決定，應於三等額的年度分期付款。在…2020年3月28日和2019年12月28日，這項債務的未清償餘額是$1,754.

2018年2月2日，公司收購了CSA。支付以下款項所允許的購買價格$250公司股票或現金加股票的組合，由其酌情決定，應於二等額的年度分期付款。曾經有過不是截至該債務的未償還餘額2020年3月28日。在…2019年12月28日，這項債務的未清償餘額$111.

2018年1月12日，本公司收購了Butsko的全部未償還股權。支付以下款項所允許的購買價格$600公司股票或現金加股票的組合，由其酌情決定，應於二等額的年度分期付款。曾經有過不是截至該債務的未償還餘額2020年3月28日。在…2019年12月28日，這項債務的未清償餘額是$267.

無抵押本票

2019年7月1日，公司收購GeoDesign。購買價格包括無抵押的$2,000本票，利息為4.0%(“巖土設計附註”)，並須於四等額的年度分期付款。巖土設計註釋的未償還餘額為$2,000自.起2020年3月28日和2019年12月28日.

2019年6月3日，公司收購了Alta。購買價格包括無抵押的$2,000本票，利息為4.0%(“Alta票據”)，並以四等額的年度分期付款。Alta票據的未償還餘額為$2,000自.起2020年3月28日和2019年12月28日.

2019年6月3日，該公司收購了Page One。購買價格包括無抵押的$1,000本票，利息為3.0%(“第一頁附註”)，並須在三等額的年度分期付款。第一頁附註的未償還餘額為$1,000自.起2020年3月28日和2019年12月28日.

2019年3月22日，公司收購了Sextant Group。購買價格包括無抵押的$4,000本票，利息為4.0%(“六邊形集團票據”)，並須於四等額的年度分期付款。六邊形集團票據的未償還餘額為$3,000和$3,140自.起2020年3月28日和2019年12月28日，分別為。

2018年12月31日，公司收購了凱爾特人的某些資產。購買價格包括無抵押的$300本票，利息為3.0%(“凱爾特紙幣”)在三等額的年度分期付款。凱爾特紙幣的未付餘額是$200和$300自.起2020年3月28日和2019年12月28日，分別為。

2018年11月2日，公司收購了CHI。購買價格包括無抵押的$15,000本票，利息為3.0%(“志票”)以四等額的年度分期付款。智鈔的未償還餘額為$11,250自.起2020年3月28日和2019年12月28日.

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2018年8月24日，公司收購Calyx。購買價格包括無抵押的$4,000本票，利息為3.75%付款時間：四等額的年度分期付款$1,000。花萼票據的未償還餘額為$3,000自.起2020年3月28日和2019年12月28日.

2018年2月2日，公司收購了CSA。購買價格包括無抵押的$600本票，利息為3.0%(“委員會審議階段修正案票據”)以四等額的年度分期付款$150。委員會審議階段修正案票據的未償還餘額為$300和$450自.起2020年3月28日和2019年12月28日，分別為。

2018年1月12日，本公司收購了Butsko的全部未償還股權。購買價格包括無抵押的$1,000本票，利息為3.0%(“Butsko票據”)以四等額的年度分期付款$250。布茨科紙幣的未償還餘額為$500和$750自.起2020年3月28日和2019年12月28日，分別

2017年9月6日，本公司收購了Marron的全部未償還權益。購買價格包括無抵押的$300本票，利息為3.0%(“馬龍票據”)以三等額的年度分期付款$100。馬龍鈔票的未償還餘額為$100和2020年3月28日和2019年12月28日，分別為。

2017年6月6日，本公司收購了RDK的全部未償還股權。購買價格包括無抵押的$5,500本票，利息為3.0%(“RDK票據”)以四等額的年度分期付款$1,375。RDK票據的未償還餘額為$2,750自.起2020年3月28日和2019年12月28日.

於2017年5月4日，本公司收購了H&K的全部未償還股權，收購價包括一筆無抵押的$600本票，利息為3.0%(“H&K票據”)以四等額的年度分期付款$150。H&K票據的未償還餘額為$300自.起2020年3月28日和2019年12月28日.

2017年5月1日，公司收購了Lochrane的全部未償還股權。購買價格包括無抵押的$1,650本票，利息為3.0%(“Lochrane票據”)以四等額的年度分期付款$413。Lochrane票據的未償還餘額為$825自.起2020年3月28日和2019年12月28日.

2016年12月6日，公司收購了CivilSource的全部未償還權益。購買價格包括無抵押的$3,500本票，利息為3.0%(“CivilSource票據”)須於四等額的年度分期付款$875。CivilSource票據的未償還餘額為$875和$1,502自.起2020年3月28日和2019年12月28日，分別為。

2016年11月30日，本公司收購了漢娜的全部未償還權益。購買價格包括無抵押的$2,700本票，利息為3.0%(“漢納紙幣”)以四等額的年度分期付款$675。漢娜紙幣的未償還餘額為$675自.起2020年3月28日和2019年12月28日.

2016年10月26日，本公司收購了JBA的全部未償還權益。購買價格包括無抵押的$7,000本票，利息為3.0%(“JBA票據”)以五等額的年度分期付款$1,400。JBA票據的未償還餘額為$4,163自.起2020年3月28日和2019年12月28日.

2016年9月12日，本公司收購了偉爾的某些資產。購買價格包括無抵押的$500本票，利息為3.0%(“堰式票據”)須於四等額的年度分期付款$125。偉爾紙幣的未付餘額是$125自.起2020年3月28日和2019年12月28日.

2016年5月20日，公司收購了戴德穆勒的全部未償還股權。購買價格包括總計$6,000無抵押本票的利息為3.0%(“戴德·默勒票據”)應在四等額的年度分期付款$1,500。戴德·默勒票據的未償還餘額為$1,497自.起2020年3月28日和2019年12月28日.

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下表彙總了估計或有對價賬面價值的變化：

	2020年3月28日				2019年12月28日
或有對價，年初	$	4,002			$	4,698
用於收購的新增內容	—				1,316
減少付款的法律責任	(928		)		(1,938		)
與重新計量公允價值相關的負債增加(減少)	—				(74		)
期末或有對價總額	3,074				4,002
或有對價的本期部分	(1,079		)		(1,954		)
或有對價，較少的當期部分	$	1,995			$	2,048

訴訟、申索及評估

該公司通常會受到針對工程、諮詢和建築行業的某些索賠和訴訟的影響，這些索賠和訴訟主要指的是專業錯誤或遺漏。本公司承保針對此類索賠的專業責任保險，但受某些免賠額和保單限額的限制。然而，在一些訴訟中，當事人要求的損害賠償超出了我們的保險範圍或我們沒有投保。雖然管理層認為這些索賠的解決不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響，無論是個別的還是整體的，但管理層承認圍繞這些問題的最終解決存在不確定性。

二零一一年十月，我們的股東批准了二零一一年股權激勵計劃，其後於二零一三年三月修訂及重述(經修訂後為“二零一一年股權計劃”)。2011年股權計劃為公司董事、高管和其他員工提供額外的激勵，允許他們獲得業務的所有權權益，從而鼓勵他們為公司的成功做出貢獻。我們可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和單位，以及其他以現金或股票為基礎的獎勵來提供這些激勵。自.起2020年3月28日, 1,232,612普通股根據2011年股權計劃授權並預留供發行。從2014年到2023年，這一準備金在每年1月1日自動增加，增加的金額等於(I)中較小的一項。3.5%前一年12月31日的已發行和已發行股票數量，或(Ii)由本公司董事會決定的金額。一般授予的普通股限制性股票將規定在以下情況下基於服務的歸屬二至四年了在授權日之後。

以下為年度限售股獎勵活動摘要三截至的月份2020年3月28日:

	普通股和限售股單位未歸屬限售股數		加權平均 贈與日期集市 價值
2019年12月28日	652,677		$	58.20
授與	16,560		$	65.00
既得	(9,908)		$	36.00
沒收	(12,143)		$	63.00
2020年3月28日	647,186		$	59.06

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年度內與限制性股票獎勵有關的基於股份的薪酬支出三截至的月份2020年3月28日和2019年3月30日曾經是$3,379和$1,798，分別為。大致$17,783遞延補償，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認1.2幾年來，都沒有被認出2020年3月28日。年度內歸屬的限制性股票的總公允價值三截至的月份2020年3月28日和2019年3月30日是$528和$989，分別為。

自.起2020年3月28日和2019年12月28日，公司的遞延所得税淨負債為$51,727和$53,341，分別為。遞延所得税負債主要與無形資產和會計基礎調整有關，在這些資產和會計基礎調整中，我們有未來的納税義務。

我們的綜合有效所得税率是25.1%和21.5%，分別用於三截至的月份2020年3月28日和2019年3月30日，分別為。有效所得税率與法定聯邦和州綜合所得税率之間的差異主要是由於2019年第一季度基於股份支付的聯邦抵免和超額税收優惠。

我們使用一個更可能的確認閾值來評估待確認的税務頭寸，而那些符合確認資格的税務頭寸被計量為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行有效結算後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。加州特許經營税務局(“CFTB”)對2012至2014年間產生的研發税收抵免提出質疑。2012至2019年財政年度在加利福尼亞州被視為開放納税年度，2016至2019年在美國聯邦司法管轄區和其他州和外國司法管轄區被視為開放納税年度。預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會有明顯變化。

本公司根據ASC主題編號：“280”報告分部信息。細分市場報告“(“議題編號：3280”)。自2020財年開始，作為首席運營決策者(CODM)的公司首席執行官重新評估了2019年收購QSI後公司的內部組織結構。為了反映管理層修訂後的觀點，該公司現組織為三運營和可報告部門：基礎設施(INF)，包括公司的工程、民用項目管理和建築質量保證實踐；建築、技術和科學(BTS)，包括公司的公用事業服務、環境實踐和建築項目管理實踐；以及地理空間解決方案(GEO)，包括公司的地理空間解決方案實踐。設立GEO部門是為了更好地瞭解QSI和整個公司的運營和財務表現。GEO部門的結構與公司如何規劃和分配資源、管理其業務以及評估其業績是一致的。這對INF和BTS上期分部的財務業績沒有影響。高通公司的資產從公司的INF可報告部門重新分配到公司新的GEO可報告部門。

我們根據與收購相關的攤銷費用和其他未分配公司費用的影響前的營業收入，評估這些可報告部門的業績。我們對部門間的收入和轉移進行會計處理，就好像銷售和轉移是給第三方的一樣。所有公司間餘額和交易都在合併中沖銷。

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下表列出了有關我們的可報告部門的彙總財務信息：

	截至三個月
	2020年3月28日				2019年3月30日
毛收入
INF	$	85,476			$	77,772
BTS	43,525				40,274
土木	37,958				—
消除部門間收入	(1,479		)		(711		)
毛收入總額	$	165,480			$	117,335
分部税前收益
INF	$	13,340			$	12,574
BTS	5,419				5,917
土木	7,613				—
分部税前收入合計	26,372				18,491
公司(1)	(20,778		)		(11,431		)
税前總收入	$	5,594			$	7,060

⁽¹⁾ 包括以下項目的無形資產攤銷$8,339和$5,000對於三截至的月份2020年3月28日和2019年3月30日，分別為。

	2020年3月28日				2019年12月28日
資產
INF	$	306,061			$	303,239
BTS	129,556				131,967
土木	366,933				365,605
公司(1)	88,868				92,326
總資產	$	891,418			$	893,137

⁽¹⁾公司資產包括公司間沖銷和未分配到部門的資產，包括現金和現金等價物以及某些其他資產。

該公司幾乎所有的資產都位於美國。

在採用主題606之後，我們按地理位置、客户類型和每個可報告細分市場的合同類型對我們與客户簽訂的合同的總收入進行了分類。分類收入包括已分配給每個部門的部門間收入的抵消。我們相信，這最好地説明瞭我們的收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。按公司客户所在的主要地理區域分類的毛收入如下：

	截至2020年3月28日的三個月																截至2019年3月30日的三個月
	INF				BTS				土木				總計				INF				BTS				土木				總計
美國	$	84,426			$	40,442			$	37,537			$	162,405			$	77,273			$	37,497			$	—			$	114,770
外國	—				2,670				405				3,075				—				2,565				—				2,565
毛收入總額	$	84,426			$	43,112			$	37,942			$	165,480			$	77,273			$	40,062			$	—			$	117,335

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按客户分列的毛收入如下：

	截至2020年3月28日的三個月																截至2019年3月30日的三個月
	INF				BTS				土木				總計				INF				BTS				土木				總計
公有制和準公有制	$	65,385			$	17,836			$	26,513			$	109,734			$	68,129			$	15,316			$	—			$	83,445
私營部門	19,041				25,276				11,429				55,746				9,144				24,746				—				33,890
毛收入總額	$	84,426			$	43,112			$	37,942			$	165,480			$	77,273			$	40,062			$	—			$	117,335

按合同類型劃分的總收入如下：

	截至2020年3月28日的三個月																截至2019年3月30日的三個月
	INF				BTS				土木				總計				INF				BTS				土木				總計
可償還成本的合同	$	80,365			$	33,211			$	37,942			$	151,518			$	75,767			$	32,144			$	—			$	107,911
固定單價合同	4,061				9,901				—				13,962				1,506				7,918				—				9,424
毛收入總額	$	84,426			$	43,112			$	37,942			$	165,480			$	77,273			$	40,062			$	—			$	117,335

本公司主要以經營租賃方式租賃物業，並擁有五QSI運營使用的飛機的設備運營租賃。本公司的物業經營租賃包括各種辦公設施，我們從無關各方租賃。由於這些租賃的特點相似，我們使用投資組合方法來核算這類租賃，並基於對公司在類似期限內為優先抵押貸款支付的利率的估計，應用遞增借款利率。我們的寫字樓租賃的初始期限是12月數或更少的時間不會記錄在資產負債表上。我們將租賃組成部分(例如，包括租金、房地產税和公共區域維護成本在內的固定付款)作為單一租賃組成部分進行核算。我們的一些租賃包括一個或多個選項，由我們自行決定續訂租期；然而，這些選項不包括在我們的租賃負債或ROU租賃資產的計算中，因為它們不能合理地確定是否可以行使。

我們還通過車隊租賃計劃租賃車輛。車輛的付款基於選定的條款。吾等已確定，合理地確定租賃車輛將在向出租人支付車輛全部資本化價值的期限之後持有。因此，資本化的價值就是車輛的交付價格。我們的車輛租賃被歸類為融資租賃。

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與公司經營和融資租賃相關的補充資產負債表信息如下：

租契		分類		2020年3月28日				2019年12月28日
資產
經營性租賃資產		使用權租賃資產淨額(1)		$	43,950			$	46,313
融資租賃資產		財產和設備，淨值(1)		2,493				2,371
租賃資產總額				$	46,443			$	48,685
負債
當前
運營中		應計負債		$	(12,751	)		$	(13,108	)
金融		應付票據和其他債務的當期部分		(1,084		)		(1,022		)
非電流
運營中		長期租賃負債		(32,624		)		(34,573		)
金融		應付票據和其他債務，減去流動部分		(1,716		)		(1,685		)
租賃總負債				$	(48,175	)		$	(50,388	)

⁽¹⁾在…2020年3月28日、經營權租賃資產和融資租賃資產扣除累計攤銷後淨額入賬。$11,361和$1,849，分別為。在…2019年12月28日、經營權租賃資產和融資租賃資產是扣除累計攤銷後的淨額。$9,657和$1,592，分別為。

與公司經營和融資租賃相關的補充資產負債表信息如下：

加權平均 剩餘 租賃 期限(年)		2020年3月28日		2019年12月28日
經營租約		4.9		5.0
融資租賃		2.6		2.8
加權平均 折扣 費率
經營租約		4%		4%
融資租賃		7%		7%

與公司經營和融資租賃負債相關的補充現金流量信息如下：

		截至三個月				截至三個月
		2020年3月28日				2019年3月30日
營業租賃的營業現金流		$	3,520			$	2,280
融資租賃產生的現金流		$	267			$	163
以租賃義務換取的使用權資產
經營租約		$	4,990			$	1,062

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下表彙總了合併淨收入和綜合收益表中確認的租賃成本構成：

				截至三個月				截至三個月
租賃費		分類		2020年3月28日				2019年3月30日
經營租賃成本		設施和相關設施		$	3,585			$	2,452
融資租賃成本
融資租賃資產攤銷		折舊及攤銷		249				163
租賃負債利息		利息支出		30				25
總租賃成本				$	3,864			$	2,640

自.起2020年3月28日，本公司在未來五個會計年度及以後的長期經營租賃和融資租賃項下的租賃負債到期日如下：

財年		經營租約				融資租賃
2020年剩餘時間		$	10,997			$	817
2021		12,770				964
2022		8,956				769
2023		6,301				483
2024		4,034				213
此後		6,940				6
租賃付款總額		49,998				3,252
減去：利息		(4,623		)		(452		)
租賃負債現值		$	45,375			$	2,800

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•	基礎設施(INF)-包括我們的工程、土木工程項目管理以及施工質量保證、測試和檢查實踐；

•	建築、技術與科學(BTS) –包括我們的公用事業服務、環境和建築項目管理實踐；以及

•	地理空間解決方案(GEO) –包括我們的地理空間解決方案實踐。

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•	我們有能力繼續聘用我們的主要專業人士，以及物色、聘用和挽留更多合資格的專業人士；

•	我們服務的地方和州政府以及私人客户的需求變化；

•	國家和全球的總體經濟狀況及其對我們服務的需求和市場的影響；

•	我們經營業績的波動；

•	政府的資金和預算審批流程；

•	我們的合同可能會被我們的客户終止；

•	我們贏得新合同和續簽現有合同的能力；

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•	我們對有限數量的客户的依賴；

•	我們有能力按時完成項目，符合客户的期望或盈利能力；

•	我們有能力成功執行我們的併購戰略，包括將新公司整合到我們的業務中；

•	我們成功管理增長戰略的能力；

•	我們未來籌集資金的能力；

•	本行業的競爭壓力和趨勢，以及我們成功與競爭對手競爭的能力；

•	我們在固定價格合同下避免損失的能力；

•	與我們客户相關的信用風險和託收風險；

•	我們遵守採購法律法規的能力；

•	法律、法規或政策的變化；

•	制定立法，限制地方、州和聯邦機構簽訂私有化服務合同的能力；

•	我們有能力按照目前的計劃完成積壓的未完成項目；

•	員工行為不當或我們不遵守法律法規的風險；

•	我們控制與業務夥伴和其他第三方進行的業務活動有關的操作問題的能力；

•	我們需要遵守一些限制性契約和高級信貸安排中的類似條款，這些條款通常會限制我們產生額外債務、創建留置權、進行收購、支付股息和進行某些控制權變更的能力，這可能會影響我們為未來的運營、收購或資本需求融資的能力；

•	我們的主要股東的重大影響，以及我們的治理文件中存在某些反收購措施；以及

•	在本報告10-Q表格中確定的其他因素，包括在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”標題下討論的因素。

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*	謹此提交。

**	隨信提供。根據“美國法典”第18編第1350節的規定，本證書僅隨本報告一起提供，並不是為了1934年修訂的“交易法”第18節的目的而提交的，也不會以引用的方式併入公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。

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