附件10.4

限制性股票協議

(根據2013年綜合股權薪酬計劃 )

本限制性股票 協議(本協議)自[________]，2020(“授予日期”)，在VerifyMe， Inc.(“本公司”)和[________](“接收者”)。

鑑於，經董事會(“董事會”) 採取行動，通過了經修訂的“2013年綜合股權補償計劃”(“計劃”)；

鑑於已 決定為加強本公司吸引及留住合資格員工、顧問、高級職員及董事的能力，本公司可根據該計劃 授予僱員、顧問、高級職員及董事限售股普通股。

鑑於，本公司 認為，授予接受者限制性股票獎勵將促進其利益，從而使 接受者在本公司福利中獲得更直接的利益，並在接受者的 利益與本公司的利益之間建立更緊密的關係。

鑑於，董事會 打算根據本計劃授予接受者限制性股票獎勵；以及

因此，在 考慮到接受者為本公司提供的服務以及確認收到 的其他善意和有價值的對價時，本公司特此按本合同所述條款授予接受者本獎項。

1.裁決。 截至授予日期，收件人已被授予[________]計劃項下的限制性普通股(“限制性 股”)，以換取接受者繼續擔任本公司董事；符合計劃和本協議規定的條款 和條件。所有頒發的證書應包含適當的限制性 圖例。收件人確認收到本計劃的副本。本協議中使用但未定義的大寫術語將 具有本計劃中賦予它們的含義。

2.歸屬。 限制性股票將於授出日期起計滿一年，但須繼續擔任本公司董事至該日期。 除非本公司自願向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交一份涵蓋該等股票的註冊聲明 ，否則該限制性股票將被取消註冊。

3.沒收。 儘管本協議有任何其他規定，但根據董事會或薪酬委員會的選擇，在以下情況下，受本協議約束的 限制性股票的所有股份應立即沒收：

(A)根據當時有效的公司內幕消息指引 ，未經書面授權購買或出售公司證券；

(B)違反 任何保密義務，包括當時有效的公司內幕消息指引所要求的保密義務；

(C)與公司競爭 ；

(四)辭去董事職務後招聘 公司人員；

(E)作出對公司不忠的行為 ；或

(F) 有違反公司利益的行為。

儘管 本協議有任何其他規定，如果接受者在所有限制性股票 歸屬日期前停止以第3節所述身份行事，接受者應自動將所有未歸屬股份沒收給公司。 未歸屬的股份在本文中稱為未歸屬股份。

4.出售某些股份的利潤 ；註銷。如果本協議第3節規定的任何事件在擔任董事的最後一天(“終止日期”)起計 一年內發生，則在終止日期前一年開始的兩年期間內，接受者出售公司限制性股票所賺取的所有利潤將被沒收，並立即由接受者支付給本公司。此外，在這種情況下，公司可以選擇取消 根據本協議授予的限制性股票。本第4條規定的公司權利不會從終止日期起失效 一年，而是一項受任何適當法定時效期限限制的合同權利。

5.拒絕轉賬 。本公司不需將違反本協議任何規定而出售或以其他方式轉讓的任何限制性股票記入其賬面，或視為該等限制性股票的所有者 ，或將投票權或支付股息的權利授予任何買方或其他受讓人，該買方或其他受讓人應 將該等限制性股票 轉讓給該買方或其他受讓人。

6.預扣税款 。接受方承認並同意，公司可要求接受方支付或扣留公司欠接受方的款項中的 公司完全酌情認為為遵守 任何聯邦、州或地方所得税扣繳要求所需的任何金額。未在書面請求後10天內向本公司繳納所需税款的 允許本公司拒絕取消 股票證書上的限制性圖例。

7.第83(B)條選舉。收件人在此確認，他或她可以在授權日起30天內向國税局提交第83(B)條選舉，從而選擇按受限制股票截至授權日的公平市值徵税 。如果沒有這樣的選擇，則普通收入將由接受者計量並確認為股票歸屬。 如果接受者選擇了第83(B)條，然後在終止對本公司的服務時沒收任何未歸屬的限制性股票，則接受者可能遭受不利的税收後果。強烈鼓勵收件人諮詢其 或其自己的税務顧問有關授予限制性股票以及根據美國國税法 第83(B)節提交選舉是否可取的建議。

收件人承認，根據第83(B)條提交選擇是 他或她的唯一責任，而不是公司的責任，即使收件人 要求公司或其代表代表提交此文件也是如此。

8.不 保證繼續服務。接受方確認並同意，限制性股票只能通過 作為董事繼續服務於本公司或通過變更本公司控制權的方式授予。接受方進一步確認 並同意本協議或此處規定的歸屬時間表均不構成作為公司董事繼續 服務的明示或默示承諾，且不得干涉公司股東或接受方在任何時候(無論是否有理由)終止接受方與公司關係的權利。如果控制權發生變更 ，所有未授予的股份將在控制權變更前一分鐘立即歸屬。儘管有本計劃的條款 ，但就本協議而言，“控制權變更”應具有 公司2017股權激勵計劃中賦予該術語的含義。

9.受計劃約束的當事人 。本計劃在此作為參考併入本協議。本計劃和根據本計劃的規定作出或採取的每項決定、解釋或其他行動均為最終決定，並對公司和接收方以及接收方各自的利益繼承人具有約束力和決定性。

10.可分割性。 如果本協議的任何條款或條件在任何程度上或在任何申請中都無效或不可執行，則本協議的其餘 以及該條款或條件(在該範圍內或在該申請中除外)在此不受影響，本協議的每個 以及每個條款和條件應在法律允許的最大範圍和最廣泛的適用範圍內有效和強制執行 。

11.利益。 本協議對雙方及其法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

12.通告 及地址。本協議項下的所有通知、要約、承諾和任何其他行為(付款除外)均應 以書面形式發出，如果當面送達收件人，通過聯邦快遞或類似的隔夜次日遞送，或通過電子郵件遞送然後隔夜次日遞送，應充分送達，如下所示：

或發送至他們任何一方可能不時指定的其他地址。 通知另一方。時間應計入 面交或郵寄(視具體情況而定)。

13.律師費 。如果因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠，或因本協議的解釋、 違反或強制執行而引起的任何爭議或索賠，並啟動任何訴訟或訴訟以強制執行本協議的規定，勝訴的 一方應有權獲得合理的律師費、費用和開支。

14.管轄 法律。本協議和本協議項下產生的任何爭議、分歧或解釋問題，無論 是否與本協議的簽署、有效性、本協議規定的義務或履行有關，均應根據 內華達州法律進行管轄或解釋，而不考慮法律選擇方面的考慮。

15.完整的 協議。本協議(包括本計劃)構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有 口頭和書面協議。本協議或本協議的任何條款均不得以口頭方式更改、放棄、解除或終止，除非由 一方或多方簽署的書面聲明，或尋求強制執行或更改、放棄、解除或終止的一方或多方簽署的書面聲明，否則不得以口頭方式更改、放棄、解除或終止本協議或本協議的任何條款。

16.對口單位。 本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本 一起構成一份相同的文書。本協議的簽署方式可以是實際簽名、PDF簽名、電子簽名或傳真簽名。

17.標題。 此處插入的章節標題僅供參考，不得被視為限制或以其他方式影響 任何事項，也不得被視為全部或部分解釋本協議的任何條款或規定。

18.停止-轉移 個訂單。

(A) 接收方同意，為確保遵守本計劃和本協議中規定的限制，公司 可以向其正式授權的轉讓代理(如果有)發出適當的“停止轉讓”指示，並且如果 公司轉讓其自己的證券，它可以在其自己的記錄中做出與此相同的適當註釋。(A)接收方同意， 公司可以向其正式授權的轉讓代理(如果有)發出適當的“停止轉讓”指示，以確保遵守本計劃和本協議中規定的限制。

(B)不得要求 公司(I)將違反計劃或協議任何規定而出售或以其他方式轉讓的任何普通股股份在其賬面上轉讓，或(Ii)對待該等普通股股份的所有者，或 給予該等普通股股份應如此轉讓給 的任何買方或其他受讓人投票權或支付股息。(B)本公司不應被要求(I)轉讓違反計劃或協議任何規定而出售或以其他方式轉讓的普通股股份，或(Ii)對待該等普通股股份的擁有者或 給予該等普通股股份應如此轉讓的任何買方或其他受讓人投票權或支付股息。

[後續簽名頁.]

茲證明，自上述日期起， 簽字人已促使本協議正式簽署並交付。

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