美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

截至2020年9月30日的季度報告

在由至至的過渡期內

委託檔案第001-39332號

VERIFYME，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

(原姓名、原地址、原 會計年度，自上次報告後如有變更)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是x 否o

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(br}本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是o 否x

註明截至最後可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 ：2020年11月11日的流通股5,600,703股 。

財務報表

第1項。

VerifyMe，Inc.

資產負債表

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的 部分。

VerifyMe，Inc.

運營報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

VerifyMe，Inc.

現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分 。

VerifyMe，Inc.

股東權益表(虧損)

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

VerifyMe，Inc.

股東權益表(虧損)

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分 。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

(未經審計)

注1-重要會計政策摘要

業務性質

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe，” 或“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於1999年11月10日在內華達州註冊成立 。該公司總部設在紐約州羅切斯特，其普通股每股票面價值0.001美元，購買普通股的認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，交易代碼分別為“VRME” 和“VRMEW”。

該公司是 一家專門從事品牌保護功能的技術解決方案提供商，例如標籤、包裝和產品的防偽、認證、系列化、 跟蹤和跟蹤功能。在2018年之前，該公司主要從事其技術的研發 。該公司於2018年開始將其隱蔽發光顏料RainBowSecure®商業化，並於2018年開發了獲得專利的Veripas™軟件系統，該系統可以祕密和公開地將產品系列化，為品牌所有者 遠程跟蹤產品的“生命週期”。我們相信，VERIPAS™是通過HP Indigo(HP Inc.的一個部門)上的可變數字打印部署的唯一隱形隱蔽序列化和身份驗證解決方案 。配備智能手機跟蹤 和身份驗證系統的打印系統。Veripas™能夠在現場對看不見的RainBowSecure®代碼進行熒光、解碼和驗證 -旨在使調查人員能夠快速高效地對整個分銷鏈中的產品進行身份驗證 包括倉庫、入口港、零售點和通過互聯網購買的產品，以進行檢查和調查 。該技術與基於雲的安全跟蹤和跟蹤軟件引擎相結合，使品牌和調查人員 可以通過地理位置地圖和智能可編程警報查看產品的來源和部署位置。品牌 所有者可通過互聯網訪問VERIPAS™軟件。然後，品牌所有者可以設置接洽規則，建立用於客户參與和控制的營銷 計劃，並監控和保護其產品的“生命週期”。公司 從VERIPAS™軟件系統獲得的收入微乎其微，從銷售我們的RainBowSecure® 技術獲得的收入也有限。

本公司的活動面臨重大風險 和不確定因素，包括需要為營運資金獲得額外資金，以及進一步開發本公司的知識產權 。

反向股票拆分

2020年6月17日，本公司向內華達州州務卿 提交了修訂後的公司章程修訂證書 ，對公司已發行和已發行的普通股和庫存股進行50：1的反向股票拆分，從2020年6月18日起 生效(“反向股票拆分”)。反向股票拆分不影響公司授權發行的 普通股或優先股的股票總數。除非另有説明，否則隨附的 財務報表和財務報表附註對反向股票拆分具有追溯力，適用於所有提出的期間。

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期財務報表(“中期報表”)是根據表格10-Q報告 的規則和規定編制的。因此，本文不包括美國公認會計原則(“GAAP”) 要求的某些完整財務報表的信息和披露。中期聲明應與公司於2020年3月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的最新年度報告Form 10-K中包含的財務 聲明和説明一併閲讀。隨附的臨時 報表未經審計；然而，管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

收入確認

本公司根據 會計準則編纂(“ASC”)主題606核算收入，“與客户的合同收入 “它確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。

該公司採用以下五個 步驟，以確定在履行其每個 協議下的義務時應確認的適當收入金額：

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間， 公司的收入主要來自利用公司的技術打印標籤。

定序

截至2019年9月19日，本公司採用了排序政策，在2019年9月19日60萬美元有擔保可轉換債券結束前發行的所有與股權掛鈎的工具 均可歸類為股權，未來所有與股權掛鈎的工具均可歸類為衍生負債 但與向員工或董事發行的股票薪酬相關的工具除外。截至2020年3月6日， 本公司贖回了截至2019年9月19日發行的有擔保可轉換債券，因此放棄了之前採用的排序政策 ，因此未來所有與股權掛鈎的工具都可以歸類為股權。

可轉換債券

公司確認可轉換債券附帶的轉換權的有利 價值。這樣的權利使債務持有人能夠以低於債務發生之日向公眾公佈的交易價格的每股價格將債務轉換為普通股 。受益價值按債務受益 轉換特徵的內在價值(承諾日股票市價超過轉換率)計算，並記錄為對關聯債務的折讓和附加實收資本。 折讓按利息法在關聯債務的剩餘未償還期間攤銷。截至2020年6月22日，本公司所有可轉換債務均已轉換，未攤銷債務折價已全部攤銷，並在隨附的營業報表中計入利息支出 。

普通股每股基本和稀釋後淨收益

公司在報告每股收益時遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 260“每股收益”，從而導致 列報基本每股收益和稀釋後每股收益。由於公司在報告的每個期間都報告了淨虧損 ，普通股等價物，包括優先股、股票期權和認股權證都是反攤薄的；因此， 報告的每股基本虧損和稀釋虧損的金額是相同的。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月中，每個月都有可能會稀釋未來基本每股收益的潛在可發行股票 不包括在稀釋每股收益的計算中，因為計入這些股票 將會反稀釋本公司在報告年度的虧損。截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月，約有4,397,000股反攤薄股份，包括474,000股行使購股權時可發行的股份、3,779,000股行使認股權證時可發行的股份及144,000股優先股轉換後可發行的股份。 截至2019年9月30日止三個月及九個月，約有1,073,000股反攤薄股份，包括402,000股行使購股權時可發行的 股、439,000股行使認股權證時可發行的股份、144,000股優先股轉換後可發行的股份 及88,000股可轉換債券時發行的股份。

流動性

2014年8月27日，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2014-05，披露實體持續經營能力的不確定性 (“ASU 2014-05”)，其中要求管理層在財務報表發佈後一年內評估公司作為持續經營企業繼續經營的能力，並在某些情況下提供相關腳註披露。

所附財務報表和 附註的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。在截至2019年12月31日的年度內，公司 遭受運營經常性虧損和運營現金流為負的影響，因此除其他事項外，需要 資本資源。截至2019年12月31日，公司擁有現金252,766美元，並披露其持續經營的能力 取決於公司籌集資本並保持充足的營運資金為其運營提供資金的能力。 在截至2020年9月30日的9個月中，公司參與了一次承銷的公開募股，籌集了約1,000萬美元的毛收入。在扣除折扣和佣金以及其他發售費用後，淨收益為9,023,046美元。 公司達到並超過了這些預測，從而消除了人們對公司是否有能力繼續 作為ASU 2014-05定義的持續經營企業，以及是否有能力滿足自 財務報表發佈之日起12個月的估計流動資金需求的任何重大懷疑。

最近採用的會計公告

自2019年1月1日起，公司 通過了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：非員工股票薪酬的改進 會計(“ASU 2018-07”)，將發放給非員工的股票薪酬的會計與主題718現有指導下員工的會計 保持一致，但有一些例外。此更新取代了子主題505-50“向非員工支付基於股權的薪酬”中關於向非員工支付基於股權的薪酬的指導 。採用ASU 2018-07並未 對公司的財務報表產生實質性影響。

自2019年1月1日起，本公司 採用了修改後的追溯法，採用了ASU No.2016-02-“租賃(主題842)”以及 之後的一系列相關會計準則更新(統稱為“主題842”)。主題842的採用並未 對公司的財務報表產生實質性影響。

注2--財產和設備

出租設備

在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，公司分別為VerifyMe尋呼機和Veripas™智能手機的認證和生產提供了74,042美元(包括2019財年51,494美元的押金)和 0美元的認證和生產資金。 該公司對租賃設備在其五年的使用年限內進行折舊。 截至2020年9月30日的三個月和九個月的租賃設備折舊費用分別為11,434美元和34,304美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的每個月的折舊 為0美元，並計入隨附的運營報表中的一般和管理費用 。

附註3--無形資產

專利和商標

截至2020年9月，我們的專利和商標組合包括11項已授權的美國專利和1項已授權的歐洲專利 ，在4個國家/地區獲得驗證，4項正在申請的美國專利和3項正在申請的外國專利，6項註冊的美國商標，6項註冊的 外國註冊(包括哥倫比亞、歐洲、日本、墨西哥和新加坡各1項)，以及3項未決的美國和外國 商標申請。2020年1月，本公司收到美國專利申請的津貼通知，該專利申請涉及本公司隱形二維碼和智能手機讀取系統“用於認證的設備和方法 ”的雙 碼認證過程。該公司的註冊專利將在2021年至2037年之間到期。與專利註冊和法律辯護相關的 成本已資本化，並在確定為17至19年的專利預計壽命 內按直線攤銷。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中， 公司分別資本化了51,988美元和36,953美元的專利和商標成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，專利和商標的攤銷費用分別為6733美元和5662美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，專利和商標的攤銷費用分別為20368美元和17297美元。

大寫軟件

與開發與我們的專有數字產品相關的軟件相關的成本 按照FASB ASC 985“待銷售、租賃或營銷軟件的成本”入賬。在技術可行性確定之前發生的成本計入研發費用 。軟件開發成本在確定產品在技術上 可行並正在為市場開發的過程中後資本化。產品 上市後，將開始攤銷資本化軟件成本。資本化的軟件成本使用直線法在相關產品的預計壽命(通常為 五年)內攤銷。每當情況發生或變化 表明其軟件資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將對其軟件資產進行減值評估。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，公司分別資本化了與軟件成本相關的0美元和71,425美元 。截至2020年和2019年9月30日的三個月，資本化軟件的攤銷費用分別為5,011美元和0美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月分別為15,034美元和0美元， 在隨附的運營報表中包括在一般和管理費用中。

注4-可轉換優先股

本公司獲授權發行 A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列”)和B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“B系列”)。截至2020年9月30日，沒有A系列流通股 和0.85股B系列流通股可轉換為144,444股普通股。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，A系列的0股和304,778股分別轉換為0股和121,911股本公司的 普通股。A系列和B系列的每股投票權有限，有權在清算時與 普通股一起參與，A系列和B系列的持有者受到受益所有權的限制。

附註5-可轉換債務

2019年9月19日，本公司 完成了600,000美元的有擔保可轉換債券(“2019年債券”)的結算，扣除原始發行折扣後的毛收入為540,000美元 。於2019年9月18日(“生效日期”)，本公司與兩名買方(“買方”)訂立兩份實質 相同的證券購買協議(“證券購買協議”)， 規定發行總額高達120萬美元的2019年債券本金(“橋樑 融資”)，其中首期發行60萬美元。證券購買協議規定，自發行之日起一年到期的2019年債券分兩批600,000美元發行：上文所述的第一批 和第二批(由買方和我們酌情決定)將在2019年11月17日之後的任何時間發行。如果在2019年11月17日之後的任何時間 ，買方選擇不完成第二批交易的結算，則本公司有權 從其他投資者(包括本公司的附屬公司)那裏籌集最多60萬美元，這些投資者將擁有以下項目的擔保權益 平價通行證在與第一批購買者的基礎上，只要這些投資者同意在第一批購買者完全轉換2019年債券或全額償還之前不轉換收到的證券 。與2019年債券 相關，每位購買者獲得5,000美元和500,000股我們普通股的限制性股票(“承諾 股”)的承諾費。2019年債券的配售代理收到了成交時收到的毛收入的8%的現金費用 ，並有權獲得可轉換為普通股的認股權證，直到2020年5月配售 代理放棄了獲得認股權證的權利。

2019年債券包含 條款，每個買家有權隨時將其2019年債券的全部或任何部分未償還本金金額加上任何應計利息轉換為普通股限制性股票。如果我們在生效日期起 180個歷日內完成公開發售，則轉換價格將為(A)7.50美元或(B)70%乘以我們在公開發售中發行的普通股的每股價格(“QPI折扣價”)，兩者以較小者為準(“QPI折扣價”)，受2019年債券中規定的進一步 調整，以及在每種情況下均受任何股票拆分、股票股息、資本重組產生的公平調整的影響。此外，如果本公司完成了普通股的公開發行 ，導致我們在生效日期後180個歷日內收到至少500萬美元的毛收入，則我們 有義務在2019年債券未轉換的範圍內償還2019年債券項下的未償還金額， 包括當時有效的適用贖回溢價，在此類發行完成後三天內償還。

如果2019年債券 的任何部分在生效日期後第181個日曆日未償還，則轉換價格將等於(A)7.50美元， (B)QPI折扣價，或(C)普通股 在緊接2019年債券轉換日期前20個交易日的最低成交量加權平均價格(如彭博LP報道)的70%(提供， )中的較低者(如果提供， )，則轉換價格將等於(A)$7.50， (B)QPI折扣價，或(C)普通股 在緊接2019年債券轉換日期前20個交易日的最低成交量加權平均價(如Bloomberg LP所報道)的70%普通股在 轉換時在場外粉色市場交易，或者轉換價格低於每股0.50美元，則70%將自動調整為60%)。

只要沒有發生違約事件 並且2019年債券仍在繼續，本公司可以在到期日之前，在不超過兩個日曆日的書面通知下，根據我們的選擇權贖回全部或部分2019年債券，贖回金額等於：(I)如果 贖回日期自2019年債券發行之日起90個日曆日或更短，則贖回金額為本金的110% ；(Ii)贖回日期自2019年債券發行日起計大於或等於91個歷日 且小於或等於自2019年債券發行日起計150個歷日的，為本金的120% ；(Iii)如果贖回日期大於或等於自2019年債券發行日起計151個歷日 且小於或等於自2019年債券發行日起計的180個歷日以及(Iv)如果(1)2019年債券違約，但持有人同意贖回，儘管存在此類違約 ，或(2)贖回日期大於或等於自2019年債券發行之日起181個歷日，則為本金總額的130%。

2019年債券包括 一項調整條款，除某些例外情況外，如果我們以低於2019年債券當時的轉換價格 的價格發行普通股或普通股等價物(包括浮動利率交易)，則根據買方的選擇權，該條款將降低轉換價格 。我們流通股的任何反向股票拆分也將導致2019年債券轉換價格的調整 。

轉換期權、QPI看跌期權和 在某些融資事件上可行使的看跌期權是嵌入衍生品，按公允價值共同分成兩部分， 隨後公允價值的變化在運營説明書中確認。公允價值估計是ASC主題820(公允價值計量和披露)定義的3級計量 ，因為它基於在 市場上無法觀察到的重大投入。該公司使用蒙特卡羅模擬方法估算了每月付款撥備的公允價值，試驗次數為10,000次， 主要輸入如下：

截至2019年12月31日，本公司就2019年債券向本公司配售代理髮行的認股權證 被視為衍生負債， 公允價值的變化在收益中確認。該公司使用Black-Scholes方法和以下假設估算了這些潛在可發行認股權證的公允價值：

預期波動率主要基於 歷史波動率。歷史波動率是使用最近一段時間的每日價格觀察來計算的。本公司相信 此方法得出的估算值代表了本公司對這些認股權證預期 期限內未來波動性的預期。本公司沒有理由相信這些認股權證預期剩餘期限內的未來波動性 可能與歷史波動性有很大不同。預期壽命基於權證的預期剩餘期限 。無風險利率是基於與權證預期期限相對應的美國國債利率。

本公司在2019年債券結束時共錄得401,957美元的債務折扣，包括內含衍生負債的公允價值171,425美元，已發行普通股的公允價值70,100美元 ，產生的直接交易成本78,693美元，與可發行給 配售代理的認股權證相關的21,739美元，以及60,000美元的原始發行折扣。債務折價攤銷為貸款期限內的利息支出。 截至2019年12月31日的年度，與2019年債券相關的債務折價攤銷為99,954美元， 計入營業報表中的利息支出。

2019年債券於2020年2月26日全部贖回 ，面值600,000美元，提前贖回費用150,000美元，導致清償運營説明書中包括的債務 損失280,504美元。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日的2019年 未償還債券：

於2020年3月6日，本公司完成 發售1,992,000美元優先擔保可轉換債券(“2020債券”)，並從出售2020債券及2020認股權證(定義見下文)的總收益 籌得1,992,000美元。其中，33萬美元來自 四名董事和一家實體，其中一名公司高管是多數股權所有者和聯席管理人。扣除直接交易成本後，公司收到1,747,203美元 。該公司使用75萬美元的淨收益在到期前贖回現有的2019年債券 ，面值600,000美元，提前贖回費用150,000美元。2020年債券在發行後18個月到期如下：2021年8月26日到期93.2萬美元，2021年8月28日到期91萬美元，2021年9月6日到期15萬美元。

收盤後公司的資本結構在資產負債表上沒有未償還的可變價格可轉換工具。2020年債券以公司所有資產的一攬子留置權作為擔保 ，直到2020年債券得到全額償付或全額轉換。

2020年債券可在以下最早發生時自動 轉換為公司普通股：(I)普通股開始在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所(“上行”)以上行轉換價格(定義見下文 )交易；或(Ii)在任何時候，普通股的最低買入價連續二十(20)個交易日超過每股25.00美元 ，且轉換前10個交易日的平均交易量至少為2,000股，且該等股票 已在有效的登記聲明下登記，或該等股票根據經修訂的1933年證券法規則第144條(“第144條”)可出售。上行轉換價格“為4.00美元，較 普通股在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證交所美國交易所上市的證券發行向公眾提供的公開發行價折讓30%(以較低者為準)。

2020年債券可根據持有人的選擇，在任何時間 轉換為普通股，固定轉換價格相當於每股4.00美元。

嵌入式轉換 功能未被確定為需要根據FASB ASC 815“衍生品和對衝” (“ASC 815”)進行分支的衍生品，但被確定為有益的轉換功能，需要在 承諾日在股本中確認。受益轉換功能在承諾日按其內在價值確認，僅限於分配給可轉換債務的 收益。因此，本公司在資產負債表 上就確定的有益轉換功能在額外實收資本中記錄了649,552美元。確認受益轉換 特徵所產生的債務折價在可轉換債務期限內攤銷為利息支出。

關於2020年債券的發行，本公司還發行了認股權證(“2020認股權證”)，以購買498,000股普通股。每份 2020認股權證的有效期為三年(3)，可立即以每股7.50美元的行使價行使。如果在發行日期後六個月後、到期日之前的任何時間 本公司未能在證券交易委員會保持有效的登記 聲明(“登記聲明”)，涉及轉售2020認股權證的普通股 ，則2020認股權證可以通過“無現金行使”的方式行使，直到 有有效的登記聲明為止。每份2020年認股權證都包含針對股票拆分、反向股票拆分或資本重組的慣例調整條款 。2020年，向四名董事和一家實體發行了82,500股認股權證 ，其中一名本公司高管是多數股權所有者。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 480、“按負債與權益區分”和ASC 815,2020年權證被確定為 符合股權分類。因此， 2020年認股權證的相對公允價值在資產負債表上記錄為額外實收資本，於發行日確定 為1,063,239美元。確認2020年認股權證所產生的債務折價在可轉換債務期限內攤銷為利息 費用。

2020年6月22日，本公司註銷了25個權證持有人中23個的2020年權證，並向已註銷的2020個權證持有人發行了總計179,200股普通股。 其中，33,000股普通股被髮行給四名董事和 一名本公司高管為多數股東和聯席經理的實體。2020年，以每股4.59美元的行使價購買總計81,700股普通股的權證仍未發行。此外，在該日期，2020年債券被 自動轉換為總計637,513股普通股和認股權證，以購買573,479股普通股。 其中105,567股普通股和認股權證被髮行給四名董事 和一名公司高管為多數股東和聯席管理人的實體。參見注釋8-股票期權，限制性 股票和認股權證。

關於2020年債券，本公司與一家非獨家財務顧問和配售代理簽訂了一項為期12個月的協議，自2020年1月 起生效。 本公司與一家非獨家財務顧問和配售代理簽訂了一項為期12個月的協議，自2020年1月起生效。協議簽署後，公司發行了5000股公司普通股 的完全歸屬限制性股票，並在附帶的運營報表中記錄了32,500美元的一般和行政費用。 2020年3月6日，公司就本協議支付了152,960美元的現金補償，並額外發行了12,285股公司普通股。這些金額包括在上文提到的2020年期債券的債務貼現中 。

2020年2月，本公司與一家非獨家財務顧問和配售代理簽訂了一項協議，終止於2020年4月30日晚些時候或在成功定向增發後終止 。協議自動延長了30天，直到以書面形式終止。 公司同意支付財務顧問和配售代理籌集的總收益的10%，並同意發行數額為 的限制性股票，相當於私募出售的證券總額的4%除以私募結束日最後報告的股票收盤價 。2020年3月6日，本公司支付了25,000美元的現金補償 ，併發行了1,923股本公司普通股。這些金額已包括在上述2020年債券的債務貼現中 。

本公司於2020年債券結算時共錄得1,992,000美元 債務折讓，包括受益轉換期權的內在價值649,552美元、向配售代理髮行的普通股的相對公允價值34,412美元、產生的直接交易成本244,797美元及與2020認股權證相關的 1,063,239美元。債務貼現攤銷為貸款期限內的利息支出。

2020年6月22日，公司完成公開發行(見附註7-股東權益)並開始在納斯達克交易 時，2020年債券自動轉換為3.22美元，即QPI折扣價。因此，未攤銷債務 折扣已全部攤銷，幷包括在隨附的營業報表中的利息支出中。截至2020年9月30日的三個月和九個月，與2020年債券相關的 債務折價攤銷分別為0美元和1,992,000美元 ，幷包括在隨附的運營報表中的利息支出中。截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為0美元和60,802美元。

2020年1月30日，本公司向本公司股東發行了一張面值為75,000美元的無擔保本票，年利率為10%，於2020年3月30日全額支付，但本公司有權將付款延期至2020年5月29日。2020年2月28日，將於2020年3月到期的75,000美元期票的持有者購買了80,000美元的2020年期債券 和2020期認股權證，支付方式是交換期票並額外支付5,000美元。這包括在籌集的1,992,000美元 毛收入中。截至2020年9月30日的三個月和九個月，與無擔保本票相關的利息支出分別為0美元和1,250美元。

附註6-定期票據

2020年5月17日，本公司根據由美國小企業管理局管理的Paycheck Protection Program( “PPP”)，根據最近頒佈的 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，與北卡羅來納州PNC銀行簽訂了一份金額為72,400美元的薪資支票保護計劃定期票據(“SBA貸款”)。SBA貸款計劃於2022年5月17日到期，年利率為1.00%，並受美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案 管理的貸款適用的條款和條件的約束。根據CARE法案和PPP，只要公司在收到SBA貸款的收益 之後的八週內，按照CARE法案第1106條的規定，將這些收益用於支付工資成本、支付租金義務、公用事業成本和某些員工福利的 成本，則SBA貸款的全部或部分本金 可以免除。截至2020年9月30日， SBA貸款的未償還金額為72,400美元，歸類為長期負債，幷包括在相應的資產負債表中。

附註7-股東權益

截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司分別支出142,012美元和240,950美元與限制性股票獎勵相關的成本。 公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別支出142,012美元和240,950美元與限制性股票獎勵相關的成本。截至2019年9月30日的三個月和九個月，本公司相對於限制性普通股的支出分別為84,434美元和168,654美元 。

於2020年6月17日，本公司與作為承銷商代表 (“代表”)的Maxim Group LLC訂立了 一份承銷協議(“承銷協議”)，承銷公開發售(“發售”) 共2,173,913股，其中包括一股本公司普通股，以及一份認股權證 一股普通股，行使價相當於每股普通股4.60美元。公開發行價為每台4.6美元，承銷商同意以發行價8.0%的折扣價購買2173,913台。公司授予代表45天的選擇權，購買最多326,087股普通股和/或認股權證，購買最多326,087股普通股 ，以彌補超額配售(如果有)。此次發行於2020年6月22日完成，在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用之前，毛收入為1,000萬美元 。此外，在2020年6月22日，代表 部分行使了超額配售選擇權，購買了50,000股普通股和325,987份認股權證，總收益 為232,597美元。包括超額配售選擇權在內，與此次發行有關的淨收益為9,023,046美元。公司 發行了30,000股普通股，用於與此次發行相關的諮詢服務，公允價值為124,800美元， 計入了 額外支付的資本金，幷包括在隨附的資產負債表中。此外，該公司向其非獨家財務顧問和配售代理髮行了888股 股普通股，公允價值為3614美元，作為投資者在此次發行中購買的 股的佣金。

在 發售中購買的2,173,913個單位中，有17,800個單位由本公司的兩名董事購買。

根據包銷協議， 本公司同意向代表發行認股權證，作為應付予代表的包銷補償的一部分。 認股權證可購買最多173,913股普通股(“代表認股權證”)。代表的 認股權證可按每股5.06美元行使，最初可於發售生效日期後180天行使， 有效期為自最初行使日期起計三年。見附註8-股票期權、限制性股票和認股權證。

為完成發售及2020年債券的自動轉換，本公司發行了637,513股普通股，涉及未償還本金 1,992,000美元和利息支出60,802美元，併發行了179,200股與2020年認股權證註銷相關的普通股 (見附註5-可轉換債務)。

關於2020年債券(見 附註5-可轉換債務)，公司向配售代理髮行了19,208股與定向增發相關的限制性普通股。

於2020年8月5日，本公司向本公司董事頒發合共230,000股限制性普通股的限制性股票獎勵，以作為 他們在本公司的服務年限的獎勵，這些服務年限自授予之日起全額授予一年，但須受各董事於授予日期繼續擔任董事會成員的限制 所限。在截至2020年9月30日的9個月中，與這些服務相關的費用為132,682美元 。

於2020年5月，本公司撤銷及 撤銷及 合共19,401股本公司已批准發行但尚未發行的普通股及 已發行普通股。

2020年4月16日，公司授予 White先生37,500股公司普通股限制性股票，以代替150,000美元的遞延工資 。其中，119,041美元是前幾年應計的，其餘金額在附帶的營業報表中包括 在內的工資支出中支出。限制性股票獎勵自授予之日起為期整整一年，但須受 懷特先生在授予之日作為本公司高級管理人員和僱員的繼續服務所限。

2019年3月15日，我們聘請了一位顧問 根據投資者關係和諮詢協議(以下簡稱《協議》)提供諮詢服務。根據 協議，我們同意在提供服務前每月向諮詢公司支付5,000美元的受限普通股費用 用於諮詢服務。將發行的股票數量將根據我們普通股的收盤價 在每個月的第一天或前一天(如果第一天是週末或節假日)計算。然而，如果股票交易價格 低於每股4.60美元，計算將基於4.60美元。股票不具有登記權， 股票可以按照第144條的規定出售。在截至2020年9月30日的9個月中，公司發行了6,596股限制性普通股，與這些服務相關的總費用為29,388美元。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司發行了3426股限制性普通股 ，與這些服務相關的總費用為26,167美元。

2019年5月29日，一名前董事完成了4,000份認股權證的無現金行使，併發行了1,435股本公司 普通股。見附註8-股票期權、限制性股票和認股權證。

在截至2019年9月30日的9個月中，該公司發行了12,000股限制性普通股，與諮詢服務相關的總費用為77,000美元 。

2019年9月19日，與Bridge融資相關，本公司共發行20,000股限制性普通股，公允價值 為70,100美元。見附註5--可轉換債務。

在截至2019年9月30日的9個月內，本公司共向本公司五名董事授予24,000股限制性股票獎勵，以表彰他們的服務。 限制性股票獎勵在一年內按季度等額分期付款。2019年2月27日，三名董事辭去公司董事會職務 ，自2019年3月1日起生效。這導致與 這些董事獲得的未歸屬限制性股票獎勵部分相關的6,400股股票被取消。2019年9月18日，一名董事辭去了公司董事會的職務，立即生效，導致與該董事獲得的未授予的 限制性股票獎勵部分相關的2400份股票被取消。

附註8-股票期權、限制性股票及認股權證

2013年，本公司通過了2013年綜合股權補償計劃(“2013計劃”)。根據2013年計劃，本公司有權授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵 ，最高可達400,000股普通股 。2013計劃旨在允許根據2013計劃授予員工的某些股票期權 有資格成為激勵性股票期權。根據2013計劃授予的所有期權均不符合激勵條件 股票期權被視為非合格股票期權。

2017年11月14日，公司董事會執行委員會 通過了《2017年股權激勵計劃》(簡稱《2017計劃》)，該計劃涵蓋了 可能發行的260,000股普通股。2017年計劃規定，公司的董事、高級管理人員、員工和顧問 有資格根據2017年計劃獲得股權激勵，具體取決於董事會或董事會薪酬委員會 。

2020年8月10日，公司 董事會通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，該計劃有待股東批准， 涵蓋了可能發行的至多1,069,110股普通股。2020年9月30日，公司股東 批准了2020計劃，批准後2020計劃生效，2017計劃終止。根據2017計劃的現有獎勵，普通股 在某些情況下可能會根據2020計劃的條款可供發行。本公司或其聯屬公司的僱員和非僱員董事，以及為本公司或其任何聯屬公司提供 服務的其他個人，有資格在 董事會或董事會薪酬委員會酌情決定的2020計劃下獲得獎勵。

2020計劃由補償 委員會管理，該委員會決定獎勵對象、獎勵數量和每筆獎勵的具體條款 ，包括授予條款，但要遵守計劃的規定。

關於激勵性股票期權， 每個期權的行權價不得低於授予日普通股公允市值的100% (如果承授人持有本公司已發行股票的10%以上，則不得低於公允市值的110%)。任何個人在任何日曆年內(根據本公司及其附屬公司的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的股票的 總公平市值(授予時確定)不得超過 $100,000美元，超過$100,000美元的期權應被視為非合格股票期權，包括價格、期限、可轉讓性和行使限制。根據2020年計劃 根據激勵性股票期權可發行的普通股最高數量合計不得超過1,000,000股。

公司根據與非員工簽訂的合同協議發行不合格股票 期權。根據協議授予的選項在提供 相關服務或產品時收取費用。

確定以股票為基礎的獎勵的適當公允價值 需要主觀假設的輸入。該公司使用Black-Scholes期權定價模型 對其股票期權獎勵進行估值。計算公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計 ，涉及固有的不確定性和判斷。

下表列出了用於估計截至2020年9月30日的9個月內授予的股票期權的公允價值的加權平均 假設：

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月公司 未歸屬股票期權的活動：

自2020年1月起，本公司授予 其首席財務官激勵性股票期權，可行使4,000股普通股，行使價為3.505美元 ，按季度授予，為期一年，於2025年1月7日到期，公允價值為13,716美元。

自2020年1月起，本公司授予 四名董事合計40,000股可行使的無限制購股權，以表彰於2019年向本公司提供的服務 ，行使價為3.505美元，立即歸屬，於2025年1月7日到期，公允價值為137,160美元。

自2020年1月起，本公司授予 五名董事共計50,000股可行使的非限定股票期權，以獎勵將於2020年向本公司提供的服務，行使價為3.505美元，在一年內按季度授予，並於2025年1月7日到期， 公允價值171,451美元。

2020年4月16日，公司批准將之前授予公司總裁兼首席執行官帕特里克·懷特和公司董事長諾曼·加德納的某些期權的到期日延長三年。因此，之前授予懷特先生 的140,000份期權現在將於2025年8月15日到期，之前授予加德納先生的90,000份期權現在將於2025年6月28日到期。與期權授予相關的所有 其他條款保持不變。該公司應用了FASB ASC 718，“補償-股票 補償”修正會計，計算出公允價值變動為153,913美元。

於2020年4月16日，本公司授予一名董事3,000股普通股的無限制股票期權，以換取向本公司提供的服務，行使價 為4.025美元，立即歸屬，於2025年4月16日到期，公允價值為11,811美元。

於2020年5月27日，本公司授予兩名 董事合共8,000股普通股的無限制股票期權，以換取向本公司提供的服務，行使價為5.295美元，於2025年5月27日到期，公允價值為41,435美元。

2020年8月，本公司發行了購買28,000股普通股的期權 ，自授予之日起18個月到期，行使價為 $4.60，由兩名銷售顧問提供服務，公允價值為$96,000。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，本公司在股票期權方面的支出分別為642,774美元和399,828美元。

截至2020年9月30日，預計將在加權 平均值0.3年內授予的未償還股票期權相關的未確認補償成本為70,871美元。

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月公司認股權證的活動 ：

該公司發行了為期3年的2020年期認股權證 ，向2020年債券的購買者購買498,000股普通股(見附註5-可轉換債務)。 2020權證的行權價為每股7.50美元，如果公司未能在發行後6個月開始的任何時間保持有效的 註冊聲明，則可以無現金方式行使權證。其中，2020年認股權證購買82,500股 已發行給四名董事和一家實體，其中一名本公司高管是多數股權所有者和聯席經理。

2020年6月22日，2020年購買448,000股普通股的認股權證被取消(包括向四名董事和一名公司高管為多數股東和聯席管理人的實體發行的82,500股2020股認股權證)，並在2020年債券的發行和轉換結束時發行了573,479股普通股的認股權證，行使價為4.60美元， 有效期為5年。 在2020年6月22日，認購權證被取消(包括向四名董事和一名公司高管是大股東和聯席管理人的82,500股認股權證)，並在2020年債券的發行和轉換結束時發行了573,479股普通股的認股權證，行權價為4.60美元， 有效期為5年其中，購買105,567股普通股的認股權證已發行給四名董事 和一家本公司一名高級管理人員為多數股東和聯席管理人的實體。

作為此次發行的結果，已發行但未行使的2020年權證用於購買與兩個沒有取消其2020年認股權證的權證持有人相關的普通股的每股行使價 已從7.50美元調整至4.59美元，作為已發行但未行使的2020年權證的普通股 股票數量從總計50,000股普通股增加到81,700股普通股。

於2020年5月27日，本公司授予四份 非僱員認股權證，以購買合共11,000股普通股，以換取向本公司提供的服務，行使價為5.295美元，於2023年5月27日到期，公允價值為53,835美元。

2020年6月18日，關於 發售，代表提供了超額配售選擇權的部分行使通知，以購買50,000股額外普通股 和額外認股權證以購買325,987股普通股。

2020年6月22日，關於 發行，本公司發行了認股權證，購買2,499,900股普通股，期限為5年，行使價 為4.60美元，包括根據上文所述的超額配售選擇權行使而增發的認股權證。

關於此次發行，公司於2020年6月22日向代表發出認股權證，購買最多173,913股普通股。代表的 認股權證可在2020年6月22日起180天開始的三年內行使。代表認股權證 可按相當於每股5.06美元的每股價格行使，公允價值522,515美元計入隨附資產負債表中的額外實繳資本 。

注9-濃度

收入

在截至2020年9月30日的三個月中，三個客户佔收入的99%。在截至2020年9月30日的9個月中，兩個客户佔總收入的93%。

應收帳款

截至2020年9月30日，兩個客户 佔應收賬款的89%。

注10-後續事件

2020年10月12日，根據2020年計劃，公司向公司首席財務官、代理首席運營官和首席技術官每人授予5000股限制性股票，這些股票立即歸屬並轉換為公司 普通股。

2020年10月12日，公司與公司總裁、首席執行官兼董事會成員帕特里克·懷特以及公司董事長諾曼·加德納分別對各自的僱傭和諮詢協議進行了修訂。修正案將懷特的年基本工資提高到28萬美元，將加德納的年諮詢費提高到17.5萬美元，立即生效。此外，根據修訂 ，僱傭協議和諮詢協議的期限將從控制權變更之日起和之後延長不少於 18個月(該期限在協議中定義)，他們各自的尚存配偶或遺產將有權在控制權變更後去世時獲得某些款項。協議的所有其他實質性條款 保持不變。

2020年10月26日，公司對2020年9月29日簽訂的和解協議進行了修訂，我們的前首席執行官 規定一次性支付8.5萬美元，以全額支付所有索賠。截至2020年9月30日，這筆金額已記入資產負債表中的應付帳款和其他應計費用項下 。

本公司於2020年10月發行1,087股與投資者關係服務相關的限制性普通股。

本公司於2020年11月發行1,087股與投資者關係服務有關的限制性普通股。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本管理層討論和分析 中的信息應與隨附的未經審計的簡明財務報表和附註一併閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”中 含義的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“ ”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“ ”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述 。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述(包括 我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長)均為前瞻性陳述。

我們的實際結果和財務狀況 可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。因此，您不應依賴這些 任何前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

有關可能導致未來結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的各種 風險、相關因素和不確定性的進一步列表和描述，請參閲本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分、截至2019年12月31日的財政 財年的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件。本報告中的所有前瞻性 陳述僅在本報告發布之日或根據説明作出，並代表我們截至報告發布之日的觀點 或如上所述。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。 除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論 是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， “公司”，“我們”或“我們”)是一家專門從事品牌保護 功能的技術解決方案提供商，如標籤、包裝和產品的防偽、認證、系列化、跟蹤和跟蹤功能。 該公司於1999年11月10日在內華達州成立。在2018年前，我們主要從事技術研發。 我們在2018年開始將我們的隱蔽發光顏料RainBowSecure®商業化，我們還在2018年開發了獲得專利的Veripas™軟件系統，該系統可以祕密和公開地將產品系列化，為品牌所有者遠程跟蹤產品的 “生命週期”。我們相信，VERIPAS™是唯一通過HP Indigo(HP，Inc.的一個部門)上的可變數字打印部署的隱蔽序列化和身份驗證 解決方案。配備智能手機跟蹤 和身份驗證系統的打印系統。Veripas™能夠在現場對看不見的RainBowSecure®代碼進行熒光、解碼和驗證 -旨在使調查人員能夠快速高效地對整個分銷鏈中的產品進行身份驗證 包括倉庫、入口港、零售點和通過互聯網購買的產品，以進行檢查和調查 。該技術與基於雲的安全跟蹤和跟蹤軟件引擎相結合，使品牌和調查人員 可以通過地理位置地圖和智能可編程警報查看產品的來源和部署位置。品牌 所有者可通過互聯網訪問VERIPAS™軟件。然後，品牌所有者可以設置接洽規則，為客户接洽和控制建立營銷 計劃, 並監控和保護其產品的“生命週期”。我們 從我們的VERIPAS™軟件系統獲得的收入微乎其微，從我們的RainBowSecure® 技術的銷售中獲得的收入也很有限。

我們的品牌保護技術涉及 使用隱形和/或變色油墨，這些油墨與現代數碼和標準印刷機兼容並可印刷 。這些油墨可用於某些印刷系統，如數碼、膠印、柔性版、絲網印刷、凹版印刷、噴墨和基於碳粉的激光打印機。該油墨可用於打印靜態圖像和可變圖像，使用傳統印刷機附帶的數字印刷機和第三方數字噴墨系統 。我們的隱形油墨可用於固定 圖像、可變圖像或序列化代碼、條形碼或二維碼。我們開發了一款產品，可以連接到智能手機 ，將我們看不見的墨跡代碼讀取到複雜的基於雲的跟蹤和跟蹤軟件中。我們還有一款產品可以通知 用户我們的隱形墨跡正在進行身份驗證。根據我們的經驗，我們相信油墨技術可以 整合到大多數現有的製造工藝中。

在實物認證和系列化 領域，我們為客户提供以下品牌保護安全和防偽技術：

RainBowSecure®技術 是我們第一項獲得專利的技術。它將隱形墨水與專有的調諧激光相結合，使假冒產品得以曝光 。2017年，我們與HP Indigo簽署了一份為期五年的合同，在其 6000系列印刷機的包裝和標籤上印刷該技術。我們的技術已通過HP Indigo 6000系列印刷機的測試和批准，最近我們 在運行HP Indigo較新的Series 4平臺的7800印刷機上成功運行了試生產，並將開發摺疊紙盒和塑料卡等單張進紙 產品。客户可以使用手持式蜂鳴器VerifyMe蜂鳴器，該設備經過調整以驗證我們的RainBowSecure®隱形墨水的獨特頻率，在將 放置在含有我們的RainBowSecure®墨水的產品、標籤和包裝上時，發出蜂鳴音以確認其真實性。VerifyMe尋呼機正在商業化並租賃給 客户，租期通常為一年。2017年12月，我們與Micro Focus International PLC(“Micro Focus”) 簽署了一份合同，在其全球產品認證、跟蹤和跟蹤(GPAS)系統(軟件)中使用RainBowSecure®。該技術還 具有獨特的雙層安全保護，始終保持完全隱蔽，併為被許可方提供額外的保護。 根據與Micro Focus的合同，我們簽訂了轉售協議，以我們自己的商標名稱VERIPAS™銷售帶有我們的 RainBowSecure®標識符的組合Micro Focus GPA系統。2019年5月，我們與北美第三大油墨生產商INX國際油墨公司 達成戰略合作伙伴關係，共同開發用於 高速噴墨打印的噴墨油墨, 大批量標籤和包裝印刷機。特殊配方的油墨 將使這些印刷機能夠打印我們的RainBowSecure®隱形油墨技術，其中包括我們的可變Veripas™ 序列化、跟蹤和跟蹤技術。我們相信RainBowSecure®特別適合需要驗證特定區域內交易的封閉和受控環境 ，以及 需要驗證的標籤、包裝、紡織品、塑料和金屬產品。我們通過銷售RainBowSecure®技術獲得的收入有限。

Veripas™ 序列化、跟蹤和跟蹤技術將RainBowSecure®的隱蔽標識符與Micro Focus Track 和Trace軟件相結合，該軟件可為品牌所有者提供有關假冒的地理商業情報以及驗證 標籤、包裝和產品的能力。使用智能手機屏幕上的信息，我們的Veripas^TM技術，可以提供身份驗證 和數據提交信息。客户或最終用户可以掃描產品標籤或二維碼中的信息並將其發送到我們的Veripas^TM軟件可以驗證產品的真實性，並跟蹤和追蹤產品從 生產到交付的整個過程。某些客户正處於該產品的測試階段。到目前為止，我們已確認VERIPAS™軟件的收入微乎其微 。

Veripas™Smartphone 身份驗證技術是一款內置照明系統的硬件，其軟件可以掃描看不見的RainBowSecure® 代碼。產品調查人員將他們的智能手機連接到此設備上，然後在智能手機屏幕上顯示隱藏的RainBowSecure®圖像，然後將這些圖像發送到VeriPAS^TM雲中用於身份驗證和數據提交的軟件。 這些設備已商業化，正在租賃給客户。租期通常為一年。

VerifyMe蜂鳴器技術 是我們與RainBowSecure®墨水顏料一起向客户銷售的身份驗證工具。VerifyMe 蜂鳴器是一款手持式蜂鳴器，經過調整以驗證我們的RainBowSecure®隱形墨水的獨特頻率，當放置在包含RainBowSecure® 墨水的產品、標籤和包裝上時，它將 廣播蜂鳴聲以確認其真實性。VerifyMe蜂鳴器專為希望對物品(如 入口處的賽事門票)進行即時身份驗證的客户而設計。我們的定製尋呼機只會確認帶有我們獨特的防偽解決方案的產品。此 技術正在商業化並出租給客户，租期通常為一年。

作為正宗®標籤的VerifyMe® 是兩用預印標籤，帶有可見的序列化二維碼用於消費者掃描， 和不可見的序列化IR碼用於檢查員掃描、驗證和跟蹤。開發此標籤的目的是 為在線零售商提供隱蔽的品牌保護，同時通過可見的序列化二維碼實現消費者產品認證、促銷、參與 和教育。這項技術正在接受潛在客户的測試。

VerifyMe® 網站^TM通過我們與Corsearch，Inc.的合作，包括品牌清理和保護領先者 、使客户能夠更有效地打擊假冒網站、 域名和提供假冒產品的電子商務平臺的技術和服務。到目前為止，我們還沒有從這項技術中獲得收入。

我們相信， 我們的品牌保護安全技術，再加上我們與HP Indigo簽訂的合同，可以讓品牌所有者安全地 防止假冒、防止產品轉移和認證標籤、包裝和產品，並減輕品牌所有者 因假冒產品對消費者造成人身傷害而承擔的責任。我們的隱蔽技術使品牌所有者能夠控制、監控和保護其產品生命週期。此外，我們的技術允許品牌所有者證明導致 問題的產品是真品還是假貨。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情繼續擾亂業務，影響多個行業的生產和銷售，並導致金融市場波動。 新冠肺炎疫情對我們的客户需求、銷售和財務業績的影響程度將取決於某些 事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及對我們客户和員工的影響， 所有這些都是不確定和無法預測的。新冠肺炎疫情已經對我們的銷售和運營業績產生了負面影響，並可能進一步產生負面影響 。請參閲第II部--第1A項。有關與大流行相關的某些風險的其他信息，請參閲本報告中的風險因素 。

新冠肺炎疫情導致對口罩和手套、新冠肺炎檢測試劑盒、治療病毒的藥物和疫苗等安全產品的需求激增 我們認為這進一步導致假冒產品的增加。我們面向全球製造商、 分銷商和銷售商的一整套技術解決方案旨在讓消費者證明真實性，我們已經主動聯繫了全球製造商 ，他們正尋求在其產品中為客户提供真實性。我們相信，我們擁有一支充滿活力的管理和銷售團隊 ，能夠無縫遠程工作，最大限度地減少運營中斷。

針對新冠肺炎疫情， 銷售會議和其他面對面銷售活動已縮減。這降低了我們與銷售相關的運輸成本 ，並限制了我們的面對面銷售工作。然而，在這些充滿挑戰的時期，我們擴大了我們的銷售和營銷團隊 ，並對我們的社交媒體品牌戰略進行了調整。我們將繼續與我們的銷售代表合作，尋找與我們的客户和潛在客户進行有效溝通和促銷的替代 方法。

此外，我們預計，由於新冠肺炎大流行 ，我們的客户可能會要求取消、推遲或減少他們的計劃。我們將繼續 與我們的客户合作，不斷評估任何潛在的影響和機會，以降低風險。

經營成果

截至2020年9月30日的三個月與2019年9月30日的比較

以下討論分析了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營結果 。

收入

截至2020年9月30日的三個月的收入為100,697美元，與截至2019年9月30日的三個月的56,225美元相比增長79%。 收入增長主要是因為我們為 兩個大型全球品牌所有者提供的身份驗證序列化技術增加了安全打印。

毛利

截至2020年9月30日的三個月的毛利潤為82,076美元，而截至2019年9月30日的三個月的毛利潤為47,754美元。截至2020年9月30日的三個月的毛利率為 82%，而截至2019年9月30日的三個月的毛利率為85%。我們相信，我們 的高毛利率證明瞭我們的業務模式有能力實現盈利增長。

一般和行政費用

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了221,193美元，從截至2019年9月30日的三個月的350,851美元增加到572,044美元。 這一增長主要是由於上市公司相關成本的增加，包括投資者關係和備案費用的增加，以及 攤銷和折舊費用的增加。

法律與會計

截至2020年9月30日的三個月，法律和會計費用增加了43,816美元，從截至2019年9月30日的三個月的41,977美元增加到85,793美元。 上漲主要與律師費上漲有關。

薪資費用

截至2020年9月30日的三個月的工資支出為108,037美元，比截至2019年9月30日的三個月的167,807美元減少了59,770美元。 減少的主要原因是基於非現金股票的薪酬減少了約67,000美元，這被我們首席財務官自2020年1月1日起的加薪 所抵消。

研究與開發

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，研發費用分別為 6804美元和804美元。增加的主要原因是對我們技術的新應用進行了 測試。

銷售及市場推廣

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，銷售和營銷費用分別為292,470美元和148,416美元。增加的主要原因是我們的銷售和營銷團隊擴大了 ，增加了大約110,000美元的成本，與我們的社交媒體品牌戰略相關的費用 增加了31,000美元，以及基於非現金股票的薪酬增加了大約18,000美元，但被主要由於新冠肺炎疫情導致的貿易展減少而導致的成本下降 所抵消。

營業虧損

截至2020年9月30日的三個月的運營虧損為983,072美元，與截至2019年9月30日的三個月的662,101美元相比增加了320,971美元。 增長主要是由於我們的銷售和營銷團隊的擴大，以及與上市公司相關的 成本的增加。

淨虧損

截至2020年9月30日的三個月，我們的淨虧損增加了276,281美元，從截至2019年9月30日的三個月的706,548美元增加到982,829美元 。截至2020年9月30日的三個月的每股虧損為0.18美元，而截至2019年9月30日的三個月的每股虧損為0.36美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月比較

以下 討論分析了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營結果。

收入

截至2020年9月30日的9個月，我們創造了267,799美元的收入，與截至2019年9月30日的9個月的143,158美元相比，增長了87%。 收入增長主要是因為我們為 兩個大型全球品牌所有者提供的身份驗證序列化技術增加了安全打印。

毛利

截至2020年9月30日的9個月的毛利潤為219,204美元，而截至2019年9月30日的9個月的毛利潤為112,835美元。截至2020年9月30日的9個月的毛利率為82%，而截至2019年9月30日的9個月的毛利率為79%。我們相信 我們的高毛利率證明瞭我們的業務模式有能力實現盈利增長。

一般和行政費用

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了602,109美元，從截至2019年9月30日的9個月的1,001,728美元增加到1,603,837美元。 這一增長主要是由於與股票薪酬相關的非現金費用增加， 上市公司相關成本增加(包括投資者關係和申請費)，以及 攤銷和折舊費用增加。

法律與會計

截至2020年9月30日的9個月的法律和會計費用為175,518美元，而截至2019年9月30日的9個月的法律和會計費用為172,676美元。

薪資費用

截至2020年9月30日的9個月的工資支出為411,562美元，比截至2019年9月30日的9個月的374,382美元增加了37,180美元。 增長主要與我們的首席財務官從2020年1月1日起加薪有關。

研究與開發

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，研發費用分別為 7206美元和7055美元。這些費用大致持平，因為 為了與我們向技術商業化戰略的過渡相一致，我們只進行了適度的研究和開發 主要與測試我們技術在每個階段的新應用有關。

銷售及市場推廣

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，銷售和營銷費用分別為414,819美元 和400,717美元。銷售和市場營銷的增長與 我們銷售和營銷部門的擴張有關，但被我們減少參加因新冠肺炎疫情而取消的貿易展會和股票薪酬支出的減少所抵消。

營業虧損

截至2020年9月30日的9個月的營業虧損為2,393,738美元，與截至2019年9月30日的9個月的1,843,723美元相比增加了550,015美元。 增加的主要原因是上市公司相關成本的增加，包括與我們納斯達克上市相關的成本， 我們銷售和市場部門的擴大，以及非現金股票薪酬的增加，這部分被收入的增加所抵消。 截至2020年9月30日的9個月的運營虧損包括約99.9萬美元的非現金 股票薪酬，而截至2019年9月30日的9個月的非現金股票薪酬約為672,000美元。

淨虧損

截至2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損為4,728,049美元，比截至2019年9月30日的9個月的1,885,510美元增加了2,842,539美元。 增加的主要原因是利息支出中包括了與我們的可轉換債券相關的債務折價攤銷。 截至2020年9月30日的9個月，由此產生的每股虧損為每股稀釋後1.38美元，而稀釋後每股虧損為0.96美元

流動性與資本資源

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的運營使用了1,295,235美元的現金 ，而2019年同期為1,355,119美元，這主要是由於我們的收入和應付賬款的支付時間增加了 。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為74,566 美元，而截至2019年9月30日的9個月為108,378美元，這主要是由於截至2020年9月30日的9個月，與我們專利相關的成本增加，抵消了資本化軟件成本的降低 。

截至2020年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金為10,092,649美元，而截至2019年9月30日的9個月為461,307美元。 在截至2020年9月30日的9個月內，我們贖回了2019年9月向兩個投資者發行的可轉換債券，共贖回75萬美元。2020年第一季度，我們從2020年債券中籌集了1,992,000美元的毛收入，淨收益 為1,747,203美元。2020年第二季度，作為公開發售的一部分，我們籌集了約10,000,000美元的毛收入 ，獲得淨收益9,023,046美元，包括行使超額配售選擇權，產生約 美元的毛收入232,759美元。

2020年5月17日，我們根據由美國小企業管理局管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)，根據最近頒佈的CoronaVirus 援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，與北卡羅來納州PNC銀行簽訂了72,400美元的工資支票 保護計劃定期票據。 SBA貸款定於2022年5月17日到期，利息 年利率為1.00%，並受美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款適用的條款和條件的約束。根據CARE法案和PPP，SBA 貸款的全部或部分本金可以免除，只要在公司收到SBA貸款收益後的八週內，公司根據CARE法案第1106條將這些收益用於支付工資成本、支付租金義務、公用事業成本和某些員工 福利的成本。截至2020年9月30日，SBA貸款的未償還金額為72,400美元，歸類為長期負債 ，幷包括在隨附的資產負債表中。

隨附的財務報表和 附註已準備就緒，並假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。在截至2019年12月31日的一年中，我們遭受了 經常性運營虧損和運營負現金流的影響，導致人們對我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業以及對資本資源等的需求產生了極大的懷疑。截至2019年12月31日，我們擁有252,766美元的現金， 披露，我們能否繼續作為一家持續經營的企業取決於我們籌集資金和維持充足的 營運資金為我們的運營提供資金的能力。在截至2020年9月30日的九個月內，我們籌集了營運資金，為我們的運營提供資金 足以緩解對我們作為持續經營企業能力的任何重大懷疑，這在附註1-財務報表附註中的重要會計政策摘要中有更全面的描述 。

表外安排

沒有。

關鍵會計政策

我們的財務報表受 管理層在編制財務報表過程中使用的會計政策以及估計和假設的影響。我們已在以下 確定了在展示我們的財務狀況、運營結果和現金流方面特別重要的會計政策 ，這些政策需要管理層應用重大判斷。我們認為，在這種情況下，與這些關鍵會計政策相關的估計和假設是適當的；然而，如果未來的事件或事件導致 意外的後果，可能會對我們未來的財務狀況、運營結果或現金流 產生重大影響。

收入確認

我們根據ASC 主題606“與客户簽訂的合同產生的收入”進行收入核算，該主題確立了 報告有關 實體向客户提供商品或服務的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的 原則。

我們按順序 應用以下五個步驟來確定在履行每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

我們主要通過銷售使用該公司技術的打印標籤獲得收入 。我們只將五步模型應用於

當我們很可能 將收取我們有權獲得的對價以換取我們的服務或產品時的協議

轉接給客户。如果無法收回 ，則延期履行義務或銷售，直到確認

可能收款或收到付款 。

基於股票的薪酬

我們根據FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定 計入基於股票的薪酬，該條款要求根據授予日的估計 公允價值計量和確認發放給員工、董事和非員工的所有基於股票的獎勵的薪酬支出。我們使用Black-Scholes期權 定價模型估算授予日股票獎勵的公允價值。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設包括無風險利率、預期波動率 和股票期權的預期壽命。這些假設的變化可能會對公允價值股票薪酬的估計產生重大影響 ，以及在未來期間記錄的薪酬支出。最終 預期授予的獎勵部分的價值使用直線法確認為必需服務期間的費用。

我們根據ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：對非員工基於股份的支付會計(ASU 2018-07)的改進 ，對非員工的股票薪酬 進行會計核算，將發放給非員工的基於股票的薪酬 的會計與主題718的現有指導下的員工一致，但有一些例外。此更新取代了子主題505-50“向非員工支付基於股權的薪酬”下的 以前關於向非員工支付基於股權的薪酬的指南。

最近採用的會計公告

最近採用的會計聲明 在本報告所載財務報表附註1中進行了討論。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於規模較小的報告公司。

項目4.控制和程序

(A)對披露控制和程序進行評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告。公司首席執行官和首席財務官評估了截至2020年9月30日(本10-Q季度報告所涵蓋的財政季度末)的三個月，公司信息披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。 截至2020年9月30日的三個月，也就是本季度報告所涵蓋的財務季度末，公司的信息披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估， 公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序無效，無法確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息是：(I)在證券交易委員會規則和表格指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 我們根據交易法提交或提交的報告是：(I)在SEC規則和表格指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們 由於人手稀少而無法分離職責，因此在控制方面存在重大缺陷。根據 我們的財務狀況，可能的補救級別是有限制的。我們聘請了一家會計師事務所執行 某些會計職能，以改進與財務報告相關的控制和程序。

(B)財務報告內部控制的變化 。在本Form 10-Q季度報告 涵蓋的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

有關本公司潛在風險或不確定因素的討論，請參閲本公司提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告《截至2019年12月31日的10-K年度報告》中的《第I部分-第1A項-風險因素》和《第II部分--管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。 除另有規定外，請參閲本公司的《第 部分--第2項--管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。 除另有説明外，請參閲本公司提交給美國證券交易委員會的《截至2019年12月31日的年度報告》中的《第I部分-第1A項-風險因素》和《第II部分-管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析與我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中披露的風險因素相比，沒有發生重大變化。

我們的業務、 運營業績和財務狀況可能會受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的不利影響。 新冠肺炎大流行對美國和全球經濟產生了負面影響，導致了嚴重的旅行限制，包括 強制關閉和下令“就地避難”，並對金融市場造成了嚴重擾亂。我們 正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括它將如何影響我們的客户、 員工、供應商和銷售網絡。雖然新冠肺炎疫情沒有對我們截至2020年9月30日的9個月的報告業績 產生實質性不利影響，但我們無法預測它可能對我們的業務、未來 運營業績、財務狀況或現金流產生的最終影響。我們的運營可能在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影響 將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法準確預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息 以及政府當局控制疫情或治療其影響的行動 。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因為由此導致的任何經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。 此外，全球經濟狀況潛在惡化的影響 以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。

新冠肺炎 疫情的影響還可能加劇我們在截至2019年12月31日的 財年的10-K表格年度報告中的項目1A(風險因素)中討論的其他風險，這些風險中的任何一個都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會產生我們目前不知道的其他 影響。

新冠肺炎疫情 已導致非必要活動被禁止、業務中斷和關閉、旅行限制 以及會議和麪對面會議的取消和推遲，這可能會對我們的銷售和運營業績產生負面影響 。為了應對新冠肺炎疫情，我們暫停了員工的所有非必要旅行， 取消或推遲出席活動，不鼓勵員工參加行業活動，並限制與工作相關的面對面會議 。我們的員工經常出差以建立和維護與客户和合作夥伴的關係，並參加銷售會議， 許多會議已被取消或推遲。目前，由於與持續的 大流行相關的工作和旅行限制，我們幾乎所有的銷售和服務活動都是遠程進行的，這可能不如 面對面會議那麼有效。我們尚不清楚這對我們吸引、服務或留住客户的能力的負面影響的程度。 雖然我們會繼續監控情況，並且可能會隨着獲得更多信息和指導而調整當前的政策，但臨時暫停出差和當面開展業務的限制可能會對我們的營銷和業務發展工作產生負面影響 並帶來運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎疫情可能會減少對我們產品的需求，任何這種需求的減少都會對我們的收入和經營業績產生不利影響 。我們不確定我們的客户可能會採取什麼行動來應對新冠肺炎疫情。健康問題，如 以及迴應新冠肺炎的政治或政府事態發展，可能會導致經濟、社會或勞動力不穩定，或者 我們的客户或合作伙伴所在行業的長期收縮，這可能會減少他們打印的包裝量 ，從而減少銷售量。此外，現有和潛在客户可能會選擇減少或推遲支出 以應對新冠肺炎疫情，或者嘗試重新談判合同並獲得特許權，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響 。

資本市場 經歷了與新冠肺炎疫情相關的大幅波動，這可能會使我們更難獲得資本，並 對我們繼續運營的能力產生負面影響。目前的經濟狀況在很大程度上是由新冠肺炎 疫情造成的，在可預見的未來，已經並可能繼續對我們進入資本市場的能力產生負面影響，從而對我們的業務和流動性產生負面影響。金融市場正經歷着顯著的 波動，加上股票市場的下跌，可能會對我們在需要時通過出售證券籌集資金的能力產生不利影響。 如果我們需要籌集資金時這些市場狀況依然存在，並且我們能夠出售我們的證券， 可能不會以對我們有利的價格或條款進行交易。我們無法預測未來中斷的發生情況或當前情況可能持續的時間 。

我們有一個很小的 管理團隊，如果我們的任何員工或管理層患上與新冠肺炎相關的疾病，我們的業務運營可能會受到實質性的 影響和不利影響。新冠肺炎疫情可能會擾亂我們的運營，原因是受感染或生病的管理層成員或其他員工因我們人員有限而曠工 。新冠肺炎相關疾病還可能影響我們的董事會成員 ，導致董事會或董事會會議缺席，並增加 召開管理我們事務所需的董事會或其委員會法定人數的難度。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，如果該標準失敗，我們的普通股可能會被摘牌。。納斯達克資本市場要求其上市的 股票的交易價格保持在1美元以上，股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，則該股票將被納斯達克資本市場摘牌。此外，要維持在納斯達克資本市場的上市 ，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括 有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益以及某些公司 治理要求的要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將 對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在 您希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們預計將採取行動恢復遵守上市要求， 但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破最低出價 要求，或防止未來不符合上市要求。

我們公開交易權證的條款可能會阻止第三方收購我們。除了我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程的某些條款 外，我們的未償還認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的特定 交易，除非除其他事項外，倖存實體承擔了我們在認股權證下的義務 。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利 。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 。

未登記的股權證券銷售

2020年7月，本公司發行了1,087股與投資者關係服務相關的限制性普通股 。

2020年8月5日，本公司向本公司董事頒發了共計23萬股限制性普通股的限制性股票獎勵，以獎勵他們在本公司的服務年限，這些服務年限將從授予之日起全額授予一年，但條件是董事在授予之日繼續 擔任董事會成員。

2020年8月17日，本公司發行了 無限制期權，購買共計28,000股普通股，用於兩名銷售顧問向本公司提供的服務，行使價為4.60美元，自授予之日起18個月期滿，公允 價值為96,252美元。

2020年8月，本公司發行了1,087股與投資者關係服務相關的限制性普通股 。

2020年9月，本公司發行了1,087股與投資者關係服務相關的限制性普通股 。

上述證券的發行 是依據1933年修訂的證券法(“證券 法”)的註冊要求豁免發行的，根據證券法第4(A)(2)節和/或據此頒佈的法規D規則506的規定，對於發行人不涉及任何公開發行的交易， 需要豁免註冊。上述交易中所述證券的 收件人僅出於投資目的為其自己的賬户購買證券 ，而不是為了進行任何分銷或與其分銷相關而出售。

收益的使用

於2020年6月17日，經修訂的S-1表格(文件編號333-234155)的註冊説明書 (“註冊説明書”)被美國證券交易委員會宣佈生效，該説明書涉及承銷的公開發行共2,173,913個單位，其中包括一股本公司普通股和一份認股權證，該認股權證將以相當於每股4.6美元的行使價購買一股普通股 。此次發行的現金收益 為9,023,046美元，扣除80萬美元的承銷折扣和佣金以及456,048美元的手續費和開支。 按照我們根據第424(B)(4)條於2020年6月19日提交給證券交易委員會的最終招股説明書 中所述，此次發行的淨收益的預期用途沒有實質性變化。截至2020年9月30日，本次發售已終止。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

沒有。

第六項：展品

*隨本文件存檔或提供(視何者適用而定)。

# 表示管理層薪酬計劃或合同

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

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