依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-234155

招股説明書

2173,913個單位

每個單元由以下組件組成

一股普通股和

一份認股權證購買一股普通股

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這是內華達州公司VerifyMe，Inc.基於每單位4.60美元的發行價承銷的2173,913 單位(“單位”)公開發行的堅定承諾。每股 單位包括一股普通股，每股面值0.001美元，以及一份認股權證，以每股4.6美元的行使價(本次發行中出售的每股價格的100%)購買一股普通股。這些單位沒有獨立的 權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股股份和組成單位的認股權證可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。在此發售的每份認股權證在發行之日起即可 行使，有效期為自發行之日起五年。

我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“VRME”和“VRMEW”，並於2020年6月18日在納斯達克開始交易。 我們的普通股之前在場外交易市場交易，在場外交易市場的報價代碼為“VRME”。 2020年6月17日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.125美元(按反向拆分後的價格計算為6.25美元)。

單位的發行價 由承銷商和我們在定價時確定，考慮到我們的歷史業績和 資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估。我們普通股的市場價格是確定實際發行價時考慮的幾個因素之一。

我們的某些董事或與該等人士有關聯的實體 參與了此次發售，並按向公眾提供的相同條款購買了17,800個單位。

除另有説明 以及我們的財務報表及其附註外，本招股説明書中的股票和每股信息反映了本公司已發行普通股和庫存股按50：1的比例進行的反向股票拆分，該拆分於2020年6月18日生效 。

投資我們的證券涉及高度風險 。請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”。在投資之前，您應該仔細考慮這些 風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已向承銷商代表授予為期45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以便以任何組合的價格向我們額外購買最多326,087股普通股和/或326,087份額外認股權證，分別以每股普通股發行價和每份認股權證的公開發行價 減去我們在任何組合中應支付的承銷折扣 ，僅用於覆蓋-

承銷商預計 將在2020年6月22日左右向此次發行的投資者交付有價證券。

本招股説明書的日期為2020年6月17日。

目錄

您只能依賴本招股説明書中包含的信息 。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供附加信息 或與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付和我們證券的出售 都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後是正確的。在要約或要約不合法的任何情況下，或在要約不被允許的任何州或其他司法管轄區，本招股説明書不是 出售要約或邀請購買我們證券的要約。

對於美國和加拿大以外的 投資者：我們或任何承銷商都沒有采取任何行動，允許 在美國和加拿大以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國和加拿大以外的人員 必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券以及將本招股説明書分發到美國和加拿大以外的地區 有關的任何限制。

本招股説明書中的 信息僅以本招股説明書封面上的日期為準。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外， 任何人不得就本招股説明書提供有關我們、本招股説明書提供的證券 或本招股説明書中討論的任何事項的任何信息或陳述。 如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被視為已獲得我們的 授權。

我們和承銷商均未在 任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此招股説明書的發行或擁有或分發本招股説明書的活動。您必須告知您自己 有關此次發售和分發本招股説明書的信息，並遵守與此相關的任何限制。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本招股説明書包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的前瞻性 陳述，旨在使 有資格獲得這些條款所創造的“安全港”。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“ ”等類似表述旨在標識前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性 表述都包含這些標識性詞語。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外， 包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述均為前瞻性陳述。

由於各種 因素和風險，我們的實際結果和某些事件的時間 可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括但不限於“風險因素”中陳述的那些因素，以及我們在提交給證券交易委員會的其他文件中不時陳述的那些因素，包括與以下相關的風險：

前瞻性表述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或按規定作出，並代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。可能導致我們的實際結果不同的因素 或事件可能會不時出現，我們無法預測 所有這些因素或事件。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

行業和市場數據

本招股説明書包含獨立各方和我們發佈的有關市場規模和增長的估計 和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據 。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及 行業和第三方進行的一般出版物、調查和研究。此數據涉及多個假設 和限制，幷包含對我們所在行業未來業績的預測和估計，這些預測和估計具有高度的不確定性，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況 大不相同 。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。 雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立核實其中包含的數據 。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但這樣的結果和 估計還沒有得到任何獨立來源的證實。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方顯示的某些 信息。由於這只是一個摘要，因此它並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 ，它的全部內容都符合本招股説明書中其他地方包含的更詳細信息的要求，應與 一起閲讀。在做出投資決定之前，您應 仔細閲讀本招股説明書全文，包括在本招股説明書標題為“風險因素”一節及類似標題下討論的投資我們證券的風險。您還應仔細閲讀我們的財務報表， 以及本招股説明書所附註冊説明書的證物。

業務概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， “公司”，“我們”或“我們”)是一家技術解決方案提供商，專門從事品牌保護 標籤、包裝和產品的防偽、身份驗證、序列化、跟蹤和跟蹤功能。 在2018年之前，我們主要從事技術的研究和開發。我們於2018年開始將我們隱蔽的 發光顏料RainBowSecure®商業化，我們還在2018年開發了專利的Veripas™軟件系統， 隱蔽和公開地將產品系列化，為品牌所有者遠程跟蹤產品的“生命週期”。我們相信 VERIPAS™是通過HP Indigo(HP Inc.的一個部門)上的可變數字打印 部署的唯一隱蔽序列化和身份驗證解決方案。使用智能手機跟蹤和認證系統的打印系統。VERIPAS™ 能夠在現場對看不見的RainBowSecure®代碼進行熒光、解碼和驗證-旨在讓調查人員 能夠快速高效地驗證整個分銷鏈中的產品，包括倉庫、入口、零售 地點以及通過互聯網購買的產品，以便進行檢查和調查。該技術與 基於雲的安全跟蹤和跟蹤軟件引擎相結合，使品牌和調查人員能夠通過地理位置地圖和智能可編程警報查看產品的來源和部署位置。品牌所有者可通過互聯網訪問Veripas™軟件 。然後，品牌所有者可以設置接洽規則，為客户接洽和控制建立營銷計劃, 並監控和保護其產品的“生命週期”。我們尚未從VERIPAS™ 軟件系統中獲得任何收入，從銷售我們的RainBowSecure®技術中獲得的收入有限。

最新發展動態

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株 ，即新冠肺炎。世界衞生組織認定此次疫情構成了“國際關注的突發公共衞生事件”，並宣佈為大流行。新冠肺炎疫情正在擾亂 業務，影響多個行業的生產和銷售，並導致金融市場波動。 新冠肺炎疫情對我們的客户需求、銷售和財務業績的影響程度將取決於某些 事態發展，其中包括疫情的持續時間和蔓延以及對我們客户和員工的影響， 所有這些都是不確定和無法預測的。新冠肺炎疫情已經對我們的銷售和運營業績產生了負面影響，並可能進一步產生負面影響 。有關與大流行相關的某些風險的信息，請參閲“風險因素”。

新冠肺炎疫情導致了 口罩和手套、新冠肺炎檢測試劑盒、治療病毒的藥物和疫苗等安全產品的需求大幅飆升，我們認為這進一步導致了假冒產品的增加。我們面向全球製造商、 分銷商和銷售商的一整套技術解決方案旨在讓消費者證明真實性，我們已經主動聯繫了全球製造商 ，他們正尋求在其產品中為客户提供真實性。我們相信，我們擁有一支充滿活力的管理和銷售團隊 ，能夠無縫遠程工作，最大限度地減少運營中斷。

與新冠肺炎 疫情相關的銷售會議和其他面對面銷售活動已被縮減。雖然這降低了我們 與銷售相關的運輸成本，但也限制了我們的銷售努力。我們將繼續與我們的銷售代表合作， 尋找與我們的客户和潛在客户進行有效溝通和促銷的替代方式。

此外，我們預計，由於新冠肺炎疫情 ，我們的客户可能會要求取消、推遲或減少他們的計劃。我們將繼續 與我們的客户合作，不斷評估任何潛在的影響和機會，以降低風險。

知識產權

我們目前的專利和商標組合包括10項已授權的美國專利和1項已在4個國家/地區驗證的已授權的歐洲專利、4項未決的美國和外國專利申請、5項美國註冊商標、3項外國註冊(包括哥倫比亞、歐洲和墨西哥各1項)，以及6項未決的美國和外國商標申請。2020年1月，我們收到了一份關於我們的隱形二維碼和智能手機讀取系統的雙碼認證過程的美國專利申請獲得 津貼的通知 。我們的註冊專利將在2021年至2037年之間到期。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股和認股權證分別以“VRME”和“VRMEW”的代碼在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。

反向股票拆分

2019年11月19日，我們的股東批准了反向股票 拆分，範圍為我們已發行普通股和已發行普通股的25比1至120比1，並授權董事會在一年內酌情決定與反向股票拆分相關的最終比率、生效日期和提交經修訂的我們公司章程修正案 的日期。反向股票拆分於2020年6月18日生效 ，並未影響普通股的授權股數，普通股的法定股數保持在675,000,000股。除非 另有説明，本招股説明書中的股票和每股信息反映的是，除我們的財務報表及其 附註外，公司已發行普通股和庫存股的反向股票拆分，比例為50：1。

私募高級擔保可轉換債券

2020年3月6日，我們完成了1,992,000美元的優先擔保可轉換債券(“2020債券”)的發售，該債券規定在本次發售結束時，以每股4.00美元或單位發行價30%的折扣價自動轉換為我們普通股的股票 。2020債券的購買者還在私募中獲得了認股權證(“2020認股權證”)。 2020年6月15日，我們與2020債券的25名持有人中的23人簽訂了協議，規定2020債券將在本次發行結束後自動轉換為我們單位的普通股和認股權證，價格為每單位4.00美元，或對2020年債券的公開發行價有30%的折讓。 股票發行結束後，2020債券將自動轉換為我們單位的普通股和認股權證，價格以每單位4.00美元或較2020年債券的公開發行價折讓30%的價格為準。 我們與2020債券的25名持有人中的23人簽訂了協議，規定2020債券將在本次發行結束時自動轉換為我們的普通股和認股權證該等協議進一步規定 於本次發售結束後，2020年認股權證將立即取消，取而代之的是，每位持有人將獲得普通股換得每股先前被取消的2020年認股權證所對應的每股普通股 0.4股普通股。因此，當2020年的債券自動轉換為我們的普通股 和認股權證，而2020年的認股權證被取消，並在本次發行結束時發行替代股票時，本次 發行的投資者將立即遭受稀釋。購買573,481股的637,516股和認股權證將在2020年債券轉換時發行，轉換價格為3.22美元 ，在2020年認股權證取消後將向持有人發行179,200股。兩名持有2020年已發行債券中總計20萬美元的持有者，可自動轉換為總計64,035股普通股，行使價為每股3.22美元，並持有2020年認股權證，購買總計50,000股普通股，或81股普通股，這兩名持有人將自動轉換為總計64,035股普通股，行使價為每股3.22美元 ，並持有2020年認股權證，以購買總計50,000股普通股，或81股, 發行後的522股普通股 沒有簽署協議。我們已同意登記 2020債券的股票和認股權證，以及根據證券法自動轉換2020債券時發行的認股權證的股票，以及根據證券法取消2020年認股權證轉售時發行的 股票。簽署協議的2020債券和2020權證的持有者還同意有關轉換2020債券和2020權證時收到的證券的某些鎖定條款 ，如下文“承銷-鎖定協議”中所述。

主要風險

我們面臨各種風險 在“風險因素”中詳細討論，其中包括與以下相關的風險：

企業信息

我們於1999年11月10日在內華達州註冊成立，名稱為LaserLock Technologies，Inc.。我們更名為VerifyMe，Inc.，自2015年7月23日起生效。我們的主要辦事處位於南克林頓大道75號，510Suite510，Rochester，New York 14604和 我們的電話號碼是(585.7369400)。我們的網址是www.verifyme.com。我們沒有通過引用將我們網站上包含或鏈接的信息合併到本 招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

產品簡介

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息 均假定：

危險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度風險 。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有信息 。如果實際發生以下任何風險或不確定性 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重影響。 此外，我們普通股的交易價格可能會因這些風險或不確定性而下跌，您可能會損失部分或全部投資 。

與我們業務相關的風險

如果沒有獲得足夠的新債務或股權融資以及達到足夠的 銷售水平，我們 繼續經營下去的能力是值得懷疑的。我們預計在可預見的將來我們將繼續虧損。我們的持續生存有賴於產生足夠的營運資本和獲得足夠的新債務或股權融資。由於我們持續的 虧損，我們可能不得不繼續削減開支，而不會改善我們的運營現金流或新的融資。 營運資金限制繼續影響我們的日常運營，從而導致持續的運營虧損。 如果我們無法實現或維持盈利能力，或者無法以可接受的條件獲得額外融資，我們可能無法 履行到期的義務，這對我們是否有能力繼續經營下去產生了很大的懷疑。任何這樣的 無法繼續經營下去都可能導致我們的股東損失他們的全部投資。不能保證 我們將盈利或以可接受的條款獲得額外融資。

我們的 審計師在其報告中表示，我們是否有能力繼續經營下去存在很大疑問，如果我們 無法產生可觀的收入或獲得融資，我們可能會被要求停止或縮減我們的業務。我們的獨立審計師於2020年3月9日就截至2019年12月31日的年度財務報表提交的 報告包括 一個説明性段落，我們在截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中包含了相關陳述，這表明我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。我們的財務報表 考慮到我們將繼續作為一個持續經營的企業，不包含任何可能導致的調整，如果我們無法 繼續作為一個持續經營的企業。我們能否繼續經營下去取決於我們籌集額外資本和實施業務計劃的能力 。獨立審計師報告中的持續經營部分強調了與我們的業務相關的不確定性 以及與投資我們的證券相關的風險水平。

我們 是一家處於發展階段的公司，有虧損的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利。作為一家處於發展階段的企業，我們目前沒有產生現金流來支付運營費用的收入。自公司成立以來，我們 每年都會因與研發活動相關的成本和一般 以及與我們運營相關的管理費用而發生運營虧損。截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損1,092,163美元和2,507,799美元。我們預計開發和營銷我們的服務將繼續產生鉅額支出 ，並可能繼續出現虧損和負運營現金流。我們可能會遇到不可預見的 費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們創造利潤的能力將在一定程度上取決於我們的支出和創造收入的能力。我們之前的虧損和未來的任何虧損 已經並可能繼續對我們的營運資本產生不利影響。如果我們無法產生收入並實現盈利， 或者如果我們無法彌補持續虧損，我們的股東可能會損失全部或部分投資。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到最近新冠肺炎疫情的不利影響。新冠肺炎疫情對美國和全球經濟 造成了負面影響，導致了嚴重的旅行限制，包括強制關閉和下令“就地避難” 並對金融市場造成了嚴重幹擾。我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括它將如何影響我們的客户、員工、供應商和銷售網絡。雖然新冠肺炎疫情沒有對我們2020財年第一季度的報告業績產生實質性的不利影響，但我們無法 預測它可能對我們的業務、未來的運營業績、財務狀況或現金流產生的最終影響。 我們的運營可能受到新冠肺炎疫情影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法準確預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度以及政府當局採取行動遏制疫情的新信息即使新冠肺炎疫情已經消退 ，任何由此導致的經濟衰退或蕭條也可能對我們的業務造成實質性的不利影響。 此外，全球經濟狀況的潛在惡化以及金融市場的持續中斷和波動的影響仍是未知的 。新冠肺炎疫情的影響還可能加劇這些 風險因素中討論的其他風險，其中任何一個都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會產生額外的影響 我們目前還不知道。

新冠肺炎疫情已經 導致非必要活動被禁止，業務中斷和關閉，旅行限制，以及會議和麪對面會議的取消和推遲 ，這已經並可能繼續對我們的銷售和運營業績產生負面影響 。為了應對新冠肺炎疫情，我們暫停了員工的所有非必要旅行， 取消或推遲出席活動，不鼓勵員工參加行業活動，並限制與工作相關的面對面會議 。我們的員工經常出差以建立和維護與客户和合作夥伴的關係，並參加 銷售會議，其中許多會議已被取消或推遲。目前，由於與持續流行的疫情相關的工作和旅行限制 ，我們幾乎所有的銷售和服務活動都是遠程進行的，這 可能不如面對面的會議有效。新冠肺炎疫情已對我們的 銷售和運營結果產生負面影響，並可能進一步產生負面影響。我們尚不清楚這對我們吸引、服務或留住客户的能力的負面影響程度 。儘管我們將繼續關注情況，並可能隨着獲得更多信息和指導而調整當前政策 ，但暫停出差和當面開展業務的限制已經並可能繼續對我們的營銷和業務開發工作產生負面影響，並造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的 業務、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎疫情可能會 減少對我們產品的需求，任何這種需求的減少都會對我們的收入和經營業績產生不利影響。 我們不確定我們的客户可能會採取什麼行動來應對新冠肺炎大流行。健康問題以及針對新冠肺炎的政治 或政府事態發展可能會導致我們的客户或合作伙伴所在行業的經濟、社會或勞動力不穩定或長期收縮 ，這可能會減少他們打印的包裝量，從而 減少銷售量。此外，現有和潛在客户可能會選擇減少或推遲支出以應對新冠肺炎 疫情，或者嘗試重新談判合同並獲得特許權，這可能會對我們的運營 業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。

我們的管理團隊很小 ，如果我們的任何員工或管理層患上與新冠肺炎相關的疾病，我們的業務運營可能會受到實質性和 不利的影響。新冠肺炎疫情可能會擾亂我們的運營，原因是受感染或生病的 管理層成員或其他員工因我們人員有限而曠工。新冠肺炎相關疾病還可能影響我們的董事會成員 ，導致董事會或董事會會議缺席，並增加召開管理我們事務所需的董事會或其委員會法定人數的難度 。

由於我們的名稱和品牌可能與名稱相似的品牌混淆，因此我們可能會受到與其他品牌名稱中使用與VerifyMe類似的名稱相關的任何混淆或負面宣傳的不利影響 。我們已經為VerifyMe註冊了商標^TM 我們的品牌已在美國銷售，並在國際上有申請待定。但是，我們的名稱和 品牌已經並可能在未來與具有相似名稱的品牌混淆，包括但不限於Verified.Me， SecureKey Technologies Inc.和www.verifyme.ng為加拿大人提供的服務，www.verifyme.ng是尼日利亞的一家提供驗證服務的網站。我們在加拿大有一個關於VerifyMe名稱的待定申請，但不能保證它會被批准。我們 還試圖聯繫尼日利亞網站的運營商，以解決那裏造成的混亂，但到目前為止，我們的努力沒有成功 。此外，我們還在美國和其他司法管轄區註冊了某些商標和服務標記。 我們知道其他人不時會使用與我們的服務標記類似的名稱和標記。儘管我們反對 任何此類侵權行為，但進一步或未知的未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或服務標記可能會降低我們品牌的價值 並對我們的業務造成不利影響。

由於我們在 打假行業的競爭對手擁有比我們更多的財力和比我們目前擁有的 更多的功能技術產品，我們可能無法成功地與他們競爭。如 《我們的商業競爭》中所述，防偽、挪用、盜竊和偽造市場是一個成熟的行業，由許多大型、成熟的公司主導。為了有效競爭，我們需要在技術 和市場營銷方面投入大量資源。我們的每個競爭對手都比我們擁有更多的財力、人力和其他資源，並可能開發出 卓越的技術或更具成本效益的產品和服務替代方案。我們可能沒有足夠的資源 有效地開發和營銷我們的服務，甚至根本沒有。如果我們不能繼續開發或銷售具有競爭力、成本效益高的產品和服務，我們可能無法有效競爭，這將損害我們的經營業績。

一旦我們實現了有意義的銷售，如果我們的技術不能達到預期效果，我們就不會成功。我們的業務 取決於我們營銷和銷售墨水技術的能力。如果沒有材料銷售和客户對我們油墨技術的認可，我們就不會成功。此外，我們在新的驗證碼上進行了大量投資，如果 客户認為它們沒有用處或拒絕租賃，我們的業務可能會受到影響。我們不能保證市場 會接受我們的產品，也不能保證我們會實現任何有意義的銷售。

如果我們的技術不能成功地用於防偽，我們可能無法產生實質性的收入。我們的 市場以新技術和不斷髮展的技術為特徵。造假是不斷髮展的，目的是製造看起來合法的物品，並逃避查封假冒物品並懲罰造假者的法規。為了保持 競爭力，我們的技術必須足夠複雜，以防造假者複製或複製它們。 如果我們不能開發和集成有效的防偽技術，以及時且經濟高效地滿足客户日益複雜的 技術需求，我們可能無法成功防止假冒 ，也可能無法產生實質性收入。

如果市場不接受 或不接受我們的技術或產品，我們的業務可能會失敗。我們提供的技術和產品 尚未在市場上進行大規模測試。因此，我們只能推測市場對這些 產品和服務的接受程度。不能保證市場會接受我們的任何技術、產品和服務。如果 公眾不能接受我們的技術、產品和服務達到產生足夠收入所需的程度，我們的 業務可能會失敗。

由於我們當前和目標 客户都是大公司，他們的內部政策和變革阻力可能會削弱我們成功將產品商業化的能力 。我們取得成功併產生正現金流的能力將取決於使用我們技術的產品的商業化程度 。新技術產品的商業化通常需要很長的時間。當客户是大型實體時，此問題會 加劇。我們目前和目標客户都是大型實體。這些因素可能會對我們將我們的技術或與我們的技術相關的任何產品或服務進行商業化的能力造成不利的 影響。此外，我們無法 向您保證商業化將帶來盈利。

我們依賴HP Indigo 來鑑定額外的HP Indigo數碼印刷機，這對我們銷售產品和創收的能力產生了不利影響。 2017年，我們與HP Inc.的子公司HP Indigo簽署了一份為期五年的合同，在其6000系列數碼印刷機的包裝 和標籤上印刷我們的RainBowSecure®技術。HP Indigo尚未獲得更多包含 我們的技術的HP Indigo數碼印刷機的資格，這阻礙了我們銷售產品的能力。我們認為，如果沒有進一步合格的HP Indigo印刷機，我們向大部分標籤和包裝印刷製造市場銷售產品的能力將受到阻礙，因此我們的業務 和收入將受到不利影響。

來自 類似油墨技術的激烈價格競爭可能會阻礙我們銷售產品的能力。目前，HP，Inc.正在銷售一種紫外線油墨，與我們的產品競爭的HP Indigo數碼印刷機 將為其提供支持。這種油墨在防偽油墨 行業已有多年的歷史，因此是一種廣泛使用的不受控制的防盜產品，售價極低。 相同的紫外線油墨與我們的RainBowSecure®油墨技術有一些相似的特性，但成本太低，一些客户根據價格選擇 ，這限制了我們銷售RainBowSecure®的能力。紫外線墨水也可在許多形式和地點 輕鬆獲得，包括Amazon.com。廣泛使用的墨水技術與我們的類似 ，限制了我們營銷和銷售RainBowSecure®的能力。

如果我們不能成功 開發和營銷噴墨解決方案，以滿足大品牌使用的標籤和印刷製造市場的大部分需求， 我們的收入和業務將受到負面影響。我們相信，成功開發和營銷噴墨解決方案對我們的業務非常重要，以滿足大多數主要品牌使用的標籤和印刷製造市場的很大部分 。2019年，我們與北美第三大油墨生產商INX國際油墨公司(INX International Ink Company)建立了戰略合作伙伴關係，共同開發用於高速、大批量標籤和包裝印刷機的噴墨油墨。不能保證我們將成功開發和銷售這項技術。 如果不利用我們的技術成功開發噴墨頭，我們將無法向 大部分潛在市場提供我們的技術，這將對我們的業務、收入和財務狀況產生不利影響。

我們的成功取決於總裁兼首席執行官帕特里克·懷特的努力、能力和持續服務， 如果我們不能繼續留住懷特先生的服務，我們可能無法繼續運營。我們的成功在很大程度上取決於我們的總裁兼首席執行官帕特里克·懷特的持續服務。 自2019年8月15日起，White先生與我們的僱傭協議自動續簽一年，並於2020年5月19日 我們同意將White先生的協議延長至2021年8月15日，幷包括後續 一年期限的自動續簽條款。失去懷特先生的服務以及由此產生的任何市場或行業負面看法都可能 嚴重損害我們的業務、未來前景和我們普通股的價格。

因為我們依賴於規模較小的管理團隊，我們缺乏業務開發資源，這可能會影響我們增加收入的能力。 我們有一個專注於銷售的小型管理團隊。此外，我們的董事長不參與銷售，負責 運營事務、法律合規、董事會關係和股東關係。由於我們只有幾個人專門 致力於業務發展，因此我們缺乏資源來實現超出特定水平的增長。我們不能向您保證，我們將從運營或融資中產生現金流 ，這將使我們的收入增長。

如果我們無法聘請經驗豐富的銷售團隊，或者我們的合作伙伴不成功，我們可能無法產生實質性收入。 目前我們的人員由兩名全職員工、一名兼職員工和兩名顧問組成。我們有 幾個外部合作伙伴和一家獲得許可的全球標籤製造商(GLM)，他們正在銷售我們的產品。 我們與GLM達成的協議允許它向現有和新客户推銷我們的技術。我們的戰略合作伙伴協議是 個性化的。我們有一項交叉銷售協議，規定合作伙伴可以銷售和加價我們的技術 ，我們可以銷售和加價戰略合作伙伴的產品。另一個戰略合作伙伴正在全球銷售我們的產品 ，並提供營銷支持、倉儲、發貨服務、服務枱服務和按固定百分比的銷售額計費 。我們的潛在客户是銷售週期長的大公司。因此，我們可能需要聘請 名銷售人員來支持我們當前的銷售工作。如果我們的管理團隊、GLM、戰略合作伙伴、 以及我們聘請的任何銷售人員的努力都不成功，我們可能無法產生實質性收入，銷售渠道以外的人員可能會終止與我們的關係，從而終止他們的銷售和服務，並對我們的財務狀況和運營結果造成重大損害 。到目前為止，我們的戰略合作伙伴中還沒有一家通過交叉銷售安排銷售我們的產品。

我們未來的增長將取決於我們的戰略合作伙伴的成功，他們將我們的解決方案集成到他們的產品中。我們依賴於與較大公司的戰略合作伙伴關係，這些公司將我們的技術集成到他們的產品中。此分銷戰略使 我們在很大程度上依賴於我們合作伙伴的成功。如果我們的任何將我們的技術包含在其產品中的戰略合作伙伴 停止這樣做，或者我們無法獲得其他將合併、嵌入、集成或捆綁我們的技術的合作伙伴，或者這些 合作伙伴的努力不成功，擴大部署我們的技術、我們的業務和未來的增長將受到實質性的 和不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法盈利。快速增長的企業通常難以管理其增長 。我們的員工目前由兩名全職員工、一名兼職員工和兩名顧問組成。如果 我們繼續像我們預期的那樣快速增長，我們將需要通過招聘和聘用經驗豐富的 高管和能夠提供必要支持的關鍵員工來擴大我們的管理層。我們不能向您保證我們的管理層能夠 有效或成功地管理我們的增長。如果我們不能應對這些挑戰，可能會損害我們的財務狀況和 盈利能力。

由於少數 客户佔我們全部收入，因此失去這些客户中的任何一個都將對我們的運營 業績和現金流產生重大不利影響。我們的收入來自有限數量的客户。我們2020年和2019年前三個月的收入都是名義上的，儘管我們從2019年第四季度開始產生我們認為是有意義的收入的開始。我們的主要收入來自兩個客户。我們與客户的某些協議 期限較短，或者可以在短時間內終止。與這些客户之一的任何業務關係終止或業務持續大幅減少 都可能對我們的經營業績和 現金流產生重大不利影響。我們必須大幅增加我們的客户數量，並能夠讓我們的客户增加他們使用我們服務的產品數量 ，如果我們做不到，將對我們的財務狀況和業務產生不利影響。

我們 將需要擴大我們的銷售、營銷和支持組織以及我們的分銷安排，以提高市場對我們的產品和服務的接受度 。我們目前的銷售、營銷、客服和支持人員數量有限 ，可能需要增加我們的員工以實現更大的銷售額，並支持任何新客户或現有客户不斷擴大的需求 。我們行業的銷售、營銷、客户服務和支持人員的就業市場競爭非常激烈，我們可能無法招聘到我們 瞄準的銷售、營銷、客户服務和支持人員的種類和數量。我們無法聘請合格的銷售、營銷、客户服務和支持人員，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。 我們可能無法以可接受的條款或根本無法充分構建我們的分銷網絡或與合格的銷售人員達成 安排。如果我們不能開發更大的分銷能力 ，我們可能無法產生足夠的收入來繼續運營。

如果 我們未能保護或執行我們的知識產權，或者如果保護和捍衞這些權利所涉及的成本高得令人望而卻步 ，我們的業務和運營結果可能會受到影響。我們的專利權、商業祕密、版權、商標、域名和其他產品權利對我們的成功至關重要。我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們可能會與員工簽訂保密和發明 分配協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問 以及披露和使用。但是，這些合同安排以及我們為保護我們的知識產權而 採取的其他步驟可能無法阻止他人盜用我們的專有信息或阻止 其他人自主開發類似技術。

如果管理層認為合適， 我們將在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名、商標和服務標誌。我們將尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、專利和域名，這一過程 既昂貴又耗時，可能不會在每個地方都成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。在全球範圍內申請專利可能非常昂貴 ，而且我們可能需要在我們 認為我們的技術潛力最大的特定國家/地區申請專利。隨着時間的推移，我們可能會通過 增加的專利申請來增加我們在保護創新方面的投資，這些專利申請既昂貴又耗時，而且可能無法產生可有效實施的已頒發專利。

如果 我們被要求起訴我們聲稱侵犯了我們知識產權的第三方，或者如果我們被起訴侵犯了 第三方的專利或其他知識產權，我們可能會產生大量費用，並且我們可能會產生大量的 損害，包括我們無力支付的金額。可能需要訴訟來加強我們的知識產權， 保護我們的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍。專利和知識產權訴訟非常昂貴，超出了我們的支付能力。雖然在某些情況下，第三方確實會為提起訴訟的公司提供訴訟資金，但我們不能向您保證，我們可以找到第三方來為我們 選擇提起的任何索賠提供資金。此外，第三方經常拒絕為被起訴的公司提供資金。任何此類訴訟， 無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用、負面宣傳或轉移管理和技術資源 ，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們不能維護、保護和執行我們的知識產權 ，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們可能會不時面臨侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的指控 ，包括來自我們的競爭對手和非活躍實體的指控。專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久，費用高昂，結果很難預測。由於任何法庭判決或和解，我們可能有義務 取消發佈新功能或產品、停止提供某些功能或產品、支付版税或重大和解費用 購買許可證或修改我們的產品和功能。

如果我們不能 保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。作為一家上市公司，我們 必須遵守交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求 將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

SOX要求，除其他事項外， 我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續 制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》要求在報告中披露的信息被累積 並傳達給我們的主要高管和財務官。為了保持和提高我們 披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經並預計將 繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們的管理層得出結論，截至2020年3月31日，我們的 披露控制和程序沒有生效，這是因為我們在此期間的Form 10-Q季度報告中確定的對財務報告的內部 控制存在重大缺陷。我們在披露方面的其他弱點 財務報告控制和內部控制可能會在未來被發現。未能制定或保持有效的 控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的運營結果，或導致 我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。任何 未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果 產生不利影響，這些報告涉及我們的財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求將其包括在提交給SEC的定期 報告中。我們尚未彌補與財務報告內部 控制相關的重大缺陷。

未來可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他重大缺陷。任何未能維持或實施 所需的新的或改進的控制措施，或我們在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致額外的重大 弱點，導致我們無法履行定期報告義務或導致我們的財務報表中出現重大錯報。 如果我們不能及時有效地糾正重大弱點，投資者可能會對我們財務報告的準確性 和完整性失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

由於我們在美國以外開展業務，我們可能面臨《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)規定的責任，違反該法的行為可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act)或《反海外腐敗法》(FCPA)以及其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲取或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不當款項。我們擁有運營 並與第三方達成協議，並在可能受到腐敗影響的司法管轄區進行銷售。這些活動造成了 我們公司的一名員工、顧問或代理人未經授權付款或提供付款的風險，因為 這些各方並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工 採取這些做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們公司的員工、 顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》 可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果我們的計算機系統 遭到黑客攻擊，或者我們遇到任何其他網絡安全事件，我們可能面臨運營中斷、機密信息泄露或損壞 和/或我們的業務關係受損，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響 。我們依賴信息技術網絡和系統(包括Internet) 來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。 此外，我們還收集和存儲某些數據(包括專有業務信息)，並且可能可以訪問受隱私和安全法律法規約束的某些業務中的機密 或個人信息。這些技術 網絡和系統可能因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、電信或系統故障、恐怖襲擊、自然災害 、員工失誤或瀆職、服務器或雲提供商入侵以及計算機病毒或網絡攻擊而容易損壞、中斷或關閉。網絡安全 威脅和事件的範圍從未經協調的個人嘗試未經授權訪問信息技術網絡和系統 到針對我們、我們的產品、客户 和/或我們的第三方服務提供商的更復雜、更有針對性的措施(稱為高級持續性威脅)。安全漏洞可能會導致商業機密或其他知識產權被盜或泄露客户、供應商或員工的機密信息。如果我們無法防止安全漏洞 或對我們的信息技術系統造成其他損害，中斷可能會對我們的運營產生不利影響，並 使我們面臨代價高昂的訴訟、隱私法規定的責任或處罰、增加的網絡安全保護成本、聲譽損害 以及產品故障。

有關 數據隱私的不斷變化的法規可能會導致更多的法規和不同的行業標準，這可能會阻止我們向用户提供當前的 產品，或者要求我們修改我們的產品，從而損害我們的業務。 全球隱私問題的監管框架目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。有關在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和保護個人信息的做法 最近受到了越來越多的公眾關注，並針對公司提出了侵犯數據隱私責任的民事索賠 。包括聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府已宣佈 正在評估是否需要對收集有關互聯網消費者行為的信息進行更嚴格的監管， 包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。

許多司法管轄區已經 採取措施限制和懲罰從用户和公眾收集和使用信息的公司。例如，2018年5月，歐盟對其現有的數據保護法律框架進行了全面改革，頒佈了 一般數據保護條例(GDPR)，這給許多公司 在歐洲的用户帶來了更大的合規負擔。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司 的運營要求，這些要求比歐盟和世界上大多數其他 司法管轄區以前的要求更廣泛、更嚴格。GDPR還對不遵守規定的行為施加了重大處罰，包括高達2000萬歐元(佔全球總收入的4%)的罰款。

此外，我們可能會 受到美國境內日益複雜和廣泛的數據隱私法規的約束。例如，加利福尼亞州頒佈了加州 消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年生效。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，並擴大消費者對其數據的權利。違反CCPA的罰款 每次最高可達7500美元。自CCPA頒佈以來，內華達州和緬因州已經頒佈了類似的立法 ，旨在保護消費者的個人信息並懲罰不遵守規定的公司，其他州也提出了類似的立法 。遵守GDPR、CCPA和類似法律的成本和其他負擔可能會限制 使用和採用我們的產品和服務，和/或要求我們產生大量合規成本，這可能會對我們的業務產生重大 不利影響

由於我們現在並將繼續 依賴某些第三方供應商提供關鍵服務，因此我們很容易受到這些服務供應中斷的影響 這些服務的供應超出我們的控制範圍，並可能損害我們的運營。我們依賴我們的業務合作伙伴來幫助我們，包括S-One LP(“S-One”)的分公司GLM、S-One Label and Packaging LLC(“S-One”)和Micro Focus International PLC(“Micro Focus”)。這些合作伙伴是較大的公司，不一定與我們有相同的目標。我們目前銷售的油墨 依賴於一家顏料供應商，未來我們可能會繼續依賴少數第三方 供應商，包括與我們的電子技術相關的服務。我們不能確定這些提供商 中是否有任何提供商願意或能夠滿足我們不斷變化的需求。此外，他們可以根據適用的 合同安排終止我們的關係，其中一些合同可以在短時間內終止。如果我們的合作伙伴、供應商或服務提供商未能 履行其義務，提供糟糕、不準確或不及時的服務，或者我們無法為 這些服務做出替代安排，則我們可能無法提供我們的服務或履行我們對用户的義務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

原材料價格波動 、主要供應商供應的變化或災難性事件可能會增加我們產品和服務的成本 。我們的安全顏料由天然無機稀土材料製成。 這些原材料的成本是我們產品成本中的一個關鍵因素。我們無法抵消材料價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響 。雖然我們依賴多家供應商來採購我們的原材料，但很難預測 我們用來製造產品的原材料將來會出現短缺或漲價會產生什麼影響。我們管理庫存和滿足交貨要求的能力 可能會受到供應商在需求波動期間無法擴大生產規模和 調整交貨的限制。我們無法滿足供應需求將危及我們履行當前合同規定的 義務或簽訂新合同銷售產品的能力，這反過來又會導致銷售額 和利潤下降、合同處罰或終止以及客户關係受損。

我們盈利的能力在很大程度上取決於我們開發新技術和推出新產品的能力，這些新產品能夠在競爭日益激烈的市場中獲得市場認可 。我們盈利的能力取決於一系列因素，包括我們的能力 (I)識別和發展新興技術和更廣泛的行業趨勢，(Ii)開發和保持有競爭力的產品， (Iii)抵禦不斷擴大的競爭對手(包括許多新的和非傳統競爭對手)的市場份額， (Iv)通過添加使我們的產品有別於競爭對手的創新功能來增強我們的產品，並防止 我們的產品商品化，(V)開發、製造和帶來令人信服的新產品 (Vi)監測顛覆性技術和商業模式，(Vii)根據資本支出和研發支出為推出的新產品獲得足夠的投資回報 ，(Viii)響應與終端 市場需求相關的總體趨勢的變化，(X)利用我們的戰略合作伙伴關係開發和商業化新產品和現有產品，以及(Xi)吸引、 培養和留住具有必要技能、專業知識和了解客户需求的人員，以開發新技術、推出新產品和銷售我們現有的產品由於我們的競爭對手提供更具吸引力的產品或未能解決上述任何因素而導致我們的技術或產品未能獲得市場認可 可能會顯著 減少我們的收入，並對我們的競爭地位和前景產生不利影響。

由於我們的解決方案未被市場廣泛接受而產生的費用或損失可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。 在我們服務的市場中，快速的技術變革和頻繁的新產品推出是典型的。我們未來的成功將在一定程度上取決於持續、及時地開發和推出能夠滿足不斷變化的市場需求的新產品。對於 我們未能推出創新產品的程度，我們可能會失去所有市場份額給我們的競爭對手，這可能是 很難或不可能奪回的。任何由於技術或其他原因而無法成功開發和推出新產品的行為都可能損害我們的業務。此外，我們可能會遇到產品開發和推出的延遲， 我們可能跟不上防偽和安全產品研究的快速變化，我們獲得或開發的任何 新產品可能無法滿足市場要求或無法獲得市場認可。如果我們 無法開發新產品來滿足市場需求，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

在行使我們的未償還期權或認股權證以及轉換我們的債券和B系列可轉換優先股後，我們將有義務 額外發行大量普通股，這將稀釋我們現有股東的股權。。我們有義務 發行與我們的未償還期權、認股權證、債券和我們的 B系列可轉換優先股股票相關的額外普通股。截至2020年6月17日，B系列可轉換 股票有期權、認股權證、債券和股票，分別可轉換為455,771股、948,252股、637,516股和144,444股普通股。行使、轉換 或交換認股權證或可轉換證券(包括其他證券)將導致我們增發 我們普通股的股份，並將稀釋我們股東的所有權百分比。此外，我們過去和未來可能會以稀釋其他股東持有的證券的條款將未償還證券交換為其他證券。 沒有參與此類交換的其他股東持有的證券。 另請參閲下面題為“我們的2020債券在本次發行結束時以每單位4.00美元的較低價格或單位發行價30%的折扣價自動轉換 的風險因素，這可能會對我們證券的交易產生負面影響。”

由於我們 無法控制的因素，我們的股價可能會波動。以下任何因素都可能影響我們普通股的市場價格：

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常會被提起。 針對我們的證券集體訴訟可能會導致大量成本，並分散我們管理層的時間和注意力， 否則這些時間和注意力將用於我們的業務。

出售大量普通股的報價或可獲得性可能會導致我們普通股的價格下跌。。 去年秋天在短時間內大量出售我們的普通股對我們的普通股價格產生了重大的不利影響。進一步的銷售可能會壓低我們普通股的價格。這些股票和在轉換B系列可轉換優先股、債券、認股權證和期權的流通股 時可發行的普通股的存在，創造了一種通常被稱為“懸而未決”的情況 ，這可能會對我們的普通股價格起到抑制作用。存在懸而未決的情況， 無論是否已發生或正在發生銷售，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。 如果我們的現有股東和投資者尋求出售我們普通股的大量股票，這種出售努力 可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響 ，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。我們的普通股 已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利的 影響，而不會影響我們的經營業績。此外，我們認為，財務業績的季度波動、整體經濟或金融市場狀況的變化等因素 可能會導致我們的普通股價格大幅波動。這些波動還可能導致賣空者定期 進入市場，他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動 ，因此不能保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

由於我們可能在未經股東批准的情況下發行優先股 ，並且有其他反收購防禦措施，因此第三方 可能更難收購我們，並可能壓低我們的股價。一般而言，我們的董事會可以在沒有股東投票的情況下， 發行一個或多個額外的系列優先股，每股有一票以上的投票權，儘管公司指定和發行優先股的能力 目前受到我們與之前投資者協議中的契約的限制。如果沒有 這些限制，我們的董事會可以向支持我們和我們管理層的投資者發行優先股，並將我們業務的有效控制權 交給我們的管理層。此外，優先股的發行可能會阻止收購，導致我們的股價下跌 ，我們普通股的利息也會下降。這可能會增加股東出售其 普通股的難度。這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務 表現良好。

由於我們不打算 支付普通股股票的現金股息，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。。我們目前 預計我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計 不會宣佈或支付任何現金股息。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股價的 漲幅(如果有的話)。

與此次發行和我們的反向股票拆分相關的風險

此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。公開發行價格將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，此次發行的投資者將根據每股4.6美元的公開發行價 立即稀釋每股2.812美元，這是本招股説明書封面上描述的估計發行價格區間的中點 。此次發行的投資者支付的每股價格將大大 超過我們資產的賬面價值(減去我們的負債)。有關本次發行完成後您的投資價值將如何攤薄的更完整説明，請參閲“攤薄” 。

我們的 2020債券在本次發行結束時以每單位4.00美元的較低價格或單位發行價30%的折扣價自動轉換，我們的2020認股權證將被取消，並因此發行股票，所有這些都可能對我們證券的交易產生負面影響 。2020年3月6日，我們完成了1,992000美元的2020年期債券的發售，該債券提供了 在本次發售結束時自動轉換為我們普通股的股票，價格低於每股4.00美元或單位發行價的30%折扣。2020年債券的購買者還在私募中獲得了2020年的認股權證 。2020年6月15日，我們與2020債券的25名持有人中的23人簽訂了協議， 規定2020債券將在本次發行結束時自動轉換為我們單位的普通股和 認股權證，價格以每單位4.00美元或單位公開發行價30%的較低者為準。兩名持有2020年認股權證的持有者 沒有簽署協議，他們持有2020年的認股權證，可以購買總計50,000股普通股 ，或發行後的81,522股普通股。這些債券可自動轉換為總計64,035股普通股，行使價為每股3.22美元。這兩名持有者共持有20萬美元的2020年已發行債券，可自動轉換為總計64,035股普通股，行使價為每股3.22美元。該等協議進一步規定 於本次發售結束後，2020年認股權證將立即取消，取而代之的是，每位持有人將獲得普通股換得每股先前被取消的2020年認股權證所對應的每股普通股 0.4股普通股。因此，當2020年的債券自動轉換為我們的普通股 和認股權證，而2020年的認股權證被取消，並在本次發行結束時發行替代股票時，本次 發行的投資者將立即遭受稀釋。637,516股和認股權證將在2020年債券轉換後發行，購買573481股，轉換價格為3.22美元 和179, 2020年權證取消後，將向持有人發行200股。我們已同意登記2020年債券的股票和 認股權證，以及根據證券法自動轉換2020年債券時發行的認股權證的股票，以及根據證券法取消2020年認股權證轉售時發行的股票。簽署協議的2020債券和2020權證的持有者 還同意對轉換2020債券和2020權證時收到的證券 的某些鎖定條款，如下文“承銷-鎖定 協議”中所述。

我們的某些董事及其附屬公司參與此次發行將減少我們股票的可公開流通股。。 我們的一名或多名董事或他們的關聯公司或關聯方可以按本次發行的公開發行價和與本次發行中的其他購買者相同的條款購買本次發行中的普通股和認股權證 。但是，這些個人或實體 可以決定不購買本次發行中的任何股票或認股權證，或者承銷商可以選擇不向該等個人或實體出售本次發行中的任何股票或 認股權證。我們董事或其關聯公司或關聯方的任何購買都將 減少我們股票的可用公眾流通股，因為這些股東將受到他們與代表簽訂的鎖定協議和適用證券法律的限制，無法出售普通股和認股權證 。因此，該等股東在本次發行中購買普通股和認股權證可能會降低 我們普通股的流動性，而如果這些普通股和認股權證是由與我們沒有關聯的投資者購買的話 。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。。我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算利用此次發行的淨收益提供 資金，用於以下目的：擴大銷售隊伍、營銷和業務發展；研發；潛在的 收購；以及營運資金用途。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權， 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 淨收益可能用於不會改善我們的運營業績或提升我們證券價值的公司目的。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次發行的淨收益 代表我們目前的意圖。截至本 招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途 。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們運營中使用的現金數量，這可能具有很高的不確定性，受到重大風險的影響，而且經常會發生變化。我們的管理層 將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的 應用的判斷。

如果我們的管理層未能 有效使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於 短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。 如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果 ，這可能會導致我們的股價下跌。

權證具有投機性 性質。本次發行的認股權證並不授予 其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或分紅的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購本公司普通股的權利 。具體地説，自發行日起， 認股權證持有人可在發行日起五年前行使其收購普通股的權利，並支付每股4.60美元(單位公開發行價的100% )的行權價，此後任何未行使的認股權證 將到期且沒有進一步價值。此外，認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計 不會有市場發展。

認股權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。。在認股權證持有人在權證行使時獲得我們普通股的股份 之前，持有人對在權證行使時可發行的我們普通股股份 沒有任何權利。認股權證行使後，持有人將有權行使普通股股東對行使的擔保的權利，僅限於行使後記錄日期發生的事項。

認股權證沒有既定的市場 來購買本次發售的我們普通股的股份。。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。雖然我們已申請將認股權證在納斯達克 資本市場上市，但不能保證認股權證將有一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場 ，權證的流動性將受到限制。

本招股説明書提供的認股權證條款 可能會阻止第三方收購我們。。除了討論我們修訂和重述的公司章程、我們修訂和重述的章程的 條款外，本招股説明書提供的 認股權證的某些條款可能會使第三方更難或成本更高地收購我們。認股權證禁止 我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存的 實體承擔我們在認股權證下的義務。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會 阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

即使反向股票 拆分實現了我們普通股市場價格的必要提高，我們也不能向您保證我們將能夠繼續 遵守納斯達克資本市場的最低投標價格要求。即使反向股票拆分實現了我們普通股市場價格的必要增長，以符合納斯達克資本市場的最低投標價格 ，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守該要求所需的 水平。公司普通股 的市場價格在股票反向拆分後的一段時間內下跌的情況並不少見。如果我們普通股的市場價格在 反向股票拆分完成後下跌，則百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大 。無論如何，其他與我們已發行普通股股數無關的因素(例如負面財務 或運營業績)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們滿足或維持納斯達克資本市場的最低出價要求的能力 。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，如果該標準失敗，我們的普通股可能會被摘牌。。納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)要求其上市股票的交易價格 保持在1美元以上，股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，則該股票將被納斯達克資本市場摘牌。此外， 要保持在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求 和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益 以及某些公司治理要求的要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被 摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們的普通股時出售 或購買我們普通股的能力。如果退市，我們預計會採取行動恢復我們 對上市要求的遵守，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股 重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股 跌破最低出價要求，或防止未來不符合上市要求。

反向股票拆分可能會 降低我們普通股的流動性。鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響 ，尤其是如果反向股票拆分不會增加我們普通股的市場價格。此外， 反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(少於100股)的股東數量，從而 這些股東可能會經歷出售其股票的成本增加和更大的困難 。

在反向股票 拆分之後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能 無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。。 雖然我們相信普通股更高的市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但 不能保證反向股票拆分會導致股價吸引新投資者，包括機構投資者 。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求 。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

如果不能滿足納斯達克資本市場持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。。即使 我們滿足納斯達克資本市場的初始上市要求，我們也不能向您保證我們將能夠遵守 為使我們的普通股在納斯達克資本市場上市而必須滿足的其他標準。 如果上市後我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，如 公司治理要求或最低股東權益要求，納斯達克資本市場可能會採取 步驟將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響， 會削弱我們的股東在他們希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力。在 退市的情況下，我們將採取措施恢復遵守納斯達克資本市場的上市要求，但我們不能 保證我們採取的任何行動將導致我們的普通股重新上市，或任何此類 行動將穩定市場價格或改善我們普通股的流動性。

不能保證 一旦在納斯達克資本市場上市，我們的股價不會繼續波動。我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB Venture)進行報價，該市場是交易商間場外交易市場，提供的流動性明顯低於納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。由於場外交易市場可供交易的股票數量有限，我們的股票交易清淡 ，從而導致價格大幅波動。因此，投資者和潛在投資者可能會發現很難 獲得準確的股價報價，我們普通股的持有者可能無法按或接近其原始發行價或以任何價格轉售其證券。我們的單位公開發行價格可能會與發行後我們普通股的市場價格 有所不同。如果我們股票的活躍市場發展並持續下去，我們的股票價格可能仍然會波動。 如果我們的股票出現波動，投資者可能無法以每單位公開發行價 或更高的價格出售普通股。大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，我們的股價可能會在短期內大幅下跌。因此， 我們的股東可能會蒙受損失或無法變現所持股份。不能保證我們的 普通股在納斯達克資本市場上市後價格波動會更小。

我們普通股的市場價格 將受到多種因素的影響，包括：

市場價格波動可能會對投資者以一致價格出售我們股票的能力產生負面影響 。

收益的使用

我們估計本次發行的淨收益 在扣除我們應支付的預計承銷折扣和預計發售費用 後約為8,743,952美元。如果代表的超額配售選擇權全部行使，我們估計我們的淨收益將 約為10,123,952美元。我們打算將此次發行的淨收益和行使認股權證的任何收益 用於以下目的：

此次發行實現的實際收益分配 將取決於我們的營業收入和現金狀況，我們的營運資金要求和 可能會發生變化。

因此，截至本 招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途 。因此，我們將在淨收益的應用方面擁有酌處權，投資者將依賴我們對此次發行收益的應用 的判斷。

在我們使用本次發行的淨收益 之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。我們預計，此次發行的收益 將使我們能夠從運營中獲得正的現金流。

假設我們出售的普通股數量保持不變，每單位4.60美元的公開發行價增加(減少)50%將增加(減少)預期向我們發售的淨收益約460萬美元 。我們還可以增加或減少我們提供的設備數量 。

大寫

下表 列出了我們截至2020年3月31日的資本總額：

您應結合 以上“收益的使用”、我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包括的截至2020年3月31日的三個月的財務報表和這些財務報表的附註來考慮此表。

以上討論 和表格基於截至2020年3月31日的112,570,264股流通股，調整後的5,293,019股，實際數字不會對反向股票拆分產生 影響。截至該日期，討論和表格不包括：

發行價的確定

單位的發行價 是承銷商與我們在考慮我們的歷史業績和資本結構、當前市場 狀況以及對我們業務的整體評估後協商的。

我們普通股的市場

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，交易代碼為“VRME”。OTCQB上的報價反映經銷商間 價格，不含零售加價和降價佣金，可能不代表實際交易。在2020年6月17日，我們普通股的最新銷售價格 為每股0.125美元(調整後為每股6.25美元)。

持有者

截至2020年6月17日，我們的普通股約有1,460名登記在冊的股東。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付或宣佈任何 現金股息，我們預計在可預見的 未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們 業務的發展和擴張提供資金。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於多個 因素，包括本公司的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及本公司董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發售中投資於我們的 單位，您的權益將被稀釋，稀釋程度為單位所屬普通股的每股公開發行價 與緊隨本次發售後的調整後普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

我們的有形賬面淨值 等於我們的總有形資產減去我們的總負債。截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值為595,786美元，或每股普通股0.265美元。

經調整的有形賬面淨值為我們的有形賬面淨值 ，計入本次發售中以每單位4.60美元的公開發行價出售單位的影響，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用後，自動 將2020年債券轉換為637,516股我們的普通股，並在取消2020年認股權證 時發行179,200股。截至2020年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為9,463,555美元，或每股1.788美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了約每股1.523美元，對參與此次發行的新投資者立即稀釋了每股2.812美元。 對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去 本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭每 股稀釋的情況：

以上信息假設代表未 行使其超額配售選擇權。如果代表全面行使其超額配售選擇權，調整後的有形賬面淨值將增加到每股1.930美元，對現有股東來説，這意味着立即增加每股0.142美元 ，對新投資者來説，立即稀釋每股2.670美元。

上述討論 及表格並未考慮行使每股行使或換股價格低於本次發行中向公眾發行的每股發行價的已發行認股權證 時可能對新投資者的進一步攤薄。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本，即使我們相信我們當前的 或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

以上討論 和表格基於截至2020年3月31日的112,570,264股流通股，未實施我們計劃的反向股票拆分， 5,293,019股，按50：1的比例進行反向股票拆分調整。截至該日期，討論和表格不包括：

我們的業務

概述

我們是一家技術解決方案 提供商，專門從事品牌保護功能，如標籤、包裝和產品的防偽、身份驗證、序列化、跟蹤和追蹤 功能。該公司於1999年11月10日在內華達州成立，名稱為LaserLock Technologies，Inc. 。在2018年之前，我們主要從事技術的研發。我們於2018年開始將我們的隱蔽發光顏料RainBowSecure®商業化，並於2018年開發了獲得專利的Veripas™軟件系統，該系統隱蔽地和公開地將產品系列化，為品牌所有者跟蹤產品的“生命週期”。我們相信， VERIPAS™是在HP Indigo打印系統上通過智能手機跟蹤和身份驗證系統通過可變數字打印 部署的唯一隱蔽序列化和身份驗證解決方案。Veripas™能夠在現場對看不見的RainBowSecure®代碼進行熒光、 解碼和驗證-旨在使調查人員能夠快速、 高效地對整個分銷鏈中的產品進行身份驗證，包括倉庫、入口港、零售點和通過互聯網購買的產品，以便進行檢查和調查。該技術與基於安全雲的 跟蹤和跟蹤軟件引擎相結合，使品牌和調查人員能夠通過地理位置映射和智能可編程警報查看產品的來源和部署位置 。品牌所有者可以通過互聯網訪問VERIPAS™軟件。 品牌所有者隨後可以設置合約規則，為客户參與和控制建立營銷計劃，並監控和 保護其產品的“生命週期”。我們尚未從我們的VERIPAS™軟件系統 中獲得任何收入，從銷售我們的RainBowSecure®技術中獲得的收入也有限。

我們的品牌 保護技術涉及使用隱形和/或變色油墨，這些油墨與 現代數字和標準印刷機兼容並可印刷。這些油墨可用於某些打印系統，例如基於數字、膠印、柔性版、絲網印刷、凹版、噴墨和碳粉的激光打印機。該油墨可用於打印靜態和可變圖像，使用傳統印刷機附帶的數字印刷機和第三方數字噴墨系統。我們的隱形 墨水可用於固定圖像、可變圖像或序列化代碼、條形碼或二維碼。我們已經開發出一種產品， 可以連接到智能手機上，將我們看不見的墨水代碼讀取到複雜的基於雲的跟蹤和跟蹤軟件中。我們還 有一款產品可以通知用户，我們的隱形墨跡正在進行身份驗證。根據我們的經驗，我們相信 油墨技術可以融入大多數現有的製造工藝中。

最新發展動態

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株 ，即新冠肺炎。世界衞生組織認定此次疫情構成了“國際關注的突發公共衞生事件”，並宣佈為大流行。新冠肺炎疫情正在擾亂 業務，影響多個行業的生產和銷售，並導致金融市場波動。 新冠肺炎疫情對我們的客户需求、銷售和財務業績的影響程度將取決於某些 事態發展，其中包括疫情的持續時間和蔓延以及對我們客户和員工的影響， 所有這些都是不確定和無法預測的。新冠肺炎疫情已經對我們的銷售和運營業績產生了負面影響，並可能進一步產生負面影響 。有關與大流行相關的某些風險的信息，請參閲“風險因素”。

新冠肺炎疫情導致了 口罩和手套、新冠肺炎檢測試劑盒、治療病毒的藥物和疫苗等安全產品的需求大幅飆升，我們認為這進一步導致了假冒產品的增加。我們面向全球製造商、 分銷商和銷售商的一整套技術解決方案旨在讓消費者證明真實性，我們已經主動聯繫了全球製造商 ，他們正尋求在其產品中為客户提供真實性。我們相信，我們擁有一支充滿活力的管理和銷售團隊 ，能夠無縫遠程工作，最大限度地減少運營中斷。

與新冠肺炎 疫情相關的銷售會議和其他面對面銷售活動已被縮減。雖然這降低了我們 與銷售相關的運輸成本，但也限制了我們的銷售努力。我們將繼續與我們的銷售代表合作， 尋找與我們的客户和潛在客户進行有效溝通和促銷的替代方式。

此外，我們預計，由於新冠肺炎疫情 ，我們的客户可能會要求取消、推遲或減少他們的計劃。我們將繼續 與我們的客户合作，不斷評估任何潛在的影響和機會，以降低風險。

我們的防偽技術和產品

複印和打印技術的最新發展使得偽造各種文檔和產品變得更加容易。我們相信，我們的品牌保護 安全和防偽技術可能對希望認證各種材料和 產品的企業有用。我們的解決方案在RainBowSecure®和VeriPAS下銷售^TM標籤。

RainBowSecure®技術是我們獲得專利的第一項技術。它將隱形墨水與專有的調諧激光相結合，使假冒產品得以曝光 。我們相信RainBowSecure®特別適合於需要驗證特定區域內交易的封閉和受控環境，以及需要認證的標籤、包裝、紡織品、塑料和金屬產品。 我們從銷售RainBowSecure®技術中獲得的收入有限。

2017年，我們與HP Indigo簽訂了一份為期五年的合同 ，在其6000系列印刷機的包裝和標籤上印刷這項技術。我們的技術已經過測試並獲得HP Indigo 6000系列印刷機的批准，最近我們在運行於HP Indigo較新的Series 4平臺上的7800印刷機上成功運行了試生產，並將開發摺疊紙盒和塑料卡等單張進紙產品。 客户可以使用手持式蜂鳴器VerifyMe尋呼機來驗證我們的RainBowSecure® 隱形墨水的獨特頻率，以向其廣播蜂鳴聲。 客户可以使用手持式蜂鳴器VerifyMe尋呼機來驗證我們的RainBowSecure® 隱形墨水的獨特頻率VerifyMe尋呼機正在商業化並出租給客户，租期通常為一年。

2017年12月，我們與Micro Focus簽署了一份合同 ，在其全球產品認證(GPA)、跟蹤和跟蹤系統(軟件)中使用RainBowSecure®。 技術具有獨特的雙層安全保護，始終保持完全隱蔽，併為被許可方提供額外的 保護。根據與Micro Focus的合同，我們有一份轉售協議，其中我們以自己的商標名稱VeriPAS銷售帶有我們的RainBowSecure®標識符的組合Micro Focus GPA系統 ^TM.

2019年5月，我們與北美第三大油墨生產商INX國際油墨公司 達成戰略合作伙伴關係，共同開發用於高速、大批量標籤和包裝印刷機噴墨打印的噴墨油墨 。特殊配方的油墨將使這些印刷機能夠打印我們的RainBowSecure®隱形油墨技術，其中包括我們的 可變Veripas™序列化、跟蹤和跟蹤技術。

使用來自智能手機屏幕的信息 ，我們的Veripas^TM技術，可以提供身份驗證和數據提交信息。客户或最終用户 可以掃描產品標籤或二維碼中的信息並將其發送到我們的Veripas^TM軟件可以驗證 產品的真實性，並跟蹤和跟蹤產品從生產到交付的整個過程。某些客户正處於此產品的 測試階段。到目前為止，我們還沒有確認我們的veripas™軟件帶來的任何收入。

使用我們的RainBowSecure®隱形墨水和Veripas^TM除了這項技術，我們還開發了VerifyMe®作為正宗的™標籤、帶有可見序列化二維碼的兩用預印標籤 以供消費者掃描，以及用於檢查員掃描、 身份驗證和跟蹤的不可見序列化IR碼。開發此標籤的目的是為在線零售商提供隱蔽的品牌保護，同時通過可見的序列化二維碼 同時實現消費者產品認證、促銷、參與和教育。這項技術正在接受潛在客户的測試。

品牌保護印刷技術

我們的品牌保護技術 包括(I)一種利用隱形油墨標記的技術，可通過使用特殊校準的激光進行身份驗證 ；(Ii)一種允許打印隱形代碼的油墨技術；以及(Iii)一種可由特定類型的光激活的顏色更改技術 。根據我們的知識和測試結果，我們認為這些技術都不能被造假者複製或掃描 。我們相信我們標籤或包裝上的技術的使用壽命至少為20年。

2017年，我們與惠普公司(HP Indigo)的Indigo部門簽訂了一份為期五年的合同 ，在其6000系列數碼印刷機的包裝和標籤上印刷這項技術。 6000系列數碼合格印刷機主要用於為品牌所有者打印靜態和可變的高質量圖像 ，如個性化標籤和包裝。我們還成功地在HP Indigo 7800 系列印刷機上進行了試生產，該印刷機用於摺疊紙箱和塑料卡等單張紙產品。HP Indigo通知我們，一旦客户正式書面要求對當前不合格的型號進行資格認證，其他印刷機型號 將進行資格認證。此外， HP Indigo正在使用我們的RainBowSecure® 隱形墨水技術為政府生產樣本安全的政府產品，例如税章樣本。HP Indigo已經在各種全球政府和印刷服務提供商TRADE 展會上展示了這些樣品。

此解決方案以RainBowSecure® 的名稱銷售，由HP Indigo提供支持，並由我們在全球範圍內向HP Indigo客户銷售。該解決方案包括HP Indigo安全電子墨水AS ，以及可與安全電子墨水配合使用的讀卡器和身份驗證工具。兩家公司都為在HP Indigo數字印刷機上使用RainBowSecure®解決方案的HP Indigo客户提供 支持。

裝有 RainBowSecure®的HP安全電子墨水裝在一個墨盒中，該墨盒與其他傳統的 墨站一起安裝在HP Indigo數碼印刷機上。由於HP Indigo是一種數字印刷機，RainBowSecure®技術主要在使用我們的手持認證設備時顯露出來的標籤和包裝上打印隱蔽的序列號、代碼 或固定或可變的圖像， 我們稱我們的Veripas™智能手機授權碼。這些身份驗證器與智能手機結合使用，利用特殊校準的 激光燈進行身份驗證。VERIPAS™智能手機授權碼正在商業化並出租給客户，租期通常為一年。

此外，在2019年，HP Indigo 增加了自己對我們的RainBowSecure®隱形墨水技術的營銷。惠普Indigo讓我們與他們一起參加了2019年9月在比利時布魯塞爾舉行的Global Labelexpo貿易展的貿易展 。HP Indigo已培訓其全球銷售人員 瞭解我們的技術，以便向打印服務提供商和品牌所有者展示。HP Indigo還在其位於以色列特拉維夫、新加坡、巴塞羅那、西班牙和佐治亞州Alpharetta的惠普體驗中心安裝了我們的技術產品， 客户可以在這些中心進行測試並親身體驗我們的技術。我們還相信，業務將來自 內部銷售努力以及我們的戰略合作伙伴S-One，後者已同意為我們的產品提供全球銷售、分銷、 和推廣支持，並根據需要聘請代表來推廣我們的產品。根據我們與S-One簽訂的協議條款 ，S-One將在全球範圍內作為我們印刷產品和服務的銷售和營銷承包商 ，並將協助我們履行與全球和 國內印刷供應商和品牌所有者簽訂的當前和未來經銷商協議規定的義務。此外，在2020年，我們與食品、製藥、醫療器械、時尚、服裝、家居用品和工業產品包裝行業的品牌所有者、轉換者和其他利益相關者 簽訂了一項諮詢安排，重點關注英國、歐盟、中東和亞洲市場。

作為我們的RainBowSecure®隱蔽成像的附加跟蹤和跟蹤功能 ，我們已與全球軟件開發商Micro Focus簽訂了合同，使用他們可見的 二維碼系統GPA，該系統與我們的隱蔽RainBowSecure®一起印在標籤和包裝上，將我們隱藏的隱蔽 序列號存儲在雲中，供產品轉移調查人員使用移動設備上的專有應用程序進行身份驗證。 Micro Focus GPA允許客户使用他們的智能手機進行掃描這有助於使客户免受潛在的人身傷害 ，並使企業免於面臨訴訟、收入損失和品牌侵蝕。除防偽圖像外，Micro Focus Track and Trace軟件還具有“大數據”採集系統，可使用易於配置的規則引擎在地理上定位 並識別假冒活動，並進行實時分析。我們隱蔽或隱形的RainBowSecure®系統 可作為GPA系統的額外保護層。當專業產品調查員使用智能手機上的特殊應用程序掃描Micro Focus Visible 二維碼時，它會將他或她帶到我們的安全雲應用程序，查看HP Indigo打印的隱藏 序列號是針對特定標籤或包裝的。產品調查員使用RainBowSecure® 讀取設備(智能手機驗證器)將隱藏的序列號與雲號進行比較，以證明真實性。

根據與Micro Focus的合同， VerifyMe有一份轉售協議，根據該協議，我們以自己的商標名稱VeriPAS銷售帶有我們的RainBowSecure®標識符的組合Micro Focus GPA系統^TM。首款預印正版VerifyMe®^TM2019年第四季度打印了包含Veripas™的標籤 。這些標籤正在與第三方亞馬遜零售商進行測試。未確認來自Veripas的 收入^TM現在還不行。

我們還與北美第三大油墨生產商INX國際油墨公司 建立了戰略合作伙伴關係，共同開發與高速、大批量標籤和包裝印刷機配合使用的噴墨油墨 。特別配製的 油墨將使這些印刷機能夠打印我們的RainBowSecure®隱形油墨技術，該技術包括我們的可變 Veripas™序列化、跟蹤和跟蹤技術。噴墨墨水的測試於2019年第三季度開始， 正在進行中。

此外，自2019年5月30日起，我們與福布斯50強私營公司簽訂了設備和軟件租賃合同，該公司在全球銷售營養、個人護理、美容和家庭護理產品。

我們相信，我們的品牌保護 安全技術，再加上我們與HP Indigo的合同，可以幫助品牌所有者安全地防止假冒， 防止產品轉移並驗證標籤、包裝和產品，並減輕品牌所有者因 假冒產品對消費者造成身體傷害而承擔的責任。我們的隱蔽技術使品牌所有者能夠控制、監控 並保護其產品生命週期。此外，我們的技術還允許品牌所有者證明導致問題的產品是真品還是假貨 。

我們的技術可以印刷在標籤和包裝上，也可以應用於金屬、塑料和紡織品。除了包裝和標籤，我們的品牌 防護安全打印技術還可用於驗證重要憑證，如税章、駕照、塑料、金屬、服裝、出生證明、移民證件、遊戲、服裝、貨幣、活動和交通 門票、護照、計算機軟件和信用卡。如果將 與我們的Veripas™專有軟件相結合，我們可以跟蹤和跟蹤從生產到最終消費的整個過程。

機遇

我們相信我們的品牌保護 產品在許多領域都有應用。目前，我們正在探索以下方面的機會：

我們的原材料供應商

我們的安全顏料是由天然無機稀土材料 製造的。製造過程包括化學元素和機械元素。 在許多情況下，我們生產的顏料是客户或產品線所特有的。這種獨特性可以通過各種 技術實現，包括自定義配方或我們專有顏料的組合和/或加入其他專門的 標籤。這些類型的專業顏料有許多製造商，我們打算保持多個同時 關係，以確保充足的供應來源。

分佈

我們根據每個客户現有的設備和工藝，為其特定用途提供顏料混合説明 。我們維護政策和程序來監控、 跟蹤和記錄對所有顏料的訪問和處置。我們的客户還需要同意並實施這些政策和程序 。

我們的技術和知識產權

知識產權對我們的業務非常重要 。目前的專利和商標組合包括10項已授權的美國專利和1項在4個國家/地區驗證的已授權的歐洲 專利，4項未決的美國和外國專利申請，5項註冊的美國商標，3項 註冊的外國註冊(包括哥倫比亞、歐洲和墨西哥各一項)，以及6項未決的美國和外國商標申請 。2020年1月，我們收到了美國專利申請的津貼通知，該申請涉及我們的隱形二維碼和智能手機讀取系統的雙碼認證 流程。

我們 嘗試在我們的產品和技術中實現足夠的靈活性，以便為各種假冒問題提供經濟高效的解決方案 。我們打算主要通過向將我們的技術融入其製造流程和產品的製造商銷售顏料以及我們提供 獨特或定製解決方案的許可費來創收。

雖然我們授予的一些專利已投入商業使用，但我們相信其他專利在未來可能會有商業應用，但需要 額外資本和/或戰略合作伙伴才能進入潛在市場。我們的所有專利都與上述發明有關 。我們的專利將在2021年到2037年之間到期。將 到期為註冊的待決申請的到期日期取決於發放日期和根據第35 U.S.C.154(B)進行的任何調整。

在每個國家註冊專利的費用都很高。我們繼續開發新的防偽技術，並在最具市場潛力和強大專利執法工具的國家為這些技術申請 專利保護。當 開發新產品或新工藝時，我們可能會通過在可能開發該產品或工藝的每個司法管轄區申請 專利來尋求保護該產品或工藝的經濟效益。

專利的頒發 被認為是有效的初步證據。授予專利並不妨礙第三方尋求 該專利無效的司法裁決。此類對專利有效性的挑戰並不少見，也可能成功。 不能保證，如果獲得授權，不會對我們的一項或多項專利提出挑戰，即使提出挑戰， 也不能保證此類挑戰不會成功。

我們已將VerifyMe註冊為 商標^TM我們的名稱和品牌可能會與具有相似名稱的品牌混淆，包括但不限於SecureKey Technologies Inc.為加拿大人提供的 服務。我們在加拿大有一份關於VerifyMe名稱的待定申請，但 不能保證其獲得批准。我們知道，其他人經常使用與我們的服務標誌相似的名稱和標記 ，這可能會導致混淆，並可能降低我們品牌的價值並對我們的業務造成不利影響。 請參閲“風險因素”。

下表提供了有關我們當前專利和商標組合 的信息：

專利：

商標：

研究與開發

我們 自成立以來一直參與研究和開發，並打算在資金允許的情況下繼續我們的研究和開發活動。 資金允許的情況下，我們將繼續我們的研究和開發活動。到2012年，我們的研發重點放在顏料技術上。自2012年以來，我們在數字技術和顏料技術之間分配了研究和開發工作 。我們希望將我們的技術擴展到新的實施領域 並開發獨特的客户應用程序。在截至2020年3月31日和 2019年3月31日的三個月中，我們在研發方面的支出分別約為0美元和3,643美元，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們在研發方面的支出分別約為5,000美元和188,000美元。

銷售和營銷戰略

我們計劃 直接與HP Indigo 6000系列和HP Indigo 7800系列印刷機所有者以及標籤和包裝印刷行業進行營銷 ，包括傳統和數字打印機以及用户，以滿足其客户對我們隱蔽系列化的需求。 我們希望將這些打印機推向市場，並將我們的技術轉售給當前和未來的品牌所有者客户。HP Indigo對其國際數字印刷銷售團隊進行了各種安全打印技術方面的培訓，包括我們的RainBowSecure®和Veripas™ 技術。HP Indigo銷售人員代表我們創造了多個銷售線索。2017年9月，我們與惠普簽訂了一份為期五年的 合同，向HP Indigo數碼印刷機提供裝有我們的RainBowSecure®顏料的HP Indigo數碼印刷機墨盒，供HP Indigo數碼印刷機所有者使用，他們為其品牌所有者在標籤和包裝上打印我們的安全功能。此外，我們還與打印服務提供商(“PSP”)簽訂了 經銷商協議。根據其中一項協議，一家全球標籤製造商 於2018年7月開始印刷我們的技術，並將主要品牌所有者作為客户，這些客户可以利用我們的技術保護 其產品標籤和包裝免受偽造和產品轉移。該標籤打印機擁有並操作可實施我們技術的打印機和 製造設備。該經銷商還在全球各地設有製造工廠。

除印刷業外， 我們希望直接面向所有使用標籤和包裝的品牌所有者銷售其產品。品牌所有者可以直接向我們授權 ，並指示他們的個人打印機使用我們的打印技術打印他們的標籤和包裝。因此，品牌 所有者將根據其打印機 應用該技術的標籤和包裝單位數量直接向我們支付版税。2019年，我們與 《福布斯民營企業50強排行榜》上的一個大品牌所有者簽訂了租賃協議和購買協議。品牌所有者從2019年第四季度開始打印包含我們產品的標籤，我們獲得的收入有限。

此外， 我們打算聘請第三方在全球範圍內營銷、銷售和支持我們的品牌保護安全技術， 根據他們的銷售額收取合同費用。我們的目標第三方在支持HP Indigo用户以及傳統打印客户方面已經有了成功的記錄。

我們與S-One建立了 戰略合作伙伴關係。S-One為我們的產品提供全球銷售、分銷和推廣支持 並根據需要聘請代表來推廣我們的產品。根據我們與S-One的協議條款，S-One 作為我們印刷產品和服務的全球銷售和營銷承包商，並協助我們履行我們目前和未來與各種全球和國內印刷供應商和品牌所有者簽訂的經銷商協議規定的義務 。

此外， 我們的跟蹤和跟蹤合作伙伴Micro Focus已同意交叉銷售我們的技術，作為其名為GPA的全球產品認證 系統的一部分。我們還與Micro Focus簽訂了合同，將他們的GPA產品與我們的RainBowSecure®和我們的VERIPAS™智能手機驗證器技術一起以我們自己的商標名稱VERIPAS進行轉售^TM.

我們計劃 在我們的銷售和營銷戰略中包括針對政府機構或商家定製產品的推廣計劃和銷售計劃，以及與權威機構和商家的關鍵合作伙伴關係，這些機構和商家的產品或受眾可以與我們自己的產品或受眾形成互補 。我們尤其致力於與關鍵合作伙伴建立關係，這些合作伙伴可以將我們的產品交付給目標市場的 現有和潛在客户，即商用打印機/包裝商、塑料卡製造商和金融 服務中介機構。惠普Indigo位於以色列特拉維夫、新加坡、巴塞羅那、西班牙和佐治亞州Alpharetta的體驗中心都經過培訓並配備了樣品，包括我們的VerifyMe尋呼機和Veripas™智能手機驗證器， 以便向訪問中心的客户演示技術。客户可以使用我們的技術進行測試並獲得實踐體驗 。

此外， HP Indigo邀請我們在其貿易展覽展位的安全打印區派駐人員，例如2019年9月在比利時布魯塞爾和2019年3月在新加坡舉行的全球Labelexpo 展會。惠普Indigo還在其每年在特拉維夫舉辦的 年度VIP打印服務提供商活動上展示我們的解決方案，並邀請VerifyMe參加 2020年的其他貿易展，但由於新冠肺炎疫情，這些展會已被推遲或取消。

競爭

防止偽造、轉移、盜竊和偽造的市場 是一個成熟的行業，由許多大型、成熟的 公司主導，特別是在通常使用重複靜態製作圖像的傳統公開安全技術領域 。用於貨幣生產的安全打印開始於一個多世紀前的歐洲，並導致了老式的 安全打印機的建立，這些打印機已經擴展到品牌和產品保護領域。在北美，品牌保護產品(如防篡改包裝、安全標籤和防盜裝置)隨處可得，並得到廣泛應用 。然而，近年來，對更復雜的公開和隱蔽安全技術的需求不斷增加，對能夠提供可變圖像和數據的技術有着強烈的需求。競爭對手可分為以下幾類：(I) 防偽油墨製造商，通常是以製造和銷售印刷油墨為核心業務的知名公司；(Ii)系統集成商，通常由印刷行業的其他部門演變而來，主要是防偽印刷製造商、 技術供應商或包裝和標籤製造商, 他們通常提供一系列安全解決方案，使 他們能夠根據客户的具體需要和要求提供一整套解決方案；(Iii)系統諮詢 小組，他們提供來自幾個不同提供商的一系列技術，併為最終用户量身定做特定的解決方案；(Iv)提供全息圖和數字水印的傳統 認證技術提供商；(V)提供產品內部和產品內標籤技術的產品轉移跟蹤提供商 ；(Vi)核心產品是印刷的傳統安全打印機以及(Vii)提供將與現有移動設備身份驗證集成的生物身份驗證功能的生物識別解決方案提供商。總的來説，我們認為我們主要市場的競爭主要由 產品性能、功能和責任；價格；新的法律法規；產品創新和新產品的推出時機；開發、維護和保護專有產品和技術的能力；銷售和分銷能力； 技術支持和服務；品牌忠誠度；應用支持；以及產品線的廣度 驅動。

亞馬遜 已成為競爭對手，其新的“Project Zero”品牌保護系統利用其“透明” 系列化產品。亞馬遜的產品序列化服務為生產的每個產品提供唯一的代碼， 該品牌將這些代碼作為其製造過程的一部分放在其產品上，亞馬遜會掃描和驗證這些代碼。這與我們的隱形發光顏料 不同，我們的隱形發光顏料包含在標籤過程和隱形的隱形序列化和認證解決方案 中。

此外，HP Indigo以低廉的價格銷售黃色紫外線油墨作為安全產品，這將直接與我們的產品競爭。 市場上有許多廉價的紫外線油墨供應商，但我們認為這些廉價的紫外線油墨無法提供我們產品所提供的安全性和安全性。

新類型的安全競爭也在增加 ，例如零售網站監控、品牌調查、RFID和使用低功率無線電信號的近場通信 產品。

為了有效地競爭 ，我們正在尋求與主要的數字解決方案設備和分銷提供商建立關鍵關係，就像我們與HP Indigo所做的那樣 。在利用這些關係的同時，我們仍預計需要在銷售和營銷方面投入大量資源 。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財力、人力和其他資源。 因此，我們可能沒有足夠的資源來向市場有效地開發和營銷我們的服務。我們預計未來與我們產品和服務的競爭將持續並加劇。

主要客户/供應商

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月中，兩個客户分別佔總銷售額的97%，一個客户佔 銷售額的100%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，兩個客户分別佔總銷售額的97%，四個 客户分別佔總銷售額的100%。通常，我們有相當大比例的銷售額是面向 少數客户的，並且通常是在開户的基礎上進行的。在截至2020年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 ，我們100%從一家供應商購買了我們的顏料。我們利用包括 顏料供應商在內的多家供應商提供經過設計的RainBowSecure®身份驗證設備。

設施

我們的主要辦事處位於紐約羅切斯特1525號S.Clinton Avenue 75號Suite1525，郵編：14604，在那裏我們以每月1,241美元的價格租賃辦公空間。我們相信， 我們的辦公室適合並足以滿足我們當前的需求。我們不擁有或運營，也沒有計劃建立任何製造設施 。

員工

截至2020年6月17日，我們有兩名 名全職員工、一名兼職員工和兩名獨立承包商。

管理層對財務狀況的討論與分析
和運營結果

您應該閲讀以下 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書其他部分的相關 註釋。除歷史信息外，本討論和分析還包含 涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲上面的“關於前瞻性 聲明的警告聲明”。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。 可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分標題為“風險因素”一節中討論的因素。

我們的收入模式

我們的目標是通過我們技術的許可和版税以及基於我們技術的產品的直接銷售來創造 收入。根據我們目前的定價模型 ，我們的RainBowSecure®產品和我們的Veripas™技術預計將分別產生82%和50%的利潤率。截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，我們的收入分別為91,846美元和244,748美元。我們相信，我們與HP Indigo簽訂的合同將為我們的RainBowSecure®和 Veripas創造需求^TM產品。通過與HP Indigo和S-One合作，我們正在創建聯合營銷計劃，以便有效地接觸到所有 6000系列HP Indigo用户。我們還聯繫品牌所有者，讓他們瞭解我們的品牌保護安全解決方案 ，該解決方案可以為品牌所有者提供防偽保護。我們打算主要通過根據HP Indigo 6000系列用户以及非數字出版技術使用產生的使用費收取許可費 來創收收入。HP Indigo 7800單張紙印刷機已成功試用，我們打算與HP Indigo合作，正式認證7800印刷機，從而向新的摺疊紙盒和塑料卡客户打開市場。我們的收入是根據使用我們的RainBowSecure®技術印刷的特定標籤或包裝的數量 收取的版税(例如，對每個印記收取版税)。 我們相信，我們還可以通過將身份驗證設備租賃給將我們的技術納入 其製造流程和用户身份驗證協議的製造商，以及通過銷售要在 墨水和染料中加入的顏料以及銷售身份驗證工具來獲得收入。

我們的Veripas^TM技術 產品是一種識別器、跟蹤和追蹤系統，根據購買的用於應用於使用該技術的標籤和包裝上的代碼數量，按印象率 收取合同使用費，從而產生收入。

我們的VerifyMe數字認證 技術是一個軟件系統。預計此產品產生的收入為每 筆交易簽約手續費和/或每月服務費。

我們是一家技術解決方案提供商 ，專門從事品牌保護功能，如標籤、包裝和產品的防偽、身份驗證、序列化、跟蹤和跟蹤功能 。這一廣闊的市場包括識別和防止實物和材料 商品和產品的假冒，防止產品轉移，使品牌所有者能夠監控、控制和保護其產品生命週期， 以及在數字交易中對人員進行身份驗證。在身份驗證、防偽 和產品轉移等安全領域的各種應用中，我們有能力為人員和產品的身份識別和身份驗證提供安全解決方案。我們的產品可用於為品牌所有者打印、保護和祕密系列化標籤和包裝， 管理和頒發安全憑證，包括國家身份證明、護照、駕駛執照和訪問控制憑證， 以及全面的身份驗證安全軟件，以安全地處理數字金融交易，提供對設施、計算機網絡、互聯網站點和移動應用程序的安全物理訪問 和邏輯訪問。

品牌所有者、政府 機構、專業協會和其他機構都參與應對假冒商品和產品保護問題的挑戰 。假冒商品涉及多個行業，包括貨幣、護照、身份證、藥品、服裝、配件、音樂、軟件、食品、飲料、煙草、汽車和飛機零部件、消費品、玩具和電子產品。美國聯邦調查局已將“造假”列為二十一世紀的罪行。根據《研究與市場》撰寫的《2018年全球品牌假冒報告》，全球假冒總量已達1.2萬億美元。

我們相信，我們擁有的物理技術 將使企業和消費者能夠重建他們的整體安全方法-從假冒識別 到員工或客户監控。我們技術的潛在應用可用於不同類型的產品和 行業-例如，遊戲、服裝、煙草、化粧品、製藥、活動和交通票、駕照、保險卡、護照、計算機軟件和信用卡。我們通過轉售我們的 技術或直接銷售我們的技術來實現銷售。

我們的物理技術涉及 隱形和變色油墨的利用，這些油墨與當今的印刷機兼容。這些油墨可以 用於某些印刷系統，如膠印、柔版印刷、絲網印刷、凹版印刷和激光印刷。根據我們的經驗，我們 相信油墨技術可以融入到現有的製造工藝中。我們認為，我們的一些專利 可能具有非安全應用，我們未來可能會嘗試將其商業化。

我們的數字技術涉及 使用多種身份驗證機制，其中一些是我們擁有的，有些是我們許可的。這些機制 包括生物特徵因素、知識因素、擁有因素和位置因素。生物識別因素包括 帶活體檢測的面部識別、指紋和語音識別。知識因素包括個人 手勢滑動和安全而恐慌的顏色選擇。擁有因素包括用户擁有的設備 ，如智能手機、智能手錶和其他可穿戴計算設備。位置因素可在 安全登錄期間對用户進行地理定位。我們在這些身份驗證機制周圍安裝了專有系統，可提高解決方案的可用性和安全性。 我們的解決方案允許使用複雜的啟發式評分 機制評估和量化風險。我們有專門的系統執行“活體”檢測，以確保身份驗證對象 實際上是活人。我們的系統將學習功能引入我們的解決方案中，以提高 的易用性和靈活性。我們正在繼續開發和銷售這項技術，但它還沒有商業化。

經營成果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月對比

以下討論分析了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果。以下信息應與我們這些時期的財務報表及其附註一起考慮 。

收入

截至2020年3月31日的三個月的收入為91,846美元，與截至2019年3月31日的三個月的46,454美元相比增長98%。 收入主要與使用我們的身份驗證序列化技術為兩個大型全球品牌所有者提供的安全打印有關。

毛利

截至2020年3月31日的三個月的毛利潤為75,044美元，而截至2019年3月31日的三個月的毛利潤為31,687美元。截至2020年3月31日的三個月的毛利率為 81.7%，而截至2019年3月31日的三個月的毛利率為68.2%。這一增長主要是因為我們的RainBowSecure®隱形墨水的使用效率更高，從而使每個墨盒的產量更高。我們 相信，我們的高毛利率證明瞭我們的業務模式有能力實現盈利增長。

一般和行政費用

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用 從截至2019年3月31日的三個月的232,682美元增加到570,582美元，增幅為337,900美元。 增加的主要原因是基於非現金股票的薪酬增加了327061美元。

法律和會計費用

截至2020年3月31日的三個月，法律和會計費用減少了25,813美元，從截至2019年3月31日的三個月的62,364美元降至36,551美元。 下降主要與律師費下降有關。

薪資費用

截至2020年3月31日的三個月的工資支出為93,995美元，比截至2019年3月31日的三個月的104,789美元減少了10,794美元。減少 主要是因為首席財務官從顧問 轉變為兼職員工，抵消了股票薪酬的減少。

研發費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，研發費用 分別為0美元和3643美元。減少的主要原因是我們 將產品從研發轉向商業化。

銷售和營銷費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，銷售和營銷費用分別為 42,910美元和143,143美元。減少主要與基於非現金股票的薪酬減少有關

營業虧損

截至2020年3月31日的三個月的營業虧損 為668,994美元，與截至2019年3月31日的三個月的514,934美元相比增加了154,060美元。這一增長主要是因為非現金股票薪酬的增加被收入的增加 所抵消。截至2020年3月31日的三個月的營業虧損包括基於股票的非現金薪酬、折舊和攤銷組合的345,707美元，而截至2019年3月31日的三個月的基於股票的非現金薪酬、折舊和攤銷組合的運營虧損為94,792美元。

淨虧損

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損增加了578,857美元，從截至2019年3月31日的三個月的513,306美元增加到1,092,163美元。 增加的主要原因是非現金股票薪酬增加、債務清償損失、債務折價攤銷和與我們的可轉換債券相關的利息支出被收入增加所抵消。截至2020年3月31日的三個月，由此產生的每股 虧損為稀釋後每股0.01美元(未實施反向股票拆分)，而截至2019年3月31日的三個月， 每股稀釋後虧損0.01美元(未實施反向股票拆分)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度對比

以下討論分析了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績。以下信息應與我們這些時期的財務報表及其附註一起考慮 。

收入

截至2019年12月31日的年度收入 為244,748美元，與截至2018年12月31日的年度的74,884美元相比增長227%。 收入主要與使用我們的身份驗證序列化技術為兩個大型全球 品牌所有者提供的安全打印有關。

毛利

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度毛利潤分別為199,689美元和46,082美元。截至2019年12月31日的年度毛利率為81.6%，而截至2018年12月31日的年度毛利率為61.5%。這是因為我們的RainBowSecure® 隱形墨水使用效率更高。我們相信，我們的高毛利率證明瞭我們的業務模式有能力實現盈利 增長。

一般和行政費用

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用 為1,358,748美元，而截至2018年12月31日的年度為1,585,329美元， 減少226,581美元。減少的主要原因是公司內部的效率提高。

法律和會計費用

截至2019年12月31日的年度，法律和會計費用從截至2018年12月31日的416,772美元減少了170,517美元至246,255美元。 減少的主要原因是律師費和會計費的減少，因為我們更換了會計師事務所，並 以兼職方式聘用了我們的首席財務官。

薪資費用

截至2019年12月31日的一年，工資支出從截至2018年12月31日的316,837美元增加到469,031美元 ，增加了152,194美元。 增加的主要原因是與股票薪酬相關的非現金費用降低，以及我們的首席財務官和首席技術官 從顧問轉變為兼職員工。

研發費用

截至2019年12月31日的年度，研發費用 從截至2018年12月31日的187,655美元減少到5,119美元，降幅為182,536美元。 減少的主要原因是我們在開發Veripas方面的投資^TM2018年的智能手機驗證器技術， 而在截至2019年12月31日的一年裏，我們的產品幾乎完全開發完畢。

銷售和營銷費用

截至2019年12月31日的年度的銷售和營銷費用為553,109美元，而截至2018年12月31日的年度為135,290美元，增加了 417,819美元。增加的原因是聘用了我們的全球業務發展副總裁，以及與各種貿易展會和其他銷售和營銷活動相關的差旅費用和 成本。

營業虧損

截至2019年12月31日的年度運營虧損為2,432,573美元，比截至2018年12月31日的年度的2,595,801美元減少163,228美元，這主要與公司內部效率提高、研發減少被 聘用我們的全球業務發展副總裁以及更多地參加貿易展會相關的增加所抵消。

利息支出

在截至2019年12月31日的年度內，我們產生了96,891美元的利息支出，而截至2018年12月31日的年度的淨利息收入為6,664美元 ，差異為103,555美元。差異主要與我們與我們於2019年發行的有擔保可轉換債券(“債券”)發行 相關的債務折價攤銷有關。請參閲本文所附財務報表附註中的“附註5-可轉換債務” 。

與 股東達成和解協議

在2018年上半年，我們做出了結束未來收入分享計劃的戰略決定，和解費用為77.9萬美元 (和解協議)。

淨虧損

截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損減少了424,663美元，從截至2018年12月31日的年度的2,932,462美元降至2,507,799美元。 截至2018年12月31日的年度，淨虧損減少了424,663美元，降至2,507,799美元。減少主要與和解協議有關，該協議發生在2018年第一季度，導致 總支出779,000美元。截至2019年12月31日的年度由此產生的每股虧損為每股0.02美元(未對反向股票拆分產生影響 )，而截至2018年12月31日的年度每股虧損為0.03美元(未對反向股票拆分產生影響)。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月對比

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的運營使用了335,233美元的現金，而2019年同期為593,181美元，這主要是由於 公司收入的增加和效率的提高。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金為29,114美元，而截至2019年3月31日的三個月為24,435美元，這主要歸因於截至2020年3月31日的三個月與我們的設備租賃相關的成本。

截至2020年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金為997,203美元，而截至2019年3月31日的三個月為0美元。 在截至2020年3月31日的三個月內，我們贖回了2019年9月向兩個投資者發行的可轉換債券，總額為75萬美元。此外，我們從2020年債券的毛收入中籌集了1,992,000美元，淨收益為1,747,203美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度對比

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金 減少797,302美元至1,579,412美元，而截至2018年12月31日的年度為2,376,714美元 。減少的主要原因是在截至2018年12月31日的 年度內支付了與和解協議相關的500,000美元。

投資活動中使用的淨現金 截至2019年12月31日的年度為302,330美元，而截至2018年12月31日的年度為108,736美元。投資活動的增加 與購買專利有關(這對我們的業務至關重要)，以及與我們產品開發相關的軟件成本 。

融資活動提供的淨現金 從截至2018年12月31日的3,465,650美元減少到截至2019年12月31日的年度的3,004,343美元至461,307美元。 在截至2019年12月31日的一年中，我們向兩名投資者發行了可轉換債券，扣除成本後的毛收入為461,307美元。在截至2018年12月31日的一年中，我們出售了普通股，總收益為1,153,645美元。此外，在截至2018年12月31日的年度內，我們通過行使認股權證籌集了2,312,005美元 。

2020年3月6日，我們完成了2020債券的 成交，並通過出售2020債券和2020認股權證籌集了1,992,000美元的毛收入 ，以購買我們的普通股。從這筆交易中，我們在支付佣金和費用後獲得了1,747,203美元。我們用 淨收益中的大約75萬美元償還了我們之前未償還的可轉換債券。

2020年2月28日，一張將於2020年3月到期的75,000美元期票的持有人 購買了80,000美元的2020年債券和2020權證， 他通過交換票據並額外支付5,000美元的方式支付了這筆款項。這筆款項已包括在所籌得的1,992,000元毛收入內。

在2020年的債券融資之後，公司資產負債表上唯一未償還的債務是2020年的債券。2020債券 在本次發售結束時以每單位4.00美元的較低價格或單位公開發行價格的30%折扣價自動轉換 。我們已同意根據證券法登記2020年債券的股票和認股權證，以及根據證券法 自動轉換2020債券時發行的認股權證的股票，以供轉售。2020年債券 應在各自發行的適用截止日期後18個月到期，每年支付10%的利息， 將按每股4.00美元的利率以普通股支付。2020年的債券以我們所有 資產(包括知識產權)的第一留置權為擔保。公司確認可轉換債務附帶的轉換權的有利價值。這種權利使債務持有人能夠以低於債務發生之日向公眾公佈的 交易價格的每股價格將債務轉換為普通股。受益價值按債務的受益轉換特徵的內在價值(承諾日股票的市場價格 超過轉換率)計算，並 記錄為對相關債務的折讓和額外實收資本的增加。折扣額使用利息法在相關債務的剩餘 未償還期間攤銷。該公司的某些內部人士還投資了2020債券， 在“某些關係和相關交易”中有更詳細的描述。我們沒有足夠的 現金來滿足未來12個月的營運資金需求。因此，我們必須在12月1日或 左右獲得額外融資, 除非我們從運營中產生的現金大幅增加，否則我們將在2020年實現這一目標。我們不能向您保證我們 將有足夠的現金資源來滿足營運資金需求。

截至2020年4月15日，我們欠我們的首席執行官帕特里克·懷特(Patrick White)133,562美元的應計工資，這是他年薪的50,000美元，懷特先生從2017年至 2019年每年遞延這筆工資。他遞延的工資總額為15萬美元，將於2020年8月15日到期。作為150,000美元遞延工資的替代， 懷特先生獲得了37,500股我們普通股的限制性股票獎勵，自 授予之日起整整一年。

在2020年5月17日， 我們根據由美國小企業管理局管理的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)，根據最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，與新澤西州PNC銀行簽訂了一份72,400美元的工資支票保護計劃定期票據(“SBA貸款”)。 最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)符合美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)。SBA貸款定於2022年5月17日 到期，年利率為1.00%，並受美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款 適用的條款和條件的約束。根據CARE法案和PPP，只要在公司收到SBA貸款收益後的八週內，根據CARE法案第1106條，公司將這些收益用於支付工資成本、支付租金義務、 公用事業成本和某些員工福利的成本，SBA貸款的全部或部分本金 即可免除。

持續經營的企業

我們遭受了運營的經常性虧損 ，運營的現金流為負。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業。為了繼續經營下去，開發可靠的收入來源，實現盈利水平 ，我們需要額外的資本資源。自成立以來，我們一直專注於開發 和實施我們的業務計劃。我們的業務計劃和持續經營的能力取決於我們 通過增加產品銷售和可能行使未償還期權和認股權證、通過債務融資和/或通過未來公開和/或私人發行我們的證券來籌集資金的能力。但是，管理層不能保證 我們將成功完成我們的任何計劃。2020年3月6日，我們完成了2020年債券的結算 ，籌集了1992000美元，淨收益為1747203美元。我們將淨收益用於償還現有的可轉換債券，並將 將任何額外收益用作營運資金。我們還可能在 2020年內通過其他非公開發行我們的證券籌集資金。我們相信，公司現有的現金資源足以維持公司的運營到2020年11月 。我們不能向您保證我們將成功完成我們證券的任何公開發行或非公開發行 以籌集我們所需的額外資本。此外，任何融資計劃都可能被新冠肺炎疫情引發的資本市場波動 打亂。我們2020年債券的購買者擁有擔保權益，這可能會使 更難通過發行我們的證券來籌集所需資本。如果我們無法籌集到必要的資金，我們將無法 經營我們的業務。

表外安排

我們不參與任何涉及可變利息實體或表外安排的活動 。

關鍵會計政策

我們的財務報表受財務報表編制過程中使用的會計政策以及管理層做出的估計和假設的影響 。我們已在以下 確定了在展示我們的財務狀況、運營結果和現金流方面特別重要的會計政策 ，這些政策需要管理層應用重大判斷。

收入確認

我們根據 ASC主題606計算收入。“從與客户的合同中獲得的收入“其中 確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則 。

我們應用以下五個步驟 來確定在履行每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

基於股票的薪酬

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)718“薪酬-股票薪酬”的規定計入基於股票的薪酬 ，該條款要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工、董事和非員工的所有基於股票的獎勵的薪酬支出 。我們使用Black-Scholes期權定價模型 估算授予日股票獎勵的公允價值。最終預期授予的獎勵部分的價值使用直線法確認為必需的 服務期內的費用。

我們根據會計準則更新(“ASU”)第2018-07號，基於薪酬 基於薪酬(主題718)：改進非員工基於股票的支付會計(“ASU 2018-07”)對非員工的股票薪酬 進行會計核算， 將發放給非員工的基於股票的薪酬與主題718， 現有指導下的員工的基於股票的薪酬進行會計核算， 例外。此更新取代了之前在子主題505-50， 基於股權支付給非員工的指導下的基於股權支付給非員工的指導。

最近採用的會計公告

自2019年1月1日起，公司 採用了ASU 2018-07，將發放給非員工的基於股份的付款的會計處理與主題718現有的 指導下的員工的處理一致，但有某些例外。此更新取代了子主題505-50“基於股權的非員工支付”中關於向非員工支付基於股權的薪酬的指導 。採用ASU 2018-07對本公司的財務報表沒有重大影響 。

自2019年1月1日起，本公司採用修改後的追溯法，採用ASU No.2016-02-“租約(主題842)”及其後的一系列相關華碩(ASU)(統稱為“主題842”)。主題842的採用並未 對公司的財務報表產生實質性影響。

管理層和董事會

行政人員和董事

下表列出了截至2020年6月17日有關我們的高管和董事的某些信息 ：

行政主任

Patrick White -懷特先生自2017年7月12日起擔任公司董事。懷特先生創立了技術公司Document Security Systems， Inc.(紐約證券交易所代碼：DSS)，從2002年8月到2012年12月擔任首席執行官和董事 ，從2012年到2015年3月擔任業務顧問。自2009年以來，他一直擔任Box Score Brands，Inc.(前身為U-Vend，Inc.) 的董事。2016年4月至2017年5月，懷特曾擔任門羅縣政府的財務顧問。懷特 先生在2015年3月至2016年3月期間擔任獨立顧問。懷特先生在2017年6月至2017年8月期間擔任公司顧問 ，之後被任命為首席執行官兼總裁。懷特先生之所以被任命為董事會成員，是因為他曾擔任過一家上市公司的首席執行官。

Sandy Fliderman-Fliderman先生自2015年以來一直擔任 公司的首席技術官。在加入該公司之前，Fliderman先生是VEEDIMS，LLC的首席信息官，VEEDIMS，LLC是一家物聯網技術公司，專門從事航空航天和海洋行業的數據收集和分發。除了IT/IS、研發和運營，Fliderman先生還領導VEEDIMS，LLC獲得在航空航天市場開展業務所需的AS9100和ISO9001：2008認證。弗利德曼先生是多項專利的共同發明人，並創造了VerifyMe背後的技術。

瑪格麗特·格澤利斯 -格澤利斯女士自2018年5月以來一直擔任我們的首席財務官。2018年11月，格澤利斯女士成為我們的員工。格澤利斯女士曾在2018年2月至2018年11月期間擔任CFO Squad LLC的員工，在那裏她作為公司的獨立承包商 工作。此前，Gezerlis女士在2017年3月至2018年2月期間擔任Bankrate.com的財務報告經理。在加入Bankrate.com之前，Gezerlis女士於2014年3月至2016年11月擔任Westport Fuel Systems Inc.(納斯達克股票代碼：WPRT) 的財務報告經理，並於2012年6月至2014年3月擔任Workiva Inc.(紐約證券交易所代碼：WK)的績效服務經理。格澤利斯女士擁有特許註冊會計師協會頒發的國際會計資格。

Keith Goldstein -Goldstein先生自2017年9月起擔任公司代理首席運營官。戈爾茨坦先生 自2017年5月以來一直擔任提供商業諮詢服務的POC Consulting Group，LLC的經理和負責人。我們與 POC Consulting Group，LLC簽訂了戈爾茨坦先生的服務合同。Goldstein先生在2018年4月至2019年3月期間擔任基於生物識別的安全解決方案提供商Infinacom的首席執行官。從2011年到2017年4月，他曾擔任ABCorp.北美公司的首席執行官，該公司為政府和金融機構提供安全支付、零售和身份證、重要記錄和交易文件、系統和服務的供應商，併為ABCorp提供專業的銷售和諮詢服務。自2017年4月以來。

非僱員董事

諾曼·加德納 -公司創始人加德納先生於2016年12月被任命為董事會主席。自公司於1999年11月成立至2013年1月，加德納先生曾 擔任公司董事兼副董事長。Gardner 先生於1999年11月至2013年1月以及從2017年1月至2017年8月擔任本公司首席執行官。 Gardner先生自2017年6月以來一直擔任本公司的顧問，之前於 2013年1月至2017年1月擔任本公司的顧問。作為我們的董事長和創始人，加德納先生為董事會帶來了對公司產品、結構、歷史、主要股東和文化的廣泛瞭解。

Chris Gardner-Gardner先生自2019年5月以來一直擔任公司董事 。自2018年6月以來，他一直擔任交易所交易基金Wisdom Tree Investments，Inc.(納斯達克交易代碼：WETF)的高級顧問。從2010年10月到2016年4月，他擔任美國退休人員協會(AARP)的幸福大使，這是一個致力於賦予50歲及以上美國人權力的非營利組織。加德納先生是一位國際暢銷書作家和獲獎電影製片人。Gardner先生於1989年創建了Gardner Rich and Company的機構經紀公司 ，該公司於2012年12月關閉。Gardner先生被選為 董事會成員是因為他的創業經驗和關係網絡，董事會認為這些都是公司及其增長的寶貴資產 。克里斯·加德納和諾曼·加德納沒有血緣關係。

Marshall Geller-Geller先生自2017年7月起擔任公司董事。蓋勒先生自2002年以來一直擔任GP Strategy Corporation(紐約證券交易所代碼：GPX)的董事和審計委員會成員。蓋勒先生在2015年1月至2018年10月期間擔任萊特投資者服務控股公司(OTCMKT：WISH)(前身為國家專利開發公司)的董事。他目前還是加利福尼亞州縣金融公司旗下公私合營公司Easy Smart Pay的董事。 蓋勒先生曾在2008至2011年間擔任California Pizza Kitchen，Inc.(前身為Nasdaq：CPKI)以及Hexcel Corporation(NYSE：HXL)於1994至2003年間的董事。蓋勒先生是洛杉磯私募股權基金St.Cloud Capital的創始人，從2001年12月到2017年9月擔任高級投資顧問。他在企業金融和投資銀行 工作了50多年，其中21年是貝爾斯登公司(Bear，Stearns&Co.)的高級執行合夥人，負責監管洛杉磯、舊金山、芝加哥、香港和遠東的所有業務。蓋勒先生目前是加州大學洛杉磯分校健康系統董事 和洛杉磯錫達斯西奈醫療中心(Cedars Sinai Medical Center)董事會成員。蓋勒先生 還在洛杉磯加州州立大學商業與經濟學院院長顧問委員會任職。蓋勒先生之所以被任命為公司董事會成員，是因為他擁有金融和商業經驗，包括擔任私募股權基金的執行合夥人，他作為不同行業公司的投資者和顧問的多年經驗和專業知識，以及他在其他公共和私營公司董事會任職的經驗。

Howard Goldberg -Goldberg先生自2017年7月以來一直擔任本公司董事。在2020年間，他還擔任首席獨立董事 ，並不時擔任該職務。他是審計和薪酬委員會的成員。從2003年 到2005年，Goldberg先生擔任VerifyMe的前身激光鎖技術公司的兼職顧問， 從2016年到2017年12月再次為公司提供諮詢服務。Goldberg先生一直是房地產和初創公司的私人投資者，自1999年以來一直為初創公司提供諮詢服務。從1994年到1998年，古德伯格先生曾擔任國際玩家公司(Player‘s International)總裁、首席執行官和董事會成員，這是一家在被出售給哈拉娛樂公司(Harrah’s Entertainment Inc.)之前從事遊戲業務的上市公司。戈德伯格先生曾在iMall公司的董事會和審計委員會任職。iMall公司是一家上市公司，在出售給Excite-at-Home之前提供在線購物服務。Goldberg先生 從2002年8月至2004年4月擔任Shelbourne實體的董事會和審計委員會成員 。戈德伯格先生在2003年12月至2016年8月擔任温思羅普房地產信託公司(Winthrop Realty Trust)董事會成員，該公司是一家上市房地產投資信託公司，當時温思羅普的資產被轉移到一家清算信託公司。古德伯格先生是温思羅普審計委員會、提名和公司治理委員會的成員，也是該委員會的主要獨立受託人。戈德伯格先生一直擔任温思羅普房地產清算信託公司的受託人，直到2019年12月該公司最終被清算。 戈德伯格先生從2017年3月到2018年10月一直擔任紐約REIT，Inc.的董事，後來該公司轉變為一家名為New York REIT LLC的有限責任公司 。自2018年10月以來, 戈德伯格先生一直是紐約房地產投資信託基金(New York REIT LLC)的經理。Goldberg先生擁有紐約大學(New York University)法律學位，曾是新澤西州一家律師事務所的管理合夥人，1970年至1994年期間，他在該律師事務所專門從事博彩、監管法律和房地產方面的工作。戈德伯格先生之所以被任命為董事會成員，是因為他在其他上市公司擔任董事的經驗 和他的法律專業知識。

Scott Greenberg- 格林伯格先生於2019年11月當選為董事會成員。格林伯格先生自2005年4月以來一直擔任GP Strategy 公司(“GP Strategy”)的首席執行官。他在2001-2006年間擔任GP Strategy總裁，1989-2005年間擔任首席財務官，1998-2001年間擔任執行副總裁，1985-1998年間擔任副總裁，並自1981年以來在GP Strategy公司擔任多個其他 職位。格林伯格先生還曾在2004年至2015年擔任萊特投資者服務控股公司(OTCMKT：WISH)的董事， 前身為國家專利開發公司(National Patent Development Corporation)。董事會相信格林伯格先生在管理、收購和戰略規劃方面為董事會帶來了重要的 經驗和專業知識，以及多年的財務和相關交易經驗 。

Arthur Laffer-博士自2019年3月起擔任本公司董事。拉弗博士是拉弗聯合公司(Laffer Associates)的創始人和董事長，該公司是一家機構經濟學研究和諮詢公司。拉弗博士自2015年5月以來一直擔任NexPoint Residential Trust Inc.(紐約證券交易所代碼：NXRT)的董事 ，並自2020年2月以來擔任NexPoint Real Estate Finance Inc.(紐約證券交易所代碼：NREF)的董事。他於2018年8月至2019年12月擔任EVO Transportation&Energy Services Inc.(OTCPINK：EVOA)的董事，並於2015年1月至2020年3月擔任GEE Group Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：JOB)的董事。 拉弗博士在20世紀80年代引發了一場全球減税運動，他的經濟敏鋭和影響力為他贏得了許多出版物的殊榮 ，被許多出版物譽為“供給側經濟學之父”。拉弗博士在里根總統的兩屆任期(1981-1989)都是其經濟政策顧問委員會的成員。拉弗博士還為英國首相瑪格麗特·撒切爾(Margaret Thatcher)在20世紀80年代的財政政策提供建議。20世紀70年代初，拉弗博士是喬治·舒爾茨(George Shultz)領導下的管理和預算辦公室(Office Of Management And Budget)第一個擔任首席經濟學家的人。此外，拉弗博士還擔任過南加州大學的查爾斯·B·桑頓商業經濟學教授和芝加哥大學的商業經濟學副教授。2019年6月，拉弗博士獲得總統自由勛章。董事會認為，拉弗博士 有資格在董事會任職，因為他在經濟方面的專業知識以及他在多家公司擔任董事的經驗。

本公司董事會的組成

我們的董事會目前由七名成員組成。 我們的董事任期到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們去世、辭職或被免職(以較早者為準)。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事獨立性

除了諾曼·加德納 和帕特里克·懷特之外，根據納斯達克上市規則的標準，我們的董事會確定我們所有現任董事和前任董事都是獨立的。我們的董事會認定，根據納斯達克上市規則，諾曼·加德納(Norman Gardner)不是獨立董事，因為他是本公司的顧問，而帕特里克·懷特(Patrick White)不是獨立董事，因為 他是本公司的僱員。

根據納斯達克上市規則對審計委員會成員的獨立性標準，我們的董事會認定Marshall Geller、Howard Goldberg和Scott Greenberg是獨立的。 我們的董事會還決定，根據納斯達克上市規則，馬歇爾·蓋勒(Marshall Geller)、霍華德·戈德伯格(Howard Goldberg)和克里斯·加德納(Chris Gardner)是獨立的，薪酬委員會成員以及治理和提名委員會成員的獨立性標準。

董事會委員會

審計委員會

審計委員會由三名獨立董事組成：馬歇爾·蓋勒、霍華德·戈德伯格和斯科特·格林伯格(主席)。根據SEC和Nasdaq規則的定義，審計委員會的每位成員 都是獨立董事。審計委員會擁有為公司挑選、評估和聘用獨立審計師的唯一 權力和責任。審計委員會與核數師和公司財務管理層一起審查與公司年度審計有關的所有事項。

審計 委員會監督我們財務報表的完整性，監督獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，監督我們內部審計職能和審計師的表現，並監督我們遵守法律和法規要求的情況 。審計委員會還與我們的審計師會面，審查他們的審計結果 並審查我們的年度和中期財務報表。

審計 委員會至少每季度召開一次會議，與管理層討論年度經審計財務報表和季度財務報表，並不定期開會討論一般公司事項。

審計委員會財務 專家

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們的董事會 認定Scott Greenberg有資格擔任審計委員會財務專家，因為該術語是由證券交易委員會的規則定義的，符合2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。

賠償委員會

薪酬 委員會目前由Marshall Geller(主席)、Howard Goldberg和Chris Gardner組成，由三名成員組成， 每名成員均為獨立董事。除其他事項外，薪酬委員會負責審核、推薦及批准本公司高管的薪酬 及其他薪酬，並管理本公司的股權激勵計劃(包括審核、推薦及批准授予高管的股票期權及其他股權激勵)。

薪酬 委員會在執行會議上開會，確定公司首席執行官的薪酬。在確定 此類薪酬的金額、形式和條款時，委員會將考慮董事會根據與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的、與可比公司的首席執行官薪酬相關的競爭性 市場數據以及其認為相關的其他因素對首席執行官進行的年度績效評估 ，並以公司及其股東的最佳利益為指導並尋求促進該公司及其股東的最佳利益。 委員會在確定該等薪酬的金額、形式和條款時，會考慮董事會根據與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的、與可比較公司的首席執行官薪酬有關的競爭性 市場數據以及其認為相關的其他因素對首席執行官進行的年度績效評估。

此外， 在符合現有協議的情況下，薪酬委員會使用類似的參數確定公司高管的工資、獎金和其他與薪酬相關的事項 。它設定績效目標，以確定支付給高管的定期獎金 。它還審查並向董事會建議高管和員工薪酬 以及一般福利計劃和計劃，包括員工獎金和退休計劃及計劃(除非明確 授權給董事會指定的有權管理特定計劃的委員會)。此外，薪酬委員會 批准非僱員董事的薪酬，並向全體董事會報告。

薪酬 委員會還對與薪酬事宜相關的股東提案進行審查並提出建議。委員會 管理公司的股權激勵計劃，包括審核和授予高管、其他員工和顧問股票期權和其他股權激勵 獎勵。

薪酬 委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的工作 。

治理和提名委員會

治理和提名委員會由馬歇爾·蓋勒(主席)、霍華德·戈德伯格和克里斯·加德納組成，他們每個人都符合董事會確定的有關董事獨立性的所有其他適用法律、規則和法規的獨立性 要求。

治理和提名委員會根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人 ；向董事會推薦董事 下一次年度股東大會或股東特別會議(選舉董事)的提名人選； 向董事會推薦填補董事會任何空缺的候選人；制定、推薦和審查適用於本公司的公司治理準則 ；監督董事會和管理層的評估。

在推薦 下一屆年度股東大會的董事提名人選時，治理和提名委員會確保公司遵守 有關董事提名的合同義務(如果有的話)。該公司考慮並招募候選人填補董事會職位，包括因任何董事被免職、辭職或退休、董事會規模增加 或其他原因。委員會在符合適用法律的情況下，對董事會任何候選人的背景和資格 以及該候選人是否符合委員會確定的獨立性和其他資格要求 進行任何和所有調查。委員會還推薦候選人填補董事會各委員會的職位。

在選擇 並推薦候選人蔘加董事會選舉或任命為董事會任何委員會成員時，委員會認為 不宜機械地應用指定標準來選擇被提名人。相反，委員會應考慮其認為適當的 這些因素，包括但不限於：個人和職業操守、道德和價值觀；公司管理經驗，如擔任上市公司高管或前任高管的經驗；公司行業經驗 ；擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；與公司其他董事相比在與公司業務有關的實質性事項上的專業知識和經驗的多樣性 ；實際和成熟的商業判斷；以及

委員會 制定並向董事會推薦有關考慮本公司 股東推薦的董事候選人的政策，以及股東提交董事提名推薦的程序。

在適當的 情況下，委員會將根據公司公司註冊證書和章程的適用條款，酌情考慮並可能建議罷免一名董事。如果本公司受約束義務 要求董事免職結構與前述不符，則董事免職應受該文書 管轄。

委員會 監督董事會和管理層的評估。委員會亦制定一套適用於本公司的企業管治指引，並向董事會提出建議，委員會應定期審閲及酌情修訂該指引。委員會在履行其監督職責時，有權調查提請其注意的任何事項。

財務與提升委員會

由Marshall Geller(主席)、Howard Goldberg和Arthur Laffer組成的財務和上市委員會必須審查本公司的 業務，並就本公司提升為 全國性證券交易所的前景向董事會提出建議。

董事會多樣性

雖然我們 沒有關於多樣性的正式政策，但董事會認為多樣性包括董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型 和業務經驗長度，以及特定被提名人對此的貢獻。 董事會認為，多樣性帶來各種想法、判斷和考慮，使公司及其股東受益。 雖然還有許多其他因素，但董事會尋求具有運營和發展業務經驗的個人。

董事會領導結構

諾曼·加德納擔任董事會主席，並定期與管理層、董事會和法律顧問積極溝通。我們 認為，目前將董事長和首席執行官的角色分開最符合公司及其股東的最佳利益 ，因為這樣首席執行官可以專注於創造銷售、監督銷售和營銷以及管理公司，同時利用董事長(我們的創始人)的經驗和觀點，併為其他董事、投資者和員工提供額外的溝通渠道 。

董事會風險監督

公司的 風險管理職能由董事會監督。公司管理層隨時向董事會通報重大風險， 為董事提供瞭解和評估這些風險如何相互關聯、 如何影響我們以及管理層如何應對這些風險所需的所有信息。當發現重大風險時，董事會主席諾曼·加德納(Norman Gardner)將與董事會其他成員密切合作，探討如何最好地應對此類風險。如果識別出的風險與管理層存在實際或潛在的衝突，本公司的獨立董事可以進行評估。目前，影響我們的主要風險是我們的流動性和缺乏物質收入。

道德守則

董事會 通過了適用於公司所有 員工(包括公司首席執行官和首席財務官)的商業行為和道德準則(“道德準則”)。雖然不是必需的，但道德準則 也適用於公司董事。道德準則提供了我們認為合理 旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為的書面標準，包括對個人和專業關係之間的實際或明顯利益衝突 進行合乎道德的處理，充分、公平、準確、及時和可理解的披露，遵守法律、規則和法規，及時報告違法或不道德行為，以及對遵守道德準則的責任追究 。“道德準則”提供了我們認為合理的書面標準，旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為，包括對個人和職業關係之間實際或明顯利益衝突的道德處理、全面、公平、準確、及時和可理解的披露以及遵守“道德準則”的責任。道德守則可在公司網站 上查閲，網址為：https://www.verifyme.com/code-of-conduct.

高管和董事薪酬

以下信息與我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內為我們的首席執行官 主管(我們的首席執行官)以及在上一財年結束時任職且薪酬超過100,000美元的另外兩名薪酬最高的高管(“指名高管”)支付、分配或累計的薪酬 相關。

薪酬彙總表

與指定高管簽訂的僱傭和諮詢協議

帕特里克·懷特-首席執行官

自2017年8月15日起，公司與首席執行官Patrick White簽訂了僱傭 協議，年薪 為200,000美元。懷特先生同意每年推遲5萬美元到2019年8月15日，以改善公司的流動性。 2019年8月13日，懷特先生簽署了一項僱傭協議修正案，在同樣的基數20萬美元年薪的基礎上延長一年，並將他被拖欠的10萬美元和目前工資中的5萬美元推遲到2020年8月15日。就修訂事項 而言，董事會授予White先生立即根據本公司2017股權 薪酬計劃(“2017計劃”)授予10,000股普通股的激勵性股票期權，自授予日期起計5年內到期 ，行使價為每股7.00美元。2020年4月16日，我們授予懷特先生37500股我們普通股的限制性股票獎勵，以代替15萬美元的遞延工資。限制性股票獎勵自 授予之日起為期整整一年，但須受懷特先生在授予之日作為高級職員和僱員的繼續服務所限。如果懷特先生被 無故解僱，懷特先生有權獲得任何未支付的工資和費用，相當於其 工資的12個月的付款，以及6個月的連續福利。關於他2017年的僱傭協議和諮詢協議 ，截至2017年6月2日，他獲得了10萬股普通股的期權，自授予之日起5年內到期 ，行權價為每股3.50美元，2018年4月17日，他獲得了40%的期權, 000股普通股， 自授予之日起五年到期，行權價為每股3.50美元。這些獎勵在2020年4月進行了修改 以延長期限，使期權在授予之日起8年內到期。懷特先生的所有股票期權都已授予 。如果懷特先生在控制權變更 後12個月內被解聘或其首席執行官頭銜發生變化，懷特先生將有權獲得任何未支付的工資和費用、相當於其工資的18個月的付款(按終止之日的有效費率計算)，以及18個月的持續福利。在2020年5月19日，我們同意將懷特先生的協議延長至2021年8月15日，幷包括為期一年的自動續訂條款 。此外，懷特先生同意，如果我們在2020年8月15日之前還沒有將我們的證券在全國證券交易所掛牌上市，他將繼續推遲5萬美元的年薪，直到500萬美元或更多的資本籌集完成或薪酬委員會決定全部或部分恢復這筆工資的較早者。 如果我們沒有在2020年8月15日之前將我們的證券在全國證券交易所上市，他將繼續推遲他的年薪中的5萬美元，直到完成500萬美元或更多的資本籌集或薪酬委員會決定全部或部分恢復此類工資。

Keith Goldstein-代理首席運營官

2017年9月1日，本公司簽訂了一份為期六個月的諮詢協議，根據該協議，Goldstein先生擔任我們的代理首席運營官，每月收取10,000美元的月費，外加Goldstein先生代表本公司所做任何銷售額的4%。戈爾茨坦先生獲得了購買4萬股我們普通股的選擇權，行權價為每股2.00美元，期限為5年，在最初的6個月期限內按月等額遞增。

2018年3月1日，本公司修訂了與POC Consulting Group，LLC(由Goldstein先生控制的實體)簽訂的諮詢協議，為期一年，於2019年2月28日到期，根據該協議，Goldstein先生每月收取12,500美元的月費。 修訂為Goldstein先生提供了額外的選擇權，可以購買20,000股我們的普通股，行使價 為每股10.51美元，為期五年。於修訂籤立時授予的有關10,000股的期權，以及於2019年2月28日歸屬的剩餘10,000股的 期權。修正案還終止了戈爾茨坦獲得4%銷售佣金的權利。2019年2月，本公司同意根據修訂條款按月 續簽Goldstein先生的協議，等待董事會批准新協議。2019年4月9日，我們簽訂了諮詢協議第二修正案 。《諮詢協議》第二修正案的主要條款包括：

經修改的諮詢 協議可由公司隨時出於原因終止。如果無故終止，戈爾茨坦先生有權 獲得任何未付費用以及任何未付和應計費用。經修訂的諮詢協議包含非競爭條款 ，禁止Goldstein先生在諮詢協議有效期內和終止後一年內與我們競爭。

瑪格麗特·格澤利斯(Margaret Gezerlis)-首席財務官

2018年5月17日，我們任命Margaret Gezerlis為我們的首席財務官，並與Gezerlis女士簽訂了諮詢協議，根據該協議，公司同意 向Gezerlis女士支付每月1,000美元的簽約獎金和1,500美元的諮詢費。在被任命之前，格澤利斯女士 自2018年2月以來一直是CFO Squad LLC的員工，並通過受僱於CFO Squad LLC為公司提供服務。

2018年11月15日， 我們與Gezerlis女士簽訂了初始期限為一年的僱傭協議，該協議將自動續簽額外的 一年期限，直到任何一方根據其條款發出30天的不續簽通知或以其他方式終止協議。 根據僱傭協議。格澤利斯女士有權獲得每年8.4萬美元的年度基本工資，以及代替福利的每月1000美元津貼 。此外，根據僱傭協議，格澤利斯女士於2019年3月11日被授予 以每股16.05美元的行使價購買2,000股普通股的期權。這些期權在一年內按季度等額 分期付款。僱傭協議可以由我們以正當理由終止，也可以由格澤利斯女士以充分理由終止。此外， 根據其條款，僱傭協議在控制權變更時自動終止。如果被我們無故解僱或有充分理由被Gezerlis女士解僱，Gezerlis女士有權獲得任何應計和未付的工資和費用，相當於她當時基本工資的12 個月的付款，以及6個月的福利。如果僱傭協議因我公司控制權變更而終止 ，Gezerlis女士將有權獲得相當於其當時基本工資的18個月和18個月福利的付款。 如果在我們發出不續簽通知後終止僱傭協議，並且她將繼續受僱到各自的任期結束，Gezerlis 女士有權獲得任何應計和未付的工資和費用以及6個月的福利。

2020年1月7日， Gezerlis女士收到了4,000股5年後到期的普通股的股票期權，這些股票期權可以每股3.50美元的價格行使，並在2020年後按季度授予，但須在每個適用的歸屬日期繼續擔任高級管理人員。2020年4月，本公司批准Gezerlis女士每月加薪4,000美元，至11,000美元，其中一半 將延期支付，並在我們下一次證券發行結束時全額支付，前提是Gezerlis‘ 女士繼續受僱於本公司。在我們募集資金後，格澤利斯女士將按月獲得全額加薪 。2020年5月7日，格澤利斯女士有權從2020年4月21日起獲得相當於格澤利斯女士銷售的公司產品和服務銷售總價的5.0%的佣金。

其他諮詢協議

2017年6月29日，我們與諾曼·加德納簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議條款，Norman Gardner將從2017年6月30日開始的三年內每月獲得12,500美元的諮詢費。諮詢協議 規定，我們將每月向Gardner先生償還最多1,000美元的醫療保險和其他醫療費用，並將 向Gardner先生授予股票期權，以每股3.50美元的行使價購買200,000股普通股。這些期權是完全授予的，可以在五年內行使。該獎勵在2020年4月進行了修改，以延長 期限，使期權在授予之日起8年內到期。如果無故解僱，Gardner先生 有權獲得任何未支付的工資和費用、相當於其諮詢費12個月的付款，以及 為期12個月的福利延續。諮詢協議還規定，如果Gardner先生在控制權變更後一年內終止協議，則可在控制權變更時獲得18個月的遣散費和醫療保險報銷 。2020年5月19日，我們修改了加德納先生的協議，加入了為期一年的自動續簽條款。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2019年12月31日我們任命的高管的未償還股權獎勵 。

截至2019年的財年的董事薪酬

根據我們的股權激勵計劃，我們的董事有資格獲得期權、限制性 股票和其他與股權掛鈎的獎勵。董事會薪酬按年確定。

下表列出了截至2019年12月31日的財年中我們董事賺取或支付給我們的 薪酬的相關信息。有關懷特先生作為董事會成員獲得的薪酬，請參閲上面的“薪酬摘要 表”。

下表列出了截至2019年12月31日，我們每位優秀非僱員 董事持有的未行使期權。

股權薪酬計劃信息

在 2013年間，董事會通過了一項新的全面激勵薪酬計劃(“2013計劃”)，我們的股東批准了該計劃 ，該計劃是2003年股票期權計劃的後續激勵薪酬計劃，涵蓋了(I)40萬股我們 普通股的新股，加上(Ii)截至2013年股東周年大會 日，我們的普通股根據2003年計劃可供發行的股票數量，以及(Iii)我們普通股的剩餘可用股數 已根據2013年計劃發行了222,750股普通股的未償還期權， 2013計劃將不再用於未來的授予。

2017年11月14日，董事會通過並於2018年我們的股東批准了2017年計劃，該計劃規定根據該計劃頒發獎勵 ，涉及260,000股普通股。根據本計劃授予的獎勵可以是獎勵股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位，授予公司員工、顧問、 高級管理人員和董事。截至2020年4月20日，根據2013計劃 和2017計劃，可供授予的股票數量為248,250股。

截至2019年12月31日的股權薪酬計劃信息

某些關係和 相關交易

以下是我們自2018年1月1日以來參與的交易的摘要 ，這些交易涉及的金額超過了最近兩個會計年度末我們總資產平均值的12萬美元或1%(以較小者為準)，我們的任何高管、 董事、董事被提名人或持有超過5%股本的實益持有人曾經或將擁有或將擁有直接或 間接重大利益，但本招股説明書部分描述的薪酬安排除外

2020年3月6日，我們完成了 發行1,992,000美元的2020年債券和498,000份2020年權證。我們的某些董事和高級管理人員參與了 此次發售，具體如下：

2018年1月，我們發行了34,994股和34,994份認股權證，以每股7.50美元的行使價購買普通股 給我們的前董事會成員Paul Krapper控制的實體，涉及他成為董事之前於2017年6月進行的應付票據轉換 。

2018年2月19日，我們授權了一項權證減持計劃(“計劃”)，允許我們未償還的 $7.50權證的權證持有人根據 計劃條款以5.00美元(“減價”)的價格行使其權證。我們從 以折扣價行使該計劃項下的認股權證獲得的總收益約為2,079,345美元。上述金額包括當時董事的毛收入1,205,458美元，包括卡爾·伯格的572,000美元，馬歇爾·蓋勒的110,000美元，哈維·艾森的71,500美元， 和勞倫斯·布利克曼的451,958美元。

2018年3月31日，我們與當時是我們董事會成員的Paul Krapper以及和解協議中提到的其他 方簽訂了和解協議。根據和解協議的條款，吾等(I)向Paul Krapper及另一方控制的基金支付共500,000 (“和解金額”)，及(Ii)向該基金及第三方(“和解股份”)發行共 ，000股本公司普通股(“和解股份”)。和解協議 規定，自2018年3月31日起，取消我們與克拉珀先生(或關聯公司) 與第三方之間的某些收入分享協議，並終止我們發行克拉珀先生或關聯公司認股權證以每股20.00美元的行使價購買74,000股我們 普通股的義務。作為達成和解協議的一項條件，我們加快了 克拉珀先生持有的3,000股限制性普通股的歸屬，這是2017年8月6,000股授予的一部分。克拉珀先生於2017年7月14日加入董事會，並於2018年3月31日辭職。

2018年7月31日，我們的前董事勞倫斯·布利克曼(Laurence Blickman)以每股7.50美元的行權價行使了他控制的一家實體持有的28,790份認股權證，總價為215,929美元。

2017年，我們批准了最高發行額為2,100,000美元的私募，允許投資者購買 由14,300股普通股和14,300份五年期認股權證組成的單位，可按每股7.50美元行使。在 2018年1月，我們批准增加產品。我們的以下董事或前董事購買了與此次發行相關的以下 證券：

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2020年6月17日實益擁有的我們 普通股的股份數量，這些股份由(I)我們所知的擁有其普通股5%以上的人、(Ii)每位董事、(Iii)我們指定的高管(如薪酬摘要表中披露的)以及(Iv)我們的高管 高級管理人員和董事作為一個整體。(I)據我們所知，這些人擁有超過5%的普通股 ；(Ii)每位董事；(Iii)我們指定的高管(如薪酬摘要表中披露的那樣)；以及(Iv)我們的高管 作為一個整體。除非在本表的註釋中另有説明，否則每個人的地址是：VerifyMe， Inc.，南克林頓大道75號，Suite510，Rochester，New York 14604。我們還有0.85股B系列可轉換優先股 由克勞迪奧·巴拉德遺產公司持有。

*表示低於1%

證券説明

我們在此次發售中提供單位 ，初始發行價為每單位4.60美元。每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證 ，以相當於4.60美元的行使價購買一股我們的普通股，這是 單位公開發行價的100%。我們的單位將不會獲得認證，我們普通股的股票和該等單位的認股權證部分可以立即 分開，並將在此次發行中單獨發行。我們還在登記認股權證行使後可發行的普通股股份 。這些證券是根據我們和承銷商之間的承銷協議發行的。您應 審閲承銷協議和認股權證表格，將其作為招股説明書 所屬註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

我們的法定股本包括675,000,000股 普通股，每股面值0.001美元，以及75,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年6月17日，已發行普通股2,271,504股，發行B系列可轉換優先股0.85股， 可轉換為144,444股普通股。假設轉換我們所有的優先股，截至2020年6月17日，我們將擁有總計2,415,948股普通股，包括(I)2,271,504股在該日期已發行的普通股 和(Ii)144,444股普通股，其中截至該日期我們所有已發行的優先股本應轉換為普通股，由一名股東持有。此外，截至2020年6月17日， 有購買455,771股普通股的未償還期權，購買948,252股普通股的已發行認股權證 ，以及在本次發行結束時可自動轉換為637,516股的已發行債券(假設轉換價格為每股3.22美元 )。

本説明旨在 作為摘要，並通過參考我們修訂和重述的公司章程以及 重述的公司章程和 重述的章程，作為註冊説明書的證物(招股説明書 的一部分)加以限定。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股票，有權 投一票，並且沒有累計的 投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有人 有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。所有已發行普通股均已繳足股款且無需評估， 本次發行完成後將發行的普通股將繳足股款且無需評估。普通股的 持有者沒有累積投票權、轉換權、優先認購權或其他認購權的優先權或權利。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。如果發生任何清算、解散 或結束我們的事務，普通股持有人將有權按比例分享我們在支付 或支付我們所有債務和義務以及在清算支付給 優先股流通股持有人(如果有)後剩餘的任何資產。

認股權證

概述。以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受我們(認股權證代理人)之間的認股權證代理協議的條款和認股權證形式的限制 ，兩者均作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物提交 。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中規定的 條款，包括其附件和認股權證形式。

本次發行中發行的認股權證使登記 持有人有權以相當於每股4.60美元的價格購買一股我們的普通股，並可按以下討論的調整進行調整， 緊隨該認股權證發行後，截止於紐約市時間下午5點，也就是本次發售結束後五年 。這些認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“VRMEW”。

行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對 以低於行使價的價格發行普通股進行調整。

可運動性。認股權證 可在最初發行後的任何時間行使，直至最初 發行後五(5)年為止的任何時間。認股權證可於到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處 ，認股權證背面的行使表按説明填寫及簽署， 並以保兑或官方銀行支票全數支付行使價 ，以支付行使權證的數目 ，即可於到期日或之前在認股權證代理人的辦公室 交出認股權證證書，並按説明填寫行權證證書背面的行權證表格，同時以保兑或官方銀行支票全數支付行權證數目 。根據認股權證協議的條款，我們必須盡最大努力保持權證行使時可發行普通股的登記 聲明和現行招股説明書的效力，直至權證到期為止。 如果我們未能在權證行使時維持可發行普通股的登記聲明和現行招股説明書的效力 ，則認股權證持有人有權僅通過無現金 行使功能行使認股權證。

運動限制。持有人 不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司以及作為集團行事的任何其他個人或 實體在行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比所有權 是根據認股權證的條款確定的，但在持有人事先通知我們後，持有人可 免除不超過9.99%的百分比的限制。

行使價。 在行使認股權證時，可購買的普通股每股整體行使價為每股4.60美元，或普通股公開發行價的100% 。如果某些股票發生股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及 任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

零碎股份。認股權證行使 時，不會發行普通股的零碎股份。至於持有人在行使該等權力後原本有權購買的任何零碎股份， 公司將視情況向上或向下舍入至最接近的整體股份。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市。我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “VRMEW”。

授權代理；全球證書。 該等認股權證將根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證 最初只能由一個或多個全球認股權證作為代表 存託信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由 DTC另行指示。

基本面交易。 如果發生認股權證中描述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與另一個人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者， 持有者 如果持有人 在緊接此類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利。權證持有人在行使其 權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。認股權證行使後發行普通股後，每名 持有人將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股普通股享有一票投票權。

治國理政法。認股權證 和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

代表的 授權書。本招股説明書所屬的註冊説明書還將代表的 認股權證登記出售，作為與此次發行相關應支付給代表的承銷補償的一部分。代表的 認股權證將於註冊説明書生效日期起計三年內行使 ，行使價為5.06美元(單位公開發行價的110%)，自注冊説明書生效日期起計 。請 參閲“承銷-代表認股權證”，瞭解我們已同意在本次發售中向代表發行的認股權證的説明 ，但須待發售完成。我們預計在本次發售結束前就代表的認股權證簽訂認股權證協議 。

優先股

截至2020年6月17日， B系列可轉換優先股流通股為0.85股，可轉換為144,444股普通股。我們的 董事會有權在沒有股東進一步授權的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股股票，並確定每個系列的條款、限制、相對權利和偏好以及變化。雖然我們目前沒有計劃發行額外的優先股、發行優先股或發行購買此類股票的權利 ，可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產金額，但 可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、 阻止或阻止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

我們修訂和重新制定的公司章程和修訂和重新制定的章程

我們修訂和重述的 公司章程和我們修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻止涉及 實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能 獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。 因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

董事會；因故罷免 名董事。我們修訂和重述的章程規定，在每次股東年會上選舉任期一年的董事。所有當選為本公司董事會成員的董事將任職至他們各自的繼任者的選舉和資格，或他們之前的辭職或免職。董事會被授權 根據修訂和重述的公司章程設立新的董事職位，並以董事多數票填補由此設立的職位 。董事會成員只有在一般有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股票不少於三分之二投票權的持有者 投贊成票的情況下才能罷免 。

股東提案和股東提名董事預告規定 。我們修訂和重述的章程規定， 股東在股東大會上正式提出董事會提名或其他業務時，我們必須在不早於上一次年會週年紀念日 日前120天至90天收到提名的書面通知。 如果要由股東在股東大會上正式提出提名，我們必須在不遲於上次年會週年紀念日 日前收到提名的書面通知。 如果要由股東在股東大會上正式提出提名，我們必須在不遲於上次年會週年日 日前收到提名書面通知。有關通告的格式及通告所要求的資料 的詳細規定，已於經修訂及重述的附例中列明。如果確定沒有按照我們的章程規定將業務 適當地帶到會議前，則該業務將不會在會議上進行。

股東特別大會。股東特別 會議只能由我們的董事會主席根據我們 修訂和重述的章程的要求召開。

空白-檢查優先股。我們的 董事會將被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股，優先股的權利將由董事會決定 ，如果發行，可能會成為稀釋潛在敵意收購者股票 所有權的“毒丸”，以防止我們的董事會不批准的收購。

內華達州反收購法規

如果適用，內華達州修訂法令(“NRS”)的下列條款可能會對我們公司的收購產生阻礙作用。

與感興趣的股東進行交易 。NRS禁止內華達州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，除非在該日期之前 公司董事會批准了該企業合併本身或 導致該股東成為利益股東的交易。

“利益股東” 被定義為直接或間接實益擁有公司10%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。 “企業合併”的定義非常寬泛，幾乎涵蓋了允許 潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益(而不是公司及其股東利益)受益的任何類型的交易。

此外，未經批准而在三年等待期後進行的企業合併也可以被禁止，除非獲得 董事會和股東批准，或者利害關係股東支付的價格等於(I)利害關係股東在緊接企業合併公告之日前3年內或在其成為利害關係股東的交易中支付的最高價格(以較高者為準)；(Ii)業務合併公告日期或有利害關係的股東收購股份之日的每股普通股市值(以較高者為準)；或(Iii)優先股持有人的最高清算價值 。

收購控股權 。NRS包含有關收購“控股權”的條款，並一般 規定，任何人如果收購了“發行公司”20%或以上的已發行有表決權股份(定義為 內華達州公司，該公司擁有200名或更多股東，其中至少100人是內華達州居民(如該公司的 股票分類賬所述))；並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，可被剝奪對所收購股份的投票權 ，除非大多數股東是內華達州居民(如該公司的 股票分類賬中所述)，否則不得對所收購的股份 行使投票權，除非大多數股東是內華達州居民(如該公司的 股票分類賬所述)。

法規側重於收購 定義為擁有足夠的流通股所有權的“控股權益”，但對於控制權股份法而言， 使收購人能夠直接或間接、單獨或與他人聯合行使(I)五分之一 或更多，但不到三分之一；(Ii)三分之一或更多，但不到多數；或(Iii)公司在董事選舉中擁有多數或更多投票權 。

是否授予投票權的問題，股東只能考慮一次，一旦做出決定，就不能再討論。此外， 除非公司的公司章程或章程另有規定：(I)如果收購人 沒有及時向發行公司提供信息聲明或股東投票決定不授予收購人的證券投票權 ，發行公司可在30日內按證券支付的平均價格贖回全部或部分已收購的有表決權證券；以及(Ii)如果投票權授予收購人，則投票反對授予投票權的任何股東 均可要求以公允價值向發行公司購買其全部或部分證券 。

本節規定 不適用於根據繼承法和分配法進行的收購、判決的執行、擔保權益的清償 或與某些合併或重組相關的收購。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商 是西海岸股票轉讓公司。

反向股票拆分

2019年11月19日， 我們的股東批准了在我們已發行普通股和已發行普通股中的25股1股到120股1股的範圍內進行反向股票拆分，並授權董事會在一年內酌情決定經修訂的公司章程修訂證書的最終比例、生效日期和提交日期 。關於反向股票拆分。 反向股票拆分不會影響普通股的授權股數，普通股數量將保持在675,000,000股。 除非另有説明，且除我們的財務報表及其附註外，本招股説明書中的股份和每股信息反映了本公司已發行普通股和庫存股的反向股票拆分，比例為50：1，於2020年6月18日生效。 本招股説明書中的股票和每股信息反映了公司已發行普通股和庫存股的反向股票拆分，該比例於2020年6月18日生效。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與購買、擁有和處置我們在此次發行中購買的單位、普通股和認股權證有關的 重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要(我們統稱為我們的證券)，但僅供一般參考之用 ，並不是對所有潛在税務考慮事項的完整分析。出於美國聯邦所得税的目的，單位持有人通常應 被視為單位基礎的一股普通股和一份認股權證的所有者(視具體情況而定) 購買一股作為單位基礎的普通股。因此，下面關於 普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的基本普通股和認股權證的被視為所有者)。本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定、根據該法規頒佈的現有和擬議的財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本報告之日。這些權限可能會發生更改(可能具有追溯力)，從而導致美國 聯邦所得税和遺產税後果與以下規定不同。不能保證美國國税局(IRS)不會質疑本文所述的一個或多個税收後果，我們沒有 也不打算從美國國税局獲得有關購買、擁有或處置我們證券的美國聯邦所得税考慮因素 的意見或裁決。

本摘要不涉及任何 其他最低税額考慮事項、有關淨投資收入徵税的任何考慮事項，或根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律或任何非所得税法律(包括美國聯邦贈與税和遺產税法律)產生的 税務考慮事項，但以下列出的有限範圍除外。此外，本摘要不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮 ，包括但不限於：

此外，如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們證券的合夥企業 以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用問題諮詢您自己的税務顧問，以及 根據美國聯邦遺產或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的證券所產生的任何税收後果。

單位收購價分配與表徵

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或 司法機關直接處理與單位相似的單位或文書的處理 ，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股普通股和購買一股普通股的認股權證。 出於美國聯邦 所得税的目的，單位的每個持有人必須根據單位發行時的相對公平市價，在該單位的一股 普通股和一份認股權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價。根據美國聯邦所得税法，每位投資者必須根據所有相關事實和情況 自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者就這些目的的價值確定向其税務顧問諮詢 。分配給每股普通股和每份認股權證的價格應為 股東在該股票或認股權證(視情況而定)中的納税基礎。就美國 聯邦所得税而言，任何單位的處置都應視為處置一股普通股和一份認股權證，以購買構成該單位的一股普通股 ，處置變現的金額應在一股普通股 和一份認股權證之間分配，根據處置時各自的相對公平市價(由 每個此類單位持有人根據所有相關事實和情況確定)。對於美國聯邦所得税而言，普通股 和由單位組成的認股權證的分離不應是應税事件。

上述普通股和權證的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於 沒有任何機構直接處理與這些單位相似的工具，因此不能保證美國國税局或 法院會同意上述描述或下面的討論。因此， 敦促每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解投資某一單位的税務後果(包括該單位的替代特徵 )。此討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國 聯邦所得税的目的。

對美國持有者的後果

以下是將適用於我們證券的美國持有者的 美國聯邦所得税後果摘要。在本討論中，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們證券的實益所有人，而不是合夥企業，則您 是美國持有者。 即：

分配

如 “普通股股利政策的市場”一節所述，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利 ，在可預見的將來也不會為我們的普通股支付任何股息。但是，如果我們對普通股進行分配 ，這些支付將構成美國税收方面的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的 收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們的 當前和累計收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少您在普通股中的基數 ，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文“出售、 交換或普通股的其他應税處置”中所述。

只要滿足最短持有期和其他限制和要求，股息收入可以按適用於長期資本利得的税率向 個人美國持有者徵税。我們向身為公司的美國持有人支付的任何股息都有資格扣除 美國公司從其他美國公司收到的股息等於收到的股息的一部分 ，但受該扣除的一般適用限制的限制。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解 持有期和必須滿足的其他要求，才有資格享受降低的股息税率或 收到的股息扣除。

構造性分佈

認股權證的條款允許 在某些情況下改變認股權證的行權價格。改變權證的行使價格，允許 持有人在行使時獲得更多普通股，可能會增加持有者在我們的收益 和利潤或資產中的比例權益。在這種情況下，該持有人可能會被視為收到了我們 普通股形式的應税分配。例如，如果調整行權價格以補償股東向我們的股東分配現金或財產，則通常會產生應税的推定股票分配。

然而，並非所有行權價格的變化都會導致持有者在行權時獲得更多普通股，這將被視為增加了持有者在我們的收益和利潤或資產中的比例權益。例如，行權價格的變化可以簡單地防止持有者在股票拆分或其他資本結構變化時利益被稀釋。對於這些目的，如果根據真正合理的調整公式進行此類變更，則不被視為推定股票分配。相反， 如果發生稀釋股東權益的事件，且未調整行權價格，則由此導致的股東權益比例增加 可被視為對股東的應税股票分配

由於改變或未能改變認股權證的行權價格而產生的任何應税推定股票分配 被視為普通股分配 ，出於美國聯邦所得税的目的，將與我們以現金或 其他財產支付的普通股分配相同的方式處理，導致向接受者發放應税股息，範圍為我們當前或累計的收益和利潤 (接受者的普通股或認股權證的納税基礎，視情況而定)增加 並將任何超出部分視為資本返還或資本收益。美國持股人應諮詢其自己的税務顧問， 任何應税的推定股票股息是否符合適用於長期資本利得的税率，或者是否有資格享受以下“對美國持有者的後果-分配”項下所述的股息扣除 ，因為必要的適用持有 期限要求可能被認為未得到滿足。

普通股的出售、交換或其他應税處置

美國持有者一般會確認我們普通股的出售、交換或其他應税處置的資本收益或損失。損益金額將等於 出售時實現的金額與此類普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額。變現金額 將包括任何現金金額和任何其他財產的公平市場價值，以換取此類普通股 股票。如果美國持有者持有普通股超過一年，收益或虧損將是長期資本收益或損失。 非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額 有一定的限制。

權證的出售、交換、贖回、失效或其他應税處置

在出售、交換、贖回、失效或其他應税處置權證時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其金額為 處置時實現的金額(如果有)與權證中該美國持有人的納税基礎之間的差額。 變現金額將包括任何現金的金額和任何其他財產的公平市場價值，以換取 權證。美國持股權證持有人在權證中的納税基礎通常等於持有權證持有人為權證支付的金額。 如果美國持股權證持有人持有權證超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額 有一定的限制。

行使認股權證

對於行使普通股認股權證的美國持有者來説，一般情況下 將不是應税事件。美國持股人在行使認股權證時收到的普通股股票將有計税基礎 ，等同於美國持股權證持有人在交出的認股權證中的税基總和加上認股權證的行使價格 。美國持股人在行使認股權證時獲得的普通股通常有一段持有期 ，從認股權證行使之日開始 。

對非美國持有者的後果

以下是適用於我們證券的非美國持有者的 美國聯邦所得税後果摘要。對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指 我們證券的受益所有人(合夥企業或被視為合夥企業的實體或安排除外)。 就美國聯邦所得税而言，該證券不是美國持有人。

分配

根據下面關於有效關聯收益的討論 ，支付給非美國持有人的任何股息，包括因對權證的行使價格進行某些 調整或未能進行調整而產生的任何應税推定股票股息(如上所述)，一般將按股息總額的30%或適用所得税 税收條約規定的較低税率繳納美國預扣 税為了獲得降低的條約利率，非美國持有者必須向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E 或其他適用的IRS Form W-8來正確證明降低利率的資格。這些表格必須定期更新。 根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款 。如果非美國持有人通過金融機構或代表該非美國持有人行事的其他代理持有我們的證券 ，則該非美國持有人將被要求 向該代理提供適當的文檔，然後可能需要該代理人直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供認證。

如果非美國持有者 滿足某些認證和披露要求，則非美國持有者收到的股息如果與其在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税 條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，通常可免徵此類預扣税。為了 獲得這項豁免，非美國持有者必須向我們提供一份IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8，以正確證明該豁免 。這種有效關聯的股息雖然不繳納預扣税，但在扣除某些扣減和抵免後，按適用於美國持有者的相同 分級美國聯邦所得税税率徵税。此外，非美國公司持有人收到的與其在美國開展貿易或業務有效相關的股息 還可以 按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。非美國 持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其自己的税務顧問。

普通股或認股權證的出售、交換或其他應税處置收益

根據下面關於備份預扣和外國賬户的討論 ，非美國持有者一般不需要為出售、交換或以其他應税處置我們的普通股或認股權證而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非：

我們認為，我們目前不是 ，也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。但是，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值 ，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，只有在非美國持有人處置我們的普通股或非美國持有人持有我們的普通股之前的較短的五年期間內的任何時間，非美國持有人實際或建設性地持有此類定期交易的普通股的5%以上 ，該普通股才會被視為美國不動產權益。此外，如果我們的普通股 定期在成熟的證券市場交易，如果非美國持有人實際或建設性地不擁有權證，且權證在收購之日(以及任何其他權證獲得之日)的總公平市值超過該日 (以及任何其他權證獲得之日)5%的公平市場價值，則認股權證不會被視為對非美國持有人而言的美國不動產權益。 如果非美國持有人實際或建設性地不擁有權證，則該權證將不會被視為非美國持有人在 (以及在任何其他權證獲得之日)的公允市場價值超過5%的權證的公允市場價值，則該權證將不會被視為對非美國持有人的美國不動產權益。

如果非美國持有者是上述第一個項目符號中描述的 ，則需要根據常規的美國累進聯邦所得税税率為出售、交換或其他應税 處置中獲得的淨收益繳税，並且上述第一個項目符號 中描述的公司非美國持有者也可以按30%的税率或適用的 所得税條約指定的較低税率繳納分行利得税。上述第二項中描述的非美國個人持有人將被要求為銷售、交換或其他應税處置所獲得的收益繳納30%的統一税(或適用所得税條約規定的較低税率)， 該收益可能會被當年的美國來源資本損失抵消(前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦 所得税申報單)。非美國持有者應就任何適用的 所得税或可能規定不同規則的其他條約諮詢他們自己的税務顧問。

聯邦遺產税

不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人在去世時受益 擁有的普通股或認股權證 通常可包括在死者的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。 因此，除非適用的遺產税條約另有規定，否則此類股份可能需要繳納美國聯邦遺產税。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年 向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送類似的報告 。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可將這些報告 提供給您居住的國家的税務機關。

出售給您的證券的股息或收益 可能需要按照28%的當前 費率進行信息報告和備用預扣，除非您設立豁免，例如通過在IRS表格W-8BEN 或IRS表格W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8上正確證明您的非美國身份。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告 。

備份預扣税不是額外的 税；相反，受備份預扣税影響的人員的美國聯邦所得税義務將減去預扣税額 。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可以從國税局獲得退款或抵免。

外國賬户納税合規性

外國賬户税收合規法案(FATCA)一般對向“外國金融機構”(根據本規則特別定義)出售或以其他方式處置我們的證券的股息和毛收入徵收30%的預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些 款項，並收集並向美國税務機關提供有關此類 美國賬户持有人的大量信息。以及某些帳户持有人(br}是擁有美國所有者的外國實體)或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對向“非金融 外國實體”(根據本規則特別定義)出售或處置我們的證券的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税 ，除非該實體向扣繳代理人提供 識別該實體的某些主要直接和間接美國所有者的證明，證明沒有該實體，或者 以其他方式確定豁免。FATCA下的預扣條款一般適用於我們支付的股息，根據 當前過渡規則，預計將適用於2020年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們證券的總收益 。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。 美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改本段中描述的要求 。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解本立法對其投資我們證券的可能影響 。

每個潛在投資者應 諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的證券的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承保

Maxim Group LLC 擔任此次發行的承銷商代表(“代表”)。我們已與代表簽訂了日期為2020年6月17日的承銷協議 。根據承銷協議的條款和條件，我們已 同意向下列各承銷商出售，且各承銷商已分別且未聯合同意以每單位公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣向我們購買 下表中其名稱旁邊列出的單位數：

承銷協議規定 承銷商購買所有向公眾提供的產品的義務受特定條件的約束， 包括我們的業務或金融市場沒有任何重大不利變化，以及收到我們、我們的律師和獨立審計師的某些法律意見、證書和信件。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行 。根據承銷協議的條款，如果購買了任何此類單位，承銷商將購買所有向公眾提供的單位 ，以下超額配售選擇權涵蓋的單位除外。

承銷商提供 個單位，但需事先出售，並在向承銷商發出並接受時，須經其律師批准法律事項 以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改 面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已向 代表授予選擇權，該選擇權可在本 招股説明書日期後45天內全部或部分行使一次或多次，以(I)以每股4.59美元的價格向我們購買326,087股普通股和/或 (Ii)以每份認股權證0.01美元的價格購買326,087股普通股(佔普通股和認股權證股份 的15%)的額外認股權證減去本招股説明書封面上列明的承保折扣和佣金 ，以彌補超額配售(如果有)。在代表 行使此選擇權的範圍內，根據條件，每位承銷商將有義務購買這些額外普通股和/或認股權證的 百分比，與其在上述 表中將購買的單位數佔本招股説明書提供的單位總數的百分比大致相同。根據選擇權，我們有義務在行使選擇權的範圍內向承銷商出售這些 額外普通股和/或認股權證。如果購買了任何額外的 普通股和/或認股權證，承銷商將按照與其他單位在本協議項下提供的條款相同的條款提供額外的普通股和/或 認股權證。如果全面行使此選擇權， 向公眾的總髮行價將為11,500,000美元，扣除費用前和扣除以下所述承銷佣金後的淨收益總額將為10,580,000美元。

折扣和佣金；費用

下表顯示了我們的公開發行價、承保折扣和扣除費用前的收益。 該信息假設代表未行使或全部 行使超額配售選擇權。

承銷商建議 以本招股説明書封面上的單位公開發行價向公眾發售我們發行的單位。 此外，承銷商還可以該價格減去每單位0.184美元的優惠將部分單位出售給其他證券交易商。首次公開發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。

我們已向代表支付了25,000美元的費用保證金， 這筆保證金將用於抵銷我們將向代表支付的與此次發售相關的可交代費用。 25,000美元的費用保證金將退還給我們，但不會實際發生。承銷協議還規定，如果發售終止，支付給代表的25,000美元費用保證金將退還給我們 根據金融行業法規 監管機構(“FINRA”)規則5110(F)(2)(C)，發售費用實際上並未由代表承擔。

我們還同意向 代表報銷合計不超過100,000美元的合理自付費用。我們估計，除承銷折扣外，我們與此次發行相關的總費用 約為456,048美元。

全權委託賬户

承銷商不打算 確認向其擁有自由裁量權的任何帳户出售特此提供的單位。

賠償

我們已同意賠償 承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為此支付的款項 。

禁售協議

我們與我們的高級管理人員 和董事，以及持有3%或以上普通股流通股(Carl Berg除外)的持有者同意，除有限的例外情況外，在本次發售結束 後的180天內，不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置 ， 、 直接或間接持有我們普通股的任何股票或可轉換為我們普通股或可兑換為我們普通股的任何證券 在承銷協議之日擁有或此後未經代表事先書面同意而獲得的任何證券。 此外，2020債券和2020認股權證的25名持有人中有23人已與代表達成協議 不會要約出售、發行、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置註銷時收到的任何普通股。 此外，2020債券和2020認股權證的25名持有人中有23人已與代表達成協議，不對註銷時收到的普通股進行要約出售、發行、出售、合同出售、質押或以其他方式處置在2020年債券自動轉換後獲得的任何股份和認股權證以及任何 相關認股權證股票的期限以(I)本次發售結束日期 後120天或(Ii)本次發售結束後60天后的任何時間(如果我們的普通股交易價格連續五個交易日高於單位公開發行價的兩倍)為限。代表有權在禁售期終止前的任何時間或不時釋放全部或任何受禁售期協議約束的證券，而不另行通知。 代表可自行決定在禁售期終止前的任何時間或不時解除所有或任何受禁售期協議約束的證券。

此產品的定價

在此次發行之前， 我們的普通股沒有一個活躍的市場，我們的權證也沒有公開市場。單位的發行價 由承銷商和我們在定價時確定，考慮到我們的歷史業績和 資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估。我們普通股的市場價格是確定實際發行價時考慮的幾個因素之一。

我們不保證 我們單位的公開發行價將與我們的普通股和/或認股權證在本次發行後在公開市場交易的價格相對應，也不保證我們的普通股和認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並 持續。

2019年橋樑融資

該代表於2019年9月擔任 過橋融資的配售代理，配售600,000美元的有擔保可轉換債券。代表收取每次成交所得總收益8%的現金手續費，並有權收取可轉換為普通股 股的認股權證，直至2020年5月配售代理放棄收取認股權證的權利。

2020諮詢服務

2020年4月， 代表同意擔任我們的非獨家顧問，負責識別和評估潛在業務 收購機會。作為對其服務的補償，如果我們 在協議期限內或之後12個月內完成與目標的交易，代表可獲得相當於250,000美元的現金費用。此外，對於與目標完成交易所需的任何融資 (本次發行或為任何目標進行的任何其他未來融資除外)， 我們將向代表人支付(I)發行我們的定期債務證券時應支付的現金費用，相當於我們在每次交易時收到的總收益的3.0% ；或(Ii)發行股權、股權掛鈎或可轉換證券， 在交易完成時應支付的現金費用，相當於我們總收益的7.0%如果融資(本次產品除外)結束，我們還將向代表 報銷最高80,000美元的某些費用，如果融資未結束，我們將向代表報銷最高30,000美元的費用。

代表的手令

我們已同意向代表(或其許可的 受讓人)發行認股權證，最多可購買173,913股普通股(佔 單位包括的普通股股份的8%，不包括超額配售，如果有)。認股權證將可在本招股説明書 所屬的註冊説明書生效日期起180天起的三年內隨時或不時全部或部分行使，該期限符合FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)。認股權證可按每股價格 至5.06美元或每股公開發售價格的110%行使。這些權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA第5110(G)(1)條的規定，這些權證將被禁售180天。代表(或第5110(G)(1)條規定的允許受讓人 )不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些認股權證或這些認股權證相關的證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，從而導致認股權證或相關證券在 招股説明書生效之日起180天內有效進行經濟處分。 本招股説明書的註冊説明書生效之日起180天內，代表不得從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易。 本招股説明書的登記聲明生效之日起180天內，代表不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些認股權證或相關證券。此外，認股權證還根據請求提供了某些搭載註冊權利 , 在某些情況下。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)，所提供的搭載註冊權將在註冊説明書生效日期 起3.5年內終止，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。除持有人產生和應付的承銷佣金外，我們將承擔與註冊在行使認股權證時可發行的證券相關的所有 費用和開支。行使認股權證時可發行的股票行使價和數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。 然而，認股權證行權價或相關股份將不會因以低於認股權證行權價的價格發行普通股 而進行調整。

優先購買權和某些上市後投資

根據本次發售結束 和承銷協議中規定的某些條件，在 發售結束後的二十四(24)個月內，代表和Joseph Gunnar&Co.LLC(“Joseph Gunnar”)均有權首先 拒絕擔任任何和所有未來公開或私人股本、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)的主管理承銷商、賬簿管理人和/或配售代理。 在此發行結束後的二十四(24)個月內，代表和Joseph Gunnar&Co.LLC(“Joseph Gunnar”)均有權拒絕擔任任何和所有未來公開或私人股本、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)的主承銷商、賬簿管理人和/或配售代理。按照代表和約瑟夫·岡納爾各自慣用的條件。如果Maxim和Joseph Gunnar 就同一公開發行股票行使各自的優先購買權，Maxim 和Joseph Gunnar對該未來公開發行股票的優先購買權的經濟參與權將分別為Maxim和Joseph Gunnar的50%。每位代表和Joseph Gunnar與我們一道，有權決定是否有權或 沒有任何其他經紀交易商有權參與任何此類發行，以及任何此類參與的經濟條款。 此外，我們還同意，如果承銷商隨後直接介紹任何投資者 在本次發行中發行的認股權證以外的任何交易中向我們提供資本，則從 開始的三(3)個月起 我們將向承銷商支付任何此類投資總收益的7%的現金費用。

交易；納斯達克資本市場上市

我們發行的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“VRME”和“VRMEW”，並於2020年6月18日開始交易 。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

與此次發行相關的承銷商可以 根據交易法下的M規則 從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價：

這些穩定的交易、 覆蓋交易的辛迪加和懲罰性投標可能會提高或維持我們證券的市場價格 ，或者防止或延緩證券市場價格的下跌。因此，我們普通股 和權證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能隨時停止 。

對於上述交易對我們普通股和認股權證價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商 均不做任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不會 表示承銷商將參與這些交易，也不會在沒有 通知的情況下停止任何交易。

電子配送

本招股説明書的電子格式 可能會在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除本電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的 任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分 未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。

其他

承銷商 和/或其附屬公司已不時為我們提供並在未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務 其已接受的服務以及將來可能獲得的常規費用。除 與本次發行相關的服務及下文所述外，承銷商在本招股説明書日期前180天內未提供任何投資銀行業務或 其他金融服務。

2019年9月19日， 我們從2019年9月的過橋融資中獲得了60萬美元的毛收入和54萬美元的淨收益。代表 擔任與融資有關的配售代理，並收取於每次成交時收到的總收益8%的現金費用，並有權收取可轉換為普通股的認股權證，直至2020年5月配售代理 放棄收取認股權證的權利。

加拿大潛在投資者須知

根據適用的加拿大證券法的定義，本招股説明書構成“豁免 發售文件”。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與證券發售和銷售相關的招股説明書 。 加拿大任何證券委員會或類似監管機構均未審查或以任何方式通過本招股説明書或 證券的優點，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者謹此通知 ，本招股説明書是根據National Instrument 33-105承銷衝突條款(“NI 33-105”)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書不受本公司和 承銷商向加拿大投資者提供有關本公司與承銷商之間可能存在的“關聯發行人” 和/或“相關發行人”關係的某些利益衝突披露的要求的約束，否則根據NI 33-105第2.1(1)節的要求 。

轉售限制

在加拿大的發售和出售證券 僅以私募方式進行，不受本公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求 的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售都必須符合適用的加拿大證券法(根據相關司法管轄區的不同而可能有所不同)，以及 根據招股説明書要求的法定豁免 在豁免招股説明書要求的交易中或在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免 的情況下，根據加拿大招股説明書要求進行轉售的 適用的加拿大證券法，以及 根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的招股説明書要求的酌情豁免 進行的轉售。這些轉售限制 在某些情況下可能適用於加拿大以外的證券轉售。

買方的申述

購買 證券的每個加拿大投資者將被視為已向公司、承銷商和收到購買確認 的每個交易商(視情況而定)表示：(I)根據適用的加拿大證券法，投資者(I)作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)“認可的 投資者”一詞在National Instrument 45-106招股説明書豁免的第1.1節中定義，或者在安大略省， 該術語在證券法(安大略省)第73.3(1)節中定義；以及(Iii)是“許可客户”，因為 該術語在National Instrument 31-103的註冊要求、豁免和持續註冊義務的第1.1節中定義。

税收與投資資格

本招股説明書中包含的任何關於税收和相關 事項的討論並不是對 在決定購買證券時可能與加拿大投資者相關的所有税務考慮事項的全面描述，尤其不涉及任何加拿大 税務考慮事項。本聲明不對加拿大居民或被視為加拿大居民 的證券投資的税收後果或該投資者根據加拿大聯邦和省相關法律法規投資證券的資格 不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區 的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書)， 包括安大略省證券 委員會規則45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊文書45-107上市陳述 和法定訴權披露豁免(視情況而定)中定義的“合格外國證券”，為某些證券購買者提供損害或撤銷賠償，或兩者兼而有之 。 及其任何修正案均包含適用的加拿大證券 法律所定義的“失實陳述”。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方 在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視具體情況而定)，並受適用的加拿大證券法規定的限制和抗辯。 此外，這些補救措施是投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語言

收到本文件後， 每個加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券的 出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草 。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Quil a Expresséque Exigéque Tous les Documents and Fisisant de Quelque Manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包含、傾倒和確定， 兜售確認信息

美國以外的報價

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何司法管轄區公開發行。 任何司法管轄區都需要為此採取行動。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或 出售，本招股説明書或與 發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約。 在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

法律事務

與本招股説明書提供的證券 相關的某些法律問題已由紐約州羅切斯特的Harter Secrest&Emery LLP轉交給公司。Gracin &Marlow，LLP在此次發行中擔任承銷商的法律顧問。

專家

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表均以獨立註冊公共會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告為準 。

在這裏您可以找到更多 信息

我們已根據證券法以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的登記 聲明。此 招股説明書並不包含註冊聲明及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明 不一定完整， 在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。 這些聲明在各方面均受本參考的限制。我們向SEC提交的所有文件均可在 SEC的網站www.sec.gov上查閲。您也可以免費索取這些文件的副本，您可以寫信給我們，地址是紐約州羅切斯特，郵編：14604，郵編：510S.克林頓大道75號，或致電(585.7369400)與我們聯繫。

我們遵守《交易法》的定期報告 要求，我們將向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些 定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上獲得。我們在www.verifyme.com上維護 一個網站。您可以免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交給證券交易委員會的對這些報告的修訂，或者在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取這些報告。我們沒有通過引用將我們網站中包含的或可以通過 訪問的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分

財務 報表索引

VERIFYME，Inc.

財務報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

財務報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度(審計)

VerifyMe， 公司

資產負債表 表

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分 。

VerifyMe，Inc.

運營報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的 部分。

VerifyMe，Inc.

現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的 部分。

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股東權益報表 (虧損)

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的 部分。

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財務報表附註

注1-重要會計政策摘要

業務性質

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe，” 或“公司”，“我們”，“我們”)於1999年11月10日在內華達州註冊成立。該公司總部設在紐約州羅切斯特市，其普通股每股票面價值0.001美元，在場外交易市場交易，並在場外交易市場報價，代碼為“VRME”。

該公司是 一家專門從事品牌保護功能的技術解決方案提供商，例如標籤、包裝和產品的防偽、認證、系列化、 跟蹤和跟蹤功能。該公司於2018年開始將其隱蔽發光顏料 RainBowSecure®商業化，並於2018年開發了獲得專利的Veripas™軟件系統，該系統暗中和公開地 系列化產品，為品牌所有者跟蹤產品的“生命週期”。我們相信，VERIPAS™是唯一的 隱形序列化和身份驗證解決方案，通過採用智能手機跟蹤和身份驗證系統的HP Indigo打印系統 上的可變數字打印進行部署。Veripas™能夠在現場對看不見的 RainBowSecure®代碼進行熒光、解碼和驗證-旨在使調查人員能夠快速高效地驗證整個分銷鏈中的產品 ，包括倉庫、入口港、零售點和通過互聯網購買的產品 ，以進行檢查和調查行動。這項技術與基於雲的安全跟蹤和跟蹤軟件引擎 相結合，使品牌和調查人員能夠通過地理位置映射和智能可編程警報 查看產品的來源和部署位置。品牌所有者可以通過互聯網訪問veripas™軟件。然後，品牌所有者可以設置接洽規則 ，為客户接洽和控制建立營銷計劃，並監控和保護其產品的生命週期 。該公司尚未從VERIPAS™軟件系統獲得任何收入，並從銷售我們的RainBowSecure®技術中獲得有限的收入 。

本公司的活動面臨重大風險 和不確定因素，包括需要為營運資金獲得額外資金，以及進一步開發本公司的知識產權 。

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期財務報表(“中期報表”)是根據表格10-Q報告 的規則和規定編制的。因此，本文不包括美國公認會計原則(“GAAP”) 要求的某些完整財務報表的信息和披露。中期聲明應與公司於2020年3月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的最新年度報告Form 10-K中包含的財務 聲明和説明一併閲讀。隨附的臨時 報表未經審計；然而，管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2020年3月31日的三個月的中期業績不一定 表明截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

收入確認

本公司根據 會計準則編纂(“ASC”)主題606核算收入，“與客户的合同收入 “它確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。

該公司採用以下五個 步驟，以確定在履行其每個 協議下的義務時應確認的適當收入金額：

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司的 收入主要由使用該公司的技術打印標籤產生的收入構成。

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財務報表附註

定序

截至2019年9月19日，本公司 採用了排序政策，在2019年9月19日60萬美元有擔保可轉換債券結束前發行的所有與股權掛鈎的工具均可歸類為股權，所有未來與股權掛鈎的工具均可歸類為衍生負債 ，但與向員工或董事發行的股票薪酬相關的工具除外。截至2020年3月6日，本公司贖回了截至2019年9月19日發行的有擔保可轉換債券，因此放棄了之前採用的 排序政策，因此未來所有與股權掛鈎的工具都可以歸類為股權。

可轉換債券

公司確認可轉換債券附帶的轉換權的有利 價值。這樣的權利使債務持有人能夠以低於債務發生之日向公眾公佈的交易價格的每股價格將債務轉換為普通股 。受益價值按債務的 受益轉換特徵的內在價值(承諾日股票的市場價格超過轉換率)計算，並記錄為對相關債務的折讓和額外支付的資本 。折價按利息法在相關債務的剩餘未償還期間攤銷。

普通股每股基本和稀釋後淨收益

公司在報告每股收益時遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 260“每股收益”，從而導致 列報基本每股收益和稀釋後每股收益。由於公司在報告的每個期間都報告了淨虧損 ，普通股等價物，包括優先股、股票期權和認股權證都是反攤薄的；因此，報告的每股基本虧損和稀釋虧損的 金額是相同的。

在截至2020年和2019年3月31日的三個月中， 每個月都有潛在的可發行股票，這些股票可能稀釋未來每股基本收益 ，這些股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為納入這些股票將 反稀釋本公司在本報告年度的虧損。截至2020年3月31日止三個月，約有101,899,000股反攤薄股份，包括22,614,000股行使購股權時可發行的股份、47,163,000股行使認股權證時可發行的股份、7,222,000股優先股轉換後可發行的股份及 24,900,000股可轉換債券時可發行的股份。截至2019年3月31日止三個月，約有54,373,000股反攤薄股份，包括行使購股權時可發行的19,614,000股、行使認股權證時可發行的22,241,000股 及轉換優先股時可發行的12,518,000股。

持續經營的企業

公司已 遭受運營經常性虧損和運營現金流為負。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。 為了繼續經營下去，發展可靠的收入來源 並實現盈利水平，公司需要額外的資本資源。 管理層繼續經營下去的計劃包括通過增加產品銷售和 銷售證券來籌集額外資本。本公司的業務計劃取決於是否有能力通過可能行使的未償還期權和認股權證、債務融資和/或未來公開或非公開發行我們的證券來籌集資金。 新冠肺炎疫情引發的資本市場波動可能會擾亂本公司的融資計劃。 但是，管理層不能保證本公司將成功完成其任何計劃。

最近 採用了會計公告

自2019年1月1日起，公司 通過了會計準則更新(“ASU”)第2018-07號，基於薪酬的股票薪酬(主題718)： 改進了非員工基於股份的支付會計(“ASU 2018-07”)，將發放給非員工的基於股票的 付款的會計與主題718現有指導下的員工一致，但有一些例外。此更新 取代了子主題505-50“基於股權的非員工薪酬” 下以前的基於股權的非員工薪酬指南。採用ASU 2018-07年度並未對公司的財務報表產生實質性影響。

自2019年1月1日起，本公司 採用了修改後的追溯法，採用了ASU No.2016-02-“租賃(主題842)”以及 之後的一系列相關會計準則更新(統稱為“主題842”)。主題842的採用並未 對公司的財務報表產生實質性影響。

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財務報表附註

注2--財產和設備

出租設備

在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，公司分別為VerifyMe尋呼機和Veripas™智能手機的認證和生產提供了73,563美元(包括前一年的51,494美元押金)和 0美元的認證和生產資金。 該公司對租賃設備在其五年的使用年限內進行折舊。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，租賃設備的折舊費用分別為11,435美元和0美元，在隨附的運營報表中包括 一般和管理費用。

附註3--無形資產

專利和商標

當前的專利和商標組合包括十項已授權的美國專利和一項已在四個 國家/地區驗證的已授權的歐洲專利、四項未決的美國和外國專利申請、五項美國註冊商標、三項外國註冊、 哥倫比亞、歐洲和墨西哥各一項，以及六項未決的美國和外國商標申請。與專利註冊和法律辯護相關的 成本已資本化，並在確定為17年至19年的專利的 預計壽命內按直線攤銷。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別資本化了7,046美元和24,435美元的專利和商標成本。在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，該公司分別攤銷了6632美元和5707美元的專利和商標成本。

大寫軟件

與開發與我們專有數字產品相關的軟件相關的成本 根據FASB ASC 985“待銷售、租賃或營銷軟件的成本 ”入賬。技術可行性確定前發生的成本 計入研發費用。軟件開發成本在確定產品在技術上 可行並正在為市場開發的過程中後資本化。產品 上市後，將開始攤銷資本化軟件成本。資本化的軟件成本使用直線法在相關產品的預計壽命(通常為 五年)內攤銷。每當情況發生或變化 表明其軟件資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將對其軟件資產進行減值評估。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，資本化軟件的攤銷費用 分別為5,011美元和0美元，在隨附的運營報表中包括 一般和管理費用。

注4-可轉換優先股

本公司獲授權發行 A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列”)和B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“B系列”)。截至2020年3月31日，沒有A系列流通股 和0.85股B系列流通股可轉換為7,222,222股普通股。系列A和系列 B的每股投票權有限，有權在清算時與普通股一起參與，系列A和系列 的持有者受受益所有權限制。

A系列可轉換優先股

在截至2019年3月31日的三個月內，40,000股A系列股票被轉換為800,000股本公司普通股。

附註5-可轉換債務

2019年9月19日，公司 完成了600,000美元的有擔保可轉換債券(“2019年債券”)的結算，扣除原始發行折扣後，總收益為540,000美元。於2019年9月18日(“生效日期”)，本公司與兩個買方 (“買方”)訂立了 兩份實質相同的證券購買協議(“證券購買協議”)，規定發行總額高達120萬美元的2019年債券本金(“過橋融資”)，其中首期發行60萬美元。證券購買 協議規定，自發行日期起一年內將分兩批60萬美元發行2019年到期的債券： 如上所述的第一批，第二批由購買者和我們酌情決定，將在2019年11月17日之後的任何時間進行。如果在2019年11月17日之後的任何時候，購買者選擇不完成第二批交易的完成 ，則本公司有權從其他投資者(包括本公司的關聯公司)那裏籌集最多60萬美元，這些投資者將擁有以下項目的擔保權益： 平價通行證在與第一批購買者的基礎上，只要這些投資者 同意在第一批購買者完全轉換2019年債券 或全部償還之前不轉換收到的證券。

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財務報表附註

關於2019年債券 ，每位購買者都收到了5,000美元和500,000股我們普通股的限制性股票(“承諾股”) 的承諾費。2019年債券的配售代理收到了 成交時收到的毛收入的8%的現金費用，並有權獲得可轉換為普通股的認股權證，直到2020年5月配售代理放棄了 接收權證的權利。

2019年債券包含 條款，每個買家有權隨時將其2019年債券的全部或任何部分未償還本金金額加上任何應計利息轉換為普通股限制性股票。如果我們在生效日期起 180個歷日內完成公開發行，則轉換價格將以(A)0.15美元或(B)我們在公開發行中發行的普通股每股價格(“QPI折扣價”)的70%乘以較小者為準，受2019年債券中規定的進一步 調整，以及在每種情況下受任何股票拆分、股票股息、資本重組產生的公平調整的影響。此外，如果本公司完成了普通股的公開發行，導致我們在生效日期起180個歷日內獲得至少500萬美元的總收益，則 我們將有義務在2019年債券未轉換的範圍內償還未償還的金額，包括當時有效的適用贖回溢價，在此類發行完成後的三天內償還 本公司有義務償還2019年債券項下的未償還金額 ，幷包括當時有效的適用贖回溢價。

如果2019年債券 的任何部分在生效日期後第181個日曆日未償還，則轉換價格將等於(A)0.15美元， (B)QPI折扣價，或(C)普通股 在緊接2019年債券轉換日期前20個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價(彭博LP報告)的70%(提供， 普通股在 轉換時在場外粉色市場交易，或者轉換價格低於每股0.01美元，則70%將自動調整為60%)。

2019年債券 受制於“轉換阻止器”，因此每個買方不能轉換2019年債券至 導致買方及其關聯公司持有超過4.99%的已發行普通股( 買方可在至少61天前書面通知我們後增加至9.99%)的範圍內的2019年債券的轉換。( 買方可在至少61天前書面通知我們的情況下將2019年債券的持有量增加到9.99%( 買方可在至少61天前書面通知我們的情況下將2019年的債券轉換為已發行普通股的4.99%以上)。

只要沒有發生違約事件 並且2019年債券仍在繼續，本公司可以在到期日之前，在不超過兩個日曆日的書面通知下，根據我們的選擇權贖回全部或部分2019年債券，贖回金額等於：(I) 如果贖回日期自2019年債券發行之日起90個日曆日或更短，贖回金額為本金總額的110% ；(Ii)贖回日期自2019年債券發行日起計大於或等於91個歷日 且小於或等於自2019年債券發行日起計150個歷日的，為本金的120% ；(Iii)如果贖回日期大於或等於自2019年債券發行日起計151個歷日 且小於或等於自2019年債券發行日起計的180個歷日以及(Iv)如果(1)2019年債券違約，但持有人同意贖回，儘管存在此類違約 ，或(2)贖回日期大於或等於自2019年債券發行之日起181個歷日，則為本金總額的130%。

2019年債券包括 一項調整條款，除某些例外情況外，如果我們以低於2019年債券當時的轉換價格 的價格發行普通股或普通股等價物(包括浮動利率交易)，則根據買方的選擇權，該條款將降低轉換價格 。我們流通股的任何反向股票拆分也將導致2019年債券轉換價格的調整 。

在某些融資事件上可行使的轉換期權、QPI看跌期權和 看跌期權是嵌入式衍生品，按公允 值集體分叉，公允價值的後續變化在運營説明書中確認。公允價值估計是ASC主題820(公允價值計量和披露)定義的3級計量 ，因為它基於在 市場上無法觀察到的重大投入。該公司使用蒙特卡羅模擬方法估算了每月付款撥備的公允價值，試驗次數為10,000次， 主要輸入如下：

截至2019年12月31日，本公司就2019年債券向本公司配售代理髮行的 權證被視為衍生負債 ，公允價值變動在收益中確認。這些普通認股權證不在活躍的證券市場交易 ，因此，公司使用Black-Scholes方法和 以下假設估計這些認股權證的公允價值：

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財務報表附註