美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

截至2020年3月31日的季度

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：000-31927

VERIFYME， Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

(原姓名、原地址、原 會計年度，自上次報告後如有變更)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是x 否o

用複選標記表示 註冊人是否已在過去12個月內(或在 註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 條例S-T§232.405的第405條規定需要提交的所有互動數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是o 否x

註明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股數 ：截至2020年5月13日的已發行普通股114,511,930股。

財務報表

第1項。

VerifyMe，Inc.

資產負債表

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分 。

VerifyMe，Inc.

運營報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的 部分。

VerifyMe，Inc.

現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的 部分。

VerifyMe，Inc.

股東權益表(虧損)

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的 部分。

注1-重要會計政策摘要

業務性質

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe，” 或“公司”，“我們”，“我們”)於1999年11月10日在內華達州註冊成立。該公司總部設在紐約州羅切斯特市，其普通股每股票面價值0.001美元，在場外交易市場交易，並在場外交易市場報價，代碼為“VRME”。

該公司是 一家專門從事品牌保護功能的技術解決方案提供商，例如標籤、包裝和產品的防偽、認證、系列化、 跟蹤和跟蹤功能。該公司於2018年開始將其隱蔽發光顏料 RainBowSecure®商業化，並於2018年開發了獲得專利的Veripas™軟件系統，該系統暗中和公開地 系列化產品，為品牌所有者跟蹤產品的“生命週期”。我們相信，VERIPAS™是唯一的 隱形序列化和身份驗證解決方案，通過採用智能手機跟蹤和身份驗證系統的HP Indigo打印系統 上的可變數字打印進行部署。Veripas™能夠在現場對看不見的 RainBowSecure®代碼進行熒光、解碼和驗證-旨在使調查人員能夠快速高效地驗證整個分銷鏈中的產品，包括倉庫、入口港、零售點和通過互聯網購買的產品，以便檢查 和採取調查行動。該技術與基於雲的安全跟蹤和跟蹤軟件引擎相結合，使品牌 和調查人員可以通過地理位置地圖和智能可編程 警報查看產品的來源和部署位置。品牌所有者可以通過互聯網訪問veripas™軟件。然後，品牌所有者可以設置接洽規則，為客户接洽和控制建立 營銷計劃，並監控和保護其產品的生命週期。公司 尚未從VERIPAS™軟件系統獲得任何收入，從銷售我們的RainBowSecure® 技術獲得的收入有限。

本公司的活動面臨重大風險 和不確定因素，包括需要為營運資金獲得額外資金，以及進一步開發本公司的知識產權 。

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期財務報表(“中期報表”)是根據表格10-Q報告 的規則和規定編制的。因此，本文不包括美國公認會計原則(“GAAP”) 要求的某些完整財務報表的信息和披露。中期聲明應與公司於2020年3月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的最新年度報告Form 10-K中包含的財務 聲明和説明一併閲讀。隨附的臨時 報表未經審計；然而，管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2020年3月31日的三個月的中期業績不一定 表明截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

收入確認

本公司根據 會計準則編纂(“ASC”)主題606核算收入，“與客户的合同收入 “它確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。

該公司採用以下五個 步驟，以確定在履行其每個 協議下的義務時應確認的適當收入金額：

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司的 收入主要由使用該公司的技術打印標籤產生的收入構成。

定序

截至2019年9月19日，本公司採用了排序政策，在2019年9月19日60萬美元有擔保可轉換債券結束前發行的所有與股權掛鈎的工具 均可歸類為股權，未來所有與股權掛鈎的工具均可歸類為衍生負債 但與向員工或董事發行的股票薪酬相關的工具除外。截至2020年3月6日 本公司贖回了截至2019年9月19日發行的有擔保可轉換債券，因此放棄了之前採用的排序政策 ，因此未來所有與股權掛鈎的工具都可以歸類為股權。

可轉換債券

公司確認可轉換債券附帶的轉換權的有利 價值。這樣的權利使債務持有人能夠以低於債務發生之日向公眾公佈的交易價格的每股價格將債務轉換為普通股 。受益價值按債務受益 轉換特徵的內在價值(承諾日股票市價超過轉換率)計算，並記錄為對關聯債務的折讓和附加實收資本。 折讓按利息法在關聯債務的剩餘未償還期間攤銷。

普通股每股基本和稀釋後淨收益

公司在報告每股收益時遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 260“每股收益”，從而導致 列報基本每股收益和稀釋後每股收益。由於公司在報告的每個期間都報告了淨虧損 ，普通股等價物，包括優先股、股票期權和認股權證都是反攤薄的；因此， 報告的每股基本虧損和稀釋虧損的金額是相同的。

在截至2020年和2019年3月31日的三個月中， 每個月都有潛在的可發行股票，這些股票可能稀釋未來每股基本收益 ，這些股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為納入這些股票將 反稀釋本公司在本報告年度的虧損。截至2020年3月31日止三個月，約有101,899,000股反攤薄股份，包括22,614,000股行使購股權時可發行的股份、47,163,000股行使認股權證時可發行的股份、7,222,000股優先股轉換後可發行的股份及24,900,000股可轉換債券的 股。截至2019年3月31日止三個月，約有54,373,000股反攤薄股份，包括行使購股權時可發行的19,614,000股、行使認股權證時可發行的22,241,000股 及轉換優先股時可發行的12,518,000股。

持續經營的企業

公司已 遭受運營經常性虧損和運營現金流為負。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。 為了繼續經營下去，發展可靠的收入來源 並實現盈利水平，公司需要額外的資本資源。 管理層繼續經營下去的計劃包括通過增加產品銷售和 銷售證券來籌集額外資本。本公司的業務計劃取決於是否有能力通過可能行使的未償還期權和認股權證、債務融資和/或未來公開或非公開發行我們的證券來籌集資金。 新冠肺炎疫情引發的資本市場波動可能會擾亂本公司的融資計劃。 但是，管理層不能保證本公司將成功完成其任何計劃。

最近 採用了會計公告

自2019年1月1日起，公司 通過了會計準則更新(“ASU”)第2018-07號，基於薪酬的股票薪酬(主題718)： 改進了非員工基於股份的支付會計(“ASU 2018-07”)，將發放給非員工的基於股票的 付款的會計與主題718現有指導下的員工一致，但有一些例外。此更新 取代了子主題505-50“基於股權的非員工薪酬” 下以前的基於股權的非員工薪酬指南。採用ASU 2018-07年度並未對公司的財務報表產生實質性影響。

自2019年1月1日起，本公司 採用了修改後的追溯法，採用了ASU No.2016-02-“租賃(主題842)”以及 之後的一系列相關會計準則更新(統稱為“主題842”)。主題842的採用並未 對公司的財務報表產生實質性影響。

注2--財產和設備

出租設備

在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，公司分別為VerifyMe尋呼機和Veripas™智能手機驗證器 技術的認證和生產投資73,563美元(包括前一年的51,494美元押金)和0美元 。該公司對租賃設備在其五年的使用年限內進行折舊。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，租賃設備的折舊費用分別為11,435美元和0美元，在隨附的運營報表中包括 一般和管理費用。

附註3--無形資產

專利和商標

當前的專利和商標組合包括10項已授權的美國專利和1項在4個國家/地區驗證的已授權的歐洲專利， 4項未決的美國和外國專利申請，5項註冊的美國商標，3項註冊的外國註冊(包括 在哥倫比亞、歐洲和墨西哥各一項)，以及6項未決的美國和外國商標申請。與專利註冊 和法律辯護相關的成本已資本化，並在確定為17年至19年的 專利的預計壽命內按直線攤銷。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司分別資本化了 7,046美元和24,435美元的專利和商標成本。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司 分別攤銷了6632美元和5707美元的專利和商標成本。

大寫軟件

與開發與我們的專有數字產品相關的軟件相關的成本 按照FASB ASC 985“待銷售、租賃或營銷軟件的成本”入賬。在技術可行性確定之前發生的成本計入研發費用 。軟件開發成本在確定產品在技術上 可行並正在為市場開發的過程中後資本化。產品 上市後，將開始攤銷資本化軟件成本。資本化的軟件成本使用直線法在相關產品的預計壽命(通常為 五年)內攤銷。每當情況發生或變化 表明其軟件資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將對其軟件資產進行減值評估。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，資本化軟件的攤銷費用 分別為5,011美元和0美元，在隨附的運營報表中包括 一般和管理費用。

注4-可轉換優先股

本公司獲授權發行 A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列”)和B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“B系列”)。截至2020年3月31日，沒有A系列流通股 和0.85股B系列流通股可轉換為7,222,222股普通股。系列A和系列 B的每股投票權有限，有權在清算時與普通股一起參與，系列A和系列 的持有者受受益所有權限制。

A系列可轉換優先股

在截至2019年3月31日的三個月內，40,000股A系列股票被轉換為800,000股本公司普通股。

附註5-可轉換債務

2019年9月19日，本公司 完成了600,000美元的有擔保可轉換債券(“2019年債券”)的結算，扣除原始發行折扣後的毛收入為540,000美元 。於2019年9月18日(“生效日期”)，本公司與兩名買方(“買方”)訂立兩份實質 相同的證券購買協議(“證券購買協議”)， 規定發行總額高達120萬美元的2019年債券本金(“橋樑 融資”)，其中首期發行60萬美元。證券購買協議規定，自發行之日起一年到期的2019年債券分兩批600,000美元發行：上文所述的第一批 和第二批(由買方和我們酌情決定)將在2019年11月17日之後的任何時間發行。如果在2019年11月17日之後的任何時間 ，買方選擇不完成第二批交易的結算，則本公司有權 從其他投資者(包括本公司的附屬公司)那裏籌集最多60萬美元，這些投資者將擁有以下項目的擔保權益 平價通行證在與第一批購買者的基礎上，只要這些投資者同意在第一批購買者完全轉換2019年債券或全額償還之前不轉換收到的證券 。

關於2019年債券， 每位購買者獲得5,000美元和500,000股我們普通股的限制性股票(“承諾股”)的承諾費。 2019年債券的配售代理收到了成交時收到的毛收入的8%的現金費用 ，並有權獲得可轉換為普通股的認股權證。

2019年債券包含 條款，每個買家有權隨時將其2019年債券的全部或任何部分未償還本金金額加上任何應計利息轉換為普通股限制性股票。如果我們在生效日期起 180個歷日內完成公開發行，則轉換價格將以(A)0.15美元或(B)我們在公開發行中發行的普通股每股價格(“QPI折扣價”)的70%乘以較小者為準，受2019年債券中規定的進一步 調整，以及在每種情況下受任何股票拆分、股票股息、資本重組產生的公平調整的影響。此外，如果本公司完成了普通股的公開發行 ，導致我們在生效日期後180個歷日內收到至少500萬美元的毛收入，則我們 有義務在2019年債券未轉換的範圍內償還2019年債券項下的未償還金額， 包括當時有效的適用贖回溢價，在此類發行完成後三天內償還。

如果2019年債券 的任何部分在生效日期後第181個日曆日未償還，則轉換價格將等於(A)0.15美元， (B)QPI折扣價，或(C)普通股 在緊接2019年債券轉換日期前20個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價(彭博LP報告)的70%(提供， 普通股在 轉換時在場外粉色市場交易，或者轉換價格低於每股0.01美元，則70%將自動調整為60%)。

2019年債券 受制於“轉換阻止器”，因此每個買方不能轉換2019年債券至 導致買方及其關聯公司持有超過4.99%的已發行普通股( 買方可在至少61天前書面通知我們後增加至9.99%)的範圍內的2019年債券的轉換。( 買方可在至少61天前書面通知我們的情況下將2019年債券的持有量增加到9.99%( 買方可在至少61天前書面通知我們的情況下將2019年的債券轉換為已發行普通股的4.99%以上)。

只要沒有發生違約事件 並且2019年債券仍在繼續，本公司可以在到期日之前，在不超過兩個日曆日的書面通知下，根據我們的選擇權贖回全部或部分2019年債券，贖回金額等於：(I)如果 贖回日期自2019年債券發行之日起90個日曆日或更短，則贖回金額為本金的110% ；(Ii)贖回日期自2019年債券發行日起計大於或等於91個歷日 且小於或等於自2019年債券發行日起計150個歷日的，為本金的120% ；(Iii)如果贖回日期大於或等於自2019年債券發行日起計151個歷日 且小於或等於自2019年債券發行日起計的180個歷日以及(Iv)如果(1)2019年債券違約，但持有人同意贖回，儘管存在此類違約 ，或(2)贖回日期大於或等於自2019年債券發行之日起181個歷日，則為本金總額的130%。

2019年債券包括 一項調整條款，除某些例外情況外，如果我們以低於2019年債券當時的轉換價格 的價格發行普通股或普通股等價物(包括浮動利率交易)，則根據買方的選擇權，該條款將降低轉換價格 。我們流通股的任何反向股票拆分也將導致2019年債券轉換價格的調整 。

轉換期權、QPI看跌期權和 在某些融資事件上可行使的看跌期權是嵌入衍生品，按公允價值共同分成兩部分， 隨後公允價值的變化在運營説明書中確認。公允價值估計是ASC主題820(公允價值計量和披露)定義的3級計量 ，因為它基於在 市場上無法觀察到的重大投入。該公司使用蒙特卡羅模擬方法估算了每月付款撥備的公允價值，試驗次數為10,000次， 主要輸入如下：

截至2019年12月31日，本公司就2019年債券向本公司配售代理髮行的 權證被視為衍生負債 ，公允價值變動在收益中確認。這些普通認股權證不在活躍的證券市場交易，因此，公司使用Black-Scholes方法和以下 假設來估計這些認股權證的公允價值：

預期波動率主要基於 歷史波動率。歷史波動率是使用最近一段時間的每日價格觀察來計算的。本公司相信 此方法得出的估算值代表了本公司對這些認股權證預期 期限內未來波動性的預期。本公司沒有理由相信這些認股權證預期剩餘期限內的未來波動性 可能與歷史波動性有很大不同。預期壽命基於認股權證的剩餘合同 期限。無風險利率是基於與權證預期期限相對應的美國國債利率。

本公司於2019年債券結算時共錄得401,957美元的債務折讓，包括內含衍生負債的公允價值171,425美元、已發行普通股的公允價值70,100美元、產生的直接交易成本78,693美元、與可向配售代理髮行的認股權證有關的21,739美元 以及原始發行折價60,000美元。債務貼現攤銷為貸款期限內的利息支出 。截至2019年12月31日的年度，與2019年債券相關的債務貼現攤銷為99,954美元 ，並計入運營報表中的利息支出。

2019年債券於2020年2月26日全部贖回 ，面值600,000美元，提前贖回費用150,000美元，導致清償運營説明書中包括的債務 損失280,504美元。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的2019年 未償還債券：

於2020年3月6日，本公司完成發售1,992,000 美元優先擔保可轉換債券(“2020債券”)，並從出售2020年債券及認股權證(定義見下文) 籌得1,992,000美元總收益。其中，330,000美元來自四名董事和一家實體，其中一名公司高管是多數股權所有者和聯席經理。 扣除直接交易成本後，公司收到1,747,203美元。 本公司使用所得款項淨額中的750,000美元在到期前贖回現有的2019年債券，面值 為600,000美元，提前贖回費用為150,000美元。2020年債券在發行後18個月到期， 如下：2021年8月26日到期93.2萬美元，2021年8月28日到期91萬美元，2021年9月6日到期15萬美元。

收盤後公司的資本結構在資產負債表上沒有未償還的可變價格可轉換工具。2020年債券以公司所有資產的一攬子留置權作為擔保，直到2020年債券全額償付或全額轉換。

2020年債券應在下列情況中最早發生時自動 轉換為公司普通股：(I)普通股在納斯達克(NASDAQ)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)以上行轉換價格開始交易 ；或(Ii) 在任何時候，普通股的最低買入價連續二十(20)個交易日超過每股0.50美元， 轉換前10個交易日的平均成交量至少為100,000股，且該等股票已根據經修訂的1933年證券法 第144條(“第144條”)登記 。“上行轉換價格”將比公開發行價格低0.08美元或30%的折讓。 普通股通過證券發行向公眾提供，從而使普通股在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市。 美國證券交易所(NYSE American)、納斯達克(NASDAQ)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)。

2020年債券可根據持有人的選擇，在任何時間 轉換為普通股，固定轉換價格相當於每股0.08美元。

嵌入式轉換 功能未被確定為需要根據ASC 815進行分支的派生功能，但被確定為有益的 轉換功能，需要在承諾日的權益中確認。受益轉換功能在承諾日按其內在價值確認 ，僅限於分配給可轉換債券的收益。因此，公司 在資產負債表的額外實收資本中記錄了649,552美元，用於確定的受益轉換功能。確認受益轉換功能產生的 債務折扣將在可轉換債務的期限 內攤銷為利息支出。

關於發行 2020債券，本公司還發行了認股權證(“認股權證”)，以購買24,900,000股普通股。每份 認股權證的有效期為三年(3)，可立即以每股0.15美元的行使價行使。如果在發行日期之後的 六個月之後、到期日之前的任何時候，公司未能在證券交易委員會維護一份有效的登記 聲明(“登記聲明”)，涉及轉售認股權證相關普通股的 股票，則可通過“無現金行使”的方式行使認股權證，直至有有效的 登記聲明為止。每份認股權證都包含在股票拆分、反向股票拆分或資本重組時的慣例調整條款 。4,125,000股認股權證已發行予四名董事及本公司一名高級職員為多數股東的實體 。根據ASC 480和ASC 815，認股權證被確定為符合股權分類。因此，認股權證的相對公允價值在發行日被確定為1,063,239美元的資產負債表上作為額外實收資本入賬。認認認股權證所產生的債務折價 將在可轉換債務期限內作為利息支出攤銷。

關於2020年債券，本公司與一家非獨家財務顧問和配售代理簽訂了一項為期12個月的協議，自2020年1月 起生效。 本公司與一家非獨家財務顧問和配售代理簽訂了一項為期12個月的協議，自2020年1月起生效。協議簽署後，公司發行了250,000股公司普通股中的250,000股完全歸屬的限制性股票，並在隨附的營業報表中記錄了32,500美元的一般和行政費用。 2020年3月6日，公司就本協議支付了152,960美元的現金補償，並額外發行了614,205股公司普通股。這些金額包括在上述2020年債券的債務貼現中。

2020年2月，本公司與一家非獨家財務顧問和配售代理簽訂了一項協議，終止於2020年4月30日晚些時候或在成功定向增發後終止 。協議自動延長了30天，直到以書面形式終止。 公司同意支付財務顧問和配售代理籌集的總收益的10%，並同意發行數額為 的限制性股票，相當於私募出售的證券總額的4%除以私募結束日最後報告的股票收盤價 。2020年3月6日，本公司支付了與本協議相關的現金補償 25,000美元，併發行了96,154股本公司普通股。這些金額已包括在上述2020年債券的債務貼現中 。

本公司於2020年債券結算時共錄得1,992,000美元 債務折讓，包括受益轉換期權的內在價值649,552美元、向配售代理髮行的普通股的相對公允價值34,412美元、產生的直接交易成本244,797美元及與認股權證相關的 1,063,239美元。債務貼現攤銷為貸款期限內的利息支出。截至2020年3月31日的三個月，與2020年債券相關的債務貼現攤銷 為123,817美元，並在隨附的營業報表中計入利息支出 。截至2020年3月31日的三個月的利息支出為17,600美元。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的2020年 未償還債券：

2020年1月30日，本公司向本公司股東發行了一張面值為75,000美元的無擔保本票，年利率為10%，於2020年3月30日全額支付，但本公司有權將付款延期至2020年5月29日。2020年2月28日，將於2020年3月到期的75,000美元期票的持有人購買了80,000美元的2020年期債券 和認股權證，他通過交換票據並額外支付5,000美元的方式支付了這筆款項。這包括在籌集的1,992,000美元毛收入中 。截至2020年3月31日的三個月，利息支出為1250美元。

附註6-股東權益

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司與限制性股票獎勵相關的支出分別為64,790美元和48,182美元 。此外，公司 更正了與授予公司律師的限制性股票獎勵相關的歸屬時間表，導致截至2019年3月31日的三個月的信貸 為82,808美元。

關於2020年債券，見 附註5-可轉換債務，公司發行了960,359股普通股限制性股票。

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司共向本公司四名董事授予96萬股限制性股票獎勵，以表彰他們在一年內的服務按季度授予 。2019年2月27日和2019年2月28日，三人辭去公司 董事會成員職務，自2019年3月1日起生效。這導致與退休董事獲得的未授予 限制性股票獎勵部分相關的320,000股股票被取消。

2019年3月15日，我們聘請了一位顧問 根據投資者關係和諮詢協議(以下簡稱《協議》)提供諮詢服務。根據 協議，我們同意在提供服務前每月向諮詢公司支付5,000美元的受限普通股費用 用於諮詢服務。發行的股票數量將根據我們普通股在1月1日的收盤價計算。 ^ST每個月的前一天，如果第一天是週末或節假日。然而，如果 股票的交易價格低於每股0.15美元，則計算將基於0.15美元。股票沒有登記權， 股票可以按照第144條出售。在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行了66,666股限制性普通股，與這些服務相關的總費用為7,734美元。

附註7-股票期權、限制性股票及認股權證

2003年12月17日，公司 通過了2003年度股票期權計劃(“2003計劃”)。根據2003年計劃，公司有權向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和其他 代理人和顧問授予購買最多1800萬股普通股的期權 。

2013年，公司採用了新的 激勵性薪酬計劃(“2013計劃”)。根據2013年計劃，本公司有權授予股票 期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵，最高可達20,000,000股普通股 股票。2013計劃旨在允許根據2013計劃授予員工的某些股票期權有資格 作為激勵股票期權。根據2013計劃授予的所有期權均不符合激勵條件 股票期權被視為非合格股票期權。

2017年11月14日，公司董事會執行委員會 通過了《2017年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，該計劃涵蓋了潛在的 發行13,000,000股普通股。本計劃規定，公司的董事、高級管理人員、員工和顧問 將有資格根據本計劃獲得股權激勵，由董事會或董事會薪酬委員會酌情決定。 薪酬委員會可以採用規章制度來執行本計劃的條款。除非提前終止，否則該計劃將於2027年11月14日終止。

2017計劃由補償 委員會管理，該委員會決定獎勵對象、獎勵數量和每筆獎勵的具體條款 ，包括授予條款，但要遵守計劃的規定。

關於獎勵股票期權， 每個期權的行權價不得低於授予日普通股公允市值的100% (如果承授人持有本公司10%以上的已發行股票，則不得低於公允市值的110%)。 每一份期權的行使價不得低於授予日普通股公允市值的100% (如果承授人持有本公司10%以上的已發行股票，則不得低於公允市值的110%)。員工可根據本公司所有計劃行使激勵性股票期權 的股票公平總市值(授予時確定)不得超過每歷年1,000,000美元。如果任何員工有權在任何日曆年度內行使超過100,000美元的期權 ，則超過100,000美元的期權應被視為不合格的股票期權，包括價格、期限、可轉讓性和行使限制。

公司根據與非員工簽訂的合同協議發行不合格股票 期權。根據協議授予的選項在提供 相關服務或產品時收取費用。

確定以股票為基礎的獎勵的適當公允價值 需要主觀假設的輸入。該公司使用Black-Scholes期權定價模型 對其股票期權獎勵進行估值。計算公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計 ，涉及固有的不確定性和判斷。

下表列出了用於估計在截至2020年3月31日的三個月內授予的股票期權的公允價值的加權平均 假設：

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月公司 未歸屬股票期權的活動：

自2020年1月起，本公司授予 其首席財務官激勵性股票期權，可行使200,000股普通股，行使價為0.0701美元 ，按季度授予，為期一年，於2025年1月7日到期，公允價值為13,716美元。

自2020年1月起，本公司 授予四名董事合計2,000,000股可行使的無限制購股權，以表彰 於2019年向本公司提供的服務，行使價為0.0701美元，於2025年1月7日到期，公允 價值137,160美元。

自2020年1月起，本公司 授予其五名董事共計250萬股可行使的無限制購股權，以獎勵將於2020年向本公司提供的服務，行使價為0.0701美元，在一年內按季度授予，於2025年1月7日到期，公允價值171,451美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司在期權方面的支出分別為217,605美元和123,711美元。

截至 2020年3月31日，預計將在加權 平均值0.8年內授予的未償還股票期權相關的未確認補償成本為192,633美元。

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月公司認股權證的活動 ：

關於2020年債券，見附註5-可轉換債務，公司發行了三年期認股權證，向購買者購買24,900,000股普通股。認股權證的行使價為每股0.15美元，如果公司未能在發行後六個月開始的任何時間保持有效的註冊聲明，則可無現金行使認股權證 。其中4,125,000股認股權證已發行予 四名董事及一名本公司高級職員為多數股東及聯席管理人的實體。

附註8-濃度

收入

在截至2020年3月31日的三個月中，兩個客户佔收入的97%。

應收帳款

截至2020年3月31日，兩個客户佔應收賬款的95%。

注9-後續事件

2020年4月16日，公司批准將之前授予公司總裁兼首席執行官帕特里克·懷特和公司董事長諾曼·加德納的某些期權的到期日延長三年。因此，之前授予懷特先生的7,000,000份期權 現在將於2025年8月15日到期，之前授予加德納先生的4,500,000份期權現在將於2025年6月29日到期。 與期權授予相關的所有其他條款保持不變。

2020年4月16日，公司授予 White先生1,875,000股公司普通股的限制性股票獎勵，每股面值0.001美元。 代替150,000美元的遞延工資。限制性股票獎勵自授予之日起為期整整一年，但須受 懷特先生在授予之日作為公司高級管理人員和僱員的繼續服務所限。

2020年4月16日，公司批准公司首席財務官瑪格麗特·格澤利斯(Margaret Gezerlis)從2020年1月1日起每月加薪4,000美元，至11,000美元，其中一半將延期支付，並將在公司 下一次證券發行結束時全額支付，前提是格澤利斯女士繼續受僱於公司。在本公司募集資金後，格澤利斯女士將按月獲得全額加薪。2020年5月7日，Gezerlis女士 有權從2020年4月21日起獲得相當於Gezerlis 女士銷售的公司產品和服務銷售總價5.0%的佣金。格澤利斯女士的薪酬沒有進一步變動。

2020年4月16日，本公司向一名董事授予了150,000股普通股的無限制股票期權，以換取向本公司提供的服務，行使價為0.0805美元，立即歸屬，於2025年4月16日到期。

2020年4月，本公司發行了33,333 股與投資者關係服務有關的限制性普通股。

2020年5月，公司發行了33,333股與投資者關係服務相關的限制性普通股 。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本管理層討論和分析 中的信息應與隨附的未經審計的簡明財務報表和附註一併閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”中 含義的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“ ”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“ ”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述 。本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括 有關我們作為持續經營企業的能力、我們的戰略、未來運營、未來財務 狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述 。

我們的實際結果和財務狀況 可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。因此，您不應依賴這些 任何前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

有關可能導致未來結果或事件與我們的 前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的各種風險、相關 因素和不確定性的進一步列表和描述，請參閲本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分、截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件。本報告中的所有前瞻性陳述 僅在本報告發布之日或根據説明作出，並代表我們截至本報告發布之日的觀點。可能導致我們的實際結果不同的因素 或事件可能會不時出現，我們無法預測 所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。

儘管如此，《交易法》第21E條明確規定，前瞻性陳述的避風港不適用於發行細價股的公司。因此，根據交易法第21E條，我們目前無法獲得 前瞻性陳述的避風港，因為我們 可能被認為是細價股的發行人。

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， “公司”，“我們”或“我們”)是一家專門從事品牌保護 功能的技術解決方案提供商，如標籤、包裝和產品的防偽、認證、系列化、跟蹤和跟蹤功能。 該公司於1999年11月10日在內華達州成立。在2018年前，我們主要從事技術研發。 我們在2018年開始將我們的隱蔽發光顏料RainBowSecure®商業化，我們還在2018年開發了獲得專利的Veripas™軟件系統，該系統可以祕密和公開地將產品系列化，為品牌所有者遠程跟蹤產品的 “生命週期”。我們相信，VERIPAS™是唯一通過HP Indigo(HP，Inc.的一個部門)上的可變數字打印部署的隱蔽序列化和身份驗證 解決方案。配備智能手機跟蹤 和身份驗證系統的打印系統。Veripas™能夠在現場對看不見的RainBowSecure®代碼進行熒光、解碼和驗證 -旨在使調查人員能夠快速高效地對整個分銷鏈中的產品進行身份驗證 包括倉庫、入口港、零售點和通過互聯網購買的產品，以進行檢查和調查 。該技術與基於雲的安全跟蹤和跟蹤軟件引擎相結合，可讓品牌和調查人員 通過地理位置地圖和智能可編程警報查看產品的來源和部署位置。品牌 所有者可通過互聯網訪問VERIPAS™軟件。然後，品牌所有者可以設置接洽規則，為客户接洽和控制建立營銷 計劃, 並監控和保護其產品的“生命週期”。我們 尚未從我們的VERIPAS™軟件系統獲得收入，從銷售我們的RainBowSecure® 技術獲得的收入有限。

我們相信，一旦全面開發，我們擁有的品牌保護技術 可用於幫助企業重建其整體安全方法-從品牌 保護、產品轉移和假冒識別到員工或客户監控。我們目前正在測試包含VERIPAS™的預印 標籤系統，以便第三方在線零售商將其產品貼在其產品上，使第三方 零售商能夠通過營銷和數據收集與其客户互動。此外，這些包含Veripas™ 標籤的預印標籤將允許收貨客户使用其個人智能手機對產品進行認證。我們還在開發一種由面料製成的線 ，其中含有隱蔽的RainBowSecure®油墨，將縫製在衣服和服裝上進行認證。Veripas™ 服裝標籤的可讀代碼也正在與第三方服裝製造商合作開發。我們 技術的潛在應用可用於不同類型的產品和行業-例如，銀行、遊戲、服裝、煙草、化粧品、 食品、飲料、塑料、金屬、活動和交通票、製成品、税章、織物、零部件、駕照、保險卡、護照、計算機軟件、在線零售和信用卡。我們通過我們的技術轉售協議以及將我們的技術直接銷售給全球品牌所有者以及標籤和包裝打印機，實現了創收銷售 。

我們的品牌保護技術涉及 使用隱形和/或變色油墨，這些油墨與現代數碼和標準印刷機兼容並可印刷 。該油墨可用於某些印刷系統，例如數碼、膠印、柔性版印刷、絲網印刷、凹版印刷、噴墨和基於調色劑的激光打印機。該油墨可用於打印靜態和可變圖像，使用傳統印刷機附帶的數字印刷機和第三方數字噴墨系統 。我們的隱形油墨可用於固定 圖像、可變圖像或序列化代碼、條形碼或二維碼。我們開發了一款產品，可以連接到智能手機 ，將我們看不見的墨跡代碼讀取到複雜的基於雲的跟蹤和跟蹤軟件中。我們還有一款產品可以通知 用户我們的隱形墨跡正在進行身份驗證。根據我們的經驗，我們相信油墨技術可以 整合到大多數現有的製造工藝中。

在實物認證和系列化 領域，我們為客户提供以下產品作為防偽系統：

RainBowSecure®技術 是我們第一項獲得專利的技術。它將隱形墨水與專有的調諧激光相結合，使假冒產品得以曝光 。2017年，我們與HP Indigo簽署了一份為期五年的合同，在其 6000系列印刷機的包裝和標籤上印刷該技術。我們的技術已通過HP Indigo 6000系列印刷機的測試和批准，最近我們 在運行HP Indigo較新的Series 4平臺的7800印刷機上成功運行了試生產，並將開發摺疊紙盒和塑料卡等單張進紙 產品。2017年12月，我們與Micro Focus簽署了一份合同，在其全球產品認證、跟蹤和跟蹤系統(軟件)中使用RainBowSecure® 。該技術還具有獨特的雙層安全 ，始終保持完全隱蔽，併為被許可方提供額外的保護。RainBowSecure®特別 非常適合於封閉和受控的環境，例如希望驗證特定區域內交易的賭場以及需要認證的標籤、包裝、紡織品、塑料和金屬製品。2019年5月，我們與北美第三大油墨生產商INX國際油墨公司 達成戰略合作伙伴關係，共同開發用於高速、大批量標籤和包裝印刷機噴墨打印的噴墨油墨 。特殊配方的油墨將使這些印刷機能夠打印我們的RainBowSecure®隱形油墨技術，其中包括我們的 可變Veripas™序列化、跟蹤和跟蹤技術。我們尚未從VERIPAS™ 軟件系統中獲得任何收入，從銷售我們的RainBowSecure®技術中獲得的收入有限。

Veripas™技術將RainBowSecure®的隱蔽標識符與Micro Focus Track and Trace軟件相結合，該軟件可為品牌所有者提供有關假冒的地理 商業情報以及認證標籤、包裝和產品的能力。根據我們與其他序列化、跟蹤和跟蹤軟件提供商的討論 ，我們希望向Micro Focus GPA系統之外的客户端添加替代方案 。該技術目前正與RainBowSecure®和我們的Veripas™智能手機驗證器 產品共同銷售。有幾個客户正處於該產品的測試階段。到目前為止，我們還沒有從這項技術中獲得收入。

SecureLight® 技術的開發源於我們對可以滲透到更廣闊市場的新型專有變色油墨的投資。 在過去的十年中，我們改進了我們的技術及其應用，現在擁有了我們認為是當今世界上最簡單、最具成本效益和效率的身份驗證技術。我們的技術名為SecureLight®， 利用新的無處不在的節能熒光燈來改變墨水的顏色，從而產生了數百種 新應用，從信用卡到駕照、護照、股票憑證、服裝標籤、貨幣、身份證和税章，應有盡有。該技術還可用於保護服裝、藥品和幾乎任何其他物理產品，如織物、塑料、陶瓷和金屬。2018年，我們收到通知，涉及該技術的專利已在多個歐洲國家獲得批准 。我們正試圖將這種產品商業化。

SecureLight+® 技術結合了RainBowSecure®的隱蔽特性和SecureLight®的顯性特性。這為 提供了一種解決方案，可以通過兩種不同的方式進行驗證-通過專有的調諧激光設備，也可以由具有熒光 照明的任何人(包括最終用户)進行驗證。2018年，我們收到通知，涉及該技術的專利已在多個 歐洲國家獲得批准。SecureLight+®已成功部署在一個國家的駕照和另一個國家的選民登記卡計劃中。我們已經開始將這種產品商業化。

Veripas™Smartphone 身份驗證技術是一款內置照明系統的硬件，其軟件可以掃描看不見的RainBowSecure® 代碼。產品調查人員將他們的智能手機連接到此設備上，然後在智能手機屏幕上顯示隱藏的RainBowSecure®圖像，然後將這些圖像發送到VeriPAS^TM雲中用於身份驗證和數據提交的軟件。 這些設備已商業化，正在租賃給客户。租期通常為一年。

VerifyMe蜂鳴器技術 是我們與RainBowSecure®墨水顏料一起向客户銷售的身份驗證工具。認證 的形式包括LED指示器、在觀看 屏幕上顯示隱藏序列號和代碼的攝像設備，以及放置在包含RainBowSecure®技術的標籤、產品或包裝上時可聽到的嘟嘟聲設備。 手持式蜂鳴器已調整為驗證我們的RainBowSecure®隱形墨水的獨特頻率，並將在放置在包含我們的RainBowSecure®墨水 技術的產品、標籤和包裝上時播放 蜂鳴音以確認其真實性。VerifyMe蜂鳴器專為需要對物品(如入口處的活動門票 )進行即時身份驗證的客户而設計。我們的定製尋呼機只會確認帶有我們獨特的防偽解決方案的產品。這項 技術正在商業化並出租給客户。

作為正宗的™技術，VerifyMe® 是一種兩用預印標籤，帶有可見的序列化二維碼用於消費者掃描 ，以及不可見的序列化IR碼用於檢查員掃描、驗證和跟蹤目的。開發此標籤的目的是為在線零售商提供隱蔽的品牌保護，同時通過可見的序列化二維碼實現消費者產品認證、促銷、 參與和教育。這項技術正在向潛在客户商業化。

新冠肺炎大流行

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株， 新冠肺炎。世界衞生組織認定此次疫情構成了“國際關注的突發公共衞生事件”，並宣佈為大流行。 新冠肺炎大流行正在擾亂多個行業的業務，影響生產和銷售，並導致金融市場波動 。新冠肺炎疫情對我們的客户需求、銷售和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，其中包括疫情持續時間和蔓延程度以及 對我們客户和員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。請參閲第1A項。有關與大流行相關的某些風險的其他信息，請參閲 本報告中的風險因素。

新冠肺炎疫情導致對口罩和手套、新冠肺炎檢測試劑盒、治療病毒的藥物和疫苗等安全產品的需求激增 我們認為這進一步導致假冒產品的增加。我們面向全球製造商、 分銷商和銷售商的一整套技術解決方案旨在讓消費者證明真實性，我們已經主動聯繫了全球製造商 ，他們正尋求在其產品中為客户提供真實性。我們相信，我們擁有一支充滿活力的管理和銷售團隊 ，能夠無縫遠程工作，最大限度地減少運營中斷。

針對新冠肺炎疫情， 銷售會議和其他面對面銷售活動已縮減。雖然這降低了我們與銷售相關的 運輸成本，但也限制了我們的銷售努力。我們將繼續與我們的銷售代表合作，尋找與我們的客户和潛在客户進行有效溝通和促銷的替代 方法。

此外，我們預計，由於新冠肺炎大流行 ，我們的客户可能會要求取消或減少他們的計劃。我們將繼續與我們的客户合作 ，不斷評估任何潛在的影響和機會，以降低風險。

經營成果

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月比較

以下討論分析了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果 。

收入

截至2020年3月31日的三個月的收入為91,846美元，與截至2019年3月31日的三個月的46,454美元相比增長98%。 收入主要與使用我們的身份驗證序列化技術為兩個大型全球品牌所有者提供的安全打印有關。

毛利

截至2020年3月31日的三個月的毛利潤為75,044美元，而截至2019年3月31日的三個月的毛利潤為31,687美元。截至2020年3月31日的三個月的毛利率為81.7% ，而截至2019年3月31日的三個月的毛利率為68.2%。這一增長主要是 因為我們的RainBowSecure®隱形墨水使用效率更高，使得每個墨盒的產量更高。我們相信，我們 的高毛利率證明瞭我們的業務模式有能力實現盈利增長。

一般和行政費用

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了337,900美元，從截至2019年3月31日的三個月的232,682美元增加到570,582美元。 增加的主要原因是基於非現金股票的薪酬增加了327,448美元。

法律與會計

截至2020年3月31日的三個月，法律和會計費用減少了25,813美元，從截至2019年3月31日的三個月的62,364美元降至36,551美元。下降 主要與律師費下降有關。

薪資費用

截至2020年3月31日的三個月的工資支出為93,995美元，比截至2019年3月31日的三個月的104,789美元減少了10,794美元。減少 主要是因為首席財務官從顧問 轉變為兼職員工，抵消了股票薪酬的減少。

研究與開發

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，研發費用分別為 0美元和3643美元。減少的主要原因是我們從 研發轉向產品商業化。

銷售及市場推廣

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，銷售和營銷費用分別為42,910美元 和143,143美元。減少主要與 基於非現金股票的薪酬減少有關

營業虧損

截至2020年3月31日的三個月的運營虧損為668,994美元，與截至2019年3月31日的三個月的514,934美元相比增加了154,060美元。增長 主要是因為非現金股票薪酬的增長被收入的增加所抵消。截至2020年3月31日的三個月的運營虧損包括345,707美元的非現金股票薪酬和調整，而截至2019年3月31日的三個月的非現金股票薪酬為94,792美元。

淨虧損

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損增加了578,857美元，從截至2019年3月31日的三個月的513,306美元增加到1,092,163美元 。這一增長主要與 基於非現金股票的薪酬增加、債務清償損失、債務折價攤銷以及與我們的可轉換債券相關的利息支出增加有關 收入的增加抵消了這一增長。截至2020年3月31日的三個月，由此產生的每股虧損為稀釋後每股0.01美元，而截至2019年3月31日的三個月，稀釋後每股虧損為0.01美元。

流動性與資本資源

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的運營使用了335,233美元的現金，而2019年同期為593,181美元，這主要是由於 收入的增加和公司內部效率的提高。

在截至2020年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金為29,114 美元，而截至2019年3月31日的三個月為24,435美元，這主要歸因於 在截至2020年3月31日的三個月中與我們的設備租賃相關的成本。

截至2020年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金為997,203美元，而截至2019年3月31日的三個月為0美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們贖回了2019年9月向兩個投資者發行的可轉換債券，總額為750,000美元。 此外，我們還從2020年債券的毛收入中籌集了1,992,000美元，淨收益為1,747,203美元。

持續經營的企業

我們遭受了運營經常性虧損和運營現金流為負的 。這些情況讓人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑 。為了繼續經營下去，開發可靠的收入來源，並實現盈利的 運營水平，我們將需要額外的資本資源。自成立以來，我們一直專注於開發 和實施我們的業務計劃。我們的業務計劃和持續經營的能力取決於我們 通過增加產品銷售和可能行使未償還期權和認股權證、 債務融資和/或未來公開和/或私人發行我們的證券來籌集資金的能力。但是，管理層不能 保證我們將成功完成我們的任何計劃。2020年3月6日，我們完成了2020年債券的成交，籌集了1992000美元，淨收益為1747203美元。我們將淨收益用於償還現有的可轉換債券 ，並將使用任何額外收益作為營運資金。我們還可能在2020年內通過其他非公開發行我們的證券來籌集資金 。我們相信，公司現有的現金資源足以維持公司的運營 至2020年11月。我們不能向您保證，我們將成功完成 我們證券的任何公開發行或非公開發行，以籌集我們所需的額外資本。此外，任何融資計劃都可能被新冠肺炎疫情引發的資本市場波動 打亂。我們2020年債券的購買者擁有擔保權益， 這可能會使通過發行我們的證券籌集所需資本變得更加困難。如果我們無法籌集到必要的資金， 我們將無法運營我們的業務。

表外安排

沒有。

關鍵會計政策

我們的財務報表受 管理層在編制財務報表過程中使用的會計政策以及估計和假設的影響。我們已在以下 確定了在展示我們的財務狀況、運營結果和現金流方面特別重要的會計政策 ，這些政策需要管理層應用重大判斷。

收入確認

我們根據ASC 主題606計算收入。“從與客户的合同中獲得的收入“它建立了 報告有關實體向客户提供商品或服務的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的 原則。

我們按順序 應用以下五個步驟來確定在履行每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

基於股票的薪酬

我們根據FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定 計入基於股票的薪酬，該條款要求根據授予日的估計 公允價值計量和確認發放給員工、董事和非員工的所有基於股票的獎勵的薪酬支出。我們使用Black-Scholes期權 定價模型估算授予日股票獎勵的公允價值。使用直線法將最終預期授予的獎勵部分的價值確認為 個必需服務期內的費用。

我們根據ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：改進非員工基於股票的 支付會計(“ASU 2018-07”)，對發放給非員工的基於股票的薪酬進行會計核算 ，根據主題718的現有指導，將發放給非員工的基於股票的薪酬與員工的 進行會計核算，但有一些例外。此更新取代了子主題505-50“向非員工支付基於股權的薪酬”中關於向非員工支付基於股權的 之前的指導。

最近採用的會計公告

最近採用的會計聲明 在本報告所載財務報表附註1中進行了討論。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

(A)信息披露控制評估 和程序。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的 報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則 和表格規定的時間段內被記錄、 處理、彙總和報告。公司首席執行官和首席財務官評估了截至2020年3月31日的三個月，也就是本10-Q表格季度報告所涵蓋的財政季度結束時，公司披露控制和程序的設計和操作的有效性 。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的 披露控制和程序無效，無法確保我們 根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是：(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官。我們在控制方面繼承了 個重大弱點，因為我們人手稀少，無法分離職責。根據我們的財務狀況， 可能的補救級別是有限制的。我們的補救計劃是在資源允許的情況下招聘更多人員 。

(B)財務報告內部控制的變化 。在本Form 10-Q季度報告 涵蓋的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

有關本公司潛在風險或不確定因素的討論，請參閲本公司提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告《截至2019年12月31日的10-K年度報告》中的《第I部分-第1A項-風險因素》和《第II部分--管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。 除另有規定外，請參閲本公司的《第 部分--第2項--管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。 除另有説明外，請參閲本公司提交給美國證券交易委員會的《截至2019年12月31日的年度報告》中的《第I部分-第1A項-風險因素》和《第II部分-管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析與我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中披露的風險因素相比，沒有發生重大變化。

我們的業務、 運營業績和財務狀況可能會受到最近的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的不利影響。 新冠肺炎大流行對美國和全球經濟產生了負面影響，導致了嚴重的旅行限制，包括 強制關閉和下令“就地避難”，並對金融市場造成了嚴重擾亂。我們 正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括它將如何影響我們的客户、 員工、供應商和銷售網絡。雖然新冠肺炎疫情沒有對我們2020財年第一季度的報告業績 產生實質性的不利影響，但我們無法預測它可能對我們的業務、未來的運營業績、財務狀況或現金流產生的最終影響 。我們的運營可能受到新冠肺炎疫情影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法準確預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息 以及政府當局控制疫情或治療其影響的行動 。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因為由此導致的任何經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。 此外，全球經濟狀況潛在惡化的影響 以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。

新冠肺炎 疫情的影響還可能加劇我們在截至2019年12月31日的 財年的10-K表格年度報告中的項目1A(風險因素)中討論的其他風險，這些風險中的任何一個都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會產生我們目前不知道的其他 影響。

新冠肺炎疫情 已導致非必要活動被禁止、業務中斷和關閉、旅行限制 以及會議和麪對面會議的取消和推遲，這可能會對我們的銷售和運營業績產生負面影響 。為了應對新冠肺炎疫情，我們暫停了員工的所有非必要旅行， 取消或推遲出席活動，不鼓勵員工參加行業活動，並限制與工作相關的面對面會議 。我們的員工經常出差以建立和維護與客户和合作夥伴的關係，並參加銷售會議， 許多會議已被取消或推遲。目前，由於與持續的 大流行相關的工作和旅行限制，我們幾乎所有的銷售和服務活動都是遠程進行的，這可能不如 面對面會議那麼有效。我們尚不清楚這對我們吸引、服務或留住客户的能力的負面影響的程度。 雖然我們會繼續監控情況，並且可能會隨着獲得更多信息和指導而調整當前的政策，但臨時暫停出差和當面開展業務的限制可能會對我們的營銷和業務發展工作產生負面影響 並帶來運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎疫情可能會減少對我們產品的需求，任何這種需求的減少都會對我們的收入和經營業績產生不利影響 。我們不確定我們的客户可能會採取什麼行動來應對新冠肺炎疫情。健康問題，如 以及迴應新冠肺炎的政治或政府事態發展，可能會導致經濟、社會或勞動力不穩定，或者 我們的客户或合作伙伴所在行業的長期收縮，這可能會減少他們打印的包裝量 ，從而減少銷售量。此外，現有和潛在客户可能會選擇減少或推遲支出 以應對新冠肺炎疫情，或者嘗試重新談判合同並獲得特許權，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響 。

資本市場 經歷了與新冠肺炎疫情相關的大幅波動，這可能會使我們更難獲得資本，並 對我們繼續運營的能力產生負面影響。目前的經濟狀況在很大程度上是由新冠肺炎 疫情造成的，在可預見的未來，已經並可能繼續對我們進入資本市場的能力產生負面影響，從而對我們的業務和流動性產生負面影響。金融市場正經歷着顯著的 波動，加上股票市場的下跌，可能會對我們在需要時通過出售證券籌集資金的能力產生不利影響。 如果我們需要籌集資金時這些市場狀況依然存在，並且我們能夠出售我們的證券， 可能不會以對我們有利的價格或條款進行交易。我們無法預測未來中斷的發生情況或當前情況可能持續的時間 。

我們有一個很小的 管理團隊，如果我們的任何員工或管理層患上與新冠肺炎相關的疾病，我們的業務運營可能會受到實質性的 影響和不利影響。新冠肺炎疫情可能會擾亂我們的運營，原因是受感染或生病的管理層成員或其他員工因我們人員有限而曠工 。新冠肺炎相關疾病還可能影響我們的董事會成員 ，導致董事會或董事會會議缺席，並增加召開管理我們事務所需的董事會或其委員會法定人數的難度 。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 。

於2020年2月26日、28日和2020年3月6日，本公司向若干認可投資者發行了本金總額為1,992,000美元的高級擔保可轉換債券(“2020年債券”)和認股權證(“認股權證”)，以購買總額為24,900,000股普通股， 淨收益總額為1,747,203美元。2020年發行的債券在發行18個月後到期。2020年債券可轉換 ，價格為每股0.08美元，可進行調整。每份認股權證的有效期為三年，可立即以每股0.15美元的行使價 行使，可隨時調整。此外，本公司還向非排他性 財務顧問發行了960,359股普通股限制性股票，這些財務顧問擔任與定向增發相關的配售代理。

2020年2月，公司發行了33,333股與投資者關係服務相關的限制性普通股 。

2020年1月，公司發行了33,333股與投資者關係服務相關的限制性普通股 。

2019年12月，本公司發行了66,666股與投資者關係服務相關的限制性 普通股。

上述證券 的發行依賴於豁免1933年證券法(經修訂)的註冊要求(“證券 法”)，根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則D第506條的規定，在需要豁免註冊的範圍內， 發行人的交易不涉及任何公開發行。上述交易中所述證券的 收件人僅出於投資目的 為自己的賬户購買證券，而不是為了進行任何分銷或出售。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

沒有。

第六項：展品

*隨函存檔

#表示管理層薪酬計劃或合同

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

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