美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2019年12月31日的財年

或

對於從到的過渡 期間

委託檔案編號： 000-31927

VERIFYME，Inc.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(585)736-9400

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股， 每股面值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是o或 否x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是o或 否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x或 否o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的 較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是o或 否x

截至2019年6月28日，註冊人的非附屬公司持有的有表決權股票的總市值為9,713,160美元。由執行人員和董事以及註冊人所知擁有註冊人已發行普通股5%或以上 的某些人士持有的普通股 不包括在本次計算中，因為該等人士可能被視為註冊人的關聯公司。此附屬公司地位的確定並不是出於其他目的的決定性確定。

截至2020年3月6日收盤，註冊人 擁有112,570,264股已發行普通股。

VERIFYME，Inc.

表格10-K年度報告

截至2019年12月31日的年度

第一部分

項目1.業務

概述

VerifyMe，Inc. (“VerifyMe”，“公司”，“我們”或“我們”)是一家技術解決方案提供商 ，專門從事品牌保護功能，如標籤、包裝和產品的防偽、認證、序列化、跟蹤和追蹤 功能。該公司於1999年11月10日在內華達州成立。利用我們於2018年開始商業化的隱蔽 發光顏料RainBowSecure®，我們還在2018年開發了獲得專利的 VERIPAS™軟件系統，該軟件系統祕密地和公開地序列化產品，為品牌所有者遠程跟蹤產品的 “生命週期”。我們相信，VERIPAS™是唯一隱形的隱蔽序列化和身份驗證解決方案，通過在HP Indigo打印系統上使用智能手機跟蹤 和身份驗證系統通過可變數字打印進行部署。Veripas™能夠在現場對看不見的RainBowSecure® 代碼進行熒光、解碼和驗證-旨在使調查人員能夠快速高效地驗證整個分銷鏈中的產品，包括倉庫、入口港、零售點和通過互聯網購買的產品，以進行 檢查和調查行動。該技術與基於雲的安全跟蹤和跟蹤軟件引擎 相結合，使品牌和調查人員能夠通過地理位置映射 和智能可編程警報查看產品的來源和部署位置。品牌所有者可以通過互聯網訪問Veripas™軟件。然後，品牌所有者可以 設置接洽規則，為客户接洽和控制建立營銷計劃，並監控和保護其 產品的“生命週期”。我們從我們的VERIPAS™軟件系統獲得的收入微乎其微， 從我們的RainBowSecure®技術的銷售中獲得的收入也很有限。

我們相信，我們擁有的品牌保護技術 一旦完全開發出來，就可以幫助企業重建其整體安全方法-從 品牌保護、產品轉移和假冒識別到員工或客户監控。本公司目前正在 測試包含VERIPAS™的預印標籤系統，供第三方在線零售商將其貼在產品上， 允許第三方零售商通過營銷和數據收集與客户互動。此外，這些包含VERIPAS™標籤的預印 標籤將允許接收產品的客户使用他們的個人智能手機驗證產品。 該公司還在開發一種含有隱蔽RainBowSecure®油墨的織物製成的線，該線將縫製在衣服 和服裝上進行驗證。Veripas™可讀服裝標籤代碼也正在與第三方服裝製造商 合作開發。我們技術的潛在應用可用於不同類型的產品和行業-例如， 銀行、遊戲、服裝、煙草、化粧品、食品、飲料、塑料、金屬、活動和交通票、製造的 商品、税章、面料、零部件、駕照、保險卡、護照、計算機軟件、在線零售和 信用卡。我們通過我們技術的轉售協議以及將我們的技術直接銷售給全球品牌所有者以及標籤和包裝印刷商，實現了創收銷售。

我們的品牌保護 技術涉及使用隱形和/或變色油墨，這些油墨與現代數字 和標準印刷機兼容並可打印。這些油墨可用於某些打印系統，例如基於數字、膠印、柔性版、絲網印刷、凹版、噴墨和碳粉的激光打印機。該油墨可用於打印靜態和可變圖像，使用數字印刷機和連接到傳統印刷機的第三方數字噴墨系統。我們的隱形墨水可以 用於固定圖像、可變圖像或序列化代碼、條形碼或二維碼。我們開發了一種產品，可以將 附加到智能手機上，將我們看不見的墨跡代碼讀取到複雜的基於雲的跟蹤和跟蹤軟件中。我們還有一款產品 可通知用户我們的隱形墨跡正在進行身份驗證。根據我們的經驗，我們相信油墨技術 可以融入大多數現有的製造工藝中。

在2018年前，我們主要從事 我們的技術研發。為了打入安全打印市場，我們對我們的隱形 油墨技術RainBowSecure®進行了現代化改造。我們創造了將RainBowSecure®用作隱形代碼的能力，其中包含 數據，這些數據可以讀取到駐留在雲中的複雜軟件中。為了完成這項任務，我們創建了Veripas™ 智能手機驗證器，這是一款連接到智能手機上的設備。經過幾個原型之後，該設備於2018年成功測試 ，目前正在製造中。首批產品從2019年6月開始租賃給臺灣的一個客户，從2019年9月開始租賃給美國的一個客户，並準備好租賃給世界各地的品牌所有者、檢查員和印刷服務 提供商。有關 更多信息，請參閲第2頁的業務動態。

結合我們的智能手機閲讀器 ，我們最終確定了Veripas^TM基於雲的軟件，使品牌所有者能夠監視、控制、跟蹤、 與客户接觸、從最終用户收集數據並保護其產品的整個生命週期。此軟件駐留在 雲中，可以通過Internet訪問。該軟件生成可供品牌所有者購買的序列化代碼。 這些代碼隨後印在標籤和包裝上，既有供消費者使用的可見代碼，也有稱為 RainBowSecure®的不可見代碼，用於培訓品牌檢查員使用我們的讀取設備進行檢查。

業務動態

2019年，我們主要集中精力 完成我們的產品，並開始將我們的產品推向市場，並建立合作關係，以幫助 在未來一段時間內創造收入。

從2019年10月15日開始，我們與G Prime LLC簽訂了 諮詢協議，涉及與食品、製藥、醫療器械、家居用品和工業產品包裝行業的品牌所有者和其他人發展關係的服務 。本協議繼續 ，直至任何一方提前30天書面通知另一方或經雙方同意隨時終止。

2019年10月1日，我們與J.A.G.Associates，Ltd.簽訂了一項具有代表性的 協議，代表我們在美國和全球銷售我們的產品。本為期兩年的協議 可由任何一方提前60天書面通知終止。

自2019年5月30日起，我們與一家在全球銷售營養、個人護理、美容和家庭護理產品的福布斯50強私人公司 簽訂了租賃協議和購買協議。這是我們與品牌所有者簽訂的第一份直接合同，該品牌所有者使用HP Indigo印刷機打印自己的一些包裝和標籤 。他們與我們的戰略合作伙伴HP Indigo印刷機一起租賃我們的設備和軟件，包括Veripas™技術產品 。這份為期一年的租賃協議可由 任何一方提前90天通知終止。該客户從2019年第四季度開始打印包含我們技術的標籤。 此外，客户租用了該公司的Veripas™智能手機驗證器的六個單元，以配備其全球品牌檢查員團隊。

2019年5月28日，根據一份諒解備忘錄 ，我們開始與北美第三大油墨生產商INX國際油墨公司建立戰略合作伙伴關係，共同開發用於高速、大批量標籤和包裝印刷機的噴墨油墨。特殊配方的油墨將使這些印刷機能夠打印我們的RainBowSecure®隱形油墨 技術，該技術包括可變的Veripas™序列化、跟蹤和跟蹤技術。根據 諒解備忘錄，任何一方均可在2019年9月1日之後隨時終止戰略合作伙伴關係。噴墨墨水的測試從2019年第三季度開始，目前仍在進行中。

2019年5月3日，我們與身份管理系統有限公司簽訂了一份為期一年的租賃合同，租賃我們的一款新的VERIPAS™智能手機 授權碼，其中包括VERIPAS™技術。這份租約預計將允許我們向東亞市場介紹和銷售我們的 產品和服務。任何一方均可提前90天 通知終止合同。

2019年4月24日，我們與擁有33年經驗的紐約西部標籤製造商尼亞加拉簽訂了 許可協議。許可證 允許尼亞加拉通過租賃我們的Veripas™智能手機授權碼，向全美的品牌所有者提供我們的品牌保護技術解決方案。這些VERIPAS™智能手機授權碼將看不見的 RainBowSecure®代碼讀取到雲中，並記錄在我們的序列化、跟蹤和跟蹤軟件平臺VERIPAS™中。本許可證的有效期為一年，除非任何一方提前90 天發出不續訂通知，否則該許可證將自動續訂連續一年的期限。任何一方也可以提前 90天通知終止本協議。

2019年4月11日，我們與意大利米蘭的領先標籤和包裝公司Arca簽訂了為期一年的 經銷商協議。根據協議，我們通過租賃我們獲得專利的VERIPAS™智能手機授權碼， 向整個歐洲的品牌所有者提供我們的品牌保護技術解決方案，該授權碼將看不見的代碼讀取到雲中，並記錄在公司的VERIPAS™ 平臺中。我們的設備預計將由Arca出租給品牌所有者，以換取經常性收入。本協議可由任何一方在提前90天通知的情況下 終止。

防偽技術與產品

複印和打印技術的最新發展 使偽造各種文檔和產品變得更加容易。造假 可以分為以下兩種類型：

雖然傳統的 假冒目標非常重要，並且主要造成經濟危害，但另一方面，現代的假冒目標 要複雜得多。有組織犯罪、消費者、大大小小的企業，甚至政府都可能參與現代假冒。

不僅消費者面臨風險，品牌所有者也面臨風險。通常，當有人 銷售或轉移其產品時，品牌所有者會受到財務影響。財務影響似乎是風險因素中較小的一個。我們認為 品牌所有者和藥品製造商面臨的額外、更具影響力的風險是責任問題。品牌所有者 可能會被傳喚到法庭證明產品是真的或假冒的，以避免 形式的判決和罰款帶來的重大責任敞口，以及此類問題帶來的極其嚴重的負面營銷敞口。

品牌所有者不希望其產品 以傷害或傷害消費者的產品名稱發佈。在這些情況下，品牌所有者可以 使用我們的隱蔽RainBowSecure®技術來驗證產品、標籤和包裝。我們認為，隨着造假技術的進步以及高技能和資金雄厚的造假者的激增，此類造假造成的損失和責任 正在大幅增加。因此，所有品牌所有者、飲料、食品和藥品製造商 都必須為其產品使用可用的最佳防偽技術。

我們相信，我們的品牌保護安全 防偽技術可能對希望認證各種材料和產品的企業有用。 對於品牌所有者和製造商來説，最好的解決方案是儘可能多地採用技術來保護他們的產品。

品牌保護印刷技術

我們的品牌保護技術包括 (I)一種利用隱形油墨標記的技術，該技術可通過使用特殊校準的激光進行身份驗證 ；(Ii)一種允許打印隱形代碼的油墨技術；以及(Iii)一種可由特定類型的光激活的顏色改變技術。根據我們的知識和測試結果，我們認為這些技術都不能被仿冒者 複製或掃描。我們相信我們標籤或包裝上的技術的使用壽命至少為20年。 我們的技術可以印刷在標籤和包裝上，也可以應用於金屬、塑料和紡織品。我們基於激光的技術的其他可能的 變體包括普通激光的多種顏色響應、一種顏色的可見標記( 用第二束激光將另一種顏色轉變為另一種顏色)或可見和不可見標記(可轉換為多色圖像)。這些技術 為用户提供了驗證產品和檢測偽造文檔的能力。應用程序包括對具有內在價值的文檔(如貨幣、支票、旅行支票、禮券和活動門票)進行身份驗證 ，以及 對產品標籤和包裝進行身份驗證。當應用於產品標籤和包裝時，我們的技術可用於 檢測帶有標籤的假冒產品和/或包裝中未隱形印在合法產品的包裝或標籤上的驗證標記，以及打擊產品轉移(即, 通過 未經授權的分銷渠道或在未經授權的市場銷售合法產品)。我們相信，我們的技術也可以 的方式使用，允許製造商和分銷商跟蹤移動或精確定位產品假冒發生的地理位置 。當與我們的Veripas配合使用時，我們可以跟蹤和跟蹤從生產到最終消費的整個過程^™專有 軟件。

在 2017年，我們與惠普公司的Indigo部門(“HP Indigo”)簽署了一份為期五年的合同，在其6000系列數碼印刷機上的 包裝和標籤上印刷這項技術。6000系列數碼合格印刷機主要用於為品牌所有者打印 靜態和可變的高質量圖像，如個性化標籤和包裝。我們還成功地在HP Indigo 7800系列印刷機上進行了試生產，該印刷機用於摺疊紙箱和塑料卡等單張紙產品。HP Indigo 通知公司，一旦客户正式書面要求對當前不合格的型號進行資格鑑定 ，將對其他印刷機型號進行資格認證。此外，HP Indigo正在使用我們的RainBowSecure®隱形墨水技術為政府生產樣品安全的政府產品，如税章樣品 。HP Indigo將在各種全球政府和印刷服務提供商貿易展上展示這些樣品。

此解決方案以RainBowSecure® 的名稱銷售，由HP Indigo提供支持，並由我們在全球範圍內向HP Indigo客户銷售。該解決方案包括HP Indigo安全電子墨水AS ，以及可與安全電子墨水配合使用的讀卡器和身份驗證工具。兩家公司都為在HP Indigo數字印刷機上使用RainBowSecure®解決方案的HP Indigo客户提供 支持。

包含RainBowSecure® 的HP防偽電子墨水裝在墨盒中，該墨盒與其他傳統墨站一起安裝在HP Indigo數碼印刷機上。 由於HP Indigo是數字印刷機，RainBowSecure®技術主要在使用手持身份驗證設備時顯露出來的標籤和包裝上打印固定或可變的隱蔽序列號、代碼或圖像 。

此外，在2019年，HP Indigo大幅增加了自己對RainBowSecure®隱形墨水技術的營銷 。惠普Indigo讓VerifyMe，Inc.與他們一起參加了2019年9月在比利時布魯塞爾舉行的Global Labelexpo貿易展的 貿易展展位。HP Indigo已對其全球銷售人員進行了VerifyMe技術方面的培訓，以便向打印服務提供商和品牌所有者展示。HP Indigo還在位於以色列特拉維夫、新加坡、巴塞羅那、西班牙 和佐治亞州Alpharetta的惠普體驗中心安裝了公司的技術產品，客户可以在這些中心進行測試並親身體驗公司的技術。我們 還相信業務將來自內部銷售努力以及我們的戰略合作伙伴S-One Label和 Packaging LLC，後者是S-One LP(“S-One”)的一個部門，已同意為我們的產品提供全球銷售、分銷和 推廣支持，並根據需要聘請代表來推廣我們的產品。根據我們與S-One的 協議條款，S-One將在全球範圍內作為我們印刷產品和服務的銷售和營銷承包商 ，並將協助我們履行與全球和 國內印刷供應商和品牌所有者簽訂的當前和未來經銷商協議規定的義務。

作為RainBowSecure®隱蔽成像的附加跟蹤 和跟蹤功能，我們與全球軟件開發商Micro Focus International PLC(“Micro Focus”)簽訂了合同，利用他們可見的二維碼系統GPA和我們的隱蔽RainBowSecure®一起打印在標籤和包裝上 ，將隱藏的隱蔽序列號存儲在雲中，供產品轉移調查人員 使用移動設備上的專有應用程序進行身份驗證。Micro Focus GPA允許客户使用智能手機 掃描產品的二維碼或通過短信發送二維碼。即時結果有助於驗證產品是真品還是假貨 。這有助於使客户免受潛在的人身傷害，並幫助企業避免面臨訴訟、收入損失和 品牌侵蝕。除防偽圖像外，Micro Focus Track and Trace軟件還具有“大數據” 採集系統，該系統具有實時分析功能，可使用易於配置的 規則引擎在地理上定位和識別假冒活動。我們隱蔽或隱形的RainBowSecure®系統為GPA系統提供了額外的保護層。 當專業產品調查員使用智能手機上的特殊應用程序掃描Micro Focus Visible二維碼時，它會將他或她帶到我們的安全雲應用程序，查看HP Indigo為特定 標籤或包裝打印的隱藏序列號是什麼。然後，產品調查員使用RainBowSecure®讀取設備將隱藏的序列化 號與雲號進行比較，以證明真實性。

根據與Micro Focus的合同 ，VerifyMe有一份轉售協議，根據該協議，我們以自己的商標名稱VeriPAS銷售帶有我們的RainBowSecure® 標識符的組合Micro Focus GPA系統^TM。2019年第四季度，第一批預印的《VerifyMe as正品》標籤 印出了包含Veripas™的標籤。這些標籤已與第三方亞馬遜零售商進行了測試。 尚未收到任何收入。

我們還與北美第三大油墨生產商INX國際油墨公司建立了戰略合作伙伴關係，共同開發用於高速、大批量標籤和包裝印刷機的噴墨油墨。特殊配方的油墨將使 這些印刷機能夠打印我們的RainBowSecure®隱形油墨技術，其中包括我們的可變Veripas™序列化、 跟蹤和跟蹤技術。對噴墨墨水的測試於2019年第三季度開始，目前仍在進行中。

此外，自2019年5月30日起， 我們與福布斯排名前40位的私人公司簽訂了設備和軟件租賃合同，該公司在全球銷售營養、個人護理、美容和家庭護理產品。有關此 協議的詳細信息，請參閲上面的“業務動態”。

我們相信，我們的品牌保護安全 技術，再加上我們與HP Indigo的合同，可以幫助品牌所有者安全地防止假冒， 防止產品轉移並驗證標籤、包裝和產品，並減輕品牌所有者因 假冒產品對消費者造成身體傷害而承擔的責任。我們的隱蔽技術使品牌所有者能夠控制、監控 並保護其產品生命週期。此外，我們的技術還允許品牌所有者證明導致問題的產品是真品還是假貨 。

除了 包裝和標籤，我們的品牌保護安全打印技術還可用於驗證重要憑證 ，如駕照、塑料、金屬、服裝、出生證明、移民證件、遊戲、服裝、貨幣、 活動和交通票、護照、計算機軟件和信用卡。

品牌保護與實物防偽產業

我們認為，我們的技術最重要的領域之一是認證，認證是指確認貨幣、護照、賭場籌碼、信用卡、股票、藥品、郵票、身份證、彩票等物品是真實的，而不是偽造的。隨着新技術的出現，包括彩色複印機和其他打印技術 和模板，以及互聯網的普及，造假者可以使用更容易生產假冒產品的技術 。造假者通常位於國外，在那裏，造假很少或根本不會受到可行的起訴威脅 。

雖然一些貨幣 和信用卡引入了全息圖、封條和嵌入式條帶以增加保護級別，但大多數此類方法 都很昂貴，在某些情況下還需要耗時的生產過程。在其他情況下，例如打印香煙 税章或流行的連鎖餐廳的競賽遊戲棋子中使用的數億枚棋子時，身份驗證 過程必須非常便宜且易於使用，否則將不符合成本效益。目前很多國家的貨幣缺乏足夠的防偽防護層，很容易被偽造。

我們認為，假冒產品在消費者手中的方式正在發生重大轉變。許多消費者在網上購買假冒產品。此外， 生物識別技術正變得越來越流行，它可以將個人與其文檔和交易捆綁在一起。在我們的數字驗證技術中，我們採用了使用生物識別的多因素 技術。我們進入生物識別技術業務的進一步 將在下面的“數字身份驗證技術和產品”中介紹。

造假是一種不斷演變的經濟犯罪 。它給公司、政府和個人帶來了一系列獨特的問題，並已成為一個複雜的造假網絡。假冒產品損害了公司聲譽，阻礙了投資，每年都會讓許多人付出代價 。我們認為，假冒是對全球和美國經濟的嚴重威脅，也是對國家安全的威脅。美國國土安全部最近認識到了這個問題的重要性，並於2020年1月24日向美國總統發佈了一份題為“打擊假冒和盜版商品販運”的報告。Https://www.dhs.gov/sites/default/files/publications/20_0124_plcy_counterfeit-pirated-goods-report_01.pdf. Additionally，2020年2月7日，美國貿易和製造業辦公室主任彼得·納瓦羅(Peter Navarro)最近將與中國出口有關的假冒問題稱為一種“流行病”，美國政府承諾在2020年制止這一流行病。 美國貿易和製造業辦公室主任彼得·納瓦羅(Peter Navarro)最近將與中國出口有關的假冒問題稱為一種“流行病”，美國政府承諾在2020年遏制這一流行病。

防偽 行業分為四大類：(I)光學技術--使用光，即全息圖；(Ii)電子 --磁條和智能卡；(Iii)生物技術--使用抗體、 酶和DNA等生物蛋白質的特性；(Iv)化學技術--包括光致變色(或光致)和熱致變色(或熱致) 油墨。

我們在化工技術 和防偽油墨行業開展業務。該行業的產品在受熱或受光時會變色，再次暴露時會恢復 原色。一般説來，只要需要，這種效果就是可逆的。還開發出了人眼看不見，但條形碼掃描儀可以讀取的墨水 。其他活性油墨在與特定物質接觸時會變色，例如毛氈筆尖上的油墨。

基於技術， 標籤和包裝市場，包括防偽包裝行業，細分如下：

我們在 防偽包裝行業的編碼和打印技術、安全標籤領域開展業務。

機遇

打印技術的最新發展 使偽造各種文檔變得更加容易。彩票、禮券、活動 以及交通票和旅行支票都容易被偽造，我們認為，由於技術的進步，此類 偽造造成的損失大幅增加。假冒長期以來一直給名牌產品製造商造成損失 ，我們認為，隨着標籤和包裝的假冒變得更加容易，這些損失會增加 。

造假者 已經變得如此擅長他們的非法活動，以至於發現合法和假冒產品之間的區別可能是 令人望而生畏的。造假者有很多方法可以顛覆正版品牌。這可能包括將過期產品 裝在偽造的包裝和標籤中銷售，有時包裝、標籤和產品本身都是假冒的。造假者 也可能使用合法包裝和假冒產品。我們相信，我們的顏料安全系統是打印機和包裝機的經濟實惠的解決方案 ，並且可以輕鬆集成到他們現有的製造流程中。

隨着造假 繼續增加，製造商和其他人的損失繼續升級，我們相信這些實體將尋求更好的 技術來最大限度地減少其風險。然而，這些技術還必須具有成本效益，易於集成，並且自身具有很強的防偽能力。經濟合作與發展組織(OECD)在其2019年3月的新聞稿中估計，與全球貿易相關的假冒產品佔世界貿易的3.3%，約為5090億美元。

我們提供兩個相關細分市場的產品 。我們在防偽/認證行業提供安全墨水標籤和名為VeriPAS的軟件 產品^TM在識別器/跟蹤和跟蹤行業。我們相信我們的品牌保護產品 在以下領域有應用：

關於我們的VERIPAS™智能手機授權碼的開發，我們目前正在尋求擴大我們在該市場的業務，但尚未在該 領域產生銷售。

基於這一威脅，許多國家已經開始通過立法來解決供應鏈中的漏洞，立法除其他外，要求實施旨在打擊假冒、稀釋或虛假標籤的藥品的綜合系統 。這些系統通常被稱為序列化，或者在美國被稱為e系譜(電子系譜)。

E-Prodigree 和聯邦藥品管理局(“FDA”)規定的序列化要求已於2018年11月實施，從製造商到包裝商、批發商、分銷商 和最終配藥實體，藥品供應鏈的各個環節現在都需要 。電子譜系提供了“審計跟蹤”或書面證據，以幫助識別和 抓到假冒和轉移。序列化要求製造商或某些虛擬供應鏈中的第三方包裝商 為最小的可銷售單件包裝或直接容器建立並應用一個“唯一標識號”。 我們嵌入在唯一序列化條形碼墨水中的獨特顏料可以為該市場中的客户 解決方案提供分層的安全基礎。

我們預計 所有制藥公司最終都會在未來的某個時候遵守該法規。我們的RainBowSecure®技術 以及我們的Veripas™跟蹤和跟蹤系統可以滿足對產品標識符的需求。我們計劃直接向製藥行業及其印刷商銷售 。我們還希望與第三方營銷和銷售公司合作，向藥品和製藥行業 展示我們的解決方案。

我們已 建立了戰略合作伙伴關係，以協助我們向製藥行業營銷我們的產品。

我們認為 假冒食品問題往往是由於產品清洗、稀釋和故意虛假標籤造成的。我們相信我們的顏料和 認證工具可以幫助打擊假冒食品和飲料。我們目前正在 這個市場營銷我們的產品。

我們的解決方案

在 實物認證和系列化領域，我們為客户提供以下產品作為防偽系統：

RainBowSecure®技術 是我們第一項獲得專利的技術。它將隱形墨水與專有的調諧激光相結合，使假冒產品得以曝光 。2017年，我們與HP Indigo簽署了一份為期五年的合同，在其 6000系列印刷機的包裝和標籤上印刷該技術。我們的技術已通過HP Indigo 6000系列印刷機的測試和批准，最近我們 在運行HP Indigo較新的Series 4平臺的7800印刷機上成功運行了試生產，並將開發摺疊紙盒和塑料卡等單張進紙產品。2017年12月，我們與Micro Focus簽署了一份合同，在其全球產品認證、跟蹤和跟蹤系統(軟件)中使用RainBowSecure® 。該技術還具有獨特的雙層安全 ，始終保持完全隱蔽，併為被許可方提供額外的保護。RainBowSecure®特別適用於封閉和受控的環境，例如要驗證特定 區域內交易的賭場，以及需要認證的標籤、包裝、紡織品、塑料和金屬製品。2019年5月，我們與北美第三大油墨生產商INX國際油墨公司(INX International Ink Company)建立了戰略合作伙伴關係，共同開發用於高速、大批量標籤和包裝印刷機噴墨打印的噴墨油墨 。特殊配方的油墨將使這些印刷機能夠打印我們的RainBowSecure®隱形油墨技術，該技術包括 我們的可變Veripas™序列化、跟蹤和跟蹤技術。我們從VERIPAS™ 軟件系統獲得的收入微乎其微，從銷售我們的RainBowSecure®技術獲得的收入也很有限。

Veripas™技術將RainBowSecure®的隱蔽標識符與Micro Focus Track and Trace軟件相結合，該軟件可為品牌所有者提供有關假冒的地理 商業情報以及認證標籤、包裝和產品的能力。根據我們與其他序列化、跟蹤和跟蹤軟件提供商的討論 ，我們希望向Micro Focus GPA系統之外的客户端添加替代方案 。該技術目前正與RainBowSecure®和我們的Veripas™智能手機驗證器 產品共同銷售。有幾個客户正處於該產品的測試階段。到目前為止，我們還沒有從這項技術中獲得收入。

SecureLight® 技術的開發源於我們對可以滲透到更廣闊市場的新型專有變色油墨的投資。 在過去的十年中，我們改進了我們的技術及其應用，現在擁有了我們認為是當今世界上最簡單、最具成本效益和效率的身份驗證技術。我們的技術名為SecureLight®， 利用新的無處不在的節能熒光燈來改變墨水的顏色，從而產生了數百種 新應用，從信用卡到駕照、護照、股票憑證、服裝標籤、貨幣、身份證和税章，應有盡有。該技術還可用於保護服裝、藥品和幾乎任何其他物理產品，如織物、塑料、陶瓷和金屬。2018年，我們收到通知，涉及該技術的專利已在多個歐洲國家獲得批准 。我們正試圖將這種產品商業化。

SecureLight+® 技術結合了RainBowSecure®的隱蔽特性和SecureLight®的顯性特性。這為 提供了一種解決方案，可以通過兩種不同的方式進行驗證-通過專有的調諧激光設備，也可以由具有熒光 照明的任何人(包括最終用户)進行驗證。2018年，我們收到通知，涉及該技術的專利已在多個 歐洲國家獲得批准。SecureLight+®已成功部署在一個國家的駕照和另一個國家的選民登記卡計劃中。我們已經開始將這種產品商業化。

Veripas™ 智能手機身份驗證技術是一款內置照明系統和軟件的硬件，可掃描看不見的RainBowSecure®代碼。 產品調查人員將他們的智能手機連接到此設備上，然後在智能手機屏幕上顯示隱藏的RainBowSecure® 圖像，然後將這些圖像發送到VeriPAS^TM雲中用於身份驗證和數據提交的軟件 。這些設備已經商業化，正在出租給客户。租期通常為一年。

VerifyMe蜂鳴器 技術是我們與我們的RainBowSecure®墨水顏料一起向客户銷售的認證工具。 認證以LED指示燈、在查看屏幕上顯示隱藏序列號和 代碼的攝像頭設備以及放置在包含RainBowSecure® 技術的標籤、產品或包裝上時可聽到的蜂鳴音設備的形式提供。手持蜂鳴器經過調整，可驗證我們的RainBowSecure®隱形墨水的獨特頻率 ，當放置在包含我們的RainBowSecure® 墨水技術的產品、標籤和包裝上時，它會發出蜂鳴聲以確認其真實性。VerifyMe蜂鳴器專為希望對物品(如入口處的活動 門票)進行即時身份驗證的客户而設計。我們的定製尋呼機只會確認帶有我們獨特的防偽解決方案的產品。 該技術正在商業化並出租給客户。

作為正宗的™技術，VerifyMe® 是一種兩用預印標籤，帶有可見的序列化二維碼用於消費者掃描 ，以及不可見的序列化IR碼用於檢查員掃描、驗證和跟蹤目的。開發此標籤的目的是為在線零售商提供隱蔽的品牌保護，同時通過可見的序列化二維碼實現消費者產品認證、促銷、 參與和教育。這項技術正在向潛在客户商業化。

我們的原材料供應商

我們的安全顏料 由天然無機稀土材料製成。製造過程包括化學元素和 機械元素。在許多情況下，我們生產的顏料是客户或產品線所特有的。這種獨特性可以 通過各種技術實現，包括自定義配方或我們專有顏料的組合和/或加入 其他專用標籤。

這些類型的專業顏料有許多 製造商，我們打算保持多種同時關係，以確保充足的 供應來源。

分佈

我們根據每個客户現有的設備和工藝，為其特定用途提供顏料 混合説明。我們維護政策 和程序，以監控、跟蹤和記錄對所有顏料的訪問和處置。我們的客户還需要同意 並實施這些政策和程序。

數字認證技術和產品

我們相信，電子交易中準確的人員身份識別(也稱為數字身份管理)將繼續是一個巨大且快速增長的市場。在當今世界，核查參與這些交易的人的獨特身份的必要性變得更加重要。一般來説，每筆電子交易至少有兩個行為者--一個主體 和一個依賴方。依賴方有業務需要消除或降低與識別 主體相關的風險。

電子金融 竊取私人信息和電子竊取經常成為頭條新聞。我們認為，大多數危害可以追溯到薄弱的 身份驗證系統，例如用户名/密碼，但這些薄弱的系統仍在世界上大多數交易 系統中使用。網絡安全是一個日益嚴重的威脅，需要不斷髮展的電子安全形式。

過去， 生物識別、雙因素和多因素解決方案等更強大的身份驗證解決方案一直難以使用，部署和運營成本也很高 。智能手機和平板電腦的激增為利用這些設備的移動性和多傳感器計算功能的顛覆性解決方案提供了基礎設施。

VERIPAS™智能手機驗證器是 一個數字身份管理軟件平臺，它提供可動態調用的可擴展身份驗證機制 以實現指定程度的身份保證。Veripas™智能手機驗證器平臺集成了一個風險引擎 ，該引擎將個人風險參數和分數與每種獨特的身份驗證機制相關聯。然後，風險引擎根據用於確認 人員身份的各個身份驗證機制的特定組合生成 總風險分值。

我們現在正在增強此產品，並 準備將其部署到金融服務業。我們不能向您保證我們將從這些努力中獲得任何收入 。

數字認證技術

我們相信，我們擁有的數字技術 將使企業和消費者能夠重建他們的整體安全方法-從身份和身份驗證 到舊密碼和個人識別碼的管理。我們使我們的客户能夠充分利用智能移動設備 的全部功能，並提供既易於使用又提供最高級別安全性的解決方案。這些解決方案可應用於企業網絡、金融服務、電子政務服務、數字錢包、移動支付、娛樂、訂閲服務和社交媒體。

與數字訪問控制和身份盜竊相關的挑戰是當今世界高度相關的問題。消費者、公民、員工、政府 和僱主要求及時、可靠但不具侵入性的全面解決方案。目前廣泛使用密碼 和個人識別碼(PIN)進行身份驗證已被證明是不安全和不充分的。越來越多的個人 期望隨時隨地獲得體驗-無論是購物、跨境、訪問服務還是登錄 在線帳户或企業資源。他們希望這些體驗能確保保護他們的隱私，並提供不折不扣的機密性 。

驗證是所有訪問和交易的前門 。最基本的行動是確定“這個人是誰，以及你是如何識別自己的。”我們 相信我們的VerifyMe數字認證是回答這個問題的基石。我們的驗證技術可確保 用户如願以償。我們的技術成為他們的虛擬憑證，可防止欺詐和 盜竊。每年有數億個身份被盜。瞭解哪些用户擁有訪問特定信息或交易的 權限，以及是否已阻止未經授權的用户訪問 這些至關重要的項目，這一點絕對至關重要。

當今世界，我們擁有全球員工、 客户、系統和數據。不幸的是，我們有相同的全球複雜的網絡犯罪。因此，審查用户和 訪問權限還意味着詢問有關身份驗證的重要問題，例如，在給定 資源、渠道或特定風險因素的情況下，哪種身份驗證方法最合適。

我們相信，我們的數字驗證 技術可滿足用户對易用性、保密性和整體體驗的期望，特別是在金融和醫療保健企業中。 對於互聯組織，身份驗證過程就像前門一樣。對於用户來説，不僅要順利地 訪問他們需要的系統或數據，而且要知道他們自己的帳户訪問和數據是安全的，這一點很重要。身份驗證至關重要， 但它必須是順暢的，以避免用户(無論他們是客户、合作伙伴還是員工)感到沮喪。

密碼已經不夠了。 一次又一次地證明，即使是強大的憑據也可能從最終用户那裏被竊取、破解或哄騙。鑑於當今的威脅形勢，良好的安全性需要強大的身份驗證實踐，其中之一就是多因素身份驗證(MFA)。 我們的MFA系統根本不需要密碼。

通過使用多個獨立因素，VerifyMe的 驗證系統顯著提高了網絡犯罪分子闖入和訪問受保護交易或數據所必須付出的努力 。此外，由於缺乏其他因素而失敗的嘗試也會立即向最終用户及其財務 或數據系統管理員發出危險信號。

此外，我們的MFA不使用令牌 或複雜的分層密碼。密碼被我們的MFA技術取代。密碼丟失、被盜、忘記、不斷 更改等。我們的MFA消除了對密碼的需求。此人的生物特徵與其他非密碼因素相結合將成為 其密碼。

我們的數字技術涉及使用多種身份驗證機制，其中一些是我們擁有的。這些機制包括生物特徵因素、知識因素、擁有因素和位置因素。生物識別因素包括活體檢測面部識別、指紋和語音識別。 知識因素包括個人手勢滑動和安全而恐慌的顏色選擇。擁有因素包括 用户擁有的設備，如智能手機、智能手錶和其他可穿戴計算設備。位置因素可在安全登錄期間對用户進行地理定位 。我們在這些身份驗證機制周圍安裝了專有系統，以提高解決方案的可用性和安全性 。我們的解決方案允許使用複雜的專利 啟發式評分機制評估和量化風險。我們有專門的系統來執行“活體”檢測，以確保 身份驗證的對象實際上是活人。我們的軟件系統將學習功能引入我們的解決方案 以提高易用性和靈活性。

我們相信，通過使用一系列因素， 我們專有的評分系統可以99%保證交易背後的人就是他們所説的那個人。

我們擁有的數字技術將使 企業和消費者能夠重建他們的整體安全方法-從身份和身份驗證到舊密碼和個人識別碼的管理 。我們使我們的客户能夠充分利用智能移動設備的全部功能，並提供簡單易用且可提供五個或更多因素的最高級別安全性的 解決方案，以及獲得專利的評分 系統。

我們的數字多因素 驗證軟件解決方案可應用於：

數字認證產業

網上銀行和網上商務的增長，以及對企業、政府和教育機構 許多用户可遠程訪問的專有或機密信息的日益使用和依賴，使得信息安全成為最重要的 問題。我們相信，企業正在尋求的解決方案將繼續允許他們在維護網絡安全的同時擴大對數據和金融資產的訪問 。

用户身份驗證市場中的 供應商提供本地軟件/硬件或基於雲的服務，為使用任意終端設備(即，不僅僅是Windows PC或Mac)訪問各種使用情形中的一個或多個應用程序、 系統或服務的用户做出實時身份驗證 決策。在適合所支持的身份驗證方法的情況下，此市場中的供應商 還提供客户端軟件或硬件，最終用户可利用這些軟件或硬件做出實時身份驗證決策。

市場已經成熟，有幾家供應商提供在過去三十年中持續提供的產品(儘管 所有權在這段時間內發生了變化)。但是，新的方法和供應商不斷湧現，在過去十年中增長最快的是 ，以應對不斷變化的市場需求，這些需求需要在信任、用户體驗和總擁有成本之間進行不同的權衡 。在更廣泛的使用案例中更多地採用用户身份驗證，移動、雲和 大數據分析的影響，以及創新方法的出現，繼續具有顛覆性。

雖然目前市場上有100多家身份驗證供應商在運營，但絕大多數供應商都提供雙因素身份驗證解決方案。即使是銷售生物識別解決方案的為數不多的供應商也只是簡單地將它們與密碼組合在一起，以實現雙因素安全。

互聯網與企業安全. 隨着個人計算機和以廣域網、內部網、局域網和Internet以及其他直接電子鏈接的形式出現的個人計算機和分佈式信息系統的出現，許多組織已經實施了應用程序，以使其員工 和第三方(包括供應商、供應商和客户)能夠訪問和交換數據並執行電子交易。 由於能夠直接和遠程訪問此類企業應用程序的用户數量增加，數據和金融資產越來越容易受到未經授權的訪問和誤操作

個人用户安全性. 除了企業範圍的安全需求外，個人計算機、個人數字助理和移動電話在家庭和辦公室環境中的普及，再加上互聯網的廣泛使用，為個人用户的電子商務(如電子賬單支付、家庭銀行和家庭購物) 創造了巨大的機遇。

大多數企業對密碼和PIN的持續 依賴導致每天的身份盜竊和數據泄露，幾乎每週都會宣佈大規模攻擊 。受到攻擊並泄露私人數據的公司包括金融、零售、娛樂、技術和政府領域的頂級品牌。

強勁的數字認證市場

出現了一個強大的身份驗證 市場，最初由雙因素身份驗證解決方案引領。雙因素身份驗證解決方案將密碼 與第二個因素相結合，後者通常涉及通過生成旋轉密碼的一次性密碼令牌、通過回叫或SMS消息進行的電話呼叫或通過電子郵件發送密碼的電子郵件地址來證明擁有某個對象。我們認為，三步法、四步法和五步法成本高昂，通常由銀行和政府高層機構使用。我們相信 生物識別技術將發揮更大的作用。

密碼管理器/數字錢包市場

在公司 找到更好的方法來保護雲中的數據之前，我們認為最好的解決方案是使用 密碼管理器加強安全性。密碼管理器提供工具來加密文本文件，這些文件可以存儲非基於Web的密碼， 例如Windows和Outlook密碼、Lotus Notes密碼、管理密碼(包括本地和域帳户)、BIOS 密碼、加密硬盤密碼、手機和語音郵件密碼以及iPad和iPhone密碼。密碼 管理員承諾在改善用户體驗的同時提高安全性。

最佳密碼 管理員跨所有主流平臺同步到雲，並且需要MFA。目前沒有使用 以上雙因素身份驗證的密碼管理器，也沒有包含附加生物識別機制的密碼管理器。

機遇

生物識別系統市場

根據Research andMarkets.com的數據，到2024年，生物識別系統市場預計將從2019年的330億美元達到653億美元，年複合增長率為14.6%。我們相信，由於世界各國政府的一致支持和有利於生物識別市場增長的法規，生物識別系統市場預計將以温和的速度增長 。採用這項技術的主要原因是安全性。在當今時代，盜竊和安全漏洞 很容易發生，我們相信這支持了這個市場的需求增長。與此同時，我們認為，網絡攻擊和犯罪的增長 正在推動對生物識別安全的需求。

按垂直行業劃分，生物識別系統市場 分為銀行、金融服務、保險(“BFSI”)、消費電子產品、汽車、政府和其他。 由於全球經濟增長，我們認為汽車的需求正在增加，同時車輛盜竊事件也在增加 因此不斷增長的汽車產量預計將推動對汽車安全生物識別系統的需求。 在BSFI領域，我們認為由於盜竊和網絡犯罪增加，生物識別市場正呈增長趨勢。我們預計消費電子市場將主導這一市場，因為製造商正在大舉投資，使他們的設備更加安全。

按地理位置劃分，該市場分為美洲、歐洲、中東、非洲和亞太地區。在美洲，由於安全 和對員工的審查，這一市場預計將會增長。亞太地區正在採用生物識別新技術，以實現更高的安全性和效率。 在北美，各種政府舉措的實施支持了生物識別系統市場的增長。 根據Research andMarkets.com的數據，主要的行業參與者是NEC Corporation(日本)、Aware(美國)、Cross Match Technologies(美國)、 Thales Group(法國)、Safran(法國)、ASSA ABLOY AB(瑞典)和Fujitsu Ltd.(日本)。

隨着身份盜竊和數據泄露事件的不斷增加，服務提供商和個人的損失不斷升級， 我們相信企業和消費者都會尋求更好的解決方案來保護自己的利益。這些解決方案必須具有成本效益 、易於集成且易於使用。

任何需要 個人身份驗證的交易或操作都是強大的多因素解決方案(如VERIPAS™Smartphone 驗證器)的潛在機會。我們相信這是一個巨大的市場機遇，我們將重點放在五個具體的細分市場上：

我們的解決方案

VerifyMe MFA提供 用於識別個人身份的電子身份驗證解決方案。當使用者嘗試訪問互聯網資源 並聲明身份時，VERIPAS™智能手機驗證器會嘗試對聲明的身份進行身份驗證。它利用 多個強身份驗證機制實現此目的，至少涉及三個獨立因素。

MFA基於 包含密碼管理器和單點登錄功能的移動應用程序。除了在登錄企業資源或服務的過程中促進強身份驗證 之外，VERIPAS™智能手機授權碼還允許用户方便地 集成和保護其所有傳統用户名和密碼。VERIPAS™智能手機驗證器具有多項優勢， 其中包括：

因素1-您擁有的東西 -擁有設備-通常是註冊的移動設備，我們可以通過SMS或 電子郵件循環調度協議對其進行身份驗證。

因素 2-您知道的東西-知識因素-我們目前使用的是彩色手勢滑動。這需要 受試者確認他們的祕密顏色，並在與他們註冊的手勢模式一致的矩陣上適當地連接圓點。

因素 3-您是什麼-我們利用面部識別，使用攝像機內置的 註冊設備，使用註冊期間存儲在受試者檔案中的圖像，對實時捕獲的圖像進行身份驗證。

我們的平臺可以 區別於競爭對手，因為它不限於上述任何身份驗證機制。MFA目前支持 更多身份驗證機制，我們打算繼續擴展此列表。例如，我們的平臺並不侷限於將面部識別作為生物識別機制。它目前支持語音、指紋和其他機制。

此外，MFA 還包括一個風險評分引擎，該引擎能夠強制實施複雜的特定於客户的身份驗證策略，並使其免受評估多個獨立身份驗證機制的潛在複雜性 的影響。此風險引擎允許我們在新的身份驗證機制出現時不斷 添加它們。我們認為，可穿戴設備的新興市場將為最終用户提供非常簡單可靠的新身份驗證 機制。由於我們的風險引擎將企業從必須與所有這些不同平臺交互的複雜性 中隔離出來，因此他們可以從中受益，並確保其客户能夠充分利用這些設備 。

MFA與平臺無關(適用於iOS、Android、Mac、Linux和Windows)，可擴展用於可穿戴個人設備。數字平臺 是一種企業解決方案，它結合了多種獨立的認證因素，還可以利用 多種機制確定地理位置，包括GPS、蜂窩塔三角測量和IP/WiFi地址。由於該服務利用生物識別 和活躍度檢測，因此消除了用户可能共享其身份驗證憑據或用户帳户 可能被其他個人訪問的可能性。生物特徵識別和地理位置的結合提供了極強的交易證據， 使得最終用户幾乎不可能反駁自己參與了交易。

2019年，我們在託管我們的 MFA軟件上花費了大約36,000美元，自2018年初以來，我們在軟件和硬件開發上花費了大約300,000美元。由於進一步改進以滿足新的智能手機功能，我們在2019年沒有 與我們的MFA技術相關的銷售。我們的MFA現在可以 在Apple iOS和Android手機系統上運行。2018年和2019年，我們開發了與MFA技術配合使用的應用(APP) 。這些應用程序現在功能齊全，但我們希望增強和升級應用程序的 視覺外觀和功能，以增強客户體驗。

儘管此產品已全面開發 並已準備好部署，但我們僅通過網站展示來被動地進行營銷。到目前為止，我們還沒有成交。公司 將大部分財力集中在防偽印刷品牌保護技術銷售上。本公司聘請了一個獨立的 諮詢小組，他們審查了當前的MFA市場和我們的MFA軟件系統，並得出結論認為，該產品是可行的、適銷對路的， 並有能力增加公司的收入。該公司打算在獲得足夠資金後實施該產品 。

我們的知識產權

知識產權對我們的 業務非常重要。目前的專利和商標組合包括9項已授權的美國專利和1項已在4個國家驗證的已授權的歐洲專利，4項未決的美國和外國專利申請，4項註冊的美國商標，1項歐盟外國註冊 和1項哥倫比亞的外國註冊，以及7項未決的美國和外國商標申請。

此外，還有七項專利申請被放棄 。我們計劃考慮對一些被放棄的專利申請申請復職。

我們已嘗試 在我們的產品和技術上實現足夠的靈活性，以便為各種各樣的假冒問題提供經濟高效的解決方案 。我們打算主要通過向將我們的技術 融入其製造流程和產品的製造商銷售顏料，以及通過我們提供獨特的或定製的 解決方案的許可費來創收。

雖然我們授予的一些專利已投入商業使用，但我們相信其他專利在未來可能會有商業應用，但需要 額外資本和/或戰略合作伙伴才能進入潛在市場。我們的所有專利都與上述發明有關 。我們的專利將在2019年至2033年之間到期。將 到期為註冊的待決申請的到期日期取決於發放日期和根據第35 U.S.C.154(B)進行的任何調整。

在每個國家註冊專利的成本都很高 。我們繼續開發新的防偽技術，並在最具市場潛力和強大專利執法工具的國家為這些技術申請專利 保護。當 新產品或新工藝被開發時，我們可能會在產品或工藝可能被開發的每個司法管轄區申請專利 ，以尋求保護該產品或工藝的經濟效益。

專利的頒發被認為是有效的初步證據。授予專利並不妨礙第三方尋求 該專利無效的司法裁決。此類對專利有效性的挑戰並不少見，也可能成功。 不能保證，如果獲得授權，不會對我們的一項或多項專利提出挑戰，即使提出挑戰， 也不能保證此類挑戰不會成功。

我們已將VerifyMe註冊為商標 ^TM我們的名稱和品牌可能會與具有相似名稱的品牌混淆，包括但不限於SecureKey Technologies Inc.為加拿大人提供的 服務。我們在加拿大有一份關於VerifyMe名稱的待定申請，但 不能保證其獲得批准。我們知道，其他人經常使用與我們的服務標誌相似的名稱和標記 ，這可能會導致混淆，並可能降低我們品牌的價值並對我們的業務造成不利影響。 請參閲第1A項。“風險因素。”

研究和開發

我們自成立以來一直參與研究和開發，並打算在資金允許的情況下繼續我們的研究和開發活動。 到2012年，我們的研究和開發主要集中在顏料技術上。自2012年以來，我們在數字技術和顏料技術之間分配了研發力量 。我們希望將我們的技術擴展到新的實施領域，並開發 獨特的客户應用程序。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們在研發方面的支出分別約為5,000美元和188,000美元 。

銷售和營銷 戰略

品牌保護

我們計劃直接與HP Indigo 6000系列和HP Indigo 7800系列印刷機所有者以及標籤和包裝印刷業進行 營銷， 包括傳統和數字打印機以及用户，以滿足其客户對我們隱蔽系列化的需求。 我們希望將這些打印機推向市場，並將我們的技術轉售給當前和未來的品牌所有者客户。HP Indigo對其國際數字印刷銷售團隊進行了各種安全打印技術方面的培訓，包括我們的RainBowSecure®和Veripas™ 技術。HP Indigo銷售人員代表我們創造了多個銷售線索。2017年9月，我們與惠普簽訂了一份為期五年的 合同，向HP Indigo Digital提供包含我們技術顏料的HP Indigo Digital印刷機墨盒，供HP Indigo Digital 印刷商使用，這些印刷商為其品牌所有者在標籤和包裝上打印我們的安全功能。此外，我們還與打印服務提供商(“PSP”)簽訂經銷商 協議。根據其中一項協議，一家全球標籤製造商 於2018年7月開始印刷我們的技術，並將主要品牌所有者作為客户，這些客户可以利用我們的技術保護 其產品標籤和包裝免受偽造和產品轉移。該標籤打印機擁有並操作可實施我們技術的打印機和 製造設備。該經銷商還在全球各地設有製造工廠。

除了印刷業，我們還希望直接面向所有使用標籤和包裝的品牌所有者銷售其產品。品牌 所有者可以直接由VerifyMe授權，並指示其個人打印機使用VerifyMe 打印技術打印標籤和包裝。因此，品牌所有者將根據其打印機應用該技術的標籤和包裝單元的數量 直接向VerifyMe支付版税。2019年，本公司與一家主要品牌所有者簽訂租賃協議和購買 協議。這個特別的品牌所有者入選了“福布斯50強私營企業排行榜”(Forbes Top 50 Private Company List)。 品牌所有者從2019年第四季度開始打印包含我們產品的標籤。

此外，我們打算邀請 第三方在全球範圍內營銷、銷售和支持我們的品牌保護安全技術，並根據 他們的銷售額收取合同費用。我們的目標第三方在支持HP Indigo用户以及傳統打印客户方面已經有了成功的記錄 。

我們與S-One建立了戰略合作伙伴關係。 S-One為VerifyMe提供公司產品的全球銷售、分銷和推廣支持，並根據需要聘請多名 代表來推廣公司的產品。根據本公司與S-One的協議 的條款，S-One在全球範圍內擔任本公司印刷產品和服務的銷售和營銷承包商 ，並協助本公司履行本公司根據本公司與全球和國內各印刷供應商和品牌所有者簽署的當前和未來經銷商 協議承擔的義務。

FDA於2018年11月實施了《藥品質量和安全法案》標題II的識別符跟蹤 和跟蹤部分，題為《藥品供應鏈安全法案》。該規定要求藥品製造商和分裝商添加產品標識，例如我們的RainBowSecure® 技術以及我們的Veripas^TM從2018年開始，對某些處方藥包裝實施跟蹤和追蹤系統。 我們預計將聘請第三方營銷和銷售公司向藥品和製藥行業介紹我們的解決方案。 FDA打算繼續執行《藥品供應鏈安全法》，以確保在2023年前實施完整的處方藥電子標識系統 。我們認為，製藥業在採納這些任務方面進展緩慢 ，因為與任務相關的罰款相對於執行成本較低。

此外，我們的跟蹤和跟蹤合作伙伴， Micro Focus已同意交叉銷售我們的技術，作為其名為“GPA”的全球產品認證系統的一部分。 我們還與Micro Focus簽訂了合同，將他們的GPA產品與我們的RainBowSecure®和我們的VERIPAS™智能手機一起轉售 我們自己的商標名稱VERIPAS的驗證器技術^TM代表VerifyMe全球產品認證 系統。

另一種營銷策略是 將我們的技術融入傳統柔印和商用打印機用來為客户添加可變 數據功能的高速噴墨硬件中。

需要 我們的標籤、包裝和序列化標識產品類型的一些主要品牌細分市場包括：

我們計劃在我們的 銷售和營銷戰略中包括為政府機構或商家量身定做產品的外展計劃和銷售計劃，以及與權威機構和商家的重要合作伙伴關係，他們的產品或受眾可以與我們自己的 互補。我們尤其打算與能夠將我們的產品交付給其現有 和目標市場的潛在客户(即商用打印機/包裝商、塑料卡製造商和金融服務中介)的關鍵合作伙伴建立關係 。惠普Indigo位於以色列特拉維夫、新加坡、巴塞羅那、西班牙和佐治亞州Alpharetta的體驗中心 都接受過培訓並配備了樣品，包括我們的VerifyMe尋呼機和Veripas™智能手機驗證器 ，以便向訪問中心的客户演示技術。客户可以使用我們的技術進行測試並獲得實踐體驗。

HP Indigo 還邀請VerifyMe在其貿易展覽展位的安全打印區派駐人員，例如2019年9月在比利時布魯塞爾和2019年3月在新加坡舉行的全球Labelexpo展會 。HP Indigo還讓VerifyMe每年在特拉維夫舉行的VIP打印服務提供商年度活動上展示他們的解決方案 。HP Indigo已邀請VerifyMe參加2020年的其他 貿易展會，包括在新加坡、德國杜塞爾多夫和佛羅裏達州奧蘭多舉辦的展會。

多因素生物識別身份驗證

我們希望僅通過我們的網站銷售 我們的MFA數字軟件技術。我們目前採取非常被動的營銷方式，將 我們的資源集中在防偽打印產品上。在資金允許的情況下，我們屆時可能會擴大營銷計劃。

我們最初的 目標市場是金融服務業。這包括傳統銀行和加密金融交易行業 。我們的第二個目標細分市場預計將是醫療保健行業。預計遊戲行業將迎來第三個目標市場 。我們預計要營銷的第四個目標市場將是政府。 政府既可以是外國政府，也可以是國內政府，也可以是聯邦、州和地方各級政府。

我們預計 所有這些市場外包都將由我們直接進行，我們還計劃使用專門從事軟件銷售的第三方營銷供應商 。我們還在尋找具有收入和成熟商業模式的業務合作伙伴。2019年，我們投資開發了 銷售渠道，並在數字認證領域尋求機會。

競爭

防止假冒、轉移、盜竊和偽造的市場是一個已有25年以上歷史的成熟行業，由許多大型知名公司主導， 尤其是在通常使用重複靜態圖像的傳統公開安全技術領域。這 是因為用於貨幣生產的安全打印在一個多世紀前就在歐洲開始了，並導致了老式安全打印機的建立 ，這些打印機也擴展到了品牌和產品保護領域。在北美，品牌保護 產品(如防篡改包裝、安全標籤和防盜設備)隨處可見，並得到廣泛應用 。然而，近年來，對更復雜的公開和隱蔽安全技術的需求不斷增加，對能夠提供可變圖像和數據的技術有着強烈的需求。競爭對手可以分為以下幾類：(I) 防偽油墨製造商：這些通常都是久負盛名的公司，如SICPA和太陽化學，其核心業務 是製造和銷售印刷油墨；(Ii)系統集成商：這些公司通常是從 印刷行業的其他部門演變而來的，主要是防偽印刷製造商、技術提供商或包裝和標籤製造商。這些公司 提供一系列安全解決方案，使它們能夠提供針對客户特定 需求和要求量身定做的全套解決方案。這一領域的公司包括3M、杜邦、Opsec、霍尼韋爾, 和艾利丹尼森(Avery Dennison)；(Iii)系統諮詢 集團：這些公司提供來自幾個不同提供商的一系列技術，併為最終用户量身定做特定的解決方案； (Iv)傳統認證技術提供商：這些提供商包括分別提供全息圖和數字水印的American Bank Holographics、Crown Roll Leaf和Digimarcc等公司；(V)產品轉移跟蹤提供商。 應用DNA Sciences下一代技術提供商LLC與應用 DNA Sciences、Authentix、DNA Technologies和提供產品內和產品內標籤技術的IDEIF、柯達Tracless等幾家公司屬於這一類； (Vi)傳統安全打印機：這類公司包括傳統安全打印機，如Thomas de la Rue、加拿大鈔票、 和美國鈔票公司，以及其核心是Portals以及(Vii)生物識別 解決方案提供商：這些公司提供生物識別認證功能，以便與現有的移動設備認證相集成， 例如OT-Morpho和ImageWare Systems。

亞馬遜最近已成為競爭對手 ，其新的“Project Zero”品牌保護系統利用其“透明”系列化產品。 亞馬遜的產品系列化服務為生產的每個產品提供唯一的代碼，該品牌將這些 代碼作為其製造過程的一部分，由亞馬遜掃描和驗證。這不同於我們的隱形發光 顏料，它包含在標籤過程中，以及我們隱形的隱形系列化和認證解決方案。

此外，HP Indigo正在銷售黃色超紫羅蘭色墨水作為安全產品，價格低廉，與我們的產品直接競爭。市場上有許多廉價紫外線油墨的供應商 ，但是，我們認為這些廉價的紫外線油墨無法提供我們產品提供的 級別的安全性和安全性。

新型安全競爭也在 增加，例如使用低功率無線電信號的零售網站監控、品牌調查、RFID和近場通信(“NFC”)產品 。

為了有效競爭，我們正在尋求 與主要數字解決方案設備和分銷提供商建立關鍵關係，就像我們與HP Indigo所做的那樣。 在利用這些關係的同時，我們仍預計需要在銷售和營銷方面投入大量資源。 我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財力、人力和其他資源。因此，我們可能沒有 足夠的資源來有效地向市場開發和營銷我們的服務。

我們預計，未來與我們的產品和服務的競爭將持續並加劇。我們認為，我們主要市場的競爭主要是由以下因素推動的：

如果競爭對手 開發出我們產品的卓越技術或經濟高效的替代產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害 。

主要客户/供應商

在截至2019年12月31日的一年中，兩家客户的銷售額佔總銷售額的97%。在截至2018年12月31日的一年中，四個 客户佔總銷售額的100.0。通常，我們有相當大比例的銷售額是面向少數 客户的，並且通常是在開户的基礎上進行的。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們100%從一家供應商購買了我們的顏料。

VerifyMe利用 多家供應商，包括RainBowSecure®認證設備的顏料供應商。

員工

截至2020年3月6日，我們有一名全職員工、首席執行官、三名兼職員工、首席財務官、 首席技術官、銷售副總裁和包括首席運營官和董事長在內的兩名外部承包商。

可用的信息

我們在我們的網站www.verifyme.com上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有材料，包括我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的 修正案，如美國證券交易委員會。

SEC維護 一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息 。

項目1A。 風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度風險 。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本報告中包含的所有信息 。如果實際發生以下任何風險或不確定性 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重影響。此外， 由於這些風險或不確定性，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們業務相關的風險

如果沒有獲得足夠的新債務或股權融資以及實現足夠的銷售額 水平，我們 繼續經營下去的能力將受到質疑。

我們預計 在可預見的未來我們將繼續虧損。我們的生存有賴於產生充足的 營運資金，並獲得充足的新債務或股權融資。由於我們持續虧損，我們可能不得不繼續 以減少我們的支出，而運營現金流或新的融資沒有改善。營運資金限制 繼續影響我們的日常運營，從而導致持續的運營虧損。如果我們無法獲得額外的 融資，或者無法在可接受的條件下實現或保持盈利，我們可能無法在到期時履行義務， 這讓人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。任何這種無法繼續經營的情況 都可能導致我們的股東損失全部投資。不能保證我們將以 可接受的條款獲得額外融資或實現盈利。

我們的審計師 在其報告中表示，我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問，如果我們無法 產生可觀的收入或獲得融資，我們可能會被要求停止或縮減我們的業務.

我們的獨立審計師於2020年3月9日就截至2019年12月31日的年度財務報表提交的報告 包括一段説明，表明我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。我們的 財務報表考慮到，我們將繼續作為一個持續經營的企業，不包含任何調整，如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業，可能會導致 。我們能否繼續經營下去取決於我們 籌集額外資金和實施業務計劃的能力。獨立的 審計師報告中的持續經營段落強調了與我們的業務相關的不確定性，以及與投資我們的證券相關的風險水平。

我們是一家處於發展階段的公司，有虧損的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

作為一家處於發展階段的企業，我們目前沒有產生現金流來支付運營費用的收入。自公司成立以來，我們 每年都會因與研發活動相關的成本和一般 以及與我們運營相關的管理費用而發生運營虧損。截至2019年12月31日的年度，我們淨虧損2,507,799美元 。我們預計開發和營銷我們的服務將繼續產生鉅額支出，並可能繼續出現虧損 和負運營現金流。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素 。我們創造利潤的能力將在一定程度上取決於我們的支出和我們 創造收入的能力。我們以前的虧損和未來的任何虧損已經並可能繼續對我們的營運資金產生不利影響。 如果我們無法產生收入並最終實現盈利，或者如果我們無法彌補持續虧損， 我們的股東可能會損失全部或部分投資。

我們最近發行的高級擔保 可轉換債券由我們所有的資產擔保，這可能會限制我們獲得未來融資的能力，稀釋我們的 現有股東，如果我們無法在到期時支付他們，我們將停止運營

2020年3月6日，本公司完成發行1,992,000美元 優先擔保可轉換債券(“2020債券”)，淨收益為1,814,040美元。2020債券 在發行後18個月到期，並以公司所有資產(包括我們的知識產權)的第一留置權作為擔保。 如果我們無法在2020年到期時償還債券，並且此類債務既沒有轉換也沒有延期，我們將停止 運營。該公司將淨收益用於償還現有的可轉換債券，並將把任何額外收益用作 營運資金。

公司需要籌集額外資金 以滿足營運資金需求，包括將於2020年8月15日支付給首席執行官 的150,000美元遞延工資。如果我們無法籌集額外資本，我們可能無法滿足我們的營運資金需求，因為 出現了這些需求。該公司不會從運營中產生正現金流，可能需要在2020年籌集額外資本。 此外，如果2020年8月未轉換債券，我們將需要償還這些債券。不能保證我們 將以優惠的條件獲得必要的融資，或者根本不能保證，在這種情況下，我們將被迫停止運營。

2020年發行的債券可按每股0.08美元的價格轉換，針對低價發行提供標準價格保護。2020年債券在下列情況中以較早者為準自動轉換：(I)本公司普通股在全國證券交易所上市，或(Ii)最低出價連續20個交易日超過每股0.50美元，日均交易量至少為10萬股 如果標的股票(I)可以根據有效的註冊聲明出售，或者(Ii)可以根據1933年證券法第144條出售 證券法，則會自動轉換為股票的最低出價 連續20個交易日超過每股0.50美元，日均交易量至少為10萬股 如果標的股票(I)可以根據有效的註冊聲明出售或(Ii)可以根據1933年證券法第144條出售。

我們還向購買者發行了2490萬份三年期認股權證 。認股權證的行使價為每股0.15美元，如果公司未能在發行後6個月開始的任何時間 保持有效的註冊聲明，則可無現金行使認股權證。基於我們的 2020債券的結束，如果所有2020債券轉換完成，我們將發行最多約5,000萬股普通股， 假設上市時的轉換價格保持在每股0.08美元，我們將行使所有認股權證。2020年債券在證券交易所上市時轉換為 每股0.08美元或任何公開募股價格30%的折扣價(如果這發生在 上市時)。這些數字不包括以每股0.08美元的價格發行普通股，而不是每年10%的現金利息 因為所有利息都是以實物支付的。在這種情況下，我們目前的股東將遭受實質性稀釋。

由於我們的名稱和品牌可能與具有相似名稱的品牌 混淆，因此與在其品牌名稱中使用類似VerifyMe名稱的其他 其他品牌相關的任何混淆或負面宣傳都可能對我們造成不利影響。

我們已經為VerifyMe註冊了商標^TM美國的品牌 ，我們的品牌在國際上的申請正在進行中。但是，我們的名稱和品牌已經 與具有相似名稱的品牌混淆，包括但不限於Verified.Me，這是SecureKey Technologies Inc.和www.verifyme.ng為加拿大人提供的服務 ，該網站在尼日利亞提供驗證服務。 我們在加拿大有一份VerifyMe名稱的待定申請，但不能保證其是否獲得批准。我們還嘗試 聯繫尼日利亞網站的運營者，以解決那裏造成的混亂，但到目前為止，我們的努力沒有成功 。此外，我們還在美國和其他司法管轄區註冊了某些商標和服務標記。 我們知道其他人不時會使用與我們的服務標記類似的名稱和標記。儘管我們反對 任何此類侵權行為，但進一步或未知的未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或服務標記可能會降低我們品牌的價值 並對我們的業務造成不利影響。

由於我們在防偽行業的競爭對手擁有比我們多得多的財力和比我們目前擁有的更多功能技術產品，我們 可能無法與他們成功競爭。

防止假冒、挪用、盜竊和偽造的市場是一個成熟的行業，由許多大型、成熟的公司主導，如“商業 -競爭”中所述。為了有效地競爭，我們需要在技術和營銷方面投入大量資源。我們的每個 競爭對手都比我們擁有更多的財力、人力和其他資源，可能會開發出卓越的技術 或更具成本效益的產品和服務替代方案。我們可能沒有足夠的資源來有效地開發和營銷我們的 服務，甚至根本沒有。如果我們不能繼續開發或營銷具有競爭力、成本效益的產品和服務， 我們可能無法有效競爭，這將損害我們的經營業績。

一旦我們實現了有意義的銷售，如果我們的技術 不能達到預期效果，我們就不會成功。

我們的業務取決於我們營銷和銷售墨水技術的能力。如果沒有材料銷售和客户對我們墨水技術 的反饋，我們就不會成功。此外，我們在新的驗證碼 上進行了大量投資，如果客户認為它們沒有用處或拒絕租賃，我們的業務可能會受到影響。我們不能保證 市場會接受我們的產品，也不能保證我們會實現任何有意義的銷售。

如果我們的技術 不能成功地用於防偽，我們可能無法產生實質性收入。

我們的 市場以新技術和不斷髮展的技術為特徵。造假是不斷髮展的，目的是製造看起來合法的物品，並逃避查封假冒物品並懲罰造假者的法規。為了保持 競爭力，我們的技術必須足夠複雜，以防造假者複製或複製它們。 如果我們不能開發和集成有效的防偽技術，以及時且經濟高效地滿足客户日益複雜的 技術需求，我們可能無法成功防止假冒 ，也可能無法產生實質性收入。

如果市場不接受或接受我們提供的技術或產品，我們的業務可能會失敗。

我們提供的技術和產品 尚未在市場上進行大規模測試。因此，我們只能推測市場對這些產品和服務的接受程度 。不能保證市場會接受我們的任何技術、產品和 服務。如果公眾不能接受我們的技術、產品和服務，達到產生足夠收入所需的程度，我們的業務可能會失敗。

因為我們當前和目標客户 都是大公司，他們的內部政策和變革阻力可能會削弱我們成功將我們的 產品商業化的能力。

我們取得成功併產生正現金流的能力將取決於使用我們技術的產品的商業化程度。新技術產品的商業化 通常需要很長的交付期。當客户是大型實體時，這個問題會加劇。我們的 當前和目標客户都是大型實體。這些因素可能會對我們將我們的技術 或與我們的技術相關的任何產品或服務商業化的能力產生不利影響。此外，我們不能向您保證商業化會帶來盈利。

我們依賴HP Indigo對額外的HP Indigo數碼印刷機進行認證 會對我們銷售產品和創收的能力產生不利影響。

2017年，我們與HP Inc.的子公司HP Indigo簽訂了一份為期五年的合同 ，在其6000系列數字印刷機的包裝和標籤上印刷我們的RainBowSecure®技術 。HP Indigo尚未獲得更多采用我們技術的HP Indigo數碼印刷機的認證，這阻礙了 我們銷售產品的能力。我們認為，如果沒有進一步合格的HP Indigo印刷機，我們向標籤和包裝印刷製造市場的很大一部分市場銷售的能力將受到阻礙，因此我們的業務和收入將受到不利影響。

來自類似 墨水技術的激烈價格競爭可能會阻礙我們銷售產品的能力。

目前，HP，Inc.正在為與我們的產品競爭的HP Indigo數碼印刷機銷售和支持一種紫外線油墨。這種油墨在安全油墨行業已有多年的歷史，因此是一種廣泛使用的不受控制的安全產品，售價極低。 相同的紫外線油墨與我們的RainBowSecure®油墨技術有一些相似的性能，但成本非常低，因此一些客户根據價格選擇 ，這限制了我們銷售RainBowSecure®的能力。紫外線墨水也可在許多形式和地點 輕鬆獲得，包括Amazon.com。廣泛使用的墨水技術與我們的類似 ，限制了我們營銷和銷售RainBowSecure®的能力。

如果我們不能成功開發 並銷售噴墨解決方案來滿足大品牌使用的大部分標籤和印刷製造市場，我們的 收入和業務將受到負面影響。

我們相信成功開發和營銷噴墨解決方案對我們的業務 非常重要，以滿足大多數主要品牌都在使用的標籤和印刷製造市場的很大份額 。2019年，我們與北美第三大油墨生產商INX國際油墨公司達成戰略合作伙伴關係，共同開發用於高速、大批量標籤和包裝印刷機的噴墨油墨。不能保證我們將成功開發和銷售這項技術。 如果不利用我們的技術成功開發噴墨頭，我們將無法向 大部分潛在市場提供我們的技術，這將對我們的業務、收入和財務狀況產生不利影響。

我們的成功 取決於總裁兼首席執行官Patrick White的努力、能力和持續服務，如果我們 無法繼續留住White先生的服務，我們可能無法繼續運營。

我們的成功在很大程度上取決於我們的總裁兼首席執行官帕特里克·懷特的持續服務。自2019年8月15日起，懷特先生與我們的僱傭協議自動續簽一年。懷特先生服務的損失 以及由此產生的任何市場或行業負面看法都可能嚴重損害我們的業務、未來前景和 我們普通股的價格。

由於我們 依賴於我們規模較小的管理團隊，我們缺乏業務發展資源，這可能會影響我們增加收入的能力。

我們有一個專注於銷售的小型 管理團隊。此外，我們的董事長不參與銷售，負責處理運營事務、法律合規、董事會關係和股東關係。由於我們只有幾個人致力於業務發展， 我們缺乏資源來實現超出一定水平的增長。我們不能向您保證，我們將從運營或 融資中產生現金流，這將使我們的收入增長。

如果我們無法 聘請經驗豐富的銷售團隊，或者我們的合作伙伴不成功，我們可能無法產生實質性收入。

目前我們的 人員包括一名全職員工，三名兼職員工，包括我們的首席財務官和兩名顧問。我們 有幾個外部合作伙伴和一家獲得許可的全球標籤製造商(GLM)，他們正在銷售我們的 產品。我們與GLM的協議允許它向現有的和新的客户推銷我們的技術。我們的戰略合作伙伴協議 是個性化的。我們有一項交叉銷售協議，規定合作伙伴可以銷售和加價我們的技術 ，我們可以銷售和加價戰略合作伙伴的產品。另一個戰略合作伙伴正在全球銷售我們的產品 ，並提供營銷支持、倉儲、發貨服務、服務枱服務和按固定百分比的銷售額計費 。我們的潛在客户是不會衝動簽訂大合同的大公司。因此， 我們可能需要僱傭銷售人員來支持我們當前的銷售工作。如果我們的管理團隊、 GLM、戰略合作伙伴以及我們聘請的任何銷售人員的努力都不成功，我們可能無法產生實質性收入，銷售渠道外的 可能會終止與我們的關係，從而終止他們的銷售和服務，並對我們的財務狀況和運營結果造成重大損害 。到目前為止，我們的戰略合作伙伴尚未通過交叉銷售安排銷售我們的產品。

我們未來的增長將取決於我們的戰略合作伙伴的成功，他們將我們的解決方案集成到他們的產品中。

我們依賴於與較大公司的戰略合作伙伴關係，這些公司將我們的技術集成到他們的產品中。此分銷戰略使 我們在很大程度上依賴於我們合作伙伴的成功。如果我們的任何將我們的技術包含在其產品中的戰略合作伙伴 停止這樣做，或者我們無法獲得其他將合併、嵌入、集成或捆綁我們的技術的合作伙伴，或者這些合作伙伴 的努力不成功，那麼擴大我們的技術部署我們的業務和未來的增長將受到實質性和 不利的影響。

如果我們不能 有效地管理我們的增長，我們可能無法盈利。

快速增長的企業通常難以管理其增長。我們的員工目前包括一名全職員工，三名兼職 員工和兩名顧問。如果我們繼續像我們預期的那樣快速增長，我們將需要通過招聘 並聘用能夠提供必要支持的經驗豐富的高管和關鍵員工來擴大我們的管理層。我們不能向您保證我們的 管理層能夠有效或成功地管理我們的增長。如果我們不能應對這些挑戰，可能會損害我們的 財務狀況和盈利能力。

由於少數客户 佔我們全部收入，因此失去這些客户中的任何一個都將對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響 。

我們的收入來自有限數量的客户 。我們在2019年和2018年的收入是名義上的，儘管我們在第四季度開始產生我們認為是有意義的 收入的開始。我們的主要收入來自兩個客户。我們與客户的某些協議 期限較短，或者可以在短時間內終止。與這些客户之一的任何業務關係終止或業務持續大幅減少 都可能對我們的經營業績和 現金流產生重大不利影響。我們必須大幅增加客户數量，並能夠讓我們的客户增加他們使用我們服務的產品數量 ，如果我們做不到，將對我們的財務狀況和業務產生不利影響。

我們將需要擴大我們的銷售、營銷 ，並支持組織和我們的分銷安排，以提高市場對我們的產品和服務的接受度。

我們目前的銷售、 營銷、客户服務和支持人員數量有限，可能需要增加員工數量以實現更大的銷售額，並 來支持任何新客户或現有客户不斷擴大的需求。我們行業的銷售、營銷、客户服務和支持人員的就業市場競爭非常激烈，我們可能無法招聘到我們目標的銷售、營銷、客户服務和支持人員的種類和數量。我們無法聘請合格的銷售、營銷、客户服務和支持人員 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們可能無法以可接受的條款或根本不能充分 構建我們的分銷網絡或與合格的銷售人員達成安排。如果 我們不能開發更大的分銷能力，我們可能無法產生足夠的收入來繼續運營。

如果我們未能 保護或執行我們的知識產權，或者保護和捍衞這些權利的成本高得令人望而卻步 ，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的專利權、商業祕密、版權、商標、域名和其他產品權利對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來努力保護我們的知識產權。我們可能會 與我們的員工簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們開展業務的各方 簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。但是，這些合同 安排以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止我們的 專有信息被盜用或阻止其他人獨立開發類似的技術。

在管理層 認為合適的情況下，我們將在美國和美國以外的某些 地點註冊我們的域名、商標和服務標誌。我們將尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、專利和域名， 這一過程既昂貴又耗時，可能不會在每個地點都成功，或者我們可能不會在每個地點都這樣做。在全球範圍內申請專利可能會 昂貴且成本高昂，我們可能需要在我們認為我們的技術潛力最大的特定國家/地區申請專利 。隨着時間的推移，我們可能會通過增加專利申請來增加我們在保護創新方面的投資 這些專利申請既昂貴又耗時，而且可能無法有效地 實施已頒發的專利。

如果我們被要求 起訴我們聲稱侵犯了我們知識產權的第三方，或者如果我們被起訴侵犯了第三方的 專利或其他知識產權，我們可能會產生大量費用，並且我們可能會產生大量損害賠償，包括我們支付不起的 金額。

可能需要 訴訟來強制執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人要求的專有 權利的有效性和範圍。專利和知識產權訴訟非常昂貴，超出了我們的支付能力。雖然 第三方在某些情況下確實會為提起訴訟的公司提供訴訟資金，但我們不能向您保證我們可以 找到第三方來為我們選擇提起的任何索賠提供資金。此外，第三方經常拒絕為被起訴的公司提供融資 。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或案情如何，都可能導致鉅額費用、負面宣傳 或轉移管理和技術資源，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果 我們不能維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們可能會不時面臨指控 ，指控我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括來自我們的競爭對手和非活躍實體的指控。專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久，費用高昂，而且結果很難預測。由於任何法庭判決或和解，我們可能有義務取消 新功能或產品的發佈，停止提供某些功能或產品，支付版税或鉅額和解費用，購買許可證 或修改我們的產品和功能。

如果我們不能對財務報告保持有效的 披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務 報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

作為一家上市公司，我們遵守 交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求 將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他事項外，SOX要求 我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續 開發和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保 我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據《交易法》要求在報告中披露的信息並將其 傳達給我們的主要高管和財務主管。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制 、程序和內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們的管理層得出結論，我們的披露 控制和程序截至2019年12月31日沒有生效，原因是我們對本報告第9A項中確定的財務報告的內部控制 存在重大弱點。未能開發或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難 都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法履行報告義務 ，並可能導致我們重報前期財務報表。未能實施和保持有效的財務報告內部控制 也可能對定期管理評估 和有關我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響 我們最終將被要求在提交給SEC的定期報告中包括這些內容。 我們尚未能夠彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。

未來可能會發現我們對財務報告的內部 控制存在更多重大缺陷。任何未能維持或實施所需的 新的或改進的控制，或我們在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致額外的重大弱點、 導致我們無法履行定期報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果 我們不能及時有效地彌補重大弱點，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，這可能會對我們的股價產生不利影響。

如果SEC對我們進行調查，而SEC 因我們無法補救或延遲補救我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷而起訴我們，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

2019年1月，SEC起訴了四家上市公司 ，部分指控它們違反了交易法第13(B)條，原因是它們在很長一段時間內未能糾正財務報告內部控制中的重大弱點。其中三家公司已經彌補了 他們的物質弱點。從截至2016年12月31日的年度開始，我們發現並披露了財務報告內部控制方面的重大缺陷。雖然我們正在採取措施補救任何重大弱點，但尚未完全補救我們的內部控制故障 。如果SEC工作人員對我們進行調查，並在調查後提起訴訟，指控 我們在連續多個年度報告期內沒有糾正重大缺陷，我們將面臨以下 風險：

由於我們 在美國以外開展業務，我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，違反該法的行為 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止該法規定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務 向外國 政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們與第三方有業務和協議，並在可能 受到腐敗影響的司法管轄區進行銷售。這些活動會造成本公司其中一名員工、 顧問或代理人未經授權付款或提供付款的風險，因為這些各方並不總是受我們的控制。我們的政策是實施 保障措施，以阻止員工採取這些做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會證明 效果不佳，我們公司的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會從事我們可能要承擔責任的行為 。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果我們的計算機系統遭到黑客攻擊， 或我們遇到任何其他網絡安全事件，我們可能會面臨運營中斷、 機密信息泄露或損壞和/或業務關係受損，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

我們依靠信息技術網絡 和系統(包括Internet)來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種 業務流程和活動。此外，我們還收集和存儲某些數據，包括專有業務信息， 並且可能可以訪問受隱私和安全法律法規約束的某些業務中的機密或個人信息。 這些技術網絡和系統可能因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障 ；停電；電信或系統故障； 恐怖襲擊；自然災害；員工失誤或瀆職；服務器或雲提供商入侵；以及計算機病毒或網絡攻擊 而容易損壞、中斷或關閉。網絡安全威脅和事件的範圍很廣，從試圖未經授權訪問信息技術網絡和系統的未經協調的個人嘗試 到針對我們、我們的產品、客户和/或我們的第三方服務提供商的更復雜、更有針對性的措施(稱為高級持續性威脅) 。安全漏洞可能導致 商業祕密或其他知識產權被盜，或泄露客户、供應商或員工的機密信息。 如果我們無法防止安全漏洞或對我們信息技術系統的其他損害，中斷可能會對我們的運營產生不利影響，並使我們面臨代價高昂的訴訟、隱私法規定的責任或處罰、增加的 網絡安全保護成本、聲譽損害和產品故障。

不斷變化的有關數據隱私的法規 可能會導致更多的法規和不同的行業標準，這可能會阻止我們向用户提供當前的 產品，或者要求我們修改我們的產品，從而損害我們的業務。

全球隱私問題的監管框架目前處於變化之中，而且在可預見的未來可能還會保持不變。最近，在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、 存儲、傳輸和保護個人信息的做法受到了越來越多的公眾關注， 公司被要求承擔侵犯數據隱私的民事責任。包括聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府已經宣佈，它正在 評估是否需要對收集有關互聯網消費者行為的信息進行更嚴格的監管，包括 旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。

許多司法管轄區已採取措施 限制和懲罰從用户和公眾收集和使用信息的公司。例如，2018年5月，歐盟對其現有的數據保護法律框架進行了全面改革，頒佈了一般數據 保護條例(GDPR)，這給許多在 歐洲擁有用户的公司帶來了更大的合規負擔。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求，這些要求比歐盟和世界上大多數其他司法管轄區之前的要求更廣泛和更嚴格 。GDPR還對不遵守規定的行為施加了重大處罰，包括高達2000萬歐元的罰款，或佔全球總收入的4%。

此外，我們可能在美國境內受到越來越複雜和廣泛的數據隱私法規的約束。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年生效。CCPA要求覆蓋的公司向加州 消費者提供信息披露，並擴大消費者對其數據的權利。每次違反CCPA的罰款最高可達7500美元。 自CCPA頒佈以來，內華達州和緬因州已經頒佈了類似的立法，旨在保護消費者的個人信息，並懲罰不遵守規定的公司，其他州也提出了類似的 立法。遵守GDPR、CCPA和類似法律的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和 採用，和/或要求我們產生大量合規成本，這可能會對我們的業務產生實質性的不利 影響。

由於我們現在並將繼續 依賴某些第三方供應商提供關鍵服務，因此我們很容易受到這些服務供應中斷的影響，這超出了我們的控制範圍 ，並可能損害我們的運營。

我們依賴我們的業務合作伙伴 來幫助我們，包括GLM、S-One和Micro Focus。這些合作伙伴是較大的公司，不一定與員工有相同的 目標。我們目前銷售的油墨依賴一家顏料供應商，未來我們可能會繼續依賴少數第三方供應商，包括與我們的電子技術相關的服務。我們無法 確定這些提供商是否願意或能夠滿足我們不斷髮展的需求。此外，他們可以根據適用的合同安排終止我們的關係 ，其中一些合同可以在短時間內終止。如果我們的合作伙伴、供應商、 或服務提供商未能履行其義務，提供糟糕、不準確或不及時的服務，或者我們無法對這些服務做出替代 安排，我們可能會反過來無法提供我們的服務或履行我們對用户的義務，我們的 業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

原材料價格的波動、關鍵供應商供應的變化或災難性事件可能會增加我們產品和服務的成本。

我們的安全顏料是由天然無機稀土材料 製造的。這些原材料的成本是我們產品成本中的一個關鍵因素。 我們無法抵消材料價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們依賴多個供應商 來採購我們的原材料，但很難預測我們使用 製造產品的原材料將來會出現短缺或漲價會產生什麼影響。我們管理庫存和滿足交貨要求的能力可能會受到供應商在需求波動期間無法擴大生產和調整交貨的限制 。我們無法滿足 我們的供應需求，這將危及我們履行當前合同規定的義務或簽訂新合同銷售我們的 產品的能力，這反過來會導致銷售額和利潤減少、合同處罰或終止，並損害客户 關係。

我們實現盈利的能力 在很大程度上取決於我們在競爭日益激烈的市場中開發新技術和推出獲得市場認可的新產品的能力 。

我們盈利的能力 取決於許多因素，包括我們有能力(I)識別和發展新興技術和更廣泛的 行業趨勢，(Ii)開發和保持有競爭力的產品，(Iii)保護我們的市場份額不受不斷擴大的 競爭對手(包括許多新的和非傳統競爭對手)的影響，(Iv)通過添加創新的 功能來增強我們的產品，使我們的產品有別於我們的競爭對手的產品，並防止我們的產品商品化，(V) 開發、製造和(Vi)監測顛覆性 技術和商業模式，(Vii)根據資本支出和研發支出為推出的新產品獲得足夠的投資回報，(Viii)響應與終端市場需求相關的總體趨勢的變化， (X)利用我們的戰略合作伙伴關係開發和商業化新產品和現有產品，以及(Xi)吸引、開發和 留住具有必要技能、專業知識和了解客户需求的人員，以開發新技術、推出新產品和銷售我們現有的產品由於我們的競爭對手提供更具吸引力的產品或未能解決上述任何因素而導致我們的技術或產品未能獲得市場認可 可能會顯著減少我們的收入，並對我們的競爭地位和前景產生不利影響。

由於 我們的解決方案未被市場廣泛接受而產生的費用或損失可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

快速的技術變革和頻繁的 新產品推出在我們所服務的市場中是典型的。我們未來的成功將在一定程度上取決於持續、及時的開發和新產品的推出，以滿足不斷變化的市場需求。如果我們不能推出創新的 產品，我們可能會失去所有的市場份額給我們的競爭對手，這可能很難或不可能重新奪回。由於技術或其他原因， 任何無法成功開發和推出新產品的情況都可能損害我們的業務。此外， 我們可能會遇到產品開發和推出的延遲，我們可能跟不上防偽和安全產品研究的快速變化 ，我們收購或開發的任何新產品都可能無法滿足市場的 要求或無法獲得市場認可。如果我們無法開發新產品來滿足市場需求， 我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

在行使我們的已發行認股權證 並轉換我們2020年的債券和B系列可轉換優先股後，我們將有義務發行大量額外的普通股 ，這將稀釋我們現有的股東。

我們有義務發行與我們的流通權證、2020債券和B系列可轉換優先股相關的額外普通股 股票 。截至2020年3月6日，已發行的認股權證、債券和B系列可轉換股票分別為47,162,608股，24,900,000股和7,222,222股普通股。行使、轉換或交換認股權證或 可轉換證券(包括其他證券)將導致我們增發普通股，並將稀釋我們股東的持股比例 。此外，我們過去和將來可能會將未償還證券 交換為其他證券，其條款會稀釋未參與此類交換的其他股東持有的證券。 另請參閲上面題為“我們最近發行的高級擔保可轉換債券(由我們所有資產擔保)的風險因素，這可能會限制我們獲得未來融資的能力，稀釋我們現有股東的股份，如果我們無法在到期時支付 他們，我們將停止運營。”

由於我們無法控制的因素，我們的股價可能會波動。

以下任何 因素都可能影響我們普通股的市場價格：

在過去，隨着公司證券市場價格的波動 ，證券集體訴訟經常被提起。針對我們的證券 集體訴訟可能會導致大量成本，並分散我們管理層的時間和注意力，否則這些時間和注意力將 用於使我們的業務受益。

要約或可供出售的普通股數量相當大 可能會導致我們普通股的價格下跌。

去年秋天在短時間內大量出售我們的普通股 對我們的普通股價格產生了重大的不利影響。進一步銷售可能會壓低我們普通股的價格 。這些股票和在轉換已發行優先股、 2020債券、認股權證和期權時可發行的普通股的存在，造成了通常所説的“懸而未決”的情況，這可能會 壓低我們的普通股價格。存在懸而未決的情況，無論是否已發生或正在發生銷售， 也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權掛鈎證券籌集額外融資的能力變得更加困難。如果我們的現有股東和投資者尋求出售我們普通股的大量 股票，這樣的出售努力可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。

我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響，而不會影響我們的經營業績。此外，我們認為，我們財務業績的季度波動 以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的價格大幅波動。這些波動還可能導致賣空者定期進入市場 ，因為他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動，因此， 不能保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

如果我們的普通股價格沒有大幅上漲 ，我們將無法在納斯達克資本市場上市。

2019年秋季，我們公開披露了 ，我們正在尋求將我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq)上市。為了上市，我們必須 滿足與我們的股票價格相關的某些規則，在當前水平下，即使我們實現股東批准的反向股票拆分，我們也無法滿足這些規則。 除非我們的普通股價格大幅上漲，否則即使我們滿足其他要求(包括需要完成重大股權融資)，我們也無法將我們的普通股 提升。此外，納斯達克有 通常所説的質量標準，賦予納斯達克自由裁量權，不讓發行人上市，因此，即使我們達到了質量標準，我們也可能不會被批准在納斯達克上市。

如果我們實施反向股票拆分 且不會導致普通股價格按比例上漲，則即使我們滿足所有其他初始上市標準，我們也無法在納斯達克上市我們的普通股 。

在我們的2019年年度股東大會上，公司股東投票授權董事會酌情對公司普通股的流通股和庫存股進行反向 股票拆分，比例從25比1到 1比120不等。我們預計，如果實施反向股票拆分，將提高我們普通股的市場價格，以便我們 能夠滿足納斯達克上市規則的最低出價要求。然而，反向股票 拆分對我們普通股市場價格的影響無法確切預測，類似情況下公司反向股票拆分的結果 也各不相同。如果我們無法滿足最低出價要求，我們可能 無法將我們的股票在納斯達克上市。公司普通股的市場價格在股票反向拆分後的 期間下跌的情況並不少見。如果我們普通股的市場價格在實施反向股票拆分後下跌，百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。在 任何情況下，其他與我們已發行普通股的股數無關的因素，例如負面的財務或 運營業績，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們滿足納斯達克最低出價要求的能力。

即使我們實施反向股票拆分， 由此產生的普通股市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們相信，我們普通股的較高市場 價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票 拆分會導致吸引新投資者(包括機構投資者)的股價。此外， 不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此， 我們普通股的交易流動性不一定會提高。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(少於100股)的股東數量 ，從而使這些股東有可能經歷 出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

由於我們的普通股受SEC的“細價股”規則 約束，經紀商一般不能招攬購買我們的普通股，這對流動性和市場價格造成了不利的 影響。

SEC已通過法規，通常 將細價股定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。 這些規則要求任何向以前客户和認可投資者以外的人推薦我們的證券的經紀自營商在出售前必須為購買者做出特別的書面適宜性確定，並收到購買者的書面 協議以執行交易。 這些規則要求任何經紀交易商向以前的客户和認可投資者以外的人推薦我們的證券，必須在出售前為購買者做出特別的書面適宜性確定，並收到購買者的書面 協議以執行交易。除非有例外情況，否則規則要求在涉及細價股的任何交易 之前提交一份披露時間表，説明細價股市場以及與在細價股市場進行交易相關的風險。此外，經紀自營商必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金以及他們提供的證券的當前報價。這些 要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商推薦我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的流動性 ，從而對我們證券的市場價格產生不利影響。

由於我們可能在未經股東批准的情況下發行優先股 ，並且有其他反收購防禦措施，因此第三方可能更難收購 我們，並可能壓低我們的股價。

一般來説，我們的董事會可以在沒有 股東投票的情況下發行一個或多個額外的優先股系列，這些優先股每股有一票以上的投票權，儘管根據我們與之前 投資者的協議，公司指定和發行優先股的能力目前受到契約的限制。在沒有這些限制的情況下，我們的董事會可以向支持我們和我們管理層的投資者發行優先股，並 將我們業務的有效控制權交給我們的管理層。此外，優先股的發行可能會阻止收購 ，導致我們的股價下跌和我們普通股的利息下降。這可能會增加 股東出售普通股的難度。這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌， 即使我們的業務表現良好。

由於我們不打算為我們的普通股支付現金 股息，因此任何回報都將以我們的股票價值為限。

我們目前預計，我們將保留 未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息 。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股票價格的增加(如果有的話) 。

1B項。未解決的 員工評論。

沒有。

項目2.屬性。

我們不租賃或擁有對我們的 業務或運營結果有重大影響的任何財產。

項目3.法律程序 。

本公司可能不時參與或以其他方式參與正常業務過程中產生的法律訴訟。 本公司可能會參與或以其他方式參與在正常業務過程中產生的法律訴訟。截至本報告日期 ，本公司並不知悉有任何針對本公司的訴訟受到威脅或懸而未決，如果被判定為不利的 ，將對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

第四項礦山 安全公開。

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 。

我們的普通股 在場外交易市場(OTCQB)報價，交易代碼為“VRME”。OTCQB上的報價反映了經銷商間的價格，沒有 零售加價和降價佣金，可能不代表實際交易。

普通股股東

截至2020年2月20日，我們約有1,458名普通股股東 登記在冊。

分紅

我們從未 宣佈或支付過現金股息。目前，我們預計在可預見的未來不會派發股息。聲明 和支付股息取決於董事會的酌情決定權，並將取決於我們的收益(如果有)、我們的財務狀況 和我們的資本要求。內華達州的法律允許公司從盈利或盈餘中支付股息。因此，根據法律規定，我們可以 不支付股息。

最近銷售的未註冊證券

我們之前已 披露了所有未根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行註冊的證券銷售，但 除外：

2019年11月，公司發行33,333股限制性普通股，用於投資者關係服務。

2019年11月，公司發行了28萬股用於諮詢服務的限制性普通股。

2019年10月，公司發行33,333股限制性普通股，用於投資者關係服務。

2019年8月，公司授予40萬股用於諮詢服務的限制性普通股。

根據1933年證券法第4(A)(2)節，這些交易可免於註冊 。

項目6.選定的財務 數據。

不適用於規模較小的報告公司。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本管理層的討論和 本報告的財務狀況和經營結果分析以及本報告的其他部分包含前瞻性陳述， 涉及風險和不確定因素。本報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日 獲得的信息，除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 以下內容應與本報告其他部分包含的年度財務報表一起閲讀。

概述

我們的收入模式

我們的目標是通過 我們技術的許可證和版税以及基於我們技術的產品的直接銷售來創造收入。截至2019年12月31日的財年，我們的收入為244,748美元 。我們相信，我們與HP Indigo的合同將創造對我們的RainBowSecure® 和Veripas的需求^TM產品。通過與HP Indigo和S-One合作，我們正在創建聯合營銷計劃，以便有效地接觸到 所有6000系列HP Indigo用户。我們還將聯繫品牌所有者，讓他們瞭解我們的品牌保護安全解決方案 ，該解決方案可以為品牌所有者提供防偽保護。我們打算主要通過根據HP Indigo 6000系列用户以及非數字出版技術使用產生的使用費收取許可費 來創收收入。HP Indigo 7800單張紙印刷機已成功試用，我們打算與HP Indigo合作，正式認證7800印刷機，從而向新的摺疊紙盒和塑料卡客户打開市場。我們的收入是根據使用我們的RainBowSecure®技術印刷的特定標籤或包裝的數量 收取的版税(例如，對每個印記收取版税)。 我們相信，我們還可以通過將身份驗證設備租賃給將我們的技術納入 其製造流程和用户身份驗證協議的製造商，以及通過銷售要在 墨水和染料中加入的顏料以及銷售身份驗證工具來獲得收入。

我們的Veripas^TM技術產品 是一種識別器、跟蹤和追蹤系統，它根據購買用於應用於使用該技術的標籤和包裝上的代碼的數量 ，從每個印象率的合同使用費中產生收入。

我們的VerifyMe數字認證技術 是一個軟件系統。本產品預計將以每次交易合同費用和/或每月服務費的形式產生收入。

VerifyMe，Inc.是一家技術 解決方案提供商，專門從事品牌保護功能，如標籤、包裝和產品的防偽、身份驗證、序列化、 跟蹤和跟蹤功能。這一廣闊的市場包括識別和防止實物和物質商品和產品的假冒，防止產品轉移，使品牌所有者能夠監控、控制和保護其產品生命週期，以及在數字交易中對人員進行身份驗證。我們有能力 在身份驗證、防偽和產品轉移等安全領域為各種應用中的人員和產品提供身份驗證和身份驗證安全解決方案。我們的產品可用於為品牌所有者打印、 安全和祕密序列化標籤和包裝，管理和頒發安全憑證(包括國家 身份證明、護照、駕駛執照和訪問控制憑證)，以及全面的身份驗證安全 軟件，以安全地處理數字金融交易，提供對設施、 計算機網絡、互聯網站點和移動應用程序的安全物理和邏輯訪問。

品牌所有者、政府機構、專業 協會和其他人都面臨着應對假冒商品和產品保護問題的挑戰。假冒 商品涉及多個行業，包括貨幣、護照、身份證、藥品、服裝、配件、音樂、軟件、食品、飲料、煙草、汽車和飛機零部件、消費品、玩具和電子產品。根據美國聯邦調查局(FBI)的描述，“造假”被貼上了二十一世紀犯罪的標籤。根據《研究與市場》撰寫的《2018年全球品牌假冒報告》，全球假冒總量已達1.2萬億美元 。

我們相信，我們擁有的物理技術 將使企業和消費者能夠重建他們的整體安全方法-從假冒識別 到員工或客户監控。我們技術的潛在應用可用於不同類型的產品和 行業-例如，遊戲、服裝、煙草、化粧品、製藥、活動和交通票、駕照、保險卡、護照、計算機軟件和信用卡。我們通過轉售我們的 技術或直接銷售我們的技術來實現銷售。

我們的物理技術涉及利用隱形和變色油墨，這些油墨與當今的印刷機兼容。這些油墨可用於某些 印刷系統，如膠印、柔版印刷、絲網印刷、凹版印刷和激光印刷。根據我們的經驗，我們相信墨水 技術可以整合到現有的製造工藝中。我們認為，我們的一些專利可能具有非安全性 應用，我們未來可能會嘗試商業化。

我們的數字技術涉及使用多種身份驗證機制，其中一些是我們擁有的，有些是我們授權的。這些機制包括生物特徵因素、知識因素、佔有因素和位置因素。生物識別因素包括帶活體檢測的面部 識別、指紋和語音識別。知識因素包括個人手勢 滑動和安全而恐慌的顏色選擇。擁有因素包括用户擁有的設備，如智能手機、智能手錶和其他可穿戴計算設備。位置因素可在 安全登錄期間對用户進行地理定位。我們在這些身份驗證機制周圍安裝了專有系統，可提高解決方案的可用性和安全性。 我們的解決方案允許使用複雜的啟發式評分 機制評估和量化風險。我們有專門的系統執行“活體”檢測，以確保身份驗證對象 實際上是活人。我們的系統將學習功能引入我們的解決方案中，以提高 的易用性和靈活性。我們正在繼續開發和銷售這項技術，但它還沒有商業化。

經營成果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度對比

以下討論分析了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的運營業績 。以下信息應與我們該期間的財務報表及其附註一起考慮。

收入

截至2019年12月31日的 年度收入為244,748美元，與截至2018年12月31日的74,884美元相比增長227%。 收入主要與使用我們的身份驗證序列化技術為兩個大型全球品牌所有者提供的安全打印有關。

毛利

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度毛利潤分別為199,689美元和46,082美元。截至2019年12月31日的年度毛利率為81.6%，而截至2018年12月31日的年度毛利率為61.5%。這是更高效地使用我們的 RainBowSecure®隱形墨水的結果。我們相信，我們的高毛利率證明瞭我們的業務模式有能力 實現盈利增長。

一般和行政費用

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用為1,358,748美元，而截至2018年12月31日的年度為1,585,329美元，減少 226,581美元。減少的主要原因是公司內部的效率提高。

法律與會計

截至2019年12月31日的一年，法律和會計費用減少了170,517美元 ，從截至2018年12月31日的416,772美元降至246,255美元。減少的 主要與律師費和會計費的減少有關，因為我們更換了會計師事務所，並以兼職方式聘用了我們的 首席財務官。

薪資費用

截至2019年12月31日的一年，工資支出從截至2018年12月31日的316,837美元增加到469,031美元 ，增加了152,194美元。增加的主要原因是與股票薪酬相關的非現金費用降低，以及我們的首席財務官和首席技術官 從顧問轉變為兼職員工。

研究與開發

截至2019年12月31日的一年，研發費用減少了182,536美元，從截至2018年12月31日的187,655美元降至5,119美元。 減少的主要原因是我們在開發Veripas方面的投資^TM2018年的智能手機驗證器技術， 而在截至2019年12月31日的一年裏，我們的產品幾乎完全開發完畢。

銷售及市場推廣

截至2019年12月31日的年度 的銷售和營銷費用為553,109美元，而截至2018年12月31日的年度為135,290美元，增加了417,819美元。 增加的原因是聘用了我們的銷售副總裁，以及與各種貿易展會和其他 銷售和營銷活動相關的差旅和費用。

營業虧損

截至2019年12月31日的年度運營虧損為2,432,573美元，比截至2018年12月31日的年度的2,595,801美元減少163,228美元，主要原因是 公司內部效率提高，研發減少被我們全球業務發展副總裁招聘的增加和參加貿易展的增加所抵消。

利息支出

在截至2019年12月31日的年度內，我們產生了96,891美元的利息支出，而截至2018年12月31日的年度的淨利息收入為6,664美元 ，差異為103,555美元。差異主要與我們與我們於2019年發行的有擔保可轉換債券(“債券”)發行 相關的債務折價攤銷有關。請參閲本文所附財務報表附註中的“附註5-可轉換債務” 。

與股東達成和解協議

在2018年上半年 ，我們做出了結束未來收入分享計劃的戰略決定，和解費用為77.9萬美元( 《和解協議》)。

淨虧損

截至2019年12月31日的財年，我們的淨虧損減少了424,663美元，從截至2018年12月31日的2,932,462美元降至2,507,799美元。減少 主要與2018年第一季度發生的和解協議有關，導致總支出779,000美元。 截至2019年12月31日的年度的每股虧損為0.02美元，而截至2018年12月31日的年度的每股虧損為0.03美元 。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金減少了797,302美元，降至1,579,412美元，而截至2018年12月31日的年度為2,376,714美元。 減少主要是由於在截至2018年12月31日的年度內支付了500,000美元與和解協議相關的款項 。

截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金為302,330美元，而截至2018年12月31日的年度為108,736美元。 投資活動的增加與購買專利有關(這對我們的業務至關重要)，以及與我們產品開發 相關的軟件成本。

融資活動提供的淨現金 從截至2018年12月31日的3,465,650美元減少到截至2019年12月31日的年度的3,004,343美元至461,307美元。 在截至2019年12月31日的一年中，我們向兩名投資者發行了可轉換債券，扣除成本後的毛收入為461,307美元。在截至2018年12月31日的一年中，我們出售了普通股，總收益為1,153,645美元。此外，在截至2018年12月31日的年度內，我們通過行使認股權證籌集了2,312,005美元 。

2020年3月6日，我們完成了2020年債券的結算 ，並通過出售2020年債券和認股權證籌集了1,992,000美元的毛收入，以購買我們普通股的股份 。從這筆交易中，我們在支付佣金和費用後獲得了1,814,040美元。我們用淨收益中的大約750,000美元 償還了我們現有的可轉換債券。

2020年2月28日，一張將於2020年3月到期的75,000美元 期票的持有者購買了80,000美元的2020年期債券和權證，他通過交換 他的票據並額外支付5,000美元來支付這筆款項。這筆款項已包括在所籌得的1,992,000元毛收入內。

在2020年的債券融資之後， 公司資產負債表上唯一未償還的債務是2020年的債券。2020年債券自各次出售的適用成交日期起計18個月到期，每年支付10%的利息，將按每股0.08美元的 利率以普通股支付。2020債券以公司所有資產的第一留置權為擔保，包括知識產權 。我們沒有足夠的現金來滿足未來12個月的營運資金需求。因此，我們將不得不 在2020年12月1日左右獲得額外融資，除非我們從運營中獲得大量現金。 由於2020債券的擔保性質，籌集資金可能會更加困難。我們無法向您保證，如果不轉換2020年的債券，我們將 有足夠的現金資源來滿足營運資金需求或償還2020年的債券。

本公司的某些內部人士還投資了2020年的債券 ，本報告第48頁的和關聯方交易中有更詳細的描述。有關2020年債券和權證的更多 信息，請參閲本報告第20頁的風險因素。

截至2020年3月4日，我們欠首席執行官Patrick White先生125,000美元的應計工資，相當於其年薪的50,000美元，White先生從2017至2019年每年遞延 。他遞延的工資總額為15萬美元，將於2020年8月15日到期。

持續經營的企業

自成立以來，我們一直專注於 制定和實施我們的業務計劃。我們的業務計劃取決於我們是否有能力通過私募我們的普通股和/或優先股、可能行使未償還期權和認股權證、 通過債務融資和/或未來公開發行我們的證券來籌集資金。但是，管理層不能保證 我們將成功完成我們的任何計劃。2020年3月6日，該公司完成了2020年債券的結算 ，籌集了1,992,000美元的優先擔保可轉換債券，淨收益為1,814,040美元。該公司將淨收益 用於償還現有的可轉換債券，並將使用任何額外收益作為營運資金。我們還可能在2020年內通過 其他非公開發行我們的證券來籌集資金。我們不能向您保證，我們將成功完成我們證券的任何 公開發行或非公開發行，以籌集我們所需的額外資本。我們2020年債券的購買者擁有擔保權益，這可能會增加通過私募我們的證券籌集所需資本的難度。 如果我們無法籌集必要的資本，我們將無法運營我們的業務。

關鍵會計政策和估算

針對美國證券交易委員會發布的財務報告版本 FR-60《關於披露關鍵會計政策的警示意見》，我們選擇了更主觀的 會計估計流程，以解釋計算估計時使用的方法，以及與估計有關的固有不確定性和對我們財務狀況的可能影響。在本報告所涉期間，我們的主要會計估計沒有發生重大變化 。

基於股票的薪酬

我們根據財務會計準則ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定對基於股票的薪酬進行會計處理 ，該條款要求根據授予日的估計公允價值對發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵的薪酬支出進行計量和確認 。我們使用Black-Scholes模型估計基於股票的獎勵在授予之日的公允價值。使用直線 方法將最終預期授予的獎勵部分 的價值確認為必需服務期內的費用。

我們根據ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：對非員工基於股份的支付會計(ASU 2018-07)的改進 ，對非員工的股票薪酬 進行會計核算，將發放給非員工的基於股票的薪酬 的會計與主題718的現有指導下的員工一致，但有一些例外。此更新取代了子主題505-50“向非員工支付基於股權的薪酬”下的 以前關於向非員工支付基於股權的薪酬的指南。

向非僱員發行股票期權或其他 股本工具作為本公司收到的商品或服務的對價，均按已發行股本工具的公允價值入賬。非員工權益付款記錄為服務期間的費用， 就像我們為服務支付了現金一樣。在每個財務報告期末，在服務歸屬之前或完成 之前，將重新計量股權支付的公允價值，並對 期間確認的非現金費用進行相應調整。由於授予非員工的股權支付的公允價值在未來可能會發生變化 ，因此在股權支付完全歸屬或服務完成之前，未來費用的金額將包括公允價值重新計量 。

表外安排

我們不參與任何涉及 可變利息實體或表外安排的活動。

新會計公告

有關近期會計聲明的討論，請參閲本文所附財務報表附註中的註釋1-重要會計政策摘要 。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述 ，包括有關我們的技術的預期應用 以及我們的技術對客户的安全方法和成功防止假冒和產品轉移的未來影響的陳述 ，我們墨水技術融入現有製造流程的能力， 我們對進入某些市場(包括東亞)的期望，我們技術的預期使用壽命，我們的內部銷售努力和戰略的未來成功 製藥行業的預期變化及其對我們技術接受度的影響、我們對數字驗證技術能否滿足用户期望 的信念、生物識別系統市場的預期增長和防偽技術的發展、 我們應用程序的預期改進、我們對某些專利申請的計劃、我們預期的主要收入來源 、我們的營銷戰略(包括我們對戰略合作伙伴關係的關注)以及此類合作伙伴關係的預期影響， 預期效果我們對 我們的流動性和未來的融資活動的預期。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“ ”預期“”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“ ”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”以及類似的表述與我們相關，旨在識別前瞻性表述。

我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同 。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。 可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，且僅説明截止日期。除非法律另有要求，否則我們 沒有義務公開更新 不時做出的任何前瞻性聲明(無論是書面還是口頭)，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

不適用於規模較小的報告公司。

第8項財務報表和補充 數據。

根據這一 第8項要求提交的財務報表從緊接簽名頁之後的F-1頁開始，附在本報告之後。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和 程序。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和保持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。 由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準 ，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，因為我們發現了與缺乏職責分工相關的重大弱點，這是由於根據成本控制措施 進行了人員配備。如果我們將來能夠獲得更多資金，我們打算僱傭足夠的全職 員工，以實現適當的職責分工，並圍繞財務報告 職能提供適當的控制。

本報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。根據適用規則，管理層的報告 不需要我們的註冊會計師事務所認證，因此我們可以 在本報告中僅提供管理層的報告。

披露控制和程序

截至2019年12月31日，我們的管理層 在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易法規則13a-15(E)要求對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於該評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和 程序無效，因為由於 人員有限，公司在賬户流程中沒有充分的職責分工，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是：(I)在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、 處理、彙總和報告，以及(Ii)累計 和包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 及時決定需要披露的信息。

財務內部控制的變化 報告

在本報告所涵蓋期間，我們對與本次評估相關的財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息。

沒有。

第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理 。

董事及行政人員

董事

導演傳記

諾曼·加德納-公司創始人加德納先生於2017年1月28日被任命為董事會主席。從1999年11月公司成立至2013年1月1日，加德納先生曾 擔任公司董事和副董事長。加德納先生於1999年11月至2013年1月1日、2017年1月28日至2017年8月9日擔任公司首席執行官。Gardner先生自2017年6月以來一直擔任本公司的顧問，並曾在2013年1月至2017年1月期間擔任本公司的顧問 。董事會認為，加德納先生有資格在董事會任職，因為作為公司的 董事長和創始人，他為董事會帶來了對公司產品、結構、歷史、主要股東和文化的廣泛瞭解。

Christopher Gardner-克里斯托弗·加德納自2019年5月8日起擔任公司董事。加德納自2018年6月12日以來一直擔任交易所交易基金Wisdom Tree Investments，Inc.(納斯達克交易代碼：WETF)的高級顧問。從2010年10月到2016年4月，他是美國退休人員協會(AARP)的幸福大使，這是一個致力於賦予50歲及以上美國人權力的非營利組織。加德納先生 是一位國際暢銷書作家和獲獎電影製片人。加德納於1989年成立了加德納財富公司(Gardner Rich And Company)的機構經紀公司 ，該公司於2012年12月倒閉。董事會相信Gardner先生有資格在董事會任職 因為他的創業經驗和關係網絡，董事會認為這些對公司及其發展都是寶貴的資產 。克里斯托弗·加德納與諾曼·加德納沒有血緣關係。

Scott Greenberg- Greenberg先生於2019年11月當選為董事會成員。格林伯格先生自2005年4月以來一直擔任GP Strategy Corporation (簡稱“GP Strategy”)的首席執行官。他於2001-2006年間擔任GP Strategy總裁， 1989-2005年間擔任首席財務官，1998-2001年間擔任執行副總裁，1985-1998年間擔任副總裁，並自1981年以來在GP Strategy公司擔任多個其他職位 。格林伯格先生還曾在2004年至2015年擔任萊特投資者服務控股公司(Wright Investors‘s Holdings，Inc.)董事，該公司前身為國家專利開發公司(OTCPINK：Wish)。董事會認為格林伯格先生有資格在董事會任職，因為他在管理、收購和戰略規劃方面擁有豐富的經驗和專業知識，並擁有多年的財務和相關交易經驗。

Arthur Laffer-博士 Laffer自2019年3月以來一直擔任公司董事。Laffer博士是Laffer Associates和Laffer Investments的創始人和董事長，Laffer Associates是一家機構經濟研究和諮詢公司，而Laffer Investments是一家利用多種投資策略的機構投資管理公司。Laffer博士自2018年8月以來一直擔任EVO Transportation&Energy Services， Inc.(OTCPINK：EVOA)的董事，自2015年1月以來擔任Gee Group，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：JOB)的董事，自2015年5月以來擔任NexPoint Residential Trust Inc.(紐約證券交易所代碼：NXRT)的董事。拉弗博士的經濟敏鋭和影響力在20世紀80年代引發了一場全球性的減税運動， 為他贏得了許多出版物中“供給側經濟學之父”的稱號。拉弗博士在里根總統的兩屆任期內(1981-1989)都是經濟政策顧問委員會的成員。拉弗博士還為英國首相瑪格麗特·撒切爾(Margaret Thatcher)在20世紀80年代的財政政策提供建議。20世紀70年代初，拉弗博士是喬治·舒爾茨(George Shultz)領導下的管理與預算辦公室(Office Of Management And Budget)第一個擔任首席經濟學家的人。此外，Laffer博士還擔任過南加州大學的Charles B.Thornton商業經濟學教授和芝加哥大學的商業經濟學副教授。2019年6月，拉弗博士獲得總統自由勛章 。董事會認為，拉弗博士有資格在董事會任職，因為他在經濟方面的專業知識以及他在多家公司擔任董事的經驗。

Marshall Geller-Geller先生自2017年7月起擔任公司董事。蓋勒先生自2002年以來一直擔任GP Strategy Corporation(紐約證券交易所代碼：GPX)的董事和審計委員會成員。蓋勒先生自2015年1月起擔任萊特投資者服務控股公司(前身為國家專利開發公司(OTCPINK：WISH)的董事。蓋勒先生是洛杉磯私募股權基金St.Cloud Capital的創始人，從2001年12月到2017年9月擔任高級投資顧問。他在企業融資和投資銀行工作了50多年，其中21年是貝爾斯登(Bear，Stearns)公司的高級執行合夥人，負責監管洛杉磯、舊金山、芝加哥、香港和遠東的所有業務。蓋勒先生 目前是加州大學洛杉磯分校健康系統的董事會成員，也是洛杉磯錫達斯西奈醫療中心的董事會成員 。蓋勒先生還曾擔任加州州立大學洛杉磯分校商業與經濟學院院長顧問委員會成員。董事會認為，蓋勒先生之所以有資格在董事會任職，是因為他作為私募股權基金的管理合夥人 ，作為不同行業 公司的投資者和顧問的多年經驗和專業知識，以及他在其他公司董事會任職的經驗。

Howard Goldberg- Goldberg先生自2017年7月起擔任本公司董事。 Goldberg先生從2003年到2016年8月擔任Winthrop Realty Trust的董事，2016年8月該信託被轉換為Winthrop Realty Liquiating Trust。自2016年8月以來，戈德伯格一直擔任温斯羅普房地產清算信託基金(Winthrop Realty Liquidating Trust)的受託人。Goldberg先生從2017年3月到2018年10月擔任紐約REIT，Inc.的董事 ，後來該公司轉變為一家名為New York REIT LLC的有限責任公司。自2018年10月以來，戈德伯格先生一直擔任紐約房地產投資信託基金(New York REIT LLC)的經理。在經歷了漫長的律師生涯 之後，他於1994年退休。他為公司提供諮詢服務，直至2017年12月31日。董事會認為，戈德伯格先生有資格 在董事會任職，因為他有擔任其他上市公司董事的經驗和他的法律專業知識。

帕特里克·懷特-帕特里克·懷特自2017年7月12日起擔任公司董事。他在2017年6月1日至2017年8月14日期間擔任公司顧問，當時他被任命為首席執行官兼總裁。懷特先生創立了技術公司Document Security Systems，Inc. (紐約證券交易所代碼：DSS)，並於2002年8月至2012年12月擔任其首席執行官兼董事， 於2012年至2015年3月擔任其業務顧問。他一直是Box Score Brands，Inc.(前身為U-Vend，Inc.)的董事。從 2009年開始。2016年4月至2017年5月，懷特曾擔任門羅縣政府的財務顧問。懷特先生在2015年3月至2016年3月期間擔任獨立顧問 。董事會認為懷特先生有資格在董事會任職 ，因為他之前曾擔任過一家上市公司的首席執行官。

行政主任

帕特里克·懷特-有關帕特里克·懷特先生的傳記，請參閲上文 。

Sandy Fliderman-Fliderman先生 自2015年以來一直擔任公司首席技術官。在加入該公司之前，Fliderman先生 是VEEDIMS，LLC的首席信息官，該公司是一家物聯網技術公司，專門從事航空航天和海洋行業的數據收集和分發 。除了IT/IS、研發和運營，Fliderman先生還領導VEEDIMS，LLC獲得在航空航天市場開展業務所需的AS9100和ISO9001：2008認證。弗利德曼先生是多項專利的共同發明人，並創造了VerifyMe背後的技術。

瑪格麗特·格澤利斯- 格澤利斯女士自2018年5月以來一直擔任公司首席財務官。2018年11月，格澤利斯女士成為公司的 名員工。Gezerlis女士曾在2018年2月至2018年11月期間擔任CFO Squad LLC的員工，在該公司擔任獨立承包商。此前，格澤利斯女士在2017年3月至2018年2月期間擔任Bankrate.com的財務報告 經理。在Bankrate.com任職之前，格澤利斯女士曾在2014年3月至2016年11月期間擔任Westport Fuel Systems Inc.(納斯達克股票代碼：WPRT)的財務報告經理。格澤利斯女士擁有英國特許註冊會計師協會頒發的國際會計資格。

Keith Goldstein- Goldstein先生自2017年9月起擔任公司首席運營官。戈爾茨坦先生在2018年4月至2019年3月期間擔任基於生物識別的安全解決方案提供商Infinacom LLC的首席執行官。從2011年到2017年4月，他曾 擔任北美ABCorp.的首席執行官，該公司為政府和金融機構提供安全支付、零售和身份證、重要記錄和交易文件、系統和服務的供應商，並 為ABCorp提供專業的銷售和諮詢服務。自2017年4月以來。

家庭關係

公司董事和/或高管之間沒有家族關係。

董事會職責

董事會就公司及其股東的長期利益監督、諮詢和指導 管理層。董事會的職責包括 制定廣泛的公司政策和審查公司的整體業績。董事會不參與日常運營 細節。

董事會委員會 和章程

董事會及其委員會全年開會 ，並視情況不時以書面同意方式行事。董事會將各種職責和權力授予其董事會委員會 。2017年9月5日，董事會成立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會。2018年6月，公司成立了財務和上行委員會。

下表列出了 名現任委員會成員：

董事獨立性

除Patrick White先生和Norman Gardner先生 外，我們的董事會根據納斯達克上市規則的標準確定我們所有現任董事都是獨立的。本公司董事會認定，由於是本公司的顧問， Gardner先生不是獨立董事，並且，由於是本公司的僱員，White先生不是納斯達克上市規則下的獨立董事 。

我們的董事會已 認定馬歇爾·蓋勒、霍華德·戈德伯格和斯科特·格林伯格根據納斯達克上市規則對審計委員會成員的獨立性 標準是獨立的。我們的董事會還決定，根據納斯達克上市規則薪酬委員會成員的獨立性標準，Christopher Gardner、Marshall Geller、Howard Goldberg 和Scott Greenberg是獨立的。我們的 董事會還確定克里斯托弗·加德納、馬歇爾·蓋勒和霍華德·戈德伯格根據納斯達克上市規則 治理和提名委員會成員的獨立性標準是獨立的。我們的董事會還決定，根據納斯達克上市規則，馬歇爾·蓋勒(Marshall Geller)、霍華德·戈德伯格(Howard Goldberg)和亞瑟·拉弗(Arthur Laffer)是獨立的財務獨立標準和提升 委員會成員。

審計委員會

審計委員會的職責 包括監督本公司財務報表的完整性、監督獨立註冊公共會計 事務所(“審計師”)的資格和獨立性、監督本公司內部審計職能和審計師的表現，以及評估本公司遵守法律和法規要求的情況。它還與我們的審計師會面，審查他們對我們年度和中期合併財務報表的審計和審查結果。 審計委員會根據公司網站上的書面章程運作：https://www.verifyme.com/investor#sec. The審計委員會在2019年舉行了六次會議。

審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定Scott Greenberg先生符合審計委員會財務專家的資格，因為該術語是由SEC的規則定義的，符合 2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

賠償委員會

薪酬 委員會的職責包括審查我們高管的薪酬，並就薪酬問題向公司提出建議。 薪酬委員會有權為確定高管的定期獎金設定績效目標 ，並可以審查並就與薪酬事宜相關的股東提案提出建議。此外，薪酬委員會負責管理VerifyMe，Inc.2017股權激勵計劃(“2017計劃”)。 薪酬委員會根據公司網站上的書面章程運作：https://www.verifyme.com/investor#sec. The薪酬委員會在2019年召開了兩次會議，並在三次書面同意下采取行動。

提名和公司治理委員會

提名 和公司治理委員會的職責包括確定、推薦和招聘有資格成為董事會成員的個人， 制定股東提名政策，建議罷免董事，評估董事會和管理層，建立 公司治理準則，以及評估自己的業績和章程。提名和公司治理委員會 根據書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲：https://www.verifyme.com/investor#sec. 提名和公司治理委員會在2019年舉行了一次會議。

2019年董事會會議次數

2019年，董事會召開了9次會議， 採取了21次書面同意的行動。2019年，沒有董事(當時在任的董事)出席的董事會會議和董事所屬董事會委員會的會議總數低於 75% 。本公司並無有關董事出席年度股東大會的政策。帕特里克·懷特(Patrick White)和諾曼·加德納(Norman Gardner)出席了2019年年度股東大會。

董事會多樣性

雖然我們沒有關於多樣性 的正式政策，但董事會認為多樣性包括董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和業務經驗 以及特定董事對此的貢獻。董事會認為，多元化帶來了各種想法、判斷和考慮，使公司及其股東受益。儘管董事會還考慮了許多其他因素 ，但董事會仍在尋找具有運營和發展業務經驗的個人。

董事會領導結構

諾曼·加德納先生擔任董事會主席，並定期與管理層、董事會和法律顧問積極溝通。

董事會認為，目前將董事長和首席執行官的角色分開 最符合公司及其股東的利益，因為 這樣首席執行官可以專注於創造銷售、監督銷售和營銷以及管理公司，同時 利用董事長(我們的創始人)的經驗和觀點，併為其他董事、投資者和員工提供額外的溝通渠道 。

董事會風險監督

公司的風險管理職能 由董事會監督。公司管理層隨時向董事會通報重大風險，並讓董事 訪問所有必要信息，以瞭解和評估這些風險如何相互關聯、如何影響我們，以及 管理層如何應對這些風險。當發現重大風險時，董事會主席Norman Gardner先生將與 董事會其他成員密切合作，共同探討如何最好地應對此類風險。如果識別出的風險與管理層存在實際或潛在的衝突 ，本公司的獨立董事可以進行評估。目前，影響我們的主要風險是我們的流動性和缺乏物質收入。

道德守則

董事會已 通過了適用於公司所有員工的商業行為和道德準則(“道德準則”)， 包括公司首席執行官和首席財務官。雖然不是必需的，但道德準則也適用於公司董事。道德守則提供了我們認為經過合理設計的書面標準， 旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯利益衝突、全面、公平、準確、及時和可理解的披露和遵守法律、規則和法規的 ，及時報告違法或不道德行為，以及對遵守道德守則 的責任。道德守則可在公司網站 上查閲，網址為：https://www.verifyme.com/code-of-conduct.

與公司董事會溝通

雖然公司沒有正式的 與董事會溝通的政策，但股東可以通過寫信給我們與董事會溝通，地址是：VerifyMe，Inc.，地址：克林頓廣場75 S.Clinton Ave，Suite510 Rochester，NY 14604。注意：公司祕書。希望將其 意見書提交給董事會成員的股東可以指定，並將視情況轉發通信。

第11項高管薪酬

以下信息與 我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內為上一財年任職的首席執行官(首席執行官)以及在上一財年底任職且薪酬超過10萬美元的另外兩名薪酬最高的高管 支付、分配或累計的薪酬有關。

彙總表 薪酬表

(1)代表期權獎勵的授予日期公允價值 ，根據FASB會計準則編碼718，“補償-股票 補償”或ASC 718計算。計算授出日期期權獎勵公允價值所用的假設載於本公司審核財務報表附註1 。

(2)本欄中顯示的金額反映了我們支付給或代表每位指定高管支付的醫療保險報銷金額 。

(3)根據懷特先生的僱傭 協議，從2017年8月15日開始的兩年任期內，每年遞延支付其年薪50,000美元， 遞延工資總額為100,000美元。這筆款項隨後又推遲了一年，將於2020年8月15日到期。請參閲下面的 “與指定高管簽訂的僱傭和諮詢協議”。

(4)代表授予懷特先生擔任董事的限制性股票獎勵的總授予日期 根據ASC 718計算的限制性股票獎勵的公允價值。計算授予日期限制性股票獎勵的公允價值時使用的假設載於本公司 經審計財務報表的附註1。

(5)該金額為支付給POC Consulting Group，LLC(“POC”)的諮詢費 ，戈爾茨坦先生是該集團的管理成員。

(6)格澤利斯女士於2018年5月17日被任命為首席財務官 。2018年11月15日，格澤利斯女士成為公司兼職員工。2018年， 支付給格澤利斯的金額還包括諮詢費。

與指定高管簽訂僱傭和諮詢協議

本公司於2017年8月15日與公司首席執行官Patrick White簽訂僱傭 協議，年薪為 $200,000。懷特先生同意每年推遲50,000美元到2019年8月15日，以改善公司的流動資金。 2019年8月13日，懷特先生簽署了一項僱傭協議修正案，將僱傭協議延長一年，年薪為200,000美元，並將欠他的100,000美元和目前工資中的50,000美元推遲到2020年8月15日。關於修訂，董事會立即授予懷特先生2017年計劃下的500,000股普通股 激勵性股票期權，自授予之日起五年到期，行使價為每股0.14美元。如果懷特先生被 無故解僱，懷特先生有權獲得任何未支付的工資和費用，相當於其 工資的12個月的付款，以及6個月的連續福利。關於2017年僱傭協議和諮詢協議 ，截至2017年6月2日，他獲得了500,000,000股普通股的期權授予，自授予之日起五年到期 ，行權價為每股0.07美元，2018年4月17日，他獲得了2,000,000股普通股的期權， 自授予之日起五年到期，行權價為每股0.07美元。懷特先生的所有股票期權都已授予 。如果懷特先生在控制權變更 後12個月內被解聘或其首席執行官頭銜發生變化，懷特先生將有權獲得任何未支付的工資和費用、相當於其工資的18個月的付款(按終止之日的有效費率計算)，以及18個月的持續福利。

2017年9月1日，公司與POC簽訂了為期六個月的諮詢協議，基思·戈爾茨坦先生擔任我們的首席運營官， 每月獲得10,000美元的費用，外加戈爾茨坦先生代表公司所做任何銷售額的4%。此處描述的對戈爾茨坦先生的薪酬和股權授予是代表戈爾茨坦先生向POC支付的。戈爾茨坦先生被授予 五年期非計劃股票期權，以購買200萬股普通股，可按每股0.04美元行使，期權 被授予，自授予之日起五年到期。

2018年3月1日，本公司修訂了與戈爾茨坦先生簽訂的諮詢協議 ，將其有效期延長一年，至2019年2月28日到期。根據諮詢協議的第一個修正案 ，Goldstein先生每月收取12,500美元的月費。修正案還終止了戈爾茨坦獲得4%銷售佣金的權利。2018年3月1日，Goldstein先生收到了一份為期5年的期權，可購買1,000,000股我們的普通股 ，行使價為每股0.21美元，於2023年3月1日到期，歸屬於2019年2月28日。

2019年2月，本公司同意 根據修訂條款按月續簽Goldstein先生的諮詢協議，等待董事會批准 新協議。2019年4月9日，本公司簽訂了諮詢協議的第二修正案，根據該修正案，戈爾茨坦先生將獲得每月14,500美元或兩年內每年174,000美元的費用。Goldstein先生收到了根據2017計劃授予的新的股票期權 ，以購買1,000,000股普通股，這些普通股在兩年內每年以相等的增量歸屬，但Goldstein先生必須在每個適用的歸屬日期為本公司提供服務。任何未授予的期權 將在控制權變更後立即授予。經修訂的諮詢協議可由公司隨時終止 。如果被無故解僱，戈爾茨坦先生有權獲得任何未支付的費用以及任何未支付和應計的費用。

於2018年5月17日，本公司委任 Margaret Gezerlis女士為本公司首席財務官(“CFO”)，並與Gezerlis女士訂立CFO Consulting 協議，根據該協議，本公司同意向Gezerlis女士支付1,000美元簽約獎金及每月1,500美元的諮詢費 。在被任命之前，Gezerlis女士自2018年2月以來一直是CFO Squad LLC的員工 ，並通過她在CFO Squad LLC的工作為公司提供服務。

2018年11月15日，公司與格澤利斯女士簽訂了 僱傭協議。僱傭協議的初始期限為一年，它會自動 續訂額外的一年期限，直到任何一方根據其條款發出30天的不續簽通知或以其他方式終止協議 。根據她的僱傭協議。格澤利斯女士有權獲得每年84,000美元的年度基本工資 ，以及每月1,000美元的津貼以代替福利。此外，根據2019年3月11日的僱傭協議， 格澤利斯女士被授予以每股0.321美元的行使價購買100,000股普通股的選擇權。期權 在一年內按季度等額分期付款，但須繼續受僱。僱傭協議可由本公司以正當理由終止 ，或由Gezerlis女士以充分理由終止。此外，根據其條款，僱傭協議在控制權變更時自動終止 。如果公司無故終止或Gezerlis女士有充分理由終止，Gezerlis女士有權獲得 任何應計和未支付的工資和費用、相當於她當時基本工資的12個月的付款和6個月的福利。 如果僱傭協議因公司控制權變更而終止，Gezerlis女士將有權獲得相當於其當時基本工資的18個月和18個月福利的付款 。如果在本公司發出不續簽通知後被解聘，並且 她將繼續受僱至各自任期結束，則Gezerlis女士有權獲得任何應計和未支付的工資和費用 以及六個月的福利。

於2020年1月7日，格澤利斯女士收到一份授予200,000股五年期滿普通股的股票期權 ，該期權可按每股0.0701美元行使，並於 2020年後按季度授予，但須在每個適用的歸屬日期繼續擔任高級職員。

其他諮詢協議

2017年6月29日，公司與諾曼·加德納簽訂了諮詢協議 。根據諮詢協議的條款，Gardner先生每月收取12,500美元的諮詢費，或在三年內每年收取150,000美元的諮詢費。諮詢協議規定，公司將每月向加德納先生報銷高達 至1,000美元的醫療保險和其他醫療費用。此外，加德納先生還獲得了10,000,000股 普通股的股票期權，從授予之日起5年期滿，可以每股0.07美元的價格行使，並立即歸屬。 如果無故終止，加德納先生有權獲得任何未支付的工資和費用，相當於其諮詢費 12個月的付款，以及為期6個月的持續福利。諮詢協議還規定： 如果無故終止，可獲得12個月的遣散費和醫療保險報銷；如果Gardner先生在控制權變更後一年內終止協議，則可獲得18個月的遣散費和18個月的醫療保險報銷。 如果Gardner先生在控制權變更後一年內終止協議，則可獲得 醫療保險報銷。

財政年度的傑出股票獎勵端部

下面列出了有關 尚未授予的未行使期權的信息，以及截至2019年12月31日每位指定高管的股權激勵計劃獎勵：

(1)這些期權由POC持有， 戈爾茨坦先生是POC的管理成員。

(2)自2020年4月8日起按年等額分期付款 。

董事的薪酬

2019年，我們董事會非僱員成員的薪酬 如下：

截至2019年12月31日的財年的董事薪酬

(1)報告金額代表根據ASC 718計算的2019年期間授予我們董事會獨立成員的未涉及沒收的獎勵的公允價值合計 授予日期 。這一數額並不反映董事實現的實際經濟價值。 計算授予日期期權獎勵公允價值時使用的假設載於本公司審計財務報表的附註1 。

(2)代表2019年授予的受限普通股 在一年內按季度歸屬，以及2018年授予的歸屬於2019年的限制性股票。

(3)加德納先生每月收取12,500美元的諮詢費，每月最高可報銷1,000美元的醫療保險和其他醫療費用。請參閲上面的“其他諮詢 協議”。

羅賓先生是前董事。

下表列出了截至2019年12月31日，我們每位優秀非僱員董事持有的未行使期權。

截至2019年12月31日的股權薪酬計劃信息

(1)截至2019年12月31日，根據《VerifyMe，Inc.2013股權激勵計劃》(以下簡稱《2013計劃》)和《2017計劃限售股票和期權授予計劃》 ，購買2,837,500股普通股的 已發行且未授予或未行使，還有17,262,500股普通股 仍可根據2013計劃和2017計劃授予。

(2)包括向員工 和顧問發放的個人補助金，用於向公司提供不是根據2013年計劃或2017年計劃提供的服務。

*截至2019年12月31日，根據2013年計劃和2017年計劃 。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

有表決權的證券及其主要持有人

下表列出了截至2020年2月20日實益擁有的 公司普通股的股份數量，由(I)本公司所知的持有其普通股5%以上的人士 、(Ii)每位董事、(Iii)被點名的高管(見薪酬摘要 表披露)以及(Iv)本公司的高管和董事作為一個整體。除非在此 表的註釋中另有説明，否則每個人的地址是：VerifyMe，Inc.，克林頓廣場75 S.Clinton Ave，Suite510 Rochester，NY 14604。注意： 公司祕書。

*表示低於1%

第13項：某些關係和相關交易， 和董事獨立性。

與關聯人的交易

以下是自2018年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過了2018年12月31日和2019年12月31日我們總資產的12萬美元或平均值的1%(以較小者為準)，在這些交易中，我們的任何董事、高管、超過5%股本的實益持有人或某些其他相關人士曾經或將擁有直接或間接的 重大利益，但下列各節所述的薪酬安排除外

2020年2月和3月，公司向以下公司高管和董事出售了價值33萬美元的2020年債券和認股權證：

⁽¹⁾ 這筆投資 是由一家實體進行的，弗利德曼持有該實體51%的股份，也是該公司的聯合管理人。

2020年1月7日，本公司授予以下高級管理人員和董事股票期權，2020年以上每季度授予一次，用於在2020年提供服務 ：

2020年1月7日，本公司向以下董事授予全額股票期權，其中董事在2019年提供了服務 ：

截至2019年12月31日止年度，本公司向本公司六名董事授予 限制性股票獎勵，以表彰他們的服務。限制性股票獎勵在2020年以等額季度 分期付款方式授予，但董事必須在每個適用的歸屬日期繼續為本公司提供服務：

¹羅賓先生於2019年9月辭職，沒收了12萬股尚未歸屬的股票。

2018年6月27日，公司將限制性普通股 授予當時的公司董事，以表彰他們的服務：

¹這些 股票現已歸屬。

2018年1月，我們向董事會前成員保羅·克拉珀控制的實體發行了1,749,683股 和1,749,683股認股權證，以每股0.15美元的行使價購買普通股，這與他成為 董事之前於2017年6月發生的應付票據轉換有關。

2018年2月19日，我們授權了一項權證 減持計劃(“該計劃”)，允許我們未償還0.15美元權證的權證持有人根據該計劃條款以每股0.10美元(“減價”)的價格行使其權證 。我們通過以折扣價行使該計劃項下的認股權證，總共獲得了約2,079,345美元的總收益(約為2,079,345美元)。上述 金額包括1,205,458美元的總收益，包括Carl Berg的572,000美元、Marshall Geller的110,000美元、Harvey Eisen的71,500美元和Laurence Blickman的451,958美元，兩人均為演習時的董事。

2018年3月31日，我們與當時是我們董事會成員的Paul Krapper以及和解協議中提到的某些其他各方簽訂了 和解協議。根據和解協議的條款，吾等(I)向Paul Krapper及另一方控制的基金支付合共500,000美元(“和解金額”) ，及(Ii)向 基金及第三方(“和解股份”)發行合共1,000,000股本公司普通股。和解協議規定，自2018年3月31日起，取消我們與克拉珀先生(或關聯公司)和第三方之間的某些 收入分享協議，並終止 我們發行克拉珀先生或其關聯公司認股權證的義務，以每股0.40美元的行使價 購買3,700,000股我們的普通股。作為達成和解協議的一項條件，我們加快了對克拉珀先生持有的150,000股 股限制性普通股的歸屬，這是2017年8月300,000股股份授予的一部分。克拉珀先生 於2017年7月14日加入董事會，並於2018年3月31日辭職。

2018年7月31日，前董事勞倫斯·布利克曼(Laurence Blickman)以每股0.15美元的行權價行使了他控制的一家實體持有的1,439,524份認股權證，總價為215,929美元。

第14項主要會計費用和服務

我們的首席會計師MaloneBailey，LLP提供的所有服務和收取的費用 均經我們的審計委員會 批准。下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年支付給MaloneBailey， 的費用。

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我們在2019財年或2018財年沒有產生任何與審計相關的費用 。

審計委員會的預審批政策

審核委員會根據具體情況預先批准所有審核和允許的非審核服務 。審計委員會在審查非審計服務時，會考慮聘用我們的獨立註冊會計師事務所是否會 損害我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性，以及出於效率或方便的原因 聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供服務是否最符合我們的利益。MaloneBailey，LLP提供的所有服務和收取的所有費用均經我們的審計委員會批准。

第四部分

第15項：證物和財務報表明細表。

+根據S-K條例第601(B)(2)項，本協議的某些 附表、附錄和證物已被省略。應要求，將向證券交易委員會工作人員提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本 。

本報告(包括財務報表)和 上述任何證物的副本將免費提供給向VerifyMe， Inc.提出書面請求的股東，地址為本報告封面上的地址，注意：公司祕書。

項目16.表格10-K總結

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的 日期以註冊人身份簽署：

索引到

財務報表

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

VerifyMe，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了VerifyMe，Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表 ，以及截至該日止年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營事項

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述， 公司遭受了運營的經常性虧損，運營的現金流為負，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。管理層在這些問題上的計劃也在附註1中描述。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

休斯敦，得克薩斯州

2020年3月9日

VerifyMe，Inc.

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分 。

VerifyMe，Inc. 操作説明書

附註是這些財務報表的組成部分 。

VerifyMe，Inc.
現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分 。

VerifyMe，Inc.

股東權益表(虧損)