產品型號：FG814B- 001034B
分辨率：段LCD
LCD活動區域：44*67
大綱尺寸：
50.0*81.0*5.9
顯示顏色：黑色和
白色
觀賞方向：6點
美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2020年6月30日的財年
或
根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的☐過渡報告
從 到的過渡期。
委員會檔案編號：000-54485
IONIX技術公司
(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)
| 內華達州 | 45-0713638 | |
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區 ) | (税務局僱主
標識號) |
608房間。大連市中山區人民路50號時代廣場B座
中國遼寧省116001
(主要執行機構地址) (郵編)
+86-411 8807912 0
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第 12(B)節登記的證券：
無
根據該法第 12(G)節登記的證券：
普通股，面值0.0001美元
勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否
如果註冊人 不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐否
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是，否，☐
| 1 |
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。是，☐否
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 非加速 文件服務器 | 較小的報告公司 | |
| 新興 成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是的☐不是。
根據該法第 12(B)節登記的證券：無
根據該法第12(G)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 美國主要市場名稱 |
| 普通股 ，每股面值0.0001美元 | IINX | 場外交易市場(OTCQB) 場外交易市場(OTC Markets，Inc.) |
註明發行人 各類普通股截至最後實際可行日期的已發行流通股數量：截至2020年9月28日，已發行流通股為116,100,917股 ，每股面值0.0001美元。
截至2020年9月28日，已發行和已發行的優先股數量為500萬股 ，每股票面價值為0.0001美元。
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為106,925,663美元，基於截至2019年12月31日，也就是註冊人最近結束的第二個財季的最後一個營業日，普通股最後一次出售的價格(1.78美元)，乘以註冊人高管、董事和5%股東以外的人持有的普通股的大約數量。 普通股的總市值為106,925,663美元，這是基於截至2019年12月31日，也就是註冊人最近結束的第二個財季的最後一個營業日，普通股的最後一次出售價格(1.78美元)，乘以註冊人執行董事、董事和5%的股東持有的普通股的大約數量。
通過引用併入的文件：無
| 2 |
目錄
| 頁碼 | |||
| 第一部分 | |||
| 第1項。 | 業務 | 5 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 24 | |
| 第1B項。 | 未解決的員工意見 | 24 | |
| 第二項。 | 屬性 | 24 | |
| 第三項。 | 法律程序 | 24 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 | |
| 第二部分 | |||
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 25 | |
| 第6項 | 選定的財務數據 | 28 | |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 | |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 35 | |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 36 | |
| 第9A項。 | 管制和程序 | 36 | |
| 第9B項。 | 其他信息 | 37 | |
| 第三部分 | |||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 38 | |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 45 | |
| 第12項。 | 某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 48 | |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 50 | |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 53 | |
| 第四部分 | |||
| 第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 54 | |
| 簽名 | 55 |
| 3 |
第一部分
有關前瞻性陳述的特別説明
本10-K表格年度報告包含 經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”) 和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 不是歷史事實，而是基於當前的預期、估計和預測。我們可以使用諸如“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預見”、“估計” 等詞語以及這些詞語的變體和類似表達來識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證 ，會受到某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的， 很難預測，可能會導致實際結果與表達或預測的結果大不相同。這些風險和 不確定性包括：
| · | 我們現金流的可用性和充足性，以滿足我們的要求； |
| · | 我們當地和地區市場的經濟、競爭、人口、商業和其他條件； |
| · | 本行業法律、法規或税收的變化或發展； |
| · | 包括我們的供應商和競爭對手在內的第三方已採取或未採取的行動，以及立法、監管、司法和其他政府機構； |
| · | 我們行業的競爭； |
| · | 丟失或未能獲得經營本公司業務所需或所需的任何許可證或許可； |
| · | 我們的業務戰略、資本改善或發展計劃的變化； |
| · | 是否有額外資金以支持基本設施的改善和發展；以及 |
| · | 本報告以及我們提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會的其他文件中確定的其他風險。 |
本報告應完整閲讀 ，並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本報告中包含的前瞻性陳述 是截至本報告日期作出的，評估時應考慮到在本報告日期之後發生的任何變化 。我們不會更新前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化 ，我們也不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。
術語的使用
除上下文另有説明外， 本年度報告中提及的“我們”、“公司”、“IINX”、 或“Ionix”指的是Ionix Technology，Inc.。所有提及的“美元”或美元 均指美利堅合眾國的法定貨幣。
| 4 |
| 第1項。 | 業務 |
企業背景
Ionix Technology，Inc.(“公司”，前身為Cambridge Projects Inc.)成立於2011年3月11日，是內華達州的一家公司。本公司最初 成立的目的是通過收購或合併一家正在運營的企業進行業務合併。該公司於2011年8月23日向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格10的註冊聲明 ，並集中精力確定了可能的業務合併。
2015年11月20日，公司 前大股東兼首席執行官要約Locksley Samuels(“賣方”)完成了一項私人普通股 購買協議(“SPA”)，將其持有的21,600,000股公司普通股全部出售給閃耀 榮耀投資有限公司(“買方”)。關於SPA，董事會於2015年11月20日任命多麗絲·周女士為本公司的 首席執行官、首席財務官、祕書、司庫和董事，同時 辭去本公司的所有職位。作為SPA的結果，控制權發生變化，原因是(I)買方收購了約 65.45%的本公司普通股，及(Ii)SPA後本公司唯一的高級管理人員和董事是已辭職的周女士 。
2015年11月30日，公司 董事會(“董事會”)及其多數股東批准(I)公司將名稱 從“Cambridge Projects Inc.”改為“Cambridge Projects Inc.”。(Ii)本公司因更名而自願更改其股票代碼 ，及(Iii)本公司執行3：1遠期股票拆分，這將使本公司的已發行及已發行普通股由33,001,000股增至99,003,000股(以下簡稱“公司行動”)。本公司於2015年12月10日向金融業監管局(“FINRA”)提交了實施公司行動的 申請，並提交了有關公司行動的8-K表格 。2016年2月3日，FINRA批准了公司行動， 於2016年2月4日在市場上生效。因此，(I)本公司現在的名稱為“Ionix Technology， Inc.”，(Ii)其新的交易代碼為“IINX”，(Iii)3：1遠期股票拆分生效，在退保時支付 和(Iv)本公司的新CUSIP編號為46222Q107。
於二零一六年二月十七日，董事會批准、 批准及授權本公司於二零一五年九月十四日收購全資附屬公司Well Best International Investment Limited(“Well Best”)，這是一間根據香港特別行政區法律成立的有限責任公司(“Well Best”)。Well Best於2015年11月10日被現任董事楊慶春收購。Well Best的100%權益已於2016年2月15日轉讓給Ionix Technology。Well Best的目的是作為一家投資控股 公司，並在不包括中國的亞太地區開展新的業務投資。嗯，Best自成立以來就沒有任何活動 。
2016年11月7日，公司 董事會批准於2016年6月20日根據中國法律成立的有限責任公司利斯特科技(深圳)有限公司(“利斯特科學”)註冊成立。Well Best是利斯特科學公司的唯一股東。 因此，利斯特科學公司是該公司的間接全資子公司。利斯特科技專注於高端智能電子設備的營銷，特別是電源庫，這是一款5伏2安培、20000mAh鋰離子電池供電的便攜式設備 充電時間為12-18小時，旨在用作iPhone、iPad、MP3/MP4播放器、PSP遊戲系統和相機等電子設備的電源。利斯特科學公司於2016年9月開始運營。
2016年11月7日，公司 董事會批准深圳市百樂奇電子科技有限公司(“百樂奇電子”)註冊成立， 這是一家根據中國法律於2016年8月8日成立的有限責任公司。Well Best是百樂奇電子的唯一股東。 因此百樂奇電子是該公司的間接全資子公司。百樂奇電子專注於民用電子產品的液晶顯示器和模組的營銷 。新能源電源系統模塊是指 為具有視頻功能的嬰兒監視器等小型設備、平板電腦和手機等電子設備以及電視 或計算機顯示器使用而製造的液晶屏。百樂奇電子於2016年9月開始運營，2016年9月1日，百樂奇電子與深圳市百樂奇科技有限公司(“深圳市百樂奇科技”)簽訂生產協議，為百樂奇電子生產產品。
| 5 |
2016年12月29日，公司 董事會批准以99,999港元的價格收購於2016年1月18日根據香港法律成立的有限公司韋利盈餘國際有限公司99.9%的已發行及流通股。 收購事項後，公司成為韋利盈餘的大股東，擁有韋利盈餘已發行及已發行股票的99.99%。 收購事項後，本公司成為韋利盈餘的大股東，擁有韋利盈餘已發行及流通股的99.99%。隨着收購交易的完成， 周女士被任命為威利盈餘的董事會成員。盈餘將作為公司的會計和財務基礎，並將重點協助公司處理公司的所有財務事務。富餘 自成立以來沒有任何活動。
於二零一七年四月七日，Ben William Wong(“Wong”) 與個別人士劉玉寶(“劉”)訂立購股協議(“該協議”)，據此， Wong同意出售，而Liu同意購買5,000,000股本公司限制性優先股，佔全部已發行及已發行優先股(“公司優先股”)的 100%。作為公司 優先股的對價，劉同意於2017年4月30日或之前向王支付共計500萬元人民幣。協議截止日期為2017年4月20日(“截止日期”)。此外，於二零一七年四月五日，劉與英屬維爾京羣島公司Shining Glory Investments Limited(“Shining Glory”)訂立購買協議 ，據此，劉收購一股普通股(“Shining Glory股份”)，相當於Shining Glory已發行普通股約100%。作為對閃耀榮耀股份的對價，劉向王支付了總計1美元的 ，王辭去了閃耀榮耀董事的職務。同時，劉被任命為閃耀榮耀的唯一董事。 閃耀榮耀與劉的協議於2017年4月20日結束。
2018年2月20日，本公司批准 任命樑家林為長春方冠光電 顯示科技有限公司(“方冠光電”)總裁兼董事會成員。2018年2月20日，公司董事會批准 並批准方冠光電註冊成立。方冠光電是Well Best International Investment Limited的全資子公司，也是Ionix Technology，Inc.(“本公司”)的間接全資子公司。方冠光電 專注於為公司營銷液晶顯示器。2018年10月，樑家林辭去方冠光電總裁兼董事職務， 標尚先生成為他的接班人。
2018年6月28日，愛奧尼克斯科技股份有限公司(以下簡稱“本公司”)董事會 批准成立大連世哲新能源科技有限公司(“世哲新能源”)，公司批准任命張亮先生為世哲新能源總裁 兼董事會成員。世哲新能源是Well Best 國際投資有限公司的全資子公司，也是Ionix Technology，Inc.的間接全資子公司，2019年5月，樑章 辭去世哲新能源總裁兼董事職務。張世奎成為他的接班人。
於2018年12月27日，本公司與分別為長春方冠電子科技有限公司(中國)(“方冠電子”)股東 樑家林及江雪梅訂立股份購買協議(“購買協議”)。 根據購買協議的條款，合共擁有方冠電子95.14%所有權的股東同意簽署及執行“購買協議”(“該協議”)。 該等股東分別為長春方冠電子科技有限公司(中國)(“方冠電子”)的股東 (“股東”)。 根據購買協議的條款，合共擁有方冠電子95.14%所有權的股東同意簽署及日期為2018年12月27日的股權質押協議(“股權質押協議”)、 日期為2018年12月27日的股權購買協議(“股權購買協議”)、日期為2018年12月27日的獨家 技術支持服務協議(“服務協議”)和日期為 12月27日的授權書(“授權書”)以及業務運營協議、股權質押協議、股權(“VIE交易文件”) 向本公司發行合共15,000,000股本公司普通股，每股票面價值 $.0001(“普通股”)，從而使方冠電子成為本公司的可變 權益實體。除購買協議外，作為交換1,500萬股本公司普通股， 股東還同意將股東貸款人民幣3,000萬元(約合440萬美元)轉換為資本，並向資本提供現金 人民幣970萬元(約合140萬美元)。交易的全部內容將在下文中稱為 ，即“交易”。
| 6 |
VIE交易單據説明
長春方冠光電顯示技術有限公司(中國)(“方冠光電”)、方冠電子 及其股東之間的實質性合同協議包括以下協議：
業務運營協議 -本協議允許方冠光電管理和運營方冠電子。根據業務 經營協議的條款，方冠光電可以指導方冠電子的業務運營，包括但不限於向任何第三方借款、向股東分配股息或利潤、採取有關 日常運營、財務管理和聘用以及董事和高級管理人員任命的公司政策。
獨家技術支持服務 協議-本協議允許方冠光電收取方冠電子100%的淨利潤。 根據服務協議的條款，方冠光電是方冠電子與其一般業務運營相關的設備、諮詢和諮詢 的獨家提供商。方冠光電擁有根據服務協議履行義務所產生的所有知識產權 。
授權書- 各股東已各自簽署並向方冠光電遞交一份委託書，據此方冠光電 已被授予方冠電子的股東投票權。每份授權書都是不可撤銷的，並且 沒有到期日。
股權購買協議 -方冠光電與股東訂立獨家購股權協議，據此，股東 已授予方冠光電或其指定人士不可撤銷的權利及選擇權，以收購該等股東於方冠電子的全部或部分股權。根據協議條款，方冠光電與股東 已同意訂立若干限制性契諾，以保障方冠光電於股權購買協議項下的權利。 方冠光電可在事先書面通知下終止股權購買協議。購股權協議的有效期為 自生效之日起五(5)年，可由方冠光電延長。
股權質押協議 -方冠光電與股東訂立協議，根據該協議，股東已將其於方冠電子的全部股權質押予方冠光電。股權質押協議旨在 保證方冠電子履行其在VIE交易文件項下的義務。根據股權質押協議的條款 ，股東已同意若干限制性契約以保障方冠光電的權利 。在協議項下發生違約事件時，方冠光電可能會取消質押股權的抵押品贖回權 。
作為交易的結果，本公司 通過其子公司和可變權益實體，目前在中國從事液晶材料、顯示器和模塊的研發、製造、 和營銷業務。所有業務都通過我們全資擁有的 子公司(包括方冠光電)和方冠電子(我們的可變利益實體)進行。方冠電子 被認為是可變利益實體，因為我們在方冠電子中沒有任何直接所有權權益，但由於我們的全資子公司方冠光電與方冠電子及其 股東簽訂了一系列合同協議，我們能夠對方冠電子實施有效控制，並獲得方冠電子業務運營產生的100%淨利潤或淨虧損 。
前期操作和協議
於二零一六年八月十九日，董事會批准、 批准及授權本公司作為Well Best的唯一成員成立新餘Ionix科技有限公司(“新餘Ionix”)(“新餘Ionix”)，該公司於二零一六年五月十九日根據中國法律成立。因此，新餘離子是Well Best的全資子公司和本公司的間接全資子公司。新餘Ionix最初的計劃是專注於鋰電池的開發和設計，並作為一家投資公司，可能收購位於中國的其他業務 。但由於成本高、效率低，自2016年5月19日批覆之日起，新餘離子沒有開展業務。
| 7 |
於2017年4月30日，本公司全資附屬公司Well Best International Investment Limited(“Well Best”)根據一份日期為2017年4月30日的股份轉讓協議(“協議”)，將其全部權利、所有權及 權益轉讓予新餘Ionix科技有限公司(“新餘Ionix”) 全部已發行及已發行普通股 予正富南，價格為人民幣100元(14.49美元)。 於協議簽署後，因此，新餘Ionix不再是Well Best的全資子公司，也不再是本公司的間接全資子公司。
業務摘要
自2016年1月以來，公司已將重點轉向 成為能源合作社的聚合體，以在創造和生產強調長壽命、高產量、高能量密度和高可靠性的技術和產品方面實現最優的價格和效率。 通過其全資子公司Well Best和間接子公司百樂奇電子、利思特科學、Welly盈餘、方冠光電、方冠電子和世哲新能源，公司已開始主營高端智能電子設備 和光電顯示產品，成為新能源服務商和IT解決方案提供商，屬於新型新興產業 。 本公司已通過其全資子公司Well Best和間接子公司百樂奇電子、利思特科學、Welly盈餘、方冠光電、世哲新能源等開展高端智能電子設備和光電顯示產品的主營業務，成為新型新興產業的新能源服務商和IT解決方案提供商。
公司採用了多種操作方法。百樂啟 電子、利斯特科學、方冠光電和世哲新能源專注於銷售商品和提供服務 而方冠電子一直在中國從事液晶材料、顯示器和模塊的研發、製造和營銷業務 。
本公司，Well Best，Welly Plus， 百樂奇電子，利斯特科學，方冠光電，方冠電子，世哲新能源正積極 尋求新的技術提升，設計，製造和生產高端智能電子設備和更尖端的LCD技術，如液晶模塊(LCM)，便攜式電源庫和TFT產品和未來的產品開發，以及未來的產品開發。 公司正在積極尋求新的技術提升，設計，製造和生產公司的高端智能電子設備和更尖端的LCD技術，如液晶模塊(LCM)，便攜式電源庫和TFT產品和未來的產品開發，以及未來的產品開發， 公司正在積極尋求新的技術提升，設計，製造和生產公司的高端智能電子設備和更尖端的LCD技術
我們在中國從事液晶材料、顯示器和模塊的研究、開發、製造和營銷業務。本公司通過由子公司、可變利益實體(VIE)和合同安排組成的公司結構運營 。 VIE是美國財務會計準則委員會用來描述其財務支持 來自另一家控制VIE的公司的法律業務結構。本公司的所有業務均圍繞一系列合同協議、VIE交易文件(包括我們的全資子公司方冠光電與方冠電子及其股東之間的交易文件) 構建。通過VIE交易單據，我們能夠對方冠電子實施 有效控制，並獲得方冠電子經營業務產生的淨利潤的100%。
產品和項目
民用電子產品
隨着新能源產業的高速發展，高科技及相關關鍵配件仍在能源產業供應鏈中扮演着至關重要的角色。 液晶顯示屏在新能源產業的終端產品中得到了廣泛的應用。
自2017年初以來，公司 已將重點擴大到民用電子產品和便攜式電源組的LCD和模塊的開發和生產 。通過其全資子公司Well Best和間接全資子公司百樂奇電子和方冠光電，本公司已開始在中國開展業務。百樂齊正致力於升級到傳統的LCD 屏幕，其顯示模塊使用結晶法(“TCM”)，並控制混雜系統集成，用於專業製造 。今天，TCM被廣泛應用於許多領域，包括可再生能源汽車的電子運行數據顯示器、BMS信息反饋、高清投影儀、通信設備，特別是在智能機器人中。
| 8 |
LCD屏幕適用於小型 設備(如支持視頻的嬰兒監視器)、電子設備(如平板電腦和手機)以及電視或 計算機顯示器。
公司還為新能源行業提供服務和IT 解決方案，例如經營電動汽車充電樁業務。
1.梵谷電子
| 梵谷電子的產品 | |
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產品型號：FG814B- 001034B
分辨率：段LCD LCD活動區域：44*67 大綱尺寸：
顯示顏色：黑色和 觀賞方向：6點
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| 9 |
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產品型號：FG12832B-
分辨率：128*32 LCD活動區域： 提綱
顯示顏色：黑色和 觀賞方向：12點 |
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產品型號：FG160100J-
分辨率：160*100 LCD活動區域： 大綱尺寸：
顯示顏色：黑色和 觀賞方向：6點 |
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| 10 |
2.房關光電
| 方冠光電產品 | |
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產品型號： FG240160N-000666M
分辨率：240*160 LCD活動區域： 大綱尺寸：
顯示顏色：黑色和 查看方向：6 |
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| 11 |
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產品型號：
分辨率：128*64 LCD活動區域：66*38 大綱尺寸：
顯示顏色：黑色和 觀賞方向：6點 |
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產品型號：
分辨率：128*64 LCD活動區域： 大綱尺寸：
顯示顏色：黑色和 觀賞方向：6點 |
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| 12 |
3.精緻科學
| 利思特科學的產品 | |
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產品型號：W200
顏色：白色\黑色
電池類型：18650-2500mAh*8 額定輸出：5V/2.1A(最大)
輸入：Micro-USB、Lightning 輸入參數：MAX10W USB-A-1：DC5V/1A
尺寸：165.2*78*23毫米 重量：437克 |
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產品型號：T3
電池類型：聚合物805573*2 額定輸出：5V/2.1A(最大) 輸入參數：MAX10W 輸出參數：MAX10.5W USB-A-2：DC5V/2.1A共享2.1A |
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| 13 |
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產品型號：AG06
電池類型：18650-2000mAh*5 額定輸出：5V/2.1A(最大) 輸入參數：MAX10W 輸出參數：MAX10.5W
尺寸：147*63*23.3 mm 重量：437克 |
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| 14 |
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產品型號：T100CC
電池類型：18650- 額定輸出：5V/2.1A(最大) 輸入參數：MAX10W USB-A-1：DC5V/2.1AUSB-A-
尺寸：142.6*63*22 mm 重量：265克 |
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| 15 |
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產品型號：T100CY
電池類型：18650- 額定輸出：5V/2.1A(最大) 輸入參數：MAX10W USB-A-1：DC5V/2.1
尺寸：141.4*61.6x23.5 mm 重量：274.8克 |
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| 16 |
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產品型號：TD19
電池類型：18650- 額定輸出：5V/2.1A(最大) 輸入參數：MAX10W USB-A-1：DC5V/2.1
尺寸：145*65*23 mm 重量：285g |
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| 17 |
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產品型號：T200CF 電池類型：18650- 額定輸出：5V/2.1A(最大) 輸入參數：MAX10W 輸出參數：MAX10.5W 尺寸：160.3*80*23.7 mm |
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| 18 |
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產品型號：T100UF 電池類型：聚合物 額定輸出：5V/2.1A(最大) 輸入參數：MAX10W 輸出參數：MAX10.5W 大小：142*69*15.5 mm |
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產品型號：T200CG 電池類型：18650- 額定輸出：5V/2.1A(最大) 輸入參數：MAX10W 輸出參數：MAX10.5W 尺寸：165*78.47*22.1 mm |
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| 19 |
4、百樂奇電子：
| 百樂啟電子產品 | |
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模塊編號：Y50029N00T 尺寸：5.0英寸
分辨率：800(高)*3(RGB)*480(V)TFT LCD 有源面積：108.00*64.80 mm 外形 尺寸：120.70(H)x75.80(V)x4.25(T) 接口類型：24BITRGB接口
顯示顏色：16.7m 亮度：300cd/mm 觀察方向：12：00 |
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模塊編號：Y43001N04N 尺寸：4.3英寸
分辨率：480RGB×272 LCD有效面積：95.04(高)×53.86(V) 大綱尺寸： 接口類型：RGB 24位
顯示顏色：16.7m 亮度：480cd/mm(7s) 觀察方向：12：00 |
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模塊編號：Y10108M00N尺寸：10.1英寸
分辨率：1280RGB×800 液晶屏有效面積：216.96(高)×135.60(V) 外形尺寸：229.46(高)× 接口類型：LVDS(低壓
顯示顏色：16.7m 亮度：300cd/mm(3S-13P) 觀察方向：6點 |
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行業概述
光電顯示產品的發展趨勢：
IINX積極推動綠色能源解決方案在全球範圍內的應用 。我們一直與客户一起追求更加優化的綠色能源解決方案。 最近，我們面臨着新能源產業的快速增長，但高新技術及其相關配件仍然在現有產業鏈中扮演着舉足輕重的角色。 同時，我們也選擇了新能源行業應用較為廣泛的終端產品--液晶顯示器(LCD)作為我們業務的重要組成部分。
液晶顯示器-全球視野
全球對液晶面板的需求持續增長 。2017年全球液晶面板產量達到1.81億平方米，比 2007年翻了兩番，年均增長約1300萬平方米。根據預測，2021年全球液晶面板需求量為2.15億平方米。2017年至2021年，該需求量的複合平均增長率(CAGR)約為4.37%，雖然與近3年5%的複合平均增長率相比，增速有所放緩，但如果不考慮基數效應，需求量將保持年均850萬平方米左右的增長。
扭曲向列相(TN)和超扭曲向列相(STN)液晶材料的需求總體保持穩定。由於低端TN和STN液晶材料成本低、應用範圍廣等特點，對於對顯示要求相對較低的終端產品來説，仍將佔據一定的市場份額。從2004年開始，TN和STN液晶材料的市場需求基本穩定，年需求量保持在60到70噸左右，按照TN和STN液晶材料平均價格在5000元/公斤左右計算，預測TN和STN液晶材料的市場規模在3億到3.5億元左右。
全球市場對薄膜晶體管(TFT)液晶材料的需求也很大。TFT液晶材料佔全球液晶材料市場總產值的80%以上。隨着液晶電視、筆記本電腦、臺式顯示器和移動通信的快速發展，對TFT液晶面板的需求不斷增加。按照80%的有效顯示面積、4.5公斤/平方米麪板面積的液晶材料用量、1.5萬元/公斤的混合液晶材料平均價格測算，2016年全球TFT混合液晶的需求量約為617噸，市場規模約為93億元。預計2021年全球TFT混合液晶產量約為666噸，市場規模約為100億元。
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液晶顯示器--從中國的角度看
根據中國光電子工業協會提供的數據，中國是世界上最大的顯示面板生產國之一。最近，中國大陸的液晶面板無論是收入還是產量都達到了世界第一。中國現在是， 一直是顯示器製造大國，但中國現在正處於變革的關鍵時刻，試圖從 一個顯示器製造大國向一個顯示器製造強國邁進。中國正在從“追趕”的地位發展到與其他競爭國家並駕齊驅的階段，在不久的將來有機會成為行業領先者。 據瞭解，在過去的一年裏，已經有多條面板生產線投產或開工 。 據瞭解，在過去的一年裏，已經有多條面板生產線投產或開工 。 據瞭解，在過去的一年裏，有多條面板生產線已經投產或開工 尤其是10.5/11代面板生產線和許多第六代AMOLED生產線正在建設中，這使得中國越來越接近成為世界上最大的顯示面板生產區之一(如果不是最大的話)。中國已有多條OLED面板生產線投產或擴建。預計未來3-5年，OLED的投資規模將達到300億至500億美元。京東方、CSOT、Visionox、天馬等多家廠商 相繼推出柔性顯示、全屏顯示、異形顯示等產品，國內高端顯示器發展迅猛 。預計到2021年，中國的顯示面板容量將成為所有國家中的第一。
液晶顯示器--從產業角度看
目前，手機OLED面板市場幾乎被韓國壟斷，三星 顯示屏佔比93.5%，LGD佔比2.1%。的影響中國人製造商 非常小，VINSIONOX佔2.0%，VINSIONOX佔1.4%EverDisplay Optronics(EDO)和京東方0.6%的 股份，加起來不到5%。從2019年開始，中國開始 對OLED市場施加影響。預計京東方的出貨量將達到5000萬件(年增長1900%)，EDO出貨量將達到3000萬件(年增長417%)，Vinsionox的出貨量將達到2000萬件(年增長150%)，天馬的出貨量將達到1000萬件(年增長1011%)。
產品的配送方式
本公司的產品目前直接從製造商發貨給分銷商和零售商。 市場和銷售部門是通過公司的間接子公司建立的，以應對公司的增長。 我們利用內部資源開發潛在客户羣。 目前，我們與客户簽訂了長期合同 並根據收到的採購訂單進行生產。未來，我們將繼續為我們的產品尋找更多的分銷渠道 ，包括批發店和大眾零售商。該公司計劃從大中華區開始，主要專注於在區域內分銷其產品 ，然後將尋求擴大其在美國和國際上的分銷渠道。
製造業
在未來十年，一種新的高端TFT-OLED 產品將主導市場需求。該公司一直在尋找在深圳實施OLED生產線的機會 。在計劃中的OLED生產線建設完成後，公司將在中國北方的LCD生產基地和中國南方的OLED生產基地上建設和擴大自己的規模。
材料供應商
我們產品所需的元素 現在和將來都將按訂單從主要位於中國的幾家不同供應商處採購。這些材料 包括ITO鍍膜導電玻璃、液晶、集成電路等。我們產品中的一些材料 無法大量供應或僅限量供應。此外，其中一些材料的可獲得性有限 可能會導致成本大幅波動。
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公司、百樂奇電子、方冠電子和利斯特科學從以下主要供應商列表獲取材料， 取決於供應情況和價位：
| · | 磐石騰飛電子有限公司 |
| · | 最敏鋭的 |
| · | 深圳市永利通電氣科技有限公司。 |
| · | 深圳市華創中衞電氣有限公司。 |
*這份供應商名單隨時可能改變。
我們的管理層研究和開發 我們的產品製造所使用的材料來源。我們採購的材料現在和將來都將發送到我們在中國的製造商 來製造我們的產品。該公司與我們的供應商沒有任何長期合同，我們不能保證 他們能夠滿足我們的要求。
知識產權
作為我們業務的一部分，我們將尋求通過各種方式 保護我們的知識產權，包括商標、版權、商業祕密，包括專有技術、 專利、專利申請、員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同 權利。
影響我們業務的政府法規
在我們業務的這個階段，我們不知道 有任何直接影響我們業務的政府法規，但是，隨着我們業務的發展，我們的業務活動可能會 受到我們所在國家的各種政府法規的約束，這些法規包括：各種 商業/投資審批；貿易事務，包括海關、進出口管制；競爭和反壟斷；反賄賂； 廣告和促銷；知識產權；廣播、消費者和商業税收；外匯管制；個人信息保護；產品。和回收 要求。
公司的僱員
除高級管理人員和董事外，公司沒有其他重要員工 。截至2020年6月30日，公司沒有員工，但我們的間接子公司百樂啟 電子有4名員工，利斯特科學有3名員工，方冠光電截至6月30日有2名員工，方冠 電子約有188名員工，大連世哲新能源有6名員工。我們打算擴大我們管理團隊的規模，並在未來招聘更多員工，以管理公司的持續增長，並增加我們的銷售隊伍 和營銷努力。
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您可以在哪裏獲得 其他信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以在 證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的報告或其他文件，該公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。您可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取公共資料室的操作信息 。您還可以在SEC的網站www.sec.gov上以電子方式 獲取這些報告和其他文件。
| 第1A項。 | 風險因素 |
根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。
| 第1B項。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
| 第二項。 | 屬性 |
我們在美國的郵寄地址是 我們註冊代理的地址，郵編：3773Howard Hughes Pkwy，Suite 500S，拉斯維加斯，郵編：89169。我們把地址從中南路279號改為中國遼寧省大連市中山區人民路50號時代廣場B座608室。
我們在中國的一個附屬辦事處擁有7,500平方英尺(700平方米)的辦公和倉庫空間，位於中國廣東省深圳市寶安區西廂街古屋三圍工業園茶樹B樓4樓，郵編518000。該辦公室由我們的間接子公司百樂奇電子以每年約30,000美元(約合人民幣210,300元)的價格租用。本租約將於2021年5月31日到期。利斯特科學 向關聯方keenest租賃辦公和倉庫空間，年租金約1500美元(約合人民幣1萬元)，為期一年 ，至2020年7月20日。2020年7月20日，利斯特科學以最強烈的熱情將租約再延長一年，至2021年7月20日 年租金約1500美元(約合人民幣1萬元)。
我們相信，此空間足以 滿足我們當前和立即可預見的運營需求。
| 第三項。 | 法律程序 |
我們不知道有任何針對我們公司的重大、現有或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在 訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司，或任何註冊或實益股東，都不是不利的 一方或擁有對我們的利益不利的重大利益。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第二部分
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和小企業發行人購買股權證券的市場 |
市場信息
我們的普通股目前在 OTCQB報價。我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)開始報價，交易代碼為“CPJT”。2016年2月4日，我們的 代碼更改為“IINX”，以反映公司更名為Ionix Technology，Inc.。我們的普通股 於2015年4月開始交易。由於我們在場外交易市場(OTCQB)上市，我們的普通股可能流動性較差， 證券分析師和新聞媒體的報道較少，產生的價格可能低於在全國證券交易所上市的價格 。
下表列出了OTCQB根據我們的財政年度截至6月30日的 在下面所示的季度中報告的我們普通股的高 和低出價。這些價格代表經銷商之間的報價，未經零售加價、降價 或佣金調整，可能不代表實際交易。
| 本財季 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度(2018年7月1日-9月1日)2018年30日) | $ | 2.50 | $ | 1.75 | ||||
| 第二季度(2018年10月1日-2018年12月31日) | 2.47 | 2.05 | ||||||
| 第三季度(2019年1月1日-2019年3月31日) | 3.00 | 2.50 | ||||||
| 第四季度(2019年4月1日-2019年6月30日) | 2.70 | 2.11 | ||||||
| 第一季度(2019年7月1日-9月1日)2019年30日) | $ | 2.00 | $ | 1.70 | ||||
| 第二季度(2019年10月1日-2019年12月31日) | $ | 1.93 | $ | 1.33 | ||||
| 第三季度(2020年1月1日-2020年3月31日) | $ | 1.85 | $ | 0.95 | ||||
| 第四季度(2020年4月1日-2020年6月30日) | $ | 1.91 | $ | 0.975 | ||||
紀錄保持者
截至2020年6月30日，我們普通股的註冊持有人約為189人。截至2020年6月30日，已發行普通股114,174,265股，已發行流通股 ，已發行和流通股優先股5,000,000股。沒有流通權證 的普通股，也沒有流通股期權的普通股。
分紅
2015年11月30日，公司董事會和大多數股東批准了3：1的遠期股票拆分，將公司的已發行 和普通股流通股從33,001,000股增加到99,003,000股(“遠期拆分”)。遠期拆分獲得了FINRA的批准 ，並於2016年2月4日在市場上生效。遠期拆分股份在向本公司的轉讓代理交出證書 時支付。
我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息 ，在可預見的未來我們也不會支付任何現金股息。此外，我們預計將保留未來的任何收益 ，為我們的運營和擴張提供資金。未來現金股息的支付將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的收益水平、資本要求、任何限制性貸款契約以及 董事會認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃授權發行的證券
沒有。
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近期出售未註冊證券；使用註冊證券收益
以下 列出了有關我們在過去三年內根據1933年證券法出售或發行的證券的某些信息 ，這些證券沒有根據《證券法》進行註冊 而獲得此類註冊要求的豁免：
於2016年2月17日，本公司簽訂認購協議，以現金50,000美元(每股0.01美元)出售5,000,000股優先股(“優先股”) 。本次交易沒有向任何經紀人或第三方支付佣金。
根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件，本公司於2020年1月31日向Power Up Lending Group Ltd發行了總計12,775股普通股，用於轉換本金為12,000美元的債務。
2019年12月，公司聘請Maxim Group LLC(“Maxim”)提供財務諮詢和投資銀行服務，以協助公司向投資界闡明其增長戰略，並將其證券在全國證券交易所上市。 公司於2020年2月10日向Maxim Group LLC發行了150,000股普通股，價值262,500美元，作為其服務補償的一部分。 2020年5月，公司與Maxim共同同意終止雙方協議項下的所有權利和義務，並於2020年5月將75,000股普通股退還給公司註銷。
根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件，本公司於2020年2月18日向Power Up Lending Group Ltd發行了總計11,834股普通股，用於轉換本金為10,000美元的債務。
根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件，本公司於2020年2月28日向Power Up Lending Group Ltd發行了總計15,448股普通股，用於轉換本金為12,000美元的債務。
根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件，本公司於2020年5月19日向Power Up Lending Group Ltd發行了總計16,484股普通股，用於轉換本金為15,000美元的債務 。
根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件，本公司於2020年5月29日向Power Up Lending Group Ltd發行了總計19,724股普通股，用於轉換本金為15,000美元的債務 。
根據日期為2019年11月12日的可轉換票據的條件，公司於2020年6月18日向Crown Bridge Partners，LLC發行了總計20,000股普通股，用於轉換本金為3,615.6美元的債務 。
根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件，本公司於2020年7月9日向Power Up Lending Group Ltd發行了共42,079股普通股，用於轉換本金為20,000美元的債務 。
2020年7月13日，本公司根據日期為2020年1月10日的可轉換票據的條件，向Labrys Fund，LP發行了總計68,500股普通股，用於轉換本金為37,503.75美元的債務。
2020年8月19日，本公司向Power Up Lending Group Ltd發行了222,891股普通股，用於轉換債務，金額為19,000.00美元的票據本金 連同4916.22美元的應計和未付利息，根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件 ，總額為23,916.22美元。
2020年8月20日，本公司根據日期為2020年1月10日的可轉換票據的條件，向Labrys Fund，LP發行了總計600,000股普通股，用於轉換本金為54,180美元的債務。在這些轉換後，本可轉換票據項下到期的剩餘本金餘額為55,166美元。
根據日期為2019年9月11日的可轉換票據的條件，本公司於2020年9月1日向Firstfire Global Opportunities Fund LLC發行了總計75,000股普通股，用於轉換本金為10,200美元的債務。
2020年9月14日，根據日期為2019年9月11日的可轉換票據的條件，公司 向Firstfire Global Opportunities Fund LLC發行了總計350,000股普通股，用於轉換本金為13,550美元的債務。轉換後，本可轉換票據項下到期的剩餘本金餘額 為141,250美元。
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2020年9月24日，公司 根據日期為2019年11月20日的可轉換票據的條件，向Morningview Financial，LLC發行了總計568,182股普通股，用於轉換本金為15,000美元的債務。轉換後， 本可轉換票據項下到期的剩餘本金餘額為150,000美元。
根據證券法修正案(Securities Act) 根據證券法第4(2)條或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條，上述證券的銷售可根據1933年證券法(修訂後的證券法)豁免註冊，作為不涉及任何公開發行的 發行人進行的交易，或根據規則701規定的與補償相關的福利計劃和合同進行的交易。 根據證券法第4(2)條或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條規定，上述證券的銷售屬於不涉及任何公開發行或與賠償相關的福利計劃和合同的交易。在每筆交易中，證券的接受者表示他們購買證券的意向僅用於投資，而不是為了與其任何分銷相關的目的或出售，在這些交易中發行的股票上有相應的圖例 。
豁免註冊。此處引用的普通股和優先股的股票 是根據以下豁免之一發行的：
(A)本文提及的普通股 是依據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第4(2)節規定的證券登記豁免而發行的，發行依據如下：(A)獲得普通股發行的每個人(每個此等人士均為“投資者”)向本公司確認其為規則501所界定的“認可投資者”。 (A)發行普通股的每個人(每個此等人士均為“投資者”)向本公司確認其或他是規則501所界定的“認可投資者”。(A)發行普通股的每個人(每個此等人士均為“投資者”)向本公司確認其為規則501所界定的“認可投資者”。受過金融和商業事務方面的教育和經驗，能夠評估投資證券的優點和風險 ，(B)沒有公開發行或公開徵集此類 股票，(C)向每位投資者提供了關於 公司的某些披露材料和要求的所有其他信息，(D)每位投資者承認購買的所有證券都是出於投資意向而購買的，根據證券法， 是 “受限制證券”，(D)每個投資者都承認購買的所有證券都是出於投資意向而購買的，並且是證券法規定的 “受限證券”，(D)每個投資者都承認購買的所有證券都是出於投資意向而購買的，並且是證券法規定的 “受限證券”，並同意僅在根據證券法登記或豁免根據證券法登記的交易 中轉讓此類證券，以及(E)已經或將在代表每種此類證券的證書上標明 該證券受到限制，且僅當隨後 根據證券法登記或根據證券法豁免登記的交易中轉讓時才能轉讓。
(B)本文提及的 普通股股票是根據D規則506條和證券法第4(2)節發行的。我們作出這一決定的部分依據是投資者的陳述，其中包括(在相關的 部分中)該投資者是證券法下第501(A)條規定的“認可投資者”，以及投資者的進一步陳述，即(A)投資者為其自己的賬户購買證券是為了投資，而不是為了任何其他人的賬户，也不是為了分銷，轉讓或轉售在 證券法所指的任何分銷中，(B)投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非它們是根據證券法和任何適用的州證券法登記的，或者 可以獲得此類登記的豁免 ；(C)投資者單獨或與其代表一起在金融和商業事務方面具有 知識和經驗，使其能夠評估投資的優點和風險 及(D)投資者在美國的投資不需要流動資金，並有能力承擔該等投資的全部損失。我們的 決定進一步基於我們的行動：(A)在銷售結束前向每個投資者書面披露證券尚未根據證券法註冊，因此不能轉售，除非它們已註冊 或除非獲得註冊豁免，(B)對正在發行的證券、發行所得資金的用途 以及未在所提供的文件中披露的公司事務中未披露的任何重大變化進行書面説明 , 以及(C)在證明證券的證書上放置圖例，説明證券未根據證券法登記，並列明證券的轉讓和銷售限制，以及 本公司不採取任何行動， 依據條例D第506條和證券法第4(2)節在此發佈的任何一般證券徵集或廣告。.
(C)本文提及的 普通股股份是依據並符合公司法S條例第903條發行的。我們根據法案S規則第903條的規定完成了股份的發售 是在S規則第902(H)條定義的“離岸交易”中完成的 。我們沒有在美國從事任何與股票出售相關的定向出售活動， 根據S規則的定義。每個投資者都向我們表示， 該投資者不是S規則中定義的“美國人”，也不是為了美國人的賬户或 利益而收購股票。吾等與每位投資者簽署的協議包括聲明：證券未根據該法 註冊，除非證券已根據該法或根據該法豁免註冊，否則不得在美國發行或出售證券。每名投資者通過執行股票協議同意： (I)根據 法案的註冊或根據該法的豁免，僅根據S規則的規定轉售購買的證券；(Ii)除非轉讓符合S規則的規定，否則我們必須拒絕登記所購買的 證券的任何出售。, 根據 法案註冊或根據法案豁免註冊；以及(Iii)除非符合法案規定，否則不得從事與購買的證券有關的套期保值交易。代表該等股份的所有股票於發行前或發行時將 附有限制性圖示，以確認該等證券乃根據公司法S條例發行，且在未根據公司法登記或未獲公司法登記要求適用豁免的情況下，不得轉售。
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小企業發行人和關聯購買者購買股票證券
沒有。
| 第6項 | 選定的財務數據 |
根據1934年《證券交易法》第12b-2條 的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下討論應與我們的審計財務報表及其附註一起閲讀 。我們提醒讀者在以下討論和本報告的其他地方以及 在未來提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中 所作或代表我們所作的任何其他聲明中，請讀者注意某些前瞻性聲明。前瞻性陳述不是基於歷史信息，而是與未來運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性 陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、經濟和 競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，許多關於未來業務 決策可能會發生變化。這些不確定性和偶然性可能會影響實際結果，並可能導致實際結果 與我們或我們代表所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務 。
截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的經營業績
收入
在截至2020年6月30日的年度內，新冠肺炎影響了本公司的 運營和財務業績：為限制新冠肺炎在今年2月初至3月中旬的蔓延而實施的中華人民共和國國民經濟停擺 。與此同時，我們暫時關閉了所有工廠，因為進出工廠的運輸暫停，並經歷了前所未有的“供應鏈斷裂”。自今年3月底我們重新開始運營以來，我們的財務業績持續復甦，運輸恢復正常，供應鏈全部恢復，我們的所有工廠都恢復了生產。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，總收入 分別為20,599,228美元和12,348,492美元。從截至2019年6月30日的年度到截至2020年6月30日的年度，總收入增加了8,250,736美元，增幅為67%。
在截至2020年6月30日的年度總收入大幅增長8,250,736美元 中，方冠電子於2018年12月27日收購的收入增加了11,282,104美元。此次收購擴大了公司在中國LCM領域的業務，並顯著增加了貨物(LCD等)的數量。被賣了。
收購方冠電子帶來的總收入增長被截至2020年6月30日的年度與2019年相比減少的3,031,369美元(不包括方冠電子) 部分抵消。方冠電子被收購後，方冠光電 的全部業務被方冠電子取代，導致截至2020年6月30日的年度總收入分別減少2378,359美元。
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收入成本
收入成本包括原材料成本、人工成本、 折舊成本、間接費用和購買的成品成本。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的一年中，收入總成本 分別為17,506,433美元和10,153,217美元。從截至2019年6月30日的 年度到截至2020年6月30日的年度，收入總成本增加了7,353,216美元，增幅為72%。
與2019年相比，截至2020年6月30日的年度收入總成本大幅增加7,353,216美元 ，其中9,986,095美元的增加可直接歸因於2018年12月27日收購方冠電子 。
與2019年相比，截至2020年6月30日的年度，與其他業務(不包括方冠電子)相關的2,632,879美元減少了2,632,879美元，部分抵消了因收購方冠電子而增加的總收入總成本 。方冠電子被收購後，方冠光電 的所有業務都被方冠電子取代，導致截至2020年6月30日的年度收入總成本減少2,053,837美元 。
毛利
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，毛利 分別為3,092,795美元和2,195,275美元。
在截至2020年6月30日的年度內，我們的毛利率為15.0%，而截至2019年6月30日的年度毛利率為17.8%。
毛利率的下降可以歸因於 從第二財季開始，公司採取了低毛利和增加銷量的新業務戰略。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用主要包括 工資費用、交通費、辦公費、專業費、運費和運輸費、租金以及其他雜費 。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，銷售、一般 和管理費用分別為1,937,054美元和1,255,523美元。
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差額可歸因於方冠電子 於2018年12月27日成為本公司可變權益實體後於截至2020年6月30日止年度內產生的折舊及攤銷費用 、工資開支、專業費用及其他開支。
研發費用
我們的研發費用主要包括 研究人員的工資支出和其他雜費。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的一年中，研究和開發費用分別為805570美元和323,309美元。
所有研發費用均由方冠電子承擔。
其他收入(費用)
其他費用包括利息支出、扣除利息 收入和債務清償損失。其他收入主要包括衍生負債的公允價值變動 和補貼收入。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，其他收入 (支出)分別為455,040美元和69,371美元。
利息支出的差異主要是由於在截至2020年6月30日的年度內新發行的 可轉換票據。此外，2018年12月27日收購方冠電子也導致利息支出增加，因為方冠電子在截至2020年6月30日的 年度借入了短期銀行貸款。
補貼收入來自方冠電子，該公司在2019年7月、2019年12月和2020年5月接受了 政府補貼。
衍生負債的公允價值變動可歸因於截至2020年6月30日止年度新發行的可轉換票據。
債務清償虧損可歸因於在截至2020年6月30日的年度內轉換和重組本金170,516美元的可轉換票據。
| 30 |
淨收益(虧損)
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，我們的淨收入 (虧損)分別為277,668美元和397,047美元。
這一變化可以歸因於在截至2020年6月30日的年度內，新發行的可轉換票據的利息支出大幅增加。
流動性與資本資源
經營活動現金流
在截至2020年6月30日的年度內， 經營活動提供的淨現金為936,479美元，而截至2019年6月30日的年度，經營活動中使用的淨現金為1,546,825美元。 這一變化主要是由於非現金項目淨收益的調整增加了901,005美元 ，以及截至2019年6月30日的年度營業資產和負債的變化導致現金流入增加了2,257,014美元 。
投資活動的現金流
在截至2020年6月30日的年度內， 投資活動提供的淨現金為50,492美元，而截至2019年6月30日的年度，投資活動提供的淨現金為2,084,752美元。 由於2020年方冠電子生產線的擴建，截至2020年6月30日的一年，用於購買設備的現金比2019年同期增加了152,859美元。此外，由於收購方冠電子，本公司還 於2018年12月收到現金687,591美元。
融資活動的現金流
在截至2020年6月30日的一年中，用於資助 活動的現金為190,501美元，而用於資助活動的現金淨額為142,531美元。這一變化主要是由於在截至2020年6月30日的年度內償還了3,271,381美元的銀行貸款 。
截至2020年6月30日，我們的營運資金為1,585,538美元。
截至2020年6月30日，我們的流動負債總額為7,582,756美元，主要包括2,034,735美元的短期銀行貸款，2,637,792美元的應付賬款，欠 關聯方的1,716,919美元，扣除債務貼現和貸款成本後的應付可轉換票據514,390美元，衍生 負債276,266美元。本公司的大股東承諾在未來12個月內滿足我們的最低營運資金需求 ，我們預計在未來12個月內不會支付之前的關聯方貸款。但是，我們 沒有正式協議來説明這些事實。我們流動負債的剩餘餘額與 審計和諮詢費有關，此類款項應按需支付，我們預計將在未來12個月內根據 向我們發放的股東貸款及時結清這些金額。
| 31 |
未來融資
我們考慮在不久的將來承擔金融機構的長期或短期債務 。除了銀行資金外，我們還依賴我們的董事和大股東 提供持續的資金和資金來源。如果無法以合理的條件獲得持續的資金和資本資源， 我們可能無法實施我們的運營計劃。財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類相關的調整，如果公司無法繼續經營 ，這些調整可能是必要的。
我們需要大約43萬美元 來滿足我們的營運資金需求，具體如下：
| 審計和會計 | 220,000 | |||
| 法律諮詢費 | 70,000 | |||
| 工資和工資 | 100,000 | |||
| EDGAR/XBRL歸檔、轉移代理和雜項 | 40,000 | |||
| 總計 | $ | 430,000 |
表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排 對公司的財務狀況、財務狀況的變化 、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能對 投資者產生重大影響。
關鍵會計政策
雖然我們的重要會計政策 在我們財務報表的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策是幫助您充分理解和評估本管理討論和分析的最關鍵的
收入確認
自2018年7月1日起，公司採用了新的會計準則 ASC 606與客户簽訂的合同收入，以及所有合同的所有相關修訂(新收入標準) 採用修改後的追溯方法。採用不會導致調整截至2018年6月30日的留存 收益。該比較資料未予重述，並繼續根據該期間有效的會計準則 呈報。採用新的收入標準不會影響向客户報告的銷售額或淨收益 。
該公司根據歷史結果估算回報， 考慮到客户類型、交易類型和每種安排的具體情況。
收入在 承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司期望 用這些商品或服務換取的對價。該公司採用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當 收入金額：
| · | 確定與客户的合同； |
| · | 明確合同中的履約義務； |
| 32 |
| · | 確定交易價格； |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| · | 在履行履行義務時確認收入。 |
根據這些標準，對於 銷售產品的收入，公司通常在根據 書面銷售條款將其產品交付給客户時確認收入。對於服務收入，公司在客户提供服務並接受服務時確認收入。
綜合收益
ASC主題220，“全面收益”， 建立了報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額的標準。定義的綜合 收入包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。如隨附的綜合股東權益表所示，累計其他全面收益 包括未實現收益的變動 和外幣換算虧損。這一綜合收入不包括在所得税費用 或收益的計算中。
應收賬款
應收賬款按 發票金額記錄，不計息，在合同付款期限內到期，通常在裝運後30至90天內到期。 根據對客户財務狀況、客户信譽及其 付款歷史的評估來延長信用。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期餘額 將單獨進行審核，以確定是否可以收回。在每個期末，公司都會專門 評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監控應收賬款的收款進度 。公司將考慮撥備因客户無法支付所需款項而造成的任何估計損失的壞賬準備 。對於逾期或未按付款條件支付的應收賬款，將採取適當措施用盡所有催收手段，包括向法院尋求法律解決 。賬户餘額在所有收款手段用完後從津貼中註銷， 恢復的可能性被認為是微乎其微的。該公司沒有任何與其 客户相關的表外信貸風險。
預算的使用
本公司的合併財務報表 是根據美國公認會計準則編制的。這要求管理層作出估計和假設，以影響 截至合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。需要 使用管理估計的重要領域包括但不限於應收賬款壞賬準備、無形資產估計可用年限、工作人員福利撥備、遞延所得税確認和計量以及遞延税項資產估值撥備 。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和管理層未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的合併財務報表 產生重大影響。
外幣折算
以本位幣以外的貨幣 計價的交易將按交易日期 的匯率折算為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為 本位幣。由此產生的匯兑差額 記錄在操作報表中。
本公司的報告貨幣為 美元(“美元”)。本公司在中華人民共和國(“中國”)的子公司 以其當地貨幣人民幣(“人民幣”)保存其賬簿和記錄，人民幣是作為該等實體所處經濟環境的主要貨幣的功能性貨幣 。
一般而言，出於合併目的， 其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債根據 ASC主題830-30“財務報表折算”，使用資產負債表日的匯率折算為美元。收入 和費用按期間內的平均匯率換算。股東權益按歷史 匯率折算。折算外國子公司財務報表所產生的損益在股東權益表中作為累計其他全面收益的單獨 部分記錄。
| 33 |
為編制合併財務報表，將人民幣金額 折算為美元所使用的匯率如下：
| 2019 | 2020 | |||||||
| 資產負債表項目，權益賬户除外 | 6.8747 | 7.0795 | ||||||
| 全面收益(虧損)和現金流量表中的項目 | 6.7457 | 7.0307 | ||||||
近期發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租約(主題842)。根據這一指導方針，承租人將被要求在資產負債表上確認除短期租賃外的所有租賃的租賃負債和使用權 資產。租賃責任代表承租人 支付租賃所產生的租賃付款的義務，並將按租賃付款的現值計量。使用權資產 代表承租人在租賃期內使用指定資產的權利，將按租賃負債額計量， 根據租賃預付款、收到的租賃獎勵和承租人的初始直接成本進行調整。該標準還要求 承租人確認在租賃期內分配的單個租賃成本，通常是以直線為基礎。新指南 從2018年12月15日之後的財年開始生效。ASU 2016-02要求使用經修訂的追溯 方法，適用於截至生效日期的所有現有租約，並提供了一些實際的權宜之計。允許儘早採用。 公司目前正在評估採用這一新標準對其合併報表和相關 披露的潛在影響。
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02， 損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響 。ASU 2018-02為實體提供了將最近美國税制改革產生的某些“擱淺税收效應”從累積的其他全面收益(“AOCI”)重新歸類為留存收益的選項。根據ASU，報告實體 將選擇一項會計政策，將税制改革造成的所有滯留税收影響從AOCI重新歸類為留存收益， 或繼續通過未來期間的收益回收滯留影響(包括税制改革造成的滯留影響)。此外，在所有情況下都要求披露 任何一項政策。從AOCI到留存收益的重新分類在 股東權益報表中列出。ASU適用於2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期 內的所有實體。允許尚未發佈財務報表的公共業務實體以及尚未發佈財務報表的所有其他實體提前採用。實體 可以選擇追溯到確認税制改革的所得税影響的每個期間，或者在採用修訂的年度或中期開始時記錄重新分類 。該公司確定 採用這一新標準對其合併報表和相關披露沒有實質性影響。
薪酬-股票薪酬。 2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工基於股份的薪酬會計 以修改發放給非員工的基於股票的薪酬獎勵的會計。根據修訂後的指導方針，發放給非員工的獎勵的會計核算將類似於員工獎勵的模式。此更新對公共 業務實體在2018年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)有效。公司 採用此新標準於2019年1月1日生效。採用ASU 2018-07年度並未對本集團的 綜合財務報表產生重大影響。
公允價值計量。2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的更改 ，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。根據該指導意見，上市公司將被要求披露用於為第三級公允價值計量制定重大不可觀察 投入的範圍和加權平均值。本指南適用於2019年12月15日之後的所有財年以及這些財年內的過渡期，但允許各實體提前採用整個標準 或僅採用取消或修改要求的條款。本公司目前正在評估採用本指南對其合併財務報表的影響 。
合同義務
根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。
| 34 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 |
IONIX技術公司
合併財務報表索引
| 財務報表 | 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表 | F-2 | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的綜合全面收益表 | F-3 | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的股東權益合併報表 | F-4 | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併現金流量表 | F-5 | |
| 合併財務報表附註 | F-6 |
| 35 |
獨立註冊會計師報告
致以下股東和董事會：
Ionix Technology，Inc.
對財務報表的意見
我們審計了Ionix Technology，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年6月30日和2019年6月30日的 合併資產負債表，以及截至2020年6月30日的 兩年期內各年度的相關綜合全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況 ，以及截至2020年6月30日的兩年內各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們需要 獨立於公司。
我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。
/s/Prager Metis CPAS，LLC
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。
哈肯薩克(Hackensack)，新澤西州
2020年9月28日
| F-1 |
IONIX技術公司
綜合資產負債表
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物(附註3見附件) | $ | 1,285,373 | $ | 509,615 | ||||
| 應收票據(附註3) | 125,798 | 120,182 | ||||||
| 應收賬款--非關聯方(附註3) | 3,273,141 | 3,639,030 | ||||||
| -關聯方 | - | 340,026 | ||||||
| 庫存(附註3) | 3,263,850 | 3,379,146 | ||||||
| 向供應商墊款--非關聯方(附註3) | 540,259 | 129,423 | ||||||
| -關聯方 | 357,577 | 269,498 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產(附註3) | 320,296 | 269,495 | ||||||
| 流動資產總額(附註3 REVIE) | 9,166,294 | 8,656,415 | ||||||
| 財產、廠房和設備，淨額(附註3見) | 6,573,937 | 7,508,637 | ||||||
| 無形資產淨額(附註3見表) | 1,424,404 | 1,496,399 | ||||||
| 遞延税項資產(附註3 REVIE) | 20,743 | 54,361 | ||||||
| 總資產(附註3) | $ | 17,185,378 | $ | 17,715,812 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 銀行短期貸款(附註3) | $ | 2,034,735 | $ | 2,618,296 | ||||
| 應付帳款(附註3) | 2,637,792 | 2,732,327 | ||||||
| 客户預付款(附註3) | 43,077 | 114,158 | ||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現和貸款成本 | 514,390 | - | ||||||
| 衍生負債 | 276,266 | - | ||||||
| 欠關聯方(附註3見附件) | 1,716,919 | 2,105,338 | ||||||
| 應計費用和其他流動負債(附註3) | 359,577 | 368,319 | ||||||
| 流動負債總額(附註3) | 7,582,756 | 7,938,438 | ||||||
| 總負債(附註3) | 7,582,756 | 7,938,438 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元，授權發行500萬股，已發行和已發行股票500萬股 | 500 | 500 | ||||||
普通股，面值0.0001美元，授權股份1.95億股， 和2019年 | 11,417 | 11,400 | ||||||
| 額外實收資本 | 9,243,557 | 8,829,487 | ||||||
| 留存收益 | 262,198 | 539,866 | ||||||
| 累計其他綜合損失 | (357,011 | ) | (45,840 | ) | ||||
| 公司應佔股東權益總額 | 9,160,661 | 9,335,413 | ||||||
| 非控股權益 | 441,961 | 441,961 | ||||||
| 股東權益總額 | 9,602,622 | 9,777,374 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 17,185,378 | $ | 17,715,812 | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
| F-2 |
IONIX技術公司
綜合收益(虧損)合併報表
| 在過去的幾年裏 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入(關聯方金額見附註2和附註10) | $ | 20,599,228 | $ | 12,348,492 | ||||
| 收入成本(關聯方金額見附註10) | 17,506,433 | 10,153,217 | ||||||
| 毛利 | 3,092,795 | 2,195,275 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 1,937,054 | 1,255,523 | ||||||
| 研發費用 | 805,570 | 323,309 | ||||||
| 總運營費用 | 2,742,624 | 1,578,832 | ||||||
| 營業收入 | 350,171 | 616,443 | ||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||
| 利息支出，扣除利息收入後的淨額 | (666,976 | ) | (69,371 | ) | ||||
| 補貼收入 | 105,995 | - | ||||||
| 衍生負債公允價值變動 | 151,899 | - | ||||||
| 債務清償損失 | (45,958 | ) | - | |||||
| 其他費用合計 | (455,040 | ) | (69,371 | ) | ||||
| 所得税撥備前收益(虧損) | (104,869 | ) | 547,072 | |||||
| 所得税撥備 | 172,799 | 150,025 | ||||||
| 淨收益(虧損) | (277,668 | ) | 397,047 | |||||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 外幣折算調整 | (311,171 | ) | (53,790 | ) | ||||
| 綜合收益(虧損) | $ | (588,839 | ) | $ | 343,257 | |||
| 每股收益(虧損)-基本 | $ | (0.00 | ) | $ | 0.00 | |||
| 已發行普通股加權平均數-基本 | 114,077,157 | 106,605,740 | ||||||
| 每股收益(虧損)-攤薄 | $ | (0.00 | ) | $ | 0.00 | |||
| 已發行普通股加權平均數-稀釋 | 113,928,477 | 106,605,740 | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
| F-3 |
IONIX技術公司
股東權益合併報表
| 優先股 股 | 普通股 股 | 其他內容 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 個 股票 | 金額 | 數量 個 股票 | 金額 | 實收資本 | 保留
收益 | 全面 收入 (虧損) | 非控制性 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年6月30日的餘額 | 5,000,000 | $ | 500 | 99,003,000 | $ | 9,900 | $ | 237,246 | $ | 142,819 | $ | 7,950 | $ | - | $ | 398,415 | ||||||||||||||||||||
發行1500萬股普通股 以換取 95.14% 可變利益實體所有權 | - | - | 15,000,000 | 1,500 | 8,650,396 | - | - | 441,961 | 9,093,857 | |||||||||||||||||||||||||||
| 資本返還 | - | - | - | - | (58,155 | ) | - | - | - | (58,155 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | 397,047 | - | - | 397,047 | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | (53,790 | ) | - | (53,790 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 | 5,000,000 | 500 | 114,003,000 | 11,400 | 8,829,487 | 539,866 | (45,840 | ) | 441,961 | 9,777,374 | ||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換票據發行的認股權證 | - | - | - | - | 147,492 | - | - | - | 147,492 | |||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行普通股 | - | - | 75,000 | 7 | 131,243 | - | - | - | 131,250 | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換可轉換票據 | - | - | 96,265 | 10 | 135,335 | - | - | - | 135,345 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | (277,668 | ) | - | - | (277,668 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | (311,171 | ) | - | (311,171 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | 5,000,000 | $ | 500 | 114,174,265 | $ | 11,417 | $ | 9,243,557 | $ | 262,198 | $ | (357,011 | ) | $ | 441,961 | $ | 9,602,622 | |||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
IONIX技術公司
合併現金流量表
| 在過去的幾年裏 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (277,668 | ) | $ | 397,047 | |||
將淨收益(虧損)與由(用於)提供的淨現金進行調整所需的調整 經營活動： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 752,251 | 372,896 | ||||||
| 遞延税金 | 32,268 | (14,767 | ) | |||||
| 諮詢服務的股票薪酬 | 131,250 | - | ||||||
| 衍生負債公允價值變動 | (151,899 | ) | - | |||||
| 債務清償損失 | 45,958 | - | ||||||
| 非現金利息 | 500,675 | - | ||||||
| 處置財產和設備的收益 | (51,369 | ) | - | |||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款--非關聯方 | 262,427 | (106,621 | ) | |||||
| 應收賬款關聯方 | 332,483 | (229,275 | ) | |||||
| 庫存 | 17,664 | (419,953 | ) | |||||
| 向供應商預付款--非關聯方 | (417,459 | ) | 39,913 | |||||
| 向供應商相關方預付款 | (96,541 | ) | (72,405 | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | (59,004 | ) | (191,410 | ) | ||||
| 應付帳款--非關聯方 | (15,600 | ) | (1,254,803 | ) | ||||
| 應付帳款-關聯方 | - | (196,373 | ) | |||||
| 從客户那裏獲得預付款 | (68,248 | ) | 33,868 | |||||
| 應計費用和其他流動負債 | (709 | ) | 95,058 | |||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 936,479 | (1,546,825 | ) | |||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置房產、廠房和設備 | (193,697 | ) | (40,838 | ) | ||||
| 無形資產的收購 | - | (1,670 | ) | |||||
| 出售設備所得收益 | 244,189 | - | ||||||
| 從收購中收到的現金 | - | 687,591 | ||||||
| 從認購中收到的與收購相關的應收現金 | - | 1,439,669 | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | 50,492 | 2,084,752 | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 應收票據 | (9,156 | ) | (53,865 | ) | ||||
| 銀行貸款收益 | 2,760,036 | - | ||||||
| 償還銀行貸款 | (3,271,381 | ) | - | |||||
| 發行可轉換應付票據所得款項 | 722,190 | - | ||||||
| 應付票據的償還 | (46,374 | ) | - | |||||
| 將資本返還給非控制性權益 | - | (58,155 | ) | |||||
| 償還關聯方貸款 | (345,816 | ) | (30,511 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | (190,501 | ) | (142,531 | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | (20,712 | ) | 2,757 | |||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 775,758 | 398,153 | ||||||
| 現金和現金等價物，年初 | 509,615 | 111,462 | ||||||
| 現金和現金等價物，年終 | $ | 1,285,373 | $ | 509,615 | ||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | 170,543 | $ | 267,440 | ||||
| 支付利息的現金 | $ | 140,330 | $ | 70,419 | ||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 發行1500萬股普通股以換取可變利益實體95.14%的所有權 | $ | - | $ | 8,651,896 | ||||
| 發行75,000股普通股，用於諮詢服務 | $ | 131,250 | $ | - | ||||
| 發行96,265股普通股以轉換可轉換票據 | $ | 135,345 | $ | - | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
| F-5 |
IONIX技術公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
注1--業務性質
業務
Ionix Technology， Inc.(“公司”或“Ionix”)前身為劍橋項目公司，是內華達州的一家公司， 成立於2011年3月11日。通過其在中國的全資子公司和通過VIE協議控制的實體 ，該公司銷售高端智能電子設備，包括用於電子 設備、LCM和LCD屏幕的便攜式電源庫，並在中國提供面向IT和解決方案的服務。
採辦
於2018年12月27日，本公司與分別為長春方冠電子科技有限公司(“方冠電子”)股東( “股東”)樑家林和江雪梅訂立股份 購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款，股東合共擁有方冠電子95.14%的所有權， 同意於2018年12月27日簽署並交付業務運營協議、股權質押協議、股權購買 協議、獨家技術支持服務協議(“服務協議”)及授權書， 將於2018年12月27日合計提交給本公司的“VIE協議”稱為“VIE協議”，以換取發行 從而使方冠 電子成為本公司的可變利益主體。除VIE協議外，股東還同意 將3000萬元人民幣(約合440萬美元)的股東貸款轉換為資本金，並向資本金支付970萬元人民幣 (約合140萬美元)的現金。本次交易的全部內容將統稱為“交易”。 通過本次交易，本公司能夠對方冠電子實施有效控制，並獲得方冠電子業務運營所產生的全部 淨利潤或淨虧損。方冠電子位於中華人民共和國吉林省長春市，在中國製造和銷售 液晶模塊(“LCM”)和LCD屏幕。(見注3及注9)。
使用會計收購法將該交易作為業務合併入賬 。方冠電子於交易日期 後的資產、負債及營運均計入本公司的綜合財務報表。
注2-重要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
公司的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
鞏固基礎
合併財務報表包括Ionix、其全資子公司和本公司控制95.14%並通過VIE協議獲得100%淨收益或淨虧損的實體的賬户 。所有重要的公司間餘額和交易在合併後都已沖銷。
預算的使用
本公司的合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，這要求管理層作出估計和假設，以影響於合併財務 報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和支出金額。需要使用 管理層估計的重要領域包括，但不限於，可疑應收賬款和預付款給供應商、 存貨估值、員工福利撥備、遞延所得税的確認和計量以及遞延税項資產的估值撥備 。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和管理層未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的合併財務報表 產生重大影響。
| F-6 |
現金和現金等價物
現金包括手頭現金和銀行存款。現金等價物 指短期、高信用質量和高流動性的投資證券。現金等價物 按公平市價列賬，主要由貨幣市場基金組成。
應收帳款
應收賬款按 發票金額記錄，不計息，在合同付款期限內到期，通常在裝運後30至90天內到期。 根據對客户財務狀況、客户信譽及其付款歷史的評估來延長信用額度 。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過 90天和超過指定金額的逾期餘額將單獨檢查是否可收回。在每個期末，公司都會專門 評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監控應收賬款的收款進度 。公司將考慮撥備因客户無法支付所需款項而造成的任何估計損失的壞賬準備 。對於逾期或未按付款條件支付的應收賬款，可採取適當措施用盡所有催收手段，包括向法院尋求法律解決 。賬户餘額在所有收款手段用完後從津貼中註銷， 恢復的可能性被認為是微乎其微的。該公司沒有任何與其 客户相關的表外信貸風險。截至2020年6月30日和2019年6月30日，該公司從非關聯方獲得的應收賬款餘額分別為3,273,141美元和3,639,030美元， 扣除可疑賬款撥備後的淨額分別為139,609美元和143,768美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，未記錄壞賬支出 。
盤存
庫存包括原材料、在製品 和產成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。我們根據 加權平均法確定成本。公司定期檢查庫存是否過時，並對任何確認為過時的庫存進行減記或註銷 。儘管我們認為我們用來估計庫存減記的假設是合理的， 這些假設未來的變化可能會帶來明顯不同的結果。
對供應商的預付款
對供應商的預付款代表已購買但尚未收到的商品的預付款。 原材料入庫並通過質檢後，對供應商的預付款餘額減少並重新歸類到存貨 。
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去 累計折舊和任何減值入賬。資產的成本包括其購買價格和將資產帶到其當前工作狀態和位置以供其預期使用的任何直接歸屬成本 。維修和維護費用通常在發生時計入 費用。如果可以清楚地證明支出導致預期從資產使用中獲得的未來經濟效益增加 ，則將支出資本化為資產的附加成本 。
當資產報廢或處置時，成本和 累計折舊從賬目中扣除，由此產生的損益計入報告期內的綜合 損益表。
折舊是在計入資產各自的估計剩餘價值後，按資產的預計使用年限按直線計算。資產的預計使用壽命 如下：
| 建築物 | 10-20年 | |
| 機器設備 | 5-10年 | |
| 辦公設備 | 3-5年 | |
| 汽車 | 5年 |
無形資產
土地使用權以成本減去累計攤銷入賬。 土地使用權指使用本公司生產設施所在的中國地塊的預付款 ，並在各自50年的租賃期內計入費用。根據中華人民共和國法律， 政府擁有中華人民共和國的所有土地。公司或個人只能通過中華人民共和國政府授予的一定期限(通常為50年)的土地使用權 才能使用該土地。
| F-7 |
購入的無形資產在收購時按公允價值確認和計量 。單獨收購的使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失列賬。使用年限有限的無形資產的攤銷是按其估計使用年限按直線計算的。或者，使用年限不確定的無形資產按成本減去任何後續累計減值損失列賬 。無形資產的預計使用年限如下：
| 土地使用權 | 50年 | |
| 計算機軟件 | 4-5年 |
因終止確認無形資產而產生的損益按處置所得淨額與資產賬面金額之差計量，並在處置資產時在全面收益(虧損)表中確認 。
長期資產減值
根據ASC主題360“減值 或處置長期資產”的規定，每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司持有和使用的所有長期資產(如物業、廠房和設備)都會進行減值審查 。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流 進行比較來評估。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以資產的賬面價值超過 資產公允價值的金額計量。
收入確認
自2018年7月1日起，公司採用了新的會計準則ASC 606，客户合同收入，以及所有合同的所有相關修訂(新收入標準)，採用修改後的 追溯方法。此次採用並未導致對截至2018年6月30日的留存收益進行調整。 該等比較資料未予重述，並繼續根據該等期間的現行會計準則作出報告 。採用新的收入標準對報告的客户銷售額或淨收益都沒有影響。
公司根據歷史結果估算回報， 考慮客户類型、交易類型和每種安排的具體情況。
收入在承諾的 商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期收到 以換取這些商品或服務的對價。該公司採用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：
| • | 確定與客户的合同； |
| • | 明確合同中的履約義務； |
| • | 確定交易價格； |
| • | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| • | 在履行履行義務時確認收入。 |
根據這些標準，對於產品銷售收入，公司一般會在按照書面銷售條款將產品交付給客户時確認收入。 對於服務收入，公司會在客户提供服務並接受服務時確認收入。
下表按主要 來源分別列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度收入：
| 截至6月30日的年度， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 液晶顯示屏和液晶顯示屏的銷售-非關聯方 | $ | 17,470,966 | $ | 8,819,979 | ||||
| LCM和LCD屏幕相關各方的銷售 | 713,008 | 695,478 | ||||||
| 便攜式電源庫的銷售 | 1,709,799 | 2,238,503 | ||||||
| 服務合同 | 705,455 | 594,532 | ||||||
| 總計 | $ | 20,599,228 | $ | 12,348,492 | ||||
本公司所有經營實體均以中國為註冊地 。本公司所有收入於截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度來自中國。
| F-8 |
收入成本
收入成本包括採購原材料成本、入庫運費、直接人工成本、折舊費用和其他管理費用。成本較低的存貨減記 或可變現淨值調整也記錄在收入成本中。
關聯方和交易
本公司識別關聯方，並根據ASC 850、“關聯方披露”和其他相關的ASC標準 核算、披露關聯方交易。
如果公司有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大 影響，則可以是公司或個人的各方被視為 相關。如果公司 受到共同控制或共同重大影響，也被認為是有關聯的。
通常在正常業務過程中發生的關聯方之間的交易 被視為關聯方交易。關聯方之間的交易也被 視為關聯方交易，即使它們可能未得到會計確認。雖然ASC不提供此類交易的會計或計量指導，但要求披露這些信息。
所得税
所得税是根據ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的規定 確定的。根據這一方法，遞延税項資產和負債按現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的差額可歸因於未來税項後果進行確認 。遞延税項資產和負債採用制定所得税 預期適用於預計收回或結算暫時性差異的年度的應税收入的税率計量。 税率變化對遞延税項資產和負債的任何影響均在包括制定日期 的期間的收入中確認。
ASC 740為公司 應如何在其財務報表中確認、計量、列報和披露已採取或預計將在納税申報單上承擔或預期承擔的不確定税收頭寸規定了一個全面的模型。根據美國會計準則第740條，在税務機關審查後更有可能 維持税收頭寸時，必須在財務報表中初步確認税務頭寸。此類税收頭寸必須在最初和隨後的 計量為最終結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠金額 假定税務機關完全瞭解該頭寸和相關事實。
截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司沒有 任何重大未確認的不確定税務頭寸。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)是指公司在一段時期內因交易和其他事件及情況(不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的交易)而發生的權益變化 。報告期間的全面收益(虧損)包括淨收益 (虧損)、歸類為可供出售的有價證券的未實現收益(虧損)變動(税後淨額)、外幣 換算調整，以及拖欠四分之一的股權投資其他綜合收益變動份額。
租契
2016年2月，FASB發佈了2016-02號會計準則更新(ASU)， 設立了主題842，租賃， 要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權模式(“ROU”)，要求承租人 在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。
新標準將於2019年7月1日對我們生效 並允許提前採用。實體可以選擇使用(1)其生效日期或(2)財務報表中列報的最早比較 期初作為其首次申請日期。公司於2019年7月1日採用新標準，並以生效日期作為我們的首次申請日期。因此，未提供2019年7月1日之前的 日期和期間的財務信息。新標準在過渡過程中提供了許多可選的權宜之計。公司選擇了 一攬子實用的權宜之計，允許我們在新標準下不必重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。
新標準對我們的綜合財務報表沒有實質性影響 ，因為截至2020年6月30日，本公司沒有超過12個月的租約 (見附註5)。
| F-9 |
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將 淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)是根據期內已發行的所有稀釋性潛在普通股計算的。稀釋潛力 普通股包括通過行使股票期權和認股權證以及轉換可轉換債務而發行的增發股份 。如果效果是減少每股淨虧損或增加每股淨收益，則不包括此類潛在稀釋股票 。
我們的基本普通股與稀釋加權平均普通股的對賬如下：
| 截至六月三十日止的年度 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 基本加權平均普通股 | 114,077,157 | 106,605,740 | ||||||
| 潛在稀釋證券的影響 | ||||||||
| -認股權證 | (148,680 | ) | - | |||||
| -可轉換票據 | - | - | ||||||
| 稀釋加權平均普通股 | 113,928,477 | 106,605,740 | ||||||
於截至二零二零年六月三十日止年度，本公司擁有 份已發行可換股票據及認股權證，相當於899,753股普通股，其中670,587股可換股票據普通股 不計入每股攤薄收益，因其影響為 反攤薄。
外幣折算
本公司的報告貨幣為美元 美元(“美元”)。本公司在中華人民共和國(“中國”)的附屬公司以當地貨幣人民幣(“人民幣”)保存 其賬簿及記錄，人民幣是該等實體所處經濟環境的主要貨幣 的功能貨幣。
一般而言，出於合併目的，其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債 根據ASC主題830-30“財務報表的折算 ”，使用資產負債表日的匯率折算成美元。收入和支出按期間內的平均匯率 換算。股東權益是按歷史匯率換算的。折算外國子公司財務報表所產生的損益在股東權益表內作為累計其他綜合收益的單獨組成部分 入賬。
以 本位幣以外的貨幣計價的交易將按交易日期的匯率折算為本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債將使用資產負債表日期的適用匯率折算為本位幣 。由此產生的匯兑差額記錄在 綜合收益表(損益表)中。
用於編制合併財務報表的人民幣金額折算為 美元的匯率如下：
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||||
| 資產負債表項目，權益賬户除外 | 7.0795 | 6.8747 | ||||||
| 截至6月30日的年度， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 全面收益(虧損)和現金流量表中的項目 | 7.0307 | 6.7457 | ||||||
金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面價值： 現金及現金等價物、應收賬款、存貨、預付款和其他應收賬款、應付賬款、應付所得税、 由於這些金融工具的短期性質，其他應付賬款和應計負債接近其公允價值。
| F-10 |
公司還遵循ASC主題 820-10“公允價值計量和披露”(“ASC 820-10”)關於按公允價值計量的金融資產和負債的指導。ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入 進行優先排序，如下所示：
第一級：投入基於活躍市場上交易的相同工具的未調整報價 ；
第2級：投入基於活躍市場中類似 工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的 估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型)，其所有重要投入均可在市場上觀察到，或者 可由資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。在適用的情況下，這些 模型使用基於市場的可觀察投入來預測未來現金流，並將未來金額貼現為現值；以及
第三級：投入通常是不可觀察的，通常 反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此，公允 價值是使用基於模型的技術來確定的，包括期權定價模型和貼現現金流模型。
公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息在 時間的特定時間點進行的。這些估計具有主觀性，涉及 個不確定性和重大判斷事項，因此無法精確確定。假設的更改可能會 顯著影響估計。
本公司按公允價值按經常性計量的衍生負債按第3級計量計量(見附註13)。
可轉換儀器
該公司根據ASC 815“衍生工具和對衝活動”對嵌入在可轉換工具中的轉換選項 進行評估和核算。
適用的GAAP要求公司從其宿主工具中分流轉換 期權，並根據特定的 標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具 的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(B) 同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他公認會計原則下的公允價值重新計量，而其公允價值在發生時於盈利中報告 ；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具 將被視為衍生工具。
本公司對可轉換票據的會計核算(當 已確定嵌入的轉換期權不應從其宿主工具中分離出來時)如下： 公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，在必要時根據債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值對可轉換票據進行折價 。這些安排下的債務折扣將在 相關債務到其聲明的贖回日期的期限內攤銷。
當使用一般清償標準將轉換選擇權分成兩部分時，公司會對可轉換債務的轉換 進行會計處理。債務及股權掛鈎衍生工具 按賬面值剔除，已發行股份按其當時的公允價值計量，任何差額 均記作兩項獨立會計負債清償時的損益。
普通股認購權證
本公司將需要 實物結算或淨股票結算，或提供公司自有 股票淨現金結算或淨股票結算(實物結算或淨股份結算)的任何合同歸類為股權，前提是此類合同與ASC 815-40中定義的我們自己的股票掛鈎(“實體自有股權合同”)。本公司將需要 淨現金結算的任何合同歸類為資產或負債(包括要求在發生事件且該事件不在我們 控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)，或允許交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股票結算)。
最近的會計聲明
公司考慮 所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。
| F-11 |
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，損益表 -報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響 。ASU 2018-02為實體提供了將最近美國税制改革產生的某些“擱淺税收效應”從累積的其他全面收益(“AOCI”)重新歸類為留存收益的選項。根據ASU，報告實體 將選擇一項會計政策，將税制改革造成的所有滯留税收影響從AOCI重新歸類為留存收益， 或繼續通過未來期間的收益回收滯留影響(包括税制改革造成的滯留影響)。此外，在所有情況下都要求披露 任何一項政策。從AOCI到留存收益的重新分類在 股東權益報表中列出。ASU適用於2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期 內的所有實體。允許尚未發佈財務報表的公共業務實體以及尚未發佈財務報表的所有其他實體提前採用。實體 可以選擇追溯到確認税制改革的所得税影響的每個期間，或者在採用修訂的年度或中期開始時記錄重新分類 。該公司確定 採用這一新標準對其合併報表和相關披露沒有實質性影響。
薪酬-股票薪酬。2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股票薪酬 會計，修改了發放給非員工的股票薪酬的會計處理。根據修訂的指導方針，發放給非員工的獎勵的會計 將類似於員工獎勵的模型。此更新適用於2018年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)的公共業務 實體。公司採用了 此新標準，自2019年1月1日起生效。採用ASU 2018-07並未對公司的 合併財務報表產生實質性影響。
公允價值計量。2018年8月，FASB發佈了 ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的更改 ，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。根據指導意見， 上市公司將被要求披露用於開發 3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本指南適用於2019年12月15日之後的所有財年 以及這些財年內的過渡期，但允許各實體提前採用整個標準或僅 取消或修改要求的條款。本公司目前正在評估 採納本指南對其合併財務報表的影響。
2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資 -股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和套期保值(主題 815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清主題 321下的股權證券會計與主題323中權益會計方法下的投資與某些遠期合同的會計之間的相互影響。 公司目前正在評估採用此ASU對 公司合併財務報表的影響。
風險因素
由於中國爆發2019年冠狀病毒病(新冠肺炎) ，本公司於截至2020年6月30日止年度的經營及財務表現均受疫情影響 。公司一直持續關注新冠肺炎的情況，積極評估和應對其對公司財務狀況和經營業績的影響，具體如下：
| · | 在今年2月初至3月中旬為限制新冠肺炎傳播而實施的中華人民共和國國民經濟停擺期間，我們的財務狀況和經營業績受到了不利影響。自今年三月底我們重新開始運營以來，我們的財務業績一直在持續回升。 |
| · | 由於最近中國疫情有所消退，中國政府提供了包括減税和財政援助在內的一攬子支持措施作為迴應，我們將繼續關注新冠肺炎的情況， 我們將積極評估和應對其對我們未來經營業績或近期和長期財務狀況的影響。截至本報告的日期 ，評估仍在進行中。 |
| · | 自從有跡象表明新冠肺炎被 控制後，我們於今年3月底恢復運營以來，我們評估：1)新冠肺炎對我們的資金成本或獲得資金和資金來源以及我們的來源或現金使用的影響微乎其微；2)我們持續履行信貸協議的能力沒有實質性的不確定性；3)沒有發現任何重大流動性不足，我們預計不會披露或導致任何與新冠肺炎相關的重大意外事件；4)新冠肺炎對我們資產負債表上的資產或我們及時 核算這些資產的能力的影響微乎其微；5)新冠肺炎引發任何重大減值、增加信用損失撥備、重組費用、其他費用或會計判斷變更的可能性很低，這些因素已經或正在 合理地對我們的財務報表產生實質性影響。展望未來，我們將持續關注新冠肺炎的形勢，評估並積極應對其對上述問題的影響。 |
| F-12 |
| · | 在今年2月初至3月中旬為限制新冠肺炎傳播而實施的中華人民共和國國民經濟停擺期間，與新冠肺炎相關的情況，如遠程工作安排，對我們維持運營的能力造成了不利影響。 自今年三月底解除全國關停令以來，我們的財務 報告系統，財務報告內部控制，披露控制和程序等業務已經恢復。目前 我們持續關注新冠肺炎的情況，評估和積極應對其對我們未來業務的影響 連續性計劃，或者這些計劃在實施過程中是否受到物質資源的限制。截至本報告日期，評估 仍在進行中。 |
| · | 在今年2月初至3月中旬，中國為限制新冠肺炎傳播而實施的國民經濟停擺期間，對我們產品或服務的需求受到了嚴重影響。自今年三月底我們重新開工以來，需求持續回升。我們對需求最終恢復到大流行前的水平持樂觀態度。 |
| · | 在今年2月初至3月中旬為限制新冠肺炎傳播而實施的中華人民共和國國民經濟停擺期間，我們的供應鏈或用於分銷我們產品或服務的方式受到了嚴重影響。 自今年3月底國家關停令解除以來，我們預計我們的所有供應鏈或方式將 逐漸恢復正常。 |
附註3-收購和可變權益實體
於2018年12月27日，本公司與方冠電子的兩名股東訂立VIE協議 ，以控制方冠電子95.14%的所有權，並收取方冠電子業務營運所衍生的純利或淨虧損的100% 。作為VIE協議和額外出資的交換，公司向方冠電子的兩名股東發行了1500萬股普通股。(見注1及注9)。
使用會計收購法將該交易作為業務合併入賬 。方冠電子於 收購日期後的資產、負債及營運已計入本公司的綜合財務報表。
收購價按 收購的有形和無形資產及承擔的負債的公允價值分配。公司根據評估報告記錄了截至收購日所收購資產的公允價值 和承擔的負債。分配給收購的資產 和收購時承擔的負債的收購價如下：
| 金額 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | 687,591 | ||
| 應收票據 | 67,441 | |||
| 應收賬款淨額 | 2,926,786 | |||
| 關聯方應收賬款 | 46,603 | |||
| 庫存，淨額 | 2,753,359 | |||
| 對供應商的預付款，淨額 | 165,819 | |||
| 其他應收賬款 | 61,900 | |||
| 財產、廠房和設備、淨值 | 7,832,750 | |||
| 無形資產，淨額 | 1,512,104 | |||
| 遞延税項資產 | 54,632 | |||
| 銀行短期貸款 | (2,622,683 | ) | ||
| 應付帳款 | (3,715,537 | ) | ||
| 從客户那裏獲得預付款 | (23,654 | ) | ||
| 因關聯方原因 | (1,917,747 | ) | ||
| 應計費用和其他流動負債 | (150,517 | ) | ||
| 應收認購款 | 1,415,010 | |||
| 非控股權益 | (441,961 | ) | ||
| 總對價 | $ | 8,651,896 | ||
應收訂閲已於2019年4月全額收到 。
| F-13 |
以下未經審核備考合併營業報表 以本公司及方冠電子截至2019年6月30日止年度的歷史財務報表為基礎，而 則按收購事項於期初呈列。
| 截至2019年6月30日的年度 | ||||||||||||||||
| 方冠電子 | Ionix 技術 | 形式上的 調整 | 形式上的 組合在一起 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 7,628,845 | $ | 12,348,492 | $ | (1,586,656 | ) | $ | 18,390,681 | |||||||
| 收入成本 | 6,522,437 | 10,153,217 | (1,158,933 | ) | 15,516,721 | |||||||||||
| 毛利 | 1,106,408 | 2,195,275 | (427,723 | ) | 2,873,960 | |||||||||||
| 運營費用 | 914,791 | 1,578,832 | - | 2,493,623 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 191,617 | 616,443 | (427,723 | ) | 380,337 | |||||||||||
| 其他收入(費用) | 5,092 | (69,371 | ) | - | (64,279 | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | 29,609 | 150,025 | - | 179,634 | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 167,100 | $ | 397,047 | $ | (427,723 | ) | $ | 136,424 | |||||||
通過委託書、股權購買協議、 和股權質押協議，房冠電子股東95.14%的表決權已轉讓給本公司，使本公司對房冠電子擁有實際控制權，並有權指導房冠電子對其經濟業績影響最大的活動 。
通過與VIE股東 的業務運營協議，公司將指導方冠電子的業務運營，包括但不限於採用公司關於日常運營、財務管理和聘用以及董事和高級管理人員任命的 政策。
通過與VIE股東簽訂的獨家技術支持服務協議 ，公司將作為獨家供應商向VIE提供必要的技術支持和幫助。 VIE應應公司的要求向公司支付履約費、折舊和服務費。 績效費用應相當於任何會計年度VIE總收入的5%。設備折舊額 按中國會計準則確定。本公司有權根據VIE的業績，每年單方面設定和修訂本服務費 。
本公司有權收取的服務費為全年營業總收入減去業務費和設備折舊後的總和 。本協議允許公司收取VIE淨利潤的100% 。除技術支持外，在向其可變權益實體提交的期間內，本公司不提供，也不打算提供任何財務 或其他明確或隱含的支持。
如果事實和情況發生變化，導致合併VIE的結論 發生變化，公司應披露導致變化的主要因素及其在變化發生期間對 公司財務報表的影響。
合併VIE的資產和負債結算沒有限制，VIE的所有資產和負債的賬面金額都與本公司的財務報表合併 。此外，房冠電子成為房冠電子後的淨收入 本公司VIE不受向本公司股東支付股息的限制。
與VIE結構相關的風險
本公司相信與VIE及其各自股東的合約安排 符合中國法律法規，並可在法律上強制執行。然而， 中國法律制度中的不確定性可能會限制本公司執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律法規，中國政府可以：
| · | 吊銷本公司中國子公司及其中外合資企業的營業執照和經營許可證； |
| · | 停止或限制本公司中國子公司與其VIE之間的任何關聯方交易； |
| · | 通過簽訂合同的方式限制公司在中國的業務擴張； |
| · | 實施本公司中國子公司及其VIE可能無法 遵守的罰款或其他要求； |
| · | 要求本公司或本公司的中國子公司及其VIE重組相關的所有權結構或運營 ；或 |
| · | 限制或禁止本公司使用公開募集的資金為本公司在中國的業務和運營提供資金。 |
| F-14 |
如果中國政府採取上述任何行動，本公司通過其VIE開展業務的能力可能會受到負面影響。因此， 公司可能無法將其VIE合併到其合併財務報表中，因為它可能失去對其VIE及其各自股東實施有效 控制的能力，並可能失去從其VIE獲得經濟利益的能力。然而， 公司不認為該等行動會導致本公司、其中國子公司 及其VIE清算或解散。在消除公司間交易和餘額後，其VIE的以下財務報表金額和餘額包括在隨附的合併財務報表 中：
| 截至以下日期的餘額 2020年6月30日 | 截至以下日期的餘額 2019年6月30日 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,266,426 | $ | 361,849 | ||||
| 應收票據 | 125,798 | 120,182 | ||||||
| 應收賬款--非關聯方 | 3,069,629 | 3,402,986 | ||||||
| 庫存 | 2,639,839 | 2,916,515 | ||||||
| 向供應商預付款--非關聯方 | 530,670 | 106,146 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 58,103 | 63,756 | ||||||
| 流動資產總額 | 7,690,465 | 6,971,434 | ||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | 6,568,874 | 7,506,849 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 1,424,404 | 1,496,399 | ||||||
| 遞延税項資產 | 20,743 | 54,361 | ||||||
| 總資產 | $ | 15,704,486 | $ | 16,029,043 | ||||
| 銀行短期貸款 | $ | 2,034,735 | $ | 2,618,296 | ||||
| 應付帳款 | 2,637,792 | 2,637,039 | ||||||
| 從客户那裏獲得預付款 | 27,501 | 32,372 | ||||||
| 因關聯方原因 | 1,407,145 | 1,449,064 | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | 61,856 | 148,287 | ||||||
| 流動負債總額 | 6,169,029 | 6,885,058 | ||||||
| 總負債 | $ | 6,169,029 | $ | 6,885,058 | ||||
注4--庫存
存貨按成本(使用加權平均成本確定)或可變現淨值中較低者列報。庫存包括以下內容：
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||||
| 原料 | $ | 666,981 | $ | 471,189 | ||||
| 在製品 | 500,331 | 1,719,426 | ||||||
| 成品 | 2,096,538 | 1,188,531 | ||||||
| 總庫存 | $ | 3,263,850 | $ | 3,379,146 | ||||
本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內未記錄庫存降價。
附註5-經營租約
截至2020年6月30日止年度，本公司擁有三份 寫字樓、倉庫、製造設施及兩艘船隻營運租約，租期由 四個月至三年。
利斯特科技(深圳)有限公司(“利斯特 科學”)向關聯 方深圳市基恩斯特科技有限公司(“基恩斯特”)租賃辦公和倉庫空間，年租金約1500美元(約合人民幣1萬元)，租期一年，至2020年7月20日。2020年7月20日，利斯特科學 以最強烈的熱情將租約再延長一年，至2021年7月20日，年租金約1500美元(約合人民幣1萬元)。 (見附註10)。
深圳市百樂奇電子科技有限公司(“百樂奇 電子”)向關聯方深圳市百樂奇科技有限公司(“深圳市百樂奇科技”)租賃辦公和倉庫空間，月租金約2500美元(人民幣17525元)，租賃期為2019年6月1日 至2020年5月31日。2020年6月5日，百樂奇電子與深圳百樂奇科技再續約一年 至2021年5月31日，月租約2500美元(約合人民幣17525元)。(見附註10)。
| F-15 |
大連世哲新能源科技有限公司(“世哲新能源”)向非關聯方租賃了一艘船，月租金約為7200美元(人民幣5萬元) ，租期為2019年3月1日至2020年2月28日。2019年7月1日，世哲新能源向同一無關的 方租賃了另一艘船，月租金約為7200美元(約合人民幣5萬元)，租期為2019年7月10日至2019年11月10日，為期4個月。
本公司作出會計政策選擇 不確認上述租賃的租賃資產和負債，因為所有租賃期限均為12個月或更短。
2019年11月1日，本公司根據不可撤銷的經營租賃協議租用了位於中國大連的一個辦公空間作為其主要執行辦公室，租期為三年 ，租期至2022年10月31日。每月租金約為715美元(約合人民幣5000元)。本公司在審查確立的標準後，採用新標準 確認本次租賃的租賃資產和負債。截至2020年6月30日的年度，本公司支付了109,563美元與經營租賃相關的固定現金付款。在截至2020年6月30日的一年中，涉及以租賃負債換取的ROU資產的非現金活動為19,711美元，包括採用新租賃標準的影響 。
於2020年6月30日，本租賃協議 在本公司與業主雙方同意的基礎上提前終止。本公司向出租人支付了約1,400美元(人民幣10,000元)的解約費 。租賃資產和負債相應終止，並於2020年6月30日減至零。
注6-財產、廠房和設備，淨額
物業、廠房和設備的組成部分 如下：
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||||
| 建築物 | $ | 4,601,685 | $ | 4,661,535 | ||||
| 機器設備 | 2,822,686 | 3,036,339 | ||||||
| 辦公設備 | 67,091 | 60,052 | ||||||
| 汽車 | 98,848 | 101,793 | ||||||
| 小計 | 7,590,310 | 7,859,719 | ||||||
| 減去：累計折舊 | (1,016,373 | ) | (351,082 | ) | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 6,573,937 | $ | 7,508,637 | ||||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，與房地產、 廠房和設備相關的折舊費用分別為723,346美元和357,799美元。
截至2020年6月30日和2019年6月30日，已將建築物 質押為銀行貸款抵押品(見附註8)。
附註7--無形資產，淨額
無形資產包括以下內容：
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||||
| 土地使用權 | $ | 1,442,456 | $ | 1,485,428 | ||||
| 計算機軟件 | 25,039 | 25,785 | ||||||
| 小計 | 1,467,495 | 1,511,213 | ||||||
| 減去：累計攤銷 | (43,091 | ) | (14,814 | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | 1,424,404 | $ | 1,496,399 | ||||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，與無形資產相關的攤銷費用分別為28,905美元和15,097美元。
方冠電子於2012年8月從當地政府手中獲得土地使用權 ，該使用權將於2062年8月15日到期。截至2020年6月30日和2019年6月30日，土地使用權 被質押為銀行貸款抵押品(見附註8)。
附註8-短期銀行貸款
2018年11月12日，方冠電子 與興業銀行簽訂短期貸款協議，借款約262萬美元(人民幣1800萬元)，期限一年 ，年利率5.22%。這筆借款以公司的建築物和土地使用權為抵押。此外， 方冠電子的股東兼首席執行官樑家林先生和他的妻子蘇冬嬌女士為借款提供了擔保。這筆貸款從2019年11月19日續簽至2020年11月18日，期限為一年。2020年5月20日，方冠電子 部分償還了這筆約70.6萬美元(約合人民幣500萬元)的銀行貸款。
| F-16 |
此外，在2020年5月和6月期間，方冠電子發行了兩張一年期商業承兑匯票，金額約198,000美元(人民幣1,404,904元)，到期日分別為2021年5月21日和2021年6月11日。2020年5月22日和2020年6月16日，這兩張商業承兑匯票在興業銀行進行了貼現，利率分別為3.85%，兩張商業承兑匯票的餘額在雙方同意的基礎上向興業銀行轉換為銀行貸款 。這筆貸款也以與上述同一家銀行的1800萬元人民幣貸款相同的抵押品作為擔保。
附註9-股東權益
發行新股以收購VIE
於2018年12月27日，本公司與方冠電子兩名股東訂立VIE協議，以控制方冠電子95.14%的所有權，並收取方冠電子業務經營所衍生的純利或淨虧損的100% 。作為VIE協議的交換， 公司向方冠電子的兩名股東發行了1500萬股普通股(見附註1和附註3)。
免除與收購有關的關聯方貸款和 出資
關於收購方冠電子，方冠電子完成了約580萬美元(人民幣39,711,500元)的增資，用於投資其 OLED柔性屏幕業務。方冠電子的增資是本公司董事會成員樑家林和姜雪梅個人投資約580萬美元 (人民幣39,711,500元)。其中，樑家林增資約470萬美元(3221.15萬元人民幣)，其中債轉股440萬美元(3000萬元人民幣)，現金出資30萬美元(221.15萬元人民幣)；江雪梅增資110萬美元(750萬元人民幣)現金 。
資本返還
2019年3月19日，方冠電子 向其非控股股東返還資本58155美元。
為服務而發行的股票
本公司聘請Maxim Group LLC(“Maxim”) 作為其財務顧問，協助本公司向投資界闡明其增長戰略，並將其 證券在全國證券交易所掛牌上市。2020年2月10日，公司向Maxim Group LLC發行了150,000股普通股，按市場報價計算價值262,500美元，作為其補償的一部分。
2020年5月19日，本公司與Maxim 共同同意終止所有權利和義務。根據日期為2020年5月19日的和解協議，Maxim向本公司退還價值131,250美元的75,000股普通股供註銷。淨成本131,250美元已在截至2020年6月30日的年度內全額攤銷 。
為轉換可轉換債務而發行的股票
根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件，本公司於2020年1月31日向Power Up Lending Group Ltd發行了共12,775股普通股，用於轉換本金為12,000美元的債務 。轉換導致了7813美元的債務清償損失 。
根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件，本公司於2020年2月18日向Power Up Lending Group Ltd發行了共11,834股普通股，用於轉換本金為10,000美元的債務 。轉換導致了2,901美元的債務清償虧損 。
根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件，本公司於2020年2月28日向Power Up Lending Group Ltd發行了共15,448股普通股，用於轉換本金為12,000美元的債務 。轉換導致了4,360美元債務的清償損失 。
2020年5月19日，本公司根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件，向Power Up Lending Group Ltd發行了總計16,484股普通股，用於轉換本金為15,000美元的債務。轉換導致債務清償虧損7868美元 。
| F-17 |
2020年5月29日，本公司根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件，向Power Up Lending Group Ltd發行了總計19,724股普通股，用於轉換本金為15,000美元的債務。轉換導致債務清償虧損2,840美元 。
在這些轉換之後， 本可轉換票據項下到期的剩餘本金餘額為39,000美元。
2020年6月18日，根據日期為2019年11月12日的可轉換票據的條件，公司向Crown Bridge Partners，LLC發行了 總計20,000股普通股，用於轉換本金為3,615.6美元的債務。轉換導致了15,473美元的債務清償損失 。本次轉換後，該可轉換票據項下到期的剩餘本金餘額為51,384美元。
附註10-關聯方交易 和餘額
向關聯方採購
於截至2020年6月30日止年度，本公司附屬公司利斯特科學及百樂奇電子分別向Keenest及深圳市百樂奇科技購買1,630,684美元及37,393美元，該兩家公司由本公司股東擁有，分別持有本公司截至2020年6月30日已發行普通股約1.9%及1.1%。1,630,684美元和37,393美元包含在截至2020年6月30日的 年度的收入成本中。
截至2019年6月30日止年度，本公司附屬公司利斯特科學及百樂奇電子分別向Keenest及深圳百樂奇科技收購1,993,512美元及911,121美元，該兩家公司分別持有本公司約1.9%及1.1%的已發行普通股。 股東分別持有本公司約1.9%及1.1%的已發行普通股。 本公司的附屬公司利斯特科學及百樂奇電子分別向Keenest及深圳百樂奇科技購買1,993,512美元及911,121美元。1,995,512美元和911,156美元已計入截至2019年6月30日的年度收入成本 。
於截至2020年6月30日止年度及 2019年6月30日止年度，本公司附屬公司長春方冠光電顯示科技有限公司(“方冠光電”)於2018年12月27日方冠電子成為本公司可變權益實體前， 分別向方冠電子購入0美元及1,505,387美元(見附註1及附註3)。方冠電子總裁在2018年10月辭職離開方冠光電之前，是方冠光電的總裁兼董事會成員 。0美元和 1,135,061美元包含在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度收入成本中。
向供應商相關方預付款
截至2020年6月30日和2019年6月30日，利斯特科學公司分別預付了375,577美元 和269,498美元，以滿足未來的購買需求。
向關聯方銷售和應收關聯方賬款
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，百樂奇電子分別向深圳百樂奇科技出售了713,008美元和671,606美元的材料。截至2020年6月30日和2019年6月30日，來自深圳百樂奇科技的貿易相關餘額 分別為0美元和340,026美元。
於截至2019年6月30日止年度內，方冠電子於2018年12月27日成為 本公司的可變權益實體前，方冠 光電向方冠電子出售產品23,872美元(見附註1及附註3)。
向關聯方租賃
利斯特科學從關聯方Keenest租賃辦公和倉庫 ，年租金約1500美元(約合人民幣1萬元)，為期一年，至2020年7月20日。2020年7月20日，利斯特科學以最強烈的熱情將租約再延長一年，至2021年7月20日，年租金約為1500美元(約合人民幣1萬元)。(見注5)。
百樂奇電子從關聯方深圳百樂奇科技租賃辦公和倉庫 ，月租金約為2500美元(人民幣17525元)，租賃期 為2019年6月1日至2020年5月31日。2020年6月5日，百樂奇電子與深圳百樂奇科技再續約一年至2021年5月31日，月租約2500美元(約合人民幣17525元)。(見注5)。
| F-18 |
因關聯方原因
因關聯方代表關聯方向本公司或其子公司支付的某些 預付款。這些金額是無利息、無擔保和按需到期的。
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||||||
| 黃本 | (1) | $ | 143,792 | $ | 143,792 | |||||
| 劉玉寶 | (2) | 102,938 | 498,769 | |||||||
| 辛遂 | (3) | 2,016 | 2,016 | |||||||
| 鄧寶珍 | (4) | 9,437 | 3,900 | |||||||
| 寶珠登 | (5) | - | 5,303 | |||||||
| 樑家林 | (6) | (13) | 901,460 | 928,314 | ||||||
| 江雪梅 | (7) | (12) | 505,685 | 520,750 | ||||||
| 樑章 | (8) | - | 625 | |||||||
| 楊子健 | (9) | - | 1,869 | |||||||
| 張世奎 | (10) | 28,528 | - | |||||||
| 楊昌勇 | (11) | 23,063 | - | |||||||
| $ | 1,716,919 | $ | 2,105,338 | |||||||
(1)Ben Wong在2017年4月20日之前一直是Shning Glory的控股股東 ，該公司持有Ionix Technology，Inc.的多數股權。
(2)劉玉寶自2017年4月20日起為閃耀榮耀控股股東 ，持有Ionix Technology，Inc.多數股權。
(3)辛穗是韋爾利盈餘 董事會成員。
(4)鄧寶珍是 公司的股東，持有公司約1.1%的已發行普通股，是深圳百樂奇科技股份有限公司的所有者。
(5)鄧寶珠是鄧寶珍的親戚，是百樂奇電子的董事。
(六)樑家林， 公司股東，方冠電子總裁、首席執行官兼董事。
(7)蔣雪梅為 公司股東，方冠電子副總裁兼董事。
(8)樑章擔任世哲新能源法定代表人 至2019年5月。
(9)楊子健，世哲新能源監事長
(10)張世奎為 公司股東，自2019年5月起擔任世哲新能源法定代表人兼總經理。
(11)楊昌勇為本公司股東，擁有本公司約1.9%的已發行普通股，併為Keenest的擁有人。
(12)該責任由收購方冠電子 承擔。
(13)本公司於收購方冠電子期間向嘉林樑承擔約580萬元 (人民幣39,581,883元)的責任。在截至2019年6月30日的年度內，約440萬美元(人民幣30,000,000元)承擔的債務被免除並轉換為資本。
在截至2020年6月30日的一年中，劉玉寶在扣除對Well Best的預付款後，從Welly盈餘和Well Best獲得了46,312美元的退款。此外，劉玉寶同意將其預付款降至349,519美元(約合人民幣2,474,417元)，以清償深圳百樂奇科技 代表深圳百樂奇科技向百樂奇電子支付的貿易應收賬款。
在截至2020年6月30日的一年中，百樂齊電子向寶珠鄧寶珠退還了5,303美元，向百樂奇電子預付了5,537美元。世哲新能源分別向樑章和楊子健退還625美元 和1869美元。張世奎向世哲新能源預付了28,528美元。該公司的股東楊昌勇向利斯特科學公司預付了23,063美元。
| F-19 |
在截至2019年6月30日的一年中，餘寶 劉向Well Best預付了428,311美元。百樂奇電子向寶珠鄧借了5,303美元。此外，鄧寶珍還向百樂奇電子退還了7585美元 。張亮(音譯)和楊子健(音譯)分別向世哲新能源預付了625美元和1869美元。方冠電子 向樑家林退還了約47萬美元(約合320萬元人民幣)。
注11-濃度
主要客户
佔公司收入(銷售的商品和服務)的10%或以上的客户及其應收賬款餘額如下：
| 截至2020年6月30日的年度 | 截至2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 收入 | 百分比 收入 | 帳目 應收賬款 | 百分比 帳目 應收賬款 | |||||||||||||
| 客户A | $ | 3,235,320 | 16 | % | $ | 648,786 | 20 | % | ||||||||
| 客户B | 2,168,387 | 11 | % | - | - | % | ||||||||||
| 總計 | $ | 5,403,707 | 27 | % | $ | 648,786 | 20 | % | ||||||||
| 截至年底的年度 2019年6月30日 | 截至2019年6月30日 | |||||||||||||||
| 收入 | 百分比 總收入 | 帳目 應收賬款 | 百分比 總賬户數 應收賬款 | |||||||||||||
| 客户A | $ | 1,796,854 | 15 | % | $ | 107,414 | 3 | % | ||||||||
| 客户B | 2,935,278 | 24 | % | 270,301 | 7 | % | ||||||||||
| 總計 | $ | 4,732,132 | 39 | % | $ | 377,715 | 10 | % | ||||||||
所有客户主要位於 中國。
主要供應商
佔公司總採購量(材料和服務)10%或 以上的供應商及其應付賬款餘額 如下：
| 截至年底的年度 2020年6月30日 | 截至2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 總購買量 | 百分比 總購買量 | 帳目 應付 | 百分比 總賬户數 應付 | |||||||||||||
| 供應商A關聯方 | $ | 1,630,684 | 10 | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 供應商B | 3,053,591 | 18 | % | 218,709 | 8 | % | ||||||||||
| 總計 | $ | 4,684,275 | 28 | % | $ | 218,709 | 8 | % | ||||||||
| 截至年底的年度 2019年6月30日 | 截至2019年6月30日 | |||||||||||||||
| 總購買量 | 百分比 總購買量 | 帳目 應付 | 百分比 總賬户數 應付 | |||||||||||||
| 供應商A關聯方 | $ | 1,993,512 | 20 | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 供應商B關聯方 | 1,505,387 | 15 | % | - | - | % | ||||||||||
| 供應商C | 1,731,235 | 17 | % | - | - | % | ||||||||||
| 總計 | $ | 5,230,134 | 52 | % | $ | - | - | % | ||||||||
本公司的所有供應商均位於 中國境內。
| F-20 |
附註12--所得税
所列期間的實際税率 是適用廣泛所得税税率範圍的各個税務管轄區收入組合的結果。本公司 在美國、香港和中國經營，在其經營所在的司法管轄區納税。
美利堅合眾國
本公司註冊於內華達州 ，受美利堅合眾國税法約束，其應税 收入適用21%的公司税率。
截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，本公司並無在美利堅合眾國產生收入，亦未計提所得税撥備。 在正常情況下， 國税局有權在報税表提交後的三年內對所得税報税表進行審計。 在特殊情況下，這段時間可能會更長。截至2020年6月30日，截至2016年6月30日及以後年度的納税申報單仍開放審核 。
香港
本公司的子公司百思買和韋利盈餘均在香港註冊，所得税税率為16.5%。截至2020年6月30日 及2019年6月30日止年度，香港並無應課税收入應課利得税。
中華人民共和國
本公司在中國的子公司 適用25%的統一所得税税率。方冠電子自2016年11月至2019年11月獲高新技術企業認證三年，統一按15%的所得税率徵税。方冠電子續簽了高新技術企業證書 ，授予其2019年至2021年三個完整日曆年15%的税率。
按美國法定税率21%計算的所得税費用 與公司實際税率的對賬如下：
| 截至6月30日的年度， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 按美國法定税率徵税 | $ | (22,023 | ) | $ | 114,885 | |||
| 國外業務與美國業務之間的税率差異 | (73,374 | ) | (25,627 | ) | ||||
| 更改估值免税額 | 287,447 | 82,139 | ||||||
| 永久性差異 | (19,251 | ) | (21,372 | ) | ||||
| 有效税 | $ | 172,799 | $ | 150,025 | ||||
所得税規定彙總 如下：
| 截至6月30日的年度， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 當前 | $ | 140,531 | $ | 164,792 | ||||
| 延期 | 32,268 | (14,767 | ) | |||||
| 總計 | $ | 172,799 | $ | 150,025 | ||||
| F-21 |
導致公司遞延税金淨資產的暫時性差異 的税收影響如下：
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | 439,831 | $ | 152,476 | ||||
| 壞賬準備 | 44,900 | 46,237 | ||||||
| 其他 | 9,087 | 16,058 | ||||||
| 493,818 | 214,771 | |||||||
| 減去估值免税額 | (439,831 | ) | (152,476 | ) | ||||
| 遞延税金資產總額 | $ | 53,987 | $ | 62,295 | ||||
| 遞延納税義務： | ||||||||
| 收入中斷 | $ | 33,244 | $ | 7,934 | ||||
| 遞延税項總負債 | $ | 33,244 | $ | 7,934 | ||||
| 遞延税金淨資產 | $ | 20,743 | $ | 54,361 | ||||
截至2020年6月30日，公司在美國、香港和中國有約2,488,000美元的淨營業虧損結轉，用於減少將從2035年起 開始到期的未來應納税所得額。淨營業虧損結轉 產生的遞延税項資產很可能不能在未來使用，因為產生淨營業虧損的實體未來不會有重大收益 。因此，本公司在截至2020年6月30日的淨營業虧損 結轉所產生的遞延税項資產上記錄了全額估值津貼。
2017年12月22日，美國頒佈了《減税 和就業法案》(《2017税法》)。根據該法案的規定，美國 公司税率從34%降至21%。因此，本公司已重新計量其在美國的淨營業虧損 的遞延税項資產，按21%的較低頒佈合作税率計算。然而，此重新計量對 公司的所得税費用沒有影響，因為公司此前已為其遞延税項資產提供了100%的估值津貼。
此外，2017年税法實施了修改後的地區税制，並對以前未納税的外國子公司的累計收益和利潤(E&P) 徵税(“通行費”)。通行費部分基於截至2017年12月31日以現金形式持有的E&P金額 和其他特定資產。從2018年開始，通行費可以分八年支付， 不會產生利息。2017年税法還對某些離岸收入徵收全球無形低税所得税，税率為10.5%(自2025年12月31日以後的納税年度增加至13.125)，部分抵扣外國税收抵免。
本公司已確定，由於本公司在2017年11月2日和2017年12月31日這兩個測試日期的 均沒有未分配的國外收益，因此這項一次性通行費對本公司的所得税支出沒有影響。
出於納入GILTI的目的， 本公司確定，由於在美國可獲得的淨營業虧損結轉，本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內不存在因GILTI而產生的納税義務。因此，截至2019年6月30日、2020和2019年6月30日，本公司沒有GILTI負債的應計項目。
本公司的業務範圍 涉及處理複雜税務法規在多個司法管轄區的應用中的不確定性和判斷。 最終繳納的税款取決於許多因素，包括與各個司法管轄區税務當局的談判以及 聯邦、州和國際税務審計產生的爭議的解決。本公司根據對是否應繳納附加税以及應繳税款的估計 ，確認潛在的負債，並 記錄在美國和其他税務管轄區預期的税務審計問題的納税義務。
| F-22 |
附註13-可轉換債務
可轉換票據
截至2020年6月30日，應付可轉換票據 包括：
| 票據餘額 | 債務貼現 | 賬面價值 | |||||||||||
| Power Up Lending Group Ltd | (1) | $ | 39,000 | $ | (1,953 | ) | $ | 37,047 | |||||
| Firstfire全球機遇基金有限責任公司 | (2) | 165,000 | (32,909 | ) | 132,091 | ||||||||
| Power Up Lending Group Ltd | (3) | 53,000 | (13,995 | ) | 39,005 | ||||||||
| 皇冠大橋合夥人 | (4) | 51,384 | (15,095 | ) | 36,289 | ||||||||
| 晨景金融有限責任公司 | (5) | 165,000 | (64,416 | ) | 100,584 | ||||||||
| 必和必拓資本紐約 | (6) | 91,789 | - | 91,789 | |||||||||
| Labrys Fund，LP | (7) | 146,850 | (69,265 | ) | 77,585 | ||||||||
| 總計 | $ | 712,023 | $ | (197,633 | ) | $ | 514,390 | ||||||
| (1) | 於2019年7月25日，本公司與Power Up Lending Group Ltd訂立證券購買協議，根據協議所載條款及條件，發行及出售本公司可換股票據，本金總額為103,000美元，扣除法律費用及其他成本後，於2019年8月1日收到現金94,840美元。 該可換股票據的年利率為6%，於2020年7月25日到期。可轉換票據可按轉換日期前15個交易日內兩個最低交易價平均值的65%轉換為公司普通股 。 |
在截至2020年6月30日的年度內，Power Up Lending Group Ltd選擇將可轉換票據本金中的64,000美元轉換為公司普通股的76,265股 。轉換導致債務清償虧損25782美元。(見注9)
| (2) | 於2019年9月11日，本公司與Firstfire Global Opportunities Fund LLC訂立證券購買協議，根據協議所載條款及條件，發行及出售本金額合計165,000美元的本公司可換股票據，並於2019年9月18日收到143,500美元現金，扣除 原始發行折扣15,000美元(“OID”)、律師費及其他成本。可轉換票據的年利率為5%，一年內支付。轉換價格應等於(I)2.00美元或(Ii)75%乘以緊接相應轉換日期 前連續二十個交易日內普通股的最低交易價格，兩者以較低者為準。 |
| (3) | 於2019年11月4日，本公司與Power Up Lending Group Ltd訂立證券購買協議，根據協議所載條款及條件，發行及出售本公司可換股票據，本金總額為53,000美元，扣除法律費用及其他成本後，於2019年11月12日收取47,350美元現金。 該可換股票據的年利率為6%，於2020年11月4日到期。可轉換票據可按轉換日期前15個交易日內兩個最低交易價的平均值的65%轉換為公司普通股 股票。 |
| (4) | 於2019年11月12日，本公司與Crown Bridge Partners，LLC訂立證券購買協議，根據協議所載條款及條件，於 發行及出售本公司可換股票據，本金總額為165,000美元，買價總額為156,750美元。在2019年11月期間，協議的第一部分 本金為55,000美元，在扣除2,750美元的原始ID、法律費用和其他成本後，公司於2019年11月15日收到了50,750美元的現金 。可轉換票據的利率為年利率5%，於2020年11月12日到期。可轉換票據可按75% 乘以緊接相應轉換日期 之前連續二十個交易日內普通股的最低交易價格轉換為公司普通股。 |
在截至2020年6月30日的年度內，Crown Bridge Partners，LLC選擇將可轉換票據本金中的3615.6美元轉換為公司普通股的20,000股 。轉換導致債務清償虧損15473美元。(見注9)
| (5) | 於2019年11月20日，本公司與Morningview Financial，LLC訂立證券購買協議，根據協議所載條款及條件，發行及出售本公司本金總額165,000美元之可換股票據，並於2019年11月22日扣除金額為8,250美元之舊身份證、法律費用及其他成本後，收到153,250美元現金。可轉換票據的年利率為5%，將於2020年11月20日到期。轉換價格應等於(I)2.00美元或(Ii)75%中的較低者乘以緊接相應轉換日期之前的連續二十個交易日內普通股的最低交易價格。 |
| F-23 |
| (6) | 於2019年12月3日，本公司與必和必拓Capital NY，Inc訂立證券購買協議，按協議所載條款及條件發行及出售本公司可換股票據，本金總額為102,900美元，並於2019年12月13日收到現金95,500美元，扣除OID為4,900美元， 律師費及其他成本。可轉換票據的年利率為5%，2020年12月3日到期。可轉換票據 可按轉換日期前15個交易日 兩個最低交易價的平均值的75%轉換為本公司普通股。 |
2020年4月14日，本公司 與必和必拓Capital NY，Inc.簽訂了日期為2019年12月3日的證券購買協議修正案。本公司同意 分6期償還該票據持有人，每期23,186.79美元，總額為139,120.76美元(包括本金 137,114.25美元和利息2,006.51美元)。這筆還款導致清償債務損失4703美元。
2020年5月和6月，公司 支付了總計46,373美元的兩期分期付款(包括45,325美元的本金和1,048美元的利息)，截至2020年6月30日，應付票據餘額減少 至91,789美元。於2020年7月至9月期間，本公司繼續支付3次分期付款，總金額為69,561美元(包括本金68,699美元和利息862美元)。截至本報告日期，本公司 共支付了五期，總金額為115,934美元(包括本金114,024美元和利息1,910美元)。 本公司將於2020年10月支付最後一期23,186.79美元。
| (7) | 2020年1月10日，本公司與Labrys Fund，LP 簽訂可轉換本票，根據協議規定的條款和條件發行和銷售本公司本金總額為146,850美元的可轉換本票，在扣除7,350美元的原始ID、法律費用和其他成本後，於2020年1月13日收到現金137,000美元。票據於2021年1月10日到期，年息5%。轉換價格應 等於75%乘以緊接相應轉換日期之前的 連續二十(20)個交易日內普通股的最低收盤價或最低交易價中的較低者。 |
截至2020年6月30日止年度，本公司 就發行的可轉換票據記錄了500,675美元的債務折價攤銷，並在綜合全面收益表(虧損)中計入其他收入和 費用。
衍生負債
於發行可換股票據時， 本公司確定，上述票據內包含潛在可變兑換金額的兑換特徵構成衍生工具，該衍生工具已從票據中分流出來，並作為衍生負債入賬，並將相應的 折扣計入相關債務。衍生品價值超過票據面值的部分(如果有)將立即記入利息支出 最初。
與可轉換債務轉換特徵有關的衍生負債 是按公允價值經常性計量的唯一金融負債。
衍生負債變動情況 如下：
| 於截至二零二零年六月三十日止年度發出 | $ | 555,696 | ||
| 轉換成 | (42,308 | ) | ||
| 清償債務 | (85,223 | ) | ||
| 經營中確認的公允價值變動 | (151,899 | ) | ||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | 276,266 |
衍生品 工具的估計公允價值在發行日和2020年6月30日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，採用以下假設：
| 預計股息 | 無 | |||
| 預期波動率 | 55.87%至78.46% | |||
| 無風險利率 | 0.66%至2.08% | |||
| 預期期限 | 0至12個月 |
| F-24 |
認股權證
關於2019年9月11日發行的165,000美元可轉換本票的發行，FirstFire Global Opportunities Fund，LLC有權在發行日期 當日或之後的任何時間，按條款 並受行權限制和協議規定的條件的限制，向本公司購買最多68,750股普通股。行權價為2.40美元，認股權證可在2024年9月11日前的5年內 行權證。
關於2019年11月12日發行的55,000美元可轉換本票的發行，Crown Bridge Partners，LLC有權根據條款並受 協議規定的行權限制和條件的限制，在本協議發行之日或之後的任何時間向本公司購買最多22,916股普通股。行權價為2.80美元，權證可在2024年11月12日前的5年內行使。
關於2019年11月20日發行的165,000美元可轉換本票的發行，Morningview Financial LLC有權根據條款並受 協議規定的行權限制和條件的限制，在本協議發行之日或之後的任何時間向本公司購買最多68,750股普通股。行權價為2.80美元，權證可在2024年11月20日前的5年內行使。
關於2020年1月10日發行的146,850美元可轉換本票的發行，Labrys Fund，LP有權在本協議發行之日或之後的任何時間，根據有關行使和協議規定的條件的條款和限制，向本公司購買最多68,750股普通股。行權價為2.80美元，權證可在2025年1月10日前的5年內行使 。
認股權證的估計公允價值 在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，採用以下假設：
| 預計股息 | 無 | |||
| 預期波動率 | 56.23%至71.08% | |||
| 無風險利率 | 1.73%至1.92% | |||
| 預期期限 | 5年 |
由於認股權證可按 $2.4或$2.8行使，而非負債，可轉換票據的面值根據轉換功能和認股權證的公允價值 在可轉換票據和認股權證之間分配。因此，147,492美元被分配給認股權證，並在截至2020年6月30日的年度內計入額外支付的資本賬户 。
未償還認股權證詳情 如下：
數量 股票 | 加權平均 行權價格 | 剩餘 合同條款 | ||||||||||
| 截至2019年7月1日未償還 | - | $ | - | - | ||||||||
| 授與 | 229,166 | 2.68 | 5 | |||||||||
| 練習 | - | - | - | |||||||||
| 取消或過期 | - | - | - | |||||||||
| 在2020年6月30日未償還 | 229,166 | $ | 2.68 | 4.2至4.53 | ||||||||
注14-分部信息
本公司的業務按管理層分類 分為三個可報告的業務部門(智能能源、光電顯示器和服務合同)，由 一個開展非特定部門活動的企業集團提供支持。智能能源可報告部門的收入 來自便攜式電源庫的銷售，該電源庫旨在用作iPhone、 iPad、MP3/MP4播放器、PSP遊戲系統和相機等電子設備的電源。光電顯示器可報告部門的收入來自銷售LCM和LCD屏幕，這些屏幕是為支持視頻的嬰兒監視器等小型設備、平板電腦和手機等電子設備以及電視或計算機顯示器生產的。服務合同可報告部分的收入來自提供 面向IT和解決方案的服務。未分配項目主要包括公司費用和公司資產。
雖然本公司的全部收入 均來自中國大陸，但本公司的組織結構是按業務部門劃分的。 各業務部門的會計政策相同，並在附註2“重要會計政策摘要”中進行了説明。
| F-25 |
下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度業務 分類信息。
| 截至2020年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 智能能源 | 光電 顯示 | 服務 合約 | 未分配 項目 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,709,799 | $ | 18,183,974 | $ | 705,455 | $ | - | $ | 20,599,228 | ||||||||||
| 收入成本 | 1,630,684 | 15,431,065 | 444,684 | - | 17,506,433 | |||||||||||||||
| 毛利 | 79,115 | 2,752,909 | 260,771 | - | 3,092,795 | |||||||||||||||
| 運營費用 | 12,708 | 1,743,219 | 33,191 | 953,506 | 2,742,624 | |||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 66,407 | 1,009,690 | 227,580 | (953,506 | ) | 350,171 | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 58,151 | $ | 834,284 | $ | 204,848 | $ | (1,374,951 | ) | $ | 277,668 | |||||||||
| 截至2019年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 智能 能量 | 光電 顯示 | 服務 合約 | 未分配 項目 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,238,503 | $ | 9,515,457 | $ | 594,532 | $ | - | $ | 12,348,492 | ||||||||||
| 收入成本 | 2,016,279 | 7,798,474 | 338,464 | - | 10,153,217 | |||||||||||||||
| 毛利 | 222,224 | 1,716,983 | 256,068 | - | 2,195,275 | |||||||||||||||
| 運營費用 | 13,482 | 1,049,744 | 46,270 | 469,336 | 1,578,832 | |||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 208,742 | 667,239 | 209,798 | (469,336 | ) | 616,443 | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 159,520 | $ | 510,643 | $ | 196,241 | $ | (469,357 | ) | $ | 397,047 | |||||||||
附註15--承付款和或有事項
租賃承諾額
利斯特科學從關聯方Keenest租賃辦公和倉庫 ，年租金約1500美元(約合人民幣1萬元)，至2021年7月20日。百樂奇電子 從關聯方深圳百樂奇科技租賃辦公和倉庫空間，月租金約2500美元(人民幣17525元) ，至2021年5月31日。
截至2020年6月30日，公司持有的不可取消 經營租賃的未來最低租賃支付為28,643美元，將在截至2021年6月30日的財年支付。
注16--後續事件
為轉換可轉換債券而發行的股票
| (1) | 2020年7月9日，根據截至2019年7月25日的可轉換票據條件，本公司向Power Up Lending Group Ltd發行了42,079股普通股，用於轉換本金為20,000美元的債務。 |
2020年8月19日，公司 向Power Up Lending Group Ltd發行了222,891股普通股，用於轉換本金為19,000美元的債務，以及4916.22美元的應計和未付利息，根據日期為2019年7月25日的可轉換 票據的條件，總額為23,916.22美元。
在這兩次轉換後，該可轉換票據項下到期的剩餘本金 餘額為零。
| (2) | 根據日期為2020年1月10日的可轉換票據的條件，本公司於2020年7月13日向Labrys Fund，LP 發行了總計68,500股普通股，用於轉換本金為37,503.75美元的債務。 |
2020年8月20日，根據日期為2020年1月10日的可轉換票據的條件，本公司 向Labrys Fund，LP發行了總計60萬股普通股，用於轉換本金為54,180美元的債務。
在這兩次轉換後，該可轉換票據項下到期的剩餘本金 為55,166美元。
| (3) | 2020年9月1日，公司根據日期為2019年9月11日的 可轉換票據的條件，向Firstfire 全球機遇基金有限責任公司發行了總計75,000股普通股，用於轉換本金為10,200美元的債務。 |
| F-26 |
2020年9月14日，根據日期為2019年9月11日的可轉換票據的條件，公司 向Firstfire Global Opportunities Fund LLC發行了總計35萬股普通股，用於轉換本金為13,550美元的債務。
在這兩次轉換後，該可轉換票據項下到期的剩餘本金餘額 為141,250美元。
| (4) | 2020年9月24日，本公司根據日期為2019年11月20日的可轉換票據 的條件，向Morningview Financial，LLC發行了總計568,182股普通股，用於轉換本金為15,000美元的債務。本次轉換後，該可轉換票據項下到期的剩餘本金餘額為150,000美元。 |
票據結算協議
2020年9月16日，本公司與本公司可轉換債券持有人Power Up Lending Group Ltd.簽訂了票據結算協議。在公司於2020年9月16日支付總計75,000美元后，票據 和解協議於2019年11月4日終止了其可轉換票據。
此外，為了遵守2020年4月14日與必和必拓資本紐約公司簽署的關於應付票據的修訂 協議，公司在2020年7月至9月期間支付了總計69,561 美元(包括68,699美元的本金和862美元的利息)。本公司將於2020年10月支付最後一筆款項 $23,186.79，以全額履行其義務(見附註13)。
| F-27 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 |
Ionix Technology，Inc.(“本公司”)的獨立註冊會計師事務所Paritz&Company，P.A.(“Paritz”) 宣佈，從2018年10月16日起，Paritz被Prager Metis CPA‘s LLC(“Prager”)收購，Paritz的所有員工和合夥人 均加入Prager。
因此，自2018年10月16日起， 帕裏茨辭去了公司獨立註冊會計師事務所的職務。公司董事會聘請 Prager擔任公司獨立註冊會計師事務所，自2018年10月18日起生效。
Paritz關於截至2018年6月30日和2017年6月30日的財政年度的公司財務報表的報告 不包含任何負面意見或免責聲明 ，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改，但公司截至2018年和2017年6月30日的財務報表的審計報告 包含一項修改，對公司作為持續經營企業的能力表示嚴重的 懷疑。
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的會計年度 以及隨後的從2018年7月1日至2018年10月16日的過渡期內，就該期間對公司財務報表的審計 而言，公司與Paritz 在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧， 如果不能令Paritz滿意地解決這些分歧，Paritz就會參考該分歧的主題
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的會計年度 以及隨後的2018年7月1日至2018年10月16日的過渡期內，並無發生S-K法規第304(A)(1)(V)項所指的應報告 事件。
在公司2018年6月30日和2017年6月30日的會計年度以及隨後的2018年7月1日至2018年10月16日的過渡期內，公司沒有就S-K條例第304(A)(2)(I)和(Ii)項所述的任何事項與 Prager進行磋商。
公司已向Paritz提供了2018年10月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格(“8-K”)中披露內容的 副本，並已 要求Paritz向其提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明Paritz 是否同意8-K表格中的陳述。
| 第9A項。 | 管制和程序 |
截至2020年6月30日，我們的首席執行官兼首席財務官根據交易所法案規則13a-15的要求，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估 根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。 我們的首席執行官和首席財務官 根據交易所法案規則13a-15的要求對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，得出的結論是，截至本報告涵蓋的期限結束，我們的披露控制和程序無效。披露控制和程序是旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 及時做出有關要求披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督 ，並由我們的董事會、管理層和其他人員 實施的程序，以根據 美國(GAAP)普遍接受的會計原則對財務報告的可靠性 和為外部目的編制財務報表提供合理保證。 我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督的過程，並由我們的董事會、管理層和其他人員 實施，以根據 美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司交易和 公司資產處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保交易記錄為允許 根據公認會計準則編制財務報表所必需的，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權 進行；以及(Iii)提供合理保證，防止 或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產 。
管理層評估了截至2020年6月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年提出的標準 內部控制-集成的 框架。根據評估，管理層得出結論，截至2020年6月30日，公司對財務報告的內部控制 無效。
| 36 |
在截至2020年6月30日的一年中，管理層 發現了以下弱點，這些弱點被認為是內部控制方面的重大弱點：
1由於公司規模和可用資源有限，協助會計和財務報告職能的人員有限。 這導致缺乏職責分工。
2.我們 沒有實施適當的信息技術控制-截至2020年6月30日，公司保留了所有財務 數據和材料協議的副本；但是，沒有正式的程序或證據表明，在發生失竊、錯位或由於無法減輕的因素造成丟失的情況下，公司的數據或異地 存儲的數據可以正常備份。
根據S-K條例第308(B)項， 本10-K表格年度報告不包括我公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。一個控制系統，無論設計和操作有多好，只能提供合理的，但不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制的好處與其成本 相關。
內部控制和財務報告的變化
在截至2020年6月30日的財年中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化是根據交易法規則13a-15和15d-15(D)段所要求的我們管理層的 評估而確定的，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| 第9B項。 | 其他信息 |
2019年9月29日，我們的董事會 批准並通過了適用於我們的高級管理人員、董事和高級管理人員的道德準則，包括首席財務官 、財務主管和首席會計官。本守則體現了我們按照最高道德標準和適用的法律、規則和法規開展業務的承諾。
| 37 |
第三部分
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 |
董事和高級管理人員的身份和任期
下表列出了我們現任董事和高管的姓名和年齡，以及我們全資直接子公司和間接全資子公司的姓名和年齡 。我們的董事會任命我們的執行官員。本公司每位董事的任期為一年 或直至本公司年度股東大會選出繼任者並符合資格，但須經本公司股東罷免 。每位高級職員的任期由董事會決定，為期一年 ，直至董事會年度會議選出符合條件的繼任者為止。我們的董事或高管之間沒有家庭關係 。在過去五年內，我們沒有任何董事或高級管理人員與任何申請破產的公司有關聯。本公司並不知悉本公司任何高級職員或董事或任何該等高級職員或董事的任何聯繫人士是本公司或本公司任何 附屬公司的不利一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益的任何訴訟。
Ionix Technology，Inc.
| 名字 | 年齡 | 職位 | 委任日期 |
| 程裏 | 65 | 首席執行官、董事兼董事會主席 | 2019年4月25日 |
| 嶽口 | 45 | 首席財務官 | 2016年5月27日 |
| 楊豔 | 40 | 總裁兼財務主管 | 2020年3月16日 |
| 劉玉寶 | 46 | 導演 | 2018年5月16日 |
| 樑家林 | 52 | 導演 | 2019年1月22日 |
| 江雪梅 | 45 | 導演 | 2019年1月22日 |
| 安東尼·薩維亞諾 | 51 | 獨立董事 | 2019年7月31日 |
| 王永平 | 52 | 獨立董事 | 2020年5月25日 |
| 王振宇 | 45 | 獨立董事 | 2019年7月31日 |
| 永生賦 | 65 | 獨立董事 | 2019年7月31日 |
| 青花石 | 44 | 獨立董事 | 2019年7月31日 |
| 龍謝 | 44 | 公司祕書 | 2020年1月7日 |
子公司：
富力國際有限公司
下表列出了截至2020年6月30日，Welly Plus董事和高管的 姓名和年齡。
| 名字 | 年齡 | 職位 | 委任日期 |
| 辛遂 | 39 | 總裁兼董事 | 2016年12月29日 |
Well Best International Investment Limited
下表列出了截至2020年6月30日Well Best董事和高管的姓名和年齡。
| 名字 | 年齡 | 職位 | 委任日期 |
| 楊慶春 | 56 | 總裁兼董事 | 2016年2月17日 |
| 38 |
利斯特科技(深圳) 有限公司
下表列出了截至2020年6月30日利斯特科學公司董事和高管的 姓名和年齡。
| 名字 | 年齡 | 職位 | 委任日期 |
| 雲陽 | 37 | 總裁兼董事 | 2016年11月7日 |
深圳市百樂奇電子科技有限公司
下表列出了截至2020年6月30日百樂奇電子董事和高管的姓名和年齡。
| 名字 | 年齡 | 職位 | 委任日期 |
| 寶珠登 | 33 | 總裁兼董事 | 2017年11月15日 |
長春方冠光電 顯示科技有限公司
下表列出了截至2020年6月30日方冠光電董事和高管的姓名和年齡。
| 名字 | 年齡 | 職位 | 委任日期 |
| 表上 | 41 | 總裁兼董事 | 2018年10月20日 |
大連世哲新能源科技有限公司
下表列出了截至2020年6月30日大連世哲新能源董事和高管的姓名和年齡。
| 名字 | 年齡 | 職位 | 委任日期 |
| 張世奎 | 45 | 總裁兼董事 | 2018年6月28日 |
有關我們高管的信息
上述目前擔任公司高管或董事的人員在過去 五年中的業務經歷如下：
程裏- 程裏先生自2015年起參與本公司的經營管理工作。2013年4月至2015年3月，李先生擔任大連環宇創業投資有限公司總經理兼財務總監，從事項目審批、融資、投資等工作，在高科技和融資運營領域積累了豐富的經驗。1996年 至2012年，李先生任職於黑龍江省佳木斯市工業和信息化部和佳木斯市科協。1980年在遼寧師範大學獲得本科學位。
Kue Kou女士是香港註冊會計師公會、特許註冊會計師協會和中國註冊會計師協會的會員。{br>香港註冊會計師協會、特許註冊會計師協會和中國註冊會計師協會的會員。 香港註冊會計師協會、特許註冊會計師協會和中國註冊會計師協會的會員。 香港註冊會計師協會、特許註冊會計師協會和中國註冊會計師協會的會員。郭女士在法定審計、國際會計和上市公司方面擁有20年的紮實經驗。郭女士的職業生涯始於中國鑫茂科技控股有限公司(1996年至1999年)。 從1999年至2002年，她在安永會計師事務所北京分公司擔任專職會計師，主要從事外部審計和國際會計換算。 她的職業生涯始於中國鑫茂科技控股有限公司。 從1999年到2002年，她在安永會計師事務所北京分公司擔任專職會計師，主要從事外部審計和國際會計換算。2002年至2006年，她在香港聯交所上市公司中國數據廣播控股有限公司擔任客户經理。自二零零六年至今，顧女士曾在三間不同的會計師事務所擔任核數師及財務總監 ：(I)中怡(香港)會計師事務所有限公司、(Ii)Thomas Lee and Partners及(Iii)GDT CPA Limited。自2016年5月27日以來，Kou女士一直在Ionix Technology Inc.工作，擔任首席財務官。
楊燕-楊燕先生 2002年畢業於東北財經大學，獲國際金融學士學位。二零零三年四月至二零零六年十二月，任大連西港分行工商銀行財務部經理，主要負責國際結算業務。2007年3月至2016年10月， 任大連環宇創業投資有限公司總經理，主要負責投融資業務 。2016年10月，他加入Ionix Technology，Inc.，擔任公司副總裁，主要負責 資產重組、合併、投融資和其他業務活動。
| 39 |
劉玉寶 -劉先生1996年畢業於哈爾濱理工大學經濟管理專業，獲得學士學位，2002年榮獲國家經濟學家稱號。2004年至2012年6月，劉先生受僱於大連碳纖維科技(中國)有限公司，擔任副總經理。在此期間，劉先生被評為國際企業(IEM)高級管理專家。 在多年的工作實踐中，劉先生發表了多篇論文，參與了 國家新能源鋰電池和純電動汽車的開發和測試，並參與了相關標準的制定。
2012年7月至2018年4月，劉先生受僱於大連銀隆會計師事務所，負責運營 控制、內部審計和資本重組等工作。劉先生智德兼備，堅持以飽滿的熱情開拓偉業，為企業的資源重組做出了卓越的貢獻。劉先生被認為是他所在領域的專家，是企業的寶貴資產，我們相信這將確保公司 的快速增長，並提高企業管理水平。
樑家林-樑先生 1985年畢業於南開大學微電子專業。樑先生在微電子領域有着豐富的經驗，2007年起擔任長春方冠電子科技有限公司總經理，1997年至2007年任吉林紫晶電子有限公司副總經理。樑先生是本公司已發行普通股的實益擁有人 8.3%。樑先生在南開大學獲得微電子學士學位。
江雪梅-江女士有十多年的財税工作經驗。自20017起，任長春方冠電子 科技有限公司副總經理，畢業於中國吉林財税學院，獲會計學學士學位。
Anthony Saviano-Saviano先生在財務、管理和業務開發方面擁有20多年的經驗，他通過自學和學習經驗，包括房地產行業和能源行業的創業公司，獲得了這些經驗。自2013年以來，Saviano 先生一直擔任世界能源資產管理公司(World Energy Asset Management，Inc.)的首席執行官，該公司是一家處於發展階段的石油和天然氣公司， 專注於石油行業的油井修復和先進的新技術。此外，自2015年以來，薩維亞諾先生一直擔任他創建的私人出資投資和債務解決方案集團無限基金有限責任公司(Infinity Fund LLC)的首席執行官。
王永平-王女士 1992年畢業於中國東北財經大學會計專業，獲得學士學位。1992年至1997年，王女士在大連碧海別墅酒店擔任會計總監。在 此職位上，王女士負責日常財務管理，包括確保遵守税務和銀行等監管事項。 在此期間，王女士還獲得了中國中級會計師資格。從 1997年到2008年，王女士接管了大連大顯有限公司(中國)的財務部門，在那裏她協助了 財務審計，負責日常財務管理，並帶頭 對公司進行了全面的資本重組。憑藉多年的實踐經驗和知識，王女士開始經營自己的企業。自2008年以來，王女士一直通過她的會計培訓 工作室與他人分享她的會計知識，通過使用實用的教學方法教授會計原理。
王振宇-王先生，有20多年的管理和營銷經驗。自2011年以來，王先生一直在LG集團擔任項目經理，專注於項目的整體運營。1998年至2011年，王先生在TCL從事營銷工作。王先生1998年畢業於佳木斯大學，獲會計學學士學位。
傅永勝-傅先生已於2015年退休 。退休前，1999年至2015年，他擔任佳木斯電熱水廠副廠長 ，負責工廠的生產經營。傅先生1982年畢業於佳木斯大學，獲經濟統計學學士學位。
清華實業自2011年起 擔任忠義貿易公司信息總監。在此之前，2005年至2011年，他在大連大顯集團有限公司業務計劃部工作，主要負責制定運營和採購計劃。施 女士擁有大連交通大學物流管理學士學位，並於2000年獲得。
辛遂先生2002年畢業於佳木斯大學，獲金融學學士學位。隋先生於2007年至2015年擔任大連長城經貿公司 董事長助理，期間協助起草公司規章制度 ，確保公司實現經營目標，並代表 董事長參加業務洽談。隋建華於2016年註冊成立了韋利盈餘公司，作為一家投資控股公司。穗先生致力於為Welly盈餘尋求 資金。
| 40 |
楊慶春-楊先生 主修經濟管理，1987年畢業於經濟學人。2007年至2011年，楊先生在大連環宇風險投資公司擔任高管，具有豐富的財富管理經驗和較強的 資源整合能力。2012年，楊先生與他人共同創立佳木斯環球新能源有限公司，負責公司戰略規劃和經營計劃的起草工作，包括適合公司短期和長期發展的人力資源總體戰略規劃。自2016年2月17日以來，楊先生一直擔任Well Best的 總裁兼董事。
雲陽-楊先生於2007年7月至2016年5月擔任深圳市金思達科技有限公司 首席技術官。 楊先生於2004年至2007年任深圳市金思維科技有限公司總工程師助理。從2016年至今，楊先生一直擔任利斯特科技(深圳)有限公司總裁兼董事。楊先生畢業於河北科技大學電子信息科學專業，畢業於河北科技大學電子信息工程專業。
鄧寶珠-鄧女士 畢業於深圳大學，擁有國際貿易和英語學士學位。2010年3月至2014年10月，在深圳市百樂奇科技有限公司擔任市場經理。2014年10月至2016年3月，在深圳市國顯科技有限公司擔任採購經理。2016年3月至今，她一直在深圳市百樂奇電子科技有限公司工作，最初擔任經理。隨後在2017年11月15日，她被提拔為百樂奇電子新的 總裁兼董事。
標尚-尚先生在微電子領域擁有豐富的 經驗，自2018年10月起擔任方冠光電總裁兼董事。
張世奎-張先生 畢業於遼寧工業大學材料科學與工程專業。他曾在長春客車廠 材料研究所工作，曾任世衝動力發展有限公司項目經理，他 自2019年5月起擔任大連世哲新能源科技有限公司法人兼總經理。
龍 謝先生謝先生畢業於遼寧工業大學，主修工業和民用建築。他 先後在大連電視臺擔任編輯，萬唐世業發展有限公司擔任項目經理。謝先生於2016年3月加入本公司 。
重要員工的識別
除了高級管理人員和董事之外，我們沒有其他重要員工 。
家庭關係
我們公司目前沒有任何相互關聯的高管或 名董事。
潛在的利益衝突
我們 不知道與我們的任何高管或董事有任何利益衝突。
參與某些法律訴訟
在過去的十年中，本公司的董事、 高管、發起人或控制人均未參與以下活動：
| (1) | 根據聯邦破產法或任何州破產法由或針對接管人、財政代理人或類似官員提交的請願書，是由法院為該人的業務或財產指定的，或在提交申請前兩年或兩年內，或在提交申請前兩年或兩年內，為該人或其為普通合夥人的任何合夥企業或商業協會，或在該申請提交前兩年或兩年內為其高管的任何公司或商業協會的業務或財產而指定的； |
| 41 |
| (2) | 該人在刑事訴訟中被判有罪，或者是未決刑事訴訟的被點名對象(不包括交通違法和其他輕微罪行)； |
| (3) | 該人是任何有管轄權的法院 的任何命令、判決或法令的標的，其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制他從事下列活動： |
作為期貨佣金 商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人， 受商品期貨交易委員會監管的任何其他人，或上述任何一項的關聯人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續任何行為或做法
二、從事 任何類型的商業實踐；或
三、從事與買賣任何證券或商品有關的任何 活動，或與違反聯邦或 州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；
| (4) | 任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事本條(F)(3)(I)款所述任何活動的權利，或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利，該人是任何聯邦或州當局的命令、判決或法令的標的，而該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷； |
| (5) | 該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或委員會認定違反了任何聯邦或州證券法，並且委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷； |
| (6) | 該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會認定為違反任何聯邦大宗商品法，且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、中止或撤銷； |
| (7) | 該人是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或 裁決的標的或當事人，該裁決隨後未被推翻、中止或撤退，與涉嫌違反以下行為有關： |
I.任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或
二、與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤除或禁止 令；或
三、禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規；或
| (8) | 此人是任何 自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》(7U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)條所界定)、或任何同等交易所、協會(如《商品交易法》(7U.S.C.1(A)(29))所界定)的任何制裁或命令的對象或當事人，而這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。對其成員或與成員關聯的人員擁有紀律權限的實體 或組織。 |
| 42 |
委員會
2019年8月9日，董事會 成立了審計委員會和薪酬委員會，2019年8月14日，董事會成立了提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。
審計委員會
審計委員會(A)協助董事會完成對以下事項的監督：(I)本公司財務報表的質量和完整性；(Ii)本公司遵守與本公司財務報表和相關披露相關的法律和法規要求的情況； (Iii)本公司獨立審計師的資格和獨立性；以及(Iv)本公司 獨立審計師的業績；及(B)準備任何根據美國證券交易委員會(“SEC”)規則 要求包括在本公司年度委託書中的報告。
審計 委員會最初的成員是董事長張輝、安東尼·薩維亞諾和王振宇。2020年5月25日，張輝先生辭去了內華達州公司Ionix Technology，Inc.(“本公司”)董事會成員和審計委員會主席一職。 辭職並非由於與本公司在有關公司運營、 政策或做法的任何事項上存在任何分歧。
於2020年5月25日，自張先生 辭職之日起，任命王永平女士(“王女士”)為本公司董事會成員和審計委員會主席，並已接受該任命。董事會已認定王女士為證券交易委員會適用規則所界定的“審計 委員會財務專家”，並具備適用納斯達克規則及法規所界定的所需財務經驗 。
根據納斯達克上市規則506(A)(2)的定義，董事會已確定審計委員會的所有 成員都是“獨立的”。此外， 審計委員會的所有成員均符合1934年證券交易法(“交易法”)規則10A-3規定的獨立性要求(“交易法”)。 修訂後的“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)規定審計委員會所有成員均符合規則10A-3規定的獨立性要求。此外，根據SEC和Nasdaq Capital Market的適用規則和法規，審計委員會的所有成員都符合 金融知識的要求。審計委員會章程的最新副本可在公司網站www.iinx-tech.com上找到。
賠償委員會
薪酬委員會(A)協助董事會履行有關本公司高管及董事薪酬的責任， (B)評估本公司高管的表現，及(C)管理本公司的股票及激勵性薪酬計劃，並根據需要向董事會建議更改該等計劃。
薪酬委員會的成員 是主任委員王振宇、傅永勝和石慶華。根據納斯達克上市規則506(A)(2)的定義，董事會已確定薪酬 委員會的每位成員都是“獨立的”。薪酬委員會章程的最新副本可在公司網站www.iinx-tech.com上查閲。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會協助董事會(A)確定合格的個人擔任董事，(B)確定 董事會及其委員會的組成，(C)為高管制定繼任計劃，(D)監督評估董事會有效性的過程， 和(E)制定和實施公司的公司治理程序和政策。
提名和公司治理委員會的成員是作為主席的傅永生，王振宇和石慶華。董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每個成員都是“獨立的”，這是納斯達克資本市場的規則 所定義的。 根據納斯達克資本市場的規定，提名和公司治理委員會的每個成員都是“獨立的”。提名和公司治理委員會章程的最新副本可在公司的 網站www.iinx-tech.com上查閲。
道德守則
2019年9月29日，我們的董事會 通過了一項道德準則，適用於我們的高級管理人員、董事和高級管理人員，包括我們的首席財務官、財務主管和首席會計官。本守則體現了我們按照最高道德標準和適用的法律、規則和法規開展業務的承諾。公司已在其互聯網網站 www.iinx-tech.com上發佈了道德準則文本。如果向公司的 祕書提出書面要求，我們將免費向任何人提供我們的道德準則副本。請以書面向中國遼寧省大連市中山區中南路279號610室提出要求。
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拖欠款項第16(A)條報告
1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的董事和高管以及實益擁有超過10%的註冊 類別股權證券的人員向證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權變更的初始報告和變更報告。僅根據對截至2020年6月30日的年度的Form 3、Form 4和Form 5以及Edgar 上提交的修訂的審查，公司確定以下申請者在其Form 3 和Form 4的提交文件中存在拖欠，但他們都及時提交了Form 5，報告了他們持有的Form 3和Form 4，除了一名董事外，如下所示 ：
| 人 | 歸檔類型 | 交易日期 | 所需的文件日期 | 實際文件日期 |
| 程裏 | 3 (1) | 2019年4月25日 | 2019年5月6日 | 2019年9月27日 |
| 安東尼·薩維亞諾 | 3 (2) | 2019年7月31日 | 2019年8月11日 | 2019年9月27日 |
| 惠章 | 3 (3) | 2019年7月31日 | 2019年8月11日 | 2019年9月30日 |
| 王振宇 | 3 (4) | 2019年7月31日 | 2019年8月11日 | 2019年9月27日 |
| 永生賦 | 3 (5) | 2019年7月31日 | 2019年8月11日 | 2019年9月27日 |
| 青花石 | 3 (6) | 2019年7月31日 | 2019年8月11日 | 2019年9月27日 |
| 安東尼·薩維亞諾 | 4 (7) | 2019年8月28日 | 2019年9月2日 | 2019年9月27日 |
| 王永平 | 3 (8) | 2020年5月25日 | 2020年6月4日 | 2020年6月19日 |
| 楊豔 | 3 (9) | 2020年3月16日 | 2020年3月26日 | 2020年6月19日 |
| 李世玉 | 3(10) | 2020年1月7日 | 2020年1月17日 | 2020年1月22日 |
| 謝龍 | 3(11) | 2020年1月7日 | 2020年1月17日 | 2020年1月22日 |
(1)2019年04月25日，程裏被任命為本公司董事兼董事會主席。李先生於2019年9月27日提交了一份表格5，報告表格3持股情況。李先生持有本公司0股股票。
(2)於2019年7月31日，安東尼·薩維亞諾被任命為本公司獨立董事。薩維亞諾於2019年9月27日提交了一份表格5，報告持有的表格3。薩維亞諾先生擁有0股公司股票。表格5及時歸檔。
(3)2019年7月31日，張輝被任命為本公司獨立董事。張先生於2019年9月30日提交了報表5 申報報表3持股。張先生持有本公司0股股票。表格5及時歸檔。
(4)於2019年7月31日，王振宇獲委任為本公司獨立董事。王先生於2019年9月27日提交了表格5 申報表格3持股。王先生持有該公司0股股票。表格5及時歸檔。
(5)2019年7月31日，傅永勝被任命為本公司獨立董事。傅先生於2019年9月27日提交了表格5， 申報表格3持股。傅先生持有本公司0股股票。表格5及時歸檔。
(6)2019年7月31日，施慶華被任命為本公司獨立董事。施先生於2019年9月27日提交了表格5， 報告表格3持股情況。史先生持有本公司0股股票。表格5及時歸檔。
(7)2019年8月28日，安東尼·薩維亞諾通過購股協議向自然人股東王埃南(Ahnan)購買3萬股，交易於2019年9月13日全額結算。薩維亞諾於2019年9月27日提交了一份表格5，報告 表格4的持股情況。表格5及時歸檔。
(8)於2020年5月25日，王永平獲委任為本公司獨立董事。王女士於2020年6月19日提交了一份表格3，報告了 表格3的持股情況。最初的申報文件經過修改，以反映2020年9月28日擁有的正確股份數量。王女士 擁有50萬股本公司股票。王雪紅申請延期的原因是新冠肺炎業務中斷導致獲取CIK密碼的時間延誤。
(9)於2020年3月16日，任命楊燕為本公司總裁兼財務主管。2020年6月19日表三申報表三持股。 嚴先生持有本公司股份為0股。閻學通申請延期的原因是新冠肺炎業務中斷導致延遲獲取CIK代碼。
(10)於2020年1月7日，任命李淑玉為本公司總裁兼財務主管。李先生於2020年1月22日提交了一份表格3，報告 表格3持有0股本公司股票。
(11)2020年1月7日，謝龍被任命為公司祕書。謝龍先生於2020年1月22日提交了一份表格3，報告 表格3持有公司股票10萬股。
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| 第11項。 | 高管薪酬 |
薪酬彙總表
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年支付給我們 高管以及Well Best及其子公司的薪酬和Welly盈餘。除另有規定外，每位執行幹事的任期為題為“董事、 執行幹事、發起人和控制人--任期”一節規定的任期。
| 名稱和主體 職位 | 年份 已結束 6月 30, | 工資 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選項 獎項 ($) |
非股權 ($) |
不合格 ($) |
所有其他
補償 ($) |
合計 ($) |
| 程裏(1) | 2019 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 首席執行官、董事兼董事長 | 2020 | $2,174 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $2,174 |
| 嶽口(2) | 2019 | $8,900 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $8,900 |
| 首席財務官 | 2020 | $8,900 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $8,900 |
| 楊燕(3) | 2019 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 財務主管兼總裁 | 2020 | $1,258 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $1,258 |
| 劉玉寶(4) | 2019 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 董事兼前首席執行官、祕書， 司庫 | 2020 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 辛遂(5) | 2019 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 總統和 韋爾利的董事 盈餘 |
2020 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 楊慶春(6) | 2019 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 總統和 Well Best董事 |
2020 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 雲陽(7) | 2019 | $6,100 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $6,100 |
| 總統和 利斯特董事 科學 |
2020 | $310 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $310 |
| 李淑玉(8) | 2019 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
|
前總裁財務主管、海外業務總監
|
2020 | $1,258 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $1,258 |
| 表尚(9) | 2019 | $13,342 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $13,342 |
| 路政署署長 方冠光電 |
2020 | $8,300 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 8,300 |
| 寶珠鄧(10) | 2019 | $8,300 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $8,300 |
| 總統和 百樂齊董事 電子學 |
2020 | $5,382 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $5,382 |
| 張詩奎(11) | 2019 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 總統和 世哲新聞社社長 能源 |
2020 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 謝龍(12歲) | 2019 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 公司祕書 | 2020 | 1,258 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $1,258 |
| 樑家林(13歲) | 2019 | 7,000 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $7,000 |
| 董事會董事 公司 |
2020 | 17,143 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $17,143 |
| 江雪梅(14) | 2019 | $5,700 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $5,700 |
| 董事會董事 公司 |
2020 | $15,714 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | $15,714 |
| 楊百亮(15歲) | 2019 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 該委員會前主席 公司董事會； 前 公司 |
2020 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 宋春德(16) | 2019 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 前董事 | 2020 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
薪酬彙總表備註：
(一)2019年4月25日，董事會任命 64歲的程裏為董事、董事長。2020年1月7日，李先生被任命為本公司首席執行官 。李先生的薪水是2174美元
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(2)郭女士於2016年5月27日被任命為本公司首席財務官 。顧女士的薪水是8900美元。
(3)嚴先生於2020年3月16日被任命為本公司總裁兼財務主管 。嚴先生的薪水是1,258美元。
(4)劉先生於2018年5月16日被任命為本公司首席執行官、總裁、祕書、司庫和董事會主席 。劉先生的工資是0美元。2019年1月22日，劉先生辭去了 董事會(“董事會”)主席職務；2020年1月7日，他實際上辭去了本公司所有職務。 2020年1月15日，他再次被任命為本公司董事。
(5)穗先生於2016年12月29日被任命為 Welly盈餘董事。穗先生的薪水是0美元。
(6)楊全先生於2016年2月17日獲委任為本公司全資附屬公司Well Best的董事 。他的年薪是0美元。
(7)2016年11月7日，雲陽先生被任命為利斯特科學 總裁兼董事。他的年薪是310美元。
(8)李先生於2020年1月7日被任命為總裁兼 司庫，並於2020年3月16日辭職。他一直擔任海外業務總監，直到2020年4月12日辭職。李先生的薪水是1258美元。
(9)尚先生於2018年10月20日被任命為方冠 光電董事兼高管。尚福林的薪水是8300美元。
(注10)2017年11月15日，任命鄧寶珠女士 為百樂奇電子總裁兼董事。鄧先生的薪水是5382美元。
(十一)張先生於2019年5月24日被任命為世哲新能源 總裁兼董事會成員。世哲新能源是Well Best的全資子公司和本公司的間接全資子公司。張先生的工資是0美元。他的前任(張良)的 工資一直是0美元。
(12)謝先生於2020年1月7日被任命為本公司祕書。謝先生的薪水是1,258美元。
(注13)2019年1月22日，董事會還任命現年52歲的樑家林為董事會成員。樑先生的薪水是17,143美元
(14)2019年1月22日，董事會還任命蔣雪梅 為董事會成員。蔣女士的薪水是15,714美元。
(注15)2019年1月22日，董事會任命54歲的楊百亮為董事會董事兼董事長。2019年4月25日，楊百良辭去董事會主席、公司董事職務，工資為0美元。
(16)宋先生於2018年5月16日被任命為本公司董事會成員 。宋先生的工資是0美元。2019年7月31日，宋先生 辭去董事會成員職務。
對彙總薪酬表的敍述性披露
截至2020年6月30日和2019年6月30日，Ionix Technology、Welly Plus和Well Best或其子公司均未制定任何補償計劃或安排，包括向Ionix、Welly Plus、Well Best或其子公司支付有關任何高管的款項，從而導致 因此人辭職、退休或終止在本公司、Well Best或其子公司的任何控制權變更或
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獨立董事薪酬表
| 獨立董事姓名 | 年份 已結束 6月 30, | 工資 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選項 獎項 ($) |
非股權 獎勵計劃 補償 ($) |
不合格 延期 薪酬 收益 ($) |
所有 其他 補償(美元) | 合計 ($) |
|
安東尼·文森特·薩維亞諾(1)
|
2020 | 55,000 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 55,000 |
|
永生賦(二)
|
2020 | 430 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 430 |
| 王振宇(3) | 2020 | 430 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 430 |
| 清華石(四) | 2020 | 430 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 430 |
| 王永平(5) | 2020 | 860 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 860 |
| 張輝(6) | 2020 | 2,473 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 2,473 |
獨立董事薪酬表備註：
(1)2019年7月31日，董事會任命51歲的安東尼·文森特·薩維亞諾(Anthony Vincent Saviano)為董事會董事。
(2)本公司董事會於2019年7月31日任命65歲的付永生 為董事會董事。
(3)2019年7月31日，本公司董事會任命45歲的王振宇 為董事會董事。
(4)2019年7月31日，本公司董事會任命 44歲的施慶華為董事會董事。
(5)2020年5月25日，董事會任命王永平為董事會董事，年齡 52歲。
(6)2019年7月31日，本公司董事會任命54歲的張輝(音譯)為董事會董事；2020年5月25日，他辭職。
傑出股票獎
截至2020年6月30日，Ionix Technology、Welly Plus、Well Best或其子公司沒有未完成的股權獎勵。
股票期權/特別提款權授予
在截至2020年6月30日的財年中，沒有授予我們指定的高級管理人員或董事任何選擇權 。
期權練習
在截至2020年6月30日的財政年度內，我們的指定人員沒有行使任何選擇權 .
董事的薪酬
截至2020年6月30日，總共向董事支付了61,797 美元的現金薪酬，以表彰他們在我們董事會的服務。我們已於2019年7月29日與薩維亞諾先生簽訂了一項協議，他擔任董事的月薪為5,000美元，為期一年，或直至他去世、辭職、 終止或免職。除了與薩維亞諾先生的協議外，我們沒有其他協議補償我們的董事以董事身份提供的服務 ，儘管這些董事預計未來將獲得由我們的董事會授予的購買我們普通股 股票的股票期權。
養老金、退休或類似福利計劃
我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃 。我們沒有物質紅利 或利潤分享計劃，根據該計劃向我們的董事或高管支付或可能支付現金或非現金薪酬， 但可由董事會或其委員會酌情授予股票期權。
董事、高級管理人員、高管和其他管理層的債務
在過去兩個財年，我們公司的任何董事 或高管或任何聯營公司或關聯公司均未通過擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解的方式欠 我們公司目前尚未履行的債務。
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| 第12項。 | 某些受益所有者和管理層以及相關股東的擔保所有權事宜 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2020年6月30日，(I)本公司所知的每個個人或實體(br}實益擁有超過5%的已發行普通股的實益擁有人)、(Ii)本公司每名高級管理人員和董事以及(Iii)所有高級管理人員和董事作為一個羣體實益擁有的普通股數量。有關主要股東和 管理層對普通股的實益所有權的信息基於每個人根據證券交易委員會規則 使用“實益所有權”概念提供的信息。根據這些規則，如果某人 擁有或分享投票權(包括投票或直接投票證券的權力)或投資權(包括投票或直接投票證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。該人還被視為其有權在60天內獲得實益所有權的任何 證券的實益所有人。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 規則，多人可能被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可能被視為證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下説明外，每個人擁有 獨家投票權和投資權。
|
實益擁有人姓名或名稱， 董事及高級職員： |
金額和性質 受益所有權 |
受益百分比 所有權(1) |
| 程裏(2) | 0 | 0% |
| 嶽口(3) | 0 | 0% |
| 楊燕(4) | 0 | 0% |
| 劉玉寶(5) | 29,109,000 | 25.50% |
| 樑家林(6) | 9,500,000 | 8.32% |
| 江雪梅(7) | 5,500,000 | 4.82% |
| 安東尼·薩維亞諾(8) | 174,668 | 0.15% |
| 永生賦(9) | 0 | 0% |
| 王振宇(10) | 0 | 0% |
| 清華石(11) | 0 | 0% |
| 王永平(12歲) | 500,000 | 0.44% |
| 辛遂(13) | 0 | 0% |
| 楊慶春(14歲) | 0 | 0% |
| 雲陽(15歲) | 0 | 0% |
| 表尚(16歲) | 1,560,000 | 1.37% |
| 寶珠鄧(17) | 0 | 0% |
| 張詩奎(18歲) | 60,000 | 0.05% |
| 謝龍(19歲) | 100,000 | 0.09% |
| 全體高管和董事(19人) | 46,503,668 | 40.73% |
| 普通股受益股東超過5% | ||
| 康健(20歲) | 7,600,000 | 6.66% |
| 優先股受益者(1)： |
金額和性質 受益所有權 |
受益百分比 所有權(1) |
| 劉玉寶(5) | 5,000,000 | 100% |
(1)適用所有權百分比 基於2020年6月30日發行的114,174,265股普通股和2020年6月30日發行的5,000,000股優先股 。百分比合計是根據每一類股本單獨計算的。每股優先股 持有者有權投票表決100股普通股；優先股不能轉換為普通股。所有權百分比 根據每位股東在2020年6月30日起60天內擁有的股份以及可行使或可轉換為普通股的證券確定。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的， 通常包括對證券的投票權或投資權。受證券約束的普通股股份 可行使或可轉換為普通股，目前可行使或可在2020年6月30日起60天內行使的普通股，就計算該人的 所有權百分比而言，被視為由持有該證券的人實益擁有，但在計算任何其他 人的所有權百分比時，該普通股不被視為已發行。 該普通股可行使或可轉換為目前可行使或可在2020年6月30日起60天內行使或可行使的普通股，就計算該人的 所有權百分比而言，該普通股被視為實益擁有。
(2)程裏為公司首席執行官、董事長、 董事。李先生的實益所有權包括0股普通股和0股行使股票期權後可發行的股票。
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(3)嶽口為Ionix Technology的首席財務官。 郭女士的實益所有權包括0股普通股和0股行使股票期權後可發行的股票。
(4)楊燕為Ionix Technology總裁兼 財務主管。嚴先生的實益所有權包括0股普通股和0股可於 行使股票期權時發行的股份。
(5)劉玉寶，前Ionix Technology首席執行官，現任 董事。劉先生的股權包括100,000,000股直接股權及29,009,000股間接股權(透過Shining Glory Investments Limited)；此外，劉先生是5,000,000股優先股的實益擁有人，該優先股有權 投票共500,000,000股普通股投票權。劉先生擁有0股行使股票期權後可發行的股票。劉先生是閃耀榮耀投資有限公司的 唯一高級管理人員兼董事，對閃耀榮耀持有的股份 擁有絕對投票權和投資控制權。因此，Shining Glory及其唯一高級管理人員和董事合計擁有本公司已發行有表決權證券總數的86.15% 。
(6)樑家林為本公司董事 。樑先生的實益所有權包括9,500,000股普通股和通過 行使股票期權而發行的0股。
(7)蔣雪梅為 公司董事。姜女士的實益所有權包括550萬股普通股和0股行使股票期權 時可發行的股票。
(8)Anthony Saviano是本公司的董事 。薩維亞諾先生的實益所有權包括通過無限基金II有限責任公司間接持有的174,668股普通股，以及通過行使股票期權可發行的0股。薩維亞諾對無限基金 II LLC擁有絕對投票權。
(9)傅永勝為本公司董事 。傅先生的實益所有權包括0股普通股和0股行使股票期權後可發行的股票。
(10)王振宇為本公司董事 。王先生的實益所有權包括0股普通股和0股行使股票期權 時可發行的股票。
(11)施慶華為 公司董事。施先生的實益所有權包括0股普通股和0股行使股票 期權後可發行的股票。
(12)王永平為 公司董事。王女士的實益所有權包括500,000股普通股和0股行使股票期權 時可發行的股票。
(13)辛穗是Ionix科技的全資子公司--世界盈餘國際有限公司的總裁兼董事。穗先生的實益擁有權包括 0股本公司普通股及0股行使購股權時可發行的股份。
(14)楊慶春是Ionix Technology的全資子公司Well Best的總裁兼 董事。楊先生的實益擁有權包括0股本公司 普通股及0股行使股票期權後可發行的股份。
(15)楊雲是Ionix Technology的間接全資子公司利斯特科技的總裁兼董事 。楊先生的實益擁有權包括 0股本公司普通股及0股行使購股權時可發行的股份。
(16)標尚為Ionix Technology間接全資附屬公司方冠光電的總裁兼董事 。尚先生的實益擁有權包括 1,560,000股本公司普通股及0股行使購股權後可發行的股份。
(17)鄧寶珠為愛力士科技間接全資子公司深圳市百樂奇電子科技有限公司總裁兼董事。鄧女士受益的 所有權包括0股本公司普通股和0股行使股票期權後可發行的股票。
(注18)張世奎為大連世哲新能源科技有限公司總裁兼董事，該公司於2018年6月28日根據中國法律成立。那麼百世是世哲新能源的 唯一股東。因此，世哲新能源是本公司的間接全資子公司。張先生的實益所有權包括60,000股本公司普通股和0股行使股票期權時可發行的股票。 張先生的實益所有權包括60,000股本公司普通股和0股行使股票期權時可發行的股票。
(19)謝龍是Ionix 科技的祕書。謝先生的實益所有權包括100,000股本公司普通股和0股因行使股票期權而可發行的股份。
| 49 |
(20)楊侃先生的實益擁有權包括 7,600,000股本公司普通股及0股可行使購股權而發行的股份。
控制方面的變化
目前沒有任何可能導致公司控制權變更的公司 證券的安排或質押。
| 第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 |
董事獨立性
為了確定董事獨立性， 我們應用了納斯達克規則5605(A)(2)中規定的定義。我們普通股的OTCBB報價 沒有任何董事獨立性要求。根據納斯達克對“獨立董事”的定義，“獨立董事”是指 公司高管或僱員以外的人，或任何其他與公司董事會認為其關係會干擾獨立判斷履行董事職責的個人 。
2019年7月31日，本公司董事會將董事會成員人數從四(4)人增加到九(9)人，並任命了以下五(5)名 新成員(“新董事”)：安東尼·文森特·薩維亞諾、張輝、傅永勝、王振宇和石慶華為 董事會成員。2020年5月25日，於張先生辭職後，任命王永平為本公司董事會成員 ，填補該空缺。
就委任新 名董事而言，董事會根據每名新董事要求及提供的有關其背景、工作及 從屬關係(包括家庭關係)的資料，決定每名新董事將符合納斯達克上市規則第506(A)(2)條所界定的“獨立” 資格。
新董事與任何其他人士之間並無其他安排或諒解 據此委任各新董事為董事會成員。此外， 每名新董事與公司任何其他高級管理人員或董事之間沒有家族關係。
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關聯方交易
向關聯方採購
於截至2020年6月30日止年度，本公司附屬公司利斯特科學及百樂奇電子分別向Keenest及深圳市百樂奇科技購買1,630,684美元及37,393美元，該兩家公司由本公司股東擁有，分別持有本公司截至2020年6月30日已發行普通股約1.9%及1.1%。1,630,684美元和37,393美元包含在截至2020年6月30日的 年度的收入成本中。
截至2019年6月30日止年度，本公司附屬公司利斯特科學及百樂奇電子分別向Keenest及深圳百樂奇科技收購1,993,512美元及911,121美元，該兩家公司分別持有本公司約1.9%及1.1%的已發行普通股。 股東分別持有本公司約1.9%及1.1%的已發行普通股。 本公司的附屬公司利斯特科學及百樂奇電子分別向Keenest及深圳百樂奇科技購買1,993,512美元及911,121美元。1,995,512美元和911,156美元已計入截至2019年6月30日的年度收入成本 。
於截至2020年6月30日止年度及 2019年6月30日止年度，本公司附屬公司長春方冠光電顯示科技有限公司(“方冠光電”)於2018年12月27日方冠電子成為本公司可變權益實體前， 分別向方冠電子購入0美元及1,505,387美元。 本公司附屬公司方冠光電顯示科技有限公司(“方冠光電”)於2018年12月27日成為本公司可變權益實體前， 分別向方冠電子購入0美元及1,505,387美元。方冠電子總裁在2018年10月辭職離開方冠光電之前，曾任方冠 光電總裁兼董事會成員。0美元和1,135,061美元已計入截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度收入成本 。
向供應商相關方預付款
截至2020年6月30日和2019年6月30日，利斯特科學公司分別預付了375,577美元 和269,498美元，以滿足未來的購買需求。
向關聯方銷售和應收關聯方賬款
截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，百樂奇電子分別向深圳百樂奇科技出售了713,008美元和671,606美元的材料。截至2020年6月30日和2019年6月30日，來自深圳百樂奇科技的交易相關餘額 分別為0美元和340,026美元。
截至2019年6月30日止年度，方冠 光電在方冠電子於2018年12月27日成為 本公司的可變權益實體之前，向方冠電子出售了23,872美元的產品。
向關聯方租賃
利斯特科學從關聯方Keenest租賃辦公和倉庫 ，年租金約1500美元(約合人民幣1萬元)，為期一年，至2020年7月20日。2020年7月20日，利斯特科學以最強烈的熱情將租約再延長一年，至2021年7月20日，年租金約為1500美元(約合人民幣1萬元)。
百樂奇電子從關聯方深圳百樂奇科技租賃辦公和倉庫 ，月租金約為2500美元(人民幣17525元)，租賃期 為2019年6月1日至2020年5月31日。2020年6月5日，百樂奇電子與深圳百樂奇科技再續約一年至2021年5月31日，月租約2500美元(約合人民幣17525元)。
因關聯方原因
因關聯方代表關聯方向本公司或其子公司支付的某些 預付款。這些金額是無利息、無擔保和按需到期的。
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||||||||
| 黃本 | (1 | ) | $ | 143,792 | $ | 143,792 | ||||||
| 劉玉寶 | (2 | ) | 102,938 | 498,769 | ||||||||
| 辛遂 | (3 | ) | 2,016 | 2,016 | ||||||||
| 鄧寶珍 | (4 | ) | 9,437 | 3,900 | ||||||||
| 寶珠登 | (5 | ) | - | 5,303 | ||||||||
| 樑家林 | (6 | )(13) | 901,460 | 928,314 | ||||||||
| 江雪梅 | (7 | )(12) | 505,685 | 520,750 | ||||||||
| 樑章 | (8 | ) | - | 625 | ||||||||
| 楊子健 | (9 | ) | - | 1,869 | ||||||||
| 張世奎 | (10 | ) | 28,528 | - | ||||||||
| 楊昌勇 | (11 | ) | 23,063 | - | ||||||||
| $ | 1,716,919 | $ | 2,105,338 | |||||||||
| 51 |
(1)Ben Wong在2017年4月20日之前一直是Shning Glory的控股股東 ，該公司持有Ionix Technology，Inc.的多數股權。
(2)劉玉寶自2017年4月20日起為閃耀榮耀的控股股東，持有Ionix Technology，Inc.的多數股權。他也是本公司的 董事。
(3)辛穗是韋爾利盈餘 董事會成員。
(4)鄧寶珍是 公司的股東，持有公司約1.1%的已發行普通股，是深圳百樂奇科技股份有限公司的所有者。
(5)鄧寶珠是鄧寶珍的親戚，是百樂奇電子的董事。
(六)樑家林， 公司股東，方冠電子總裁、首席執行官兼董事。他也是本公司的董事。
(7)蔣雪梅為 公司股東，方冠電子副總裁兼董事。她也是本公司的董事。
(8)樑章擔任世哲新能源法定代表人 至2019年5月。
(9)楊子健，世哲新能源監事長
(10)張世奎為 公司股東，自2019年5月起擔任世哲新能源法定代表人兼總經理。
(11)楊昌勇為 本公司股東，持有本公司約1.9%的已發行普通股，併為Keenest的所有者。
(12)該責任由 收購方冠電子承擔。
(13)本公司於收購方冠電子期間向嘉林樑承擔約 百萬元(人民幣39,581,883元)的責任。在截至2019年6月30日的年度內，免除了約440萬美元(人民幣30,000,000元)的債務，並將其轉換為資本。
在截至2020年6月30日的一年中，劉玉寶在扣除對Well Best的預付款後，從Welly盈餘和Well Best獲得了46,312美元的退款。此外，劉玉寶同意將其預付款降至349,519美元(約合人民幣2,474,417元)，以清償深圳百樂奇科技 代表深圳百樂奇科技向百樂奇電子支付的貿易應收賬款。
在截至2020年6月30日的一年中，百樂齊電子向寶珠鄧寶珠退還了5,303美元，向百樂奇電子預付了5,537美元。世哲新能源分別向樑章和楊子健退還625美元 和1869美元。張世奎向世哲新能源預付了28,528美元。該公司的股東楊昌勇向利斯特科學公司預付了23,063美元。
在截至2019年6月30日的一年中，劉玉寶上漲了428,311美元，至Well Best。百樂奇電子向寶珠鄧借了5,303美元。此外，鄧寶珍還將7585美元退還給百樂奇電子。張亮(音譯)和楊子健(音譯)分別向世哲新能源預付了625美元和1869美元。方冠 電子向樑家林退還約47萬美元(約合320萬元人民幣)
除上述事項外，本公司董事 或行政人員，或任何登記在冊或據悉實益擁有本公司流通股 5%以上的普通股的人士，或該等人士或公司的任何聯繫或聯營公司，概無於上一財政年度內發生的任何交易或任何建議交易中直接或間接擁有任何對本公司有重大影響或將會影響本公司的重大權益 。
對於未來的任何關聯方交易 ，我們計劃通過以下方式全面披露任何和所有關聯方交易：
| · | 必要時在報告中披露此類交易； |
| · | 根據需要，在提交給證券交易委員會的任何和所有文件中披露信息； |
| 52 |
| · | 取得公正董事的同意；及 |
| · | 如有需要，須徵得股東同意。 |
審查、批准或批准與相關人員的交易
根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。
| 第14項。 | 主要會計費及服務費。 |
2018年10月18日，本公司任命 Prager Metis CPAS，LLC為本公司的註冊獨立會計師事務所。截至2020年6月30日的年度內，我們的主要獨立會計師 為Paritz&Company，P.A.。他們向本公司收取的預批費用如下 ：
截至的財政年度 2019年6月30日 | 截至的財政年度 2020年6月30日 | |||||||
| 審計費 | $ | 182,500 | $ | 217,500 | ||||
| 審計相關費用 | $ | - | $ | - | ||||
| 税費 | $ | - | $ | 8,500 | ||||
| 所有其他費用 | $ | - | $ | - | ||||
| 總計 | $ | 182,500 | $ | 226,000 | ||||
審計費
在截至2019年6月30日的財年中，我們向我們的主要獨立會計師支付了大約182,500美元的費用，用於提供與審計和審查我們截至2019年6月30日的財年財務報表相關的專業服務。
在截至2020年6月30日的財年中，我們向我們的主要獨立會計師支付了大約217,500美元的費用，用於提供與審計和審查我們截至2020年6月30日財年的財務報表相關的專業服務。
審計相關費用
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政 年度內，我們的主要獨立會計師為保證和相關服務收取的費用總額分別為零美元和零美元，這些服務與我們財務報表的審計或審查績效合理地 相關(且沒有在 附表14A第9(E)(1)項下報告)。
税費
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，我們的首席會計師提供的税務合規專業服務的總費用分別為8,500美元 和零美元。
所有其他費用
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政 年度內，我們的主要獨立會計師提供的產品和服務(附表14A第9(E)(1)至9(E)(3)項報告的 服務除外)的總費用分別為零美元和零美元。
| 53 |
| 第15項。 | 展品和財務報表明細表。 |
| 展品 | |||
| 數 | 展品説明 | ||
| 3.01a | 公司章程，日期為2011年3月11日 | 作為我們的Form 10-K年度報告的一部分，於2017年10月13日提交給SEC | |
| 3.01b | 公司章程修正案證書，日期為2014年8月7日 | 於2014年9月3日提交給證券交易委員會，作為我們當前8-K表格報告的一部分 | |
| 3.01c | 公司章程修正案證書，日期為2015年12月3日 | 於2015年12月10日提交給證券交易委員會，作為我們當前8-K表格報告的一部分 | |
| 3.02a | 附例 | 2011年8月23日提交給證券交易委員會，作為我們10號表格註冊聲明的證物。 | |
| 3.02b | 修訂附例，日期為2014年8月7日 | 於2014年9月3日提交給證券交易委員會，作為我們當前8-K表格報告的一部分 | |
| 4.06 | 註冊人證券説明 | 作為我們的Form 10-K年度報告的一部分，於2019年9月30日提交給SEC | |
| 10.01 | 製造協議，日期為2016年8月19日，由江西歡明科技有限公司和鑫宇離子科技有限公司簽訂。 | 於2016年8月24日提交給證券交易委員會，作為我們當前8-K表格報告的一部分 | |
| 10.02 | 股份轉讓協議，日期為2016年8月19日，由李國恩和Well Best International Investment Limited簽署 | 於2016年8月24日提交給證券交易委員會，作為我們當前8-K表格報告的一部分 | |
| 10.03 | Ionix科技股份有限公司、長春方冠電子科技有限公司和長春方冠電子科技有限公司股東於2018年12月27日簽訂的購股協議。 | 作為我們當前Form 8-K報告的一部分，於2018年12月27日提交給SEC | |
| 10.04 | 2018年12月27日由長春方冠光電顯示科技有限公司、長春方冠電子科技有限公司、樑佳林、蔣雪梅四家公司簽訂並相互之間簽訂的《經營協議書》，日期為：2018年12月27日，長春方冠光電顯示科技有限公司、長春方冠電子科技有限公司、樑佳林、蔣雪梅。 | 作為我們當前Form 8-K報告的一部分，於2018年12月27日提交給SEC | |
| 10.05 | 長春方冠光電顯示科技有限公司與長春方冠電子科技有限公司於2018年12月27日簽訂的獨家技術支持服務協議。 | 作為我們當前Form 8-K報告的一部分，於2018年12月27日提交給SEC | |
| 10.06 | 長春方冠光電顯示科技有限公司、長春方冠電子科技有限公司、樑佳林、蔣雪梅於2018年12月27日簽訂的股權購買協議。 | 作為我們當前Form 8-K報告的一部分，於2018年12月27日提交給SEC | |
| 10.07 | 長春方冠光電顯示科技有限公司、樑家林、蔣雪梅於2018年12月27日簽訂的股權質押協議 | 作為我們當前Form 8-K報告的一部分，於2018年12月27日提交給SEC | |
| 21.1 | 附屬公司名單 | 謹此提交。 | |
| 31.01 | 按照規則第13A-14條核證首席行政人員 | 謹此提交。 | |
| 31.02 | 按照規則第13A-14條核證首席財務主任 | 謹此提交。 | |
| 32.01 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的CEO認證 | 謹此提交。 | |
| 32.02 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條的CFO認證 | 謹此提交。 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 | 謹此提交。 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | 謹此提交。 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 謹此提交。 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 謹此提交。 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 謹此提交。 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 謹此提交。 |
*根據S-T法規，根據1933年證券法第11條或第 12條，本互動數據文件被視為未提交或註冊聲明或招股説明書的一部分，根據1934年證券交易法第18條，該交互式數據文件被視為未提交，並且 在其他方面不承擔這些條款下的責任。
| 54 |
簽名
根據“交易法”第13或15(D)條 ，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| Ionix Technology，Inc. | |||
| 日期：2020年9月28日 | 由以下人員提供： | 發稿/程裏 | |
|
姓名：程裏 職務：首席(負責人)執行 官員 | |||
| 日期：2020年9月28日 | 由以下人員提供： | /s/嶽口 | |
|
姓名：嶽口 職務：首席財務官 (負責人 (會計主任) | |||
根據《交易法》，本報告已 由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
| Ionix Technology，Inc. | |||
| 日期：2020年9月28日 | 由以下人員提供： | 發稿/程裏 | |
|
姓名：程裏 職務：首席執行官 兼董事 | |||
| 日期：2020年9月28日 | 由以下人員提供： | /S/嶽口 | |
|
姓名：嶽口 職位：首席財務官 | |||
| 日期：2020年9月28日 | 由以下人員提供： | /S/劉玉寶 | |
|
姓名：劉玉寶 頭銜：導演 | |||
| 日期：2020年9月28日 | 由以下人員提供： | /S/樑家林 | |
|
姓名：樑家林 頭銜：導演 | |||
| 日期：2020年9月28日 | 由以下人員提供： | /江雪梅 | |
|
姓名：江雪梅 頭銜：導演 | |||
| 日期：2020年9月28日 | 由以下人員提供： | /安東尼·薩維亞諾(S/Anthony Saviano) | |
|
姓名：安東尼·薩維亞諾(Anthony Saviano) 職務：獨立董事 | |||
| 日期：2020年9月28日 | 由以下人員提供： | /S/王永榮 | |
|
姓名：王永平 職務：獨立董事 | |||
| 日期：2020年9月28日 | 由以下人員提供： | /S/永生福 | |
|
姓名：傅永勝 職務：獨立 董事 | |||
| 日期：2020年9月28日 | 由以下人員提供： | /S/王振宇 | |
|
姓名：王振宇 職務：獨立董事 | |||
| 日期：2020年9月28日 | 由以下人員提供： | /S/清華石 | |
|
姓名：石清華 職務：獨立董事 | |||
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