美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的季度報告
截至2020年3月31日的季度報告
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告
從 到的過渡期。
委員會檔案編號:000-54485
IONIX 技術公司
(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )
內華達州 | 45-0713638 | |
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
中國遼寧省大連市中山區人民路50號時代廣場B座608室116001
(主要行政辦公室地址) (郵編)
+86-411-88079120
(註冊人電話號碼,含 區號)
__不適用_
(原姓名、原地址、原 會計年度,自上次報告後如有變更)
勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是的不是,☐。
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ | |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是的☐不是。
根據該法第 12(B)節登記的證券:無
每節課的標題 | 交易代碼 | 美國主要市場名稱 |
普通股,每股票面價值$0.0001 | IINX | 場外交易市場(OTCQB) |
註明發行人 各類普通股截至最後可行日期的已發行流通股數量:截至2020年5月15日,已發行和已發行普通股共114,193,057股 ,每股面值0.0001美元。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告關於註冊人根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)、 和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的表格10-Q和其他文件中包含的某些信息,以及在提交這些文件之日之間以口頭或書面形式傳達的信息,包含或可能包含證券法第27A節和第21E節 含義中的“前瞻性陳述”。本季度報告中有關 Form 10-Q的前瞻性陳述,包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性有關的陳述,是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。 此類陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響,這些風險、趨勢和不確定性可能會導致實際結果與預期結果大不相同。在這些風險、趨勢和不確定性中,包括運營資金的可用性、我們運營所處的 競爭市場、我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行、我們 創造利潤和執行業務計劃的能力、關鍵人員的留住、我們保護和捍衞我們的 知識產權的能力、政府監管的影響,以及註冊人不時提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中發現的其他風險。
在某些情況下,前瞻性陳述 可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或此類術語或其他類似術語的負面含義來識別。儘管註冊人相信本文中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但註冊人不能保證未來的 結果、活動水平、業績或成就。此外,註冊人或任何其他人均不對此類陳述的準確性和完整性承擔責任 。註冊人沒有義務在本季度報告10-Q表發佈之日之後更新本文中包含的任何前瞻性陳述 。
IONIX技術公司
表格10-Q
2020年3月31日
索引
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | F-1 | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | F-1 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第四項。 | 管制和程序 | 28 |
第II部分-其他信息 | 29 | |
第1項。 | 法律程序 | 29 |
第1A項。 | 風險因素 | 29 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
第三項。 | 高級證券違約 | 30 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
第五項。 | 其他信息 | 30 |
第6項 | 陳列品 | 30 |
簽名 | 31 | |
證書 |
第一部分-財務信息
第一項財務報表
IONIX技術公司
綜合資產負債表
(未經審計)
2020年3月31日 | 2019年6月30日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物(VIE附註3) | $ | 1,834,763 | $ | 509,615 | ||||
應收票據(VIE附註3) | 23,721 | 120,182 | ||||||
應收賬款--非關聯方(VIE附註3) | 3,494,207 | 3,639,030 | ||||||
-關聯方 | 420,906 | 340,026 | ||||||
庫存(VIE附註3) | 3,045,127 | 3,379,146 | ||||||
向供應商墊款--非關聯方(VIE附註3) | 354,820 | 129,423 | ||||||
-關聯方 | 264,797 | 269,498 | ||||||
預付費用和其他流動資產(VIE附註3) | 593,122 | 269,495 | ||||||
流動資產總額(VIE附註3) | 10,031,463 | 8,656,415 | ||||||
財產、廠房和設備,淨額(VIE附註3) | 6,812,910 | 7,508,637 | ||||||
使用權資產--經營租賃 | 20,825 | - | ||||||
無形資產淨額(VIE附註3) | 1,430,449 | 1,496,399 | ||||||
遞延税項資產(VIE附註3) | 51,460 | 54,361 | ||||||
總資產(VIE附註3) | $ | 18,347,107 | $ | 17,715,812 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
短期銀行貸款(VIE附註3) | $ | 2,540,543 | $ | 2,618,296 | ||||
應付帳款(VIE附註3) | 2,569,420 | 2,732,327 | ||||||
客户預付款(VIE附註3) | 59,165 | 114,158 | ||||||
應付可轉換票據,扣除債務貼現和貸款成本 | 347,427 | - | ||||||
衍生負債 | 446,852 | - | ||||||
欠關聯方(VIE附註3) | 2,032,723 | 2,105,338 | ||||||
經營租賃負債--流動部分 | 7,646 | - | ||||||
應計費用和其他流動負債(VIE附註3) | 199,015 | 368,319 | ||||||
流動負債總額(VIE附註3) | 8,202,791 | 7,938,438 | ||||||
經營租賃負債 | 12,462 | - | ||||||
負債總額(VIE附註3) | 8,215,253 | 7,938,438 | ||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,面值0.0001美元,授權發行500萬股,已發行和已發行股票500萬股 | 500 | 500 | ||||||
普通股,面值0.0001美元,1.95億股 授權,114,193,057股和114,003,000股已發行和 截至2020年3月31日和2019年6月30日, 分別 | 11,419 | 11,400 | ||||||
額外實收資本 | 9,299,825 | 8,829,487 | ||||||
留存收益 | 750,578 | 539,866 | ||||||
累計其他綜合損失 | (372,429 | ) | (45,840 | ) | ||||
公司應佔股東權益總額 | 9,689,893 | 9,335,413 | ||||||
非控股權益 | 441,961 | 441,961 | ||||||
股東權益總額 | 10,131,854 | 9,777,374 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 18,347,107 | $ | 17,715,812 |
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
F-1 |
IONIX技術公司
綜合收益(虧損)合併報表
(未經審計)
在截至的三個月內 | 在過去的9個月裏 | |||||||||||||||
三月三十一號, | 三月三十一號, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入(關聯方金額見附註2和附註9) | $ | 2,752,170 | $ | 2,894,802 | $ | 17,585,468 | $ | 7,841,437 | ||||||||
收入成本(相關信息見附註9 當事人金額) | 2,506,518 | 2,271,380 | 14,850,194 | 6,618,015 | ||||||||||||
毛利 | 245,652 | 623,422 | 2,735,274 | 1,223,422 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 499,616 | 392,367 | 1,378,241 | 686,132 | ||||||||||||
研發費用 | 139,029 | 158,562 | 645,880 | 158,562 | ||||||||||||
總運營費用 | 638,645 | 550,929 | 2,024,121 | 844,694 | ||||||||||||
營業收入(虧損) | (392,993 | ) | 72,493 | 711,153 | 378,728 | |||||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||
利息支出,扣除利息收入後的淨額 | (213,267 | ) | (34,412 | ) | (470,500 | ) | (34,412 | ) | ||||||||
補貼收入 | - | - | 50,018 | - | ||||||||||||
衍生負債公允價值變動 | (44,850 | ) | - | 86,602 | - | |||||||||||
債務清償損失 | (15,074 | ) | - | (15,074 | ) | - | ||||||||||
其他費用合計 | (273,191 | ) | (34,412 | ) | (348,954 | ) | (34,412 | ) | ||||||||
所得税撥備前收益(虧損) | (666,184 | ) | 38,081 | 362,199 | 344,316 | |||||||||||
所得税撥備(福利) | (29,962 | ) | 17,017 | 151,487 | 139,245 | |||||||||||
淨收益(虧損) | (636,222 | ) | 21,064 | 210,712 | 205,071 | |||||||||||
其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | (165,507 | ) | 56,484 | (326,589 | ) | 28,523 | ||||||||||
綜合收益(虧損) | $ | (801,729 | ) | $ | 77,548 | $ | (115,877 | ) | $ | 233,594 | ||||||
每股收益(虧損)-基本 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.00 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | |||||||
公用事業單位加權平均數 流通股-基本股 | 114,104,735 | 114,003,000 | 114,036,665 | 104,148,985 | ||||||||||||
每股收益(虧損)-攤薄 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.00 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | |||||||
公用事業單位加權平均數 流通股-稀釋 | 113,913,240 | 114,003,000 | 114,036,665 | 104,148,985 |
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
F-2 |
IONIX技術公司
股東權益合併報表
(未經審計)
優先股 股 | 普通股 股 | 其他內容 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 實收資本 | 保留
收益 | 綜合
收入 (虧損) | 非控制性
利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | 5,000,000 | $ | 500 | 114,003,000 | $ | 11,400 | $ | 8,829,487 | $ | 539,866 | $ | (45,840 | ) | $ | 441,961 | $ | 9,777,374 | |||||||||||||||||||
以可轉換票據發行的認股權證 | - | - | - | - | 20,022 | - | - | - | 20,022 | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 711,276 | - | - | 711,276 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | (416,785 | ) | - | (416,785 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的餘額 | 5,000,000 | 500 | 114,003,000 | 11,400 | 8,849,509 | 1,251,142 | (462,625 | ) | 441,961 | 10,091,887 | ||||||||||||||||||||||||||
以可轉換票據發行的認股權證 | - | - | - | - | 84,613 | - | - | - | 84,613 | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 135,658 | - | - | 135,658 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | 255,703 | - | 255,703 | |||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 5,000,000 | 500 | 114,003,000 | 11,400 | 8,934,122 | 1,386,800 | (206,922 | ) | 441,961 | 10,567,861 | ||||||||||||||||||||||||||
為諮詢服務發行普通股 | - | - | 150,000 | 15 | 262,485 | - | - | - | 262,500 | |||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以轉換可轉換票據 | - | - | 40,057 | 4 | 60,361 | - | - | - | 60,365 | |||||||||||||||||||||||||||
以可轉換票據發行的認股權證 | - | - | - | - | 42,857 | - | - | - | 42,857 | |||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | (636,222 | ) | - | - | (636,222 | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | (165,507 | ) | - | (165,507 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | 5,000,000 | $ | 500 | 114,193,057 | $ | 11,419 | $ | 9,299,825 | $ | 750,578 | $ | (372,429 | ) | $ | 441,961 | $ | 10,131,854 | |||||||||||||||||||
優先股 股 | 普通股 股 | 其他內容 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 實繳 資本 | 保留
收益 | 綜合
收入 (虧損) | 非控制性
利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年6月30日的餘額 | 5,000,000 | $ | 500 | 99,003,000 | $ | 9,900 | $ | 237,246 | $ | 142,819 | $ | 7,950 | $ | - | $ | 398,415 | ||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 177,153 | - | - | 177,153 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | (7,922 | ) | - | (7,922 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2018年9月30日的餘額 | 5,000,000 | 500 | 99,003,000 | 9,900 | $ | 237,246 | 319,972 | 28 | - | 567,646 | ||||||||||||||||||||||||||
年發行15,000,000股普通股
換取變量95.14%的所有權 利益主體 | - | - | 15,000,000 | 1,500 | 8,650,396 | - | - | 441,961 | 9,093,857 | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 6,854 | - | - | 6,854 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | (20,039 | ) | - | (20,039 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | 5,000,000 | 500 | 114,003,000 | 11,400 | 8,887,642 | 326,826 | (20,011 | ) | 441,961 | 9,648,318 | ||||||||||||||||||||||||||
資本返還 | - | - | - | - | (58,155 | ) | - | - | - | (58,155 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 21,064 | - | - | 21,064 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | 56,484 | - | 56,484 | |||||||||||||||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | 5,000,000 | $ | 500 | 114,003,000 | $ | 11,400 | $ | 8,829,487 | $ | 347,890 | $ | 36,473 | $ | 441,961 | $ | 9,667,711 |
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
F-3 |
IONIX技術公司
合併現金流量表
(未經審計)
在過去的9個月裏 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 | $ | 210,712 | $ | 205,071 | ||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的淨現金進行核對所需的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 580,625 | 184,172 | ||||||
遞延税金 | 1,306 | (15,732 | ) | |||||
諮詢服務的股票薪酬 | 79,891 | - | ||||||
衍生負債公允價值變動 | (86,602 | ) | - | |||||
債務清償損失 | 15,074 | - | ||||||
非現金利息 | 351,474 | - | ||||||
處置財產和設備的收益 | (7,018 | ) | - | |||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款--非關聯方 | 37,312 | 593,935 | ||||||
應收賬款關聯方 | (92,348 | ) | (22,607 | ) | ||||
庫存 | 237,193 | (774,776 | ) | |||||
向供應商預付款--非關聯方 | (232,695 | ) | 13,826 | |||||
向供應商相關方預付款 | (3,352 | ) | (114,802 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | (150,496 | ) | (75,559 | ) | ||||
應付帳款--非關聯方 | (83,000 | ) | (645,258 | ) | ||||
應付帳款-關聯方 | - | (198,782 | ) | |||||
從客户那裏獲得預付款 | (52,380 | ) | (61,014 | ) | ||||
應計費用和其他流動負債 | (164,326 | ) | 10,938 | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 641,370 | (900,588 | ) | |||||
投資活動的現金流 | ||||||||
購置房產、廠房和設備 | (193,610 | ) | (38,375 | ) | ||||
出售設備所得收益 | 121,715 | - | ||||||
從收購中收到的現金 | - | 687,591 | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (71,895 | ) | 649,216 | |||||
融資活動的現金流 | ||||||||
應收票據 | 94,292 | 54,451 | ||||||
發行可轉換應付票據所得款項 | 722,190 | - | ||||||
將資本返還給非控制性權益 | - | (58,155 | ) | |||||
關聯方貸款收益(償還) | (28,979 | ) | 591,766 | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 787,503 | 588,062 | ||||||
匯率變動對現金的影響 | (31,830 | ) | 46,668 | |||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 1,325,148 | 383,358 | ||||||
期初現金和現金等價物 | 509,615 | 111,462 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 1,834,763 | $ | 494,820 | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | 154,538 | $ | 144,124 | ||||
支付利息的現金 | $ | 102,457 | $ | 35,250 | ||||
非現金投融資活動 | ||||||||
發行1500萬股普通股以換取 可變利益實體所有權的95.14% | $ | - | $ | 8,651,896 | ||||
為諮詢服務發行普通股 | $ | 262,500 | $ | - | ||||
發行40,057股普通股,用於轉換 可轉換票據 | $ | 60,365 | $ | - |
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
F-4 |
IONIX技術公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
注1--業務性質
Ionix Technology,Inc.(“公司”或“Ionix”)前身為劍橋項目公司,是內華達州的一家公司,成立於2011年3月11日。通過其在中國的全資子公司和通過VIE 協議控制的實體,該公司銷售高端智能電子設備,包括用於電子設備、LCM和LCD屏幕的便攜式電源庫,並在中國提供面向IT和解決方案的服務。
注2-列報依據 和重要會計政策摘要
陳述的基礎
未經審計的綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。管理層認為,未經審核的綜合財務報表 已按與年度綜合財務報表相同的基準編制,並反映所有調整, 僅包括正常經常性調整,為公平呈現截至2020年3月31日的財務狀況以及截至2020年3月31日和2019年3月31日期間的運營和現金流量 所需。中期財務報表附註 所披露的與這些期間相關的財務數據和其他信息未經審計。截至2020年3月31日的3個月和9個月的業績 不一定代表截至2020年6月30日的全年或 任何後續時期的預期業績。2019年6月30日的資產負債表來源於該日經審計的合併財務報表 。
通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露 已根據美國證券交易委員會的規則和規定予以精簡或省略。這些未經審計的合併 財務報表應與我們截至2019年6月30日的 年度經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包括在我們於2019年9月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
鞏固基礎
合併財務報表包括 Ionix、其全資子公司以及本公司控制95.14%並通過VIE協議獲得100%淨收益或淨虧損的實體的賬户 。所有重要的公司間餘額和交易在合併後都已沖銷。
某些金額已重新分類,以符合當前 年的列報方式。
預算的使用
本公司的合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的,這要求管理層作出估計和假設,以影響 合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出。需要 使用管理估計的重要領域包括但不限於,對供應商的可疑應收賬款和預付款、存貨估值、員工福利撥備、遞延所得税的確認和計量以及遞延税項資產的估值 撥備。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解 ,但實際結果最終可能與這些估計不同,此類差異可能會對我們的合併財務報表產生重大影響 。
收入確認
自2018年7月1日起,公司採用了新的會計準則 ASC 606與客户簽訂的合同收入,以及所有合同的所有相關修訂(新收入標準) 採用修改後的追溯方法。採用不會導致調整截至2018年6月30日的留存 收益。該比較資料未予重述,並繼續根據該期間有效的會計準則 呈報。採用新的收入標準不會影響向客户報告的銷售額或淨收益 。
F-5 |
該公司根據歷史 結果估算回報,並考慮客户類型、交易類型和每種安排的具體情況。
收入在 承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了公司期望 用這些商品或服務換取的對價。該公司採用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當 收入金額:
· | 確定與客户的合同; |
· | 明確合同中的履約義務; |
· | 確定交易價格; |
· | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
· | 在履行履行義務時確認收入。 |
根據這些標準,對於 銷售產品的收入,公司通常在根據 書面銷售條款將其產品交付給客户時確認收入。對於服務收入,公司在客户提供服務並接受服務時確認收入。
下表按主要來源分別列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月的收入 :
在截至3月31日的9個月裏, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
液晶顯示屏和液晶顯示屏的銷售-非關聯方 | $ | 14,518,376 | $ | 5,634,086 | ||||
LCM和LCD屏幕相關各方的銷售 | 718,194 | 115,897 | ||||||
便攜式電源庫的銷售 | 1,719,127 | 1,831,387 | ||||||
服務合同 | 629,771 | 260,067 | ||||||
總計 | $ | 17,585,468 | $ | 7,841,437 |
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
液晶顯示屏和液晶顯示屏的銷售-非關聯方 | $ | 2,487,465 | $ | 2,760,934 | ||||
LCM和LCD屏幕相關各方的銷售 | 73,802 | - | ||||||
便攜式電源庫的銷售 | 181,033 | - | ||||||
服務合同 | 9,870 | 133,868 | ||||||
總計 | $ | 2,752,170 | $ | 2,894,802 |
本公司的所有經營實體 均以中國為註冊地。本公司的所有收入均來自中國,截至 2020年和2019年3月31日的三個月和九個月。
租契
2016年2月,FASB發佈了2016-02號會計準則更新(ASU),建立了 主題842租賃,要求承租人在資產負債表 表上確認租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權模式(“ROU”) ,要求承租人在資產負債表上確認期限超過 12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。
F-6 |
新標準將於2019年7月1日對我們生效,允許提前採用。實體可以選擇(1)其生效日期或(2)財務報表中列報的最早比較期初 作為其首次申請日期。公司於2019年7月1日採用了 新標準,並以生效日期作為我們首次申請的日期。因此,未提供2019年7月1日之前的日期和期間的財務信息 。新標準在過渡過程中提供了許多可選的權宜之計。 公司選擇了一套實用的權宜之計,允許我們在新標準下不重新評估我們之前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論 。
新標準對我們的財務報表有實質性影響 。最顯著的影響與確認我們資產負債表上新的ROU資產和租賃負債有關 我們的房地產經營租賃。本公司已在中國與 簽訂了租賃期限超過12個月的寫字樓租賃安排,我們是承租人。(見注5)
每股收益
每股基本淨收入是通過淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的 。每股攤薄淨收益 按期內已發行的所有攤薄潛在普通股計算。稀釋性潛在普通股 由行使股票期權和認股權證以及轉換可轉換債券後可發行的增發股份組成。如果效果是減少每股淨虧損或增加每股淨收益,則不包括此類 潛在稀釋股票。
我們的基本普通股與稀釋後 加權平均普通股的對賬如下:
截至3月31日的三個月 | 截至9個月 3月31日 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
基本加權平均普通股 | 114,104,735 | 114,003,000 | 114,036,665 | 104,148,985 | ||||||||||||
潛在稀釋證券的影響 | ||||||||||||||||
-認股權證 | (191,495 | ) | - | - | - | |||||||||||
-可轉換票據 | - | - | - | - | ||||||||||||
稀釋加權平均普通股 | 113,913,240 | 114,003,000 | 114,036,665 | 104,148,985 |
在截至2020年3月31日的9個月內,公司擁有已發行的可轉換票據和認股權證,相當於899,753股普通股。這些普通股 被排除在稀釋後每股收益的計算之外,因為它們的影響是反稀釋的。
於截至2020年3月31日止三個月內,本公司擁有已發行可換股票據及認股權證,相當於842,313股普通股普通股,其中613,147股可換股票據普通股未計入每股攤薄收益,因為其影響 將會是反攤薄的。
外幣折算
本公司的報告貨幣為 美元(“美元”)。本公司在中華人民共和國(“中國”)的子公司 以其當地貨幣人民幣(“人民幣”)保存其賬簿和記錄,人民幣是作為該等實體所處經濟環境的主要貨幣的功能性貨幣 。
一般而言,出於合併目的, 其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債根據 ASC主題830-30“財務報表折算”,使用資產負債表日的匯率折算為美元。收入 和費用按期間內的平均匯率換算。股東權益按歷史 匯率折算。折算外國子公司財務報表所產生的損益在股東權益表中作為累計其他全面收益的單獨 部分記錄。
以本位幣以外的貨幣 計價的交易將按交易日期 的匯率折算為本位幣。
為編制合併財務報表,將人民幣金額 折算為美元所使用的匯率如下:
F-7 |
2020年3月31日 | 2019年6月30日 | |||||||
資產負債表項目,權益賬户除外 | 7.0851 | 6.8747 |
截至3月31日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
全面收益(虧損)和現金流量表中的項目 | 6.9799 | 6.6639 |
金融工具的公允價值
本公司 金融工具的賬面價值:現金及現金等價物、應收賬款、存貨、預付款及其他應收賬款、應付賬款、 應付所得税、其他應付款項及應計負債的賬面價值與其公允價值相近,原因是 這些金融工具的短期性質。
公司還遵循 ASC主題820-10“公允價值計量和披露”(“ASC 820-10”)關於按公允價值計量的財務資產和負債的指導 。ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構將 用於計量公允價值的輸入排序如下:
第1級:投入以活躍市場上交易的相同工具的未調整報價為基礎 ;
第2級:投入基於活躍市場中類似工具的報價 ,非活躍市場中相同或類似工具的報價,以及基於模型的估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型),其中所有重要的投入在 市場上都可以觀察到,或者可以通過資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。在適用的情況下, 這些模型使用基於市場的可觀察投入來預測未來現金流,並將未來金額貼現為現值; 和
第3級:投入通常不可觀察 ,通常反映管理層對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的估計。 因此公允價值是使用基於模型的技術確定的,包括期權定價模型和貼現現金流 模型。
公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息在特定的 時間點進行的。這些估計具有主觀性, 涉及不確定性和重大判斷事項,因此無法精確確定。假設的更改 可能會對估計產生重大影響。
本公司按公允價值經常性計量的衍生負債 按第三級計量計值(見附註12)。
可轉換儀器
公司根據ASC 815“衍生工具和套期保值活動”對嵌入在可轉換工具中的 轉換期權進行評估和核算。
適用的GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來,並根據特定標準 將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關;(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具 未按其他公認會計原則下的公允價值重新計量,且 公允價值在發生時於盈利中報告;及(C)條款與嵌入衍生工具 相同的獨立工具將被視為衍生工具。
本公司對可轉換票據的會計核算 (當已確定嵌入的轉換期權不應從其宿主票據中分離出來時)如下: 本公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額,在必要時記錄債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值對可轉換票據的折讓。 本公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額,對可轉換票據進行折價。這些安排下的債務折扣將在 相關債務期限至其聲明的贖回日期期間攤銷。
F-8 |
當使用一般清償標準將轉換選擇權分成兩部分時,公司會對可轉換債券的轉換 進行核算。債務及權益掛鈎衍生工具 按賬面價值撇除,已發行股份按當時的公允價值計量, 任何差額均記作兩項獨立會計負債清償時的損益。
普通股認購權證
本公司將任何需要實物結算或淨股票結算或提供公司 自有股票淨現金結算或淨股票結算(實物結算或淨股份結算)的合同 歸類為股權,前提是此類合同與 ASC 815-40中定義的我們自己的股票掛鈎(“實體自有股權合同”)。本公司將需要 淨現金結算的任何合同歸類為資產或負債(包括要求在發生事件且該事件不在我們 控制範圍內的情況下以淨現金結算合同),或允許交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股票結算)。
最近的會計聲明
新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會或其他標準機構發佈,可能會影響公司的會計和報告 。本公司相信,最近發佈的生效日期為未來的任何會計聲明和其他權威指引 要麼不會對其會計或報告產生影響,要麼該等影響 在實施時不會對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
風險因素
由於冠狀病毒2019年(新冠肺炎)在中國的爆發,本公司在截至2020年3月31日的三個月內的運營和財務業績受到疫情的影響 。公司一直持續關注新冠肺炎的情況,積極評估並應對其對公司財務狀況和經營業績的影響,具體如下:
· | 在今年2月初至3月中旬,中國為限制新冠肺炎傳播而實施的國民經濟停擺 期間,我們的財務狀況和 運營業績受到了不利影響。自今年三月底我們重新開始運營以來,我們的財務業績一直在持續復甦 。 |
· | 由於最近中國疫情有所消退,中國政府出臺了包括減税和財政援助在內的一攬子支持措施作為迴應,我們 繼續關注新冠肺炎的情況,積極評估和應對其對我們未來經營業績或近期和長期財務狀況的影響 。截至本報告之日,評估工作仍在進行中。 |
· | 自從有跡象表明新冠肺炎被控制後,我們在今年3月底恢復運營以來,我們評估:1)新冠肺炎對我們的資金成本 或獲得資金和資金來源以及我們的現金來源或使用的影響微乎其微;2)我們持續履行信貸協議的能力沒有實質性的不確定性 ;3)沒有發現任何重大的流動性短缺 ,我們預計不會披露或導致任何與新冠肺炎相關的重大意外事件;4)新冠肺炎對我們資產負債表上的資產 或我們及時核算這些資產的能力的影響微乎其微;5)新冠肺炎 引發任何重大減值、信用損失撥備增加、重組費用、其他費用或會計判斷變化 對我們的財務報表產生或可能產生實質性影響的可能性很低。 展望未來,我們會持續關注新冠肺炎的情況,評估並積極應對其對上述問題的影響 。 |
· | 在今年2月初至3月中旬為限制新冠肺炎傳播而實施的中華人民共和國國民經濟停擺 期間,與新冠肺炎相關的情況,如遠程工作安排,對我們維持運營的能力產生了不利影響。自今年3月底國家關停令解除以來,我們的財務報告系統、財務報告內部控制以及披露控制和程序等業務已經恢復。 目前我們持續關注新冠肺炎的情況, 評估並積極應對其對我們未來業務連續性計劃的影響,或者在實施這些計劃時是否受到物質資源的限制。 截至本報告之日,評估工作仍在進行中。 |
F-9 |
· | 在今年2月初至3月中旬為限制新冠肺炎傳播而實施的中華人民共和國國民經濟停擺 期間,對我們產品或服務的需求受到了嚴重影響 。自本年3月底恢復運作以來,需求持續回升。 |
· | 在今年2月初至3月中旬為限制新冠肺炎傳播而實施的中華人民共和國國民經濟停擺 期間,我們的供應鏈或用於 分銷我們產品或服務的方式受到了嚴重影響。由於今年 三月底全國停工令解除,我們預計我們所有的供應鏈或方式都會逐漸恢復正常。 |
注3-可變利息實體
於2018年12月27日,本公司與長春方冠電子科技有限公司(中國)(“方冠電子”)的兩名股東 訂立VIE協議,以控制方冠電子95.14%的所有權,並收取方冠電子業務所衍生的100%純利或淨虧損 。作為VIE協議和額外出資的交換,本公司向方冠電子的兩名股東發行了1500萬股普通股 。
這筆交易使用會計收購法作為 業務組合入賬。方冠電子於收購日期後的資產、負債及營運 計入本公司的綜合財務報表。
根據未經審核的備考表格,合併 營業報表以本公司及方冠電子截至2019年3月31日止九個月的歷史財務報表為基礎,並猶如收購發生於期初一樣呈列。
截至2019年3月31日的9個月 | ||||||||||||||||
方冠電子 | Ionix 技術 | 形式上的 調整 | 形式上的 組合在一起 | |||||||||||||
收入 | $ | 7,722,432 | $ | 7,841,437 | $ | (1,606,120 | ) | $ | 13,957,749 | |||||||
收入成本 | 6,602,451 | 6,618,015 | (1,173,150 | ) | 12,047,316 | |||||||||||
毛利 | 1,119,981 | 1,223,422 | (432,970 | ) | 1,910,433 | |||||||||||
運營費用 | 926,013 | 844,694 | - | 1,770,707 | ||||||||||||
營業收入(虧損) | 193,968 | 378,728 | (432,970 | ) | 139,726 | |||||||||||
其他收入(費用) | 5,155 | (34,412 | ) | - | (29,257 | ) | ||||||||||
所得税撥備 | 29,972 | 139,245 | - | 169,217 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 169,151 | $ | 205,071 | $ | (432,970 | ) | $ | (58,748 | ) |
通過委託書、股權 購買協議和股權質押協議,房冠電子股東的95.14%投票權 已轉讓給本公司,使本公司對房冠電子擁有實際控制權,並有權 指導房冠電子對其經濟業績影響最大的活動。
通過與VIE股東的業務運營協議,本公司將指導方冠電子的業務運營,包括但不限於 採取有關日常運營、財務管理和聘用的公司政策,以及董事和高級管理人員的任命 。
通過與VIE股東簽訂的獨家技術支持 服務協議,公司將作為獨家供應商向VIE提供必要的技術支持和協助。應公司要求,VIE應向公司支付履約費、折舊和服務費。演出費用應相當於VIE任何一個會計年度總收入的5%。設備折舊金額 按照中國會計準則確定。本公司有權參照VIE的業績,每年單方面設定和修訂本 服務費。
F-10 |
本公司有權收取的服務費為全年營業總收入減去績效費用和設備折舊。本協議 允許本公司收取VIE淨利潤的100%。除技術支持外,在向其可變利益實體提交的期間內,公司不提供,也不打算提供任何財務或其他明確或隱含的支持 。
如果事實和情況發生變化,以致合併VIE的結論發生變化,本公司應披露導致該變化的主要因素 及其在該變化發生期間對本公司財務報表的影響。
綜合 VIE的資產及負債清償並無限制,VIE的所有資產及負債賬面金額均與本公司的財務報表合併。 VIE的資產及負債的賬面金額均與本公司的財務報表合併。此外,方冠電子成為本公司VIE後,方冠電子的淨收入不受向本公司股東支付股息的限制。 方冠電子成為本公司的VIE後,方冠電子的淨收入不受向本公司股東支付股息的限制。
與VIE結構相關的風險
本公司認為,與VIE及其各自股東的合同 安排符合中國法律法規並具有法律執行力。 然而,中國法律制度中的不確定性可能會限制本公司執行合同安排的能力。 如果發現法律結構和合同安排違反中國法律法規,中國政府 可以:
· | 吊銷本公司中國子公司及其VIE的營業執照和經營許可證 ; |
· | 停止或限制本公司中國子公司與其VIE之間的任何關聯方交易 ; |
· | 通過簽訂合同的方式限制公司在中國的業務擴張 ; |
· | 對 公司的中國子公司及其VIE可能無法遵守的罰款或其他要求進行處罰; |
· | 要求本公司或本公司的中國子公司及其VIE重組相關股權結構或業務;或 |
· | 限制或禁止本公司 使用公開募股所得資金為本公司在中國的業務和運營提供資金。 |
如果中國政府採取上述任何行動,本公司通過VIE開展業務的能力可能會受到負面影響。 因此,本公司可能無法在其合併財務報表中合併VIE,因為它可能失去 對其VIE及其各自股東實施有效控制的能力,也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力 。然而,本公司並不認為該等行動會導致本公司、其中國附屬公司及其VIE清盤或解散。在消除公司間交易和餘額後,其VIE的以下財務報表金額和餘額包含在隨附的 合併財務報表中:
截至以下日期的餘額 2020年3月31日 | 截至以下日期的餘額 2019年6月30日 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,665,104 | $ | 361,849 | ||||
應收票據 | 23,721 | 120,182 | ||||||
應收賬款--非關聯方 | 3,226,121 | 3,402,986 | ||||||
庫存 | 2,432,916 | 2,916,515 | ||||||
向供應商預付款--非關聯方 | 346,160 | 106,146 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 49,655 | 63,756 | ||||||
流動資產總額 | 7,743,677 | 6,971,434 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 6,807,436 | 7,506,849 | ||||||
無形資產,淨額 | 1,430,449 | 1,496,399 | ||||||
遞延税項資產 | 45,854 | 54,361 | ||||||
總資產 | $ | 16,027,416 | $ | 16,029,043 | ||||
銀行短期貸款 | $ | 2,540,543 | $ | 2,618,296 | ||||
應付帳款 | 2,528,657 | 2,637,039 | ||||||
從客户那裏獲得預付款 | 31,346 | 32,372 | ||||||
因關聯方原因 | 1,406,033 | 1,449,064 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 89,803 | 148,287 | ||||||
流動負債總額 | 6,596,382 | 6,885,058 | ||||||
總負債 | $ | 6,596,382 | $ | 6,885,058 |
F-11 |
注4--庫存
存貨按 成本(使用加權平均成本確定)或可變現淨值中較低者列報。庫存包括以下內容:
2020年3月31日 | 2019年6月30日 | |||||||
原料 | $ | 626,393 | $ | 471,189 | ||||
在製品 | 436,945 | 1,719,426 | ||||||
成品 | 1,981,789 | 1,188,531 | ||||||
總庫存 | $ | 3,045,127 | $ | 3,379,146 |
本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月沒有記錄庫存降價 。
附註5-經營租約
截至2020年3月31日止九個月,本公司擁有三份寫字樓、倉庫、製造設施的房地產營運租約及兩份船舶營運租約,租期由四個月至三年。
利斯特科技(深圳)有限公司(“利斯特科技”)向關聯方深圳市基尼斯特科技有限公司(“基尼斯特”)租賃辦公和倉庫空間,年租金約1500美元(約合人民幣1萬元),租期一年,至2020年7月20日。(見注9)
深圳市百樂奇電子科技 有限公司(“百樂奇電子”)向關聯方深圳市百樂奇科技有限公司(“深圳百樂奇科技”)租賃辦公和倉庫空間,月租金約2500美元(人民幣17525元),租賃期為2019年6月1日至2020年5月31日。(見注9)
大連世哲新能源科技有限公司(“世哲新能源”)向非關聯方租賃了一艘船,月租金約為7200美元(人民幣5萬元) ,租期為2019年3月1日至2020年2月28日。2019年7月1日,世哲新能源向同一無關的 方租賃了另一艘船,月租金約為7200美元(約合人民幣5萬元),租期為2019年7月10日至2019年11月10日,為期4個月。
本公司作出會計政策選擇 不確認上述租賃的租賃資產和負債,因為所有租賃期限均為12個月或更短。
2019年11月1日,本公司根據不可撤銷的經營租賃協議租用了位於中國大連的一個辦公空間作為其主要執行辦公室,租期為三年 ,租期至2022年10月31日。每月租金約為715美元(約合人民幣5000元)。本公司在審查確立的標準後,採用新標準 確認本次租賃的租賃資產和負債。
在截至2020年3月31日的9個月中,公司支付了99,604美元與經營租賃相關的固定現金付款。在截至2020年3月31日的9個月中,涉及以租賃負債換取的ROU資產的非現金活動為19,711美元,包括採用新的 租賃標準的影響。
F-12 |
截至2020年3月31日,公司確認 經營租賃負債20,108美元,其中7,646美元歸類為流動部分,12,462美元歸類為非流動 部分,使用權資產為20,825美元,基於現有經營租賃的現行租賃標準下剩餘最低租金支付的現值。
2020年3月31日 | 2019年6月30日 | |||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | 20,825 | $ | - | ||||
經營租賃負債 | ||||||||
長期債務的當期部分 | $ | 7,646 | $ | - | ||||
長期債務 | 12,462 | - | ||||||
經營租賃負債總額 | $ | 20,108 | $ | - |
注6-財產、廠房和設備,淨額
物業、廠房和設備的組成部分 如下:
2020年3月31日 | 2019年6月30日 | |||||||
建築物 | $ | 4,598,048 | $ | 4,661,535 | ||||
機器設備 | 2,934,748 | 3,036,339 | ||||||
辦公設備 | 64,853 | 60,052 | ||||||
汽車 | 98,769 | 101,793 | ||||||
小計 | 7,696,418 | 7,859,719 | ||||||
減去:累計折舊 | (883,508 | ) | (351,082 | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 6,812,910 | $ | 7,508,637 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月,與房地產、 廠房和設備相關的折舊費用分別為558,789美元和176,458美元。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,與房地產、 廠房和設備相關的折舊費用分別為174,381美元和176,458美元。
截至2020年3月31日,已將建築物質押 作為銀行貸款的抵押品(見附註8)。
附註7--無形資產,淨額
無形資產包括以下內容:
2020年3月31日 | 2019年6月30日 | |||||||
土地使用權 | $ | 1,441,316 | $ | 1,485,428 | ||||
計算機軟件 | 25,019 | 25,785 | ||||||
小計 | 1,466,335 | 1,511,213 | ||||||
減去:累計攤銷 | (35,886 | ) | (14,814 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 1,430,449 | $ | 1,496,399 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月,與無形資產相關的攤銷費用分別為21,836美元和7,714美元。
F-13 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,與無形資產相關的攤銷費用分別為7164美元和7714美元。
方冠電子於2012年8月從當地政府手中獲得土地使用權 ,該使用權將於2062年8月15日到期。截至2020年3月31日,土地使用權質押 作為銀行貸款抵押品(見附註8)。
附註8-短期銀行貸款
2018年11月12日,方冠電子 與興業銀行簽訂短期貸款協議,借款約250萬美元(人民幣1800萬元),期限一年 ,年利率5.22%。這筆借款以公司的建築物和土地使用權為抵押。此外, 方冠電子的股東兼首席執行官樑家林先生和他的妻子蘇冬嬌女士為借款提供了擔保。這筆貸款從2019年11月19日續簽至2020年11月18日,期限為一年。
附註9-關聯方交易 和餘額
向關聯方採購
截至2020年3月31日止九個月內,本公司向本公司股東 分別持有本公司截至2020年3月31日已發行普通股約1.7%及1.3%的Keenest及深圳百樂奇科技購買1,642,532美元及37,495美元。 1,642,532美元及37,495美元已計入截至2020年3月31日止9個月的收入成本。(br}於截至2020年3月31日止9個月,本公司向Keenest及深圳百樂奇科技分別持有本公司已發行普通股約1.7%及1.3%的股份。 1,642,532美元及37,495美元計入截至2020年3月31日的9個月的收入成本。
於截至2019年3月31日止九個月內,本公司附屬公司利斯特科學及百樂奇電子分別向Keenest及深圳百樂奇科技購買1,610,058美元及629,438美元,該兩家公司由本公司股東擁有,分別持有本公司截至2019年3月31日已發行普通股約1.7%及1.3% 。1,610,058美元和565,165美元包含在截至2019年3月31日的9個月的 收入成本中。
在截至2020年3月31日的三個月內,本公司向本公司股東 分別持有本公司截至2020年3月31日已發行普通股約1.7%和1.3%的Keenest和深圳百樂奇科技購買了177,995美元和0美元。金額 177,995美元和0美元包含在截至2020年3月31日的三個月的收入成本中。
在截至2019年3月31日的三個月內,利斯特科學和百樂奇電子分別從Keenest和深圳百樂奇科技購買了0美元和112,176美元,這兩家公司由本公司股東擁有 ,於2019年3月31日分別持有本公司約1.7%和1.3%的已發行普通股 。0美元和111,116美元包含在截至2019年3月31日的三個月的收入成本中。
於截至2019年3月31日止三個月及九個月內,本公司附屬公司長春方冠光電顯示科技有限公司(“方冠光電”)於2018年12月27日方冠電子成為本公司可變權益實體前, 分別向方冠電子購入0美元及1,498,744美元(見附註3)。方冠電子總裁在2018年10月辭職離開方冠光電之前,是方冠光電的總裁兼董事會成員 。0美元和1,130,052美元 包含在截至2019年3月31日的三個月和九個月的收入成本中。
向供應商相關方預付款
截至2020年3月31日和2019年6月30日,利斯特科學分別預付了264,797美元 和269,498美元,以滿足未來的購買需求。
向關聯方銷售和應收關聯方賬款
於截至2020年及2019年3月31日止九個月內,百樂齊電子分別向深圳百樂奇科技出售物料718,194美元及93,838美元。於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內,百樂奇電子分別向深圳百樂奇科技售出物料73,802美元及0美元。 深圳百樂奇科技與貿易有關的應收餘額分別為420,906美元及340美元。 在截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內,百樂奇電子分別向深圳百樂奇科技出售物料718,194美元及93,838美元。
F-14 |
於截至2019年3月31日止三個月及九個月內,方冠光電在方冠電子於2018年12月27日成為本公司的可變權益實體 前,向方冠電子出售0美元及22,059美元的產品(見附註3)。
向關聯方租賃
利斯特科學從關聯方Keenest租賃辦公和倉庫 ,年租金約1500美元(約合人民幣1萬元),為期一年,至2020年7月20日。
百樂奇電子從關聯方深圳百樂奇科技租賃辦公和倉庫 ,月租金約為2500美元(人民幣17525元),租賃期 為2019年6月1日至2020年5月31日。
因關聯方原因
因關聯方代表關聯方向本公司或其子公司支付的某些 預付款。這些金額是無利息、無擔保和按需到期的。
2020年3月31日 | 2019年6月30日 | |||||||||||
黃本 | (1 | ) | $ | 143,792 | $ | 143,792 | ||||||
劉玉寶 | (2 | ) | 452,544 | 498,769 | ||||||||
辛遂 | (3 | ) | 2,016 | 2,016 | ||||||||
鄧寶珍 | (4 | ) | 6,606 | 3,900 | ||||||||
寶珠登 | (5 | ) | - | 5,303 | ||||||||
樑家林 | (6 | ) | 900,747 | 928,314 | ||||||||
江雪梅 | (7 | ) | 505,286 | 520,750 | ||||||||
樑章 | (8 | ) | - | 625 | ||||||||
楊子健 | (9 | ) | - | 1,869 | ||||||||
張世奎 | (10 | ) | 21,732 | - | ||||||||
$ | 2,032,723 | $ | 2,105,338 |
(1)Ben Wong在2017年4月20日之前一直是Shning Glory的控股股東 ,該公司持有Ionix Technology,Inc.的多數股權。
(2)劉玉寶自2017年4月20日起為閃耀榮耀控股股東 ,持有Ionix Technology,Inc.多數股權。
(3)辛穗是韋爾利盈餘 董事會成員。
(4)鄧寶珍為 公司股東,持有公司已發行普通股約1.3%,為深圳百樂奇科技股份有限公司所有者。
(5)鄧寶珠是本公司股東鄧寶珍的親屬。
(6)樑家林為方冠電子總裁、首席執行官 兼董事。
(7)江雪梅為方冠電子副總裁兼董事。
(8)樑章擔任世哲新能源法定代表人 至2019年5月。
(9)楊子健,世哲新能源監事長
(10)張世奎自2019年5月起擔任世哲新能源法定代表人 兼總經理。
在截至2020年3月31日的9個月裏,劉玉寶在扣除對Well Best的預付款後,從Welly盈餘和Well Best獲得了46,225美元的退款。百樂奇電子 將5303美元退還給寶珠鄧,鄧寶珍預付2706美元給百樂奇電子。世哲新能源分別向樑章和楊子健退還625美元和1869美元 。張世奎向世哲新能源預付了21,732美元。
F-15 |
在截至2019年3月31日的9個月裏,劉玉寶向Well Best預付了327,286美元。百樂奇電子向寶珠鄧借了4470美元。此外,鄧寶珍 還向百樂奇電子退還了7680美元。張亮和楊子健分別向世哲新能源預付了7370美元和4856美元。 樑家林向方冠電子預付了270112美元(約合180萬元人民幣)。
注10-濃度
主要客户
佔公司收入(銷售的商品和服務)的10%或以上的客户及其應收賬款餘額如下 :
截至2020年3月31日的9個月 | 截至2020年3月31日 | |||||||||||||||
收入 | 百分比 收入 | 帳目 應收賬款 | 百分比 帳目 應收賬款 | |||||||||||||
客户A | $ | 2,047,553 | 12 | % | $ | 24,960 | 1 | % | ||||||||
客户B | 2,009,817 | 11 | % | 376,704 | 10 | % | ||||||||||
總計 | $ | 4,057,370 | 23 | % | $ | 401,664 | 11 | % |
在過去的9個月裏 2019年3月31日 | 截至2019年3月31日 | |||||||||||||||
收入 | 百分比 總收入 | 帳目 應收賬款 | 百分比 總賬户數 應收賬款 | |||||||||||||
客户A | $ | 1,497,073 | 19 | % | $ | - | -% | |||||||||
客户B | 2,603,631 | 33 | % | 205,266 | 7 | % | ||||||||||
總計 | $ | 4,100,704 | 52 | % | $ | 205,266 | 7 | % |
在截至的三個月內 2020年3月31日 | 截至2020年3月31日 | |||||||||||||||
收入 | 百分比 收入 | 帳目 應收賬款 | 百分比 帳目 應收賬款 | |||||||||||||
客户A | $ | 315,541 | 11 | % | $ | 24,960 | 1 | % | ||||||||
客户B | 748,422 | 27 | % | 376,704 | 10 | % | ||||||||||
總計 | $ | 1,063,963 | 38 | % | $ | 401,664 | 11 | % |
F-16 |
在截至的三個月內 2019年3月31日 | 截至2019年3月31日 | |||||||||||||||
收入 | 百分比 總收入 | 帳目 應收賬款 | 百分比 總賬户數 應收賬款 | |||||||||||||
客户A | $ | 654,209 | 23 | % | $ | 205,266 | 7 | % | ||||||||
客户B | 320,756 | 11 | % | 149,798 | 5 | % | ||||||||||
總計 | $ | 974,965 | 34 | % | $ | 355,064 | 12 | % |
所有客户主要位於 中國。
主要供應商
佔公司總採購量(材料和服務)10%或 以上的供應商及其應付賬款餘額 如下:
在過去的9個月裏 2020年3月31日 | 截至2020年3月31日 | |||||||||||||||
總購買量 | 百分比 總購買量 | 帳目 應付 | 百分比 總賬户數 應付 | |||||||||||||
供應商A關聯方 | $ | 1,642,532 | 12 | % | $ | - | - | % | ||||||||
供應商B | 2,582,034 | 19 | % | - | - | % | ||||||||||
總計 | $ | 4,224,566 | 31 | % | $ | - | - | % |
在過去的9個月裏 2019年3月31日 | 截至2019年3月31日 | |||||||||||||||
總購買量 | 百分比 總購買量 | 帳目 應付 | 百分比 總賬户數 應付 | |||||||||||||
供應商A關聯方 | $ | 1,610,058 | 23 | % | $ | - | - | % | ||||||||
供應商B關聯方 | 1,498,744 | 21 | % | - | - | % | ||||||||||
供應商C | 1,165,459 | 16 | % | 79,965 | 2 | % | ||||||||||
總計 | $ | 4,274,261 | 60 | % | $ | 79,965 | 2 | % |
在截至的三個月內 2020年3月31日 | 截至2020年3月31日 | |||||||||||||||
總購買量 | 百分比 總購買量 | 帳目 應付 | 百分比 總賬户數 應付 | |||||||||||||
供應商A | $ | 413,924 | 18 | % | $ | - | - | % | ||||||||
總計 | $ | 413,924 | 18 | % | $ | - | - | % |
F-17 |
截至2019年3月31日的三個月 | 截至2019年3月31日 | |||||||||||||||
總購買量 | 百分比 總購買量 | 帳目 應付 | 百分比 總賬户數 應付 | |||||||||||||
供應商A | $ | 366,985 | 15 | % | $ | 79,965 | 2 | % | ||||||||
供應商B | 231,080 | 9 | % | 347,047 | 10 | % | ||||||||||
總計 | $ | 598,065 | 24 | % | $ | 427,012 | 12 | % |
本公司的所有供應商均位於 中國境內。
附註11-所得税
所列期間的實際税率 是適用廣泛所得税税率範圍的各個税務管轄區收入組合的結果。本公司 在美國、香港和中國經營,在其經營所在的司法管轄區納税。
美利堅合眾國
本公司在內華達州註冊,受美國税法約束。
截至 2020和2019年3月31日的三個月和九個月,美國沒有應納税所得額。在正常情況下, 國税局有權在報税表提交後的三年內對所得税報税表進行審計。 在特殊情況下,這段時間可能會更長。截至2020年3月31日,截至2016年6月30日及以後年度的納税申報單仍開放審核 。
香港
本公司的子公司百思買和韋利盈餘均在香港註冊,所得税税率為16.5%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月,香港沒有應納税所得額。
中華人民共和國
本公司在中國的子公司 適用25%的統一所得税税率。方冠電子自2016年11月至2019年11月獲高新技術企業認證三年,統一按15%的所得税率徵税。方冠電子續簽了高新技術企業證書 ,授予其2019年至2021年三個完整日曆年15%的税率。
按美國法定税率21%計算的所得税費用 與公司實際税率的對賬如下:
在截至3月31日的9個月裏, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
按美國法定税率徵税 | $ | 76,062 | $ | 72,306 | ||||
國外業務與美國業務之間的税率差異 | (88,730 | ) | 21,437 | |||||
更改估值免税額 | 168,429 | 36,163 | ||||||
永久性差異 | (4,274 | ) | 9,339 | |||||
有效税 | $ | 151,487 | $ | 139,245 |
F-18 |
所得税規定彙總 如下:
在截至3月31日的9個月裏, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
當前 | $ | 150,181 | $ | 154,977 | ||||
延期 | 1,306 | (15,732 | ) | |||||
總計 | $ | 151,487 | $ | 139,245 |
截至2020年3月31日,公司在美國、香港和中國有大約1,959,000美元的淨營業虧損結轉,用於減少將從2035年起 開始到期的未來應納税所得額。除方冠電子及世哲新能源於截至2020年3月31日止三個月結轉的經營淨虧損209,542美元外,由於產生經營淨虧損的實體未來不會有重大盈利,因此遞延税項資產很可能日後不能使用 。因此, 截至2020年3月31日,除方冠電子 和世哲新能源的遞延税項資產51,460美元外,本公司對其遞延税項資產計入全額估值津貼。
根據美國現行税法 ,公司應納税所得額的公司税率為21%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月,美國 所得税不計税,因為它在美國沒有應税收入。
2017年12月22日,美國頒佈了《減税 和就業法案》(《2017税法》)。根據該法案的規定,美國 公司税率從34%降至21%。因此,本公司已重新計量其在美國的淨營業虧損 的遞延税項資產,按21%的較低頒佈合作税率計算。然而,此重新計量對 公司的所得税費用沒有影響,因為公司此前已為其遞延税項資產提供了100%的估值津貼。
此外,2017年税法實施了修改後的地區税制,並對以前未納税的外國子公司的累計收益和利潤(E&P) 徵税(“通行費”)。通行費部分基於截至2017年12月31日以現金形式持有的E&P金額 和其他特定資產。從2018年開始,通行費可以分八年支付, 不會產生利息。2017年税法還對某些離岸收入徵收全球無形低税所得税,税率為10.5%(自2025年12月31日以後的納税年度增加至13.125),部分抵扣外國税收抵免。
本公司已確定,由於本公司在2017年11月2日和2017年12月31日這兩個測試日期的 均沒有未分配的國外收益,因此這項一次性通行費對本公司的所得税支出沒有影響。
為納入GILTI, 本公司已確定本公司分別於2020年3月31日及2019年3月31日無應課税離岸收益。因此, 截至2020年3月31日,這不是GILTI的美國所得税應計項目。
本公司的業務範圍 涉及處理複雜税務法規在多個司法管轄區的應用中的不確定性和判斷。 最終繳納的税款取決於許多因素,包括與各個司法管轄區税務當局的談判以及 聯邦、州和國際税務審計產生的爭議的解決。本公司根據對是否應繳納附加税以及應繳税款的估計 ,確認潛在的負債,並 記錄在美國和其他税務管轄區預期的税務審計問題的納税義務。
附註12-可轉換債務
可轉換票據
截至2020年3月31日,應付可轉換票據 包括:
票據餘額 | 債務貼現 | 賬面價值 | ||||||||||||||
Power Up Lending Group Ltd | (1 | ) | $ | 69,000 | $ | (16,031 | ) | $ | 52,969 | |||||||
Firstfire全球機遇基金有限責任公司 | (2 | ) | 165,000 | (73,934 | ) | 91,066 | ||||||||||
Power Up Lending Group Ltd | (3 | ) | 53,000 | (24,036 | ) | 28,964 | ||||||||||
皇冠大橋合夥人 | (4 | ) | 55,000 | (27,056 | ) | 27,944 | ||||||||||
晨景金融有限責任公司 | (5 | ) | 165,000 | (105,441 | ) | 59,559 | ||||||||||
必和必拓資本紐約 | (6 | ) | 102,900 | (61,069 | ) | 41,831 | ||||||||||
Labrys Fund,LP | (7 | ) | 146,850 | (101,756 | ) | 45,094 | ||||||||||
總計 | $ | 756,750 | $ | (409,323 | ) | $ | 347,427 |
F-19 |
(1) | 於2019年7月25日,本公司與Power Up Lending Group Ltd訂立證券購買協議,根據協議所載條款及條件,發行及出售本公司可換股票據,本金總額為103,000美元,扣除法律費用及其他成本後,於2019年8月1日收到現金94,840美元。 該可換股票據的年利率為6%,於2020年7月25日到期。可轉換票據可按轉換日期前15個交易日內兩個最低交易價平均值的65%轉換為公司普通股 。 |
在截至2020年3月31日的三個月內,Power Up Lending Group Ltd選擇將可轉換票據本金中的34,000美元轉換為公司普通股40,057股 。轉換導致債務清償虧損15074美元。(見注13)
(2) | 於2019年9月11日,本公司與Firstfire Global Opportunities Fund LLC訂立證券購買協議,根據協議所載條款及條件,發行及出售本金額合計165,000美元的本公司可換股票據,並於2019年9月18日收到143,500美元現金,扣除 原始發行折扣15,000美元(“OID”)、律師費及其他成本。可轉換票據的年利率為5%,一年內支付。轉換價格應等於(I)2.00美元或(Ii)75%乘以緊接相應轉換日期 前連續二十個交易日內普通股的最低交易價格,兩者以較低者為準。 |
(3) | 於2019年11月4日,本公司與Power Up Lending Group Ltd訂立證券購買協議,根據協議所載條款及條件,發行及出售本公司可換股票據,本金總額為53,000美元,扣除法律費用及其他成本後,於2019年11月12日收取47,350美元現金。 該可換股票據的年利率為6%,於2020年11月4日到期。可轉換票據可按轉換日期前15個交易日內兩個最低交易價的平均值的65%轉換為公司普通股 股票。 |
(4) | 於2019年11月12日,本公司與Crown Bridge Partners,LLC訂立證券購買協議,根據協議所載條款及條件,於 發行及出售本公司可換股票據,本金總額為165,000美元,買價總額為156,750美元。在2019年11月期間,協議的第一部分 本金為55,000美元,在扣除2,750美元的原始ID、法律費用和其他成本後,公司於2019年11月15日收到了50,750美元的現金 。可轉換票據的利率為年利率5%,於2020年11月12日到期。可轉換票據可按75% 乘以緊接相應轉換日期 之前連續二十個交易日內普通股的最低交易價格轉換為公司普通股。 |
(5) | 於2019年11月20日,本公司與Morningview Financial,LLC訂立證券購買協議,根據協議所載條款及條件,發行及出售本公司本金總額165,000美元之可換股票據,並於2019年11月22日扣除金額為8,250美元之舊身份證、法律費用及其他成本後,收到153,250美元現金。可轉換票據的年利率為5%,將於2020年11月20日到期。轉換價格應等於(I)2.00美元或(Ii)75%中的較低者乘以緊接相應轉換日期之前的連續二十個交易日內普通股的最低交易價格。 |
(6) | 於2019年12月3日,本公司與必和必拓Capital NY,Inc訂立證券購買協議,按協議所載條款及條件發行及出售本公司可換股票據,本金總額為102,900美元,並於2019年12月13日收到現金95,500美元,扣除OID為4,900美元, 律師費及其他成本。可轉換票據的年利率為5%,2020年12月3日到期。可轉換票據 可按轉換日期前15個交易日 兩個最低交易價的平均值的75%轉換為本公司普通股。 |
(7) | 2020年1月10日,本公司與Labrys Fund,LP 簽訂可轉換本票,根據協議規定的條款和條件發行和銷售本公司本金總額為146,850美元的可轉換本票,在扣除7,350美元的原始ID、法律費用和其他成本後,於2020年1月13日收到現金137,000美元。票據於2021年1月10日到期,年息5%。轉換價格應 等於75%乘以緊接相應轉換日期之前的 連續二十(20)個交易日內普通股的最低收盤價或最低交易價中的較低者。 |
F-20 |
截至2020年3月31日止三個月及九個月,本公司就已發行的可轉換票據記錄了170,138美元及351,474美元的債務折價攤銷, 計入綜合全面收益表(虧損)的其他收入及開支。
衍生負債
於發行可換股票據時, 本公司確定,上述票據內包含潛在可變兑換金額的兑換特徵構成衍生工具,該衍生工具已從票據中分流出來,並作為衍生負債入賬,並將相應的 折扣計入相關債務。衍生品價值超過票據面值的部分(如果有)將立即記入利息支出 最初。
與可轉換債務轉換特徵有關的衍生負債 是按公允價值經常性計量的唯一金融負債。
衍生負債變動情況 如下:
在截至2020年3月31日的9個月內發出 | $ | 555,696 | ||
轉換成 | (22,242 | ) | ||
經營中確認的公允價值變動 | (86,602 | ) | ||
2020年3月31日的餘額 | $ | 446,852 |
衍生品 工具的估計公允價值在發行日和2020年3月31日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值,採用以下假設:
預計股息 | 無 | |||
預期波動率 | 55.87%至75.76% | |||
無風險利率 | 0.70%至2.08% | |||
預期期限 | 3.8至12個月 |
認股權證
關於2019年9月11日發行的165,000美元可轉換本票的發行,FirstFire Global Opportunities Fund,LLC有權在發行日期 當日或之後的任何時間,按條款 並受行權限制和協議規定的條件的限制,向本公司購買最多68,750股普通股。行權價為2.40美元,認股權證可在2024年9月11日前的5年內 行權證。
關於2019年11月12日發行的55,000美元可轉換本票的發行,Crown Bridge Partners,LLC有權根據條款並受 協議規定的行權限制和條件的限制,在本協議發行之日或之後的任何時間向本公司購買最多22,916股普通股。行權價為2.80美元,權證可在2024年11月12日前的5年內行使。
關於2019年11月20日發行的165,000美元可轉換本票的發行,Morningview Financial LLC有權根據條款並受 協議規定的行權限制和條件的限制,在本協議發行之日或之後的任何時間向本公司購買最多68,750股普通股。行權價為2.80美元,權證可在2024年11月20日前的5年內行使。
關於2020年1月10日發行的146,850美元可轉換本票的發行,Labrys Fund,LP有權在本協議發行之日或之後的任何時間,根據有關行使和協議規定的條件的條款和限制,向本公司購買最多68,750股普通股。行權價為2.80美元,權證可在2025年1月10日前的5年內行使 。
F-21 |
認股權證的估計公允價值 在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值,採用以下假設:
預計股息 | 無 | |||
預期波動率 | 56.23%至71.08% | |||
無風險利率 | 1.73%至1.92% | |||
預期期限 | 5年 |
由於認股權證可按 $2.4或$2.8行使,而非負債,可轉換票據的面值根據轉換債務及認股權證的公允價值 在可轉換票據及認股權證之間分配。因此,147,492美元分配給認股權證,並在截至2020年3月31日的9個月內計入額外的資本賬户實繳 。
未償還認股權證詳情 如下:
數量 股票 | 加權平均 行權價格 | 剩餘 合同期限(年) | ||||||||||
截至2019年7月1日未償還 | - | $ | - | - | ||||||||
授與 | 229,166 | 2.68 | 5 | |||||||||
練習 | - | - | - | |||||||||
取消或過期 | - | - | - | |||||||||
在2020年3月31日未償還 | 229,166 | $ | 2.68 | 4.45至4.78 |
附註13-股東權益
為服務而發行的股票
本公司聘請Maxim Group LLC作為其財務顧問,協助本公司向投資界闡明其增長戰略,並將其證券 在全國證券交易所掛牌上市。2020年2月10日,該公司向 Maxim Group LLC發行了15萬股普通股,價值26.25萬美元,作為其薪酬的一部分。基於股份的薪酬在2019年12月16日至2020年11月30日的服務期內攤銷,截至2020年3月31日的三個月和九個月的攤銷費用為79,891美元。
為轉換可轉換債券而發行的股票
根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件,本公司於2020年1月31日向Power Up Lending Group Ltd發行了共12,775股普通股,用於轉換本金為12,000美元的債務 。轉換導致債務清償虧損7813美元。
根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件,本公司於2020年2月18日向Power Up Lending Group Ltd發行了共11,834股普通股,用於轉換本金為10,000美元的債務 。轉換導致債務清償虧損2901美元。
根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件,本公司於2020年2月28日向Power Up Lending Group Ltd發行了共15,448股普通股,用於轉換本金為12,000美元的債務 。這項轉換導致清償債務虧損4360美元。
F-22 |
注14-分部信息
本公司的業務按管理層分類 分為三個可報告的業務部門(智能能源、光電顯示器和服務合同),由 一個開展非特定部門活動的企業集團提供支持。智能能源可報告部門的收入 來自便攜式電源庫的銷售,該電源庫旨在用作iPhone、 iPad、MP3/MP4播放器、PSP遊戲系統和相機等電子設備的電源。光電顯示器可報告部門的收入來自銷售LCM和LCD屏幕,這些屏幕是為支持視頻的嬰兒監視器等小型設備、平板電腦和手機等電子設備以及電視或計算機顯示器生產的。服務合同可報告部分的收入來自提供 面向IT和解決方案的服務。未分配項目主要包括公司費用和公司資產。
雖然本公司的全部收入 均來自中國大陸,但本公司的組織結構是按業務部門劃分的。 每個運營部門的會計政策是相同的,並在附註2“重要會計政策摘要”中進行了説明。
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月的業務 細分市場信息。
截至2020年3月31日的9個月 | ||||||||||||||||||||
智能能源 | 光電 顯示 | 服務 合約 | 未分配 項目 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 1,719,127 | $ | 15,236,570 | $ | 629,771 | $ | - | $ | 17,585,468 | ||||||||||
收入成本 | 1,642,532 | 12,786,020 | 421,642 | - | 14,850,194 | |||||||||||||||
毛利 | 76,595 | 2,450,550 | 208,129 | - | 2,735,274 | |||||||||||||||
運營費用 | 10,094 | 1,491,200 | 25,326 | 497,501 | 2,024,121 | |||||||||||||||
營業收入(虧損) | 66,501 | 959,350 | 182,803 | (497,501 | ) | 711,153 | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 59,915 | $ | 779,838 | $ | 165,603 | $ | (794,644 | ) | $ | 210,712 |
截至2019年3月31日的9個月 | ||||||||||||||||||||
智能 能量 | 光電 顯示 | 服務 合約 | 未分配 項目 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 1,831,387 | $ | 5,749,983 | $ | 260,067 | $ | - | $ | 7,841,437 | ||||||||||
收入成本 | 1,630,188 | 4,789,880 | 197,947 | - | 6,618,015 | |||||||||||||||
毛利 | 201,199 | 960,103 | 62,120 | - | 1,223,422 | |||||||||||||||
運營費用 | 11,728 | 574,524 | 39,270 | 219,172 | 844,694 | |||||||||||||||
營業收入(虧損) | 189,471 | 385,579 | 22,850 | (219,172 | ) | 378,728 | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 141,214 | $ | 261,823 | $ | 21,204 | $ | (219,170 | ) | $ | 205,071 |
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
智能 能量 | 光電 顯示 | 服務 合約 | 未分配 項目 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 181,033 | $ | 2,561,267 | $ | 9,870 | $ | - | $ | 2,752,170 | ||||||||||
收入成本 | 177,995 | 2,256,426 | 72,097 | - | 2,506,518 | |||||||||||||||
毛利(虧損) | 3,038 | 304,841 | (62,227 | ) | - | 245,652 | ||||||||||||||
運營費用 | 3,960 | 377,641 | 8,109 | 248,935 | 638,645 | |||||||||||||||
運營虧損 | (922 | ) | (72,800 | ) | (70,336 | ) | (248,935 | ) | (392,993 | ) | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 347 | $ | (83,297 | ) | $ | (64,462 | ) | $ | (488,810 | ) | $ | (636,222 | ) |
F-23 |
截至2019年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
智能能源 | 光電 顯示 | 服務 合約 | 未分配 項目 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 2,760,934 | $ | 133,868 | $ | - | $ | 2,894,802 | ||||||||||
收入成本 | - | 2,184,085 | 87,295 | - | 2,271,380 | |||||||||||||||
毛利 | - | 576,849 | 46,573 | - | 623,422 | |||||||||||||||
總運營費用 | 2,882 | 486,969 | 26,403 | 34,675 | 550,929 | |||||||||||||||
營業收入(虧損) | (2,882 | ) | 89,880 | 20,170 | (34,675 | ) | 72,493 | |||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (2,866 | ) | $ | 39,811 | $ | 18,792 | $ | (34,673 | ) | $ | 21,064 |
注15-後續事件
本公司已評估自資產負債表日起至財務報表發佈日為止存在的重大事件 ,並已確定 不存在需要在財務報表中確認或披露的後續事件或交易。
F-24 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
收入
在截至 2020年和2019年3月31日的三個月中,總收入分別為2,752,170美元和2,894,802美元。從截至2019年3月31日的三個月到截至2020年3月31日的三個月,總收入減少了142,632美元,降幅為5% 。 在截至2020年3月31日的三個月內,新冠肺炎影響了本公司的運營和財務業績:中華人民共和國 為限制新冠肺炎在今年2月初至3月中旬的傳播而實施的國民經濟停擺。與此同時,我們暫時關閉了所有工廠,因為進出工廠的運輸暫停,並經歷了 前所未有的“供應鏈斷裂”。自今年三月底我們重新開始運營以來,我們的 財務業績持續回升,運輸恢復正常,供應商鏈全部恢復,我們的所有工廠都恢復了生產。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中,總收入分別為17,585,468美元和7,841,437美元。從截至2019年3月31日的9個月到截至2020年3月31日的9個月,總收入增加了9,744,031美元,增幅為124% 。
與2019年3月31日相比,截至2020年3月31日的9個月總收入大幅增長 9,744,031美元,其中11,581,460美元是2018年12月27日收購的方冠電子的收入。此次收購擴大了公司在中國LCM 領域的業務,並顯著增加了貨物(LCD等)的數量。被賣了。
截至2020年3月31日的9個月,與2019年相比,與其他業務(不包括方冠電子)相關的收入減少了1,837,429美元,部分抵消了因收購方冠電子而增加的總收入 。方冠電子被收購後,方冠光電 的全部業務被方冠電子取代,導致截至2020年3月31日的9個月總收入分別減少2,407,535美元。
收入成本
收入成本包括原材料成本、人工成本、折舊成本、間接費用和購買的成品成本。
在截至2019年3月31日、 2020和2019年3月31日的三個月中,收入總成本分別為2506518美元和2271380美元。從截至2019年3月31日的三個月到截至2020年3月31日的三個月,收入總成本增加了235,138美元,增幅為10%。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月內,總收入成本分別為14,850,194美元和6,618,015美元。從截至2019年3月31日的9個月到截至2020年3月31日的9個月,收入總成本增加了 $8,232,179,或124%。
與2019年3月31日相比,截至2020年3月31日的9個月的總收入成本大幅增加了8,232,179美元 ,其中9,991,514美元的增加可以直接歸因於2018年12月27日收購方冠電子 。
截至2020年3月31日的9個月,與2019年相比,與其他業務(不包括方冠電子)相關的收入減少1,759,335美元,部分抵消了因收購方冠電子而增加的總收入成本 。方冠電子被收購後,方冠光電的所有業務 都被方冠電子取代,導致截至2020年3月31日的9個月收入總成本減少2,076,990美元。
毛利
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,毛利潤分別為245,652美元和623,422美元。
截至2020年3月31日的三個月,我們的毛利率為9%,而截至2019年3月31日的三個月的毛利率為22%。
25 |
毛利率和毛利率雙雙下降 歸因於從第二財季開始,公司採取了新的經營策略 以降低毛利和增加銷售量。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月內,毛利潤分別為2735,274美元和1223,422美元。
截至2020年3月31日的9個月和截至2019年3月31日的9個月,我們的毛利率均保持在16% 。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用 主要包括工資費用、交通費、辦公費、專業費、運費和運費、房租、 和其他雜費。
在截至3月31日、 2020和2019年的三個月內,銷售、一般和管理費用分別為499,616美元和392,367美元。
在截至2019年3月31日、 2020和2019年3月31日的9個月內,銷售、一般和管理費用分別為1,378,241美元和686,132美元。
差額可歸因於方冠電子於2018年12月27日成為本公司可變權益實體後,於截至2020年3月31日止三個月及九個月期間發生的 折舊及攤銷費用、工資開支、專業費用及其他開支。
研發費用
我們的研發費用 主要包括研究人員的工資支出和其他雜費。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,研發費用分別為139,029美元和158,562美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月內,研發費用分別為645,880美元和158,562美元。所有研發費用 均由方冠電子承擔。
其他收入(費用)
其他費用包括利息 費用、扣除利息收入和債務清償損失後的淨額。其他收入主要包括衍生負債和補貼收入的公允價值變動 。
在截至2019年3月31日、 2020年和2019年3月31日的三個月內,其他收入(支出)分別為273191美元和34412美元。
在截至2019年3月31日、 2020和2019年3月31日的9個月內,其他收入(支出)分別為348,954美元和34,412美元。
利息支出差額 主要是由於在截至2020年3月31日的三個月和九個月期間新發行的可轉換票據。此外,2018年12月27日收購方冠電子 也導致利息支出增加,因為方冠電子在截至2020年3月31日的三個月和九個月借入了 短期銀行貸款。
補貼收入來自方冠電子 ,該公司在2019年7月和12月接受了政府補貼。
衍生工具負債的公允價值變動可歸因於截至2020年3月31日的三個月和九個月期間新發行的可轉換票據。
債務清償虧損可歸因於在截至2020年3月31日的三個月和九個月期間轉換本金為3.4萬美元的可轉換票據。
26 |
淨收益(虧損)
在截至2019年3月31日、 2020年和2019年3月31日的三個月內,我們的淨收益(虧損)分別為(636,222)美元和21,064美元。
這一變化可以歸因於截至2020年3月31日的三個月毛利潤減少和費用增加 。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中,我們的淨收入分別為210,712美元和205,071美元。
這一差異可以歸因於在截至2020年3月31日的9個月內,由於收購方冠電子而導致的費用增加導致毛利潤增加 。
流動性與資本資源
經營活動現金流
在截至2020年3月31日的9個月中,運營活動提供的淨現金為641,370美元,而截至2019年3月31日的9個月,運營活動中使用的淨現金為900,588美元 。這一變化主要是由於與2019年同期相比,截至2020年3月31日的9個月淨收益增加5641美元,非現金項目淨收益調整增加 766,310美元,營業資產和負債變化導致現金流出減少770,007美元。
投資活動的現金流
在截至2020年3月31日的9個月中,投資活動使用的淨現金為71,895美元,而截至2019年3月31日的9個月,投資活動提供的淨現金為649,216美元。由於收購方冠電子,在截至2020年3月31日的9個月中,用於收購設備的現金比2019年同期增加了155,235美元。此外,由於收購方冠電子,本公司還於2018年12月收到了687,591美元的現金 。
融資活動的現金流
在截至2020年3月31日的9個月中,融資活動提供的現金為787,503美元,這主要是由於發行可轉換票據 的收益。截至2019年3月31日止九個月,本公司收到用於融資活動的現金588,062美元,主要是 關聯方貸款所得款項被返還資本至非控股權益所抵銷。
截至2020年3月31日,我們的營運資金為1,828,672美元。
截至2020年3月31日,我們的流動負債總額為8,202,791美元,主要包括短期銀行貸款2,540,543美元,應付賬款2,569,420美元,欠關聯方的金額 2,032,723美元,扣除債務貼現和貸款成本後的應付可轉換票據347,427美元,衍生 負債446,852美元。公司總裁承諾為未來 12個月提供我們的最低營運資金需求,我們預計在未來12個月內不會支付之前的關聯方貸款。但是,我們沒有正式的 協議來説明任何這些事實。我們流動負債的剩餘餘額涉及審計和諮詢費 ,此類款項應按需支付,我們預計將在未來12個月內根據將授予我們的股東貸款及時清償此類款項 。
未來融資
我們考慮在不久的將來承擔金融機構的長期或短期債務 。除了銀行資金外,我們還依賴我們的董事和 大股東提供持續的資金和資金來源。如果無法以合理的條件獲得持續的資金和資本資源 ,我們可能無法實施我們的運營計劃。財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類相關的調整 ,如果公司無法 繼續經營,這些調整可能是必要的。
27 |
表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排 對公司的財務狀況、財務狀況的變化 、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能對 投資者產生重大影響。
近期發佈的會計公告
最近沒有任何會計聲明 對公司的財務狀況或經營結果產生或將產生重大影響。
合同義務
根據1934年證券交易法規則12b-2的定義,我們是一家較小的報告公司 ,不需要提供本項目下的信息。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年證券交易法規則12b-2的定義,我們是一家較小的報告公司 ,不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是 控制和程序,旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據交易所 法案提交的報告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保本公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息被累積並傳達給我們的 管理層,包括其主要高管和主要財務官,或執行類似職能的人員(視情況而定) ,以便及時做出有關要求披露的決定。在我們首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層在監督和 的參與下,根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條對我們的披露控制和程序的設計和 操作的有效性進行了評估。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官 得出結論,截至2020年3月31日,我們的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年6月30日的財年之後,我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化,這些變化是根據《交易法》規則13a-15和15d-15的(D)段要求我們的 管理層進行評估而確定的,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。
根據當前的 SEC規則,本公司不需要包括也不包括審計師的證明報告。本公司的註冊會計師事務所 沒有證明管理層關於本公司財務報告內部控制的報告。
信息披露控制和內部控制有效性的侷限性
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和內部控制能夠防止 所有錯誤和所有欺詐。控制系統,無論其構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實: 存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制 ,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有) 。這些固有限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能會出錯,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過 某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理優先來規避控制。
28 |
任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計 在所有潛在的未來條件下都能成功實現我們聲明的目標;隨着時間的推移,控制可能會因為 條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制 ,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
本公司可能會不時 受到其日常業務活動附帶的各種法律程序的影響。儘管本公司無法準確 預測與上述任何事項相關的最終可能產生的任何責任的金額,但當其認為潛在責任可能且可合理評估時,本公司會為潛在責任撥備 。這些規定基於最新信息和法律意見 ,可能會根據發展情況不時調整。
我們不知道有任何針對我們公司的重大、現有或未決的法律訴訟,我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在 訴訟中,我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司,或任何註冊或實益股東,都不是不利的 一方或擁有對我們的利益不利的重大利益。
第1A項。風險因素。
根據1934年證券交易法規則12b-2的定義,我們是一家較小的報告公司 ,不需要提供本項目下的信息。
第二項:股權證券的未登記銷售和收益的使用。 證券的未登記銷售和所得資金的使用。
(A)最近出售的未註冊股權證券
以下列出了有關自2020年1月1日以來出售的所有未註冊證券的信息 :
2020年2月10日,公司向Maxim Group LLC發行了150,000股普通股 作為其補償的一部分,根據發行時的市場報價,這些普通股的價值為262,500美元。
根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件,本公司於2020年1月31日向Power Up Lending Group Ltd發行了共12,775股普通股,用於轉換本金為12,000美元的債務 。
2020年2月18日,本公司根據日期為2019年7月25日的可轉換票據的條件 ,向Power Up Lending Group Ltd發行了總計11,834股普通股 ,用於轉換本金為10,000美元的債務。
2020年2月28日,本公司根據日期為2019年7月25日的可轉換票據條件,向Power Up Lending Group Ltd發行了總計15,448股普通股,用於轉換本金為12,000美元的債務。
29 |
上述證券的銷售根據證券法第4(2)節或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條規定,根據1933年證券法(修訂後的證券法)豁免註冊,作為發行人的交易,不涉及 任何公開發行或根據第701條規定的與賠償有關的福利計劃和合同。每筆交易中證券的接受者 表示他們僅出於投資目的收購證券的意向, 不打算出售或與任何分銷相關的證券,並在這些交易中發放的股票 證書上放置了適當的圖例。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項展品
展品 | |||
數 | 展品説明 | ||
3.01a | 公司章程,日期為2011年3月11日 | 作為我們的Form 10-K年度報告的一部分,於2017年10月13日提交給SEC | |
3.01b | 公司章程修正案證書,日期為2014年8月7日 | 於2014年9月3日提交給證券交易委員會,作為我們當前8-K表格報告的一部分 | |
3.01c | 公司章程修正案證書,日期為2015年12月3日 | 於2015年12月10日提交給證券交易委員會,作為我們當前8-K表格報告的一部分 | |
3.02a | 附例 | 2011年8月23日提交給證券交易委員會,作為我們10號表格註冊聲明的證物。 | |
3.02b | 修訂附例,日期為2014年8月7日 | 於2014年9月3日提交給證券交易委員會,作為我們當前8-K表格報告的一部分 | |
10.01 | Locksley Samuels與Shining Glory Investments Limited之間的股票購買協議,日期為2015年11月20日 | 於2015年11月23日提交給證券交易委員會,作為我們當前8-K表格報告的一部分 | |
10.02 | 製造協議,日期為2016年8月19日,由江西歡明科技有限公司和鑫宇離子科技有限公司簽訂。 | 於2016年8月24日提交給證券交易委員會,作為我們當前8-K表格報告的一部分 | |
10.03 | 股份轉讓協議,日期為2016年8月19日,由李國恩和Well Best International Investment Limited簽署 | 於2016年8月24日提交給證券交易委員會,作為我們當前8-K表格報告的一部分 | |
10.04 | Ionix科技股份有限公司、長春方冠電子科技有限公司和長春方冠電子科技有限公司股東於2018年12月27日簽訂的購股協議。 | 作為我們當前Form 8-K報告的一部分,於2018年12月27日提交給SEC | |
10.05 | 2018年12月27日由長春方冠光電顯示科技有限公司、長春方冠電子科技有限公司、樑佳林、蔣雪梅四家公司簽訂並相互之間簽訂的《經營協議書》,日期為:2018年12月27日,長春方冠光電顯示科技有限公司、長春方冠電子科技有限公司、樑佳林、蔣雪梅。 | 作為我們當前Form 8-K報告的一部分,於2018年12月27日提交給SEC | |
10.06 | 長春方冠光電顯示科技有限公司與長春方冠電子科技有限公司於2018年12月27日簽訂的獨家技術支持服務協議。 | 作為我們當前Form 8-K報告的一部分,於2018年12月27日提交給SEC |
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10.07 | 長春方冠光電顯示科技有限公司、長春方冠電子科技有限公司、樑佳林、蔣雪梅於2018年12月27日簽訂的股權購買協議。 | 作為我們當前Form 8-K報告的一部分,於2018年12月27日提交給SEC | |
10.08 |
長春方冠光電顯示科技有限公司、樑家林和蔣雪梅於2018年12月27日簽訂的股權質押協議 |
作為我們當前Form 8-K報告的一部分,於2018年12月27日提交給SEC | |
21.1 | 附屬公司名單 | 作為我們的Form 10-K年度報告的一部分,於2019年9月30日提交給SEC | |
31.01 | 按照規則第13A-14條核證首席行政人員 | 謹此提交。 | |
31.02 | 按照規則第13A-14條核證首席財務主任 | 謹此提交。 | |
32.01 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的CEO認證 | 謹此提交。 | |
32.02 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條的CFO認證 | 謹此提交。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | 謹此提交。 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | 謹此提交。 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 謹此提交。 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 謹此提交。 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 謹此提交。 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 謹此提交。 |
*根據S-T法規,根據1933年證券法第11條或第12條的規定,本互動數據文件被視為 未提交的註冊聲明或招股説明書的一部分,根據1934年證券交易法第18條的規定被視為未提交,否則不承擔這些條款規定的責任 。
簽名
根據“交易法”第13或15(D)條 ,註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
Ionix Technology,Inc. | |||
日期:2020年5月15日 | 由以下人員提供: | 發稿/程裏 | |
姓名:程裏 職務:首席執行官兼 董事 (首席行政主任) |
日期:2020年5月15日 | 由以下人員提供: | /S/嶽口 | |
姓名:嶽口 職位:首席財務官 (首席財務官) |
根據《交易法》,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽名 。
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Ionix Technology,Inc. | |||
日期:2020年5月15日 | 由以下人員提供: | 發稿/程裏 | |
姓名:程裏 職務:首席執行官, 董事 |
日期:2020年5月15日 | 由以下人員提供: | /S/嶽口 | |
姓名:嶽口 職位:首席財務官 |
日期:2020年5月15日 | 由以下人員提供: | /s/嚴揚 | |
姓名:嚴揚 職務:總裁兼財務主管
| |||
日期:2020年5月15日 | 由以下人員提供: | /S/劉玉寶 | |
姓名:劉玉寶 頭銜:導演 |
日期:2020年5月15日 | 由以下人員提供: | /S/樑家林 | |
姓名:樑家林 頭銜:導演 |
日期:2020年5月15日 | 由以下人員提供: | /江雪梅 | |
姓名:江雪梅 頭銜:導演 |
日期:2020年5月15日 | 由以下人員提供: | /安東尼·薩維亞諾(S/Anthony Saviano) | |
姓名:安東尼·薩維亞諾(Anthony Saviano) 職務:獨立董事 |
日期:2020年5月15日 | 由以下人員提供: | /張慧慧女士 | |
姓名:張輝 職務:獨立董事 |
日期:2020年5月15日 | 由以下人員提供: | /S/永生福 | |
姓名:傅永勝 頭銜:導演 |
日期:2020年5月15日 | 由以下人員提供: | /S/王振宇 | |
姓名:王振宇 職務:獨立董事 |
日期:2020年5月15日 | 由以下人員提供: | /S/清華石 | |
姓名:石清華 職務:獨立董事 |
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