Ionix 技術公司 50人路泰晤士街B座608室 大連市鐘山區 中國遼寧省 116001

Ionix Technology，Inc.

時代廣場B1B室608室

人民路50號

大連市鐘山區

中國遼寧省116001

通過Edgar提交

李曉女士

Kristin Lochhead女士，高級會計師

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，N.E.)F街100號
華盛頓特區，20549

截至2019年6月30日的財政年度的Form 10-K

於2019年9月30日提交

第000-54485號檔案號

尊敬的肖女士和Lochhead女士：

本信函闡述了本公司對美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2020年2月5日就截至2019年6月30日的10-K表格提出的意見所作的 迴應。 本信函闡述了本公司對美國證券交易委員會(SEC)職員於2020年2月5日發出的關於截至2019年6月30日的10-K表格的評論的 迴應。下面重複評論， 之後是對評論的回覆。

Ionix Technology，Inc. 50人路泰晤士街B座608室 大連市鐘山區 中國遼寧省 116001

2020年3月2日

第2頁

截至2019年6月30日的財政年度的Form 10-K

項目7. 截至2019年6月30日和2018年6月30日止年度財務狀況和經營成果管理層討論與分析 第28頁

1. 我們注意到您將年復一年的波動歸因於收購方冠電子。在未來的文件中，請 擴大您的披露範圍，為投資者提供更詳細的收入和支出重要組成部分的描述，包括但不限於現有業務和新業務，以及您有理由預期將對淨銷售額或持續運營的收入或收入產生重大有利或不利影響的任何已知趨勢或不確定性 。此外，當您將波動歸因於多個項目時，應量化每個重要的 項目對運營結果的影響。請參閲S-K法規的第303(A)(3)項和SEC發佈號33-6835的第III.D節

答覆：

本公司 分別通知員工，已擴大其在截至2019年12月31日的三個月和六個月的第7項管理層討論和分析中的披露 ，包括在其於2020年2月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格的最新季度報告中。

項目8.財務報表及補充數據

注3.重要會計政策摘要，F-8頁

2. 我們將該演示文稿作為2019年12月13日提交的Form 8-K的附件99.1引用，您在該演示文稿中將光電顯示和智能能源作為兩個截然不同的部分進行討論。向我們解釋您如何看待ASC 280-10-50-10中有關 可報告細分市場的陳述以及ASC 280-10-50-40中有關產品和服務披露的指導。

Ionix Technology，Inc. 50人路泰晤士街B座608室 大連市鐘山區 中國遼寧省 116001

2020年3月2日

第3頁

答覆：

本公司 分別通知員工，已將截至2019年12月31日止三個月及六個月的合併財務報表，分別按附註13的分部信息按ASC 280-10-50-10披露的分部信息及根據附註2的ASC 280-10-50-40披露的每組類似產品和服務的來自外部客户的收入擴大至截至2019年12月31日止三個月及六個月的合併財務報表。 本公司分別通知員工，已按附註13分部信息的ASC 280-10-50-10對各可報告分部的分部信息進行披露，並根據附註2的ASC 280-10-50-40對每組類似產品和服務的來自外部客户的收入進行披露。2020年。

注4.採集，F-15頁

3. 我們注意到，您將長春方冠電子科技有限公司(“方冠電子”)確定為您合併為主要受益人的公司的可變利益主體 。請告訴我們您是如何看待以下 與方冠電子相關的披露的：

Ionix Technology，Inc. 50人路泰晤士街B座608室 大連市鐘山區 中國遼寧省 116001

2020年3月2日

第4頁

答覆：

本公司 分別通知員工，它將在未來的文件中披露作為VIE的主要受益者的情況如下：

通過委託書、 股權購買協議和股權質押協議，方冠電子 股東95.14%的表決權已轉讓給本公司，使本公司對方冠電子擁有實際控制權，並 有權指導方冠電子對其經濟業績影響最大的活動。

通過與VIE股東的業務運營 協議，本公司將指導方冠電子的業務運營，包括但不限於採用有關日常運營、財務管理和聘用的公司政策，以及任命 董事和高級管理人員。

通過與VIE股東簽訂的獨家技術支持服務協議，公司將作為獨家供應商向VIE提供必要的技術支持和協助。應公司要求，VIE應向公司支付履約費、折舊和服務費。演出費用應相當於VIE任何一個會計年度總收入的5%。設備折舊金額 按照中國會計準則確定。本公司有權參照VIE的業績，每年單方面設定和修訂本 服務費。

公司有權收取的服務費為全年營業總收入減去績效費用和設備折舊。 本協議允許公司收取VIE淨利潤的100%。除技術支持外，公司 在向其可變權益實體提交的 期間，不提供，也不打算提供任何財務或其他支持，無論是明確的還是隱含的。

如果事實和情況發生變化，導致合併VIE的結論發生變化，本公司應披露導致該變化的主要因素 以及在該變化發生期間對本公司財務報表的影響。

Ionix Technology，Inc. 50人路泰晤士街B座608室 大連市鐘山區 中國遼寧省 116001

2020年3月2日

第5頁

本公司還將在其未來申報文件中披露：i)對合並VIE的資產和負債的結算沒有限制，VIE的資產和負債的所有賬面金額均與本公司的財務報表合併 ；以及ii)方冠電子成為本公司VIE後的淨收入不受向本公司股東支付股息的 限制。

此外，公司 將根據ASC 810-10-45-25在未來的申報文件中將VIE的資產和負債列在合併財務報表的每個項目上。

4. 作為相關事項，請提供您的分析，説明您如何得出結論，即您有權指導方冠電子對其經濟業績影響最大的活動，以及承擔可能對其產生重大影響的損失或獲得 利益的權利。參考ASC 810-10-25-38。您的回覆應討論您在第7頁討論的每一份材料 合同協議，以及您在確定您是方冠電子的主要受益人時如何考慮這些文件的條款 。請説明是否存在任何退出權、參與權或保護權，以及您在分析中如何考慮這些權利。

答覆：

本公司設計的結構使本公司成為方冠電子的主要受益者。

Ionix Technology，Inc. 50人路泰晤士街B座608室 大連市鐘山區 中國遼寧省 116001

2020年3月2日

第6頁

為實現上述 目的，本公司與方冠電子和/或其持有95.14%股權的股東( 樑家林先生和蔣雪梅女士)訂立了一系列合同協議，包括業務運營協議、獨家技術支持服務協議、委託書、股權購買協議和股權質押協議。

業務運營協議允許本公司指導VIE的業務運營，包括但不限於對VIE的日常運營採取公司 政策，並提名VIE董事會成員和高級管理人員。此外，通過股東(樑先生和姜女士)同意的業務運營協議，VIE及其股東不得 進行任何可能對其資產、義務、權利或本公司經營產生重大影響的交易，除非 事先獲得本公司的書面同意。這表明VIE股東對本公司不持有任何實質性的參與 權利。

獨家技術支持服務協議允許本公司收取方冠電子100%的淨利潤。 公司是VIE必要的技術支持和幫助的獨家提供商。

Ionix Technology，Inc. 50人路泰晤士街B座608室 大連市鐘山區 中國遼寧省 116001

2020年3月2日

第7頁

通過委託書、 股權購買協議和股權質押協議，公司有權行使VIE股東95.14%的表決權 。根據委託書協議，在本委託書有效期內，95.14%的股東(樑先生和姜女士)授權本公司作為其唯一和獨家代理，代表其行使股東對VIE股權的權利，並放棄與VIE股權有關並根據本授權書授權給本公司的一切權利。(##**$ =且本身不會行使該等權利。 本授權書不可撤銷，自本授權書之日起生效，並在樑先生及姜女士仍為方冠電子股東期間繼續有效。 本授權書不可撤銷，自本授權書之日起生效，並在樑先生及姜女士仍為方冠電子股東期間繼續有效。此外，可以合理地得出結論 ，VIE的股東(樑先生和姜女士)無權解除本公司的職務，有權指導VIE的 對VIE的經濟表現產生重大影響的活動，或在沒有 原因的情況下解散(清算)VIE。股東無權撤銷本公司或對本公司擁有任何退出權或保護權。

因此，本公司 有權指導對VIE的經濟業績影響最大的VIE活動，包括根據方冠電子的公司章程：(I)批准方冠電子的經營戰略；(Ii) 選舉方冠電子的董事會成員和高級管理人員；以及(Iii)審查和批准方冠 電子的收益分配方案。此外，通過這些合同安排，本公司有權 獲得方冠電子實質上的全部經濟利益。

本公司已評估VIE架構 ，並得出結論，通過上述合同安排，本公司有能力有效 控制方冠電子，對方冠電子的經濟業績變化的風險敞口最大 ，並獲得方冠電子的幾乎所有經濟利益。因此， 公司被認為是方冠電子的主要受益人，而方冠電子是美國公認會計準則下本公司的可變 利益實體，因此，本公司將方冠電子的財務業績和資產 以及負債合併在其合併財務報表中。

****

Ionix Technology，Inc. 50人路泰晤士街B座608室 大連市鐘山區 中國遼寧省 116001

2020年3月2日

第8頁

公司特此確認

如果您對截至2019年6月30日的10-K表格有任何其他問題或 意見，請通過yekou_iinx@vip.sina.com聯繫以下簽字人。 謝謝。