以完成日期為2020年8月_為準

初步招股説明書

$175,000,000

OCA收購公司

1750萬套

OCA Acquisition Corp.是一家新組建的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股我們的A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受此處描述的調整的影響。只有完整的認股權證是可以行使的。如本招股説明書所述，該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30個月或本次發售結束起計12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。從本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權購買至多2,625,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。我們將向公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們納税的利息，除以作為此次發行中單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量。這一價格將以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，其中包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們納税的資金所賺取的利息，除以作為此次發行單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量。受在此描述的限制的約束。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將按每股價格贖回100%的公開發行股票，並以現金支付。, 等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。

(招股説明書封面續見下一頁。)

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲第26頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

(1)預付給承銷商的遞延承銷佣金總額包括每單位0.35美元，或6,125,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達7,043,750美元)將存入本文所述的位於美國的信託賬户。遞延佣金只有在完成初始業務合併後才會發放給承銷商，如本招股説明書所述。不包括應支付給承銷商的與此次發行相關的某些費用和開支。有關應支付給承銷商的賠償和其他價值項目的説明，請參閲本招股説明書中從第132頁開始的題為“承銷”的部分。

在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證獲得的收益中，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，我們將把1.75億美元或2.013億美元存入美國的一個信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，175萬美元將可用於支付與本次發行結束相關的費用和開支，以及在本次發行結束後的營運資金。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計將於2020年4月1日左右向買家交付這些設備。

書-正在運行經理

斯蒂費爾

            , 2020

(招股章程封面續上頁。)。

我們的保薦人OCA Acquisition Holdings LLC已同意以每份認股權證1.00美元的價格購買總計5,250,000份認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為5,775,000份)，每份可行使的認股權證價格為每股5,250,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則每股可行使的認股權證將以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，私募將在交易結束的同時結束在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證。

我們的初始股東，包括我們的保薦人，總共擁有5,031,250股我們的B類普通股(其中最多656,250股可被沒收，這取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)，這些股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，如本文所述。在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事和罷免董事。在提交我們股東投票的所有其他事項上，B類普通股的股東和A類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，每股普通股賦予持有人一票的權利，除非法律另有要求。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們已申請將我們的子公司在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為‘’[        ]“”。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。我們預計，組成這些單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書公佈之日起52天開始單獨交易，除非承銷商的代表(在本招股説明書中我們將其稱為“代表”)通知我們，在我們滿足某些條件的情況下，他們決定允許更早的單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，代碼為‘’。[        ]“和”[        ]W，分別為“W”和“W”。

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

與目標達成的協議，要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據交易所法案的第13節和第16節進行報告，只要這些購買者遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序，其中可能包括實益持有人必須表明身份的要求。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案的初始投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“建議的業務--完成初始業務合併後公眾股東的贖回權--投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股相關，並受此處描述的限制的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們沒有在24個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公眾股票在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請讓我們的子公司在納斯達克上市。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克上市。在我們的A類普通股和認股權證的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將會或將繼續存在。

未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(250萬美元)和最低數量的證券持有者(一般為300名公眾持有者)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4美元，我們的股東權益通常被要求至少為5,000,000美元，我們將被要求擁有300個整批持有者(其中至少50%的持有者持有市值至少為2,500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，我們證券的市場報價有限；

·金融危機導致我們證券的流動性下降；

·*決定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和出售私募認股權證的目的是用於完成與尚未確定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會(SEC)頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則第419條的公司。此外，如果此次發行受規則第419條的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非與我們完成初步業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。有關我們的發售與符合第419條的發售的更詳細比較，請參閲本招股説明書中題為《建議的業務-本次發售與符合第419條的空白支票公司的發售比較》的章節。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13節的定義)將受到限制，不能就本次發行中出售的超過20%的股份尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超過20%的股票，為了處置這些股票，你將被要求在公開市場交易中出售你的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下, 在我們清算時，我們的公眾股東可能會得到每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”，以及下面的其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以用一部分資金作為首付款，或者為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於目標企業的條款與其他企業進行交易)提供資金。

關於某一項擬議的初步業務合併，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”，以及下面的其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足，可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們預計的750,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的750,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，至多1500美元的此類貸款可以轉換為私募等價權證，每份權證的價格為1.00美元。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們無法獲得這些貸款, 我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時可能只獲得每股大約10.00美元的收益，我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”，以及下面的其他風險因素。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的

證券。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大失實陳述或遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰信託賬户的索賠。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。與史密斯+布朗，PC，我們的獨立註冊會計師事務所，以及此次發行的承銷商，將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據函件協議(其格式作為本招股説明書的附件10.1存檔於註冊説明書中)，保薦人同意，如果第三方就向吾等提供的服務或銷售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對吾等承擔責任。, 將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產減值、減去應繳税款而低於每股10.00美元的，則將信託賬户中的資金數額降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額之間的較小者。但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的高級職員、董事或贊助商的任何成員都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都是扣除可能提取的納税利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在最初的業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中任何類型的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·中國政府取消了對我們投資性質的限制；以及

·中國政府取消了對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

·中國政府批准註冊為投資公司；

·中國鼓勵採用特定形式的公司結構；以及

·中國監管機構制定了報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185日的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過限制收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或其他任何條款的任何其他條款，修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。(B)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或其他任何條款的規定，我們將修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。或(Iii)在本次發行結束後24個月內未進行初步業務合併, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受“投資公司法”的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成最初業務組合和運營結果的能力。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280節規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在本次發售結束後第24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，以防我們未能完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在本次發行結束後24個月內沒有完成首次業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174節的規定, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

我們在完成業務合併之前不得召開年度股東大會(除非納斯達克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)節的規定，該條款要求召開年度股東大會以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是通過書面同意代替此類會議做出的。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。倘於行使認股權證時發行的股份未獲登記、符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日，吾等將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股，其後將盡我們最大努力使認股權證在初始業務合併後60個工作日內生效，並維持一份有關行使認股權證後可發行的A類普通股的現行招股説明書。直至根據認股權證協議的規定認股權證到期。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。如果該豁免或另一豁免不可用, 持股人將不能在無現金的基礎上行使權證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證相關股票的資格，並且沒有豁免可用，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位中包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律，在我們在此次發行中提供認股權證的州，在沒有豁免的情況下，註冊或符合條件的此類A類普通股。不過，在某些情況下，我們的公有權證持有人可能無法行使該等公有權證，但我們的私家認股權證持有人可能會行使該等私募認股權證。

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公開認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於你行使這種認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公有權證。首先，如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第293(A)(9)節或另一項豁免，在有有效的登記聲明之前，以無現金方式行使認股權證。第二，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們將無法維持有效登記聲明的任何期間內無效，則在無現金的情況下行使認股權證

根據“證券法”第3(A)(9)節規定的豁免，持有者可以根據“證券法”第3(A)(9)節規定的豁免行使認股權證，但前提是可以獲得這種豁免；如果沒有該豁免或其他豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證。第三，如果我們呼籲公眾贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式行使認股權證。在無現金基礎上行使的情況下，持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付權證行權價，該數量的權證等於權證相關的A類普通股數量除以(X)乘以權證相關的A類普通股數量乘以權證行權價格(Y)與公平市場價值之差(Y)所得的超額部分。“公平市價”指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使這樣的現金認股權證相比，你從這樣的行使中獲得的A類普通股股份將會更少。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本次發售證券的發行及出售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證、行使方正股份後可發行的A類普通股，以及他們持有或將持有的私募認股權證，以及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們將尋求與目標行業的公司完成初步業務合併，但也可能尋求其他業務合併機會，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們的管理團隊或奧林巴斯資本過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。

有關我們的管理團隊、奧林巴斯資本及其附屬公司的業績或相關業務的信息僅供參考。我們的管理團隊和奧林巴斯資本過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都能取得成功，也不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄，將其作為對公司投資的未來業績或公司將會或可能產生的未來回報的指標。我們的高級管理人員和董事過去沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

我們可能會在我們管理團隊的專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

雖然我們打算專注於確定目標行業中的公司，但如果向我們提交了初始業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和努力嘗試之後無法在該行業找到合適的候選人，我們將考慮我們管理團隊專業領域之外的初始業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理團隊的專業領域之外進行業務合併，我們的管理團隊的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們的管理團隊專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”，以及下面的其他風險因素。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

只要我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司或股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市值，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些標準與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完成最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1億股A類普通股，每股面值0.0001美元，1000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接此次發行後，將分別有82,500,000股和5,625,000股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，這一數額不考慮在行使流通權證時為發行預留的A類普通股股份。本次發行完成後，將不會立即發行和流通股優先股。B類普通股的股票最初可以一對一的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文規定的調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇權進行轉換。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在我們完成初始業務合併後的員工激勵計劃下(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於1：1。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本股份，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管和董事已同意，

他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成首次業務合併，他們將不會對我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間進行任何修改，或者(B)關於與股東權利或首次合併前的業務合併活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於以下價格的每股現金贖回其普通股股份，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於以下價格的每股現金贖回其普通股包括利息(利息是扣除應繳税款後的淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。

增發普通股或優先股：

·新股發行可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

·如果優先股發行的權利優先於提供給我們普通股的權利，則投資者可以將普通股持有人的權利置於次要地位；

·如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·上市可能會對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”，以及下面的其他風險因素。

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。初始業務合併的作用

目前還不能確定應聘者在完成我們最初的業務合併後的主要人員。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併之後仍將與初始業務合併候選人保持聯繫，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們的主要人員可能會與與特定業務合併相關的目標企業協商僱傭或諮詢協議以及自付費用的報銷(如果有的話)。這些協議可能規定，在我們最初的業務合併之後，他們可以獲得自付費用(如果有的話)的補償或報銷，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此外，如果他們選擇這樣做，他們可以協商報銷在我們最初的業務合併完成之前代表我們發生的任何自付費用。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在初始業務合併完成後將以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，或作為此類自付費用的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。此外，根據與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的一項協議，我們的保薦人在完成最初的業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，可能會影響我們與目標企業的最初業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級職員”的部分。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定的商業機會方面可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬機構。在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們董事會的獨立成員可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司擁有根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法註冊的一類證券。然而，我們董事會的其他成員和我們的管理團隊可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，即使在我們就初步業務合併達成最終協議之前，也可以成為擁有根據交易法登記的證券類別的另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，前提是奧林巴斯資本與該其他特殊目的收購公司有關聯，並且該等其他特殊目的收購公司的成立目的是為了與目標行業以外的實體進行業務合併。

奧林巴斯資本及其附屬公司投資於多個行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和可能成為其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會完全是以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該人士提供的，而該等機會是法律及合約允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等。

有關我們高級職員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級職員”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會達成一項初步的業務合併。

與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標業務，儘管我們不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初步業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務，包括奧林巴斯資本。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為“管理層--利益衝突”一節中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事尚未為我們確定與其關聯的任何實體完成初步業務合併的任何具體機會，也沒有就與任何一個或多個此類實體的初步業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書題為“建議業務-選擇目標業務和構建我們的初始業務合併”一節中所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管吾等同意徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度而言，就與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務進行初始業務合併對股東的公平性而言，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，初始業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事如果我們的初始業務合併沒有完成，將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年7月，我們的保薦人總共購買了5,031,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即這些方正股票將佔此次發行後流通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人同意以每份認股權證1.00美元的價格購買總計5,250,000份認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為5,775,000份)，如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值(總計5,250,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計5,775,000美元)。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的方正股份。此外，我們還可以從我們的贊助商、贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。

因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·如果債務擔保是按需支付的，銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資；

·美國政府指責我們無法為普通股支付股息；

·我們需要使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)，減少我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般企業目的提供資金；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了更多限制；

·中國政府表示，受總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響，脆弱性增加；

·我們在為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略借入額外金額的能力方面受到了更多限制；以及

·與負債更少的競爭對手相比，中國有更多的劣勢。

我們可能只能用此次發行和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的服務和有限的經營活動。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，175,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為201,250,000美元)將可用於完成我們最初的業務合併，並支付相關費用和開支(其中包括最高6,125,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高為7,043,750美元，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

·投資收益完全取決於單一業務、物業或資產的表現，或者

·創新取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有利可圖)的公司進行初步業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的最初業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初步業務合併。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建一個初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於最初業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接在交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有這些技能, 有利可圖地經營這種業務所需的資格或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務合併和支付以下款項後低於5,000,001美元。

承銷商的手續費和佣金(使我們不受證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，而我們可能會尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們65%普通股的持有人的批准，修改我們的認股權證協議將需要至少大多數公開認股權證的持有人投票，僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條款而言，就需要當時尚未發行的私人配售認股權證數量的大多數。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們在以下情況下向公眾股東提供贖回其公開股票的機會：(A)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動相關的任何其他條款，修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊，或尋求豁免註冊, 受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户中提取資金的修正案，使得投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消，可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果獲得有權獲得65%普通股的持有者批准，公司與首次合併前業務合併活動有關的任何條款(包括要求將本次發行所得款項和私募認股權證存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，使得投資者在贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消)可能會被修訂。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。

在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修訂。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們最多20%的普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或者(Ii)關於任何其他與股東權利或首次業務合併前活動有關的條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，除非我們向我們的公眾股東提供贖回他們的A類普通股的機會。等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算瞄準的業務規模大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的業務。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初步業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因是任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們清算信託賬户的税款，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官中沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在清算信託賬户時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以及對重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成為止。如果召開年度會議，作為我們“交錯”董事會的結果，將只考慮選舉少數董事會成員，我們的初始股東以及只有我們創始人股票的股東將有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。相應地，, 我們最初的股東將繼續實施控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.005美元，因此，購買我們的B類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後，我們的A類普通股每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給該單位包括的認股權證)與我們A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售結束時，假設單位內包括的認股權證沒有任何價值，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約90.7%(或每股9.07美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.93美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

與許多其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

創始人股票將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受本文規定的調整。如果增發的A類普通股，或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或視為發行超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，方正股份轉換為A類普通股的比例將進行調整，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在換算基礎上總計相當於所有普通股流通股總數的20%。或將發行給業務合併中的任何賣家，以及在向我們提供的貸款轉換後向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。此外，上述調整將不考慮與業務合併相關贖回的任何A類普通股。

因此，創始人股票的持有人可以獲得額外的A類普通股，即使發行或被視為僅發行A類普通股的額外股份，或可轉換或可行使的A類普通股的股權掛鈎證券，也是為了取代那些與業務合併相關而贖回的股票。如上所述，我們要完成最初的業務合併可能會更加困難，成本也會更高。

經當時尚未發行的認股權證持有人中最少過半數的人批准，我們可以對權證持有人不利的方式修改權證條款。因此，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股在行使權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少大部分已發行的公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果

(I)允許我們以低於每股9.20美元的新發行價增發普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的融資目的；

(Ii)在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回後)，此類發行的總收益總額佔可用於資助我們初始業務合併的股權收益及其利息總額的60%以上；以及

(Iii)當市值低於每股9.20美元時，

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使權證後和到期前的任何時候贖回已發行權證，價格為每權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並提供某些其他若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律，在我們在此次發行中提供認股權證的州，在沒有豁免的情況下，登記或符合該等普通股的資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。(Ii)當您希望持有您的權證時，您可能會以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的權證和方正股票可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

作為本招股説明書提供的單位的一部分，我們將發行認股權證以購買我們A類普通股8,750,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多10,062,500股A類普通股)，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行認股權證，以購買總計5,250,000股A類普通股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,775,000股)，價格為$我們的初始股東目前總共擁有5031,250股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股以實現初步業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初步業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使最初的業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人行使。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在完成初步業務合併時的攤薄效應，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們單位的發行價和發行規模的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否恰當地反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括單位相關的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·中國投資者預測了我們收購運營業務的前景；

·美國聯邦儲備委員會要求對槓桿交易中的債務與股本比率進行審查；

·改革我們的資本結構；

·中國政府對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行了評估；

·中國政府在此次發行時瞭解了證券市場的一般情況；以及

·中國、印度和其他被認為相關的因素。

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

因為我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制，或與之相符，具體視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條規定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

我們修改和重述的公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但以下訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬地管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，(C)或(D)根據證券法提起的任何訴訟，對於該訴訟，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。另一種選擇, 如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，或者新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力, 或者我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

對此次發行的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，它們在美國聯邦所得税方面的待遇是不確定的，投資者就單位購買價格在A類普通股份額和每個單位包括的一個可贖回認股權證的一半之間的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定為個人控股公司，我們的應税收入將額外繳納20%的聯邦所得税，這將減少放入我們信託賬户的資金賺取的淨税後利息收入。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚與我們股票相關的贖回權是否暫停了美國持有人的持有期，以確定(I)該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，(Ii)我們支付的任何股息將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”，以及(Iii)我們支付的任何股息將有資格獲得公司股息扣除。有關投資我們證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮事項”的章節。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·中國企業在管理跨境業務運營以及遵守海外市場不同的商業和法律要求方面存在更高的成本和固有的困難；

·中國政府制定了有關貨幣贖回的相關規章制度；

·中國政府決定對個人徵收複雜的企業預扣税；

·中國頒佈了管理未來企業合併可能採取的方式的相關法律；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·客户可能面臨更長的付款週期和應收賬款收款方面的挑戰；

·中國關注各種税收問題，包括但不限於税法變化和税法與美國相比的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·失業率下降，通貨膨脹率下降；

·中國人關注文化和語言差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·中國政府保護數據隱私；

·我們關注我們運營的司法管轄區內行業、監管或環境標準的變化；

·中國關注公共衞生或安全問題以及政府限制，包括大流行性疾病爆發造成的限制，如最近的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行；

·打擊犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

·中國認為與美國的政治關係惡化是可能的；以及

·美國政府批准了政府對資產的撥款。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會面臨與目標行業的公司相關的風險。

與目標行業的公司進行業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

·蘋果公司表示，如果我們不開發成功的新產品或改進現有產品，我們的業務將受到影響；

·他們認為，我們可能會投資於可能無法吸引或留住用户或創造收入的新業務線；

·谷歌表示，我們將面臨激烈的競爭，如果我們不能保持或提高我們的市場份額，我們的業務可能會受到影響；

·我們的網絡、系統、平臺或技術的中斷或故障可能會阻礙或阻礙我們的用户訪問我們的產品和服務，這可能會導致我們的用户、廣告商和合作夥伴減少或完全停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務；如果我們的網絡、系統、平臺或技術中斷或故障，可能會導致我們的用户、廣告商和合作夥伴減少或完全停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務；

·我們發現，移動惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及不當或非法使用我們的產品可能會嚴重損害我們的業務和聲譽；

·谷歌表示，如果我們不能成功擴大用户基礎，進一步將產品貨幣化，我們的業務將受到影響；

·中國股市大幅下挫；

·他們認為，如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到嚴重損害；以及，如果我們不能保護自己的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到嚴重損害；以及

·他們擔心，我們未來可能會受到監管機構的調查和訴訟，這可能會導致我們招致鉅額成本，或者要求我們以一種可能嚴重損害我們業務的方式改變我們的商業做法。

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在尋找潛在目標企業方面的努力不會侷限於目標行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“預計”、“項目”、“應該”這些詞應該是這樣説的：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”，‘Will’‘和類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

·我們需要提高我們選擇合適目標企業的能力；

·中國政府增強了我們完成初步業務合併的能力；

·我們希望圍繞潛在目標業務的業績提高我們的預期；

·首席執行官祝賀我們在最初的業務合併後，成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

·他們發現我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

·中國政府增強了我們獲得額外融資的潛在能力，以完成我們最初的業務合併；

·我們的客户包括我們的潛在目標企業池；

·由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們沒有能力完善初步的業務組合；

·首席執行官提高了我們高級管理人員和董事創造一些潛在收購機會的能力；

·*；

·美國政府表示，我們的證券缺乏市場；

·禁止使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

·投資者要求信託賬户不受第三方索賠；或

·在此次發行後，我們的財務業績將繼續保持穩定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”一節所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們提供17,500,000件，每件的發行價為10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約100萬美元淨收益的使用情況(3)。

____________

(1)根據本招股説明書所述，預計部分發售費用將從我們保薦人的貸款所得款項中支付，最高可達30萬美元。截至2020年8月5日，我們在與贊助商的本票項下有0美元的未償還款項。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的收益中償還，並且不應保留在信託賬户中。如果要約費用低於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發行費用超過本表所列，我們可能會用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(2)有消息稱，承銷商已同意推遲承銷相當於本次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們最初的業務合併完成後，6,125,000美元(或7,043,750美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)，構成承銷商的遞延佣金，將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，其餘資金，減去受託人為支付贖回股東而釋放的金額，將釋放給我們，並可用於支付全部或部分業務收購價或

我們的初始業務合併所涉及的業務或用於一般公司目的，包括支付與我們初始業務合併相關的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(3)有消息稱，這些費用僅為估計數，不包括我們可能從信託賬户獲得的利息。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的初始業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的初始業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。

納斯達克規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，175,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為201,250,000美元)，包括6,125,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，最多7,043,750美元)遞延承銷佣金，將放入美國的一個信託賬户，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer T&Trust Company)擔任受託人。並將僅投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。我們估計，假設年利率為0.5%，信託賬户的利息大約為每年875,000美元；但是，我們不能保證這一數額。除信託賬户內的資金所賺取的利息可能會發放給我們以支付我們的納税義務外，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(A)在我們完成最初的業務合併後，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間, 以及(C)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公開股票。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成最初的業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制，這與我們最初的業務合併有關。

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了一份涉及初始業務合併條款的意向書或其他初步協議後，我們才打算進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判初步業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們需要尋求額外的資金，我們可以通過貸款或向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的一家關聯公司支付20,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商已同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2020年8月5日，我們與保薦人的本票項下未償還的資金為0美元，將用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在任何此類購買時確定購買受該等規則的約束, 購買者將遵守這些規則。任何此類購買都將根據交易所法案的第13節和第16節進行報告，只要這些購買者遵守此類報告要求。在我們最初的業務合併完成之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在任何私人交易中將如何選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲“允許購買我們的證券的擬議業務”。

購買股份的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行這樣的購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

在完成初始業務合併和支付承銷商手續費和佣金後，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，而我們初始業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。

如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或最初的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。

公眾股東只有在下列情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書；(A)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)關於與股票有關的任何其他條款，則有權修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。(B)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於與股票有關的任何其他條款，則公開股東將有權從信託賬户獲得資金：(I)在完成初始業務合併後，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的任何公眾股票及(Iii)如吾等未於本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，則根據適用法律及本文進一步描述以及建議的首次業務合併條款所造成的任何限制(包括但不限於現金要求)，贖回本公司的公開股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時對他們持有的任何創始人股票和任何公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級職員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股份的所有權維持在20%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的單位中包括的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的稀釋。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產淨值除以總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以我們A類普通股的流通股數量來確定的。

截至2020年8月5日，我們的有形賬面淨赤字為18,100美元，約合普通股每股0.004美元。在完成出售17,500,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為20,125,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2020年8月5日的預計有形賬面淨值將為5,000,010美元，或每股約0.93美元(如果超額配售選擇權得到充分行使，則為每股0.82美元)，截至2020年8月5日，我們的預計有形賬面淨值為5,000,010美元，或每股約0.93美元(如果超額配售選擇權得到充分行使，則為每股0.82美元)，於2020年8月5日的預計有形賬面淨值為5,000,010美元，或每股約0.93美元(如果相當於截至本次招股説明書發佈之日，我們的初始股東的有形賬面淨值(減去約16,489,939股可贖回現金的A類普通股，或19,023,064股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則減去19,023,064股A類普通股)每股0.93美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股0.82美元)向我們的初始股東立即增加0.93美元(或每股0.82美元)，並從本次招股説明書中向公眾股東攤薄

下表説明瞭在單位或私募認股權證中包括的權證沒有價值歸因於任何價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄：

出於陳述的目的，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了164,899,390美元，因為持有我們大約90.70%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是兩天前在信託賬户中持有的總金額)。包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括之前沒有釋放給我們用於納税的利息)，除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

____________

(1)我們假設不會行使承銷商的超額配售選擇權，並相應沒收我們保薦人持有的總計656,250股B類普通股。

發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

____________

(1)從毛收入中扣除的額外費用包括75萬美元的發售費用和350萬美元的承銷佣金(不包括遞延承銷費)。請參閲“收益的使用”。

(2)即使我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下談判的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，需要贖回的A類普通股的股票數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。見“建議業務--實現我們最初的業務合併--允許購買我們的證券。”

大寫

下表列出了我們截至2020年8月5日的資本額，並進行了調整，以實現此次發售中我們單位的出售和私募認股權證的出售，以及出售此類證券的估計淨收益的應用，前提是承銷商不行使其超額配售選擇權：

____________

(1)我們的贊助商已同意向我們提供最多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。該“經調整”資料適用於從本次發售所得款項及出售私募認股權證所得款項中償還根據本票據作出的任何貸款。截至2020年8月5日，我們與保薦人的本票項下未償還的資金為0美元，將用於此次發行的部分費用。

(2)根據我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的股東提供機會贖回他們的公開股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們納税的利息，但受本協議所述的限制的限制，即在完成我們的業務合併後，我們的有形資產淨值將維持在最低5,000,001美元。根據這些限制，我們的有形資產淨值將維持在最低5,000,001美元。根據這些限制，我們的有形資產淨值將在完成後保持在最低5,000,001美元。現金需求)由擬議的初始業務合併的條款創建。

(3)實際股份金額為本公司保薦人沒收方正股份之前的實際股份金額，經調整後的金額假設承銷商不行使超額配售選擇權。

我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約100萬美元的收益。我們將利用這些資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，並構建、談判和完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約45萬美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；15000美元的與監管報告要求有關的法律和會計費用；24萬美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；25000美元作為清算費用準備金；7.5萬美元的納斯達克費用；以及大約6萬美元的一般營運資金，這些資金將用於雜項費用和扣除估計利息收入的準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標業務或作為首付款，或者為特定擬議的初始業務合併提供“無店”條款(該條款旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以使用這些資金中的一部分來支付融資承諾費、諮詢費，以幫助我們尋找目標企業，或者作為首付款，或者為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算用此次發行和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節所定義的有效內部控制體系。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被認為是大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·管理財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·中國政府提供了會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計背後的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的詳細文檔。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理團隊關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，在薩班斯-奧克斯利法案第404節要求時對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185日的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年8月5日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404節提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制制度的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404節，我們可能不被要求提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制會計師事務所輪換或補充獨立註冊會計師事務所報告提供有關審計及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定，及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。

擬開展的業務

我公司

我們是一家新組建的空白支票公司，作為特拉華州的一家公司成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有確定任何潛在的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務合併目標進行任何實質性的討論。

奧林巴斯資本控股亞洲有限責任公司是一家專注於亞洲的私募股權公司，本文簡稱奧林巴斯資本，是我們的顧問和奧林巴斯資本亞洲V，L.P.的顧問。我們打算利用我們的管理團隊和更廣泛的奧林巴斯資本平臺的能力，主要在金融服務或技術支持的商業服務部門(包括醫療保健和教育)(“目標部門”)識別、收購和運營美國業務，這些業務可能提供有吸引力的長期風險調整後回報的機會，但我們保留尋求收購的權利我們打算將搜索重點放在企業總價值在7.5億美元到10億美元之間的業務合併目標上。此外，我們相信，我們的管理團隊能夠推動持續的業務後價值創造組合，就像我們的團隊多年來在目標行業和其他行業的投資所做的那樣，並在幫助奧林巴斯資本投資組合的公司在跨境基礎上擴張方面建立了良好的記錄。我們相信，我們的管理團隊非常適合識別有可能為我們的股東帶來誘人的風險調整回報的機會。

奧林巴斯資本控股亞洲有限責任公司

奧林巴斯資本是亞洲歷史最悠久的地區性中端市場私募股權公司之一。奧林巴斯資本成立於1997年，代表其地區投資基金、行業基金和共同投資者向60多家投資組合公司投資了超過26億美元，專注於對亞洲中端市場公司進行以控制為導向的擴張資本投資，這些公司受益於亞洲國內消費和城市化趨勢，同時利用市場危機或混亂帶來的機會。在過去的23年裏，奧林巴斯資本最活躍的行業包括(I)金融和商業服務；(Ii)食品和農業綜合企業；(Iii)醫療保健；以及(Iv)環境/可再生業務(奧林巴斯資本為這些業務籌集了專門針對行業的資金)。總體而言，35%的資本部署在大中華區，9%部署在東南亞，7%部署在印度，17%部署在日本和韓國，32%部署在多市場/跨境業務，包括奧林巴斯資本成功地與美國公司合作在亞洲建立或擴大業務。

奧林巴斯資本擁有一支經驗豐富、富有凝聚力的高級管理團隊，其中包括我們的首席執行官、首席財務官兼董事沈大衞、傑弗裏·格拉特和丹尼爾·明茨，他們在亞洲中端市場公司的採購、增長和退出方面擁有超過20年的記錄。奧林巴斯資本擁有一支由30多名投資專業人士組成的團隊，負責其一般和特定行業的私募股權策略，位於香港、德里、紐約、上海和新加坡的五個辦事處。

我們是奧林巴斯資本的第五個地區投資基金-奧林巴斯資本亞洲V，L.P.的一項有價證券投資，該基金為我們的推出提供了所有的風險資本。因此，我們將利用奧林巴斯資本的平臺，提供對其團隊、交易前景和網絡的完全訪問，以及任何必要的資源，以幫助確定、盡職調查和運營支持初始業務合併的目標。

奧林巴斯資本的負責人，包括我們的首席執行官、首席財務官和董事，分別是沈大衞、傑弗裏·格拉特和丹尼爾·明茨，他們負有信託責任，將幾乎所有的業務時間都投入到奧林巴斯資本亞洲V，L.P.及其其他投資基金和工具的事務和投資組合中。作為奧林巴斯資本亞洲V，L.P.的一項有價證券投資，我們預計將從奧林巴斯資本平臺獲得大量時間和支持。

我們的管理團隊

沈大偉自公司成立以來一直擔任我們的首席執行官和總裁。沈先生在亞洲和美國擁有20多年的投資和金融經驗，1998年加入奧林巴斯資本在香港，並於2001年至2010年在東京領導其在日本的業務。在加入奧林巴斯資本之前，沈先生曾在威廉·E·西蒙父子(亞洲)工作，威廉·E·西蒙父子(亞洲)是由

老威廉·西蒙(William Simon Sr.)，尼克松和福特總統時期的前美國財政部長。在此之前，沈南鵬曾在高盛(Goldman Sachs)紐約和香港任職。沈先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of Pennsylvania)MBA學位和康奈爾大學(Cornell University)理學學士學位。

傑弗裏·格拉特自公司成立以來一直擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管，以及我們的董事會成員。格拉特先生擁有超過2500年的金融服務公司會計工作經驗。在2002年加入奧林巴斯資本公司之前，格拉特先生負責管理由摩根大通合夥公司管理的80億美元私募股權投資組合的會計和報告工作。格拉特先生之前是WestLB Panmure Securities的首席財務官，也是安永會計師事務所金融服務業務的高級經理。格拉特先生擁有布法羅大學的MBA學位和伊薩卡學院的金融與經濟學學士學位。

丹尼爾·明茨自公司成立以來一直擔任董事會成員。明茨先生在亞洲和美國擁有超過2500年的私募股權投資和併購經驗。在1997年與人共同創立奧林巴斯資本之前，明茨先生創建了摩根士丹利資本合夥公司，並擔任該公司的亞洲主管。摩根士丹利資本合夥公司曾是摩根士丹利的私募股權部門，管理着40多億美元的私募股權資本。明茨先生是摩根士丹利資本國際公司(MSCP)全球投資委員會的成員，並曾在亞洲和美國的多家投資組合公司的董事會擔任董事。明茨先生擁有斯坦福大學工商管理研究生院(Stanford Graduate School Of Business Administration)的工商管理碩士(MBA)學位、布朗大學(Brown University)的碩士優等生學位和菲利貝塔·卡帕(Phi Beta Kappa)學位。他是富布賴特獎學金的獲得者，也是世界經濟論壇和外交關係委員會的成員。

如上所述，我們的管理團隊和奧林巴斯資本過去的業績並不保證(I)在可能完成的業務合併方面取得成功，或(Ii)成功識別和執行業務合併的能力。你不應該依賴管理層或奧林巴斯資本的歷史記錄來預測未來的業績。見“風險因素--我們管理團隊或奧林巴斯資本過去的表現可能並不能預示公司未來的投資表現。”我們的管理層和奧林巴斯資本沒有經營空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。有關我們的高級管理人員和實體的名單，這些高級管理人員和實體與公司之間可能或確實存在利益衝突，請參閲“管理-利益衝突”。

我們的某些高級管理人員和董事對奧林巴斯資本或其附屬公司以及某些其他公司負有信託和合同義務。因此，我們的某些高級管理人員和董事將有責任向某些奧林巴斯資本投資基金或其他實體提供收購機會，然後OCA Acquisition Corp.才能尋求這樣的機會。然而，我們預計這些職責不會與我們尋求初步業務合併存在重大利益衝突。我們相信，奧林巴斯資本通常認為對其投資基金最具吸引力的收購目標的不同性質，以及我們預計OCA Acquisition Corp.將發現最具吸引力的收購類型，在很大程度上將在很大程度上緩解這種利益衝突。作為更廣泛平臺盡職調查的結果，我們可能會意識到一項潛在的交易，該交易不適合奧林巴斯資本的傳統投資活動，但對OCA Acquisition Corp來説是一個有吸引力的機會，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)就與我們的業務合併聯繫任何潛在的目標業務或進行任何正式或其他方面的討論。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

商業戰略和競爭優勢

考慮到我們的管理團隊和奧林巴斯資本的經驗，雖然我們不會侷限於特定的行業或地理區域，但我們的收購和價值創造戰略將是在目標行業確定、收購和建立一家美國公司，採用數字化/技術和美國/亞洲跨境增值作為我們投資主題的共同主題，我們可以幫助目標公司擴大或加快其在亞洲的存在。我們的收購戰略將利用奧林巴斯資本的專有交易來源網絡，我們相信，行業研究、私募股權贊助和貸款關係的結合將為我們提供許多業務合併機會。此外，我們預計，與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師多年的交易經驗建立起來的關係將為公司提供潛在的機會。我們的目標是與一家已經是一家從根本上健康的公司合作。我們將尋求與有潛力的人合作

收購候選人進入資本市場，吸引頂級管理人才，並執行專有的價值創造業務計劃，幫助公司繼續成長，進入其生命週期的下一個階段。我們計劃採用一個基本的、以價值為導向的收購框架，尋求一個具有顯著股權價值創造潛力的目標，以及針對可靠現金流和持久業務特許經營的強有力的下行保護。管理團隊及其董事會擁有以下方面的經驗：

·管理公開和非公開市場的運營公司，制定企業戰略，識別、指導和招聘頂尖人才；

·收購成長型公司，既有有機的，也有通過戰略交易的，擴大產品組合，拓寬地理足跡；

·中國投資銀行對目標行業領先的私營和上市公司進行戰略投資，幫助加快增長和成熟；

·新公司負責採購、構建、收購和出售業務；

·中國政府支持進入公共和私人資本市場，以優化資本結構，包括為企業融資和幫助公司轉變所有權結構；以及

·中國需要加強與賣家、資本提供商和經驗豐富的目標管理團隊的關係。

本次發行完成後，我們將與我們的管理團隊的交易採購關係網絡進行溝通，闡明我們尋找潛在業務組合的參數，並開始尋找和評估潛在機會的過程。

收購標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購一項或多項我們相信的業務：

·歐元和歐元將受益於一種公共貨幣。進入公開股權市場可以允許目標公司利用另一種形式的資本，增強其進行增值收購、高回報資本項目的能力，和/或通過使用公開交易的股權薪酬來加強其資產負債表，招聘和留住關鍵員工；

·中國擁有一個健康增長的平臺。我們將尋求投資於我們認為不僅擁有成熟的商業模式和可持續的競爭優勢，而且為股權投資者提供不斷增長的平臺的公司；

·谷歌擁有一支管理團隊和/或強大的贊助商，希望在業務後合併後的公司中持有大量股權。我們將尋求與激勵良好的管理團隊和/或賣家合作，努力創造股東價值；

·對公開市場投資者來説，這些股票可以有吸引力的估值收購。我們將尋求成為一個紀律嚴明、以估值為中心的資本管家，我們將按照我們認為能夠提供巨大上行潛力並保護下行風險的條款進行投資；

·中國政府將對經濟週期保持彈性。我們將把重點放在應對衰退的商業模式上；

·中國將保持強勁的現金流特徵。我們會針對資本密集程度較低和有吸引力的自由現金流轉換的業務；以及

·谷歌將受益於奧林巴斯資本(OLYPUS Capital)的長期贊助，希望加快其在公開市場的增長。我們打算收購一家我們認為將受益於奧林巴斯資本廣泛的行業網絡、經驗和專有價值創造能力的公司，以擴大其在亞洲的業務。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，這些合併將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和關鍵員工舉行會議，審查文件，檢查設施，以及審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對公司是公平的。

我們管理團隊的成員可能在此次發行後直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們董事會的獨立成員可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司擁有根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法註冊的一類證券。然而，我們董事會的其他成員和我們的管理團隊可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，即使在我們就初步業務合併達成最終協議之前，也可以成為擁有根據交易法登記的證券類別的另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，前提是奧林巴斯資本與該其他特殊目的收購公司有關聯，並且該等其他特殊目的收購公司的成立目的是為了與目標行業以外的實體進行業務合併。

任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

根據納斯達克規則的要求，我們最初的業務合併將得到我們大多數獨立董事的批准。納斯達克規則還要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就這些標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，董事會可能無法做到這一點，我們認為董事會不太可能對我們最初業務合併的公平市值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法做到這一點。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們預計，我們最初的業務合併的結構可能是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以實現目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法或“投資公司法”註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 在納斯達克80%的公平市場價值測試中，這些業務中擁有或收購的部分將被考慮在內。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的公平市值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

企業信息

我們的行政辦公室位於紐約麥迪遜大道485號17樓，郵編10022，電話號碼是(212)201-8533.

我們是一家“新興成長型公司”，根據“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節的定義，該法案經2012年“創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何不具有約束力的金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第S7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的新興成長型公司的含義與“就業法案”中的相關含義相同。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條規定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)截至上一財年6月30日，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

兼併後的價值創造理念

在最初的業務合併之後，我們的管理團隊打算採用嚴格的方法來提高股東價值，包括評估現任管理層的經驗和專業知識並在適當的時候做出改變，研究增加收入、節約成本、提高運營效率和戰略收購和資產剝離的機會，以及進入金融市場以優化公司的資本結構。我們的管理團隊打算通過參與董事會、直接參與公司運營和/或在必要時召見前經理和顧問來推進合併後的計劃。我們目前預計這些措施將包括以下內容：

·加強公司治理和監督：作為董事會成員積極參與的董事可以包括許多活動：(I)每月或每季度召開董事會會議；(Ii)主持常設委員會(薪酬、審計或投資委員會)或特別委員會；(Iii)在必要時更換或補充公司管理團隊；(Iv)增加具有行業專長的外部董事，其中可能包括也可能不包括我們自己的董事會成員；(V)就戰略和運營問題提供指導，包括增加收入的機會、節約成本、運營效率、審查和補充公司管理團隊；(Iv)增加具有行業專長的外部董事，其中可能包括也可能不包括我們自己的董事會成員；(V)就戰略和運營問題提供指導，包括增加收入的機會、節約成本、提高運營效率、審查和補充公司管理團隊以及(Vi)協助進入資本市場，進一步優化融資成本和資金擴張。作為公司董事會的積極成員，我們的管理團隊成員也打算評估現任組織領導人的適宜性；

·支持直接運營參與：支持管理團隊成員通過持續的董事會服務或業務組合內的直接領導，打算積極參與公司管理層的工作，以實現組織的積極變革。這些活動可能包括：(I)制定管理議程，並灌輸責任感和緊迫感；(Ii)使管理層的利益與不斷增長的股東價值保持一致；(Iii)提供戰略規劃和管理諮詢援助，特別是在再投資資本和增長資本方面，以增加收入，實現更理想的運營規模，並消除不必要的成本；(Iv)建立可衡量的關鍵業績指標和增值內部流程；

·中國收購了新的併購專業知識，並增加了-打開收購：我們的管理團隊在識別、收購和整合協同業務和提高利潤率業務方面擁有專業知識。我們打算在任何可能的情況下，將併購作為一種戰略工具，以加強我們收購的企業的財務狀況和競爭地位。我們只有在我們的管理團隊或被收購公司的管理團隊可以無縫過渡到作為一個組織和團隊一起工作的情況下，才會進入增值業務合併；以及

·允許他們接觸投資組合公司經理和顧問：由於他們投資和控制企業的集體歷史，我們的管理團隊成員與前成功的公司經理和顧問發展了牢固的職業關係。在適當的時候，我們打算引入外部董事、經理和顧問，以協助公司治理和經營扭虧為盈的活動。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信，與作為一傢俬人公司相比，目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵措施。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的業務合併交易中，目標業務的所有者可以將其在目標業務的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。

雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快、更具成本效益。典型的首次公開募股(IPO)過程需要長得多的時間

這比典型的業務合併交易流程要短，而且在首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些努力可能不會在與我們進行初始業務合併時出現在相同的程度上。

此外，一旦建議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能產生負面的估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多的機會獲得資本，並有額外的手段提供符合股東利益的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條規定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)截至上一財年6月30日，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

財務狀況

初始業務合併的可用資金最初為168,875,000美元，在支付了6,125,000美元的遞延承銷費後(或在支付了

如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們將支付7,043,750美元的遞延承銷費)，在扣除與我們最初業務合併相關的費用和支出之前，我們向目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行和私募認股權證所得現金、出售我們與初始業務合併相關的股份所得(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的)、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並不是全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們最初的業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算用此次發行和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會因為我們的來電或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商以及他們各自的行業和商業聯繫以及他們的關聯公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費。, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會因公司在完成我們最初的業務合併之前或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何貸款或其他補償有關的任何款項、報銷、諮詢費、款項等支付任何款項(無論交易類型如何)。雖然沒有

雖然我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司將被允許從潛在的業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司就目標公司的自付費用進行談判的政策。我們已同意每月向贊助商的一家關聯公司支付總計20,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並償還贊助商與識別、調查和完成初步業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無任何此類費用或安排將不會作為我們遴選初步業務合併候選人的標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前存在受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

根據納斯達克規則的要求，我們最初的業務合併將得到我們大多數獨立董事的批准。納斯達克規則還要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就這些標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，董事會可能無法做到這一點，我們認為董事會不太可能對我們最初業務合併的公平市值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法做到這一點。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。, 儘管我們將不被允許與另一家空頭支票公司或類似的名義經營的公司進行最初的業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將被考慮到納斯達克的80%公平市值測試中。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估預期的業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和關鍵員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·中國可能會讓我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，所有這些發展中的任何一個或所有都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

·電子商務可能會導致我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們最初的業務合併需要得到股東的批准，例如：

·根據協議，我們將發行A類普通股，相當於或超過我們當時已發行的A類普通股股數的20%；

·有證據表明，我們的任何董事、高級管理人員或大股東(根據納斯達克規則)直接或間接在要收購或以其他方式收購的目標業務或資產中擁有5%或更大的權益(或這些人共同擁有10%或更大的權益)，目前或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

·高盛表示，普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據交易所法案的第13節和第16節進行報告，只要這些購買者遵守此類報告要求。在我們最初的業務合併完成之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

購買股份的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果是這樣的話

如果進行購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買，只有在此類購買能夠按照規則第10b-18條進行的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第(9)(A)(2)條和規則第10b-5條承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守，才能讓購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的附屬公司購買普通股將違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。在此類購買符合此類報告要求的範圍內，任何此類購買都將根據Exchange Act的第13節和第16節進行報告。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回他們的全部或部分A類普通股，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權可以包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時對他們持有的任何創始人股票和任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後，(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回其全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的初始業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間，以及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

·投資者可以根據對發行人投標要約進行監管的交易所法案第13E-4條和第14E條進行贖回，以及

·我們將在完成最初的業務合併之前向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則第314e-5條的規定。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票(我們的保薦人沒有購買)為條件，這一數字將基於這樣的要求，即我們在完成最初的業務合併和支付承銷商的費用和佣金後，不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票，或贖回證券交易委員會可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不能贖回證券交易委員會可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

·投資者可以根據《交易法》第14A條的規定，而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時進行贖回，該條例對委託書的徵集進行了監管，以及

·摩根士丹利資本國際將向美國證券交易委員會(SEC)提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成最初的業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們最初業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在此次發行中出售的17,500,000股公眾股票中有6,562,501股，即37.5%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都投票通過)，就可以批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。如有需要，我們打算就任何此類會議提前約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們在完成最初的業務合併以及支付承銷商的費用和佣金(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，贖回我們的公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。例如，建議的初始業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人(如交易法第13節所定義)，將被限制就超過20%的本公司出售的股份尋求贖回權。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股份的不超過20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力。, 特別是在與目標的初始業務合併中，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准初始業務合併的提案進行初始投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(保管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中可能包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止，或如果我們分發代理材料(視何者適用而定)對初始業務合併進行投票前兩天，公眾股東將有最多兩天的時間投標其股份。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的初始企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，在最初的業務合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為初始業務合併完成後的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦最初的業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併由於任何原因沒有獲得批准或完成，那麼我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到本次發售結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有24個月的時間來完成我們最初的業務合併。若吾等未能在該24個月內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過10個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持資金所賺取的利息，併除以以前未向吾等發放以支付税款的利息(支付解散費用的利息最高可達100,000元)，再除以信託帳户內存入信託帳户的資金所賺取的利息(支付解散費用的利息最高可達100,000元)，再除以信託帳户內存入信託帳户的款項所賺取的利息(最多100,000元以支付解散費用的利息)。上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束)，並且(Iii)在贖回之後，經我們其餘股東和我們的董事會批准，儘快在合理範圍內解散和清盤，在每一種情況下，我們都必須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)如果我們沒有完成最初的業務合併，他們將不會修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。

在本次發售結束後24個月內或(Ii)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款方面，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的支付税款除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，在完成最初的業務合併和支付承銷商手續費和佣金後，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項選擇權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公眾股份進行修訂或相關的贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的大約100萬美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，我們將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但我們不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰執法的索賠。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。與Smith+Brown，PC，我們的獨立註冊會計師事務所，以及此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果低於每股10.00美元)，則保薦人將對我們負責。

由於信託資產減值，減去應付税款，本公司將不承擔任何份額，前提是此類責任不適用於放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法項下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。在此情況下，該責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據證券法規定的債務。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的高級職員、董事或贊助商的任何成員都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除可能提取的利息來納税)，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發售的收益中獲得最高約1,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的750,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的75萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可能為六年。在此情況下，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則根據特拉華州法律，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前尚不清楚的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可能為六年。

在清算分配的情況下，不是三年，而是三年。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放用於納税的利息(用於支付解散費用的利息最高不超過10萬美元)，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束)，並且(Iii)在贖回之後，經我們其餘股東和我們的董事會批准，儘快在合理範圍內解散和清盤，在每一種情況下，我們都必須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。

因此，我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任可能僅限於確保信託賬户內的金額不會因信託資產價值減少而減至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)於信託賬户清盤日期信託賬户內持有的每股公開股份的較低數額，在上述兩種情況下，保薦人均不會就本次發行的承銷商在吾等彌償下就某些負債(包括證券法項下的負債)提出的任何索償承擔責任。在已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款；(A)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於任何其他股票，則我們有權修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。(B)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)對於任何其他股票，我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金：(I)在完成我們的初始業務合併時，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公眾股票以及(Iii)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，則根據適用的法律，贖回我們所有的公開股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。在我們尋求股東批准的情況下，與我們最初的

就業務合併而言，股東僅就最初的業務合併投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較以及我們未能完成初始業務合併的情況

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

此次發行與受規則第3419條約束的空白支票公司的發行進行了比較

下表將本次發售的條款與符合規則第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設，我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

設施

我們的行政辦公室位於紐約麥迪遜大道485號17樓，郵編10022，電話號碼是(212)201-8533.我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供給我們的。自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的一家關聯公司支付20,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有兩名警官。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們的初始業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據情況，這些財務報表很可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。在本招股説明書發佈之日之前，我們將以表格8-A的形式向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以根據交易所法案第2912節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，暫停我們根據交易所法案的報告或其他義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)即本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條規定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)截至上一財年6月30日，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

管理

高級職員和董事

我們的高級職員和董事如下：

沈大偉自公司成立以來一直擔任我們的首席執行官和總裁。沈先生在亞洲和美國擁有20多年的投資和金融經驗，1998年加入奧林巴斯資本在香港，並於2001年至2010年在東京領導其在日本的業務。在加入奧林巴斯資本之前，沈先生曾在威廉·E·西蒙父子(亞洲)工作，該公司是由老威廉·西蒙(William Simon Sr.)創立的直接投資集團的亞洲子公司，老威廉·西蒙曾在尼克松(Nixon)和福特(Ford)擔任美國財政部長。在此之前，沈南鵬曾在高盛(Goldman Sachs)紐約和香港任職。沈先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of Pennsylvania)MBA學位和康奈爾大學(Cornell University)理學學士學位。

傑弗裏·格拉特自公司成立以來一直擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管，以及我們的董事會成員。格拉特先生擁有超過2500年的金融服務公司會計工作經驗。在2002年加入奧林巴斯資本公司之前，格拉特先生負責管理由摩根大通合夥公司管理的80億美元私募股權投資組合的會計和報告工作。格拉特先生之前是WestLB Panmure Securities的首席財務官，也是安永會計師事務所金融服務業務的高級經理。格拉特先生擁有布法羅大學的MBA學位和伊薩卡學院的金融與經濟學學士學位。

丹尼爾·明茨自公司成立以來一直擔任董事會成員。明茨先生在亞洲和美國擁有超過2500年的私募股權投資和併購經驗。在1997年與人共同創立奧林巴斯資本之前，明茨先生創建了摩根士丹利資本合夥公司，並擔任該公司的亞洲主管。摩根士丹利資本合夥公司曾是摩根士丹利的私募股權部門，管理着40多億美元的私募股權資本。明茨先生是摩根士丹利資本國際公司(MSCP)全球投資委員會的成員，並曾在亞洲和美國的多家投資組合公司的董事會擔任董事。明茨先生擁有斯坦福大學工商管理研究生院(Stanford Graduate School Of Business Administration)的工商管理碩士(MBA)學位、布朗大學(Brown University)的碩士優等生學位和菲利貝塔·卡帕(Phi Beta Kappa)學位。他是富布賴特獎學金的獲得者，也是世界經濟論壇和外交關係委員會的成員。

高級職員和董事的人數和任期

本次發行完成後，我們將有七名董事。我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後整整一年才需要召開年會。第一級董事的任期，由[            ]和[            ]，將在我們的第一次年度股東大會上到期。第二級董事的任期，由[            ]和[        ]，將在第二屆股東年會上到期。第三級董事的任期，由[            ]和[            ]，將在第三屆年度股東大會上到期。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人在完成最初的業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的職員可由董事局主席、行政總裁、財務總監、總裁、副總裁、祕書、司庫、助理祕書及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。獨立董事通常被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。我們的董事會決定每個人

每一個[              ], [              ], [              ]和[              ]指納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

高級職員及董事薪酬

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的一家關聯公司支付20,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會因公司在完成我們最初的業務合併之前或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何貸款或其他補償有關的任何款項、報銷、諮詢費、款項等支付任何款項(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有一項政策禁止我們的贊助商、高管或董事，或他們各自的任何附屬公司，就目標企業的自付費用進行談判。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理團隊確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信，我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則第10A-3條要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會各自只由獨立董事組成。每個委員會都將在符合納斯達克規則的章程下運作，並將得到我們董事會的批准，其組成和職責如下所述。在本次活動結束後，每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

審計委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會審計委員會。[            ], [            ]和[            ]將擔任我們審計委員會的成員，以及[            ]將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。每一個[            ], [            ]和[            ]符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經決定[        ]符合SEC相關規則中定義的“審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

·協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和監管要求，(3)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況；(4)協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和監管要求的情況，(3)獨立註冊會計師事務所的資質和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況；

·監管我們聘請的獨立註冊會計師事務所的聘任、薪酬、留任、更換和監督工作；

·中國允許預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

·中國政府將根據適用法律法規的要求，為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策，包括但不限於；

·根據適用的法律法規，制定明確的審計夥伴輪換政策；

·允許至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得和審查一份報告，其中描述(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(Ii)審計公司最新的內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就本所進行的一項或多項獨立審計及為處理該等問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查，以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性；

·召開特別會議，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露；

·在我們進行此類交易之前，美國證券交易委員會(SEC)將審查和批准根據SEC頒佈的S-K條例第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

·我們正在與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起，酌情審查任何法律、監管或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出了實質性問題。

賠償委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會薪酬委員會。[            ], [            ]和[            ]將擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，薪酬委員會的所有成員都必須是獨立的。[            ], [            ]和[            ]是獨立的，並且[            ]將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何目標和目的)，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·我們需要每年審查並向我們的董事會提出建議，內容涉及(或，如果董事會如此授權，則批准)我們支付的薪酬(如果有)，以及任何需要董事會批准的激勵性薪酬和基於股權的計劃；

·中國政府每年都會審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·首席財務官協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們的官員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·如果需要，我們將提供一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責審查、評估和建議適當時改變董事薪酬。

儘管如上所述，在我們最初的業務合併完成或我們的清算完成以及向我們的贊助商的關聯公司支付每月20,000美元(最長24個月)的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及費用償還之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢費或其他類似費用，在此之前，或由於他們為完成交易而提供的任何服務，不會向我們的任何股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

約章亦規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會，儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求的時候成立一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可推薦一名董事被提名人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。參與審議和推薦董事提名人選的董事分別為[              ], [              ], [              ]和[              ]。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時，董事會還將考慮推薦的董事候選人，以供他們在下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)上參選。我們的股東如果希望提名一位董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

在本次發售完成之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，該守則將在本次發售結束後在我們的網站上提供。我們將提交一份我們的商業行為和道德準則以及我們的委員會章程作為註冊聲明的證物，招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書標題為“哪裏可以找到更多信息”一節。

公司治理準則

我們的董事會將根據納斯達克的公司治理規則採用公司治理指導方針，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針將涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問的機會、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事培訓和繼續教育、高級管理層的評估和管理層繼任規劃。本次發行結束後，我們的公司治理準則副本將在我們的網站上提供。

利益衝突

在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們董事會的獨立成員可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司擁有根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法註冊的一類證券。然而，我們董事會的其他成員和我們的管理團隊可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司擁有根據《交易法》註冊的一類證券，甚至

在吾等就初步業務合併訂立最終協議前，奧林巴斯資本須與該等其他特殊目的收購公司有關聯，而該等其他特殊目的收購公司乃為尋求與目標行業以外的實體進行業務合併而成立。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

·他們表示，我們的任何高管或董事都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

·我們的高級管理人員和董事在其他業務活動中可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體展示的投資和商機。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

·消息人士表示，我們的初始股東已同意放棄與完成我們最初的業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄對他們持有的任何方正股票的贖回權。若吾等未能在該適用期限內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公眾股份，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的發起人不得轉讓或轉讓創始人股票，直到：(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併完成後一年，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，方正股票不得轉讓或轉讓：(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓或轉讓。合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，私募認股權證及該等認股權證的普通股不得轉讓。, 可由我們的贊助商或其允許的受讓人轉讓或出售，直至我們最初的業務合併完成後30天。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

·調查顯示，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

·對於我們的保薦人，高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能會有利益衝突，因為我們可能會從我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般來説，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

·中國政府表示，該公司可以在財務上承擔這一機會；

·該公司表示，機會在該公司的業務線內；以及

·特朗普表示，如果不讓公司注意到這個機會，對我們的公司及其股東來説是不公平的。

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商機。此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等，則吾等將放棄該機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的。

我們已經同意，沒有我們贊助商的事先同意，我們不會就最初的業務合併達成最終協議。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)都將投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。除他們可能於本次發售或其後收購的任何公開股份(倘若吾等未完成初步業務合併)外，吾等的高級職員及董事已同意放棄(以及任何其他在初始業務合併前可能成為高級職員或董事的人士亦將被要求放棄)信託賬户中或任何款項的任何形式的權利、所有權、權益或索償，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括有關賠償方面的權利、所有權、權益或索償要求(以及任何其他可能在初始業務合併前成為高級職員或董事的人士亦將被要求放棄)，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括有關賠償方面的權利、所有權、權益或申索。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議，是吸引和挽留有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

某些關係和關聯方交易

2020年7月，我們向保薦人發行了總計5,031,250股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.005美元。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股份的所有權維持在20%。我們的保薦人最多可沒收656,250股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括轉換後可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人已承諾以每份認股權證1.00美元(總計5,250,000美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,775,000美元)的私募方式購買總計5,250,000份認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買5,775,000份)，該私募將於本次發售結束的同時進行。因此，我們保薦人在本次交易中的權益價值在5,250,000美元至5,775,000美元之間，具體取決於所購買的私募認股權證數量。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的一家關聯公司支付20,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷、顧問費或金錢，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)，我們都不會支付給我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的高級管理人員的任何關聯公司。我們沒有一項政策禁止我們的贊助商、高管或董事，或他們各自的任何附屬公司，就目標企業的自付費用進行談判。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的贊助商已同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2020年8月5日，我們與保薦人的本票項下未償還的資金為0美元，將用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售結束時償還，預計發售收益為75萬美元，已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使

價格、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。

我們將就私募認股權證、在轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及在行使上述條款及轉換創辦人股份後可發行的A類普通股股份訂立註冊權協議，並在完成我們最初的業務合併後，提名三名人士參加我們董事會的選舉，詳情見本招股説明書題為“證券登記及股東權利説明”一節。

根據吾等將與吾等保薦人就本次發售結束訂立的書面協議，吾等將向吾等保薦人提供優先認購權，條件是吾等建議在吾等的初始業務合併結束或之前，透過發行任何股本證券或可轉換為、可交換或可行使股本證券的證券(上述營運資金貸款或該業務合併中的任何賣方的認股權證除外)來籌集額外資本。

關聯方政策

我們還沒有采取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前，我們將通過一項商業行為和道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的商業行為和道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性，或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何發起人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得了意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付在任何之前或與之相關的服務的發起人費用、報銷、諮詢費、與任何貸款或其他補償有關的款項，也不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的任何關聯公司支付任何費用、報銷、諮詢費、任何貸款或其他補償

為完成我們最初的業務組合而提供的服務(無論是哪種類型的交易)。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

·我們的贊助商向我們償還了總計30萬美元的貸款，以支付與發售相關的費用和組織費用；

·我們同意向我們贊助商的附屬公司支付每月2萬美元，最長24個月的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用；

·中國政府為與識別、調查和完成初步業務合併相關的任何自付費用提供保險報銷；以及

·我們需要償還貸款，這些貸款可能由我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事提供，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，其條款尚未確定，也沒有簽署任何書面協議。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股，0.0001美元面值，10,000,000股B類普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股完整的A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

我們預計，組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書發佈後第52天開始單獨交易，除非代表通知我們他們決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下面描述的表格8-K的當前報告，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始單獨交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證的股份。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們在此次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的FORM 8-K當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

本次發行結束後，我們將發行21,875,000股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收了656,250股方正股票)，其中包括：

·中國政府購買了17,500,000股A類普通股，這些股票是此次發行單位的基礎；以及

·我們的初始股東持有4375,000股B類普通股。

如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股份的所有權維持在20%。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。除了在我們最初的業務合併之前的董事之外，在下文標題“創始人股份”下，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或章程有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股的贊成票，才能批准由本公司股東表決的任何該等事項。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事選舉沒有累積投票權，因此，投票支持董事選舉的股份超過50%的持有者可以選舉所有

董事們。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能會被要求(取決於該初始業務合併的條款)增加我們被授權同時發行的A類普通股的數量，因為我們的股東對初始業務合併進行了投票，直到我們就我們的初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後的第一個財年結束後整整一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

我們將向我們的股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時對他們持有的任何創始人股票和任何公開股票的贖回權。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可以相關贖回公眾股票以換取現金。如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。, 並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成最初的業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。

然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們最初業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13節的定義)將被限制贖回其股份，贖回總額超過20%的已售出普通股。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成最初業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併，包括在此次發行期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在此次發行中出售的17,500,000股公開股票中有6,562,501股，即37.5%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都投票通過)，就可以批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但此後不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到我們其餘股東和我們的股東的批准。(Iii)根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到我們其餘股東和我們的在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。然而，如果我們的初始股東在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，只是我們將向股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據本文所述的限制，贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

方正股份

方正股份與本次發售單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Ii)吾等保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，彼等同意(A)放棄對任何方正股份及其持有的任何公眾股份的贖回權。

隨着我們初步業務合併的完成，(B)放棄與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案相關的創始人股票和公開股票的贖回權；(X)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則放棄贖回100%公開股票的義務的實質或時間；或(Y)放棄與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款的贖回權利；以及(C)放棄他們清算分派的權利如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配，(Iii)創始人股票是我們B類普通股的股份，將在我們初始業務合併時一對一地自動轉換為我們A類普通股的股份，但須遵守本文所述的調整，以及(Iv)有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意根據書面協議投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們的初始業務合併。

B類普通股的股份將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股股票轉換為A類普通股的比例將被調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換為A類普通股時可發行的A類普通股的數量將進行調整。在折算基礎上，本次發行完成後發行的所有已發行普通股總數的20%，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券, 以及在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何等值私募認股權證)。目前我們不能確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對轉換比率的這種調整。由於(但不限於)以下原因，他們可能會免除此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄此類調整，發行不會減少我們B類普通股持有人的所有權百分比，但會減少我們A類普通股持有人的所有權百分比。如果放棄這種調整，此次發行將降低我們這兩類普通股持有者的所有權百分比。“股權掛鈎證券”是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中，可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。若可換股證券、認股權證或類似證券轉換或行使時該等股份可發行，則就換股比率調整而言，該等證券可被視為“已發行”。

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，(Y)在我們首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。我們修訂和重述的這些條款

公司註冊證書只能通過我們B類普通股的多數人通過的決議才能修改。關於提交我們股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的全部一股，可按下文討論的調整，在本次發售結束後12個月後或我們初始業務合併完成後30天內的任何時間開始。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股票的登記聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據權證註冊持有人居住國的證券法律，可在該認股權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們目前不登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票。然而，我們已同意，在可行的範圍內，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併結束後15個工作日，我們將盡最大努力向SEC提交一份涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股股票的登記説明書，以使該登記説明書生效，並保持一份與A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記聲明在我們最初的業務合併結束後的第60個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免的規定，在有有效的登記聲明之前以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們便可要求贖回權證：

·中國是整體的，而不是部分的；

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售；

·向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(‘30天贖回期’)，以此作為贖回的依據；以及(C)向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(‘30天贖回期’)；以及

·在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，只有在報告的A類普通股的最後一次出售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素調整後)的任何20個交易日內，我們才會取消A類普通股的最後銷售價格。

若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律，在我們在此次發行中提供認股權證的州，在沒有豁免的情況下，登記或符合該等普通股的資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選擇權，所有權證持有人將通過交出他們對該數量的A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以認股權證相關的A類普通股數量乘以超過認股權證行使價格的“公平市值”(定義見下文)(Y)乘以公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息。, 在這種情況下包括“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證所需使用的公式相同，如下文更詳細描述的那樣，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上行使其私募認股權證。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股已發行股份。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息而增加，或因A類普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加。向A類普通股持有人配股，使持有人有權購買股份

價格低於公允市值的A類普通股將被視為若干A類普通股的股票股息，其乘積等於(I)在此類配股中實際出售的A類普通股的股數(或在此類配股中出售的、可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)在此類配股中支付的A類普通股的每股價格的商數(X)減去(X)在此類配股中支付的A類普通股的每股價格的商數(X)減去(X)在此類配股中支付的A類普通股的每股價格的商數(I)減去(X)在此類配股中支付的A類普通股的每股價格的商數就這些目的(I)而言，如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；以及(Ii)公允市值是指截至A類普通股在適用交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。

此外，倘若吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派，(A)上述(A)、(B)某些普通現金股息(最初定義為365天內每股最多0.50美元)、(C)為滿足贖回要求而派發股息或派發現金股息(最初定義為在365天內每股派息0.50美元)、(C)向A類普通股持有人派發A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，或(B)派發某些普通現金股息(最初定義為在365天內每股派息0.50美元)，(D)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款，(I)修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，以滿足A類普通股持有人的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，或(E)修改我們贖回我們的A類普通股的義務的實質或時間，或(E)修改與贖回我們的A類普通股的義務的實質或時間，或者(E)修改與贖回我們的在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市值計算。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按照A類普通股流通股的這種減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價將進行調整，方法是將緊接該項調整前的權證行權價格乘以分數(X)，分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將為緊接該調整後可購買的A類A類普通股數量。

此外，若(X)吾等為籌集資金而以低於每股9.20美元的新發行價格發行普通股或與股權掛鈎的證券，以完成我們最初的業務合併(該等發行價或有效發行價將由吾等董事會真誠決定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行任何此類股份，則不考慮我們的保薦人或該等聯屬公司在發行前持有的任何方正股份)，(Y)該等發行所得的總收益(Z)如果市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市場中較高者的180%(最接近者)。(Z)當市值低於每股9.20美元時，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市場較高者的180%。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響A類普通股的該等股份的面值)，或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團的合併或合併除外，不會導致我們的A類普通股已發行股份的任何重新分類或重組)，或任何出售或轉讓予另一法團或

我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體的實體，與我們解散相關，權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和接收股票或其他證券或財產(包括現金)的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類和金額，以取代我們A類普通股的股份，在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，則認股權證的持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類和金額。認股權證持有人假若在緊接上述事件之前行使認股權證，該認股權證持有人將會收到的數額。如果A類普通股持有人在此類交易中應收對價的70%以下是以繼承實體在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的A類普通股的形式支付的，或者將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當行使權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，令權證持有人在其他情況下未能收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型是一種公認的估計公平市場價值的定價模型，在這種情況下，一種工具沒有報價的市場價格可用。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除本招股説明書題為“主要股東--對創始人股份和私募認股權證轉讓的限制”一節所述的其他有限例外情況外)，只要它們是我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，我們就不能贖回它們)，但不能轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)，除非它們是我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，否則我們不能贖回它們。我們的保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行權價，方法是交出所持A類A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股等於權證相關的A類普通股數量除以(X)乘以認股權證相關A類普通股數量的乘積，乘以認股權證行使價(定義見下文)與認股權證行使價之差(Y)乘以公平市值所得的超額部分。公允市價是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。我們之所以同意這些認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有，就可以無現金方式行使，是因為目前還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

吾等保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但本招股説明書題為“主要股東-對方正股份及私募認股權證轉讓的限制”一節向吾等高級管理人員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體作出的有限例外除外。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股份的所有權維持在20%。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們最初的

股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

·中國政府表示，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開發行股票，但此後不超過十個工作日，但前提是必須有合法的可用資金，按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到我們其餘股東和我們的股東的批准。(Iii)根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到我們其餘股東和我們的在每種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

·在我們最初的業務合併之前，我們可能不會額外發行股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)就任何初始業務合併進行投票；(Ii)在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

·中國政府表示，儘管我們不打算與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行初步業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的；

·美國證券交易委員會表示，如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法第29E-4條和第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與交易法第14A條所要求的基本相同；在完成初始業務合併之前，我們將向SEC提交投標要約文件，這些文件包含的有關我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與交易法第14A條所要求的基本相同；無論我們是否繼續根據我們的交易法註冊或在納斯達克上市，我們都將向我們的公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開股票的機會；

·中國政府表示，我們最初的業務合併將得到我們獨立董事的多數批准；

·根據納斯達克規則，只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上市，納斯達克規則就要求我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)；

·我們表示，如果我們的股東批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，(I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款，我們將向我們的公眾股東提供在獲得批准後贖回其全部或部分A類普通股的機會。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給我們納税，除以當時已發行的公眾股票的數量；和

·我們不會與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在完成最初的業務合併和支付承銷商手續費和佣金後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂修訂的“公司註冊證書”和“章程”

我們已選擇退出DGCL的第203節。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

·根據調查，在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

·在此之前或之後，業務合併由我們的董事會以及持有至少662/3%的未償還有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的持有人投贊成票批准。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有表決權股份的人士。

在某些情況下，這項規定會令“有利害關係的股東”更難在三年內與一間公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，保薦人及其附屬公司、其各自的任何直接或間接受讓人(在轉讓後至少持有我們已發行普通股的15%)以及這些人所屬的任何集團，都不構成本條款所指的“有利害關係的股東”。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

某些訴訟的獨家法庭

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(不可或缺的一方不同意法院的屬人管轄權)的任何訴訟(A)除外，該訴訟將在法律允許的範圍內最大限度地要求以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方除外。

在衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權下，(C)衡平法院沒有標的物管轄權的訴訟，或(D)根據證券法引起的任何訴訟，其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這一條款通過在適用的訴訟類型中增加特拉華州法律的適用一致性而使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

股東特別大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、由我們的首席執行官或由我們的董事長召開。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，我們的主要執行辦公室的公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年紀念日前120天的開業日收到股東通知。根據交易所法案第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

在完成發售後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的年度或特別會議來實施，不得經股東書面同意才能實施，但對我們的B類普通股除外。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三個級別，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事均可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。然而，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

乙類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行，未經當時已發行B類普通股過半數股份持有人的事先投票或書面同意，我們不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，前提是該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動都可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取，如果一份或多份書面同意列出瞭如此採取的行動，則須由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

本次發行完成後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，我們將立即發行21,875,000股普通股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為25,156,250股)普通股流通股。在這些股票中，本次發售的17,500,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則為20,125,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第294條購買的任何股票除外。所有剩餘的4,375,000股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,031,250股)和所有5,250,000份私募認股權證(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,775,000份)均為規則第144條規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，B類普通股和私募認股權證的股票受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制。這些受限制的證券將有權享有以下“註冊權”一節中更全面描述的註冊權。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在12個月內(或此類情況下)根據交易法第13或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·新股佔當時已發行A類普通股總數的1%，這將相當於此次發行後緊隨其後的17.5萬股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於201,250股)；或

·摩根士丹利資本國際公佈了在提交表格F144有關出售的通知之前的四周內，A類普通股每週報告的平均交易量。

根據規則第154條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券之前在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則第144條還包括此禁令的一個重要例外：

·路透社報道稱，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·監管機構表示，證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求；

·聲明稱，證券發行人已在之前12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有交易所法案報告和材料，但目前使用的表格8-K除外；以及

·該公司表示，從發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交當前表格10類型信息以來，至少已經過去了一年，這反映了它作為非殼公司實體的地位。

因此，在我們完成最初的業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則第144條出售他們的創始人股票和私募認股權證(如果適用)，而無需註冊。

註冊權

持有方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款轉換時發行的認股權證(以及行使私募認股權證及權證於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，並要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的類別後方可轉售)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有人對吾等完成初步業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

此外，根據註冊權協議，我們的贊助商在完成最初的業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

證券上市

我們已申請將我們的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼為[      ],’’ ‘‘[      ]“和”[      ]W，‘’。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克上市。在我們的A類普通股和認股權證的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論總結了某些美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些考慮因素一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在此次發行中購買的我們的股票單位(每個單位包括一股我們的A類普通股和一個可贖回認股權證的一半)的收購、所有權和處置。由於單位的組成部分通常可以由持有人選擇分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應該被視為我們A類普通股的標的股份和單位一個權證成分的一半的所有者。因此，下面關於我們A類普通股和認股權證持有者的討論也應該適用於我們單位的持有者(作為我們A類普通股和構成我們A類普通股和認股權證的標的股份的被視為所有者)。

本討論僅限於針對我們證券實益擁有人的某些美國聯邦所得税方面的考慮，他們根據本次發售是單位的初始購買者，並持有單位及其各個組成部分作為資本性資產，符合1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第21221(A)節的含義(“守則”)(一般指為投資而持有的財產)。本討論假設我們的A類普通股和認股權證的股票將分開交易，我們對我們A類普通股的股票進行的任何分配以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計算。本討論僅為摘要，並不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位有關，或者受美國聯邦所得税法的特殊規定約束，包括但不限於：

·股東是我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們B類普通股或私募認股權證的其他持有人；

·投資銀行和其他金融機構或金融服務實體；

·投資銀行、投資銀行、經紀自營商；

·投資銀行、投資銀行、投資共同基金；

·管理退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

·監管受按市值計價税務會計規則的納税人；

·取消對免税實體的限制，取消對免税實體的限制；

·投資包括S-公司、合夥企業或其他通過實體和投資者流動的公司；

·各國政府或機構或其工具之間的合作；

·投資銀行，投資保險公司；

·監管投資公司；監管投資公司；

·成立房地產投資信託基金；

·收購被動型外國投資公司；

·收購中國控股的外國公司；

·批准合格的外國養老基金；

·移民美國僑民或前美國長期居民；

·包括實際或建設性擁有我們5%或更多有表決權股份的人；

·根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的方式，收購了我們的證券的所有人都被解僱了，因為這些人是根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的行為；

·根據《守則》第451節的規定，禁止美國聯邦所得税規定的人員將應計收入的時間與其財務報表相一致；

·取消繳納替代性最低税額的所有人；

·監管持有我們證券的投資者，作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；或

·它包括功能貨幣不是美元的名美國持有者(定義見下文)。

以下討論基於本守則的現行條款、根據本守則頒佈的適用的美國財政部條例(“財政部條例”)、美國國税局的司法裁決和行政裁決，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能會受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。任何這種不同的解釋或變化都可能改變下面討論的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文所用，術語“美國持有人”是指以下單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，這些單位、A類普通股或認股權證是為了美國聯邦所得税目的：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)是在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據該法律創建或組織的公司(或被視為創建或組織的其他實體)：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)是在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該遺產實際上根據財政部條例進行了有效的選舉，可被視為美國人。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體(包括分支機構)或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥人或合夥企業，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅是與我們單位的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們單位的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們單位對這些投資者的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法的適用性和影響。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為美國聯邦所得税的個人控股公司(“PHC”)，我們的一部分收入可能需要繳納第二級的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，一家美國公司在特定課税年度通常被歸類為PHC，條件是：(I)在該納税年度的後半年度的任何時候，五名或五名以下的個人(不論其公民身份或居住地，為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司流通股，以及(Ii)至少60%的公司的流通股。根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，有可能超過50%的股票可能被擁有或

被視為(根據推定所有權規則)在納税年度的後半部分由該等人擁有。因此，不能保證我們在此次發行後或未來不會成為PHC。如果我們在某一課税年度成為或將會成為自置居所，我們將須就未分配的自置居所收入繳交額外的自置居所税，目前為20%，這通常包括我們的應課税入息，但須作出若干調整。

購進價格的分配與單元的表徵

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法當局直接處理與單位類似的單位或文書的待遇，因此，這種待遇並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和一個認股權證的一半，每個完整的認股權證可行使收購我們A類普通股的一股，我們打算以這種方式對待單位的收購。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在我們A類普通股的一股和一個權證的一半之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢其税務顧問。分配給我們A類普通股每股的價格和一份認股權證的一半應分別構成持有人在該股和一份認股權證中的初始税基。出於美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應被視為處置我們A類普通股的份額和組成該單位的一份認股權證的一半。, 處置變現的金額應根據處置時各自的相對公平市值，在我們A類普通股的份額和一份認股權證的一半之間分配。無論是將我們A類普通股的份額與構成一個單位的一個認股權證的一半分離，還是將兩個半認股權證合併為一個單一的認股權證，對於美國聯邦所得税來説，都不應該是應税事件。

上述對我們A類普通股和認股權證股票的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與上述單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢其税務顧問。這一討論的平衡假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

美國持有者

分派的課税

如果我們以現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的形式向我們A類普通股的美國持有者支付股息，則此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於我們A類普通股的美國持有者調整後的税基，並減少(但不低於零)。任何剩餘的超額部分都將被視為出售或以其他方式處置我們A類普通股所實現的收益，並將按照下面的“美國持有者--我們A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中所述的方式處理。

如果滿足某些持有期要求，我們支付給美國公司持有人的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息一般將按長期資本利得的優惠税率作為合格股息收入徵税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的關於我們A類普通股股票的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。如果不符合持有期要求，則公司可能沒有資格獲得所收到的股息扣除，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益

美國持有者通常會確認出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股或認股權證的資本收益或損失(包括如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的解散和清算)。如果美國持有者持有我們A類普通股或認股權證的此類股票的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得目前有資格享受優惠税率。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。如果暫停A類普通股的持有期，那麼非法人美國持有人可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額通常等於(I)現金金額與在該處置中收到的任何財產的公平市值之和(或者，如果我們A類普通股或認股權證的股票在處置時是作為單位的一部分持有的，在這種處置中分配給我們A類普通股或認股權證的變現金額的部分，是基於我們A類普通股和認股權證的股票當時的相對公平市值)和(Ii)美國持有者在如此出售的我們A類普通股或認股權證的股份中的調整税基。美國持有者在其A類普通股和認股權證的股票中調整後的納税基礎通常將等於美國持有者的收購成本(即分配給我們A類普通股股份的單位購買價格的部分或一個認股權證的一半，如上所述，在“-購買價格的分配和單位的特徵”一節中描述)，對於我們A類普通股的股份，任何被視為資本回報的先前分配都會減去。請參閲下面的“美國持有人-權證的行使、失效或贖回”，瞭解有關根據權證行使而獲得的A類普通股中美國持有人的納税基礎的討論。

我們A類普通股的贖回

如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”中描述的贖回條款贖回我們A類普通股的美國持有人的股票，或者如果我們在公開市場交易中購買我們A類普通股的美國持有人的股票(在此稱為“贖回”)，出於美國聯邦所得税的目的，對贖回的處理將取決於它是否符合第3030節規定的出售或交換我們A類普通股的資格。如果根據以下描述的測試，贖回符合出售或交換我們A類普通股的資格，則美國持有人將被視為上述“美國持有人-我們A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”所述。如果贖回不符合出售或交換我們A類普通股的資格，美國持有者將被視為接受公司分銷，其税收後果如上所述，在“美國持有者-分配徵税”項下。贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的股票總數(包括以下段落中描述的由美國持有人建設性持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。我們A類普通股的贖回一般將被視為出售或交換我們A類普通股的股票(而不是公司分派)，如果在守則第302節的含義內，這種贖回(I)相對於美國持有人來説是“實質上不成比例的”，那麼我們A類普通股的贖回通常將被視為出售或交換我們A類普通股的股票(而不是公司分派), (Ii)這導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或(Iii)對於美國持有人而言，這“本質上不等同於股息”。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅必須考慮美國持有者實際擁有的我們的股票，還必須考慮由美國持有者建設性擁有的我們的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票(美國持有者在該美國持有者中擁有權益)，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的我們A類普通股的股票。為了達到“大大不成比例”的標準，在贖回我們的A類普通股後，我們已發行的有表決權的股票的比例應立即由美國股東實際和建設性地擁有

除其他要求外，股票必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80%。在我們最初的業務合併之前，我們A類普通股的股票可能不會被視為有表決權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股票都被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股份的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有我們的任何其他股票，則美國持有人的權益將完全終止。如果贖回我們A類普通股的股票導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，那麼對於美國持有者來説，贖回A類普通股本質上就不等同於派息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅削減，也可能構成這樣的“有意義的削減”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則贖回將被視為公司分銷，其税收影響將如上文“美國持有者-分銷徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在我們A類普通股贖回股份中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基中，或者，如果沒有，將在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整税基中。

認股權證的行使、失效或贖回

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時收購我們A類普通股的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股股票中的美國持有人的初始納税基礎通常將等於美國持有人對認股權證的初始投資(即美國持有人對分配給認股權證的A類普通股的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對在行使認股權證時收到的我們A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據現行法律，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不納税，要麼是因為該行使不是變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為“資本重組”.在任何一種情況下，我們收到的A類普通股的美國持有人的税基通常與為其行使的認股權證中的美國持有人的税基相同。如果無現金行使不是變現事件，目前還不清楚美國持有者對我們A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，我們A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作全部或部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可以被視為已經交出了一些總價值(以我們A類普通股的公平市值除以認股權證的行使價格衡量)等於將被行使的權證總數的行使價格(即，美國持有人根據無現金行使實際收到的我們A類普通股數量的認股權證)的認股權證的總價值(以我們A類普通股的公允市值除以認股權證的行使價衡量)。美國持股人將確認資本收益或損失，金額等於被視為已交出的權證價值與美國持股權證持有者在此類權證中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，這取決於美國持有者持有被視為已交出的權證的期限。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人在行使的認股權證中的納税基礎和此類認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。

另外的特徵也是可能的(包括作為美國持有者交出的所有認股權證的應税交換，以換取在行使時收到的我們A類普通股的股票)。由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們根據本招股説明書標題為“證券説明-可贖回認股權證-公開股東認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，如上所述在“美國持有人-出售、應税交換或我們A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”項下徵税。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定對我們A類普通股中可行使認股權證的股票數量或在某些情況下認股權證的行使價進行調整，這在本招股説明書題為“證券説明--可贖回認股權證--公眾股東認股權證”一節中討論過。根據情況，這樣的調整可能被視為推定分配。根據真正合理的調整公式而作出的具有防止攤薄作用的調整，一般無須課税。然而，如果例如，由於向我們A類普通股的持有者應税分配現金或其他財產，調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時或通過降低行使價格獲得的我們A類普通股的股票數量)，權證的美國持有人將被視為收到了我們的建設性分配。任何這樣的建設性分配通常都要繳納上文“美國持有人-分配徵税”項下所述的税收，就像權證的美國持有人從我們那裏收到的現金分配一樣，該現金分配等於因調整而增加的利息的公平市場價值。

非美國持有者

本節適用於“非美國持有者”。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的資產單位、A類普通股或認股權證的實益所有者，該股東不是美國持有人，也不是合夥企業或其他實體，就美國聯邦所得税而言，但此類術語一般不包括在納税處置年度在美國逗留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分派的課税

一般來説，我們向A類普通股的非美國持有者進行的任何分配(包括推定分配)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，都將構成美國聯邦所得税的股息。如果此類股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果根據適用的所得税條約要求，不能歸因於非美國持有者在美國永久建立固定基地)，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中，視情況而定)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置我們A類普通股所實現的收益，這些收益將被視為“非美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置我們的A類普通股和

搜查令“見下文。此外，如果我們確定我們是或可能被歸類為“美國不動產控股公司”(參見下面的“非美國持有者在出售、應税交換或我們A類普通股和認股權證的其他應税處置中獲得的收益”)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%，包括我們A類普通股股票贖回時的分配。有關建設性分配的潛在美國聯邦税收後果，另請參閲“非美國持有者-可能的建設性分配”。

我們支付給非美國持有人的股息，如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)，只要該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，則不需繳納美國預扣税。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，除非適用的所得税條約另有規定。非美國持有者如果是獲得有效關聯股息的外國公司，也可能需要繳納30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

認股權證的行使、失效或贖回

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人行使或失效權證的聯邦所得税待遇相對應，如上所述，儘管在無現金行使導致應税交換的情況下，後果將類似於以下“非美國持有人：權證的行使、失效或贖回”中所描述的那樣。在非美國持有人行使權證的情況下，或非美國持有人持有的權證失效時，美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或權證失效的處理通常與美國持有人行使權證或使權證失效時美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效的處理相對應，儘管在無現金行使導致應税交換的程度上，後果將類似於以下“非美國持有人”中描述的那樣。我們A類普通股和認股權證的應税交換或其他應税處置。“贖回認股權證以換取現金(或如果我們在公開市場交易中購買認股權證)的非美國持有者獲得的美國聯邦所得税待遇將類似於以下“非美國持有者-出售收益、應税交易所或我們A類普通股和認股權證的其他應税處置”中描述的那樣。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益

根據下面對FATCA和備份預扣的討論，非美國持有人一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置我們A類普通股股票(包括在我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併時解散和清算)或認股權證(包括我們的認股權證到期或贖回)確認的收益繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

·調查顯示，收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)；或

·儘管如此，出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間中的較短時期內的任何時候，都是或曾經是一家“美國房地產控股公司”，而且，如果我們的A類普通股的股票定期在成熟的證券市場交易，非美國持有人直接或建設性地擁有我們的A類普通股，則非美國持有人已經直接或建設性地擁有我們的A類普通股，並且，如果我們的A類普通股的股票定期在成熟的證券市場交易，非美國持有人已經直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，我們A類普通股的比例都不會超過5%。因此，不能保證我們的A類普通股會被視為在成熟的證券市場上定期交易。這些規則可能會針對非美國權證持有人進行修改。如果我們是或曾經是一家“美國房地產控股公司”，並且您擁有認股權證，我們敦促您就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益一般將按照適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能要繳納30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。此外，我們A類普通股或認股權證的買家可能被要求按處置時變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。一般而言，如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而釐定)之和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。

我們A類普通股的贖回

為了美國聯邦所得税的目的，根據本招股説明書標題為“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款贖回我們A類普通股的非美國持有者股票的特徵通常對應於美國聯邦所得税描述，如上文“美國持有者-我們A類普通股的贖回”中所描述的那樣，美國聯邦所得税描述這樣的我們A類普通股的美國持有者股票的贖回。贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者-分配徵税”和“非美國持有者-出售、應税交換或我們A類普通股和認股權證的其他應税處置的收益”中所述(視情況而定)。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定對我們A類普通股中可行使認股權證的股票數量或在某些情況下認股權證的行使價進行調整，這在本招股説明書題為“證券説明--可贖回認股權證--公眾股東認股權證”一節中討論過。根據情況，這樣的調整可能被視為推定分配。根據真正合理的調整公式而作出的具有防止攤薄作用的調整，一般無須課税。然而，如果例如，由於向我們A類普通股的持有者應税分配現金或其他財產，調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時或通過降低行使價格獲得的我們A類普通股的股票數量)，權證的非美國持有人將被視為接受了我們的建設性分配。任何這樣的建設性分配通常都將按照上文“非美國持有人-分配徵税”中所述徵税，就像權證的非美國持有人從我們那裏收到的現金分配等於調整所產生的此類增加的利息的公平市場價值一樣。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付(包括建設性股息)以及出售、交換或贖回我們A類普通股或認股權證的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於向提供正確納税人識別號並提供其他所需證明的美國持有者支付的款項，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的付款。如果非美國持有人在正式簽署的適用美國國税局W-8表格上或以其他方式建立豁免，在偽證懲罰下提供其外國身份證明，則向非美國持有人支付的款項一般不會受到備用扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的金額可以從持有者的美國聯邦所得税義務中扣除，持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得任何超額扣繳金額的退款。所有持有人應就向其申報信息和備份預扣的申請諮詢其税務顧問。

FATCA預扣税

《守則》第1471至1474節以及由此頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》)一般規定在某些情況下對股息(包括建設性股息)的支付預扣30%，並在符合下文討論的擬議財政部條例的前提下，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(關於美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户有關)或適用豁免(通常通過提交填寫妥當的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)，否則我們將對出售或以其他方式處置支付給“外國金融機構”(為此目的，包括投資工具)和某些其他非美國實體的證券所得收益徵收免税額，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(關於美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)。如果FATCA被強制扣繳，非外國金融機構的受益所有者將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。同樣，如果投資者是在某些例外情況下一般不符合資格的非金融非美國實體，則在下文討論的擬議財政部規定的規限下，出售或其他處置我們資產單位的股息和收益將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向我們或適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息, 他説：“這些資料將轉而提供給美國財政部。美國財政部建議取消適用於出售或以其他方式處置我們證券的毛收入的30%的聯邦預扣税。扣繳義務人可以依賴擬議的財政部法規，直到最終法規發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的證券投資中可能產生的影響。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於持有者的具體情況。我們敦促持有者就收購、擁有和處置我們A類普通股和認股權證對他們的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括在國家、地方、遺產、非-U美國税法和其他税法和税收條約，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，承銷商已同意(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其任何應計利息，然後將其存入信託賬户，以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配給公眾股東，連同其任何應計利息(利息將扣除應付税款)。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為75萬美元。我們同意自付保險商的某些費用，包括背景調查、路演費用、FINRA相關費用和保險人法律顧問的費用。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，我們單位的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在這些談判中考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。

吾等並不保證首次公開發售價格會與單位於發售後在公開市場的交易價格相符，亦不保證單位的活躍交易市場會在發售後發展及持續。

上市

我們已申請將我們的子公司在納斯達克上市，交易代碼為‘’[      ]“”。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克上市。我們預計我們的A類普通股和認股權證將以代碼‘’上市。[      ]“和”[      ]一旦A類普通股和權證開始單獨交易，分別為W‘’。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的單位，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外單位的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書之日起45天內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書首頁規定的公開發行價向我們購買總計2,625,000個單位，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外設備。只有當承銷商出售的數量超過本招股説明書封面上規定的總數時，才能行使這一選擇權。

信函協議

吾等、吾等保薦人及吾等高級職員及董事已同意，自本招股説明書日期起計180天內，吾等及彼等未經代表事先書面同意，不得直接或間接要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何其他證券，但前提是吾等可(1)發行及出售私募認股權證，(2)(3)根據與本次發行的證券的發行和銷售、私募認股權證的轉售以及行使認股權證和方正股票可發行的A類普通股同時簽訂的協議，向證券交易委員會登記；(4)發行與初始業務合併相關的證券。代表有權隨時一致解除任何受這些鎖定協議約束的證券，恕不另行通知。

除某些有限的例外情況外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在至少開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(本招股説明書題為“主要股東--對創始人股份和私募配售認股權證轉讓的限制”一節所述除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(本招股説明書題為“主要股東-對創辦人股份及私人配售認股權證轉讓的限制”一節所述的準許受讓人除外)。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據一九三四年證券交易法(經修訂)下的規則M，參與發售的若干人士可參與與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能會令單位的市價穩定或維持在較公開市場可能普遍的水平為高的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“回補”賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買額外單位的選擇權。承銷商可透過行使購買額外單位的選擇權或在公開市場購買單位的方式，平倉任何回補空頭。承銷商在決定平倉的單位來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的單位價格，以及他們可透過購買額外單位的選擇權購買單位的價格。

“裸賣”指的是超出購買額外單位的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的單位在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定投標是指以確定或者維持單位價格為目的，代表承銷商購買單位的投標。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買單位，以減少承銷商與發行相關的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們的單位的市場價格，或防止或延緩我們的單位的市場價格下跌。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性投標是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的單位是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售，承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們單位價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發售中開始要約或出售我們的單位之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克從事我們單位的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的銷售單位分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何一家承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時通過公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期90天前向任何承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可能會進行或持有一系列投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或票據，而這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或票據，而該等投資和證券活動可能涉及本行及其聯屬公司發行的證券和/或票據。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

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加拿大

轉售限制

在加拿大的證券分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大的任何證券轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買證券並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：

·根據適用的省級證券法，購買者有權在不受益於根據這些證券法獲得資格的招股説明書的情況下購買證券，因為它是National Instrument 45-106-招股説明書免責條款所定義的“認可投資者”，因此，買方有權根據適用的省級證券法購買這些證券，因為它是National Instrument 45-106-招股説明書豁免所定義的“認可投資者”

·調查顯示，購買者是國家文書31-103-註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的“許可客户”，“註冊要求、豁免和正在進行的登記義務，”(National Instrument 31-103-Region Requirements，豁免權和現行登記義務)。

·在法律要求的情況下，購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的，以及

·路透社報道稱，買家已在轉售限制下審查了上面的文本。

利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商依據National Instrument 33-105-承銷衝突條款3A.3或3A.4(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

購買該證券的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資該證券的税收後果，以及根據加拿大相關法律，該證券是否符合購買者投資的資格。

澳大利亞

就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股説明書不是披露文件，尚未向澳大利亞證券投資委員會提交，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

·美國政府根據《公司法》第708(8)(A)或(B)條的規定，將其列為“老練的投資者”；

·根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條的規定，您已被認定為一名“老練的投資者”，並且在提出要約之前，您已向本公司提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

·根據《公司法》第708(12)條，將與公司有關聯的人逮捕；或

·投資者可根據《公司法》第708(11)(A)或(B)款的規定，選擇一名“專業投資者”。(譯者注：公司法第708(11)(A)或(B)條的含義為“專業投資者”)。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約都是無效的，不能接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

該等單位並不打算提供或出售予歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的任何散户投資者，亦不應提供或出售予任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)持有經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點(“MiFID II”)所界定的零售客户；或(Ii)屬經修訂的第2002/92/EC號指令(“保險調解指令”)所指的客户，而該客户不符合第(1)條第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。或(Iii)並非指令2003/71/EC(經修訂，“招股章程指令”)所界定的合資格投資者。並無擬備經修訂的(EU)第1286/2014號規例(“PRIIPs規例”)所規定的有關發售或出售該等單位或以其他方式向東區一般投資者發售該等單位的主要資料文件。根據PRIIPS規例，出售或出售該等單位，或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者出售該等單位，可能是違法的。本招股説明書的編制依據是，根據招股説明書指令的豁免，將對歐洲經濟區任何成員國的單位提出任何要約，不受發佈單位要約招股説明書的要求的限制。就招股説明書指令而言，本招股説明書並非招股説明書。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，並無在香港以任何文件方式提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是公司條例(“公司條例”)所界定的“招股章程”。32)或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。除證券及期貨條例所界定的只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出、可能會發出或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告的對象是香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的，而該等文件、邀請或廣告是針對或相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的，則不在此限，而該等文件、邀請函或廣告並沒有發出或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有。

本招股説明書並未在香港公司註冊處註冊。據此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，證券亦不得向香港公眾人士發售認購。每名收購該證券的人士將被要求並被視為收購該證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給並僅針對以下對象：(1)根據以色列證券法，有限數量的個人和(2)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過50新謝克爾的實體，且這些單位的任何要約僅面向以下對象：(1)有限數量的人；(2)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，主要是聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過50新謝克爾的實體。《附錄》(可能會不時修改)中定義的每一項，統稱為

指合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年修訂後的第2925號法律)或FIEL註冊，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏所用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地再發售或轉售任何證券，也不會直接或間接地向任何日本居民或其他人提供或出售任何證券除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書沒有，也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書及與證券要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售證券，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章證券及期貨法第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第275條向有關人士提供；(Ii)根據香港法例第289章第289章(“證券及期貨法”)第289章(“證券及期貨法”)第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第289章第289章“證券及期貨法”第274節向有關人士提供；(Ii)根據第275節(並根據SFA第(275)節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並根據SFA的任何其他適用條款。

如果證券是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

·外國投資者指的是一家唯一業務是持有投資，且整個股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司不是認可投資者(根據SFA第4A節的定義))，每個人都是認可投資者；或

·信託基金管理一個信託基金(受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，該信託基金的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

·對機構投資者或SFA第2975(2)節定義的相關人士，或對SFA第275(1A)節或第3276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人負責；

·在沒有或將考慮轉讓的情況下，他們可能會選擇；

·通過法律的實施，轉移的地點是不同的；

·根據國家林業局第276(7)節的規定，不適用於其他國家或地區；或

·根據新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條的規定，購買債券。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

英國

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者，同時也是(I)符合2005年《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條的投資專業人士，經修訂(“該命令”)及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及該命令可合法傳達予的其他人士(每名該等人士均稱為“相關人士”)。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露。在英國，任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

法律事務

紐約州紐約市的Ellenoff Grossman&Schole LLP代表我們傳遞了特此提供的證券的有效性。某些法律問題將由紐約的DLA Piper LLP(美國)代表承銷商進行傳遞。

專家

OCA Acquisition Corp.截至2020年8月5日以及2020年7月28日(成立之初)至2020年8月5日期間的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如其報告中所述，該報告出現在本招股説明書的其他部分，並根據他們作為會計和審計專家的授權而包括在該公司的報告中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的表格S-1的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和明細表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所指的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會的公共參考機構，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。

您也可以通過寫信給證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址是華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。

OCA收購公司。

資產負債表

2020年8月5日

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(1)超額配售選擇權包括最多656,250股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予沒收。(見注5)

附註是財務報表的組成部分。

OCA收購公司。

運營説明書

自2020年7月28日(開始)至2020年8月5日

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(1)如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，超額配售選擇權不包括最多656,250股B類普通股，可予以沒收(見附註5)。

附註是財務報表的組成部分。

OCA收購公司。

股東權益變動表

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(1)超額配股權包括最多656,250股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予沒收(見附註5)。

附註是財務報表的組成部分。

OCA收購公司。

現金流量表

自2020年7月28日(開始)至2020年8月5日

附註是財務報表的組成部分。

OCA收購公司。

財務報表附註

注1-組織和業務運營

OCA Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2020年7月28日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何具體的業務合併目標，本公司亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就業務合併展開任何實質性磋商。

該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

截至2020年8月5日，公司尚未開始任何運營。從2020年7月28日(成立)到2020年8月5日期間的所有活動都與公司的成立和計劃中的公開募股有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售(定義見下文)所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司OCA Acquisition Holdings LLC(“保薦人”)。本公司是否有能力開始運作，視乎能否取得足夠的財政資源，包括建議公開發售17,500,000個單位，每單位10.00美元(或如承銷商超額配售選擇權獲悉數行使，則為20,125,000個單位)，以及出售5,250,000份認股權證(或如承銷商超額配售選擇權獲悉數行使，則最多5,775,000份認股權證)(“私募認股權證”)(“私募認股權證”)。每個單位包括一股A類普通股和一半可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。公司管理層對建議的公開發售和私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益一般都用於完成業務合併(減去遞延承銷佣金)。

本公司的業務合併必須與一家或多家目標企業合作，這些目標企業的公平市值合計至少等於簽署企業合併協議時信託賬户餘額(定義見下文)的80%(扣除應付税款後的淨額)。然而，本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

於建議公開發售結束時，管理層已同意建議公開發售的每單位合共10.00美元將存入信託帳户(“信託帳户”)，並投資於投資公司法第2a(16)節所載的美國政府證券，到期日為185日或以下，或投資於本公司決定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司。除信託賬户資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其特許經營權和所得税義務(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)外，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中撥出，直到(A)本公司完成初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的任何公眾股票，以修訂本公司修訂和重述的公司註冊證書，其中最早的一項將不會從信託賬户中釋放，(B)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公眾股票，以修訂本公司修訂和重述的公司註冊證書，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂本公司修訂和重述的公司註冊證書，及(C)如本公司未能在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，則在適用法律的規限下贖回本公司的公眾股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

$175,000,000

OCA收購公司

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初步招股説明書

        , 2020

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書-正在運行經理

斯蒂費爾

在2020年3月1日之前(本招股説明書日期後25天)，所有買賣或交易我們A類普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。(注：自本招股説明書發佈之日起25天后)，所有買賣或交易我們A類普通股的交易商，無論是否參與本次發行，均可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十三項發行發行的其他費用。

本公司與本註冊聲明所述發售有關的預計費用(承銷折扣和佣金除外)如下：

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(1)據報道，這一金額是指除上述具體列出的費用外，本公司可能因此次發行而產生的額外費用，包括轉讓代理費和託管費。

項目14.對董事和高級管理人員的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的所有董事、高級管理人員、僱員和代理將有權在特拉華州公司法(“DGCL”)第2145節允許的最大範圍內獲得我們的賠償。

DGCL關於對高級人員、董事、員工和代理人的賠償的第145條如下。

第2145條。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

(A)任何法團有權彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人。如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人為和解而實際和合理地招致的判決、罰款及款額。藉判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等的抗辯下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不構成一項推定，即該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理因由相信該人的行為是違法的，但該推定並不構成推定該人並非真誠行事，亦不得以該人合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信該人的行為是違法的。

(B)任何法團有權彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但該人須真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，但不得就該人提出的任何申索、爭論點或事宜作出彌償。

即已被判定對法團負有法律責任，除非並僅在衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，即使在法律責任的判決下，但在顧及案件的所有情況下，該人仍公平和合理地有權就衡平法院或該其他法院認為恰當的開支作出彌償。

(C)如任何法團的現任或前任董事或高級人員因本條(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他理由而成功抗辯，或就其中的任何申索、爭論點或事宜而抗辯，則該人須就該人實際和合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)獲得彌償。

(D)根據本條(A)及(B)款作出的任何彌償(除非由法院命令)，只可由法團在裁定現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人已符合本條(A)及(B)款所列適用的行為標準的情況下，在個別個案中獲授權作出彌償後方可作出。對於在作出上述決定時身為董事或高級職員的人，應(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使不足法定人數)以過半數票作出決定，或(2)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票(即使不足法定人數)作出決定，或(3)如無該等董事，或(如該等董事如此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出決定，或(4)由該等董事組成的委員會以書面意見作出該等決定；或(4)由該等董事組成的委員會以書面意見作出該等決定，或(4)由該等董事以書面意見指定該等董事組成的委員會，或(4)由該等董事組成的委員會以書面意見作出該決定。

(E)任何高級人員或董事就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的額外開支(包括律師費)，如最終裁定該人無權按本條授權獲得法團彌償，則法團可在收到該董事或高級人員或其代表作出的償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付。前高級人員及董事或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。

(F)根據本條其他各款提供或授予的彌償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，不論是以該人的官方身分採取行動，或是在擔任該職位期間以其他身分採取行動。要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的，在該作為或不作為發生後，不得借修訂該條文而取消或減損根據公司註冊證書或附例的條文而產生的彌償或墊付開支的權利，但如在該作為或不作為發生時有效的條文明確授權在該作為或不作為發生後予以消除或損害，則屬例外。

(G)任何法團有權代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務，而該等法律責任是由該人以任何該等身分而招致的，或因該人的身分而產生的，則不論該法團是否有權就該等法律責任向該人作出彌償，該法團均有權代為購買和維持保險。

(H)就本條而言，凡提述“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而該等組成法團如繼續獨立存在，本會有權力及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償，以致任何現時或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或正應該組成法團的要求以董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，亦須包括在該合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括該組成法團的任何成員)。則該人根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。

(I)就本條而言，凡提述“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提述“罰款”之處，須包括就任何僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；而凡提述“應法團的要求而服務”之處，則包括作為法團的董事、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所提述的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

(J)除非獲授權或經批准另有規定，否則由本條提供或依據本條批予的開支的彌償及墊付，須繼續適用於已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人，並須符合該人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。

(K)現授予衡平法院專有司法管轄權，聆訊和裁定根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定提出的所有為墊付開支或彌償而提出的訴訟。最高法院可以即刻裁定公司預支費用(包括律師費)的義務。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向適當司法管轄權法院提交該等賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策，並將受終審裁決管轄。

根據DGCL第102(B)(7)節，經修訂及重述的公司註冊證書將規定，任何董事均不會因違反其作為董事的受信責任而對吾等或吾等的任何股東承擔個人責任，除非DGCL不允許該等責任的限制或豁免。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款的效果是消除我們和我們的股東(通過代表我們的股東派生訴訟)就違反董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利，除非受到DGCL第102(B)(7)節的限制。然而，本條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的責任，那麼，根據我們的公司註冊證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制。本公司經修訂及重述之公司註冊證書條文之任何撤銷或修訂，不論是由吾等股東或因法律變更而限制或消除董事之責任，或採納任何其他與此不一致之條文，均僅屬前瞻性(除非法律另有要求)，除非該等法律修訂或變更允許吾等以追溯性方式進一步限制或消除董事之責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們現任和前任高級管理人員和董事，以及那些在我們公司的董事或高級管理人員任職期間，正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，包括與員工福利計劃有關的服務，與任何受威脅、待決或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師的費用、責任和損失)。ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)任何此類人在與任何此類訴訟有關的情況下合理招致或遭受的損害。儘管如上所述，根據我們修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在我們的董事會授權的情況下，才會因該人發起的訴訟而獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書所賦予的賠償權利是一項合同權利，其中包括我們有權在上述程序最終處置之前向我們支付辯護或以其他方式參與該程序所產生的費用，但是，如果DGCL要求，我們的高級人員或董事(僅以我們公司的高級人員或董事的身份)所發生的費用只能在該高級人員或董事或其代表向我們交付承諾後預支。如果最終確定該人沒有資格根據我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則有權償還所有預付金額。

獲得賠償和墊付費用的權利不會被視為排除我們修訂和重述的公司證書所涵蓋的任何人根據法律、我們的修訂和重述的公司證書、我們的章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

對我們修訂和重述的公司註冊證書中影響賠償權利的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東還是通過法律修改，或採用與之不一致的任何其他條款(除非法律另有要求)將僅為前瞻性的，除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或通過關於任何行為或行為的該等不一致條款時存在的任何權利或保護，除非該法律修訂或變更允許我們在追溯性的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等撤銷、修訂或通過該等不一致條款時存在的任何權利或保護。我們修訂和重述的公司證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向我們修訂和重述的公司證書具體承保的人以外的其他人賠償和墊付費用。

我們的章程包括有關預支費用和賠償權利的條款，與我們修訂和重述的公司證書中規定的條款一致。此外，我們的附例規定，如果我們在指定的時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們的公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

本公司章程中影響賠償權利的任何條款的任何廢除或修訂，無論是由本公司董事會、股東或通過適用法律的變更，或採用與此不一致的任何其他條款(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或變更允許我們具有追溯性地提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，該協議的一份表格作為本註冊聲明的附件10.6存檔。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

根據作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議，吾等已同意賠償承銷商，而承銷商已同意就本次發行可能產生的某些民事責任(包括證券法項下的某些責任)向吾等作出賠償。

第(15)項近期未註冊證券的銷售。

2020年7月，我們的發起人華僑銀行收購控股有限公司在本次發行完成前從我們手中購買了總計5031,250股B類普通股，即創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。

此外，我們的保薦人承諾購買總計5,250,000份認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則購買5,775,000份認股權證)，每份認股權證1美元(總計5,250,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則購買5,775,000美元)。此次收購將以私募方式進行，同時完成我們的首次公開募股(IPO)。此次發行將根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行。

我們的保薦人是根據規則D的第501條規定的認可投資者，並未就此類銷售支付承銷折扣或佣金。

項目16.展品和財務報表明細表

(一)以下展品作為本登記聲明的一部分存檔：

____________

*修正案。

項目17.承諾

(A)由以下籤署的登記人在此承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供面額和以承銷商要求的名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一名購買者。(A)在此，以下籤署的登記人承諾在承銷協議指定的截止日期向承銷商提供面額和登記名稱的證書，以允許迅速交付給每一名購買者。

(B)如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據1933年證券法產生的責任進行賠償，或以其他方式，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。(B)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。(B)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知違反該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。如該董事聲稱就該等法律責任(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出彌償申索，

除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反該法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(C)以下籤署的註冊人承諾：

(1)要求在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)允許包括1933年《證券法》第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(Ii)有權在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件個別或總體上代表註冊聲明所載信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券價值)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書形式反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；

(Iii)不得在登記説明書中包括與分配計劃有關的任何以前未披露的重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改。

(2)為了確定1933年證券法下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(三)允許通過事後修訂的方式，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)就釐定根據1933年《證券法》承擔的任何法律責任而言，每項載有招股説明書表格的生效後修訂，均須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券須當作是其首次真誠發售。

(5)就根據1933年證券法確定對任何買方的法律責任而言，如註冊人受規則第430C條規限，則根據規則第424(B)條提交作為與發售有關的登記聲明的一部分的每份招股説明書，除根據規則第430B條提交的登記聲明或根據規則第430A條提交的招股章程外，應視為註冊説明書的一部分，並於生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

(6)為了確定根據1933年《證券法》註冊人在證券的初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，不論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為買方的賣方，並將被視為買方的賣方。(6)為了確定根據1933年《證券法》登記的人在證券的初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的首次證券發售中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，以下籤署的註冊人都將是買方的賣方，並將被視為賣方。

(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定提交的發售有關；

(Ii)提供由下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提述的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)拒絕任何其他屬於下述簽署登記人向買方提出的要約中的要約的通信。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已正式安排本註冊聲明由正式授權的以下簽名者於2020年8月1日(週六)代表其簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。