otrk20201212_424b5.htm

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們、銷售股東或本文中提到的承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

我們將發行9.50%的A系列累計永久優先股，我們稱之為A系列優先股。

我們A系列優先股的股息每天遞增，將從最初發行之日起(包括該日)累積，並應在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日按季度支付，按清算優先權的年利率9.50%計算，相當於每股每年2.375美元。我們已經建立了一個單獨的賬户，資金將來自此次發行所得資金的一部分，足以為A系列優先股的股息支付提供資金，直至2022年8月。獨立賬户只能在法律允許的情況下用於支付A系列優先股的股息，不得用於其他公司目的。

一般而言，我們在2025年8月25日之前不得贖回A系列優先股，除非在發生退市事件或控制權變更(如本文定義)時(視情況而定)如下所述。在2025年8月25日及之後，我們可以隨時或不時贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。此外，於發生退市事件或控制權變更(兩者定義見此)時，吾等可在若干條件的規限下，選擇於退市事件發生後90天內或控制權變更發生後120天內(視何者適用而定)全部或部分贖回A系列優先股，支付每股25.00美元，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積及未支付股息。

A系列優先股沒有到期日，除非我們贖回或與退市事件或控制權變更相關的普通股交換，否則A系列優先股將無限期流通股。A系列優先股的持有者一般沒有投票權，但如果我們連續六個季度或更長時間(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他事件中不支付股息，則投票權將是有限的。

我們的普通股和A系列優先股分別以“OTRK”和“OTRKP”的代碼在納斯達克全球市場上市。據納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)報道，2020年12月14日，A系列優先股的最後售價為每股24.90美元。

(2)有關本次發行應支付的所有承銷補償的説明，請參閲“承銷”。

投資我們的A系列優先股有很高的風險。您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中描述的每一種風險。

我們已經授予承銷商為期30天的選擇權，可以額外購買我們A系列優先股的股份。如果承銷商完全行使選擇權，在支付結構費和費用之前，我們應支付的承保折扣和佣金總額為$(不包括結構費)，支付給我們的總收益將為$。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔分為兩部分。第一部分為招股説明書附錄，介紹本次發售(“發售”)的具體條款，並補充和更新隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的基本招股説明書，這份招股説明書是與我們最近終止的“在市場上”發行(“ATM”)有關的，並提供了有關A系列優先股的更多一般信息。一般而言，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的總和。本招股説明書附錄中與本次發售有關的信息將取代並取代附帶的基本招股説明書中包含的與自動櫃員機相關的信息，因此，您應依賴本招股説明書附錄中關於此次發售和發生的某些事件的信息，以及在自動櫃員機啟動後通過引用將某些文件納入本文中的信息，這些信息在本文的“招股説明書摘要-最近的發展”、“風險因素”、“資本化”和“通過引用併入本文的信息”中有更全面的描述。

就本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請閲讀本招股説明書增刊內的“現有資料”及“以參考方式合併的資料”。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息，以及我們可能授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在這些司法管轄區，不允許進行要約或出售，或提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或招攬是非法的人出售這些證券。您應假定，本招股説明書中出現的信息、本招股説明書中通過引用併入的文件以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文件以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

除本招股説明書中另有説明或上下文另有要求外，所有提及的“我們”、“本公司”和“Ontrak”均指Ontrak，Inc.及其子公司。

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，可能包含符合“證券法”(修訂後)第27A節或“證券法”和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義的前瞻性陳述，或“交易法”或“證券法”。本招股説明書中的陳述和我們通過引用納入的文件(不是對歷史事實的描述)是前瞻性陳述，基於管理層當前的預期，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。可能導致實際結果與目前預期的結果大相徑庭的因素包括“風險因素”項下列出的因素，特別是與以下方面有關的風險：

您應該完整地閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。您應假定本招股説明書和任何通過引用併入的文件中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和本文引用的任何文件中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均以這些警告性聲明加以限定。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中的“風險因素”部分和隨附的招股説明書，以及本文引用的財務報表和其他信息。

概述

Ontrak，Inc.，前身為Catasys，Inc.，成立時熱衷於與任何受行為健康狀況影響的人接觸並幫助他們改善健康和拯救生命。我們是一家領先的人工智能(AI)驅動和遠程醫療、虛擬化醫療保健公司，其使命是幫助改善健康並拯救儘可能多的人的生命。我們的平臺Pre™(預測-推薦-接洽)通過應用機器智能來組織和自動化醫療數據集成和分析，以提供分析洞察力。我們的Pre平臺預測慢性病將隨着行為的改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並讓沒有得到所需護理的人蔘與進來。通過將預測性分析與人類參與度相結合，我們為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

我們集成的、由技術支持的Ontrak^TM解決方案是Pre平臺的重要組成部分，旨在為具有導致或加重糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療條件的成員提供醫療保健解決方案，這些疾病會導致高昂的醫療成本。我們有一種獨特的能力來吸引這些不尋求行為醫療保健的成員，利用建立在對醫療規避驅動因素的深入洞察基礎上的專有註冊能力。我們整合了面對面或通過遠程醫療提供的循證心理社會和醫療幹預，以及針對包括孤獨感在內的社會和環境決定健康因素的護理指導和市場上的社區護理協調員。我們的計劃旨在改善會員的健康狀況，併為註冊會員向醫療保健支付者提供超過50%的有效成本節約。

我們已經與領先的國家和地區健康計劃簽訂了合同，向30個州和我國首都的合格成員提供Ontrak。

最新發展動態

2020年7月6日，我們將公司名稱從Catasys，Inc.改為Ontrak，Inc.，並將我們的納斯達克股票代碼從CATS改為OTRK，從2020年7月7日起生效。我們相信，我們名稱的改變利用了我們的國家品牌在我們的健康計劃成員、健康計劃客户和行為健康提供者網絡中對公司的Ontrak解決方案的認知度。

於2020年8月21日，吾等與B.Riley Securities，Inc.(代表承銷協議附表A所指名的數間承銷商(“承銷商”))訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意向承銷商發行及出售1,700,000股A系列優先股，向公眾發行價格為每股25.00美元。包銷協議亦授予承銷商選擇權，可於包銷協議簽署後30天內以每股相同發行價向公眾額外購買最多255,000股A系列優先股。承銷商全面行使超額配售選擇權，並於2020年9月3日完成1,955,000股的包銷發行(“包銷發行”)。

於二零二零年九月，吾等與B.Riley Securities，Inc.作為銷售代理或委託人訂立市場發行銷售協議(“銷售協議”)，涉及最多200萬股A系列優先股。12月15日，銷售協議根據其條款終止。於二零二零年十月至十一月期間，根據銷售協議，吾等共發行5,027股A系列優先股(“自動櫃員機發行”)。

關於首次發售A系列優先股，吾等於2019年9月24日與Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.(“GS”)及任何其他買方(統稱“持有人”)就吾等於2019年9月24日訂立的票據購買協議(“票據協議”)訂立有條件修訂(“有條件修訂”)，管轄未償還優先擔保票據(“2024票據”)的本金總額3,500萬美元。有條件修訂包括對票據協議中某些定義的修改，旨在允許我們發行A系列優先股並在前八個期間支付股息，包括豁免用包銷發行所得款項預付2024年票據的強制性款項。有條件修訂亦修訂票據協議所包括的槓桿率公約、經綜合調整EBITDA公約、最低綜合流動資金公約及最低收入公約，以增加我們的財務靈活性及適應業務增長。有條件修訂規定吾等根據票據協議須額外承擔1,000萬美元的債務，發行A系列優先股為吾等帶來至少2,350萬美元的淨收益，而持有人的若干費用及開支應已在其生效前支付。就訂立銷售協議而言，GS與本公司就票據協議訂立進一步修訂，準許按有條件修訂條款發行最多1億美元的A系列優先股，包括在包銷發售中發行的金額，並以其他方式享有條件修訂的前述利益。關於有條件修訂和銷售協議, GS的一家附屬公司放棄了參與兩次A系列優先股發行的權利。

由於需要修訂先前訂立銷售協議時收到的修訂及同意以考慮是次發售，本公司於二零二零年十二月十五日就票據協議訂立進一步修訂(“第五修訂”)。第五修正案包括旨在允許公司在此次發行中發行A系列優先股並在發行後的前七個股息期支付股息的變化，並允許在票據協議條款允許的收購中額外發行2500萬美元的A系列優先股。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多大道2120號，Suit230，Santa Monica，California 90404，電話號碼是(3104444300)。我們的網址是www.ontrak-inc.com。在本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中加入本公司的網站地址，並不包括或以引用方式將任何有關本公司網站或可通過本公司網站獲取的信息納入本招股説明書附錄或隨附的我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的情況下儘快免費發佈在我們網站的“投資者關係”部分。

供品

我們提供的證券	9.50%系列股票累計永久優先股，清算優先股25.00美元。

發行價	A系列優先股每股$1。

投資我們的A系列優先股有很高的風險。在您決定購買我們的A系列優先股之前，您應該仔細考慮和評估下面描述的所有信息以及通過引用合併到本招股説明書中的文件中的所有信息，這些文件概述了可能對我們的業務產生重大影響的風險。招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、業務前景、經營結果或財務狀況產生不利影響。本招股説明書中列出的任何風險和不確定性，由我們提交給證券交易委員會(“SEC”)並併入本招股説明書的年度、季度和其他報告和文件更新d通過引用本招股説明書，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這可能會導致A系列優先股的市場價格大幅下跌，你可能會損失部分或全部投資。

在我們破產、清算、解散或結束事務的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都付清之後才能用來支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何未來優先股系列或類別的優先股之前，優先於A系列優先股。此外，A系列優先股的排名實際上低於所有現有和未來的債務，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他債務。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。

截至2020年9月30日，我們的總負債約為6820萬美元。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的A系列優先股的到期金額。

我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息。票據協議限制支付A系列優先股的股息，並載有違約事件，一旦發生某些事件，包括未能履行某些財務契諾，以及違反票據協議就A系列優先股支付股息或贖回金額，可能導致該等債務加速。雖然條件修正案(經第五修正案修訂)準許於發行後首八個季度派發A系列優先股的股息，但其後吾等只可在票據協議下並無違約或違約事件的情況下支付該等股息。因此，不能保證我們將繼續遵守條件修正案的條款，如果我們違約，我們可能被合同禁止支付A系列優先股的股息，或贖回或以其他方式贖回A系列優先股的任何金額。此外，未來發行的債券或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們將來決定發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的規管，而這些契約或其他文書會限制我們的運作靈活性。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東間接地, 將承擔此類證券的發行和服務費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並稀釋他們在我們持有的股份的價值。

如果我們沒有足夠的現金或特拉華州法律定義的“盈餘”來支付A系列優先股的股息，我們可能無法支付此類股息。

我們支付A系列優先股現金股息的能力要求我們在資本上有淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)，並且我們有足夠的營運資本來償還在正常業務過程中到期的債務。基於我們截至2020年9月30日的淨資產，在給予A系列優先股發售形式上的效力後，我們的淨資產將低於我們聲明的資本，我們未來可能發生的淨虧損將減少有限的可用額。因此，在我們從運營中產生大量淨收入或通過籌集額外股權融資等方式使我們的淨資產超過規定資本之前，我們可能無法支付A系列優先股的現金股息。如果發生本招股説明書中描述的任何風險(包括通過引用併入本文的文件)，我們支付股息的能力也可能受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠對普通股(如果有的話)和優先股(包括A系列優先股)進行分配，以償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們已經設立了一個獨立的賬户，資金將來自本次發行所得款項的一部分，足以為A系列優先股的股息預付資金，直至2022年8月，儘管向A系列優先股持有人的存款支付該等金額受合規適用法律和前述限制的約束。此外，一旦獨立賬户中的資金耗盡，就不能保證我們將有足夠的運營現金流來繼續支付此類股息。存款金額也是我們合併實體的資產，雖然我們已同意不將該金額用於支付A系列優先股股息以外的任何公司目的，但該賬户將受到2024年票據抵押品代理的留置權，否則如果我們在正常業務過程中產生的債務或其他義務的持有人尋求破產或破產法或其他方面的補救措施，我們的債權人一般都可以使用該賬户。此外，我們的董事會可以根據他們對我們的普通股股東履行受託責任的規定，決定將這筆存款用於其他公司用途。您應該知道，根據A系列優先股條款規定的金額和時間，預付股息可能無法用於支付此類款項。

我們的公司註冊證書中有條款限制可轉讓性和轉換性A系列優先股。

我們的淨營業虧損結轉(“NOL”)將於2023年開始到期。這些NOL可以用來抵消未來的應税收入，就我們產生的任何應税收入而言，從而減少或取消我們未來應繳納的聯邦所得税。《國税法》第382條對公司在經歷第382條規定的所有權變更時使用NOL的能力施加了限制。一般説來，所有權變更可能是由於在三年內使某些股東在公司股票中的所有權增加超過50%而導致的。如果所有權變更已經發生或即將發生，我們的NOL的使用將受到第382條規定的年度限制，該限制是通過將所有權變更時我們股票的價值乘以國內税法中定義的適用的長期免税率來確定的。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份。我們可能會發現，由於過去發生的事件或普通股的發行，或兩者的結合，我們經歷了第382條規定的所有權變更。如果是這樣的話，針對我們未來的應税收入使用我們的NOL或其中的一部分可能會受到第382條規定的年度限制，這可能會導致我們的NOL的一部分在使用之前過期。

為了保護公司的重要NOL，我們於2019年10月28日向特拉華州州務卿提交了一份包含修正案(“保護性修正案”)的經修訂和重新修訂的公司註冊證書。保護修正案由本公司股東於2019年9月24日以書面同意方式批准。

保護性修正案旨在通過限制我們普通股和某些其他證券的某些轉讓來幫助保護我們積累的NOL的長期價值，這些轉讓屬於美國國税局第382條規定的規則，包括A系列優先股本身不符合守則第1504(A)節和相關財政部條例1.382節規定的例外情況。-2(A)(3)(I)](統稱為“382股”)。雖然董事會在確定發行A系列優先股不太可能導致被禁止的所有權轉移後，已批准發行A系列優先股，但保護性修正案將在發行後繼續適用於A系列優先股，包括對轉讓和交換的限制。

保護性修正案的轉讓限制一般限制任何直接或間接轉讓382股票，如果其效果是將任何人對382股票的直接或間接所有權從低於4.99%增加到4.99%或更多，或者增加擁有或被視為擁有382股票4.99%或更多的人直接或間接擁有382股票的百分比。任何違反《保護性修正案》的直接或間接轉讓都將自被禁止轉讓之日起對據稱的受讓人無效。

保護性修正案還要求任何人試圖成為我們382股票4.99%或更多的持有者，都必須尋求我們董事會的批准。這可能會產生意想不到的“反收購”效果，因為我們的董事會或許能夠阻止任何未來的收購。同樣，對股東可能擁有的股票數量的任何限制，都可能導致股東更難更換現任管理層。此外，由於保護性修正案可能會限制股東處置或收購我們的382股票的能力，我們普通股和A系列優先股的流動性和市值可能會受到影響。

保護性修正案對在其通過之前發行的382股股票不具約束力，除非該等股票的持有人投票贊成保護性修正案，並在代表該等股票的股票上醒目地註明轉讓限制，或者，如果是未認證的股票，則登記車主已收到保護性修正案的通知，或者該登記車主實際瞭解保護性修正案。因此，即使在保護性修正案生效後，我們也不能向您保證，我們不會經歷第382節中定義的所有權變更，包括由於我們董事會在保護性修正案允許的情況下放棄或修改所有權的結果。

我們A系列優先股的市場可能不會為投資者提供足夠的流動性。

A系列優先股在納斯達克全球市場上市。然而，A系列優先股的交易市場可能無法維持，也可能無法為投資者提供足夠的流動性。A系列優先股的市場流動性取決於多個因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績、A系列優先股的持有者人數、類似證券的市場，以及證券交易商在A系列優先股上做市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們A系列優先股的交易市場，也無法預測該市場的流動性。如果不能維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們A系列優先股的股票。

未來發行優先股，包括未來發行A系列優先股的股票，可能會降低A系列優先股的價值。

在本招股説明書附錄中描述的發售完成後，我們可能會出售額外的優先股股票，包括A系列優先股的股票，條款可能與本招股説明書附錄中描述的條款不同。就分派權或清盤、清盤或解散時的分配權而言，該等股份可與上述投票權(就發行新系列優先股而言)平價或優先於特此發售的A系列優先股。隨後增發A系列優先股，或按與A系列優先股平價的價格設立和隨後發行更多類別的優先股，可能會稀釋特此提供的A系列優先股持有人的利益。任何優先於A系列優先股的發行不僅會稀釋在此發售的A系列優先股持有人的利益，還可能影響我們支付A系列優先股的分派、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生實質性的不利影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(佔A系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。目前市場利率相對於歷史利率處於較低水平，市場利率的持續上升可能會導致A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

這個特殊交換權可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

特別交換權(定義見“A系列優先股説明-退市事件控制權變更時的有限交換權”)可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的A系列優先股持有人將有機會實現高於該等股本證券當時市價的溢價，或股東可能認為符合其最佳利益的其他情況。

A系列優先股的持有者可能無法使用收到的紅利扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格紅利收入”的優惠税率。

支付給A系列優先股的美國公司持有者的分配有資格獲得紅利扣除，支付給A系列優先股的非公司美國持有者的分配可能按照適用於“合格紅利收入”的優惠税率徵税，如果我們有當前或累積的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。我們目前沒有顯著的累積收益和利潤。此外，我們可能沒有足夠的當前收益和未來會計年度的利潤來分配A系列優先股，不符合美國聯邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的條件，美國持有者將無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

即使您沒有收到相應的現金股息，如果我們對A系列優先股的匯率做出或未能做出某些調整，您可能會被徵税。

A系列優先股的匯率(定義見“A系列優先股説明-控制權變更或退市事件時的有限換股權利”)在某些情況下可能會有所調整。在增加您在美國的比例權益的事件發生後，未能調整(或充分調整)匯率可能被視為對您的應税股息。如果您是非美國持有者(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”所定義)，任何被視為股息的股息可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%，或適用條約規定的較低税率，這可能會與A系列優先股的後續付款相抵銷。2016年4月，美國國税局(Internal Revenue Service)就交換權變更的應税問題發佈了新的擬議所得税規定，這些規定將適用於A系列優先股，在某些情況下，這些規定可能會在最終公佈之前適用於我們。請參閲隨附的基本招股説明書中的“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。

我們的收入、經營業績和現金流在未來一段時間可能會波動，我們可能無法達到投資者的預期，這可能會導致我們的A系列優先股價格下跌。

我們的季度和年終經營業績的變化很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間大幅波動。如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A系列優先股的價格可能會大幅下降。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

A系列優先股代表我們的永久股權，它沒有到期日或強制性贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。因此，A系列優先股不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。此外，A系列優先股的排名將低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。就可用於滿足對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名也將低於我們未來可能發行的任何其他優先證券。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一個或多個評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下有需要，可將評級下調、列入觀察名單或完全由發出評級機構酌情決定撤回。任何此類下調、列入觀察名單或撤回評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

由於這些和其他因素，A系列優先股的持有者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權主要存在於對我們的公司註冊證書修正案(包括與A系列優先股相關的指定證書)的投票方面，這些修正案對A系列優先股持有人的權利產生了重大和不利的影響，或授權、增加或創建優先於A系列優先股的額外類別或系列的我們的股本。除招股説明書所述的有限情況外，除法律要求的範圍外，A系列優先股持有人沒有任何投票權。請參閲所附基本招股説明書中題為“A系列優先股 - 投票權説明”的招股説明書部分。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們打算將此次發行的淨收益用於我們的業務，包括但不限於一般企業用途，其中可能包括營運資金、併購和技術投資。然而，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不改善我們的運營業績或提高我們的A系列優先股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的A系列優先股價格下跌，並推遲我們的增長戰略。

我們大約55%的已發行普通股由我們的董事長和首席執行官實益擁有，他們有能力對董事的選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。

截至本招股説明書附錄日期，10,388,094股股票由Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)實益持有，其唯一管理成員是我們的董事長兼首席執行官，代表着我們約55%的已發行普通股的實益所有權。因此，他已經並有望繼續有能力對我們董事會的選舉和提交給我們股東的所有其他事項的結果產生重大影響。他的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，他的行為方式可能會促進他的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。這種重大影響或控制的一個後果是，投資者可能很難解除對我們公司的管理。它還可以阻止主動收購，包括股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

我們A系列優先股的市場價格可能會波動，可能會以與我們的經營業績不成比例的方式波動。

這些因素中有許多是我們無法控制的。一般的股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，歷史上都經歷過極端的價格和成交量波動。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們A系列優先股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此，會壓低我們A系列優先股的交易價格。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的規定可能具有阻止主動收購的效果，或者延遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括：

·我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下指定條款併發行新的一系列優先股，這可能包括批准收購或其他控制權變更的權利，也可能被用來制定一項權利計劃，也被稱為毒丸計劃，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經董事會批准的收購。

此外，特拉華州一般公司法(“DGCL”)禁止特拉華州的上市公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)進行業務合併，除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的，否則在交易日期後的三年內不得與該股東進行業務合併。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的A系列優先股股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得A系列優先股溢價的可能性。

我們估計，在扣除總承銷折扣和佣金以及結構費用後，基於每股$的公開發行價，我們在此次發行中出售我們的A系列優先股的淨收益總額將為$(假設超額配售選擇權未被行使)。

我們已經建立了一個單獨的賬户，資金將來自此次發行所得資金的一部分，足以為A系列優先股的股息支付提供資金，直至2022年8月。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、併購和技術投資。這筆款項的準確數額、用途和運用時間，將視乎我們的資金需求，以及其他資金的可獲得性和成本而定。在上述淨收益運用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券和/或儲蓄賬户。

下表列出了截至2020年9月30日我們的現金和現金等價物、總債務和資本化情況：

閣下應連同本招股説明書增補件中的“收益運用”部分、“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”部分、本公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q及截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，以上內容均以參考方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中。

根據承銷協議中規定的條款和條件，以B.Riley證券公司為代表的下列承銷商分別同意購買，我們已同意向他們出售以下指明的A系列優先股的股票數量：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的A系列優先股股票總數的義務取決於法律問題的批准和其他條件。如果承銷商購買A系列優先股的任何股票，則承銷商有義務購買在此發行的A系列優先股的全部股票(以下所述的承銷商購買額外A系列優先股的選擇權所涵蓋的股票除外)。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充之日起最多30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多額外的A系列優先股。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買A系列優先股的額外股票數量，與承銷商最初的購買承諾大致成比例。

承銷商以A系列優先股每股$1的價格向我們購買A系列優先股的股票(在扣除我們約$的自付費用之前，A系列優先股的總收益約為$)。承銷商擬按本招股説明書副刊封面所載公開發行價格向社會公開發售A系列優先股。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售A系列優先股的股票來實現此類交易，價格減去不超過每股 $的特許權。這些交易商可以從A系列優先股的承銷商和/或購買者那裏以折扣、特許權或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理人或作為委託人出售給這些承銷商和/或購買者。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們還同意向B.Riley證券公司支付相當於30萬美元的結構和諮詢費，用於評估、分析和構建A系列優先股。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和報銷，將約為$。吾等亦已同意向承銷商償還根據承銷協議與是次發行有關的若干開支，包括若干法律費用，總額最高可達100,000元。

吾等已與承銷商達成協議(除若干有限例外情況外)，在本招股説明書補充刊發日期後30天內，未事先徵得承銷商代表的書面同意，不得出售或轉讓任何A系列優先股或實質上與A系列優先股相似的證券(統稱“鎖定證券”)。具體地説，除某些有限的例外情況外，吾等同意不會(I)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置A系列優先股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為A系列優先股的任何證券，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，以全部或部分轉讓給另一方，或全部或部分地轉讓或處置A系列優先股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的證券，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，以全部或部分轉讓給另一方，或全部或部分轉讓或處置A系列優先股的任何股份或任何可轉換或可行使或可交換的證券無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付A系列優先股或該等其他證券結算，或(Iii)向證券交易委員會提交有關發售A系列優先股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的A系列優先股的任何證券的任何登記聲明。

代表有權在通知或不通知的情況下隨時全部或部分解除任何禁售證券。該代表目前沒有解除任何禁售證券的意圖或安排。任何鎖定的解除都是根據具體情況來考慮的。在決定是否發行A系列優先股時將考慮的因素可能包括鎖定期屆滿前的時間長短、涉及的A系列優先股數量、要求發行的原因、市況、A系列優先股的交易價格以及A系列優先股的歷史交易量。

與是次發售有關，承銷商可在開始發售或出售A系列優先股股份之前至分銷完成期間，根據交易所法案下的M規則第103條，在納斯達克全球市場進行A系列優先股股票的被動做市交易。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立報價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

關於此次發行，代表可以代表承銷商在公開市場上買賣A系列優先股的股票。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的證券數量的證券，這就產生了辛迪加空頭頭寸。“備兑”賣空是指以承銷商的超額配售選擇權為代表的A系列優先股股票數量以下的證券的出售。在決定平倉備兑銀團淡倉的證券來源時，承銷商將特別考慮公開市場可供購買的A系列優先股股份的價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買A系列優先股股份的價格。平倉備兑銀團淡倉的交易涉及於分銷完成後於公開市場購買A系列優先股股份，或行使超額配股權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的A系列優先股。承銷商必須通過在公開市場上購買A系列優先股的股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A系列優先股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中在公開市場上出價或購買證券。

承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在代表回購辛迪加成員最初出售的A系列優先股股票時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權，以回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩A系列優先股市場價格下跌的作用。它們還可能導致A系列優先股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)或場外市場(OTC Market)或以其他方式進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

一些承銷商及其附屬公司不時為我們及其附屬公司提供投資、商業銀行和諮詢服務，並收取常規費用和開支。承銷商及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司可能在我們進行或持有大量投資，並積極交易我們的債務和股權證券(或相關的衍生品和金融工具(包括銀行貸款))，為他們自己和他們的客户的賬户，並可以在任何時候持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書電子版本可在一家或多家承銷商的網站上查閲。承銷商可能同意分配多股A系列優先股出售給其在線經紀賬户持有人。A系列優先股的股票將分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。此外，承銷商可以將A系列優先股的股票出售給證券交易商，後者將該A系列優先股的股票轉售給網上經紀賬户持有人。

除本招股説明書附錄及隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商維持的任何網站所包含的信息並非本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或註冊説明書(隨附的招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等認可，投資者在決定是否購買A系列優先股股份時不應以此為依據。承銷商不對他們不維護的網站中包含的信息負責。

吾等預期A系列優先股將於2020年12月左右交割，屆時將是A系列優先股交易日期後的第二個營業日(該結算稱為“T+2”)。

我們同意賠償承保人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或支付承保人可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

在(I)首次公開發售結束後24個月內，B.Riley Securities，Inc.將有權優先拒絕擔任未來任何優先票據(或“嬰兒債券”)或優先證券(“市場發售”除外)的左牽頭簿記管理人，以及(Y)與任何未來“在市場”發售優先票據(或“嬰兒債券”)或優先證券有關的獨家銷售代理，以及(Ii)首次公開發售結束後12個月，B.Riley Securities，公司將有權擔任聯席管理人或在我們可能承擔的任何普通股公開發行中商定的更高級別的角色。

與在此提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由位於紐約的Loeb&Loeb LLP轉交給我們。Duane Morris LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

Ontrak，Inc.(前身為Catasys，Inc.)的合併資產負債表獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP已審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的各子公司以及截至該年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量，這些報告通過引用併入本文，這些報告(1)對財務報表表達了無保留意見，(2)對財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。這些財務報表在此引用作為參考，依據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

我們目前受制於交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲我們的美國證券交易委員會文件，網址是：http://www.sec.gov.

本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行修改或取代，則該陳述將被視為修改或被取代。該文件也被或被視為通過引用被併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

如閣下以書面或電話提出索取該等資料的要求，我們會免費向閣下提供本招股説明書補充資料的任何或全部參考資料副本。如有任何此類請求，請聯繫：Ontrak，Inc.，地址：科羅拉多大道2120號，郵編：90404，郵編：Santa Monica，加利福尼亞州，郵編：90404，電話：(310)4444300，公司祕書。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用補充我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們通過引用方式併入本招股説明書附錄中的信息在法律上被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息所取代的任何信息除外。我們根據交易法向證券交易委員會提交的文件編號是001-31932。

本招股説明書附錄或通過引用納入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或我們隨後提交給證券交易委員會的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，即被視為修改或取代該陳述。如果任何陳述被修改或取代，除非被修改或取代，否則它不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。向美國證券交易委員會“提供”的信息不應被視為“提交給”美國證券交易委員會，也不應被視為通過引用而併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是一部分的信息。

本招股説明書附錄引用了我們提交給證券交易委員會的以下報告和聲明：

在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書日期之後、本次發售終止之前，我們還通過引用的方式納入我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，但根據我們目前的8-K報表第2.02項或第7.01項提供的信息除外，這些信息不被視為已提交，也未通過引用併入本文。

我們的董事和高級管理人員受到特拉華州公司法第145條以及我們修訂和重述的章程的保護。我們已同意賠償每位董事和某些高級管理人員的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果我們的董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該等賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受最終裁決管轄。

我們已與B.Riley Securities，Inc.(“代理人”)作為銷售代理或委託人簽訂了一份市場發行銷售協議(“銷售協議”)，涉及我們9.50%的A系列累積永久優先股，我們稱之為A系列優先股。

我們A系列優先股的股息每天遞增，將從最初發行之日起(包括該日)累積，並應在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日按季度支付，按清算優先權的年利率9.50%計算，相當於每股每年2.375美元。我們已經建立了一個單獨的賬户，資金將來自根據銷售協議收到的收益的一部分，足以為A系列優先股的股息支付提供資金，直至2022年8月。獨立賬户只能在法律允許的情況下用於支付A系列優先股的股息，不得用於其他公司目的。

我們的A系列優先股(如果有的話)的銷售，可以按照1933年證券法(“證券法”)第415條的定義，通過被視為“在市場上發行”的交易進行。因此，我們可以出售A系列優先股的不確定數量，但根據銷售協議，我們在任何情況下都不會發行和出售超過2,000,000股我們的A系列優先股。根據銷售協議，我們將向代理商支付通過代理商出售的A系列優先股每股銷售總價的3.0%的佣金。在代表我們出售A系列優先股股票時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股和A系列優先股分別以“OTRK”和“OTRKP”的代碼在納斯達克全球市場上市。

代理不需要出售我們A系列優先股的任何具體數量或美元金額，但作為我們的銷售代理，根據銷售協議的條款和條件，代理將按照代理和我們同意的條款，盡其商業上合理的努力，與其正常的銷售和交易慣例保持一致，出售我們提供的A系列優先股。我們不能預測我們在此可能出售的股票數量，也無法預測是否會出售任何股票。

我們從出售A系列優先股中獲得的淨收益將是從出售A系列優先股中獲得的毛收入減去我們在發行A系列優先股時可能產生的佣金或折扣以及任何其他費用。有關詳細信息，請參閲“收益的使用”和“分配計劃”。

投資我們的證券有很高的風險。請參閲本招股説明書第11頁以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及任何修訂或補充文件。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從證券交易委員會獲得該註冊聲明，如下所述“在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售優先股的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買優先股的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則“我們的公司”、“Ontrak”、“我們”、“我們”或“我們”指的是位於特拉華州的Ontrak公司及其合併子公司。

本招股説明書摘要重點介紹了有關本公司的某些信息，以及本招股説明書其他部分或通過引用併入的文件中包含的其他信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書、任何招股説明書副刊，包括標題為“風險因素”的部分，以及以參考方式併入本招股説明書的文件。

Ontrak，Inc.，前身為Catasys，Inc.，成立時熱衷於與任何受行為健康狀況影響的人接觸並幫助他們改善健康和拯救生命。我們是一家領先的人工智能(“AI”)和遠程醫療，虛擬化門診醫療治療公司，其使命是幫助改善健康和拯救儘可能多的人的生命。我們的平臺Pre™(預測-推薦-接洽)通過應用機器智能來組織和自動化醫療數據集成和分析，以提供分析洞察力。我們的Pre平臺預測慢性病將隨着行為的改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並讓沒有得到所需護理的人蔘與進來。通過將預測性分析與人類參與度相結合，我們為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

我們集成的、由技術支持的Ontrak^TM解決方案是Pre平臺的重要組成部分，旨在識別和治療患有導致或加重糖尿病、高血壓、冠心病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療疾病的成員，這些疾病會導致高昂的醫療成本。我們有一種獨特的能力來吸引這些不尋求行為醫療保健的成員，利用建立在對醫療規避驅動因素的深入洞察基礎上的專有註冊能力。我們整合了面對面或通過遠程醫療提供的循證心理社會和醫療幹預，以及針對包括孤獨感在內的社會和環境決定健康因素的護理指導和市場上的社區護理協調員。我們的計劃旨在改善會員的健康狀況，併為註冊會員向醫療保健支付者提供超過50%的有效成本節約。

我們已經與領先的國家和地區健康計劃簽訂了合同，向30個州和我國首都的合格成員提供Ontrak。

關於A系列優先股的發售，吾等與高盛專業借貸集團L.P.(“GS”)及不時與任何其他買方(統稱“持有人”)訂立了一項於2019年9月24日訂立的票據購買協議(“票據協議”)的有條件修訂(“有條件修訂”)，管轄未償還優先擔保票據(“2024票據”)的本金總額3,500萬美元。有條件修訂包括對票據協議中某些定義的修改，旨在允許我們發行A系列優先股並在前八個期間支付股息，包括豁免用包銷發行所得款項預付2024年票據的強制性款項。有條件修訂亦修訂票據協議所包括的槓桿率公約、經綜合調整EBITDA公約、最低綜合流動資金公約及最低收入公約，以增加我們的財務靈活性及適應業務增長。有條件修訂規定吾等根據票據協議須額外承擔1,000萬美元的債務，發行A系列優先股為吾等帶來至少2,350萬美元的淨收益，而持有人的若干費用及開支應已在其生效前支付。就訂立銷售協議而言，GS與本公司就票據協議訂立進一步修訂，準許按有條件修訂條款發行最多1億美元的A系列優先股，包括在包銷發售中發行的金額，並以其他方式享有條件修訂的前述利益。關於有條件修訂和銷售協議, GS的一家附屬公司放棄了參與兩次A系列優先股發行的權利。

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多大道2120號，Suit230，Santa Monica，California 90404，電話號碼是(3104444300)。我們的網址是www.ontrak-inc.com。在本招股説明書或隨附的招股説明書中，本公司的網站地址並不包括或以引用方式納入任何有關本公司網站或可通過本公司網站獲取的信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的情況下儘快免費發佈在我們網站的“投資者關係”部分。

投資我們的證券是有風險的。在作出投資決定之前，閣下應根據閣下的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險，或Form 10-Q季度報告中的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式出現或併入的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

於二零二零年六月三十日，吾等的總負債約為5,510萬美元，於2020年8月增加1,000萬美元，與我們於2019年9月24日與Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.(“GS”)及任何其他買方(統稱“持有人”)就包銷發售對我們未償還的優先擔保票據(“2024票據”)作出的票據購買協議(“票據協議”)的有條件修訂(“有條件修訂”)有關。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的A系列優先股的到期金額。

我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息。票據協議限制支付A系列優先股的股息，並載有違約事件，一旦發生某些事件，包括未能履行某些財務契諾，以及違反票據協議就A系列優先股支付股息或贖回金額，可能導致該等債務加速。雖然有條件修訂準許於發行後首八個期間支付在包銷發售中發行的A系列優先股的股息，但其後吾等只可在票據協議下並無違約或違約事件的情況下支付該等股息。因此，不能保證我們將繼續遵守條件修正案的條款，如果我們違約，我們可能被合同禁止支付A系列優先股的股息，或贖回或以其他方式贖回A系列優先股的任何金額。此外，未來發行的債券或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們將來決定發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的規管，而這些契約或其他文書會限制我們的運作靈活性。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東間接地, 將承擔此類證券的發行和服務費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並稀釋他們在我們持有的股份的價值。

如果我們沒有足夠的現金或特拉華州法律定義的“盈餘”來支付A系列優先股的股息，我們可能無法支付此類股息。

我們支付A系列優先股現金股息的能力要求我們在資本上有淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)，並且我們有足夠的營運資本來償還在正常業務過程中到期的債務。基於我們截至2020年6月30日的淨資產，在給予A系列優先股發售形式上的影響後，我們的淨資產將低於我們聲明的資本，我們未來可能發生的淨虧損將減少有限的可用額。因此，在我們從運營中產生大量淨收入或通過籌集額外股權融資等方式使我們的淨資產超過規定資本之前，我們可能無法支付A系列優先股的現金股息。如果發生本招股説明書中描述的任何風險(包括通過引用併入本文的文件)，我們支付股息的能力也可能受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠對普通股(如果有的話)和優先股(包括A系列優先股)進行分配，以償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們已設立一個獨立賬户，資金將來自銷售協議項下銷售所得款項的一部分，足以預付A系列優先股的季度股息至2022年8月，儘管向A系列優先股持有人支付該等按金金額須遵守適用法律及前述限制。此外，一旦獨立賬户中的資金耗盡，就不能保證我們將有足夠的運營現金流來繼續支付此類股息。存款金額也是我們合併實體的資產，雖然我們已同意不將該金額用於支付A系列優先股股息以外的任何公司目的，但該賬户將受到2024年票據抵押品代理的留置權，否則如果我們在正常業務過程中產生的債務或其他義務的持有人尋求破產或破產法或其他方面的補救措施，我們的債權人一般都可以使用該賬户。此外，我們的董事會可以根據他們對我們的普通股股東履行受託責任的規定，決定將這筆存款用於其他公司用途。您應該知道，根據A系列優先股條款規定的金額和時間，預付股息可能無法用於支付此類款項。

我們的公司註冊證書包含限制A系列優先股轉讓和轉換的條款。

保護性修正案旨在通過限制我們普通股和某些其他證券的某些轉讓來幫助保護我們累積的NOL的長期價值，這些轉讓屬於美國國税局第382條規定的規則，包括A系列優先股本身不符合守則第1504(A)節和相關財政部條例1.382節規定的例外情況。-2(A)(3)(I)(統稱為382股“382股”)。-2(A)(3)(I)(統稱為“382股”)-2(A)(3)(I)(統稱為“382股”)-2(A)(3)(I)(統稱為“382股”)。雖然董事會在確定發行A系列優先股不太可能導致被禁止的所有權轉移後，已批准發行A系列優先股，但保護性修正案將在發行後繼續適用於A系列優先股，包括對轉讓和交換的限制。

我們A系列優先股的市場可能不會為投資者提供足夠的流動性。

我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市。然而，A系列優先股的交易市場可能無法維持，也可能無法為投資者提供足夠的流動性。A系列優先股的市場流動性取決於多個因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績、A系列優先股的持有者人數、類似證券的市場，以及證券交易商在A系列優先股上做市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們A系列優先股的交易市場，也無法預測該市場的流動性。如果不能維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們A系列優先股的股票。

未來發行優先股，包括未來發行A系列優先股的股票，可能會降低A系列優先股的價值。

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們可以出售額外的優先股，包括A系列優先股的股票，條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。就分派權或清盤、清盤或解散的權利而言，該等股份可與A系列優先股平價，或在上述投票權(就新系列優先股的發行而言)的規限下，優先於A系列優先股。隨後增發A系列優先股，或按與A系列優先股平價的價格設立和隨後發行更多類別的優先股，可能會稀釋特此提供的A系列優先股持有人的利益。任何優先於A系列優先股的發行不僅會稀釋在此發售的A系列優先股持有人的利益，還可能影響我們支付A系列優先股的分派、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生實質性的不利影響。

特別交換權可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

特別交換權(定義見“A系列優先股説明-控制權變更或退市事件時的有限交換權”)可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的A系列優先股持有人將有機會實現高於該等股本證券當時市場價格的溢價，或股東可能認為符合其最佳利益的其他情況。

A系列優先股的持有者可能無法使用收到的紅利扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格紅利收入”的優惠税率。

即使您沒有收到相應的現金股息，如果我們對A系列優先股的匯率做出或未能做出某些調整，您可能會被徵税。

我們的收入、經營業績和現金流在未來一段時間可能會波動，我們可能無法達到投資者的預期，這可能會導致我們的A系列優先股價格下跌。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

由於這些和其他因素，A系列優先股的持有者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權主要存在於對我們的公司註冊證書修正案(包括與A系列優先股相關的指定證書)的投票方面，這些修正案對A系列優先股持有人的權利產生了重大和不利的影響，或授權、增加或創建優先於A系列優先股的額外類別或系列的我們的股本。除招股説明書所述的有限情況外，除法律要求的範圍外，A系列優先股持有人沒有任何投票權。請參閲本招股説明書中題為“A系列優先股説明-投票權”的章節。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們打算將此次發行A系列優先股的淨收益用於我們的業務，包括但不限於一般公司用途，這可能包括營運資金、併購和技術投資。然而，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不改善我們的運營業績或提高我們的A系列優先股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的A系列優先股價格下跌，並推遲我們的增長戰略。

我們大約56%的已發行普通股由我們的董事長和首席執行官實益擁有，他們有能力對董事的選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。

截至本招股説明書日期，Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)實益持有10,393,094股股票，其唯一管理成員是我們的董事長兼首席執行官，代表着我們約56%的已發行普通股的實益所有權。因此，他已經並有望繼續有能力對我們董事會的選舉和提交給我們股東的所有其他事項的結果產生重大影響。他的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，他的行為方式可能會促進他的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。這種重大影響或控制的一個後果是，投資者可能很難解除對我們公司的管理。它還可以阻止主動收購，包括股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

我們A系列優先股的市場價格可能會波動，可能會以與我們的經營業績不成比例的方式波動。

這些因素中有許多是我們無法控制的。一般的股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，歷史上都經歷過極端的價格和成交量波動。

這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們A系列優先股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

本招股説明書包含“前瞻性陳述”，符合修訂後的“1933年證券法”第27A條或“證券法”和1934年“證券交易法”第21E條的含義。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似表述，如與我們或我們的管理層有關，則表示前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述。前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述涉及未來，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於, 臨牀試驗和監管審批過程的結果；我們籌集資本為持續運營提供資金的能力；市場對任何可能被批准商業化的產品的接受程度；我們保護我們知識產權的能力；任何針對我們的侵權訴訟或其他訴訟的影響；來自其他供應商和產品的競爭；我們開發和商業化新的和改進的產品和服務的能力；政府監管的變化；我們完成融資交易的能力；以及與我們的行業和我們的運營相關的其他因素(包括適用的招股説明書補充説明書“風險因素”一節中包含的風險)。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期的、相信的、估計的、預期的、打算的或計劃的大不相同。

可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們從未宣佈或支付我們普通股的股息，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。

我們根據銷售協議從銷售中獲得的淨收益的一部分將存入一個單獨的賬户，這一金額足以為2022年8月之前的A系列優先股的股息支付預籌資金。我們打算將剩餘的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、併購和技術投資。這筆款項的準確數額、用途和運用時間，將視乎我們的資金需求，以及其他資金的可獲得性和成本而定。在上述淨收益運用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券和/或儲蓄賬户。

以下對普通股和優先股的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和規定。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書(可能會不時修訂)、我們優先股的任何指定證書(可能會不時授權)以及我們的章程(經不時修訂)。？特拉華州一般公司法也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同。

截至2020年9月3日，我們的法定股本包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，其中17,384,880股已發行並流通股，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中1,955,000股已發行並流通股。普通股和優先股的授權和未發行股票可供發行，我們的股東無需採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不會為發行和出售我們的普通股尋求股東的批准。

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，對持有的每股普通股享有一票投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有規定累積投票權。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，本公司普通股流通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但須滿足給予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

為了保護可能用於抵銷公司未來應税收入的某些税收屬性，修訂和重述的公司註冊證書包括旨在限制直接和間接收購公司普通股的條款，這些條款可能導致Ontrak出於美國聯邦所得税的目的對此類税收屬性的使用施加限制(“第382條所有權限制”)。第382條所有權限額一般禁止任何直接或間接出售、轉讓、轉讓、交換、發行、授予、贖回、回購、轉易、質押或以其他方式處置公司普通股，或購買該等普通股或任何其他權益的權利或期權，這些權利或期權根據1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)頒佈的適用所得税條例而被視為公司的股票，前提是此類出售、轉讓、轉讓、交換、發行、授予、贖回、回購、轉讓、交換、發行、授予、贖回、回購、轉讓、轉讓、交換、發行、授予、贖回、回購、轉讓、轉讓、交換、發行、授予、贖回、回購、轉讓。當任何人士或團體以股票質押或其他方式處置時，即成為“主要股東”，一般包括實益擁有本公司已發行普通股總市值4.9%或以上的人士或團體，或主要股東持有本公司普通股的百分比將會增加或減少。由於這些限制，現有大股東的某些股票轉讓是被禁止的。任何違反上述限制的轉讓企圖均為無效，除非出讓方或受讓方獲得本公司董事會的書面批准。在第382條所有權限制禁止的範圍內，Ontrak的任何員工或代理人都不會記錄任何據稱的轉讓, 而聲稱的受讓人將無權享有本公司股東對屬於被禁止轉讓標的的證券的任何權利，包括對該等證券進行投票的權利，以及就該等證券收取股息或分派(無論是清算的或其他形式的股息或分派)的權利。第382條所有權限制還要求，除某些例外情況外，任何人如違反上述第382條所有權限制，收購或試圖收購本公司普通股或購買該等普通股的權利或期權，或違反上述第382條所有權限制而根據所得税條例被視為此類股票的任何其他權益，必須向Ontrak提供可能要求的信息，以確定此類據稱的轉讓對公司税收屬性利益的保存和使用(如果有的話)的影響。所有代表本公司普通股新發行股票的股票，以及與股份轉讓相關的、受上述限制限制的股票，都將帶有引用該等限制的圖例。

如果公司董事會決定禁止轉讓，那麼，根據公司的書面要求，所謂的受讓人將把屬於被禁止轉讓標的的證券轉讓給董事會指定的代理人。代理商將在一個或多個符合第382條所有權限制的公平交易中將證券出售給一個或多個買家，其中可能包括Ontrak。如果聲稱的受讓人在收到將證券交回給公司代理人的要求之前已轉售證券，則聲稱的受讓人將被視為已為代理人出售證券，並將被要求將就該等證券收到的任何分派和出售該等證券的任何收益轉讓給代理人(Ontrak給予據稱的受讓人書面許可保留的任何收益除外，該等收益不超過如果代理人轉售該等證券，據稱的受讓人將從代理人那裏收到的金額)。出售任何這類證券的收益將首先用於代理人以支付其成本和開支，其次用於所謂的受讓人，直到據稱的受讓人為證券支付的金額或證券在試圖轉移時的公平市值之間的較低者，以及第三種用於公司董事會選定的一個或多個慈善組織。在任何情況下，出售此類證券的收益都不會使Ontrak受益。

普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OTRK”。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司，地址是紐約。

截至2020年9月3日，我們擁有以12.24美元的加權平均行權價購買3553,675股普通股的未償還期權，以及以6.02美元的行權價購買1,465,927股普通股的已發行認股權證。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權發行最多50,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，截至2020年9月3日，已發行和發行的優先股為1,955,000股。我們的董事會還可以決定或改變法律允許的每一類優先股的投票權、指定、優惠和特殊權利、資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但也可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

以下是我們在2020年8月公開發行的A系列未償還優先股的條款。根據DGCL及A系列優先股，吾等可透過決議案設立及發行額外股份A系列優先股，並不需要我們的股東(包括A系列優先股持有人)就此投票。

A系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制性贖回的約束。A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可交換的，並按照下文“-控制權變更或退市事件時的有限交換權”進行交換。我們不需要預留資金贖回A系列優先股。

在我們清算、解散或清盤時，A系列優先股在股息支付權和資產分配權方面的排名如下：

(1)優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股權證券(以下第(2)和(3)款所指的股權證券除外)；

(2)與我們發行的所有股權證券平起平坐，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，這些股權證券在股息支付權和資產分配權方面與A系列優先股平價；

(3)低於我們發行的所有股權證券，條款明確規定，該等股權證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面優先於A系列優先股；以及

(4)低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司的任何債務和其他債務。

A系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得每年9.50%的累積現金股息，每股清算優先權為25美元(相當於每股每年2.375美元)。A系列優先股的所有應計股息僅在董事會宣佈從合法可用於A系列優先股的資金中支付時，或在A系列優先股清算或贖回時才以現金支付。

我們A系列優先股的股息每天遞增，將從最初發行之日起累計，並於每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(每個這樣的日期，即“股息支付日”)按季度支付；但如果任何股息支付日期不是營業日(如本文所定義的)，則本應在該股息支付日支付的股息可在下一個營業日支付，並且不會從以下期間的應付金額中累計利息、額外股息或其他款項；如果任何股息支付日期不是營業日(如本文所定義)，則本應在該股息支付日支付的股息可在下一個營業日支付，並且不會就從以下日期開始的這段時間應支付的金額累計利息、額外股息或其他款項。“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

在相應的記錄日期(即從2020年11月15日開始的每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)收盤時，A系列優先股在我們的股票記錄中出現的股息將支付給記錄持有人，無論是否為營業日(“股息記錄日期”)。因此，如果A系列優先股的股票沒有在適用的股息記錄日期發行和發行，則A系列優先股的持有者將無權在股息支付日獲得股息。

A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，都將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。

當吾等任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥備支付A系列優先股股息，或規定授權、支付或撥備支付A系列優先股股息會構成違反協議或協議下的違約，或授權、支付或撥備支付須受法律限制或禁止時，吾等不得隨時授權、支付或撥備A系列優先股的股息以供吾等支付。您應該查看上面“風險因素--如果我們沒有足夠的現金或特拉華州法律定義的可用‘盈餘’來支付此類股息，我們可能無法支付A系列優先股的股息”中出現的信息，以瞭解我們可能無法在其他情況下支付A系列優先股股息的其他情況的信息，並請參閲上面的“風險因素--如果我們沒有足夠的現金或根據特拉華州法律定義的可用‘盈餘’來支付此類股息，我們可能無法支付A系列優先股的股息”。

儘管如上所述，無論我們是否有收益，無論我們是否有合法的資金可用於支付這些股息，無論我們的董事會是否宣佈了這些股息，A系列優先股的股息都將應計。A系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代替利息的款項將不會支付，並且A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息，而A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息，而A系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息應首先記入與該等股票相關的最早累計但未支付的股息。

我們普通股和優先股(包括A系列優先股)的未來分紅將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、任何償債要求以及董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對我們的優先股進行現金股息，或者未來任何時期的實際股息是多少。獨立賬户的資金將來自根據銷售協議從銷售中獲得的收益的一部分，足以為A系列優先股的季度股息支付提供資金，直到2022年8月，儘管此類資金只能用於支付此類股息，前提是資金合法可用於支付。獨立賬户只能在法律允許的情況下用於支付A系列優先股的股息，不得用於其他公司目的。

除非A系列優先股的所有股份的全部累積股息已宣佈或同時派發，並已或同時撥出一筆足夠支付A系列優先股股息的款項，以支付過去所有派息日期的股息，否則不得宣佈、支付或撥備股息(普通股或本公司可能發行的任何系列優先股的股份除外，就支付股息及在清算、解散或清盤時的資產分配而言，A系列優先股的級別較A系列優先股為低)，否則不得宣佈、支付或撥備任何股息(普通股或本公司可能發行的任何系列優先股的股份除外，在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產)，否則不得宣佈、支付或撥備任何股息(普通股或本公司可能發行的任何系列優先股的股份除外)。在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產的A系列優先股。對於我們可能發行的普通股或優先股的股份，在支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面，我們也不會宣佈或支付任何其他股息，排名低於A系列優先股或與A系列優先股平價。

當A系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股的股票沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付股息的金額)時，在支付股息方面與A系列優先股平價排名時，A系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股所宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股宣佈的每股股息在任何情況下都應與A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息的比率相同(不包括與A系列優先股的未支付股息有關的任何應計股息)，這一比例應與我們可能發行的A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息的比率相同(不包括與A系列優先股的未付股息有關的任何應計股息)，這一比例應與A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息之比率相同。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代替利息的款項。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受我們任何類別或系列股本持有人的優先權利的限制，我們可能會就清算、解散或清盤時的資產分配向A系列優先股發行優先股，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於任何累積和未支付股息(無論是否宣佈)的金額，但在向我們普通股或任何其他類別或系列股本的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於A系列優先股的優先股。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的清算分派金額，以及我們可能發行的與A系列優先股平價排列的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則A系列優先股和與A系列優先股平價排列的所有其他此類或系列股本的持有人應按以下比例按比例在任何此類資產分配中份額

A系列優先股的持有者將有權在支付日期前不少於30天和不超過60天獲得任何此類清算、解散或清盤的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分派後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或實質上所有財產或業務，均不應被視為吾等的清算、解散或清盤(儘管該等事件可能導致下述範圍內的特別選擇性贖回)。

A系列優先股不能在2025年8月25日之前贖回，除非符合以下“特別可選贖回”項下的説明。A系列優先股可以在2025年8月25日或之後的任何時間全部或部分贖回(根據我們的選擇權)，在其指定贖回日期之前不少於30天也不超過60天的書面通知下，以相當於每股的贖回價格換取現金，外加到(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。如果我們選擇贖回本段所述的A系列優先股的任何股票，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格。

一旦發生退市事件，我們可以在退市事件發生後九十(90)天內根據我們的選擇權全部或部分贖回A系列優先股的股票，以每股25.00美元的現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的累計和未支付股息(無論是否宣佈)。

當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，即被視為發生了“退市事件”：

·A系列優先股不再在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，也不再在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價；以及

·公司不再受交易法第13或15(D)節的報告要求，但A系列優先股的股票仍未發行。

一旦發生控制權變更，吾等可在控制權變更發生後一百二十(120)天內，根據吾等的選擇權，全部或部分贖回A系列優先股的股份，每股現金25.00美元，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的累計和未支付股息(無論是否宣佈)。

當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則認為發生了“控制權變更”：

·任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何財團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購公司股票，使該人有權行使所有有權在公司董事選舉中投票的公司股票總投票權的50%以上(但該人將被視為對其擁有的所有證券擁有實益所有權)無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

·在上述要點中提到的任何交易完成後，本公司和收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價。

如果在特別交易所日期前(如下文“-控制權變更或退市事件時的有限交換權”所界定)，吾等已發出選擇贖回A系列優先股的部分或全部股份的通知(不論是根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此特別可選贖回權)，則A系列優先股的持有人將不會擁有特別交換權(如下文“-控制權變更或退市時的有限交換權”所界定及描述)，則A系列優先股的持有者將不會享有特別交換權(定義見下文“-控制權變更或退市時的有限交換權”一節的定義及説明)，則A系列優先股的持有人將不會享有特別交換權(定義見下文“-控制權變更或退市時的有限交換權”如果我們選擇贖回本段所述的A系列優先股的任何股份，我們可能會使用任何可用的現金來支付贖回價格。

如果我們選擇贖回A系列優先股，贖回通知將郵寄給A系列優先股的每位被贖回的記錄持有人，地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，不少於贖回日期的30天，也不超過60天，並將聲明如下：

·A系列永久優先股的贖回價格為每股25.00美元，外加截至贖回日(包括贖回日)的任何應計和未支付股息；

·除通過存託信託公司(“DTC”)以外的其他方式交出A系列優先股證書以支付贖回價格的一個或多個地點；

·是否根據上述“-可選贖回”或“-特別可選贖回”中的規定進行這種贖回；

·如果適用，這種贖回是與控制權變更或退市事件有關的，在這種情況下，對構成控制權變更的一項或多項交易或導致此類退市事件的情況進行簡要描述；以及

·A系列永久優先股可能上市或獲準交易的任何交易所的法律或適用規則要求的任何其他信息。

如果任何持有人持有的A系列優先股少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應註明該持有人持有的A系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，均不影響贖回A系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但獲發出通知的持有人或未獲發給該通知的持有人則不在此限。

在指定的贖回日期或之後，持有A系列優先股的每位持有人如持有以下所述的DTC賬簿以外的證書，應在贖回通知中指定的地點交出A系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果我們已經不可撤銷地為所謂的贖回A系列優先股的持有者的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，A系列優先股的股票將停止產生股息，A系列優先股的股票應但收取贖回價款及贖回時支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個營業日支付，從該贖回日起至下一個營業日期間應支付的金額將不應累算利息、額外股息或其他款項。若未贖回全部A系列優先股，則應按比例(儘可能接近實際情況而不設零股)或我們決定的任何其他公平方法選擇要贖回的A系列優先股。

就贖回A系列優先股而言，吾等將以現金向贖回日期支付任何累積及未支付股息至(但不包括)贖回日期，除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時持有A系列優先股的每位持有人均有權於相應股息支付日期就有關股份支付應付股息，即使該等股份在該股息支付日期前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的A系列優先股股份的未付股息(不論是否拖欠)作出支付或撥備。

一旦發生控制權變更或退市事件，A系列優先股的每位持有者將有權(除非，在特別交易所日期之前，我們已就我們選擇贖回A系列優先股提供或提供不可撤銷的通知，如上文“-贖回”中所述，“或”-贖回-特別期權贖回“，在此情況下，該持有人將只有權就無須贖回的A系列優先股股份(除非吾等拖欠支付贖回價格及累計及未付股息，在此情況下，該持有人將再次有權就該持有人持有的A系列優先股股份交換部分或全部A系列優先股股份(”特別交換權“))，於特別交易所日期交換該持有人持有的部分或全部A系列優先股股份(”特別交換權“)，以換取該持有人持有的部分或全部A系列優先股股份(”特別交換權“)，以換取該持有人持有的部分或全部A系列優先股股份(”特別交換權“)，以換取該持有人所持有的部分或全部A系列優先股股份(”特別交換權“)。A系列優先股股份(“普通股交易所對價”)，其等於以下各項中的較小者：

·(I)A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上截至但不包括特別交易所日(但不包括特別交易所日)的任何累積和未支付股息(不論是否申報)的總和(除非特別交易所日在A系列優先股股息支付記錄日期之後和相應股息支付日之前，在這種情況下，這種累積和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)除以(Ii)普通股價格(該商數為“匯率”)。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限將按比例進行調整：股份拆分產生的調整後的股份上限將是我們普通股的股數，相當於(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數所得的乘積，其分子為實施股份分拆後已發行的普通股股數，分母為緊接股份分拆前已發行的普通股股數。

如果控制權變更，我們的普通股將可交換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，A系列優先股的持有人將在交換該A系列優先股時獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股對價的數量的普通股(“替代交換對價”)，則A系列優先股持有人將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額(“另類交換對價”)。而適用於控制權變更的普通證券交易所對價或另類交易所對價被稱為“交易所對價”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，交易所對價將被視為投票支持這種選擇(如果在兩種類型的對價之間選擇)的大多數我們普通股的持有人實際收到的對價的種類和金額，或者投票支持這種選擇的多名我們普通股的持有人(如果在兩種以上的對價之間選擇)(視情況而定)，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制，包括：按比例減少適用於控制權變更中應付對價的任何部分。

我們不會在交換A系列優先股時發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付這些零碎股份的現金價值。

如果我們提供贖回通知，無論是根據我們在“-贖回-特別可選贖回”一節中描述的與控制權變更或退市事件相關的特別可選贖回權，還是根據我們在“-贖回”中所述的我們的可選贖回權，A系列優先股的持有者將沒有任何權利交換我們如此選擇贖回或隨後選擇贖回的A系列優先股股票，以及任何該等已交出進行交換的A系列優先股股票。如果我們選擇贖回A系列優先股的股票，否則將在特別交易所日期以適用的交易所對價進行交換，A系列優先股的股票將不會這樣交換，該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期獲得A系列優先股每股25.00美元，外加贖回日(但不包括)的任何累積和未支付的股息。

儘管如上所述，如果收購方的股票在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克交易所上市或報價，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克交易所的後續交易所或報價系統上市或報價，並且A系列優先股在隨後控制權變更時可以轉換為該收購方的上市股票，則A系列優先股的持有者將不擁有與控制權變更相關的特別交換權。

於控制權變更或退市事件發生後不少於30天但不超過60天，吾等將向A系列優先股持有人提供控制權變更或退市事件發生的書面通知，説明由此產生的特別交換權。本通知將説明以下事項：

·如果在特別交易所日期之前，我們已經提供或提供了不可撤銷的通知，表明我們選擇贖回我們A系列優先股的全部或任何股份，持有人將無法交換其指定用於贖回的A系列優先股股票，這些股票將在相關的贖回日贖回，即使這些股票已經根據特別交換權進行了投標交換(除非我們違約支付贖回價格和所有累積和未支付的股息)；

·如果適用，A系列優先股每股有權收取的替代交換對價的類型和金額；

·A系列優先股的持有者可以撤回已交出進行轉換的股票的最後日期，以及這些持有者為實現這一退出必須遵循的程序。

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或在我們向A系列優先股持有者提供上述通知後的第一個營業日營業前在我們的網站上發佈公告。

為行使特別交換權，A系列優先股股份持有人須於特別交易所日期營業時間結束時或之前，將代表將予交換的A系列優先股股份的證書(如有)連同已填妥的書面交換通知送交本公司的轉讓代理，或如屬以全球形式持有的A系列優先股股份，則須遵守DTC的適用程序。改裝通知書必須註明：

·A系列優先股的此類股票將根據A系列優先股的適用條款進行交換。

“特別交換日期”指交換A系列優先股股票的日期，即我們向A系列優先股持有者發出上述通知之日起不少於二十(20)天也不超過三十五(35)天的營業日。“特別交換日期”指的是A系列優先股股票的交換日期，即我們向A系列優先股持有者發出上述通知之日起不少於二十(20)天，也不超過三十五(35)天的營業日。

普通股價格“將為：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價金額；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一種情況，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下超過一種情況，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下超過一種情況，則為收盤價和要價的平均值)。(Y)緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日(但不包括)，或(Y)在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括在內)由場外交易市場集團(OTC Market Group Inc.)或類似機構報告的我們普通股在場外交易市場上最後報價的平均出價(Y)緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日內我們普通股在場外交易市場上的最後報價價格(Y)(不包括控制權變更生效日期之前的連續十個交易日)，或(Y)在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括在內)由場外交易市場集團(OTC Market Group Inc.)或類似機構報告的我們普通股在場外交易市場的最後報價的平均價格。

A系列優先股的持有者可以在特別交易所日期前的營業日營業結束前向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回任何行使特別交易所權利的通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

·如果A系列優先股已經發行，被撤回的A系列優先股的證書編號；以及

儘管如上所述，如果A系列優先股的股票以全球形式持有，交換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序。

除非吾等於特別交易所日期前已提供或提供有關吾等選擇贖回A系列優先股的通知，否則已妥為行使特別交換權及未妥為撤回交換通知的A系列優先股股份將於特別交易所日期根據特別交換權兑換適用的交易所代價。

我們將不遲於特殊兑換日之後的第三個工作日交付轉換後的欠款。

在行使任何特別交換權時，我們將遵守所有與A系列優先股交換我們普通股或其他財產的股份相關的聯邦、省和州證券法和證券交易規則。

特殊交換權利功能可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們。

除上文有關控制權變更或退市事件的規定外，A系列優先股的股票不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

除下列規定或法律另有要求外，A系列優先股的持有者沒有任何投票權。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經A系列優先股持有人至少三分之二的贊成票或持有者同意，我們不會親自或委託代表親自或在會議上投票(與我們可能發行的所有其他已授予並可行使類似投票權的平價優先股作為一個類別一起投票)，(A)授權、創建或增加A系列優先股的授權或發行額，在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面優先於A系列優先股的任何類別或系列股本，或將我們的任何法定股本重新分類為此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或(B)修訂、更改、廢除或更換吾等的公司註冊證書，包括透過合併、合併或其他方式(吾等可能是或可能不是尚存的實體)，從而對A系列優先股持有人造成重大不利影響，並剝奪A系列優先股持有人對A系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權。增加法定優先股的金額，包括A系列優先股，或設立或發行任何額外的A系列優先股或我們可能發行的其他系列優先股，或增加該等系列的法定股票金額，在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，每種情況下與A系列優先股平價或低於A系列優先股, 不會被視為一項事件，亦不會要求吾等獲得A系列優先股持有人及當時尚未發行的所有其他受類似影響的系列股票持有人有權投出的三分之二票數(作為一個類別一起投票)。

此外，如果A系列優先股或在支付股息方面與A系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的股息總額沒有支付相當於任何類別或系列至少相當於六次或六次以上季度股息(無論是連續的還是非連續的)的股息，則A系列優先股的持有人(連同持有人)應增加兩人，且A系列優先股已被授予並可行使同等投票權的任何其他類別或系列的優先股的股息總額未達到相當於至少六次或六次以上的季度股息(無論是連續的還是非連續的)，則組成董事會的董事人數應增加兩人，A系列優先股的持有人(連同持有人)應增加兩人不論該優先股持有人如不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)，均有權在不考慮系列的情況下，以單一類別分開投票，而不包括普通股持有人，選出兩名公司董事填補該等新設的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，但該等董事的選舉不得導致本公司違反納斯達克(或本公司證券可能在其上市的其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事。每一位由A系列優先股以及在支付與A系列優先股同等投票權的股息方面與A系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有者選出的每一位這樣的董事都是“優先董事”。

優先董事的選舉將於任何股東周年大會或A系列優先股及任何其他類別或系列的本公司股票持有人特別會議上進行，該等類別或系列的股票在支付股息方面與A系列優先股平價，並擁有同等投票權，且尚未派發股息，如指定證書所規定。在特別投票權歸屬後的任何時間，公司祕書可應A系列優先股的任何持有人的書面要求而必須(除非在定出的下一次股東周年會議或特別會議的日期前90天內收到該項請求，而在該情況下，該項選擇須在該下一次股東周年會議或特別會議上舉行)，召開A系列優先股及任何其他類別或系列的優先股持有人特別會議，該等類別或系列的優先股在支付股息方面與A系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未支付股息以選舉由他們選出的兩名董事。

在任何此類特別會議上選出的優先董事將任職至公司股東下一次年度會議，除非他們之前已被終止或免職。如優先股董事職位出現任何空缺(在首次選舉優先股董事之前除外)，可由留任的優先股董事書面同意填補空缺，或如無人留任，則由A系列優先股持有人(連同本公司任何其他類別具有同等投票權的核準優先股持有人，不論該優先股持有人在不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)投票填補空缺，直至下一屆股東周年大會為止。

只要A系列優先股及在支付股息(如有)方面與A系列優先股平價的任何其他類別或系列的優先股定期派發股息(如有)，相當於至少四個季度股息期的股息(如有)，則A系列優先股持有人選舉優先董事的權利將終止(但始終須受任何類似不支付未來股息期的特別投票權歸屬的相同條文規限)。優先董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事均可由A系列優先股過半數已發行股份的登記持有人(連同本公司任何其他類別具有同等投票權的核準優先股持有人，不論該等優先股持有人在不存在拖欠股息的情況下是否有權投票選舉董事)在擁有上述投票權的情況下隨時免任。

上述表決條款不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，該等A系列優先股的已發行股份須符合(1)根據上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”的規定發出的贖回通知，以及足以就所有該等被要求贖回的A系列優先股支付適用贖回價格(包括累積及未付股息)的資金。(1)上述投票條文不適用於以下情況：(1)A系列優先股的已發行股份須(1)根據上文“-贖回-可選擇贖回”或“-贖回-特別可選贖回”的規定發出贖回通知，以支付適用的贖回價格(包括累積及未支付股息)，否則上述投票條文將不適用。

當A系列優先股有權投票時，此類股票每股有一票投票權。在A系列優先股可以與我們的任何其他系列優先股(如本招股説明書中所述或法律可能要求的)作為單一類別投票的任何事項中，A系列優先股每股應有權每25.00美元聲明的清算優先股有一票投票權。

除上文所述及指定證書內明文規定或適用法律可能要求者外，A系列優先股不會授予任何親屬、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需徵得持有人同意。

在我們不受交易法第13或15(D)條約束且A系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或交易法允許的其他方式)將A系列優先股的所有持有人的姓名和地址顯示在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收取費用，根據交易法第13或15(D)條的規定，本公司須向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的副本(要求提供的任何證物除外)以及(Ii)應要求及時向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供此類報告的副本。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股的持有人，在各自的日期之後的30天內，如果我們受交易所法案第13或15(D)條的約束，我們將根據如果我們是交易所意義上的“加速申請者”的情況下要求我們提交定期報告的日期，向SEC提交關於此類信息的10-K表或10-Q表(視情況而定)的定期報告的相應日期之後的30天內，我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股的持有人。

作為A系列優先股的持有者，A系列優先股的持有者將沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

DTC作為我們已發行的A系列優先股的證券託管人。關於本協議提供的A系列優先股，我們將以DTC的被提名人CEDE&Co的名義發行一張或多張全面註冊的全球證券證書。這些證書將代表A系列優先股的股票總數。我們將把這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。我們不會為您購買的A系列優先股的股票向您頒發證書，除非DTC的服務停止如下所述。

A系列優先股的賬面權益所有權將按照DTC的程序在DTC的記錄內通過賬面登記的方式轉讓。證券的入賬權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。在A系列優先股股票中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC及其擁有權益的參與者的程序來行使其作為A系列優先股持有者的權利。

DTC告知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存入DTC的證券。直接結算公司亦方便直接參與者之間進行證券交易的結算，例如透過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿更改，進行已存放證券的轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀和交易商，包括配售代理、銀行和信託公司，亦可使用直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係的直接交易結算系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

當您在DTC系統內購買A系列優先股時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC記錄中A系列優先股的積分。

您將被視為A系列優先股的“受益者”。您的受益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC不會了解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，A系列優先股的股票記入了這些參與者的賬户。

您將不會收到DTC對您的購買的書面確認。您通過其購買A系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節，以及您所持股份的定期報表。直接參與者和間接參與者有責任準確記錄您等客户的持股情況。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益者行事的賬簿上的條目來完成。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式實物交付A系列優先股的股票。這些法律可能會削弱轉讓代表A系列優先股的全球證書的受益權益的能力。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

我們理解，根據DTC的現行做法，如果我們要求持有人或全球證券的實益權益所有人(如您)採取任何行動，希望採取持有人根據我們修訂和重述的公司證書(包括指定A系列優先股的指定證書)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取該行動，而那些直接參與者和任何間接參與者將授權通過該等直接和間接參與者擁有的實益所有人採取該行動或將採取其他行動。

有關A系列優先股的任何贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的A系列優先股的流通股少於全部，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的A系列優先股。

在需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或投票購買A系列優先股。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的賬户在記錄日期記入A系列優先股股票的貸方，這些直接參與者在綜合代理所附的清單中確定了這些參與者的身份。

A系列優先股的股息直接支付給DTC(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是按照參與者在DTC記錄上所持的各自持有量，在相關付款日將參與者的賬户貸記入貸方。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止提供有關A系列優先股的證券託管服務。此外，我們可能決定停止關於A系列優先股的純賬簿轉賬系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付A系列優先股的證書。如果DTC通知吾等其不願繼續擔任證券託管機構，或其不能繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而吾等在收到該通知或知悉DTC不再如此註冊後90天內未委任繼任託管機構，吾等將於登記轉讓或交換該等全球證券時，以最終形式發行A系列優先股，費用由吾等承擔。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

A系列優先股的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

A系列優先股將通過直接註冊系統(DRS)以簿記形式註冊。DRS是由DTC管理的一種制度，根據該制度，託管機構可以登記無憑證股票的所有權，該所有權應由託管機構向有權持有A系列優先股的持有者發佈的定期聲明來證明。這種直接的所有權登記形式允許投資者在他們的名下登記證券，而不需要頒發實物股票證書，消除了您保護和存儲證書的需要，並允許證券的電子轉讓在不轉讓實物證書的情況下進行交易。

A系列優先股的登記商、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。其主要營業地址是620115。紐約布魯克林大道，郵編：11219，電話號碼是18009375449。

我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OTRKP”。

我們的董事會將確定我們在與該系列相關的指定證書中頒發的任何其他系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中加入描述本招股説明書下將發售的該系列優先股條款的任何指定證書的格式，以供參考。指定證書和任何適用的招股説明書附錄中對優先股的描述將包括：

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，股息積累的日期；

我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限(如果有的話)；

贖回或回購的條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；

對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，優先於或與正在發行的一系列優先股平價的優先股；以及

優先股的任何其他特定條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

我們的公司註冊證書和章程包括一些條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括：

罷免董事和填補董事會空缺。我們的公司註冊證書及附例規定，在任何一系列當時已發行的優先股持有人的權利的規限下，持有所有已發行股本的過半數投票權的持有人一般有權在同一類別的董事選舉中投票，不論是否有理由，均可將董事免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，只能由當時在任的大多數董事(即使不到法定人數)或由唯一剩餘的董事投贊成票才能填補。

沒有股東的書面同意。我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

股東大會。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，只有當時在任的董事會中有法定人數的大多數成員、董事會主席或總裁才可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。董事會會議的法定人數為受權董事總數的過半數。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知規定。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在前一年年會一週年紀念日之前，不早於第120天的營業結束，也不遲於第90天的營業結束，到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含附例中規定的某些信息。

附例及公司註冊證書的修訂。根據特拉華州公司法的要求，對公司註冊證書的任何修改都必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司證書要求的話，之後還必須獲得有權就修訂投票的多數流通股和每類有權投票的每一類流通股的多數批准，但與股東訴訟、董事和公司註冊證書有關的條款的修改除外，在此情況下，公司註冊證書的任何修改都必須獲得董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書要求，則必須獲得有權對修訂進行投票的多數流通股和每一類別有權投票的流通股的多數批准。對董事責任的限制以及對本公司章程和公司章程的修訂必須獲得不低於所有已發行和已發行股本的投票權的662/3%的批准，並在任何董事選舉中普遍有權投票，作為一個單一類別一起投票。我們的章程可以通過在任董事的多數贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少662/3%的所有已發行和已發行股本的投票權的贊成票進行修訂，並有權在任何董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

空白支票優先股。我們的公司證書授權發行500萬股優先股。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更加困難，或者阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給股票持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”除其他事項外，包括合併、資產或股票出售，或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

由於這些規定，考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人可能更有可能與我們的董事會談判，而不是尋求非談判收購嘗試。因此，這些規定可能會使我們的股東更難從現任董事會反對的交易中受益。

下面的討論總結了有關收購、擁有和處置本招股説明書提供的A系列優先股的某些美國聯邦所得税考慮因素，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。本討論不涉及其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，或州、地方、非美國或其他可能與A系列優先股購買者或持有者相關的税收考慮因素的影響，因為他們的特殊情況。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“國税法”)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“國税局”)公佈的裁決和行政聲明。這些授權可能會發生變化，可能具有追溯力，或者可能會受到不同的解釋，這可能會對A系列優先股的持有者產生不利影響。我們沒有，也不期望尋求美國國税局或任何其他美國聯邦、州或地方税務當局就影響公司的任何税務問題作出裁決，或尋求法律顧問的意見，我們不會，也不會期望尋求美國國税局或任何其他美國聯邦、州或地方税務當局就影響公司的任何税務問題作出裁決，或尋求法律顧問的意見。不能保證美國國税局或法院不會就A系列優先股的收購、所有權和處置採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於持有A系列優先股作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資而持有的財產)的持有者。本討論並未根據持有者的具體情況描述可能與持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的持有人的後果，包括但不限於：

·持有A系列優先股的人，作為對衝、跨境、轉換或其他綜合交易的一部分；

·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·S公司、合夥企業或實體或安排被視為美國聯邦所得税的直通實體(以及其中的投資者)；

·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受A系列優先股的人員；

·根據守則的推定銷售條款被視為出售我們的A系列優先股的人；

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有A系列優先股，則該合夥企業的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人的地位和該合夥企業的活動。如果您是合夥企業，或者是持有A系列優先股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解持有和出售A系列優先股的特殊美國聯邦所得税後果。

本討論僅供參考，並不是税務建議。您應諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法和任何非美國、州或地方税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約收購、擁有或處置A系列優先股所產生的任何税收後果。

就本討論而言，“美國持有者”是我們A系列優先股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該優先股被視為或被視為；

·根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·(I)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”(“法典”第7701(A)(30)條所指)控制的信託，或(Ii)在美國聯邦所得税方面被視為美國人的有效選擇。

“非美國持有者”是指我們A系列優先股的任何非美國持有者。

如果就A系列優先股進行分配，則該等分配將被視為股息，範圍為本公司根據守則確定的當期或累計收益和利潤。在符合慣例條件和限制的情況下，如果美國持有者是公司(或被視為公司)，股息將有資格獲得股息扣除。支付給非公司美國股東的股息通常有資格按優惠税率徵税，前提是這些股東滿足一定的持有期和其他適用要求。非公司美國持有者收到的股息也可能需要對淨投資收入額外徵收3.8%的税。分配的任何部分超過我們目前和累積的收益和利潤，將首先用於降低A系列優先股中美國持有者的税基，但不低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國持有者在其股票中的納税基礎的分配，將作為出售A系列優先股的收益納税，其税收處理如下所述。

在A系列優先股中，超過與美國持有者的税基相關的某些門檻的股息可以被描述為“非常股息”，根據該準則第1059條。在股息宣佈日期之前持有我們的A系列優先股不超過兩年並獲得非常股息的美國公司持有者通常將被要求降低他們在股票中的納税基礎，減去由於收到的股息扣除而產生的非納税部分的股息。如果減税金額超過美國持有者在股票中的納税基礎，超出的部分將作為出售股票的收益徵税，其税收處理如下所述。獲得非常紅利的非公司美國持有者將被要求將出售我們的A系列優先股的任何損失視為長期資本損失，只要這些美國持有者獲得的非常紅利有資格按上文“一般分配”中討論的優惠税率徵税。敦促美國持有者就任何收到的股息扣除的資格和金額以及守則第1059條對他們收到的任何股息的適用情況諮詢他們的税務顧問。

一家公司對其股票的分配被視為就其優先股作出的分配，被視為“守則”第301條所適用的財產分配。如果一家公司發行的優先股可能以高於其發行價的價格贖回，在某些情況下，超額部分(“贖回溢價”)將被視為額外優先股的建設性分配(或一系列建設性分配)。

相當於贖回溢價的財產的推定分配將在不考慮持有者就美國聯邦所得税目的以恆定收益率確定的會計方法的情況下產生，該恆定收益率的確定原則類似於根據守則第1271至1275條下的財政部法規(“OID規則”)確定的原始發行折扣(“OID”)。出於美國聯邦所得税的目的，建設性的財產分配將被視為A系列優先股的實際分配，這將構成對股票持有者的紅利、資本返還或資本收益，其方式與“某些美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人：一般分配”中描述的現金分配相同。類似於適用於OID債務工具的原則是否適用於A系列優先股的贖回溢價是不確定的。

我們有權在2025年8月25日或之後贖回A系列優先股(“看漲期權”)，並有權在控制權發生任何變化時贖回A系列優先股(“或有看漲期權”)。根據看漲期權或或有看漲期權贖回A系列優先股時的聲明贖回價格等於A系列優先股的清算優先股(即25.00美元加上應計和未支付股息)，並以現金支付。

如果A系列優先股的贖回價格在根據看漲期權或或有看漲期權贖回時超過A系列優先股的發行價，超出的部分將被視為贖回溢價，在某些情況下可能會導致向額外的A系列優先股的美國持有者進行建設性分配或一系列建設性分配。A系列優先股的贖回價格應為A系列優先股的清算優先。假設A系列優先股的發行價是根據與OID規則類似的原則確定的，則A系列優先股的發行價應為向公眾出售大量A系列優先股的初始發行價(不包括向債券公司和經紀商進行的任何干預銷售)。

如果贖回溢價低於A系列優先股的贖回溢價，則A系列優先股的贖回溢價不應導致向A系列優先股的美國持有者進行建設性分配去最小化根據與OID規則類似的原則確定的金額。應考慮A系列優先股的贖回溢價去最小化如果溢價低於A系列優先股到期日清算價值25.00美元乘以到期的完整年數的0.25%。根據OID規則，優先股(如A系列優先股)到期日的確定尚不清楚。因此，本討論的其餘部分假設A系列優先股的發行贖回溢價大於去最小化金額。

如果根據截至發行日的所有相關事實和情況，根據看漲期權進行贖回的可能性不大，則看漲期權不應導致贖回溢價的推定分配。財政部條例規定，在以下情況下，發行人贖回股票的權利將不會被視為更有可能發生：(I)發行人和股票持有人不屬於守則第267(B)條或第707(B)條所指的關係(將“50%”一詞改為“20%”)；(Ii)沒有有效要求或意圖迫使發行人贖回股票的計劃、安排或協議；以及(Iii)行使贖回權。不過，贖回權不屬於前款所述的避風港，並不一定意味着發行人的贖回權為此發生的可能性大於不發生的可能性，這種贖回權仍須在所有相關事實和情況下進行檢驗，以確定是否更有可能發生。我們預計根據看漲期權贖回在上述測試下不會被視為更有可能發生。因此，A系列優先股的美國持有者不應因為我們的看漲期權而被要求確認贖回溢價的建設性分配。然而，持有者應就根據本規則持有看漲期權對該持有者的特殊後果諮詢他們自己的獨立税務顧問。

在出售或處置A系列優先股(以下討論的某些贖回除外)時，美國持有者一般將確認等於美國持有者在A系列優先股中實現的金額與美國持有者調整後的税基之間的差額的資本收益或虧損。如果美國持有者持有A系列優先股的期限超過一年，這樣的資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者可能有資格享受長期資本利得的優惠税率，但也可能需要對淨投資收入額外繳納3.8%的税。資本損失的扣除額是有限制的。

如果我們贖回A系列優先股，在以下情況下，贖回通常將被美國持有人視為出售或交換：

·根據《守則》第302(B)(1)條，對美國持股人而言，“本質上不等同於股息”；

·根據守則第302(B)(2)條，對美國持有者的贖回是“相當不成比例”的贖回；

·導致美國持有者根據守則第302(B)(3)條“完全贖回”其在該公司的股票權益；或

·贖回非法人股東持有的股票，導致公司根據《守則》第302(B)(4)條進行部分清算。

在確定是否符合上述任何標準時，美國持有者不僅必須考慮美國持有者實際擁有的A系列優先股和普通股的股份，還必須考慮美國持有者根據守則第318條的含義建設性地擁有的我們股票的股份。如果贖回被視為出售或交換，美國持有者的税收後果將如上文“-通過出售或交換處置A系列優先股”中所述，但如果收到的任何現金可歸因於A系列優先股的任何應計但未支付的紅利，這些紅利將被視為上述“-一般分配”中所述的紅利。我們敦促我們A系列優先股的每一位美國持有者諮詢自己的税務顧問，以確定在贖回中支付的款項是否將被視為此類股票的分配或交換，用於美國聯邦所得税目的。

如果贖回支付導致美國持有者在該公司的總股票權益“有意義地減少”，將被視為“本質上不等同於股息”，這將取決於美國持有者當時的特定事實和情況。

是否滿足“基本不成比例”和“完全贖回”的例外，取決於是否符合“守則”第302(B)(2)節和第302(B)(3)節分別規定的客觀測試。如果贖回的股票只是沒有投票權的股票，則贖回不符合“實質上不成比例”的例外情況，為此，在事件發生之前沒有投票權的股票在該特定事件發生之前不被視為有投票權的股票。因此，A系列優先股的任何贖回通常都不符合“實質上不成比例”的例外情況，因為它的投票權受到“A系列優先股説明-投票權”規定的限制。在以下情況下，贖回將導致“完全贖回”：(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份均已贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票均已贖回，並且美國持有人有資格放棄，並且美國持有人實際上放棄了美國股東根據守則第302(C)(2)節所述的程序對美國股東建設性擁有的股票的歸屬。

就“部分清算中非公司股東的贖回”測試而言，如果分配在本質上不等於股息(在公司層面而不是股東層面確定)，並且是根據計劃進行的，並且發生在計劃通過的納税年度或下一個納税年度內，則分配將被視為公司的部分清算。為此，如果分配導致公司收縮，則分配通常不等同於股息。確定什麼構成公司收縮是事實性質的，根據判例法的解釋，包括終止一項業務或一系列業務。如果贖回款項被視為股息，則適用上文“-一般分配”中討論的規則。

根據擬議的財政部條例，如果美國持有者在贖回A系列優先股時收到的任何金額被視為對該持有者的A系列優先股的分配，而不是股息，那麼這筆金額將按比例分配給緊接贖回之前該持有者持有的A系列優先股的所有股票。適用於每股股份的金額將減少該股東在該股份中的調整税基，基數降至零後的任何超出都將導致應税收益。如果持有者在A系列優先股的股票中有不同的基數，那麼分配的金額可能會減少某些股票的基數的一部分，同時減少其他股票的所有基數，併產生應税收益。因此，即使持有者持有的A系列優先股的所有股票的總調整税基超過這種分配的總金額，該持有者也可能獲得收益。

擬議的財政部條例允許將A系列優先股贖回股份中的基準轉讓給持有人剩餘的未贖回的A系列優先股(如果有)，但不允許轉讓給持有人直接或間接持有的任何其他類別的股票。A系列優先股中任何未收回的基礎將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。擬議中的財政部法規將對這些法規作為最終財政部法規公佈之日之後發生的交易有效。不過，我們不能保證這些擬議的庫房規例最終會否、何時以及以何種特定形式定案。截至2019年3月28日，這些擬議的法規已被撤回，這是本屆總統政府撤回或修訂增加納税人複雜性和財政負擔的法規，或超出美國國税局法定權限的法規的一部分。因此，對美國持有者的A系列優先股的基礎進行調整的處理方式以及對任何未贖回股票的基礎的處理方式可能不那麼確定，這些金額被視為A系列優先股的分配，而不是股息。

A系列優先股的每個美國持有者都應該諮詢自己的獨立税務顧問，以確定贖回A系列優先股所支付的款項是被視為股息，還是被視為交換A系列優先股的付款。

如果發生控制權變更或退市事件，並且我們沒有行使贖回A系列優先股的權利，持有人將有權用任何未贖回的股票交換我們的普通股。美國持有者一般不會確認這種普通股交換的任何收益或損失，除非任何普通股涉及應計但未支付的股息(通常應按上文“-一般分配”項下所述徵税)或代替普通股零碎份額而收到的現金。代替我們普通股的零碎股份而收到的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將以等於收到的現金金額與可分配給零碎股份的調整後税基之間的差額的金額確認，如下所述。在交易所確認的任何收益通常都將是資本收益，如果在交易所時，美國持有者持有交換的A系列優先股超過一年，則將是長期資本收益。

在任何此類交換中收到的我們普通股(應計但未支付股息的普通股除外)的調整後税基將等於交換的非贖回A系列優先股的股票的調整後税基(減去分配給我們普通股的任何零碎股份以換取現金的調整税基部分，如上所述)，在這種交換中收到的普通股的持有期通常包括美國持有者在交換前持有我們的A系列優先股的期間。應計但未支付股息的普通股股票的美國持有者的調整税基將等於該普通股在交易日的公平市值，美國持有者對該普通股的持有期應從收到該股票的次日開始。零碎股票的美國持有者税基將通過在A系列優先股中根據美國持有者在交換時收到的普通股(可歸因於應計但未支付的股息的股票除外)和零碎股票各自的公平市場價值分配該持有者的納税基礎來確定。

如果美國持有者在交換我們A系列優先股的股票時收到另一種形式的對價，該美國持有者可以獲得現金、證券或其他財產或資產，或者它們的組合。“準則”或適用的財政部條例中沒有定義“證券”一詞。司法裁決認為，確定某一特定債務是否構成“擔保”是基於對該債務性質的全面評估。最重要的因素之一是債務期限。一般來説，五年或以下發行的加權平均期限的債務債券不構成證券，而十年或以上發行的加權平均期限的債務債券則構成證券。如果美國持有者在交換我們A系列優先股的股票時收到的證券不是美國聯邦所得税的“證券”，那麼這些證券將被視為美國聯邦所得税的其他財產或資產。除了由於應計但未支付的紅利而收到的這種替代形式的對價(通常如上文“-一般分配”中所述)，如果美國持有者在交換我們A系列優先股的股票時收到替代形式的對價，交易所的美國聯邦所得税待遇是不確定的。如下所述，交易所可能被視為單一的資本重組，部分被視為交易所，部分或全部被視為應税交易。敦促美國持有者根據當時的事實，就此類交換的後果諮詢他們的税務顧問。

作為資本重組的治療。如果美國持有者在交換我們A系列優先股的股票時收到另一種形式的對價，如果該美國持有者收到的證券被視為美國聯邦所得税的“證券”，那麼與此類交換相關的交換可能被視為資本重組。在這種情況下，美國持有者將確認收益(但不是損失)，其數額等於(I)(A)在交易所收到的證券、其他財產或資產的現金金額和公平市場價值超過(B)該美國持有者在我們的A系列優先股中的調整計税基礎和(Ii)在交換時收到的現金和其他財產或資產的金額，兩者之間的較小者(如果有的話)。

儘管如上所述，因應計但未支付股息而收到的任何替代形式的對價(以前未計入收入)將被視為股息。任何確認的收益都應被視為資本收益，除非它具有分配股息的效果。如果交易所具有分配股息的效果，那麼在交易所確認的收益(如上文所確定的)將在美國持有人在我們當前和累積的收益和利潤中的應課税額份額的範圍內被視為股息。剩餘的收益將是資本收益，如果美國持有者在我們A系列優先股中的持有期超過一年，那麼收益將是長期的。為了確定美國持有者的收益是否將被視為股息(如上文“贖回”一節中進一步討論的)，美國持有者實際和建設性擁有的股票(包括任何普通股)將被考慮在內。

這些證券在資本重組時被視為美國聯邦所得税中的“證券”，其税基將等於我們交換的A系列優先股中的美國持有者調整後的税基，減去收到的任何現金和任何其他不構成美國聯邦所得税中的“證券”的財產或資產的金額，再增加確認的收益(如果有的話)。美國持有者持有的證券持有期將包括美國持有者持有我們的A系列優先股股票的期間，這些證券被視為美國聯邦所得税的“證券”，包括在替代形式對價中包括在內。其他替代形式對價的計税基礎將等於該替代形式對價在交換之日的公平市場價值，美國持有者對該其他替代形式對價的持有期將從交換的次日開始。

作為部件更換和部件兑換的替代待遇。如果我們用A系列優先股的股票交換另一種形式的對價不被視為一次單一的資本重組，那麼這次交換部分可以被視為交換美國聯邦所得税中被視為“證券”的證券，部分可以被視為對我們在交易所交出的A系列優先股剩餘股份的單獨贖回。在這種情況下，為美國聯邦所得税目的交換被視為“證券”的證券部分可以按照上文“-控制權變更或退市事件時的有限交換權”中所述處理。兑換現金或其它財產或資產的部分(包括出於美國聯邦所得税目的而不被視為“證券”的證券)將按照上文“-出售或交換A系列優先股的處置”中所述處理。

按全額應税交易處理。如果美國持有者在交換我們A系列優先股的股票時收到另一種形式的對價，而這種另一種形式的對價只包括現金和其他財產或資產，而不是出於美國聯邦所得税目的被視為“證券”的證券，那麼美國持有者通常將按照上文“-出售或交換A系列優先股的處置”中所述的方式徵税。

在某些情況下，我們A系列優先股的匯率可能會有所調整。在這種情況下，如果調整(或未能進行調整)會增加美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例利益，我們A系列優先股的美國持有者可能被視為收到了分配。如果做出這樣的調整，美國持有者將被視為從我們那裏收到了建設性的分配，即使他們可能沒有收到任何現金或財產。銷售收據的税收後果在上面的“-銷售一般”一節中有描述。根據真正合理的調整公式對匯率進行的調整通常不會被視為導致建設性的股息分配，該公式具有防止稀釋我們A系列優先股持有者的權益的效果。

就上述規則下存在推定股息分配而言，根據二零一六年建議規例，(I)推定分派的金額為緊接匯率調整後普通股收購權的公平市價超過普通股收購權(緊接匯率調整後釐定)的公允市值，及(Ii)推定分派發生在根據A系列優先股的條款進行調整的日期與導致推定分派的現金或財產實際分派日期兩者中較早的日期。最終規定將對被視為在通過之日或之後發生的分配有效，但在某些情況下，A系列優先股的持有者和扣繳義務人可能會在該日期之前依賴這些規定。

我們或適用的扣繳代理人將向我們的美國持有人和美國國税局報告每年支付的股息(包括被視為股息)的金額，以及與A系列優先股有關的任何扣繳税款的金額。某些非公司美國持有者在支付A系列優先股股息時可能會受到24%的美國備用預扣，除非持有者向付款人或其代理人提供納税人識別號(經偽證處罰證明)和某些其他信息，或以其他方式確定免除備用預扣。備用預扣税不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

如就A系列優先股作出分派，該等分派將按守則所釐定的我們當期或累積盈利及利潤的範圍視為股息，並可能會被扣繳，如下所述。分配的任何部分超過我們當前和累積的收益和利潤，將首先用於降低A系列優先股的非美國持有者的基數，但不低於零。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤以及非美國持有者的基礎，超出的部分將被視為出售A系列優先股的收益，其税收處理如下所述。

此外，如果我們被歸類為“守則”第897(C)節所指的美國房地產控股公司(“USRPHC”)，並且任何分配都超過了我們當前和累計的收益和利潤，我們將需要滿足我們的預扣要求：(A)將整個分配(即使超過收益和利潤)視為股息，遵守下文所述的預扣規則，並以15%的最低税率或適用的所得税條約規定的較低税率預扣來自USRPHC的分配；或(B)僅將(I)分配金額與我們對我們當前和累積的收益和利潤的合理估計相等的部分視為股息，但須遵守下一段中的扣繳規則；及(Ii)分配的超額部分須按15%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率預扣，就好像這些超額部分是出售USRPHC股票的結果，一般允許抵免非美國持有者對所扣繳税款的美國聯邦所得税責任；(C)(I)僅將與我們對我們當前和累計收益和利潤的合理估計相等的分配金額視為股息；(Ii)分配的超額部分須按15%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率預扣，並可抵免非美國持有者對預扣税款的美國聯邦所得税責任。我們認為，我們目前不是USRPHC，我們預計在可預見的未來也不會成為USRPHC(參見下面“-處置A系列優先股，包括贖回”一節中關於USRPHC的討論)。

支付給A系列優先股的非美國持有者的股息(包括由USRPHC分配的金額，可根據上一段預扣作為股息)將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，被視為與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務活動有效相關的股息(在適用税收條約的情況下，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)不繳納預扣税，前提是滿足某些認證和披露要求，包括填寫美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)。相反，除非適用的所得税條約另有規定，否則此類股息應以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國人(根據該準則的定義)的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

A系列優先股的非美國持有者如果希望獲得適用條約利率的好處，並希望避免以下討論的股息備用扣留，將被要求(I)填寫IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，並在作偽證的處罰下證明該持有人不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(Ii)如果A系列優先股是通過某些外國中介持有的，則滿足適用的相關認證要求。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的A系列優先股的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

如上文“美國持有者-匯率調整”一節所述，匯率調整(或匯率調整失敗)導致非美國持有者在我們的資產或收益和利潤中的比例利益增加，可能會導致視為分配給非美國持有者，並按上述“非美國持有者-分配”中所述徵税。這種被視為分配的任何預扣税可能會從現金股息、我們普通股的股票或隨後支付或貸記給您的銷售收益中扣繳。

非美國持有者在出售A系列優先股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，還可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；

·非美國持有者是指在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間，並符合某些其他條件的個人；或

·根據守則第897(C)節的定義，我們是或曾經是USRPHC，除非非美國持有人在截至該等股票的處置日期或持有期結束的五年期間內，一直直接或根據適用的歸屬規則擁有A系列優先股5%或更少的股份-假設A系列優先股在守則第897(C)(3)條所指的既定證券市場定期交易。

上述第一個要點所述的非美國持有者一般將按美國聯邦所得税標準中的定期累進所得税率繳納所得税，其方式與該非美國持有者是該準則所界定的美國人一樣，如果該非美國持有者是一家公司，還可能被徵收相當於30%(一般適用於其有效關聯的收益和利潤)的分支機構利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率繳税，但如果非美國持有者是一名美國人，則需繳納相當於30%的分行利得税(一般適用於其有效關聯的收益和利潤)或按適用的所得税條約規定的較低税率繳税。

上述第二個要點中描述的非美國個人持有者將對從出售中獲得的收益徵收30%的統一税(或按適用的税收條約規定的減税税率)，這一税率可能會被美國來源資本損失抵消，即使該個人在美國聯邦所得税方面不被視為美國居民也是如此。

上述第三個要點中描述的非美國持有者將根據美國聯邦所得税累進税率就實現的收益繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。出售此類非美國持有者的A系列優先股所實現的金額，需繳納15%的預扣税，預扣税可抵扣根據前一句話應繳的實際税額。如果一家公司是一家美國公司，其美國不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是USRPHC，我們預計在可預見的未來也不會成為USRPHC。我們的A系列優先股將在納斯達克全球市場上市，我們相信，只要我們繼續在納斯達克全球市場上市，我們的A系列優先股將被視為在成熟的證券市場上定期交易。如果我們真的成為USRPHC，並且我們的A系列優先股定期在成熟的證券市場交易，非美國持有人(上文前兩個要點中沒有描述)通常只有在非美國持有人在處置之前的五年期間或該持有人持有此類股票的較短時期內的任何時間擁有或被視為擁有我們A系列優先股超過5%的股份時，才會因出售此類股票而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税。

如果非美國持有者在出售、交換、贖回(以下討論除外)或其他處置A系列優先股時需要繳納美國聯邦所得税，非美國持有者將確認等於非美國持有者變現的金額與非美國持有者在A系列優先股中的調整税基之間的差額的資本收益或損失。如果非美國持有者持有A系列優先股的時間超過一年，這樣的資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非美國持有者應就適用的税率和資本損益的淨值規則諮詢自己的獨立税務顧問。公司和非公司納税人在扣除資本損失方面都存在一定的限制。

如果非美國持有者在出售A系列優先股時需要繳納美國聯邦所得税，那麼贖回A系列優先股的股票將是一項應税事件。如果贖回被視為出售或交換，而不是股息，非美國持有者通常將確認資本損益，等於收到的任何財產的現金金額與收到的任何財產的公允市值與非美國持有者在贖回A系列優先股中調整後的税基之間的差額(除非收到的任何現金可歸因於任何應計但未支付的股息)，如果非美國持有者持有此類A系列優先股的持有期，則此類資本損益將是長期資本損益。贖回A系列優先股時支付的款項可被視為股息(受上文“非美國持有者-A系列優先股的分配”一節中討論的徵税)，而不是在上述“-美國持有者：贖回”中討論的相同情況下作為A系列優先股的交換付款。A系列優先股的每個非美國持有者應諮詢其自己的獨立税務顧問，以確定贖回A系列優先股所支付的款項將被視為股息還是作為交換A系列優先股的付款。

在將A系列優先股交換為任何普通股時，您一般不會因為收到我們的普通股而確認任何損益，但收到的代替零碎股份的任何現金(一般應按上文“-處置A系列優先股，包括贖回”討論的那樣徵税)或就應計但未支付的股息收到的任何普通股(一般按上文“-分派”中所述的那樣徵税)除外。

儘管有這些一般規則，如果非美國持有者根據管理USRPHCs的特別規則納税，如上文“-處置A系列優先股，包括贖回”一節所述，涉及其持有的A系列優先股，但不包括我們A系列優先股的可交換普通股的普通股，那麼，將我們A系列優先股的股票交換給我們的普通股將是一個應税事件，該非美國持有者將以與上述“-”中所述的相同方式繳納美國税“--”例如，如果A系列優先股的股票是“定期交易”的，而非美國持有者持有的A系列優先股超過5%，而A系列優先股可兑換為不到我們普通股5%的股票，就可能出現這種情況。如果對於非美國持有人而言，A系列優先股的股份和我們的普通股(A系列優先股的該等股份可交換)均須遵守上述管轄我們普通股的特別規則，那麼，雖然僅用A系列優先股的股份交換我們的普通股一般不會納税，但非美國持有人可能需要提交轉換納税年度的美國聯邦所得税申報單，並按照適用的財政部條例滿足某些程序要求。

可能受USRPHCs特別規則約束的非美國持有者應就將其持有的A系列優先股換取我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何可能適用的申報要求。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給該非美國持有者的股息(包括建設性股息)的金額以及就此類股息預扣的税款，無論是否需要預扣。根據與非美國持有者居住國税務機關簽訂的適用税務條約或協議的規定，還可以提供報告此類股息和預扣的信息申報表的副本。美國後備扣繳一般適用於向非美國持有者支付股息，除非該等非美國持有者向付款人提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)或以其他方式建立豁免。

經紀美國辦事處就出售A系列優先股所得款項支付款項時，須預扣備用款項及申報資料，除非非美國持有人或實益持有人(視何者適用而定)以W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他合適的替代或繼任者表格)證明其為非美國持有人，或以其他方式確立豁免。除某些例外情況外，如果出售A系列優先股的收益是通過經紀商的外國辦事處完成的，只要經紀商與美國沒有某些聯繫，備份預扣和信息報告通常不適用於支付A系列優先股的收益。根據備用預扣規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額都可以作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税債務(如果有)的抵免，如果持有者及時向美國國税局提供所需信息，則如果超過該責任，持有者有權獲得退款。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下如何應用備用預扣，以及根據當前的財政部法規獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

法典第1471至1474條(此類條款，以及根據這些條款發佈的財政部條例和行政指導，通常稱為FATCA)對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的某些“可預扣款項”徵收30%的美國預扣税。“可持股支付”包括股息的支付和處置某些財產(如我們A系列優先股的股票)的總收益，如果此類處置發生在2018年12月31日之後。一般來説，如果持有者是“外國金融機構”(包括對衝基金和私募股權基金等投資實體)，30%的預扣税將適用於向該持有者支付的可預扣款項，除非該持有者與美國財政部達成協議，收集並提供有關其美國賬户持有人(包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，並在某些“傳遞付款”上扣繳30%的預扣税。如果該持有人是“非金融外國實體”，FATCA通常還將對支付給該持有人的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非該持有人向扣繳代理人提供其沒有任何“美國主要所有者”的證明，或表明其直接和間接主要美國所有者的證明。美國與持有人居住國之間的政府間協議可能會修改上述某些要求。

儘管根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置A系列優先股的毛收入的支付，但2018年末提出的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

非美國持有者應就FATCA對他們持有和處置我們A系列優先股股票的美國聯邦所得税影響諮詢他們自己的税務顧問。

我們已經與B.Riley Securities，Inc.或代理人簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理人作為銷售代理人或委託人發行和出售最多200萬股A系列優先股。

根據本招股説明書的設想，我們通過代理商進行的A系列優先股的銷售(如果有的話)可以通過“證券法”第415條規定的“在市場上發行”的交易方式進行。

代理不需要出售我們A系列優先股的任何具體數量或美元金額，但已同意作為我們的銷售代理，按照銷售協議中規定的條款和條件，按照代理和我們商定的條款，使用商業上合理的努力，符合其正常的交易和銷售慣例，出售我們提供的A系列優先股。如果我們選擇提供我們的A系列優先股，我們將通知代理商其作為我們的銷售代理將出售的股票數量、每股最低或平均最低價格以及出售這些股票的日期。如果A系列優先股的銷售不能達到或高於我們指定的價格，我們可以指示代理商不要出售A系列優先股。代理可能拒絕接受我們可能不時向其提供的任何此類指示。在通知對方後，我們或代理人可以暫停代理人提供A系列優先股。

如果代理商出售A系列優先股的股票，代理商已同意向我們書面確認在適用的交易日出售的股票數量，以及緊隨其後的交易日該等股票的相關銷售總價和淨銷售價格。根據銷售協議，我們將至少每季度報告通過代理商出售的A系列優先股的股票數量、有關這些銷售的淨收益以及就這些銷售支付給代理商的總補償的信息。

代理商不會從事任何與根據銷售協議提供或銷售我們的A系列優先股相關的穩定或維持我們A系列優先股市場價格的交易。

根據銷售協議，我們將向代理商支付通過代理商出售的A系列優先股每股銷售總價的3.0%的總佣金。我們亦同意向該代理人發還若干指定開支，包括其法律顧問的費用及支出，總額不超過5萬元。在扣除任何政府、監管或自律組織就出售A系列優先股徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費後，剩餘的銷售收益將是我們在此次發行中出售A系列優先股的淨收益(未計入下一段提到的費用)。

我們估計，與建立本招股説明書中描述的提供我們的A系列優先股計劃相關的應支付費用總額約為140,000美元，其中不包括支付給代理商的佣金和任何折扣以及上文所述的任何其他扣除。

根據銷售協議，我們將不會發行超過2,000,000股A系列優先股。我們不能預測我們在此可能出售的股票數量，也無法預測是否會出售任何股票。

出售股份以換取向吾等支付淨收益的結算預計將發生在第二個營業日，也就是作出該等出售的交易日之後的一個交易日，在任何一種情況下，除非吾等與代理商以書面約定另一個日期。

根據銷售協議發售A系列優先股將於(1)根據銷售協議出售所有A系列優先股及(2)吾等或代理商終止銷售協議時(以較早者為準)終止。在向另一方發出書面通知五(5)天后，吾等或代理人可終止銷售協議，並由吾等或代理人全權酌情決定(視情況而定)。

我們已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和出資。

根據銷售協議，代理商將沒有義務以本金方式購買我們的股票。

就代表本公司出售A系列優先股而言，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。

在此提供的證券的有效性將由位於紐約的Loeb&Loeb LLP為我們傳遞。代理由Duane Morris LLP代表。

Ontrak，Inc.(前身為Catasys，Inc.)的合併資產負債表根據獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP的報告所述，截至2019年和2018年12月31日的財務報表和截至2018年12月31日的相關合並運營報表、股東赤字和現金流量已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，這些報告通過引用併入本文。這些報告(1)表達了對財務報表的無保留意見，該報告包括一個解釋性段落，其中提到由於採用會計準則編纂主題84後，自2019年1月1日起生效的租賃會計方法發生了變化租契(二)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見。這些財務報表在此引用作為參考，依據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

DGCL第145條規定，任何曾是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事或調查(由我們或憑我們的權利提起的訴訟除外)的一方，或正應我們的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，我們可以向其賠償費用(包括律師費)。)；如果該人是或曾經是另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，我們可以向他賠償費用(包括律師費)。如果他出於善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，則他或她在和解時支付的罰款和和解金額實際上並不合理地招致與該訴訟、訴訟或訴訟相關的費用。第145條進一步規定，任何以任何該等身分任職的人，如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，並有權取得對我們有利的判決，而該等人士是真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，則我們同樣可向該等人士就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際及合理招致的開支作出彌償，但不得就任何申索作出彌償。關於該人被判決對我們負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的其他法院應申請裁定，儘管已判決責任，但考慮到案件的所有情況, 則該人有公平合理地有權就衡平法院或該其他法院認為恰當的開支獲得彌償。如果該等董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出賠償要求(吾等支付該等董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，我們將向具有適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受終審法院管轄的問題，除非大律師認為該事宜已由控制先例解決，否則本行將向具有適當司法管轄權的法院提出該等賠償要求，但不包括我們為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用。

我們的公司證書經修訂後，在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。此外，吾等已與若干董事及高級職員訂立彌償協議，同意在法律許可的最大程度上對該等董事及高級職員作出賠償，包括就該等董事或高級職員因是或曾是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人而在法律訴訟中招致的開支及法律責任作出彌償，但該等董事或高級職員必須真誠行事，並以該董事或高級職員合理地相信是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人的方式行事。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以涵蓋我們的董事和高級管理人員在向我們提供服務時可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，因為他或她是我們公司的高級管理人員或董事之一，涉及與他們在公司的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交關於我們的這種賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題。在此情況下，我們將向適當司法管轄權的法院提交關於我們的這種賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提出這樣的問題：我們的這種賠償是否違反了《證券法》中所表達的公共政策。

本招股説明書及任何後續招股説明書補充文件並不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中遺漏了證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的某些部分。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，它們的全部內容都是參考這些文件而有保留的。此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向SEC(包括我們)提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.。此外，我們以電子方式將這些報告存檔或提交給證券交易委員會後，會在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網址是http：www.Ontrak.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分。

我們已選擇在此招股説明書中引用某些信息。通過引用併入，我們可以向您推薦我們已經或將向SEC提交的其他文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息取代的信息除外。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書引用了我們之前根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向證券交易委員會提交的以下文件：

·我們於2020年3月16日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，經2020年4月29日提交給SEC的Form 10-K/A的第1號修正案和2020年8月6日提交給SEC的Form 10-K/A的第2號修正案修訂；

·我們於2020年5月7日向SEC提交的截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們於2020年8月5日向SEC提交的截至2020年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2020年2月27日、2020年3月3日、2020年3月17日、2020年3月25日、2020年4月7日、2020年5月13日、2020年6月11日、2020年6月30日、2020年7月1日(經2020年7月1日提交的Form 8-K/A修訂)、2020年7月6日、2020年7月17日、2020年7月31日、2020年8月11日、2020年8月20日、2020年8月21日、2020年8月26日、2020年9月14日和2020年10月16日提交給SEC；

·2017年4月21日提交的表格8-A12b中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

·2020年8月21日提交的8-A12b表格中的註冊聲明中對我們A系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告

註冊人隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在首次提交註冊説明書之日之後、包含本招股説明書的註冊説明書生效之前、在終止發售之前(在每種情況下，該文件中包含的信息在“提供”而不是“提交”的範圍內除外)，應被視為通過引用納入本文，並自提交該等文件之日起成為本文的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要此處所包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件也以引用方式併入或被視為在此併入。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

	每股	總計
公開發行價格⁽¹⁾	$	$
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	$
(扣除費用前)給我們的收益⁽³⁾	$	$

關於本招股説明書補充資料的重要通知	II
前瞻性陳述	三、
招股説明書摘要	S-1
供品	S-3
危險因素	S-4
收益的使用	S-12
大寫	S-13
配送計劃	S-14
法律事務	S-17
專家	S-17
在那裏您可以找到更多信息	S-17
以引用方式將某些文件成立為法團	S-18
披露監察委員會對證券行為責任彌償的立場	S-18
招股説明書
關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	1
危險因素	11
關於前瞻性陳述的特別説明	18
收益的使用	18
A系列優先股説明	19
美國聯邦所得税的某些考慮因素	37
配送計劃	47
法律事務	49
專家	49
證券行為責任賠償責任的限制及佣金立場的披露	49
在那裏您可以找到更多信息	50
通過引用併入的信息	50

	•	我們對我們四個最大客户的收入的依賴，這些客户中的任何一個或所有客户都可能在任何時候終止我們的服務；

	•	我們對留住關鍵人員的依賴；

	截至2020年9月30日

	實際			作為調整後的
	(以千為單位，不包括每股和每股金額)
現金和現金等價物	$	57,575		$

債務總額	$	45,524		$

股東權益：
優先股：0.0001美元面值;50,000,000股授權股，1,955,000股已發行和已發行，實際和調整後的	$	--		$	-
普通股：0.0001美元面值;500,000,000股授權股票，17,411,129股已發行和已發行股票，實際和調整後的		2
額外實收資本		365,904
留存收益		(350,795	)
股東權益總額		15,111
大寫	$	60,635		$

承銷商		股票
B.萊利證券公司
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)
宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)
The Benchmark Company，LLC。
InCapital LLC
Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，Inc.的部門。
總計

	獨立股利支付帳户	我們已經建立了一個獨立的賬户，資金將來自根據銷售協議收到的收益，足以為A系列優先股的股息支付提供資金，直到2022年8月。獨立賬户只能在法律允許的情況下用於支付A系列優先股的股息，不得用於其他公司目的。

	沒有到期日或強制贖回	A系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回A系列優先股。我們不需要預留資金贖回A系列優先股。因此，除非我們決定根據我們的選擇性贖回或特別選擇性贖回權贖回A系列優先股，或者在退市事件或控制權變更時交換A系列優先股，否則A系列優先股將無限期流通無期。

	可選的贖回	A系列優先股可在2025年8月25日或之後的任何時間全部或部分贖回(由我們選擇)，條件是在其指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天通過郵寄通知，以相當於每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。請參閲標題為“A系列優先股説明-贖回-可選贖回”的章節。

	收益的使用	我們目前打算將我們根據銷售協議從銷售中獲得的淨收益用於獨立股息賬户，剩餘的淨收益用於一般公司用途，可能包括營運資金、併購和技術投資。見“收益的使用”。

	美國聯邦所得税的某些考慮因素	有關購買、擁有和處置A系列優先股對美國聯邦所得税影響的討論，請參閲標題為“某些美國聯邦所得税考慮因素”的章節。對於擁有A系列優先股的美國聯邦所得税後果，您應根據自己的具體情況，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果，諮詢您的獨立税務顧問。