根據2020年5月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

註冊 語句

在……上面

表格S-3

根據1933年的“證券法”

SPDR^®黃金信託

由世界黃金信託服務有限責任公司贊助

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

紐約		81-6124035
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

C/o World Gold Trust Services，LLC

第三大道685號，27號地板

紐約，紐約10017

(212) 317-3800

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

世界黃金信託服務有限責任公司

第三大道685號，27號地板

紐約，紐約10017

(212) 317-3800

注意：首席執行官

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

史蒂文·J·格盧斯班德，Esq. 安·B·佩斯(Ann B.Pace)，Esq. 卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所 華爾街2號 紐約，郵編：10005 (212) 732-3200

建議向公眾銷售的大概開始日期：根據市場狀況和其他因素，在本 註冊聲明生效日期之後不時發佈。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的 ，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下 框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請 勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

如果此表格是根據一般指示ID的註冊 聲明或其生效後的修訂，並將根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或 額外證券類別的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速 文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		加速文件服務器☐		非加速文件服務器☐		規模較小的報告公司☐		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

每類證券的名稱 須予註冊		須支付的款額 註冊(1)		建議 最大值 集料 每股價格(1)		建議 最大值 集料 發行價(1)		數量 註冊 費用(1)
SPDR® 黃金股		65,000,000		$160.34		$10,422,100,000		$1,352,788.58

(1)	僅為根據1933年《證券法》第457(C)條的規定計算註冊費而估算的，是根據SPDR的高價和低價的平均值(分別為160.95美元和159.72美元)計算的。®紐約證交所Arca，Inc.於2020年5月12日報道的黃金股票(The Gold Shares)。

根據1933年證券法第429條的規定，根據日期為2019年8月9日的招股説明書，本招股説明書以合併招股説明書的形式提交 ，該説明書還涉及根據第333-233191號註冊説明書登記的70,100,000股未售出股票。因此，在 生效後，本註冊聲明將作為對該較早註冊聲明的生效後修訂。

招股説明書

SPDR^®黃金信託基金

135,100,000

SPDR^®黃金股

SPDR^®黃金信託(The Gold Trust)發行SPDR^®黃金股(以下簡稱黃金股)，代表信託的零碎 實益權益和所有權單位。世界黃金信託服務公司(World Gold Trust Services，LLC)是該信託的發起人(發起人)。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)旗下的紐約梅隆資產服務公司(BNY Mellon Asset Servicing)是該信託的受託人( ·受託人)，滙豐銀行(HSBC Bank Plc)是該信託的託管人(？託管人)，道富環球顧問基金分銷商(State Street Global Advisors Funds Distributors，LLC)是該信託的營銷代理(？營銷代理)。該信託計劃通過其受託人持續發行 額外股份。根據修訂後的1936年商品交易法，該信託基金不是商品池，其保薦人不受商品期貨交易委員會 作為商品池運營商或商品交易顧問的監管。

股票在紐約證券交易所Arca，Inc.(紐約證券交易所Arca，Inc.)交易，代碼為 GLD。紐約證券交易所Arca，Inc.股票於2020年5月15日的收盤價為163.93美元。

只能從信託購買 一個或多個100,000股的股票(100,000股的股票稱為一籃子股票)。信託不斷地向某些授權參與者(授權參與者)分籃子發行股票。在受託人接受創建籃子的訂單之日，以100,000股的資產淨值(資產淨值)連續提供籃子 。預計股票將以不同的價格向公眾出售，價格將由 參考黃金價格和每次出售時紐約證交所Arca股票的交易價格等因素確定。

投資 股票涉及重大風險。見第6頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何國家證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些股票既不是保薦人、受託人或營銷代理的權益，也不是其義務，只能由 授權參與者贖回或通過 授權參與者贖回，並且只能以籃子形式贖回。

*SPDR？是標準普爾道瓊斯指數有限責任公司(S&P Dow Jones Indices LLC)的產品，已獲得SPDR的使用許可^®黃金信託公司。

本招股書日期為2020年5月18日。

本招股説明書包含您在做出有關 股票的投資決策時應考慮的信息。你可以信賴這份招股説明書中包含的信息。信託和贊助商未授權任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴這些信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售股份的司法管轄區出售股份的要約。

目錄

有關前瞻性陳述的陳述			II
招股説明書摘要			1
風險因素			6
收益的使用			15
黃金行業			16
股份的設立和贖回			20
實質性的美國聯邦税收後果			24
ERISA及相關考慮因素			29
配送計劃			29
股份説明			31
法律事項			32
專家			32
在這裏您可以找到更多信息；通過 參考併入某些信息			32

授權參與者在進行股票交易時可能被要求遞交招股説明書。

標題為“黃金行業”的部分中包含的信息基於贊助商認為 可靠的來源獲得的信息。本招股説明書以保薦人認為準確的方式彙總某些文件和其他信息。在作出投資決定時，您必須依靠您自己對信託基金、黃金行業、金條市場的運作以及發行條款和股票的審查，包括所涉及的優點和風險。雖然贊助商認為此信息是可靠的，但不能保證此信息的準確性和完整性，且未經 獨立驗證。

？SPDR？是標普道瓊斯指數有限責任公司(S&P Dow Jones Indices LLC)(SPDJI？)的產品，並已獲得道富銀行的使用許可。Standard和 Poor‘s和S&P是標準普爾金融服務有限責任公司(S&P)的註冊商標；道瓊斯是道瓊斯商標控股有限公司(道瓊斯)的註冊商標；SPDR是SPDJI的商標；這些商標已由SPDJI許可使用，並由道富銀行出於某些目的進行再許可。道富公司的金融產品不是由SPDJI贊助、認可、銷售或推廣的。 道瓊斯、標準普爾及其各自的附屬公司，這些各方均不就投資此類產品是否明智作出任何陳述，也不對SPDR的任何錯誤、遺漏或中斷承擔任何責任。 道瓊斯、標準普爾及其各自的附屬公司均不對投資此類產品的可取性作出任何陳述，也不對SPDR的任何錯誤、遺漏或中斷承擔任何責任^®。可能影響投資者權利的進一步限制可在本招股説明書中找到。

在不限制上述任何規定的情況下，標普在任何情況下均不對任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損害。

所有對LBMA黃金價格PM的引用均經ICE Benchmark Administration Limited許可 使用，僅供參考。ICE Benchmark Administration Limited對價格或價格可能參考的基礎產品的準確性不承擔任何責任或責任 。

i

有關前瞻性陳述的陳述

本招股説明書包括前瞻性陳述，一般與未來事件或未來業績有關。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別 前瞻性陳述：？可能、？將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、 ？潛在、？很可能是這些術語或其他類似術語的否定或否定。本招股説明書中包含的涉及未來將會或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外) ，包括商品價格和市場狀況(黃金和股票)的變化、信託的運作、保薦人的計劃和對信託未來成功的提及以及 其他類似事項均為前瞻性陳述。這些陳述只是預測。實際事件或結果可能大不相同。這些陳述基於贊助商對 歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法，以及其他適合情況的因素而做出的某些假設和分析。然而，實際結果和發展是否符合贊助商的預期和預測 受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中討論的特殊考慮因素、一般經濟、市場和商業條件、政府當局或監管機構做出的法律或法規(包括與税收有關的法律或法規)的變化，以及其他世界經濟和政治發展 。？見風險因素。因此，本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述均受這些警告性 陳述的限制，不能保證保薦人預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了, 它們將對 信託的運營或股票價值產生預期的後果或產生預期的影響。此外，贊助商或其他任何人均不對前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。信託和保薦人均無責任 更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果相符，或反映保薦人預期或預測的變化。

II

1

2

3

4

5

風險因素

在做出投資決定之前，您應該 仔細考慮下面描述的風險。您還應參考本招股説明書中包含或合併的其他信息，包括信託的財務報表和 相關説明。

與黃金相關的風險

危機 可能會刺激黃金的大規模拋售，這可能會降低黃金價格，並對股票投資產生不利影響。

危機時期大規模拋售黃金的可能性可能會對金價產生負面影響，並對股票投資產生不利影響。例如，2008年金融危機導致個人大量拋售黃金，壓低了黃金價格。未來的危機可能會損害黃金的價格表現，這反過來又會對股票投資產生不利影響。

官方部門大量拋售黃金可能會對股票投資產生不利影響。

官方部門由中央銀行、其他政府機構和國際組織組成，他們買賣和持有黃金，作為其儲備資產的一部分。官方部門持有大量黃金，其中大部分是靜態的，這意味着黃金是在金庫中持有的，不會在公開市場上買賣、租賃或互換或以其他方式動員。有關更多詳細信息，請參閲黃金 行業黃金供應來源和自信託成立以來黃金價格的變動。如果未來的經濟、政治或社會條件或壓力要求官方部門成員一次性或不協調地清算其黃金資產，對黃金的需求可能不足以適應市場黃金供應量的突然增加。因此，黃金價格可能會 大幅下跌，這將對股票投資產生不利影響。

黃金價格可能會受到交易所交易基金或其他追蹤黃金市場的交易所交易工具出售黃金的影響。

由於跟蹤黃金市場的現有交易所交易基金(ETF)或其他交易所交易工具(ETF)或其他交易所交易工具佔實物金條需求的很大比例，這些ETF或其他交易所交易工具的證券的大規模贖回可能會對實物金條價格以及股票的價格和資產淨值產生負面影響 。

信託基金持有的黃金價值是使用LBMA黃金價格PM確定的 LBMA Gold Price PM計算中的潛在差異，以及LBMA Gold Price PM未來的任何變化，都可能影響信託持有的黃金的價值，並可能對股票投資的價值產生不利影響。

LBMA黃金價格在每個工作日(上午10：30)確定兩次。和下午3點倫敦時間)由參與者進行實物結算的電子可交易拍賣，該拍賣由IBA管理，使用投標流程，通過匹配參與者在適用拍賣時間內提交的買賣訂單來確定黃金價格。 由IBA管理的實物結算的電子可交易拍賣的參與者使用的投標過程通過匹配參與者在適用拍賣時間內提交的買賣訂單來確定黃金價格。信託的資產淨值是 使用LBMA Gold Price PM確定信託的本金市場(紐約證交所Arca)開放進行常規交易的每一天如果LBMA黃金價格PM在特定評估日紐約時間下午12：00之前尚未公佈，則使用下一個 最近的LBMA黃金價格(AM或PM)來確定信託的資產淨值。信託、保薦人和受託人不參與制定LBMA黃金價格。其他實物黃金支持的信託也使用LBMA黃金價格來確定其資產價值。LBMA黃金價格在2015年3月20日取代了倫敦黃金定盤價，成為每日金價的廣泛使用基準。

6

如果LBMA黃金價格PM被證明不是一個準確的基準，並且LBMA黃金價格PM與其他機制確定的價格存在重大差異，信託的資產淨值和股票投資的價值可能會受到不利影響。基準的任何未來發展，只要對LBMA Gold Price PM產生 實質性影響，都可能對信託的資產淨值和股票投資價值產生不利影響。此外，LBMA黃金價格PM的計算並不是一個精確的過程。相反，它基於將拍賣過程參與者及其客户的訂單與拍賣過程參與者及其客户以特定價格購買黃金的訂單進行匹配的 程序。因此，LBMA Gold Price PM不會 反映市場上的每一位黃金買家或賣家，也不會設定黃金的最終價格，所有買賣訂單都將在該特定日期或時間進行。參與者提交到 拍賣過程中的所有訂單將根據LBMA Gold Price PM拍賣過程確定的價格執行(前提是在拍賣過程中訂單可以取消、增加或減少)。 可能會發生電子故障或其他意想不到的事件，導致系統在任何給定日期延遲發佈LBMA Gold Price PM或無法生產LBMA Gold Price PM。

與股票相關的風險

股份價值 與信託持有的黃金價值直接相關，黃金價格的波動可能對股份投資產生重大不利影響。

該等股份旨在儘可能反映黃金價格的表現，而股份價值直接與信託持有的黃金的價值減去信託的負債(包括估計的應計開支)有關。過去幾年，金價大幅波動。幾個因素可能影響金價，包括：

•

全球黃金供求，受以下因素影響：黃金在珠寶、技術和工業應用中的用途，投資者以金條、金幣和其他黃金產品的形式購買，黃金生產商遠期銷售，黃金生產商為解除黃金對衝頭寸而進行的購買，中央銀行的購買和銷售，以及中國、美國和澳大利亞等主要黃金生產國的產量和成本水平； 黃金在珠寶、技術和工業應用中的用途，投資者以金條、硬幣和其他黃金產品的形式購買黃金，黃金生產商為解除黃金對衝頭寸而進行的購買，中央銀行的購買和銷售，以及中國、美國和澳大利亞等主要黃金生產國的產量和成本水平；

•

全球或地區性政治、經濟或金融事件和形勢，特別是那些在性質上出乎意料的事件和情況；

•

投資者對通貨膨脹率的預期；

•

貨幣匯率；

•

利率；

•

對衝基金和商品基金的投資和交易活動；以及

•

其他經濟變量，如收入增長、經濟產出和貨幣政策。

該股經歷了大幅的價格波動。如果黃金市場繼續受到劇烈波動的影響，如果您需要在黃金價格低於您進行投資時出售您的股票，則可能會導致潛在的損失 。即使你能夠長期持有股票，你也可能永遠不會獲利，因為黃金市場在歷史上除了大幅波動外，還經歷了價格持平或下跌的較長時期。

此外，投資者應該意識到，雖然黃金被世界各地的投資者用來保存財富，但不能保證黃金在未來的購買力方面會保持其長期價值。如果黃金價格下跌，贊助商預計股票投資的價值將按比例下降。

7

如果對LBMA Gold Price PM的完整性或可靠性產生擔憂，即使最終被證明 沒有價值，這種擔憂可能會對投資者對黃金的興趣產生不利影響，從而對黃金價格和股票投資價值產生不利影響。

由於信託的資產淨值是使用LBMA Gold Price PM確定的，因此LBMA Gold 價格PM計算中的差異或操縱可能會對股票投資的價值產生不利影響。此外，任何對定價機制完整性或可靠性的擔憂都可能擾亂使用LBMA Gold Price PM的黃金和產品的交易，例如 股票。此外，這些擔憂可能會導致LBMA Gold Price PM的計算方式發生變化和/或完全停止LBMA Gold Price PM。這些因素中的每一個都可能導致使用LBMA Gold Price PM的黃金和產品(如股票)的流動性減少 或價格波動加大，否則可能對股票的交易價格產生不利影響。

在信託有效期內，股票所代表的黃金數量將繼續減少，這是因為出售了支付信託費用所需的黃金，而不管股票的交易價格是隨着黃金價格的變化而上漲還是下跌。

每股流通股 代表信託持有的黃金中的一小部分、不可分割的權益。該信託基金不會產生任何收入，並定期出售黃金來支付持續的費用。因此，隨着時間的推移，每股所代表的黃金數量 逐漸下降。對於為換取信託基金額外黃金存款而發行的股票也是如此，因為創建股票所需的黃金數量按比例反映了創建股票時已發行股票所代表的黃金數量 。假設金價不變，隨着股票所代表的黃金數量逐漸下降 ，股票的交易價格預計將相對於黃金價格逐漸下降。

投資者應該意識到，無論股票的交易價格是隨着金價的變化而上漲還是下跌，股票所代表的黃金數量都會逐漸下降。信託估計的日常運營費用(每天累計)載於信託年度報告Form 10-K中，該報告併入本文以供參考。

該信託基金是一種被動投資工具。這意味着股票價值可能會受到信託損失的不利影響，如果對信託進行積極管理，則可能會避免這些損失。

受託人並不積極管理信託基金持有的黃金。這意味着受託人不會在黃金價格較高的時候拋售黃金，也不會在預期未來價格上漲的情況下低價買入黃金。這也意味着受託人不會利用專業黃金投資者可用的任何套期保值技術來試圖降低價格下跌造成的損失風險。信託基金遭受的任何損失都將對股票價值產生不利影響。

股票的交易價格可能為每股資產淨值，高於或低於每股資產淨值，由於COMEX和紐約證交所Arca之間的非同步交易時間，交易價格相對於每股資產淨值的任何折讓或溢價可能會擴大。

股票的交易價格可能為每股資產淨值，高於或低於每股資產淨值 。每股資產淨值隨信託資產市值的變化而波動。股票的交易價格根據每股資產淨值以及市場供求的變化而波動。交易價格相對於每股資產淨值的折讓或溢價可能會受到COMEX和紐約證交所Arca之間非同時交易時間的影響。雖然紐約證交所Arca的股票交易到紐約時間晚上8：00，但在紐約時間下午1：30 COMEX收盤後，全球黃金 市場的流動性可能會減少。因此，在此期間，股票的交易價差以及由此產生的溢價或折價可能會擴大。

8

在金價較低的情況下出售信託基金的黃金以支付費用，可能會對股票的 價值產生不利影響。

受託人出售信託持有的黃金，以根據需要支付信託費用，而不考慮當時的金價。 信託不是主動管理的，不會試圖買賣黃金來防範或利用黃金價格的波動。因此，信託公司的黃金可能會在金價較低時出售， 從而對股票價值造成負面影響。

股東不享有與根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的 投資公司的股份所有權相關的保護，也不享有《商品交易法》提供的保護。

該信託沒有根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為投資公司，也不需要根據該法案註冊。因此，股東沒有為 註冊投資公司的投資者提供的監管保護。信託不會持有或交易受商品期貨交易委員會(CFTC)管理的《商品交易法》(CFTC)監管的商品期貨合約。 此外，就CEA而言，本信託不是商品池，保薦人、受託人或營銷代理均不受CFTC作為商品池運營商或與股票相關的商品交易顧問的監管。 該信託不會持有或交易由商品期貨交易委員會(CFTC)管理的商品期貨合約。 此外，就CEA而言，本信託不是商品池，保薦人或營銷代理均不受CFTC作為商品池運營商或與股票相關的商品交易顧問的監管。因此，股東在受CEA監管的工具或大宗商品池中得不到向投資者提供的監管保護。

信託可能被要求在對股東不利的時候終止和清算。

如果信託被要求終止和清算，這種終止和清算可能發生在對股東不利的時間，例如 當金價低於股東購買其股票時的金價。在這種情況下，當信託的黃金作為信託清算的一部分出售時，分配給股東的收益將 少於出售時金價較高的情況。

股票的流動性可能會受到授權參與者退出的影響。

如果一個或多個在股票中擁有重大權益的授權參與者退出參與， 股票的流動資金可能會減少，這可能會對股票的市場價格產生不利影響。

如果股票交易市場不活躍或 停止交易，可能會導致股票處置時的投資損失。

雖然股票在紐約證券交易所(NYSE Arca)上市交易，但不能假設股票的交易市場將保持活躍。如果投資者需要在股票不存在活躍市場時出售股票，或者證券交易或 股票交易暫停，這很可能會對投資者收到的股票價格產生不利影響(假設投資者能夠出售股票)。

贖回 在某些情況下，受託人可能會推遲、暫停或拒絕贖回命令。

受託人可酌情決定，並將 在保薦人的指示下，暫停贖回權利或推遲贖回結算日：(1)紐約證交所Arca休市(週末或假日休市除外)，或紐約證交所Arca暫停或限制交易的任何期間；(2)因黃金交付、處置或評估不合理而出現緊急情況的任何期間，或(3)保薦人確定的其他期間。(3)在以下情況下，託管人可酌情決定暫停贖回權利或推遲贖回交收結算日期：(1)紐約證交所Arca的常規休市以外的任何期間，或紐約證交所Arca的交易暫停或限制 或(3)保薦人決定的其他期間。

9

個股東。此外，如果贖回令的格式不符合參與者協議的規定，或者如果受託人的律師認為履行贖回令可能是非法的，則託管人將拒絕贖回令。任何此類延期、停牌或否決都可能對贖回股東產生不利影響。例如，如果股票價格在延遲期間下跌，則由此產生的延遲可能會對股東贖回分配的價值產生不利影響 。見？創建和贖回股份以及贖回程序。根據信託契約，保薦人和受託人不對任何此類暫停或延期可能導致的任何損失或損害 承擔任何責任。

股東在其他某些車輛中不享有投資者享有的權利 。

作為投資信託的權益，這些股份沒有通常與 公司股份所有權相關的任何法定權利(例如，包括提起壓迫或衍生訴訟的權利)。此外，股份的投票權和分配權有限(例如，股東無權選舉 名董事，也不會獲得股息)。有關股份持有人的有限權利的説明，請參閲股份説明。

投資股票可能會受到來自其他黃金投資方式的競爭的不利影響。

信託與其他金融工具 競爭，包括黃金行業公司發行的傳統債務和股權證券、黃金支持或與黃金掛鈎的其他證券、對黃金的直接投資以及與信託類似的投資工具。市場和金融條件，以及保薦人無法控制的其他條件，可能會使投資其他金融工具或直接投資黃金更具吸引力，這可能會限制股票的市場，降低股票的流動性。

如果保薦人未能 賠償營銷代理和授權參與者，信託有義務向其償還某些責任，這可能會對對股票的投資產生不利影響。

贊助商已同意賠償市場營銷代理、其合作伙伴、 董事和高級管理人員以及任何控制市場營銷代理的人員，以及其各自的繼承人和受讓人因(1)註冊説明書(包括本報告、任何初步招股説明書)中包含的對重大事實的任何 不真實陳述或所謂不真實陳述而可能招致的任何損失、損害、費用、責任或索賠。任何招股説明書副刊及其任何證物)或任何遺漏或被指控遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何 遺漏或指稱遺漏；(二)保薦人對《營銷代理協議》項下的任何陳述、擔保或契諾作出的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或保薦人未履行其中的任何協議或契諾；(三)與股票銷售有關的任何材料中對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實陳述；(四)與專利、合同糾紛有關的第三方指控的情形；(四)與專利糾紛和合同糾紛有關的第三方指控的情況；(四)與專利和合同糾紛有關的第三方指控所涉及的情況；(三)保薦人對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實陳述；(四)與專利和合同糾紛有關的第三方指控的情況；或(5)營銷代理履行其在營銷代理協議下的職責 ，並支付營銷代理可能需要為此支付的款項。受託人已同意僅從信託的 資產中償還營銷代理，並在一定程度上補償根據前一句應支付的賠償和貢獻，但保薦人在到期時未直接支付此類金額。根據參與者協議，贊助商還同意賠償授權 參與者的某些責任, 包括證券法規定的債務，併為授權參與者可能被要求就此類債務支付的款項作出貢獻。受託人已同意僅從信託資產中以及在信託資產的範圍內向 授權參與者償還保薦人就此類債務應支付的賠償和出資金額，但保薦人在到期時未支付該等金額。如果信託被要求支付任何此類金額，受託人將被要求出售信託的資產以彌補任何此類支付的金額，信託的資產淨值將相應減少，從而對對股票的投資產生不利影響 。

10

根據信託契約，保薦人可以就其在信託契約下與保薦人的活動相關的付款向信託尋求賠償，但其行為不會使其喪失根據信託契約條款獲得此類賠償的資格。保薦人還將從信託中獲得賠償，並對營銷代理協議或任何參與者協議項下產生的任何損失、責任或費用不造成損害，只要該損失、責任或費用是由受託人提供給保薦人的任何書面聲明中包含的對 重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述引起的。

與保管黃金有關的風險

信託基金的黃金可能會丟失、損壞、被盜或訪問受到限制。

託管人或任何子託管人代表信託持有的信託的部分或全部金條可能丟失、損壞或 被盜。進入信託金條也可能受到自然事件(如地震)或人為行為(如恐怖襲擊)的限制。這些事件中的任何一項都可能對信託的運作產生不利影響，從而影響對股票的投資 。

如果信託的黃金丟失、損壞、被盜或被毀，則信託可能沒有足夠的追回來源，而且追回可能被限制在 即使發生欺詐的情況下，也限於欺詐被發現時黃金的市值。

股東向 信託、受託人和保薦人(根據紐約法律)、託管人(根據英國法律)和任何次託管人(根據管轄其託管操作的法律)的追索權是有限的。信託基金不為其黃金投保。託管人按其認為適當的條款和條件向 維持其業務的保險，但不包括全部黃金。信託不是任何此類保險的受益人，也沒有能力規定承保範圍的存在、性質或 金額。因此，不能向股東保證託管人會就託管人代表信託持有的黃金維持足夠的保險或任何保險。此外，託管人和受託人 不要求任何直接或間接次託管人就其託管活動或其代表信託持有的黃金投保或擔保。因此，信託基金的 黃金可能會蒙受損失，這些黃金不在保險範圍內，任何人都不需要承擔損害賠償責任。

託管人的責任受託管 協議的限制。根據託管協議，託管人只對其自身在履行職責時疏忽、欺詐或故意違約直接造成的損失負責。在 已分配金銀賬户協議的情況下，任何此類責任進一步限於託管人發現該疏忽、欺詐或故意違約時信託的已分配黃金賬户(信託已分配賬户)中持有的金條的市值，而在未分配金銀賬户協議的情況下，僅限於保管人發現此類疏忽、欺詐或故意違約時存入信託未分配黃金賬户(信託未分配賬户)的黃金金額。託管人 對任何授權參與者或股東遭受的任何損失不承擔合同責任或其他責任，這些損失不是其自身在履行該協議項下職責時的疏忽、欺詐或故意違約的直接結果， 在任何情況下，託管人的責任都不會超過託管人發現此類嚴重疏忽、欺詐或故意違約時授權參與者未分配賬户中餘額的市場價值。

此外，託管人不會對 因任何超出其合理控制範圍的原因(包括天災、戰爭或恐怖主義)而延遲履行或未能履行託管協議下的任何義務承擔任何責任。因此，根據英國法律，受託人或投資者的追索權是有限的。此外，根據英國普通法，託管人或任何次託管人將不會對任何延遲履行其保管義務或因任何超出其合理控制範圍的原因而未能履行其保管義務承擔法律責任。

11

金條可以由託管人指定的一個或多個次託管人持有，或由託管人指定的 次託管人僱用，直到金條被運送到託管人的倫敦金庫場所。根據分配金銀賬户協議，除非託管人有義務使用商業上合理的 努力從託管人指定的任何次託管人手中取得信託金條的交付，否則託管人不對其次託管人的行為或不作為負責，除非該等次託管人的選擇是疏忽或 出於惡意。預計持有信託金條的次託管人與受託人或託管人之間不會有書面合同安排，因為傳統上此類安排是基於LBMA的規則和 倫敦金條市場的習俗和慣例。如果與這種安排有關的或由這種安排引起的法律糾紛，可能很難界定這種習俗和做法。LBMA的規則可能會在信託控制範圍之外進行更改 。根據英國法律，受託人和託管人都不能就與保管黃金有關的損失向分託管人提出可支持的違約索賠。如果信託的金條在託管人保管期間 丟失或損壞，信託可能無法向託管人或次託管人追討損害賠償金。

託管人根據已分配金銀賬户協議、未分配金銀賬户協議和參與者未分配金銀賬户協議承擔的 義務受英國法律管轄。託管人可與英國次託管人訂立安排 ，這些安排也可能受英國法律管轄。該信託基金是一家紐約投資信託基金。位於美國的任何聯邦法院、紐約法院或其他法院可能難以解釋英國法律(就監護權安排而言，英國法律主要源自法院裁決，而不是法規)、LBMA規則或倫敦託管市場的習俗和慣例。信託可能很難或不可能在 美國、紐約或位於美國的其他法院起訴子託管人。此外，信託在外國法院執行位於美國 的聯邦、紐約或其他法院作出的判決可能很困難、耗時和/或昂貴。

如果信託的金條丟失、損壞、被盜或被毀，導致一方對信託負有責任， 責任方可能沒有足夠的財力滿足信託的索賠要求。例如，對於特定的損失事件，信託的唯一追回來源可能僅限於託管人，因為目前託管人是持有信託所有黃金的 唯一託管人；或一個或多個次託管人(如果已指定)；或在可識別的範圍內，其他負責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，他們中的任何一個都可能沒有財力 (包括責任保險覆蓋範圍)來滿足信託的有效索賠。

股東或任何授權參與者均無權根據託管協議向託管人或任何次託管人主張受託人的債權；託管協議項下的債權只能由受託人代表信託提出。

由於託管人或託管人均不監督或監管子託管人的活動，這些次託管人可能暫時持有信託金條 直到運送至託管人的倫敦金庫，因此次託管人未對保管信託金條採取應有的謹慎態度可能會導致信託蒙受損失。

根據分配金銀賬户協議，託管人同意其將在其本身的金庫處所持有信託的所有金條，除非 金條已分配在託管人的金庫處所以外的金庫，在此情況下，託管人同意將採取商業上合理的努力迅速將金條運送至託管人的金庫，費用和風險由託管人承擔。然而，可能會有一段時間，信託的部分金條將由託管人或該次託管人的次託管人指定的一個或多個次託管人持有。

根據分配金銀賬户協議，託管人在委任次託管人時必須採取合理的謹慎態度，但在其他情況下，託管人對其指定的次託管人沒有其他 責任。這些

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次級託管人可以依次指定其他次級託管人，但託管人不負責這些次級託管人的任命。託管人不承諾監督次託管人履行其託管職能或選擇更多次託管人的情況。受託人不承諾監督任何次託管人的表現。此外，受託人無權為檢查信託金條或次託管人保存的任何記錄而訪問 任何次託管人的場所，並且託管人沒有義務配合託管人可能希望對該次託管人的設施、程序、 記錄或信譽進行的任何審查。有關可能持有信託黃金的子託管人的更多信息，請參閲信託年度報告中的Form 10-K一節，該報告通過引用併入本文，標題為：託管信託的黃金 。

此外，受託人監督 託管人業績的能力可能會受到限制，因為根據託管協議，託管人僅有有限的權利訪問託管人的場所，以檢查託管人保存的信託金條和某些相關記錄。

受託人和託管人對次託管人採取法律行動的能力可能有限，這增加了如果次託管人在保管信託金條時沒有采取應有的謹慎措施，信託 可能遭受損失的可能性。

如果任何臨時持有黃金的子託管人在保管信託金條時沒有采取應有的謹慎措施，受託人或託管人向該次託管人追討損害賠償的能力可能僅限於根據適用的英國法律 或(如果該次託管人不在英國)根據其他適用法律可獲得的追索權(如果有)。這是因為可能持有信託金條的次託管人與受託人或託管人(視情況而定)之間預計不會有書面合同安排。如果受託人或託管人對次託管人的追索權如此有限，信託可能得不到足夠的損失賠償。有關受託人 和託管人向次託管人尋求追回的能力、最近財政年度使用次託管人以及次託管人保管信託金條的職責的更多信息，請參閲信託年度報告中的表格10-K的 報告部分，該報告通過引用併入本文，標題為：託管信託的黃金。

信託的未分配黃金賬户和任何授權參與者的未分配黃金賬户中持有的黃金不會從 託管人的資產中分離出來。如果託管人破產，其資產可能不足以滿足信託或任何授權參與者的債權。此外，在託管人破產的情況下，在確定信託分配的黃金賬户中持有的金條時，可能會出現延遲併產生成本 。

作為購買訂單的保證金或贖回分配的 部分的黃金將在信託未分配賬户中持有一段時間，之前或之後，將在購買或贖回授權參與者的授權參與者未分配賬户中持有。在此期間， 信託和授權參與者(視情況而定)將對託管人持有的任何特定金條沒有所有權，並將各自作為託管人在此類 未分配賬户中持有的黃金數量的無擔保債權人。此外，如果託管人未能按照未分配金銀賬户協議的條款及時、適當或以其他方式分配託管人的黃金，或者如果次託管人未能 將其代表託管人持有的黃金進行分離，則未分配的黃金將不會從託管人的資產中分離出來，並且在託管人 破產的情況下，就如此持有的金額而言，信託將成為託管人的無擔保債權人如果託管人破產，託管人的資產可能不足以滿足信託或授權參與者對其各自未分配黃金賬户中所持黃金數量的索賠。

在託管人破產的情況下，清算人可以尋求凍結託管人持有的所有賬户(包括信託分配賬户)中持有的黃金。儘管信託將保留分配金條的合法所有權，但信託可能會產生與獲得分配金條控制權相關的費用，而該清算人就託管人的未付費用提出的索賠 可能會延誤籃子的創建和贖回。

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託管人的金條託管業務不受具體的政府監管 監管。

託管人負責保管託管人分配給信託的 與授權參與者創建籃子相關的金條。託管人還通過其為授權參與者和信託維持的未分配的黃金賬户，為信託基金的黃金進出提供便利。儘管託管人是做市商，根據LBMA(為黃金市場參與者制定了良好做法)的規則，LBMA是更明確和得到批准的權重機構，但LBMA不是官方或政府監管機構。此外，儘管託管人受到美國監管機構的一般銀行監管，並在英國一般受審慎監管局和金融市場行為監管局(FCA)的監管，但此類規定並不直接涵蓋託管人在英國的金條託管業務。因此，信託公司依賴託管人遵守LBMA的最佳做法，並對其金條託管業務實施令人滿意的內部控制，以保持信託價值。

一般風險

信託依賴受託人、託管人、市場營銷代理以及贊助商(程度較輕)的信息和技術系統，這些系統 可能會受到信息系統中斷、網絡安全攻擊或其他中斷的不利影響，這些中斷可能會對我們的記錄保存和運營產生重大不利影響。

託管人、託管人和營銷代理依賴信息技術基礎設施(包括網絡、硬件和軟件系統)來 開展與信託相關的業務。網絡安全事件或未能保護其計算機系統、網絡和信息免受網絡安全威脅，可能會導致信息丟失，並對其 開展業務(包括代表信託開展業務)的能力造成不利影響。儘管實施了網絡和其他網絡安全措施，但它們的安全措施可能不足以抵禦所有網絡安全威脅。

信託基金以及贊助商及其服務提供商容易受到公共衞生危機的影響，包括正在發生的新型冠狀病毒 大流行(新冠肺炎大流行)。

流行病和其他公共衞生危機可能會導致商業活動減少，這可能會 潛在地影響贊助商及其服務提供商的運營能力。新冠肺炎疫情或類似的公共衞生威脅可能會導致運營延誤和中斷、市場中斷和關閉(包括政府監管和預防措施的結果)，從而對信託基金造成不利影響 。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對社會、經濟和金融體系產生嚴重的負面影響，包括金融市場的重大不確定性和波動性。

過去，世界各地的政府當局和監管機構都通過各種財政和貨幣政策變化(如量化寬鬆、新的貨幣計劃和更低的利率)來應對重大的經濟中斷 。這些政策的意外或快速逆轉，或這些政策的無效，可能會 增加市場的波動性，並可能特別增加黃金市場的波動性，這可能會對股票價格產生不利影響。疫情還可能導致期貨交易所關閉，這可能會 消除授權參與者對衝購入籃子的能力，增加股票的交易成本，並導致股票持續溢價或折價。疫情的持續時間及其影響不能用任何合理的確定性來確定 。長期爆發可能導致信託成本增加，影響黃金市場的流動性，以及股票價格和信託資產淨值之間的相關性， 任何這些都可能對您的股票價值產生不利和實質性的影響。疫情可能會損害信息技術和信託服務提供商(包括髮起人、受託人和託管人)所依賴的其他運營系統，否則可能會擾亂信託服務提供商的員工履行職責的能力

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代表信託執行的基本任務。到目前為止，新冠肺炎的影響還沒有對信託基金的運營產生實質性影響。

保薦人或其關聯公司與信託之間可能會產生潛在的利益衝突。

發起人及其關聯方與信託及其股東之間可能存在利益衝突。 由於這些衝突，發起人可能會優先考慮自身利益及其附屬公司的利益，而不是信託及其股東的利益。例如，贊助商、其附屬公司及其管理人員和員工不得從事其他 業務或活動，包括可能與信託直接競爭的業務或活動。

收益的使用

信託基金從發行和出售籃子中獲得的收益將包括黃金，有時還可能包括現金。根據信託 契約，在信託有效期內，黃金和任何現金將僅

(1)	由信託持有，(2)分發給與贖回籃子有關的授權參與者 或

(3)	根據需要出售或支付信託的持續費用。

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黃金行業

黃金供應和需求

黃金是一種實物資產，是積累的，而不是消耗的。因此，幾乎所有開採過的黃金今天仍然以這樣或那樣的形式存在 。黃金聚焦2019¹據估計，截至2018年底，現有的地面黃金庫存總計約191,000噸(約60億盎司)。

世界黃金供需(2014-2018)

下表為過去5年世界黃金供需情況摘要。它基於黃金聚焦2019。

2014-2018年世界黃金供需情況

全球 黃金彙總/需求彙總

公噸		2014				2015				2016				2017				2018
供給量
礦山生產			3,203				3,290				3,397				3,442				3,503
舊廢料			1,188				1,121				1,282				1,156				1,168
淨套期保值供給			105				13				33				0				0
總供應量			4,496				4,424				4,712				4,598				4,671
需求
首飾製作			2,543				2,478				2,017				2,255				2,282
工業需求			348				332				323				333				335
淨實物投資			1,060				1,072				1,061				1,036				1,078
淨套期保值需求			0				0				0				24				12
央行淨買入			584				577				390				377				657
總需求			4,535				4,458				3,791				4,025				4,364
市場平衡			-40				-34				921				573				307
ETF的淨投資			-173				-122				575				206				70
市場餘額減去ETF			133				88				346				366				237
名義黃金價格(美元/盎司，PM Fix/LBMA Gold Price PM)			1,266				1,160				1,251				1,257				1,268

來源：Metals Focus Gold Focus 2019

黃金供應來源

基於來自黃金聚焦 2019年2014年至2018年，黃金供應量平均每年4580噸。黃金供應的來源既包括礦山生產，也包括回收的地面庫存，在較小程度上，

1	黃金聚焦2019由總部位於倫敦的貴金屬研究諮詢公司Metals Focus，Ltd.出版。贊助商的附屬公司Metals Focus Data Ltd.向Metals Focus，Ltd.提供供需數據。在本招股説明書中使用的金屬焦點數據是指1公噸，相當於1,000公斤或32,151金衡盎司。

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生產者淨額套期保值。供應給市場的黃金最大部分來自礦山生產，從2014年到2018年，平均每年約3367噸。年度黃金供應的第二大來源是回收黃金，也就是從珠寶和其他製成品中回收的黃金，並將其轉化為適銷對路的黃金。從2014年到2018年，回收黃金平均每年約為1183噸。

黃金需求來源

基於來自金牌 Focus 20192014-2018年間，黃金需求平均每年4,235噸。黃金需求通常來自四個來源：珠寶、工業(包括醫療應用)、投資和官方部門(包括中央銀行和超國家組織)。最大的需求來源來自珠寶製造，從2014年到2018年，珠寶製造約佔可識別需求的55%，其次是淨實物投資，代表可識別的 投資需求，約佔25%。

黃金需求廣泛分佈在世界各地，印度和中國貢獻巨大。在許多國家，黃金尤其是珠寶的需求水平存在季節性波動。然而，由於世界各地季節時間的變化，需求的季節性波動似乎不會對全球金價產生重大影響。

在2014至2018年間，根據黃金聚焦2019，央行購買量平均為517噸。 市場評論員對這一活動的重視，加上官方部門持有的黃金總量，導致這一領域成為黃金市場上最明顯的轉變之一。

金條市場的運作

全球黃金交易 包括現貨、遠期、期權和其他衍生品的場外(OTC)交易，以及交易所交易的期貨和期權。

全球非處方藥市場

場外交易市場 持續交易，佔全球黃金交易的大部分。場外交易市場的做市商和參與者之間及其客户之間以本金對本金的方式進行交易。所有信用風險和問題都由直接參與交易的各方 承擔。與LBMA做市相關的三種產品是現貨(S)、遠期(F)和期權(O)。LBMA有12名做市商，他們在一種、兩種或全部三種產品中提供服務。²

會員

成員類型

Spot(S)

轉發(F)

選項(O)

花旗銀行N A

完全做市商

x

x

x

高盛國際

完全做市商

x

x

x

滙豐銀行

完全做市商

x

x

x

摩根大通銀行

完全做市商

x

x

x

摩根士丹利國際公司

完全做市商

x

x

x

瑞銀集團(UBS AG)

完全做市商

x

x

x

法國巴黎銀行

做市商

x

工行標準銀行

做市商

x

美林國際

做市商

x

x

渣打銀行

做市商

x

x

豐業銀行

做市商

x

x

多倫多道明銀行

做市商

x

2	Http://www.lbma.org.uk/about-membership

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場外交易市場在報價、價格、規模、交割目的地和其他因素方面提供了一個相對靈活的市場。金條交易商定製交易以滿足客户的需求。場外交易市場沒有正式的結構，也沒有公開喊價的集會場所。

場外交易市場的主要中心是倫敦、紐約和蘇黎世。礦業公司、中央銀行、珠寶和工業產品製造商，以及投資者和投機者，都傾向於通過這些中心之一進行交易。迪拜和遠東的幾個城市等中心也有大量的場外交易市場業務。金條交易商在世界各地都設有辦事處，世界上大多數主要的金條交易商要麼是LBMA的成員，要麼是LBMA的準成員。

在場外交易市場， 黃金交易的標準規模在5,000到10,000盎司之間。買賣價差通常為每盎司0.50美元。場外交易市場的交易成本在雙方之間是可以協商的，因此差異很大，一些交易商願意向客户提供更大數量的具有競爭力的價格 ，儘管這將根據經銷商、客户和市場狀況而有所不同。成本指標可以從各種信息服務提供商以及經銷商處獲得。

在24小時交易日期間，場外市場的流動性可以隨時變化。流動性的波動反映在交易商買入和賣出價格之間的差額 交易利差的調整中。黃金市場流動性最強的時期通常發生在歐洲時區的交易與美國的交易重疊的時間，也就是倫敦、紐約和其他中心的場外市場交易與COMEX的期貨和期權交易重合的時候。

倫敦金銀市場

雖然現貨黃金市場是全球性的，但大多數場外市場交易都是通過倫敦進行清算的。除了協調市場活動外，LBMA還充當市場與其監管機構之間的主要聯絡點。LBMA的主要職能是 通過維護倫敦貨物交付名單(LBMA認可的黃金熔鍊者和化驗員名單)參與精煉標準的推廣。LBMA還協調市場清算和保管所，推廣良好的交易實踐，並制定標準文檔。

倫敦金條是指倫敦金條，在重量、尺寸、細度(或純度)、識別標記(包括LBMA可接受的精煉商的化驗印章)和外觀(包括LBMA不時頒佈的好貨交付規則中規定的)方面符合 規格的倫敦金條。符合這些要求的金條被稱為倫敦好貨交割棒。倫敦的交易單位是金衡盎司，克與金衡盎司之間的換算是：1,000克=32.1507465金衡盎司，1金衡盎司=31.1034768克。在場外交易結算時，可以接受倫敦商品交割 酒吧交割。倫敦Good Delivery Bar通常被稱為400盎司金條，必須含有350至430金衡盎司黃金，最低純度(或純度)為千分之995(99.5%)，外觀美觀，易於處理和堆放。金條的含金量是用金條的毛重(以0.025金衡盎司為單位)乘以金條的成色來計算的。

LBMA金價

LBMA黃金價格在倫敦交易時間內每天兩次通過拍賣確定 ，拍賣提供當天交易的參考黃金價格。LBMA黃金價格於2015年3月20日啟動，取代了倫敦PM Gold Fix。決定LBMA黃金價格的拍賣是實物結算、電子交易和可交易的拍賣，能夠以美元、歐元或英鎊結算交易。IBA提供拍賣平臺和方法以及LBMA黃金價格的整體管理 和治理。許多長期合約預計將以上午(AM)或下午(PM)LBMA黃金價格為基礎定價，預計許多市場參與者在尋找估值基礎時將參考其中一個 價格。

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英國的FCA監管LBMA黃金價格。

期貨交易所

最重要的黃金期貨交易所是芝加哥商品交易所集團(CME Group)旗下的COMEX。它從1974年開始提供黃金期貨合約交易，自那以來的大部分時間裏，它一直是世界上最大的貴金屬期貨和期權交易交易所。東京商品交易所(TOCOM)是另一家重要的期貨交易所，自1982年以來一直從事黃金交易。這些交易所的交易基於交易的期貨和期權合約的固定交割日期和交易規模 。交易成本是可以協商的。實際上，期貨市場的成交量中只有一小部分涉及實物交割所交易的合約所代表的黃金。兩家交易所都允許保證金交易。保證金 交易可能會增加所涉及的投機風險，因為如果價格對合約持有人不利，可能會催繳保證金。COMEX和TOCOM都通過中央結算系統運作，在這兩種情況下，交易所都充當每個會員的交易對手進行結算。

近年來，中國已成為黃金需求的重要來源，其期貨市場也得到了發展。黃金期貨合約在上海黃金交易所和上海期貨交易所交易。

市場調節

全球黃金市場受到政府和自律組織的監督和監管。此外，某些行業協會已 為市場慣例和參與者制定了規則和協議。

該信託基金成立以來的黃金價格走勢

由於黃金價格的走勢預計將直接影響股票價格，投資者應該瞭解最近黃金價格的走勢 。然而，投資者也應該意識到，金價過去的走勢並不是未來走勢的指標。以下圖表提供了金價的歷史背景。該圖表顯示了自2004年11月18日股票在紐約證券交易所開始交易至以下期間，以美元/盎司計的黃金價格的變動情況

2020年3月31日和 以2015年3月20日起提供的LBMA Gold Price PM和之前的倫敦PM Fix為基礎。

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每日金價：2004年11月18日至2020年3月31日

股份的設立和贖回

信託不定期創建和贖回股票，但僅在一個或多個籃子中創建和贖回股票。創建和贖回籃子的條件是信託向信託交付或由信託分配正在創建或贖回的籃子所代表的黃金和任何現金 ，其金額基於創建或贖回籃子的股票數量的合併資產淨值，該合併資產淨值是在適當收到創建或贖回籃子的訂單之日確定的 。籃子的創建只能在必需的黃金存入信託的分配賬户後才能結算。

授權參與者 是唯一可以下單創建和兑換籃子的人員。要成為授權參與者，必須與保薦人和受託人簽訂參與者協議。受託人和保薦人可以在未經任何股東或授權參與者同意的情況下修改《參與者協議》及其附帶的相關程序 。向信託存款以換取籃子的授權參與者不會從保薦人或信託獲得任何形式的費用、佣金或其他 形式的補償或誘因，也不會對保薦人或信託承擔任何出售或轉售股份的義務或責任。

授權參與者的某些活動將導致他們被視為分銷的參與者，其方式將使其成為 法定承銷商，並使其受修訂後的1933年證券法(證券法)的招股説明書-交付和責任條款的約束。自本文件發佈之日起

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招股説明書、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛公司、高盛執行與清算公司、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限責任公司、美林專業清算公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和維圖美洲有限責任公司是我們的授權參與者。可從 受託人或保薦人處獲得授權參與者的最新列表。

在發起任何創建或贖回訂單之前，授權參與者必須已與 託管人簽訂協議，在倫敦建立授權參與者未分配賬户或參與者未分配金銀賬户協議。授權參與者未分配帳户只能用於與信託的交易。未分配的 帳户是金條交易商的帳户，該交易商也可以是一家銀行，並將相當數量的黃金記入該帳户。向未分配帳户轉賬或從未分配帳户轉賬是通過貸記或借記存取金的盎司數來實現的。賬户持有人有權指示金條交易商交付等同於賬户持有人貸方持有的黃金數量的實物黃金。未分配帳户中持有的黃金不會與託管人的資產分開。因此，賬户持有人對金條交易商持有或擁有的任何特定金條沒有所有權權益。賬户持有人是金條交易商的無擔保債權人，未分配的 賬户的信貸面臨金條交易商破產的風險，在這種情況下，清算人可能無法確定未分配賬户中持有的任何黃金屬於賬户持有人而不是金條交易商。

某些授權參與者可以直接參與金條市場和黃金期貨市場。在某些情況下，授權的 參與者可能會不時從其附屬黃金交易部門購買黃金或向其出售黃金，在這些情況下可能會獲利。保薦人認為，金條市場的規模和運作使 授權參與者在黃金或證券市場的直接活動不太可能影響黃金價格或股票價格。授權參與者必須是：(1)DTC參與者；(2)根據 交易法註冊為經紀交易商，並由FINRA或其他自律組織監管，或將被豁免或以其他方式不被要求如此監管或註冊；以及(3)有資格在各州或其他 司法管轄區(如果其業務性質需要)擔任經紀或交易商。每個授權參與者將有自己的一套規則和程序、內部控制和信息壁壘，因為它根據自己的監管制度確定是合適的。

授權參與者可以為自己的賬户行事，也可以作為經紀自營商、託管人和其他希望 創建或贖回籃子的證券市場參與者的代理人。一個或多個籃子的訂單可以由授權參與者代表多個客户下。有興趣購買購物籃的人應聯繫贊助商或受託人，以獲得授權參與者的聯繫信息 。非授權參與者的股東只能通過授權參與者贖回股份。

所有金條必須交付給信託，並由信託以未分配形式通過授權參與者未分配賬户和信託未分配賬户之間的貸記和借記進行分配。

所有金條的成色(或純度)必須至少為千分之995 (99.5%)，否則必須符合LBMA的規則、法規、慣例和習俗，包括倫敦Good Delivery Bar的規格。

根據參與者協議，保薦人同意賠償授權參與者的某些責任，包括根據 證券法規定的責任，並分擔授權參與者可能被要求就這些債務支付的款項。受託人同意僅從信託 資產中以及在信託資產範圍內向授權參與者償還保薦人應支付的賠償和出資金額，但保薦人在保薦人到期時未支付此類金額。

以下 創建和贖回籃子的程序説明僅為摘要，投資者應查看 中列出的創建和贖回籃子的程序説明

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信託契約、參與者協議表格和參與者未分配金銀賬户協議表格，每一份都已作為與本招股説明書相關的 註冊聲明的證物進行了備案。

創建步驟

在任何工作日，授權參與者都可以向受託人下訂單，以創建一個或多個籃子。購買訂單必須在 下午4：00或紐約證交所Arca常規交易結束前(以較早者為準)下達。受託人收到有效採購訂單的日期是採購訂單日期。

通過下購買訂單，授權參與者同意將黃金或黃金和現金的組合存入信託基金，如下所述。在 採購訂單的購物籃交付之前，授權參與者還必須將採購訂單到期的不可退還的交易費電匯給受託人。

規定按金的釐定

創建每個籃子(創建籃子存款)所需的總保證金 是一筆黃金和現金(如果有的話)，它與正確收到購買訂單之日信託的總資產(扣除估計應計費用和其他負債)成相同的比例，因為根據購買訂單要創建的股票數量與收到訂單之日的已發行股票總數成比例。

交付規定的按金

下達購買訂單的授權參與者 應負責在購買訂單日期之後的倫敦第二個工作日結束前將所需的黃金存款金額記入其授權參與者未分配賬户的貸方。託管人在 收到授權參與者和受託人的適當指示後，將在購買訂單日期後的第二個工作日通過從授權參與者未分配帳户中借記該金額，並將該金額貸記到信託未分配帳户並將黃金交付到信託分配帳户，從而將黃金存款金額轉移到信託分配帳户。 該託管人在收到授權參與者和受託人的適當指示後，將黃金存款金額從授權參與者未分配帳户中借記該金額，並將黃金交付到該信託分配帳户。在 信託收到黃金之前，黃金的交付、所有權和保管的費用和風險將由授權參與者獨自承擔。如果黃金的交付不是如上所述，贊助商有權建立保管人認為合乎需要的程序、指定託管人和建立託管賬户。

按照受託人的常規指示，託管人將把黃金存款金額從

在購買訂單日期後的第二個工作日，通過將託管人持有的未分配金條中的特定金條分配給信託已分配 賬户，或指示子託管人從或持有的未分配金條中分配特定金條，將信託未分配賬户存入信託已分配賬户

對於副保管人來説。分配的黃金賬户中的金條是特定於該賬户的，並由一個列表標識，該列表顯示每個金條的 精煉機、化驗或純度、序列號以及毛重和細重。信託分配賬户中持有的黃金是信託的財產，在任何情況下都不進行交易、租賃或出借。

託管人將在下午2點(倫敦時間)之前將黃金存款從信託未分配賬户轉移到信託分配賬户，除非 託管人在分配過程中需要使用子託管人，在這種情況下，託管人將盡最大努力在下午2點(倫敦時間)之前完成轉移。託管人收到託管人確認 黃金存款金額已從信託未分配賬户轉移到信託分配賬户後，託管人將指示DTC將授權參與者訂購的籃子數量記入授權參與者的 DTC賬户。在.期間

在轉讓期間，在託管人完成分配過程之前，所有股東都將面臨該黃金保證金 金額範圍內未分配黃金的風險。

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贖回程序

授權參與者兑換一個或多個籃子的程序與創建籃子的程序相同。在任何工作日， 授權參與者都可以向受託人下單兑換一個或多個籃子。贖回訂單必須在下午4點或紐約證交所Arca常規交易結束前(以較早者為準)下達。如此收到的贖回令自受託人以令人滿意的形式收到之日起 生效。

贖回分佈的確定

信託的贖回分配包括向贖回授權參與者的授權參與者未分配賬户 的貸方，該賬户代表被贖回的股份所證明的信託持有的黃金金額加上或減去現金贖回金額。現金贖回金額等於信託除黃金以外的所有資產的價值減去所有估計的 應計費用和其他負債，除以未償還的籃子數，再乘以授權參與者的贖回訂單中包括的籃子數。保薦人預計，在 信託的正常運作過程中，贖回時不會向授權參與者發放現金。包括在贖回分佈中的小於0.001的細盎司黃金的一小部分將被忽略。

贖回分配須扣除任何適用的税款或其他可能到期的政府費用。

交付贖回分配

如果在第二個工作日的紐約時間上午9：00之前，受託人的DTC賬户已記入 要贖回的籃子的貸方，則信託到期的贖回 分派將在贖回訂單日期後的第二個工作日送達授權參與者。如果受託人的存託憑證賬户在該時間之前尚未將所有要贖回的籃子記入貸方，贖回分配將按照收到的整個籃子的程度交付。如果受託人收到適用於延長贖回分發日期的費用(此費用由受託人不時決定)，則 贖回分發的任何剩餘部分將在下一個工作日交付，且剩餘的贖回籃子將在該下一個工作日紐約時間上午9：00之前貸記受託人的DTC賬户。贖回訂單的任何未償還金額可能會被取消。受託人也被授權交付贖回分配，儘管要贖回的籃子不是

如獲授權參與者以保薦人和 受託人不時商定的條款通過DTC賬簿輸入系統交付籃子的義務為抵押，則可在贖回訂單日期後的第二個工作日上午9：00之前將其貸記到受託人的DTC賬户中。 如果授權參與者以其義務通過DTC的賬簿錄入系統交付籃子，則可在贖回訂單日期後的第二個工作日的上午9：00之前貸記到受託人的DTC賬户中。

託管人將贖回黃金金額從信託分配帳户轉移到信託未分配 帳户，然後再轉移到贖回授權參與者的授權參與者未分配帳户。在託管人資不抵債的 事件中，授權參與者和信託各自都面臨記入各自未分配賬户的黃金的風險。請參閲風險因素？信託未分配黃金賬户中持有的黃金和任何授權參與者的未分配黃金賬户將不會從託管人的資產中分離出來。

暫停或拒絕贖回令

受託人可酌情決定，並將在保薦人的指示下，暫停贖回權利，或推遲贖回交收日期， (1)紐約證交所Arca的休市(週末或假日休市除外)或紐約證交所Arca的交易暫停或限制的任何期間，(2)因 交付、處置或評估黃金並不合理可行而存在緊急情況的任何期間，或(3)保薦人決定的其他期間。

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在下列情況下，受託人將拒絕贖回令：(I)訂單的格式不符合 參與者協議的描述；(Ii)履行訂單可能被其律師認為是非法的；(Iii)訂單將對信託或其股東產生不利的税收後果；或(Iv)受託人、保薦人或託管人無法控制的情況 使得贖回從所有實際目的來看都是不可行的。

保薦人、託管人或託管人不對任何人或以任何方式對任何此類暫停、延期或拒絕可能導致的任何損失或損害負責。

創設和贖回交易費

授權的 參與者需要向受託人支付每筆訂單2,000美元的交易費才能創建或兑換購物籃。一個訂單可以包括多個籃子。經保薦人 同意，受託人可以降低、增加或以其他方式更改交易手續費。受託人應將任何更改交易費用的協議通知DTC，並在通知日期後30天之前不會實施任何增加贖回籃子的費用。在接受創建和贖回訂單時，交易費不得超過籃子價值的0.10% 。

納税責任

授權參與者負責適用於創建或贖回籃子的任何轉讓税、銷售税或使用税、記錄税、增值税或類似税收或政府收費 ，無論此類税收或收費是否直接向授權參與者徵收，並同意賠償贊助商、受託人和信託(如果法律要求他們支付此類税款) 以及任何適用的處罰、附加税款或利息。

材料美國 聯邦税收後果

以下討論通常適用於購買美國聯邦所得税的重大後果， 美國股東(定義如下)對信託持有的股票和黃金的所有權和處置，以及一般可能適用於非美國股東對股票投資的某些美國聯邦贈與税和遺產税後果(定義如下)，就其描述美國聯邦税法的結論而言，並受其中描述的限制和限制的限制和限制，代表Carter Ledards&Milburn LLP的觀點。美國聯邦税務特別法律顧問 贊助商。以下討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、根據《國税法》頒佈的《國税法》以及對《國税法》的司法和行政解釋，所有這些規定均於 本招股説明書發佈之日起生效，所有這些規定都可能會有前瞻性或追溯性的變化。股東的税務待遇可能會因其自身的特殊情況而有所不同。某些股東(包括經紀自營商、 交易員或其他特殊情況的投資者)可能需要遵守本文未討論的特殊規則。此外，以下討論僅適用於在代碼 第1221節的含義內將股票作為資本資產持有的投資者。此外，這裏的討論不涉及任何州、地方或外國税法對股票處置的影響。建議股票購買者就可能適用於其股票投資的所有美國聯邦、州、 當地和外國税法考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

出於本討論的目的，美國 股東是指符合以下條件的股東：

➤

就美國聯邦所得税而言是美國公民或美國居民的個人；

➤

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體，在美國法律或其任何政治分區內或根據 美國法律或其任何政治分區創建或組織；

➤

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

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➤

如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策；或(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國 個人。

在本討論中，不是上述 定義的美國股東的股東(合夥企業或作為合夥企業納税的其他實體除外)通常被視為非美國股東。就美國聯邦所得税而言，合夥企業中權益的任何實益所有人(包括在美國聯邦所得税方面被視為 合夥企業的任何實體)的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業和合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問有關購買、擁有和處置股份的美國聯邦 所得税後果。

信託的課税

出於美國聯邦所得税的目的，該信託被視為授予人信託。因此，信託本身無需繳納美國聯邦所得税 税。相反，信託的收入和支出將流向股東，受託人將在此基礎上向美國國税局(IRS)報告信託的收入、收益、損失和扣減。

對美國股東徵税

出於美國聯邦所得税的目的，美國股東 通常將被視為直接擁有信託持有的黃金的按比例份額。美國股東也將被視為直接從信託的收入(如果有)中按比例獲得各自的份額，並被視為直接產生了各自按比例分攤的信託費用。(br}如果有)，美國股東將被視為直接從信託的收入(如果有)中獲得各自按比例分攤的份額，並被視為直接產生了各自按比例分攤的信託費用。對於以現金購買股票的美國股東，其在收購股票時按比例持有信託基金黃金 的初始税基將等於其收購股票的成本。如果美國股東通過向信託基金交付黃金來獲得其股票，則向信託基金交付黃金以換取股票所代表的標的黃金對美國股東而言將不是應税事件，並且美國股東在信託基金中按比例持有黃金的納税基礎和持有期將與美國股東為換取黃金而交付的黃金的納税基礎和持有期相同 。在信託基金中，美國股東通過向信託基金交付黃金來換取黃金，這對美國股東來説將不是應税事件，而且美國股東在信託基金中按比例持有黃金的税基和持有期將與美國股東交割的黃金的税基和持有期相同。在本討論中，假設所有美國股東的股票都是在同一天以每股相同的價格收購的，除非另有説明，否則信託的唯一資產是黃金。

當信託出售黃金，例如用於支付費用時，美國 股東一般會確認收益或虧損的金額等於(1)美國股東在出售時按比例分享信託變現的金額；以及(2)美國股東在出售的黃金中按比例計税的税基 ，收益或虧損通常是長期或短期資本損益，這取決於美國股東是否持有其股票超過一年(請參閲下面關於此類資本損益的適用税率的討論)。美國股東在信託基金出售的任何黃金中所佔份額的美國股東税基通常將通過乘以美國股東在緊接出售前信託基金持有的所有黃金 的份額的總基數乘以一個分數來確定，分子是售出的黃金數量，分母是緊接出售前在信託基金持有的黃金總量。立即 在任何此類出售之後，美國股東按比例持有信託中剩餘黃金的税基將等於其在緊接出售前在信託中持有的黃金總量中所佔份額的税基，減去可分配給其所售黃金份額的該税基中的 部分。

在美國股東出售其部分或全部股份後，美國 股東將被視為已按比例出售了出售時在信託基金中持有的可歸因於所售股份的黃金部分。因此，美國股東一般會確認 出售股票的損益，金額相當於(1)出售股票所變現的金額；(2)

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出售時其在信託中按比例持有的可歸因於出售股份的黃金部分的美國股東税基，通過將其在緊接出售前在信託中持有的黃金按比例份額的 美國股東税基乘以分數來確定，分數的分子是出售的股份數，分母是緊接出售前的 美國股東持有的股份數。

贖回部分或全部美國股東的股票，以換取一般贖回的股票所代表的標的黃金 ，對美國股東來説不是應税事項。贖回中收到的黃金的美國股東税基通常與美國股東在緊接贖回前在信託基金中按比例持有的黃金中可歸因於贖回股份的部分的税基相同。 美國股東的税基與美國股東在緊接贖回前在信託中持有的黃金的按比例份額應佔贖回的股票的税基相同。這是通過將其在緊接贖回之前在信託中持有的 黃金的按比例份額的美國股東税基乘以分數來確定的，分數的分子是贖回的股數，分母是緊接贖回之前由美國股東持有的股數。 美國股東關於收到的黃金的持有期應包括美國股東持有贖回的股票的期間。隨後出售美國股東收到的黃金將是一項應税 事件。

緊接出售或贖回少於全部美國股東股份後，緊接出售或贖回之後，美國股東按比例持有的信託黃金份額的課税基準通常等於其在緊接出售或贖回之前在信託基金持有的黃金總額中所佔份額的税基，減去上述出售或贖回的股份所佔的該基數的 部分後，一般情況下，該美國股東的納税基準將等於其在緊接出售或贖回之前在信託基金持有的黃金總金額中所佔份額的税基減去可歸因於出售或贖回的股份的部分 。

如上所述，上述討論假設所有美國股東的股票都是在同一日期以相同的每股價格收購的。如果美國股東擁有多批股票(即，在不同日期和/或不同價格獲得的股票)，則不確定美國 股東是否可以使用根據財政部條例1.1012-1(C)節適用於股票銷售的特定識別規則，來確定美國股東在信託出售黃金時確認的任何收益或損失的金額以及長期或短期性質，或在美國股東出售其在贖回其任何股份時收到的任何黃金時。美國國税局(IRS) 可以採取這樣的立場，即美國股東在信託基金中按比例持有黃金的比例份額具有混合税基和持有期。然而，沒有關於這一點的規範章節、法規或其他指導。持有多批股票或正在考慮收購多批股票的美國股東 應諮詢自己的税務顧問，以確定與此類股票相關的標的黃金的税基和持有期。

個人美國股東的最高28%長期資本利得税税率

根據現行法律，個人從出售持有一年以上的收藏品(包括金條)中確認的收益將按 28%的最高税率徵税，而不是適用於大多數其他長期資本利得的20%税率。但是，如果美國個人股東的税率低於28%，則28%的税率不適用，該較低税率將適用。 為此，個人在出售持有收藏品的信託的權益(如股份)時確認的收益被視為出售收藏品時確認的收益，前提是此類收益可歸因於 信託持有的收藏品價值的未實現增值。因此，美國個人股東因出售所持股份超過一年，或信託出售 個人股東被視為持有超過一年的任何金條而獲得的任何收益，通常將按28%的最高税率徵税。出售美國個人股東持有一年或以下資產時確認的資本利得税率通常與普通收入的税率相同。 美國個人股東持有的資產出售一年或一年以下的資產所確認的資本利得的税率通常與普通收入的税率相同。美國個人股東的資本損失扣除額是有限制的。

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對淨投資收入徵收3.8%的税

根據現行法律，收入超過某些門檻的個人、遺產或信託公司的美國股東，須對其淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險 繳款税，其中通常包括從財產處置中獲得的資本收益。這項税收是對這類投資收入應繳納的任何資本利得税(如上所述)的補充。

經紀手續費及信託費用

美國股東因購買股票而產生的任何經紀費用或 其他交易費將被視為信託相關資產中美國股東税基的一部分。同樣，美國 股東在出售股票時產生的任何經紀費用都將減少該美國股東在出售股票時實現的金額。

美國股東將被要求 確認信託出售黃金的損益(如上所述)，即使受託人將出售黃金的部分或全部收益用於支付信託費用。美國股東可以從信託產生的每筆 費用中按比例扣除各自的份額，扣除的程度與他們直接發生此類費用的程度相同。但是，作為個人、遺產或信託的美國股東可能被要求將信託的部分或全部費用視為雜項分項扣除 。在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，美國個人股東不得扣除雜項分項扣除。在2025年12月31日之後的納税年度， 美國個人股東只能扣除超過調整後毛收入2%的某些雜項分項扣除。此外，根據守則的適用條款 及其下的法規，此類扣減可能會受到逐步淘汰和其他限制，如果美國股東是受替代最低税額限制的個人，則可能根本不能扣減。

免税美國股東的投資

免税 美國股東通常只對其無關的企業應税收入(UBTI)繳納美國聯邦所得税。此外，作為私人基金會的免税美國股東還需繳納某些美國聯邦 消費税，包括根據守則第4940條對其淨投資收入徵收2%(或1%)的消費税，其中將包括出售其任何股票所確認的任何收益，或其在 Trust出售黃金時確認的任何收益份額，前提是此類收益不構成UBTI。除非免税美國股東為了購買股票而產生債務，否則預計免税美國股東不應在股票收入或 收益方面實現UBTI。免税的美國股東應根據自己的特殊情況，就美國聯邦收入和購買、擁有和處置股票的消費税後果諮詢自己的税務顧問。

受監管投資公司的投資

共同 基金和其他投資工具屬於規範第851節所指的受監管投資公司，應就以下問題諮詢其自己的税務顧問：(1)儘管股票是1940年《投資公司法》所指的證券，但根據規範第851(B)節的規定，對股票的投資可能被視為對標的黃金的投資，以及(2)對股票的投資 在多大程度上仍可能符合規範第851條規定的保留其資格。

某些退休計劃的投資

法典第408(M)條規定，收購可收藏的金幣，其定義包括？任何金屬或寶石，以及任何 郵票或硬幣，但不是美國法典第31章第5112(A)節第(7)、(8)、(9)或(10)款所述的金幣(此類金幣，即非收藏性金幣)，也不包括純度等於或 超過合同最低純度的金條。

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(br}《商品交易法》，第7編，第7編)規定，如果根據《規則》第408(A)條，受託人實際擁有由個人退休賬户或個人退休賬户(IRA)或根據《規則》第401(A)條符合納税條件的任何計劃維持的參與者導向賬户實際擁有的金條(此類金條、非收藏品金條)，則可為滿足受監管期貨合約而交割的金屬， 被視為該賬户中的應税分配。 這類金條由受託人根據《規則》第408(A)條實際擁有，並由個人退休賬户或個人退休賬户(IRA)或根據《規則》第401(A)條符合納税條件的任何計劃所維持的參與者導向賬户處理。相當於取得收藏品的賬户成本的金額。

贊助商已收到美國國税局(IRS)的一封私人信函，裁定IRA或根據 代碼第401(A)節計劃(計劃賬户)由參與者指導的帳户購買股票不會被視為由IRA或計劃收購收藏品，也不會導致根據代碼第 408(M)節向IRA所有者或計劃參與者進行應税分配。但是，如果IRA或計劃賬户的受託人或託管人將股票分配給IRA所有者或參與者，或者如果IRA或計劃賬户持有的任何股票的贖回導致向IRA或 賬户分配黃金(或此類贖回被視為根據第408條分配)，則此類分配將在分配年度內按 規定的範圍向被分配人徵税另見ERISA及相關考慮事項。

美國信息 針對美國和非美國股東的報告和備份扣繳

受託人將向美國國税局提交某些信息申報表，並向股東提供與信託有關的某些税收相關信息。每位股東將獲得有關信託公司年度收入/收益(如果有的話)和支出的可分配部分的信息。

美國股東在某些情況下可能需要繳納美國備用預扣税，除非該股東提供其納税人識別號 (TIN)並遵守某些認證程序。非美國股東可能必須遵守認證程序以證明他們不是美國人，以避免信息報告和備份 預扣税要求。

只要向美國國税局(IRS)提供了所需信息，任何備用預扣金額將被允許抵扣股東的美國聯邦所得税 債務，並可能使該股東有權獲得退款。

非美國股東的所得税

除出售黃金的收益(如果有的話)外，信託基金預計不會產生應税收入。非美國股東一般 不需要繳納美國聯邦所得税，除非(1)非美國股東是個人，並且在出售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，否則在出售或其他處置股票或黃金時確認的收益將不受美國聯邦所得税的影響，除非(1)非美國股東是個人，並且在銷售或其他處置的納税年度內在美國停留了183天或更長時間；或(2)收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於美國的常設機構)。(2)收益與非美國股東在美國的貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於美國常設機構)。如果前一句第(1)款適用，非美國股東一般將對確認的任何收益繳納統一的30%的聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的損失所抵消。如果前一句第(2)款適用，則非美國股東通常將被要求以與美國股東相同的方式為出售所得的淨收益 繳納美國聯邦所得税，如上所述。此外，非美國公司股東可能需要對其有效關聯的收益和可歸因於此類收益的利潤 徵收30%的分支機構利潤税(有待調整)。如果非美國股東有資格享受美國與其居住國之間的税收條約的好處，則可以按照 條約規定的方式修改任何此類收益的税收待遇。

針對非美國股東的遺產税和贈與税考慮因素

根據美國聯邦遺產税法律，既不是美國公民也不是美國居民(根據美國聯邦遺產税和贈與税的目的而確定的)的個人，在死亡時位於美國境內的所有財產都要繳納美國聯邦遺產税。對於這些股票，很可能被認為是位於美國的

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目的。如果是，那麼股票將包括在非居民外國股東的美國總遺產中。目前，美國聯邦遺產税的税率最高為應税遺產公平市場價值的40%。美國聯邦遺產税税率在未來幾年可能會發生變化。此外，美國聯邦跨代轉讓税可能在某些情況下適用。居住在與美國有遺產税條約的國家的非居民外國股東的遺產可能有權從該條約中受益。

對於非美國公民和非美國居民，美國聯邦贈與税一般只適用於位於美國境內的有形個人財產或不動產的贈與。有形的個人財產(包括黃金)如果實際位於美國境內，則位於美國境內。儘管此事尚未解決，但就此目的而言，股票 的所有權似乎不應被視為標的黃金的所有權，即使黃金是在美國保管的。相反，股票應被視為無形財產，因此，如果在非美國股東有生之年轉讓股票，則不應繳納美國 聯邦贈與税。

美國以外司法管轄區的税務

建議以美國以外的司法管轄區為基地或在美國以外的司法管轄區行事的潛在購買者，就其購買、持有、出售和贖回股票或任何其他股票交易的税收後果，諮詢他們自己的税務顧問 根據該司法管轄區(或他們所屬的任何其他司法管轄區以外的任何其他司法管轄區)的法律，尤其是關於是否需要就該等購買、持有、出售、贖回或其他交易支付任何增值税、其他消費税或轉讓税 。

ERISA和相關的 注意事項

經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和/或《守則》第4975條對僱員福利計劃和受僱員退休收入保障法或守則約束的某些其他計劃和安排提出了某些 要求，包括個人退休賬户和年金、個體户退休計劃以及投資此類計劃或安排的某些集體投資基金或保險公司一般或單獨賬户，統稱為這些計劃，以及在投資被視為資產方面受託人的人，這些計劃和安排被視為資產投資的受託人。/或受ERISA或守則第4975節約束的僱員福利計劃和其他計劃和安排，包括個人退休賬户和年金、個體户退休計劃和某些投資此類計劃或安排的集體投資基金或保險公司普通賬户或單獨賬户，以及對被視為資產投資的受託人施加某些 要求。政府計劃和一些教會計劃不受ERISA的受託責任條款或法典第4975節的規定的約束，但可能受到州或其他聯邦法律的基本類似規則的約束。

在考慮將計劃資產的一部分投資於股票時，負責進行此類投資的計劃受託人應 仔細考慮上述風險因素以及此類投資是否符合其受託責任，包括但不限於：(1)受託人是否有權根據適當的治理計劃文書進行投資；(2)投資是否會構成與利害關係方或被取消資格的人之間的直接或間接禁止交易，如ERISA第406節或守則第4975節(視情況而定)所述，否則不受勞工部頒發的法定豁免或禁止交易豁免的約束；(3) 計劃的資助目標；(2)投資是否構成與利害關係方或被取消資格的人之間的直接或間接禁止交易，如ERISA第406節或守則第4975節(視情況而定)所述，否則不受勞工部頒發的法定豁免或禁止交易豁免的約束；以及(4)考慮到本計劃的整體投資政策、本計劃投資組合的 構成以及本計劃在到期時需要足夠的流動資金支付福利，根據審慎投資和分散投資的一般受託標準，此類投資是否適合本計劃。這些股票構成勞工部條例第 2510.3-101(B)(2)節中定義的公開發行證券。因此，為了適用ERISA和守則的受託責任和禁止交易規則，通過計劃購買的股票，而不是由股票代表的信託中持有的標的金條的權益，應被視為計劃的資產。另見材料？美國聯邦税收後果？某些退休計劃的投資。

配送計劃

信託不時向授權參與者發行籃子中的 股票，以換取所創建籃子所代表的黃金和任何現金的保證金。授權參與者的當前列表可用

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受託人和保薦人。由於新股可以持續創建和發行，因此，在信託有效期內的任何時候，都會發生 證券法中使用的此類術語的分發。提醒授權參與者、其他經紀自營商和其他人士，他們的某些活動將導致他們被視為分銷的參與者，從而使他們 成為法定承銷商，並受證券法的招股説明書-交付和責任條款的約束。例如，授權參與者、其他經紀自營商公司或其客户如果從信託購買了 籃子，將籃子分解為成份股並將股票出售給其客户，或者如果它選擇將創建新股與涉及徵求二級市場對股票需求的積極出售努力結合起來，將被視為法定承銷商。在確定某人是否為承銷商時，必須考慮與經紀自營商或其客户在特定情況下的活動有關的所有事實和情況，上述例子 不應被視為可能導致被歸類為承銷商的所有活動的完整描述。

通過佣金/收費經紀賬户購買 股票的投資者可以支付經紀賬户收取的佣金/費用。鼓勵投資者審查其經紀賬户的條款，以瞭解適用收費的詳細信息。

保薦人或營銷員或保薦人或營銷員的附屬公司可直接或間接向某些經紀-交易商支付現金，用於 參與旨在使註冊代表和其他專業人員更瞭解交易所交易產品(包括GLD)的活動，或用於其他活動，如參與營銷活動和 演示、教育培訓計劃、會議、開發技術平臺和報告系統。此外，保薦人和/或營銷代理可根據 與某些金融中介機構達成安排，這些中介機構將同意向其客户推廣某些ETF/交易所交易產品(ETP)，並同意在其某些客户購買或出售參與的ETF/ETP的股票時不向這些客户收取任何佣金。 該等金融中介機構將同意向其客户推廣某些ETF/交易所交易產品(ETP)，並同意在這些客户買賣參與ETF/ETP的股票時不向這些客户收取任何佣金。向經紀自營商或中間人付款可能會在經紀自營商或中間人與其客户之間造成潛在的利益衝突。這些數額可能很大，由贊助商和/或 營銷代理從他們自己的資源中支付，而不是從信託的資產中支付。此外，贊助商或市場營銷代理，或贊助商或市場營銷代理的附屬公司，也可以報銷費用或從其自身資產中支付給 其他人，作為他們認為可能有利於市場營銷代理業務或促進在GLD投資的服務或其他活動的對價。

不是承銷商，但正在參與分銷(與普通二級交易交易形成對比)的交易商，因此 處理的股票屬於證券法第4(3)(C)條所指的未售出配售的一部分，將無法利用證券法第4(3)條規定的招股説明書交付豁免。

保薦人打算對保薦人選擇的州的股票進行資格審查，並通過屬於FINRA成員的經紀自營商。有意通過授權參與者創建或贖回籃子的投資者在創建或贖回籃子之前，應諮詢其法律顧問，瞭解適用的經紀自營商或州證券法下的證券監管要求。交易不涉及在該投資者住所或居住地註冊的經紀交易商。

營銷代理協助發起人： (1)持續為信託制定營銷計劃；(2)準備有關股票的營銷材料，包括信託網站上的內容；(3)執行信託的營銷計劃； (4)將黃金納入其戰略和戰術交易所交易基金(ETF)研究；(5)對SPDR進行次級許可。^®商標；以及(6)協助某些股東 服務，如呼叫中心和招股説明書的履行。贊助商根據營銷代理協議提供的服務向營銷代理支付費用。

保薦人同意賠償某些當事人的某些責任，包括證券法規定的責任，並支付這些當事人可能被要求就這些責任支付的款項 。受託人已同意僅從信託資產中並在信託資產的範圍內向該等各方償還保薦人就此類債務應支付的賠償和出資金額 ，但保薦人在到期時未支付該等金額。該股在紐約證交所Arca交易，代碼為GLD。

30

股份説明

一般信息

根據信託 契約，受託人有權創建和發行不限數量的股票。這些股份代表信託的零碎、不可分割的實益權益和所有權的單位，沒有面值。本招股説明書所屬的註冊説明書上登記的金額 以上的任何股票的設立和發行，都將需要登記該等額外的股票。

有限 權限的説明

這些股票不代表傳統投資，您不應將其視為類似於運營 一家有管理層和董事會的企業的公司的股票。作為股東，您不具有通常與公司股票所有權相關的法定權利，例如，包括提起 ？壓迫或？派生訴訟的權利。？所有股份都屬於同一類別，具有平等的權利和特權。每股股份均可轉讓、已繳足股款及無須評估，並使持有人有權就股東可根據信託契約投票的有限事項 投票。該等股份並不賦予其持有人任何兑換或優先購買權，或(除以下規定外)任何贖回權或分派權。

分配

信託契約僅規定在兩種情況下向股東分配 。首先，如果受託人和保薦人確定信託的現金賬户餘額超過信託未來12個月的預期支出，並且超出的金額超過每股流通股0.01美元，他們應指示將超出的金額分配給股東。其次，如果信託被終止和清算，受託人將在 清償信託的所有未償債務併為適用的税收、其他政府收費和或有或未來的負債建立儲備金後，將任何剩餘金額分配給股東，這些準備金由受託人決定。在受託人為分配指定的 記錄日期登記的股東將有權獲得其在任何分配中按比例分配的份額。

投票和批准

根據信託契約，股東沒有投票權，但下列有限情況除外：(I)股東持有至少 66²⁄₃%的流通股可以投票罷免受託人；(2)受託人可以在擁有至少66股股份的股東同意下終止信託²⁄₃(Iii)信託契約的某些修訂須獲得股東的51%或一致同意。

圖書錄入表格

不會為這些股票 頒發個人證書。取而代之的是，全球證書由受託人存放在DTC，並以CEDE&Co.的名義註冊，CEDE&Co.是DTC的提名人。全球股票證明所有已發行的股票在任何時候都是有效的。根據信託契約，股東僅限於：(1)直接或間接與直接或間接信託參與者保持託管關係的直接或間接參與者；(3)通過直接或間接參與者持有股份權益的銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他人。這些股份只能通過DTC的賬簿錄入系統轉讓。非DTC參與者的股東可以 通過指示持有其股份的DTC參與者(或指示通過其股票持有的間接參與者或其他實體)轉讓其股票。轉讓是根據標準 證券行業慣例進行的。

31

法律事項

股票的有效性已由紐約州紐約的Carter LedYard&Milburn LLP公司轉交給發起人，他作為信託公司的特別美國税務顧問 還就與股票有關的重大聯邦所得税後果發表了意見。

專家

信託截至2019年9月30日和2018年9月30日的財務報表，以及截至2019年9月30日的三年期間每年的財務報表，以及管理層對截至2019年9月30日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。

在這裏您可以找到更多 信息；通過引用併入某些信息

本招股説明書是SPDR表格S-3註冊聲明的一部分^®黃金信託，註冊

編號333-，我們根據1933年證券法向證券交易委員會提交的文件。在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中包含的所有信息。因此，我們在本招股説明書中提及 註冊聲明及其展品和時間表。欲瞭解更多關於我們和我們在此提供的證券的信息，您應該查閲註冊聲明及其展品和時間表。您應該知道 本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明證物提交或以其他方式提交給SEC的任何文件的條款的陳述不一定完整，並且在每種情況下都參考瞭如此提交的此類文件的 副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及 其他信息(委員會文件編號

1-32356)。這些文件包含本招股説明書中沒有的重要信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含有關發行人(如SPDR)的報告和其他信息^®Gold Trust，以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交文件。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過 向您推薦我們已向SEC提交或將向SEC提交的其他文件來向您披露重要信息。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書。

•

我們截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們截至2019年12月31日的季度報表 10-Q；

•

我們在截至2020年3月31日的季度中發佈的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們在2004年11月16日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中對我們股票的描述。

我們根據證券交易法第13(A)、13(C) 14或15(D)條在本招股説明書日期之後、本公司股票發售終止或完成之前提交給證券交易委員會的所有文件應被視為通過引用納入本招股説明書，並自該等文件的 提交日期起成為其組成部分。本招股説明書中的某些陳述和部分內容更新和替換了上述通過引用併入的文件中的信息。同樣，本招股説明書中引用的未來文件中的陳述或部分陳述可以更新和替換本招股説明書或上述文件中的陳述和部分陳述。

32

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件(br})的副本，但未通過引用具體併入此類文件的此類文件的證物除外，但在未來的備案文件中被視為未存檔的信息除外。請將您的 書面或電話請求直接發送至道富環球顧問基金分銷商，郵編：馬薩諸塞州波士頓鐵街一號，郵編：02210。您也可以訪問我們的網站www.spdrgoldshares.com獲取有關我們的信息。 我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

33

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用

以下費用反映了準備和提交本註冊聲明所需的估計金額(不包括銷售 佣金)。

		近似值 金額
美國證券交易委員會註冊費
						$	1,352,789
印刷費						$	25,000
獨立註冊會計師事務所的費用						$	8,800
大律師的費用						$	25,000
總計						$	1,411,589

第15項董事和高級職員的賠償

信託契約第7.05節規定，發起人及其董事、股東、成員、高級職員、僱員、關聯公司和附屬公司應從信託中獲得賠償，並對受補償方發生的任何損失、責任或費用不予損害，但不得(1)受補償方因履行信託契約規定的義務或因履行信託契約項下的義務或因履行信託契約所採取的任何行動而產生或與之相關的任何重大疏忽、惡意、故意不當行為或故意瀆職行為。 該信託契約第7.05條規定，保薦人及其董事、股東、成員、高級管理人員、僱員、附屬公司和附屬公司應從信託中獲得賠償，並對受保障方發生的任何損失、責任或費用不予損害。每一受賠方也將從信託中獲得賠償，並對營銷代理協議或任何參與者協議項下的任何損失、責任或費用不受損害，如果該等損失、責任或費用是由於受託人提供的任何書面聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的 損失、責任或費用。賠償包括從受賠方信託支付的費用和費用，用於針對任何此類受賠償的索賠或責任為自己辯護。

特拉華州有限責任公司法“第18-108條 規定，有限責任公司可以根據有限責任公司的有限責任公司協議中規定的任何標準和限制，對任何成員、經理或其他人員進行賠償並使其免受任何索賠和要求的傷害。

保薦人修訂和重新簽署的有限責任公司協議第19條規定， 在適用法律允許的最大範圍內，保薦人的成員、董事或高級管理人員有權就該成員、董事或高級管理人員代表保薦人真誠地代表保薦人履行或不作為並以合理地相信在保薦人授予該成員、董事或高級管理人員的權限範圍內的任何作為或不作為而招致的任何損失、損害或索賠向保薦人作出賠償。 如果損失、損害或索賠是由於會員、董事或高級職員的欺詐或故意的不當行為所致，則董事或高級職員有權獲得賠償。如果某成員、董事或高級管理人員承諾在最終確定該成員、董事或高級管理人員無權獲得保薦人的賠償時，該成員、董事或高級管理人員承諾償還預支金額，則該成員、董事或高級管理人員在為未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時合理產生的費用和開支將由保薦人提前支付。賠償和墊付費用僅限於贊助商的資產， 贊助商的任何成員均不對此類賠償承擔個人責任。

II-1

此外，WGC與保薦人的某些董事簽訂了單獨的賠償協議，其中要求WGC就他們作為保薦人董事的身份可能產生的某些責任進行賠償。

項目16.證物和財務報表附表

(A)展品

請參閲下面的附件索引，該索引通過 引用併入本文。

(B)財務報表附表

不適用 。

第17項承諾

(A)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在進行報價或銷售的任何期間，提交本 登記聲明的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的 修訂)之後出現的、個別地或合計代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據 規則424(B)(本章230.424(B)節)提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過註冊費計算中規定的最高總髮行價的20%的變化。

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明中；

然而，前提是，那就是：

(A)本條(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於採用表格S-8格式的登記聲明(本章第239.16b節)，登記人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條(15 U.S.C.78M或78O(15 U.S.C.78M或78O(

(B)如果註冊聲明採用表格S-1(本章239.11節)、表格S-3(本章239.13節)，則本條第(A)(1)(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。表格SF-3(本章239.45節)或表格F-3(本章239.33節)以及這些段落要求包括在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節(《美國聯邦法典》第15編78m或78o(D)節)提交或提交給委員會的報告中，這些報告通過引用併入註冊説明書中，或者，對於表格S-3上的註冊聲明，表格包含在根據本章230.424(B)節提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的 部分。

II-2

(C) 然而，如果進一步提供因此，第(A)(1)(1)款和(A)(1)(二)款不適用，如果 登記書是關於以SF-1表(本章239.44節)或SF-3表(本章239.45節)提供資產支持證券的發售，並且根據AB條例第1100(C)項(§229.1100(C))提供了要求列入生效後修正案中的信息。

(2)就確定根據“1933年證券法”承擔的任何責任而言，每項該等生效後的修訂均須被視為與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)如果註冊人是外國私人發行人，在任何延遲發行開始時或在連續發行期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括20-F表8.A項(本章§249.220f)所要求的任何 財務報表。本法案第10(A)(3)條(br})(美國法典第15編第77j(A)(3)條)規定的其他財務報表和信息無需提供，提供註冊人以事後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(A)(4)款規定的財務報表和其他必要信息 ，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，關於表格F-3(本章239.33節)的登記聲明，如果註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告 包含了該法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和資料，則不需要提交生效後的修正案，這些定期報告通過引用併入表格F-

(5)	就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)	如果註冊人依賴規則430B(本章的§230.430B)：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條(本章230.424(B)(3)節)提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條(本章230.424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條)要求提交的每份招股説明書，作為與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或 (X)條(§230.415(A)(X)(§)(A)(1)(I)、(Vii)或 (X)(B)(X))作出的發售有關的登記聲明的一部分而依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書(Vii)或(X)提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分，幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的生效日期為準)中較早的日期(以較早者為準)。根據規則430B的規定，就發行人 和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，並且在該時間發售該等證券應被視為初始發行。 該等證券的發售應被視為該招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，而該等證券的發售應被視為初始發行日期善意它的供品。然而，前提是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在通過引用而併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的 文件中所作的任何陳述，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或 修改在緊接該生效日期之前作為該登記聲明一部分或在任何該等文件中所作的任何陳述；或

(Ii)如果註冊人受規則430C(本章§230.430C)的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發行有關的註冊聲明的一部分 ，但依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書除外(本章§230.430A)應被視為

II-3

自注冊聲明生效後首次使用之日起，成為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中。然而，前提是，對於首次使用銷售合同時間為 的購買者，註冊聲明或 招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中在緊接首次使用日期 之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(Iii)如果註冊人依賴本章的第230.430D款：

(A)註冊人根據本章230.424(B)(3)和(H)款提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(B)根據230.424(B)(2)、(B)(5)款要求提交的每份招股説明書。或(B)(7)作為依據本章§230.430D與依據本章§230.415(A)(1)(Vii)或(A)(1)(Xii)為提供1933年證券法(15 U.S.C.77J(A))第10(A)節所要求的信息而進行的發行有關的註冊説明書的一部分，招股説明書應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該招股説明書中，以日期較早者為準。 在招股説明書所述發行中首次使用的證券買賣合同生效後或首份合同簽訂之日。如本章§230.430D所規定，為了發行人和在該 日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的註冊説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為 的初始發行。善意它的供品。然而，前提是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為 併入該登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中作出的 在該登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述；或

(6)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任， 證券：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條(本章230.424節)要求提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述註冊人或其代表擬備的要約有關或與下述註冊人使用或提述的要約有關的任何免費書面招股章程；

(Iii)任何 其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(7)如果註冊人依賴本章§230.430D關於在表格SF-3(本 章§239.45)上註冊的任何證券的發售，根據本章§230.424(H)和230.430D，將先前在招股説明書中遺漏的信息作為有效註冊聲明的一部分進行歸檔。

II-4

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告 每一次)均應被視為通過引用併入註冊説明書中的新登記聲明屆時發行該 證券，視為首次誠意發行。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但已通知註冊人，證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或註冊人的控制人支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-5

展品索引

展品 數		展品説明		通過引用併入本文
				表格		展品		提交日期/期間 結束日期
4.1		信託契約日期為2004年11月12日。		10-K		4.1		9/30/07
4.1.1		2007年11月26日信託契約第1號修正案。		8-K		4.1		12/13/07
4.1.2		2008年5月20日信託契約第2號修正案。		10-K		4.1.2		9/30/08
4.1.3		2011年6月1日信託契約第3號修正案。		8-K		4.1		6/1/11
4.1.4		2014年6月18日信託契約第4號修正案。		8-K		4.1		6/19/14
4.1.5		2015年3月20日信託契約第5號修正案。		8-K		4.1.5		3/20/15
4.1.6		信託契約第6號修正案，日期為2015年4月14日。		8-K		4.1.6		7/14/15
4.1.7		2017年9月5日信託契約第7號修正案。		8-K		4.1.7		9/11/17
4.1.8		信託契約第8號修正案，日期為2020年2月6日。		10-Q		4.1.8		2/7/20
4.2		參與者協議表。		S-1		4.2		11/8/04
4.2.1		參與方協議第1號修正案。		8-K		4.2		12/13/07
4.2.2		2008年5月20日對參與者協議的第2號修正案。		10-K		4.2.2		9/30/08
4.2.3		2014年7月18日對參與者協議的第3號修正案。		8-K		4.2.3		7/22/14
4.2.4		2017年9月5日參與者協議第4號修正案。		10-K		4.2.4		9/30/17
4.3		2004年11月12日簽署的贊助商付款和償還協議。		10-K		4.3		9/30/07
5.1*		卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所對法律問題的意見
8.1*		卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所對税務問題的意見
10.1		2015年7月17日第二次修訂和重新修訂分配金銀賬户協議。		8-K		10.1		7/17/15
10.2		2015年7月17日第二次修訂和重新啟動未分配金銀賬户協議。		8-K		10.2		7/17/15
10.3		參與者未分配金銀賬户協議表格。		S-1		4.2(附件B)		11/8/04
10.3.1		2007年11月26日參與者未分配金銀賬户協議修訂表。		10-K		10.3.1		9/30/08

II-6

展品 數		展品説明		通過引用併入本文
				表格		展品		提交日期/期間 結束日期
10.3.2		2008年5月20日生效的參與者未分配金銀賬户協議第2號修正案表格。		S-3		10.3.1		5/20/08
10.4		2004年11月11日的存管協議。		10-K		10.4		9/30/07
10.5		許可協議		S-1		10.5		9/26/03
10.6		修訂並重新簽署了2015年7月17日的營銷代理協議。		8-K		10.6		7/17/15
10.6.1		2018年5月4日修訂和重新簽署的營銷代理協議的第一修正案。		10-Q		10.6.1		8/7/18
10.8		日期為2004年11月16日的WGC/WGTS許可協議。		10-K		10.8		9/30/07
10.8.1		2008年5月20日對WGC/WGTS許可協議的第1號修正案。		10-K		10.8.1		9/30/08
10.10		2004年11月16日的營銷代理報銷協議。		10-K		10.10		9/30/07
10.12		日期為2008年5月20日的SPDR分許可協議。		10-K		10.12		9/30/08
10.13		續訂協議日期為2014年6月4日。		8-K		10.13		11/21/14
23.1*		畢馬威會計師事務所同意。
23.3		卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所的同意書包括在5.1和8.1號展品中。
24.1		授權書包括在本登記聲明的簽字頁上。

*

謹此提交。

II-7

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有 要求，並已於2020年5月18日在紐約市正式促使本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

在此簽名的每個人包括約瑟夫·R·卡瓦託尼和勞拉·S·梅爾曼，以及他們各自的真實和合法的 律師，他們有權以下列身份代表該人簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後

修訂)及隨後根據1933年證券法第462(B)條提交的任何相關注冊聲明，以及一般地以該人的名義及代表該人，以下述身份作出所有該等 事情，使註冊人能夠遵守1933年證券法的規定及證券交易委員會在該等修訂下的所有規定， 茲批准及確認由上述代理律師或其中任何人在任何及所有修訂上籤署的人的簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年5月18日由下列人員以指定的 身份*簽署。

簽名		容量
/s/約瑟夫·R·卡瓦託尼(Joseph R.Cavatoni) 約瑟夫·R·卡瓦託尼(Joseph R.Cavatoni)		首席行政主任*
/s/勞拉·S·梅爾曼 勞拉·S·梅爾曼		首席財務官兼財務主管 (主要財務及 會計 官員)*
/s/威廉·J·謝伊 威廉·J·謝伊		董事*
大衞·泰特		導演
/s/尼爾·沃爾科夫 尼爾·沃爾科夫		董事*
/s/卡洛斯·羅德里格斯 卡洛斯·羅德里格斯		董事*

*	註冊人是一家信託公司，註冊人是以世界黃金信託服務公司(World Gold Trust Services，LLC)高級管理人員或董事的身份簽署的，世界黃金信託服務公司是註冊人的發起人。

II-8