這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

目錄

在此之前，即2021年，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以支付我們的特許經營權和所得税(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)；以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果我們不能在24個月內完成初始業務合併，我們可以申請修改我們修訂和重述的公司註冊證書，將我們必須完成初始業務合併的時間延長到24個月之後，我們可以申請修改我們的修訂和重述的公司證書，將我們必須完成初始業務合併的期限延長到24個月之後。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這樣的修訂必須得到持有我們已發行普通股65%的持有者的批准。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13節的定義)將被限制就本次發行中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超過15%的股票，為了處置這些股票，你將被要求在公開市場交易中出售你的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。

這可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標業務獲得獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素如下。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以支持我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併，那麼我們將依靠保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付我們的特許經營税和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，每股只能獲得大約10.00美元。, 我們的搜查證到期就一文不值了。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對這些股東的注意義務或其他受託責任，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。, 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠，即與我們最初的業務合併相關的投標、要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·中國政府取消了對我們投資性質的限制；以及

·中國政府取消了對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

·中國政府批准註冊為投資公司；

·中國鼓勵採用特定形式的公司結構；以及

·中國監管機構制定了報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日為185天或更短的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(A)在我們完成最初的業務合併後，(B)贖回與股東投票相關的任何適當投標的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或(Ii)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於我們類別持有人的權利的任何其他條款，贖回100%的我們的公開股份。(I)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於我們類別持有人的權利的任何其他條款，則向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者贖回100%的我們的公開股份。, 以及(C)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併結束後20個工作日)，吾等將盡商業合理努力向證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其在吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等股份有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股的最高股份金額為限(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行使行權時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或者可以豁免登記。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或但在沒有豁免的情況下，我們將被要求使用我們在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在任何情況下，我們都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證，以換取認股權證，因為我們無法在適用的州登記認股權證或使認股權證的股票符合資格。

根據證券法，沒有任何豁免可用。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位中包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該等認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級職員)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股股份，而我們的公共認股權證持有人將不能行使其認股權證並出售其相關普通股股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售A類普通股的資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價，為完成我們的初始業務合併而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及(Iii)在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)，可用於為我們的初始業務合併提供資金的利息，以及(Iii)在市場上發行此類股票或股權掛鈎證券的總收益超過總股本收益的60%，以及(Iii)在我們的初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，可用於為我們的初始業務合併提供資金的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及(Iii)在市場上則認股權證的行權價將調整為相當於市值與新發行價格中較高者的115%，以及下文“證券説明--認股權證--公眾股東認股權證--當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格.且以下“證券説明-認股權證--公眾股東認股權證--A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發售證券的發行及出售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記因行使方正股份而發行的私募認股權證及A類普通股股份，以及彼等持有的私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於與特定行業、部門或任何特定的目標企業進行最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

雖然我們希望集中在工業部門尋找目標企業，但我們可能會尋求與任何行業或行業的運營公司完成業務合併。但是，根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們不能用另一張空白支票來完成我們的業務合併。

名義經營的公司或類似公司。由於吾等尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的業務、經營業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋找收購機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

只要我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市值，否則我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於我們支付的價格從財務角度來看對我們的公司是公平的意見。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完成最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有4.7億股和42,500,000股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，不包括A類普通股在行使已發行認股權證時預留髮行、目前可在轉換B類普通股時發行的股份。本次發行完成後，將不會立即發行和流通股優先股。B類普通股的股票最初可以一對一的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文規定的調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇權進行轉換。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量的額外普通股或優先股。

我們亦可發行A類普通股，以贖回“證券説明--認股權證--公眾持股權證--A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的認股權證，或根據我們經修訂及重述的公司註冊證書所載的反攤薄條款，在我們最初業務合併時按大於1：1的比率轉換B類普通股。然而，我們修改和重述的公司證書將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們可能不會額外發行股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)就我們最初的業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議投票，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至本次發售結束後24個月以上，或(Y)修訂。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

·新股發行可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

·如果優先股發行的權利優先於提供給我們普通股的權利，則投資者可以將普通股持有人的權利置於次要地位；

·如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·上市可能會對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件都將導致

對我們造成的相關成本的損失，這可能會對隨後尋找和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·如果債務擔保是按需支付的，銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資；

·美國政府指責我們無法為普通股支付股息；

·我們需要使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)，減少我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般企業目的提供資金；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了更多限制；

·中國政府表示，受總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響，脆弱性增加；

·我們在為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略借入額外金額的能力方面受到了更多限制；以及

·與負債更少的競爭對手相比，中國有更多的劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發售和出售私募認股權證的淨收益中，將有301,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為346,000,000美元)將可用於完成我們的業務合併，並支付相關費用和開支(其中包括最高約10,500,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則最高約12,075,000美元，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可以同時或在短時間內實現與單個目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，包括複雜的會計問題，我們可能無法實現我們的業務與一個以上的目標業務的合併。

以及要求我們準備並向SEC提交形式財務報表，展示幾家目標企業的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營的一樣。由於我們只用一項業務完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

·投資收益完全取決於單一業務、財產或資產的表現；或

·創新取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

這種多元化的缺乏可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行業務合併。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接在交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有這些技能, 有利可圖地經營這種業務所需的資格或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們絕大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將不會規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已經贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，而我們可能會尋找替代的業務組合。

為了完成我們最初的業務合併，我們可能會尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成最初的業務合併，但我們的股東可能不會支持。為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，它與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將本次發行的收益和認股權證的私募存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公開股東提供贖回權)可以修改，如果有權投票的65%普通股持有人批准，信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款可能會修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修訂。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們最多20%的普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、行政人員及董事已同意，他們不會對吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂，以修改吾等向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，如吾等未能在本次發售結束後24個月內或就任何其他條款完成初始業務合併，則有權贖回A類普通股持有人的股份，或贖回100%的公開上市股份。

與我們A類普通股持有人的權利有關，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的A類普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和清算我們信託賬户的所得税，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以及對重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，因為我們的董事會是“交錯”的，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。另外，只要我們的贊助商由我們的創始人控制, 我們已經同意，沒有我們贊助商的事先同意，我們不會就最初的業務合併達成最終協議。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

因為我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則(IFRS)編制，或與之相符，具體視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的財務報告內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。為了遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，發展對任何此類實體財務報告的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序，(2)聲稱我公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受託責任的索賠，或任何協助和教唆任何此類訴訟的唯一和獨家論壇。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文，向本公司或本公司任何董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟；或(4)根據內務原則向本公司或本公司任何董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，但上述第(1)至(4)款中的每一項除外，(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁決後10天內不同意衡平法院的屬地管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(C)根據聯邦證券法(包括《證券法》)產生的、由衡平法院和聯邦地區法院對其管轄的任何索賠；或(C)根據聯邦證券法(包括《證券法》)產生的、由衡平法院和聯邦地區法院對其管轄的任何索賠；或(C)根據聯邦證券法(包括《證券法》)產生的、由衡平法院和聯邦地區法院對其進行管轄的任何索賠；或(C)根據聯邦證券法(包括《證券法》)產生的索賠盡管如此，, 本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和排他性法院審理的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果標的在法院規定範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院的(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)在特拉華州境內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)擁有屬人管轄權；(2)如果該訴訟的標的物在法院規定的範圍內，則該股東應被視為已同意：(X)在特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該貯存商在外地訴訟中的大律師送達作為該貯存商的代理人而向該貯存商送達的法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·中國企業在管理跨境業務運營以及遵守海外市場不同的商業和法律要求方面存在更高的成本和固有的困難；

·中國政府制定了有關貨幣贖回的相關規章制度；

·中國政府決定對個人徵收複雜的企業預扣税；

·中國頒佈了管理未來企業合併可能採取的方式的相關法律；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·客户可能面臨更長的付款週期和應收賬款收款方面的挑戰；

·與美國相比，中國解決了更多的税收問題，例如税法的變化和税法的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·失業率下降，通貨膨脹率下降；

·中國人關注文化和語言差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·制裁包括犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；與美國的政治關係惡化；以及

·美國政府批准了政府對資產的撥款。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，當我們的股票在納斯達克上市後，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

·他説，我們有一個董事會，按照納斯達克規則的定義，董事會包括過半數的“獨立董事”；

·他們表示，我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了該委員會的宗旨和責任；以及

·他説，我們董事會有一個提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和責任。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受納斯達克公司治理要求的所有公司的股東提供的相同保護。

與我們的證券相關的風險

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與企業合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務組合無法完成的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併不會完成的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即刻的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。

在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

股東未收到與本公司業務合併有關的贖回公開股票的通知，或未按規定辦理股票認購手續的，不得贖回該股票。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼最多在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行最初預定投票前兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“建議業務收購--完成我們的初始業務合併後公眾股東的贖回權--與投標要約或贖回權相關的投標股票”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(A)在我們完成最初的業務合併後，(B)贖回與股東投票相關的任何適當投標的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或(Ii)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於我們類別持有人的權利的任何其他條款，贖回100%的我們的公開股份。(I)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於我們類別持有人的權利的任何其他條款，則向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者贖回100%的我們的公開股份。以及(C)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，則在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們的公開股票。此外，如果我們因任何原因無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從本次發行結束起等待24個月以上，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果我們的證券獲準上市，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請讓我們的部門在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在分離之日或之後迅速上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們的證券未來或在我們最初的業務合併之前可能不會或繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(一般為300名公眾持有者)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，為了讓我們的股票在完成最初的業務合併後上市，在這個時候，我們的股價通常需要至少為每股4.00美元。屆時我們可能無法滿足最初的上市要求。

如果納斯達克(Nasdaq)將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場(OTC)報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，我們證券的市場報價有限；

·金融危機導致我們證券的流動性下降；

·*決定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將是承保證券。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和出售私募認股權證的目的是用於完成與尚未確定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會(SEC)頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們完成業務合併的時間將比遵守第419條規則的公司有更長的時間。此外，如果此次發行受規則第419條的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非與我們完成初步業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。有關我們的發售與符合第419條規定的發售的更詳細比較，請參閲本招股説明書題為《建議的業務指南-本次發售與符合第419條規定的空白支票公司的發售比較》的章節。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並將只簽訂協議。

如果管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們，則與未簽署豁免的第三方簽署協議。本次發行的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中資金的此類索賠。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至每股公眾股份10.00美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少，信託賬户中持有的每股公眾股份的金額較低，則保薦人將對我方承擔責任。(2)如果賣方就向我們提供的服務或產品提出索賠，或在與我方洽談交易協議的預期目標企業中，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股份10.00美元以下，則保薦人將對我方承擔責任。, 在每種情況下，扣除為支付我們的特許經營權和所得税而可能被提取的利息。本責任不適用於執行放棄任何及所有尋求訪問信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些責任(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們的贊助商可能無法履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會賠償我們。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少(在這兩種情況下，都是扣除為支付我們的特許經營權和所得税而可能被提取的利息)，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否按照以下兩者中的較小者來支付我們的特許經營權和所得税，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280節規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，在我們未能完成業務合併的情況下，我們打算在本次發售結束後的第24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年。, 就像清算分配的情況一樣。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，我們參與的與此次發行相關的每一項協議都可以在沒有股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級職員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的登記及股東權利協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等、吾等保薦人與吾等保薦人聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對這類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併有關的任何修訂將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露(如果適用)，這些材料與該初始業務合併有關。, 對我們任何重要協議的任何其他重大修改都將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能不可能完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元來支付某些發行成本和費用，以換取發行8,625,000股方正股票，或每股約0.003美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷大幅稀釋。

本次發行後，我們的A類普通股每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給該單位包括的認股權證)與我們A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售結束時，假設單位內包括的認股權證沒有任何價值，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約94.4%(或每股9.44美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.56美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。此外，由於方正股份的反稀釋權利，任何與我們最初的業務合併相關的股權或股權掛鈎證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

經當時未發行認股權證中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂方式可能會對持股權證持有人不利。因此，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股在行使權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股股份現金股利有關的條文；或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，增加或更改任何條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改動。(三)修訂認股權證協議所涉及的事項或問題，須經認股權證協議各方認為必要或適宜，並不會對認股權證的登記持有人的權利造成不利影響，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改變。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少有50%的持有人同意這種修訂，並且僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議的任何條款而言，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。

向私人配售認股權證，當時未發行的私人配售認股權證數目的50%。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的我們A類普通股的股份數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。

如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟具有屬人管轄權(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟具有屬人管轄權(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟具有屬人管轄權(及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向該手令持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。(Ii)當您希望持有您的權證時，您可能會以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。

此外，我們可在您的認股權證變得可行使後，以每份認股權證0.10美元的價格贖回您的認股權證，條件是持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和公平市值確定的若干A類普通股行使其認股權證，條件是至少30天前發出書面贖回通知。

我們班的A類普通股。請參閲《證券發行説明-認股權證--公開持股權證--A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回》。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可調整)，無論認股權證的剩餘壽命如何。

任何私募認股權證只要是由我們的保薦人或其許可受讓人持有，我們將不會贖回任何認股權證(除“證券説明書-認股權證-公開股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述者外)。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併變得更加困難。

我們將發行15,000,000股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多17,250,000股A類普通股)作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行認股權證，以11.50美元的價格購買8,000,000股A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,900,000股)A類普通股在此次發行之前，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元用於支付某些發行成本和費用，以換取發行8,625,000股方正股票，或每股0.003美元。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股，如“證券説明--認股權證--公開持股權證--當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述。

就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

私募認股權證與在本次發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，但以下情況除外：(I)只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有，(I)除非本文另有規定，否則它們不會被我們贖回，(Ii)它們(包括在行使這些權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天之前，不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外情況，以及(Iii)我們的保薦人必須在我們的初始業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售這些認股權證。以及(Iii)除非本公司在此另有規定，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售這些認股權證

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。由於根據認股權證協議，認股權證只能針對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式確定單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們單位的發行價、發行規模和發行條款的確定，比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否恰當地反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為它可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括單位相關的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·報告顯示了我們收購運營業務的前景；審查了槓桿交易中的債務與股本比率；

·改革我們的資本結構；

·中國政府對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行了評估；

·中國政府在此次發行時瞭解了證券市場的一般情況；以及

·中國、印度和其他被認為相關的因素。

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此我們對單位的發行規模、價格和條款的確定比特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或顧問過去的表現並不代表我們投資的未來表現。

有關我們的管理團隊或顧問的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們的管理團隊或我們的顧問過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們管理團隊或顧問業績的歷史記錄，將其作為對我們的投資的未來業績或我們將會或可能產生的未來回報的指標。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們可能會考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。此外，根據與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的一項協議，我們的保薦人在完成最初的業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，可能會影響我們與目標企業的最初業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們的高級職員、董事和顧問會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。我們的高級職員、董事和顧問不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級職員和顧問都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得豐厚的報酬，我們的高級職員和顧問沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的董事和顧問還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員、董事和顧問的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理人員-高級管理人員、董事和董事提名”的部分。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定的商業機會方面可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、高管和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。

我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。

有關我們高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理人員-高級管理人員、董事和董事提名人”、“管理人員-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的部分。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與一家

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

·我們需要提高我們選擇合適目標企業的能力；

·中國政府增強了我們完成初步業務合併的能力；

·我們希望圍繞潛在目標業務的業績提高我們的預期；

·首席執行官祝賀我們在最初的業務合併後，成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

·他們發現我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

·中國政府增強了我們獲得額外融資的潛在能力，以完成我們最初的業務合併；

·我們的客户包括我們的潛在目標企業池；

·由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們沒有能力完善初步的業務組合；

·首席執行官提高了我們高級管理人員和董事創造一些潛在收購機會的能力；

·*；

·美國政府表示，我們的證券缺乏市場；

·禁止使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

·投資者要求信託賬户不受第三方索賠；或

·在此次發行後，我們的財務業績將繼續保持穩定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”一節所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。截至2020年12月9日，我們在保薦人的本票下沒有借款。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。其中高達225萬美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易購買股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，我們業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票或業務合併，而是可能尋找替代的業務合併。

公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(A)完成我們最初的業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當發行的公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(Ii)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開股票。(I)修改我們的修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，以及(C)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，則贖回我們的公開股票，但須遵守適用的法律和本文中進一步描述的情況，以及建議的業務合併的條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在我們完成初始業務合併的24個月內贖回100%的公開股票，則放棄贖回100%的公開股票的權利。關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中就他們持有的任何創始人股票進行清算的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分派)。(Ii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將有權放棄從信託賬户中就他們持有的任何創始人股票進行清算的權利。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級職員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、一般財務狀況以及我們的管理團隊在完成初步業務合併後的總體財務目標和目標。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。然而，如果我們增加發售規模，我們將在緊接發售完成之前向我們的B類普通股發放股息，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股票的所有權維持在20%。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的單位中包含的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產淨值除以總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以我們A類普通股的流通股數量來確定的。有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回為現金的A類普通股的價值)。

截至2020年12月9日，我們的有形賬面淨赤字為1萬美元，或每股普通股約0.00美元。在完成出售3000萬股A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為3450萬股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們在2020年12月9日的預計有形賬面淨值將為5000010美元，或每股約0.56美元。這意味着，截至本招股説明書發佈之日，向我們的初始股東支付的每股有形賬面淨值(減去可贖回現金的28,551,499股A類普通股的價值，假設承銷商不行使超額配售選擇權)為每股0.56美元。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.44美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為每股9.51美元)。

下表説明瞭在單位或私募認股權證中包括的權證沒有價值歸因於任何價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄：

為便於説明，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了285,514,990美元，因為持有我們大約95.2%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例將他們的股票按比例贖回到存入信託賬户的總金額，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是兩天前在信託賬户中持有的總金額)。包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於支付特許經營權和所得税的資金所賺取的利息)除以當時已發行的公開發行股票數量除以本次發行中出售的A類普通股股票數量。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

____________

(1)我們假設不會行使承銷商的超額配售選擇權，並相應沒收我們保薦人持有的總計1,125,000股B類普通股。

發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

____________

(1)從毛收入中扣除的額外費用包括1,000,000美元的發售費用和10,500,000美元的承銷佣金(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為12,075,000美元)(不包括遞延承銷佣金)。請參閲“收益的使用”。

大寫

下表列出了我們在2020年12月9日的資本化情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司證書的備案生效，在此次發行中出售我們的單位，出售私募認股權證，以及應用出售此類證券的估計淨收益，假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權：

____________

(1)我們假設超額配售選擇權尚未行使，因此我們保薦人持有的1,125,000股方正股票已被沒收。

(2)我們的贊助商已同意向我們提供最多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2020年12月9日，我們在保薦人的本票下沒有借款。

(3)在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的股東提供機會，以贖回他們的公開股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給我們以支付我們的特許經營權和所得税的利息，但須遵守本文所述的限制，即我們的有形資產淨值將維持在最低5,000,001美元。

(4)實際股份金額是在保薦人沒收方正股份之前，經調整後的金額假設承銷商不行使超額配售選擇權。

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初步業務合併進行任何實質性的討論。我們打算用這次發行所得的現金和私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在企業合併中增發我們的股票：

·新股發行可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類股，稀釋程度將會增加；

·如果優先股發行的權利優先於提供給我們普通股的權利，則股東可以將我們普通股持有人的權利置於次要地位；

·如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；

·美國政府可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權，來推遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

·上市可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·如果債務擔保是按需支付的，銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資；

·美國政府指責我們無法為普通股支付股息；

·我們需要使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)，減少我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般企業目的提供資金；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了更多限制；

·中國政府表示，受總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響，脆弱性增加；

·我們在為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略借入額外金額的能力方面受到了更多限制；以及

·與債務較少的競爭對手相比，中國沒有其他目的和其他劣勢。

如所附財務報表所示，截至2020年12月9日，我們有15,000美元的預付費用和25,000美元的遞延發售成本。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2020年12月9日，我們有15,000美元的預付費用和大約10,000美元的營運資金赤字。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。我們管理層通過此次發行解決這種不確定性的計劃如上所述。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們收到了25,000美元，作為交換，我們向我們的保薦人發行了方正股票，並由我們的保薦人根據無擔保本票向我們提供了高達300,000美元的貸款。截至2020年12月9日，我們在無擔保本票項下沒有借款。我們估計，(I)出售本次發行中的單位，扣除約100萬美元的發售費用後，承銷佣金為600萬美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6900,000美元)(不包括遞延承銷佣金10,500,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為12,075,000美元)；以及(Ii)出售私募認股權證，收購價為8,000,000美元(或其中3億美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為3.45億美元)將存放在信託賬户中，其中包括1050萬美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為1207.5萬美元)遞延承銷佣金。剩餘的100萬美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有的話)來支付特許經營税和所得税。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後我們授權和發行的普通股的數量，為20萬美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息收入將足以支付我們的特許經營税和所得税。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約100萬美元的收益。我們將利用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。其中高達225萬美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括約40萬美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；15萬美元的與監管報告義務相關的法律和會計費用；24萬美元的辦公空間、行政和支持服務；12.6萬美元的納斯達克上市費；以及8.4萬美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業，或者作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對財務報告的內部控制要求。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再有資格成為新興成長型公司時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成對財務報告內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的系統。我們希望在完成最初的業務合併之前評估目標業務或多個業務的內部控制，

如有必要，實施和測試我們可能確定的其他控制措施，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於財務報告內部控制是否充分的規定。我們可能考慮為我們的業務組合考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·管理財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·中國政府提供了會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計背後的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的詳細文檔。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，以便根據第404條的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2020年12月，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元用於支付某些發行成本和費用，以換取發行8,625,000股方正股票，或每股0.003美元。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。方正股票的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行總數來確定的。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股票的所有權維持在20.0%。

自本招股説明書完成之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

在本次發行完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。其中高達225萬美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們的保薦人將以每份認股權證1.00美元的價格購買8,000,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買8,900,000份私募認股權證)，或在本次發售結束的同時以每份認股權證1,000美元的價格購買總計8,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買8,900,000美元)的私募認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格對我們A類普通股的一整股行使。我們的保薦人將被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事，以及與其有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將受到與保薦人相同的關於該等證券的協議的約束。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證在我們的業務合併完成後30天內不得轉讓或出售。除本文另有規定外，私募認股權證只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。保薦人及其獲準受讓人也可以現金或無現金方式行使私募認股權證。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的登記和股東權利協議，我們可能被要求根據證券法登記某些證券以供出售。根據登記及股東權利協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法登記其持有以供出售的若干證券，並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊和股東權利協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易”一節。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年12月9日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。由於我們成立於2020年11月25日，本招股説明書中不包括未經審計的季度運營數據。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們決定推遲通過新的或修訂的

因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新會計準則或經修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據就業法案中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露，，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制會計師事務所輪換或補充獨立註冊會計師事務所報告提供有關審計及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定，及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。

擬開展的業務

我公司

我們是一家空白支票公司，成立於2020年12月，是特拉華州的一家公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。吾等並無選擇任何具體業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。

雖然我們可能會在任何企業、行業、部門或地理位置尋求初步的業務合併機會，但我們打算將投資重點放在美國或其他發達國家的醫療保健行業。我們已經組建了一支經驗豐富的高管團隊(“執行顧問”)，我們相信他們將幫助我們執行差異化的投資戰略。我們的戰略將是確定並收購一家成熟的醫療保健業務，該業務具有誘人的增長前景，併為我們的股東提供令人信服的價值主張。業務合併後，我們相信我們的管理團隊和執行顧問非常適合協助我們的合作伙伴公司執行其財務、戰略和運營增長計劃，以創造長期的股東價值。雖然我們打算在整個醫療行業尋求廣泛的收購機會，但我們打算專注於改善醫療質量和臨牀結果、降低成本、增強准入並改善消費者、付款人和/或提供商體驗的領域。我們希望通過我們的創始人和執行顧問公司在幾十年內投資、運營和發展醫療保健業務的專有和差異化網絡來尋找潛在的投資機會。

我們的創建者

我們的管理團隊由蘭迪·辛普森(Randy Simpson)領導，他是我們的聯合創始人兼首席執行官，擁有大約15年的醫療投資、股票研究和併購經驗。最近，辛普森先生擔任Glenview Capital Management(“Glenview”)的合夥人和醫療保健主管，該投資基金截至2019年管理的資本超過70億美元，他是Glenview投資團隊的成員，並管理其醫療保健投資團隊，直至2019年12月。辛普森於2005年9月加入Glenview，並於2011年4月被任命為合夥人。在領導醫療團隊期間，Glenview在醫療行業表現出了良好的業績記錄。據彭博社報道，Glenview的Healthcare Long股票投資組合的年化回報率在他的任期內持續且有意義地超過了標準普爾500指數和標準普爾500醫療指數(S&P500 Healthcare Index)。辛普森先生於2016年1月至2017年8月在Tenet Healthcare(紐約證券交易所股票代碼：THC)董事會任職，目前擔任Longview Acquisition Corp.(紐約證券交易所股票代碼：LGVW)董事，自2020年5月以來一直擔任該職位。

在加入Glenview之前，辛普森先生於2003年至2005年在高盛擔任股票研究分析師。在高盛工作之前，辛普森在瑞士信貸第一波士頓銀行(Credit Suisse First Boston)的併購部門工作了三年。辛普森先生於2000年在芝加哥大學獲得金融和會計工商管理碩士學位。辛普森先生還於1994年在喬治敦大學法律中心獲得法學博士學位，並於1991年在加州大學聖地亞哥分校獲得數量經濟學學士學位。

Beau Garverick，我們的聯合創始人兼首席財務官，擁有大約20年的醫療保健投資銀行、企業發展、戰略和投資者關係經驗。2016年7月至2020年7月，Garverick先生在政府重點管理的醫療保健公司WellCare Health Plans(“WellCare”)擔任企業發展、戰略、投資者關係和集成部高級副總裁。在他任職於WellCare期間，公司的年收入翻了一番，從140億美元增加到300億美元以上。作為投資者關係主管，加弗裏克的任務是向投資界闡述公司的戰略、有機和收購增長以及財務和運營業績。從2016年7月到2020年1月Centene Corporation以190億美元收購WellCare期間，投資於WellCare普通股的股東將實現約3.3倍的投資資本回報率。加弗裏克還幫助領導了將WellCare以190億美元出售給Centene的交易，並擔任WellCare的整合主管。

在WellCare任職之前，Garverick先生在考文垂和國歌的企業發展部門擔任高級職位，在那裏他幫助尋找、勤奮、談判、評估和執行大量收購、資產剝離和投資，包括考文垂收購兒童慈善健康計劃(Children‘s Mercy Health Plan)，並最終出售給

安泰以約80億美元的價格收購。在國歌期間，他為擬議中的540億美元收購信諾以及眾多收購和將國歌的PBM以48億美元出售給ExpressScripts起到了重要作用。從2000年6月到2005年10月，Garverick先生是SG Cowen醫療保健投資銀行集團的成員，在那裏他執行了30多筆交易，包括收購、資產剝離以及債務和股權融資。

通過我們的管理團隊和執行顧問，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用越來越多的專注於醫療保健行業的收購機會，我們的聯繫和關係，從私人和上市公司的所有者、私募股權基金、投資銀行家、律師、會計師和商業經紀人，都將使我們能夠為我們的股東創造一筆有吸引力的交易。

我們的董事會

我們的創始人和執行顧問的獨特技能與我們的董事相輔相成，他們在醫療保健行業帶來了重要的上市公司治理、行政領導、運營監督、收購經驗和關係。除了辛普森先生和加弗裏克先生之外，我們的現任董事還有兩位董事，一位是我們的董事提名者，另一位是我們的董事提名人。

我們相信，我們的董事和董事提名人將帶來額外的專業知識，這將增強我們識別和執行最初業務合併的能力，並可能增強我們在成功完成業務合併後執行各種價值創造計劃的能力。

我們的執行顧問

我們組建了一支經驗豐富的執行顧問團隊，協助尋找、評估、盡職調查、交易執行以及與潛在業務組合合作伙伴完成交易後的戰略參與。我們的戰略是確定和收購一家成熟的醫療保健業務，該業務具有誘人的增長前景和令人信服的股東價值主張，其前提是找到一個業務組合合作伙伴，在那裏我們可以定義並向我們的投資者提供一個明確的、可執行的計劃，以通過我們的集體經驗推動長期股東價值創造。我們相信，我們的執行顧問的運營專業知識是我們方法的一個與眾不同的因素，這增加了我們找到並完成合適的業務合併的可能性。

關於上述情況，我們的管理團隊、我們的執行顧問及其各自的附屬公司過去的經驗或表現並不保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊、我們的執行顧問或他們各自附屬機構的歷史記錄作為未來業績的指示器。除上述公司外，我們的管理團隊、我們的執行顧問及其各自的附屬公司還參與了大量上市公司和私營公司的業務，但並非所有這些公司都取得了類似的業績水平。見“風險因素--我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。”我們的管理團隊中沒有一名成員有經營特快專車的經驗。

我們的競爭優勢

我們打算利用以下競爭優勢來追求目標公司：

·醫療保健是一個複雜、高度專業化的行業，需要獨特的制度知識和專業知識才能得到恰當的分析。我們的團隊有能力利用各種經驗為股東創造價值。

·我們的團隊與醫療行業高管、私募股權基金、私募股權基金、私募股權公司所有者、顧問和其他中介機構建立了廣泛的關係網絡，將提供專有交易外包機會。我們的專有網絡，使我們能夠主動發現潛在的機會。

·他們負責執行。他們説，我們的團隊在整個職業生涯中都結合了識別、執行和建議醫療併購交易的經驗。這一經驗將使管理層和股東之間形成一致的具有説服力和創造性的結構解決方案。在公司的整個生命週期中，我們也有投資醫療保健資產的記錄。

·他説，我們的團隊在資本市場活動方面擁有深厚的專業知識，在他們的職業生涯中幫助籌集了數十億美元。這一經驗將使我們的團隊能夠有效地將目標公司定位於公開市場投資者。

·該公司擁有更高的運營價值和更高的運營價值。-添加我們的團隊擁有數十年經營醫療保健業務和推動價值創造的豐富經驗。該團隊成功地領導了企業生命週期的各個階段，包括成熟企業、成長型企業、彙總和重組。這將允許對不同的收購目標進行評估。此外，我們將以各種身份參與我們的目標公司，包括協助制定戰略方向，幫助招聘經理，為收購和融資提供建議，以及開發投資者關係計劃等。

我們相信，我們團隊的集體經驗將帶來許多潛在的收購機會。在此次上市完成後，我們團隊的成員將接觸到關係網絡，闡明我們尋找目標公司的參數，並將開始尋找和審查有希望的機會的嚴格過程。

我們的行業機遇

雖然我們可能會收購任何行業的業務，但我們的重點將放在美國和其他發達國家的醫療保健行業。我們認為，醫療保健行業之所以有吸引力，原因有很多：

·醫療保健帶來了巨大且不斷增長的市場機遇。醫療保健行業是美國經濟中規模最大、增長最快的行業之一，約佔國內生產總值(GDP)的18%，2019年估計超過3.5萬億美元。根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的數據，到2028年，全國衞生支出將以每年約5.4%的速度增長。推動醫療支出增長的關鍵解釋因素包括人口老齡化、慢性病患病率上升、獲得機會的改善以及臨牀護理的進步。

·中國出現了有利的宏觀趨勢。中國表示，儘管冠狀病毒(新冠肺炎)的短期影響仍然不穩定，但對醫療服務(包括選擇性和非選擇性就診)被壓抑的需求預計將推動交易量上升。醫療支出的增長給所有行業利益相關者帶來了壓力，要求他們為醫療支出的每一美元帶來更大的價值。這一動態導致了從數量驅動型按服務收費補償向基於價值的護理的轉變，後者指的是將補償與質量和結果聯繫起來的替代支付模式。我們相信，基於價值的醫療保健的採用將繼續加速，特別是在醫療保險和醫療補助領域，這兩家公司越來越依賴私營公司來管理患者護理。根據CMS的數據，2019年醫療保險總支出為8000億美元，到2028年將以每年7.7%的速度增長。根據國會預算辦公室(CBO)的數據，私人保險公司提供的聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plan)的參保人數預計將從2019年佔聯邦醫療保險合格壽命總數的34%增加到2030年的50%以上。根據CMS的數據，2019年醫療補助總支出為6200億美元，到2028年將增長5.6%。據CMS估計，醫療補助管理的醫療保健佔醫療補助總登記人數的70%，但僅佔醫療補助總支出的50%多一點。

·中國投資者擁有投資醫療保健所需的獨特專業知識和信譽。中國投資者認為，醫療行業的複雜性是進入壁壘，要求投資者和管理層擁有豐富的特定行業知識和專業知識，以識別和適當分析投資機會，並在此之後成功運營。技術和科學知識、對報銷和監管環境的瞭解、複雜的估值和交易結構、專門的會計處理以及監管和政治不確定性等因素，可能會阻止來自其他投資者的競爭。我們的團隊已經在醫療保健領域進行了大量成功的投資，我們已經確立了自己作為可信的市場參與者的地位。

業務合併標準

與我們的收購戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

·中國是一家擁有良好業績記錄的老牌公司。

·中國擁有一支經驗豐富的管理團隊，對各自的市場有豐富的瞭解，並擁有久經考驗的領導素質。

·中國擁有持久的收入基礎和誘人的增長和利潤率擴大前景。

·中國企業在各自市場擁有強大的競爭地位。

·中國政府表達了持續改善運營和財務狀況的強烈願望。

·擁有在醫療生態系統內開發滿足關鍵市場需求的創新產品或服務的過往記錄。

·調查了一些公司，他們認為文化是成功的重要組成部分，並保持建立在團隊合作、健康的工作環境、以增長為導向的心態和強烈的職業道德基礎上的文化。

·中國創造了更多的收購機會，以加快增長，提高競爭地位，提升公司的產品和服務水平。

·投資者需要進行適當的估值。

·投資者將從上市公司中受益。

·投資者將受益於創始人、董事和執行顧問在成長型公司、收購、投資者關係、資本結構以及持續運營和財務改善方面的關係和專業知識。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工舉行會議，審查文件，檢查設施，以及審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少佔信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將徵求金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或缺乏經驗，董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會認為外部專業知識將有助於或需要進行此類分析，則董事會可能無法獨立確定目標公司或目標公司的公允市值，但如果董事會認為該公司的資產或前景處於發展、運營或增長的早期階段，或如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，且董事會認為外部專業知識對進行此類分析有幫助或必要，則董事會可能無法獨立確定目標公司或目標公司的公允市場價值。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並向證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括這樣的意見。

我們預計我們最初的業務合併結構將使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，以便業務後

為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控制權益，足以使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%是由業務後合併公司擁有或收購的，則擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。此外, 我們已經同意，沒有我們贊助商的事先同意，我們不會就最初的業務合併達成最終協議。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票，或者我們的股票和現金的股票的組合，允許我們根據賣家的具體需要來調整對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信，某些目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能會產生負面的估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免。

不再要求對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財年最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，我們的A類普通股市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

在支付了10,500,000美元的遞延承銷費後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，在支付最多12,075,000美元的遞延承銷費後，或在支付最多12,075,000美元的遞延承銷費後，可獲得334,925,000美元的遞延承銷費)，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，提供獲得我們管理團隊專業知識的途徑，為潛在的增長和擴張提供資金由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務合併，我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私募認股權證、我們的股本、債務或它們的組合作為我們最初的業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價，或者用於贖回購買我們A類普通股的資金，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們目前沒有考慮與目標企業進行任何具體的交易，以完成我們最初的業務組合。我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們最初的業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只有在完成業務合併的同時才能完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用。, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論是什麼類型的交易)。我們已同意每月向贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並償還贊助商與確定、調查和完成初步業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。我們在遴選收購候選人的過程中，不會以是否收取任何該等費用或安排作為準則。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一項或多項目標業務發生，這些目標業務在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。我們不打算與我們的合作伙伴一起收購無關行業的多項業務。

最初的業務合併。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義業務公司進行初步業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業少於100%的股權或資產，交易後公司擁有或收購的一家或多家企業的股權或資產部分將是80%淨資產測試的估值。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與我們最終未完成業務合併的預期目標業務相關的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅用一項業務完成我們的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·這可能會使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，這些發展中的任何一個或所有都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響；以及

·電子商務可能會導致我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業實現業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者這些新的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要遵守我們修訂和重述的公司證書和章程的規定。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們最初的業務合併通常需要股東批准，例如：

·根據協議，我們發行的A類普通股將相當於或超過我們當時已發行的A類普通股數量的20%(公開募股除外)；

·我們的任何董事、高級管理人員或大股東(根據納斯達克規則的定義)直接或間接在要收購的目標業務或資產中或在交易中支付的對價中擁有5%或更大的權益(或這些人合計擁有10%或更大的權益)，目前或可能發行的A類普通股可能導致已發行和已發行的A類普通股或投票權增加5%或更多；或(根據納斯達克規則的定義)我們的任何董事、高級管理人員或主要股東(根據納斯達克規則)直接或間接擁有5%或更大的權益(或此等人士合計擁有10%或更大的權益)；或

·高盛表示，普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在法律或適用的證券交易所規則不需要股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

·我們需要考慮交易的時間，包括如果我們確定股東批准需要額外的時間，而且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做會使公司在交易中處於不利地位，或者會給公司帶來其他額外的負擔；

·投資者增加了舉行股東投票的預期成本；

·阿里巴巴降低了股東無法批准擬議的業務合併的風險；

·特朗普表示，擬議中的企業合併存在額外的法律複雜性，向股東提交將既耗時又繁重。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股票。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時避免購買股票，並在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為此類購買將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能決定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

這類購買的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這種購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有者可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下購買，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買都只能在符合規則10b-18的情況下進行。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或10b-5規則，我們將不會購買普通股。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分A類普通股，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和之前未釋放的利息。

支付我們的特許權税和所得税，除以當時已發行的公眾股票數量，受這裏所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的公眾股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不在24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户就他們持有的任何創始人股票清算分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分派)。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回其全部或部分A類普通股。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於上述各種因素“-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東的批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

·投資者可以根據監管發行人投標要約的交易法第13E-4條和第14E條進行贖回；以及

·我們將在完成最初的業務合併之前向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的發起人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場上購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5的規定，我們或我們的發起人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們A類普通股的計劃。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約的條件是，公眾股東不能投標超過指定數量的非保薦人購買的公眾股票，這一數量將基於以下要求：我們不能贖回導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或任何更大的有形資產的公眾股票。

與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

·投資者可以根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則，與委託書徵集一起進行贖回；以及

·摩根士丹利資本國際將向美國證券交易委員會(SEC)提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們最初業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的30,000,000股公開股票中有11,250,001股，或37.5%，才能投票支持一項交易(假設所有流通股都投票通過)，才能批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。如果需要，我們將在任何此類會議之前至少10天發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨額或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價；(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就本次發行中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果該股東的股份不被

以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款出售給我們或我們的管理層。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標公司的合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

如上所述，我們打算要求我們尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可以是最初就批准初始業務合併的提案進行投票的日期之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也必須在最初預定的投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票受益者的姓名和其他識別信息。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間在最初預定的對初始業務合併的投票之前，或者從我們發出投標要約材料之日起到投標要約期結束(視情況而定)期間，如果公眾股東希望行使其贖回權，將有最多兩個工作日的時間提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他程序(視情況而定), 其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述流程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件(視何者適用而定)所載日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併由於任何原因沒有獲得批准或完成，那麼我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到本次發售結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、高管和董事已經同意，從此次發行結束起，我們只有24個月的時間來完成我們最初的業務合併。如吾等未能在該24個月內完成業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內的資金所賺取的利息，以支付我們的特許經營權及所得税(最多不超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

除以當時已發行的公眾股數(即支付解散費用的利息100,000美元)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限；及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律有義務就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。我們的認股權證不會有贖回權或清算分派，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行股票有關的分配。

我們的贊助商、高管和董事已經同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，從而改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者就任何其他與A類普通股持有人的權利有關的條款，向我們的公眾股東提供贖回A類普通股的權利，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在以下情況下贖回他們所持A類普通股的股份：如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們不會對我們的A類普通股持有人的權利提出任何修改，除非我們向我們的公眾股東提供機會在以下情況下贖回他們的A類普通股相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，在完成最初的業務合併後，我們可能不會贖回我們的公開股票，這可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的大約100萬美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要支付我們的特許經營權的應計利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，我們將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行這些協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似情況。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能與拒絕執行免責聲明的第三方簽約的情況包括與第三方簽約。

本公司遵守“公司條例”第280條所載的若干程序，以確保本公司就所有針對本公司的索償作出合理撥備，包括可向本公司提出任何第三方索償的60天通知期、本公司可駁回任何索償的90天通知期，以及在向股東作出任何清盤分配前額外150天的等待期，股東就清盤分配所負的任何責任，只限於該股東在索償中所佔的比例份額或所分配的金額中較小者。

此外，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年，那麼根據DGCL的第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年，那麼根據DGCL的第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息不超過100,000美元)，除以當時已發行的公眾股份的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括收受的權利以適用法律為準；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此, 我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將設法讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任只限於確保信託賬户內的金額不會減少至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清盤當日信託賬户內持有的每股公開股份的較低數額，原因是信託資產的價值減少，在上述兩種情況下，均不會扣除為支付吾等特許經營權及所得税而提取的利息，並且不會對根據吾等對本次發售的承銷商的彌償而就某些負債(包括證券項下的負債)提出的任何索償負責。在已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權在以下最早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(A)完成我們最初的業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當發行的公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(Ii)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開股票。(I)修改我們的修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，以及(C)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公開股票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

與我們最初的業務合併相關的贖回或購買價格比較以及我們未能完成業務合併的情況

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商將不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於美國大道1270號，紐約7樓，NY 10020，電話號碼是(3157767267)。自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有兩名警官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。

任何這樣的人在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據GAAP或IFRS編制，具體取決於具體情況，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照該等要求編制財務報表，或潛在目標企業將能夠按照該等要求編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年財務報告程序的內部控制。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對財務報告程序進行內部控制審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其財務報告內部控制是否充分的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

董事會委員會

我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的提名和薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會審計委員會。辛普森先生、加弗裏克先生和劉易斯先生將擔任我們的審計委員會成員，劉易斯先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，審計委員會的所有董事必須在上市一年內獨立。我們打算在適用的時間內再指定一名獨立董事加入審計委員會。我們的董事會已經確定，我們的公司是獨立的。辛普森和加弗裏克不符合《交易所法案》第10A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。由於我們預計與首次公開募股(IPO)相關的證券將在納斯達克(Nasdaq)上市，因此我們的審計委員會必須在上市時有一名獨立成員，在上市後90天內擁有多數獨立成員，並在上市一年內由所有獨立成員組成。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，他有資格成為SEC適用規則中定義的“審計委員會財務專家”，並將擔任審計委員會主席。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

·監管我們聘請的獨立註冊會計師事務所和其他任何獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督工作；

·中國允許預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

·中國會計師事務所正在與獨立註冊會計師事務所審查和討論他們與我們的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

·中國政府將為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策；

·根據適用的法律法規，制定明確的審計夥伴輪換政策；

·允許至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得和審查一份報告，其中描述(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(Ii)獨立註冊會計師事務所最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查；

·在我們進行此類交易之前，美國證券交易委員會(SEC)將審查和批准根據SEC頒佈的S-K條例第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

·我們正在與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起，酌情審查任何法律、監管或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出了實質性問題。

提名委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將是辛普森先生、加弗裏克先生和李先生，他將擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，根據分階段規則，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。由於我們預計與首次公開募股(IPO)相關的證券將在納斯達克(Nasdaq)上市，因此我們的提名委員會必須在上市時有一名獨立成員，在上市後90天內擁有多數獨立成員，並在上市一年內由所有獨立成員組成。我們的董事會已經確定，我們的公司是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

遴選被提名人的準則將被指定為我們將通過的章程，它一般規定被提名人：

·政府官員應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

·董事會成員應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會做出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同視角和背景；以及

·董事會成員應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

賠償委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會主席將擔任薪酬委員會的主席，董事會主席將被任命為董事會主席，我們的薪酬委員會成員將被任命為董事會主席，董事會主席將被任命為董事會主席，董事會成員將被任命為董事會主席，董事會主席將被任命為董事會主席。根據納斯達克上市標準，根據分階段實施的規則，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。由於我們預計與首次公開募股(IPO)相關的證券將在納斯達克(Nasdaq)上市，因此我們的薪酬委員會必須在上市時有一名獨立成員，在上市後90天內擁有多數獨立成員，並在上市一年內由所有獨立成員組成。我們的董事會已經確定，我們的公司是獨立的。

我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·美國聯邦儲備委員會每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

·中國政府每年都會審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·首席財務官協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們的官員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·如果需要，我們將提供一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責審查、評估和建議適當時改變董事薪酬。

儘管如此，如上所述，除了每月支付給我們贊助商關聯公司的10,000美元行政費和報銷費用外，在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

約章還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或獲得薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高級職員目前或過去一年都沒有擔任過任何有一名或多名高級職員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德守則

在本次發行完成之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修改或豁免。請參閲本招股説明書標題為“哪裏可以找到更多信息”一節。

利益衝突

本公司每位高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外、受託或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的信託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不相信我們的高級職員在未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性的損害。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

·他們表示，我們的任何高管或董事都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

·我們的高級管理人員和董事在其他業務活動中可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體展示的投資和商機。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

·今天，我們的初始股東已經同意：(I)放棄他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，以及股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，這將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股票贖回權利的義務的實質或時間。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，或者(B)根據與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將放棄他們從信託賬户中就他們持有的任何創始人股票進行清算分配的權利(儘管他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公共股票的分配)，或贖回100%的我們的公開股票。若吾等未能在該適用期限內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公眾股份，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的發起人不得轉讓或轉讓創始人的股份，直至：(A)在我們最初的業務合併完成一年後，以較早者為準；或(B)在我們最初的業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、資本證券交換、重組或其他導致我們所有股東都有權進行的類似交易的日期除了某些有限的例外, 我們的保薦人或其獲準受讓人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證和作為該等認股權證基礎的A類普通股，直至我們完成初步業務合併後30天。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

·調查顯示，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併有關的任何協議的條件，那麼我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

·對於我們的保薦人，高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能會有利益衝突，因為我們可能會從我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。貸款人可以選擇將高達225萬美元的此類貸款轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般來説，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

·中國政府表示，該公司可以在財務上承擔這一機會；

·該公司表示，機會在該公司的業務線內；以及

·特朗普表示，如果不讓公司注意到這個機會，對我們的公司及其股東來説是不公平的。

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商機。

下表彙總了我們的高管、董事和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果任何上述高管、董事或董事被提名人意識到適合其目前負有受託或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為上述任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

我們已經同意，沒有我們贊助商的事先同意，我們不會就最初的業務合併達成最終協議。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票和在發售期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意在發售期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，具體方式如下：

·我們的股東包括我們所知的每個人，他們都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者；

·我們的首席執行官、董事和董事被提名人將實益擁有我們普通股的股份出售給我們的每一位高管、董事和董事被提名人；以及

·董事會將我們所有的高管、董事和董事提名人組成一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60個月內不得行使。

2020年12月，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元用於支付某些發行成本和費用，以換取發行8,625,000股方正股票，或每股0.003美元。下表列出了首次公開發行之前和之後我們的首次股東持有的普通股的數量和百分比。上市後的數字和百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的保薦人喪失了1,125,000股方正股票，我們的普通股在此次發行後發行和發行了37,500,000股。

____________

*不到1%。

(1)除非另有説明，否則以下每一實體或個人的營業地址均為c/o Orion Acquisition Corp.，地址為紐約紐約7樓1270號美洲大道c/o Orion Acquisition Corp.，NY 10020。

(2)所示股東權益僅由方正股份組成，分類為B類普通股。該等股份可按一對一方式轉換為A類普通股，並可作出調整，如本招股説明書題為“證券説明”一節所述。

(3)董事會主席蘭迪·辛普森(Randy Simpson)對Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC持有的證券擁有投票權和處置權，因此每個人都可能被視為這些證券的實益所有者。

(4)該股份不包括該個人因其會員權益而間接持有的任何股份。

在這次發行之後，我們的首次股東將實惠地擁有我們普通股當時已發行和已發行股票的20%(假設他們在這次發行中沒有購買任何單位)。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份，或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們的初始股東的所有權維持在我們已發行和已發行普通股的20%。由於這一所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

對方正股份及私募認股權證轉讓的限制

方正股份及私募認股權證，以及因轉換或行使其而發行的任何A類普通股，均須受吾等保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)就創始人股票而言，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股在開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，(A)或(B)在我們最初的業務合併之後的任何20個交易日內，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則此類證券不得轉讓或出售。或(Y)至吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日，而該交易導致吾等所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)就私募認股權證及以該等認股權證為標的之A類普通股而言，直至吾等初始業務合併完成後30天為止，但在每一種情況下(A)向吾等高級職員或董事、吾等任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員出售，我們贊助商或其關聯公司的任何成員或合作伙伴，我們贊助商的任何關聯公司，或該等關聯公司的任何員工；(B)如屬個人，則藉饋贈予該個人的直系親屬成員，或饋贈予受益人是該個人的直系親屬成員的信託、該人的相聯者或慈善組織；。(C)如屬個人的情況，則向該個人的直系親屬成員或受益人是該個人的直系親屬成員的信託、該人的相聯者或慈善組織饋贈該信託；。, 根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據合格的國內關係命令；(E)通過與完成企業合併相關的私人出售或轉讓，價格不高於創始人股票、私募認股權證或A類普通股(視情況而定)最初購買的價格；(F)根據特拉華州的法律和我們的保薦人在清算或解散保薦人時的組織文件；(F)在保薦人清算或解散時，根據特拉華州的法律和保薦人的組織文件；(G)就完成我們的初始業務合併向我們要求沒有取消的價值；(H)如果在我們的初始業務合併完成之前我們進行了清算；或(I)如果我們完成了清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有公眾股東都有權在我們完成初始業務合併之後將其持有的A類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產；(H)如果我們在完成我們的初始業務合併之前進行了清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有公眾股東都有權在我們完成初始業務合併之後將其持有的A類普通股股票交換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信件協議中包含的其他限制的約束。

某些關係和關聯方交易

2020年12月，我們向保薦人發行了8,625,000股方正股票，以換取保薦人代表我們支付總計25,000美元(約合每股0.003美元)的某些發行成本和費用。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行股份的20.0%的所有權。我們的保薦人最多可沒收1125,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。除某些有限的例外情況外，方正股票(包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

根據書面協議，我們的保薦人將購買8,000,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買8,900,000份私募認股權證)，購買價格為每份1.00美元的私募認股權證，該認股權證將於本次發售結束時同時進行。因此，我們保薦人在這筆交易中的權益價值8,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則價值8,900,000美元)。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時負有受託義務或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託義務或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

在本次發行結束前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達225萬美元的此類貸款轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。

吾等將訂立登記權及股東權利協議，據此，吾等的保薦人將有權獲得有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證以及於行使上述條款及轉換方正股份時可發行的A類普通股的若干登記權，並在完成吾等的初步業務合併後提名三名人士參加本公司董事會的選舉，詳情載於本招股説明書題為“證券説明-登記及股東權利”一節。

關聯方政策

我們還沒有采取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性，或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司支付在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務的發起人費用、報銷或現金支付。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

·我們的贊助商向我們償還了總計30萬美元的貸款，以支付與發行相關的費用和組織費用；

·我們同意向我們贊助商的附屬公司支付每月1萬美元，最長24個月的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用；

·中國政府為與識別、調查和完成初步業務合併相關的任何自付費用提供保險報銷；以及

·我們需要償還貸款，這些貸款可能由我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事提供，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，其條款尚未確定，也沒有簽署任何書面協議。其中高達225萬美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

證券説明

根據我們修訂和重述的將於本次發行完成後生效的公司註冊證書，我們的法定股本將包括5億股A類普通股、0.0001美元面值、50,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股完整的A類普通股和一半的一份認股權證組成。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本次發行結束後第52天開始單獨交易，除非瑞士信貸證券(美國)有限責任公司通知我們它允許更早進行單獨交易的決定，前提是我們已經提交了下面描述的表格8-K的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。一旦A類普通股和認股權證的股票開始單獨交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證的股份。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們在此次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的FORM 8-K當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

本次發行結束後，我們將發行3750萬股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收了1125,000股方正股票)，其中包括：

·我們購買了30,000,000股我們的A類普通股，作為此次發行單位的基礎；以及

·我們的初始股東持有750萬股B類普通股。

如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，金額將維持本次發售前我們的首次股東對方正股份的所有權在本次發售完成後為我們普通股已發行和流通股的20.0%。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或章程有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股的贊成票，才能批准由本公司股東表決的任何該等事項。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，其結果是

超過50%的投票支持董事選舉的股份可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多5億股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

我們將為我們的股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，受這裏所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的贊助商、高級職員和董事已經與我們簽訂了書面協議。, 據此，他們同意：(I)同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不在24小時內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配)。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可以相關贖回公眾股票以換取現金。如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。, 並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數為親自出席或委派代表出席本公司已發行股本股份的持有人，他們佔所有已發行股本的投票權的多數。

有權在該會議上投票的公司股票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們將在任何此類會議召開前至少10天發出書面通知，並在會上投票批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易法第13節的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其在此次發行中出售的普通股股份總額超過15%的股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。如果我們的股東無法贖回多餘的股份，將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東已經同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的30,000,000股公開股票中有11,250,001股，或37.5%，才能投票支持一項交易(假設所有流通股都投票通過)，才能批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但此後不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税的利息)(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是我們剩餘的股東獲得批准。(Iii)在贖回之後，根據我們剩餘的批准，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到我們剩餘的批准在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。然而，如果我們的初始股東在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，只是我們將向股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據本文所述的限制，贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

方正股份

方正股份與本次發售單位所包括的A類普通股的股份相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於：(A)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(B)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意：(I)同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不在24小時內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們有權放棄從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配)。(C)創始人股票是我們B類普通股的股票，在我們最初的業務合併時，或在此之前的任何時間，根據持有人的選擇，這些股票將自動轉換為我們A類普通股的股票, 在一對一的基礎上，根據本文所述的某些反淡化權利進行調整，(D)他們有權獲得註冊權。如果我們將我們的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已經同意投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。

B類普通股的股份將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過本招股説明書中提出的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有股票轉換後可發行的A類普通股的股數將被調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免去此類調整)，以使所有股票轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股的數量)。本次發行完成後發行的所有已發行普通股總數的20%，加上與業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後、(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)之前(A)或(B)在我們的初始業務合併之後、(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，(Y)在我們首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能通過我們B類普通股的多數人通過的決議才能修訂。關於提交我們股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在本次發售結束後一年晚些時候開始和我們的初始業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可進行如下討論的調整，但緊接下一段討論的情況除外。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法關於認股權證相關A類普通股的註冊聲明屆時生效，且相關招股説明書是最新的，但前提是我們必須履行下文所述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據權證登記持有人居住國的證券法律，可在該權證行使時發行的A類普通股股份已登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們同意，在可行的情況下，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併結束後的20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，根據證券法向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記可在行使認股權證時發行的A類普通股，我們將盡我們商業上合理的努力，使其在我們最初的業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊聲明和與該類股票有關的當前招股説明書的有效性。認股權證協議中規定的；如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維持有效。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記書在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效登記書的時間和我們未能保持有效登記書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，我們將在“無現金基礎上”行使認股權證，但我們將在商業上合理地使用我們的努力。

在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在此情況下，每位持有人須交出該數目的A類A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目相等於(A)除以(X)除以認股權證相關的A類A類普通股股份數目乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)除以公平市值及(B)0.361所得的商數，兩者以較小者為準。本款所稱公平市價，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。此外，一旦認股權證可行使，我們可以贖回已發行的認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外)：

·中國是整體的，而不是部分的；

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售；

·債券持有人在向每位權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後開始贖回；以及

·在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股數或權證的行使價格的調整進行調整，如我們向權證持有人發送贖回通知之前的標題-認股權證-公共股東權證-反稀釋調整所述)，且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元。

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整後的調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價，這兩個價格在“-認股權證--公眾股東認股權證--反稀釋調整”標題下進行了描述。在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價(根據行使時可發行的股份數量或權證的行權價進行調整)。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證。此外，一旦認股權證可行使，我們可以贖回已發行的認股權證：

·中國是整體的，而不是部分的；

·投資者可以在至少30天的提前書面贖回通知下，以每份認股權證0.10美元的價格進行贖回，前提是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市值”確定的股份數量，除非下文另有説明；

·在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公眾股票10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如標題“-認股權證-公開股東認股權證-反稀釋調整”所述)，且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元時，我們才會取消贖回；以及，在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股數或權證的行使價格進行調整)；以及

·投資者表示，如果A類普通股在我們向權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整，如標題“-認股權證-公眾持股權證-反稀釋調整”所述)，則私募認股權證將按“-認股權證-公眾持股權證-反稀釋調整”的標題進行調整)，則私募認股權證的收盤價將低於每股18.00美元(根據“-認股權證-公眾持股權證-反稀釋調整”標題下的描述，對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價進行調整)。

自贖回通知發出之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時，根據本公司A類普通股在相應贖回日的“公平市值”而進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，是根據緊接以下10個交易日內本公司A類普通股的成交量加權平均價確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股的股票已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題所列股票價格將自下文標題“-反稀釋調整”中所述因行使認股權證而可發行的股份數量或認股權證的行使價格調整之日起調整。如行使認股權證可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下第二段進行調整，則該分數的分子是市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下第二段進行調整，則調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分子為市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。

確切的公平市值和贖回日期可能沒有在上表中列出，在這種情況下，如果公允市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將根據適用的365天或366天年度(視情況而定)在較高和較低的公平市值下列出的股份數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法來確定要為每份行使的權證發行的A類普通股數量舉例來説，若緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每份整份認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果在緊接向權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵，為每份完整的權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證都不能在無現金的基礎上行使，與這一贖回功能有關，每份認股權證超過0.361股A類普通股(可能會進行調整)。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 它們不能在與我們根據這一贖回功能贖回相關的無現金基礎上行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。我們設立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書的基礎上獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元起，低於11.50美元的行使價格時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上對適用的股票數量行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於權證的行權價時贖回權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證，他們獲得的A類普通股股份將會減少。

行使時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中倖存的公司)，則可以為該等證券行使認股權證。當認股權證可用於A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份將於緊接該行使後發行及流通股。

抗-稀釋調整：如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息而增加，或通過A類普通股的股票拆分或其他類似事件增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該A類普通股流通股的此類增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為相當於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量的乘積(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行)的A類普通股的股息。(X)計算在該等供股中支付的A類普通股的每股價格及(Y)計算曆史公平市價。為此目的，(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”是指A類普通股在截至A類普通股交易首個交易日的前一個交易日止的10個交易日內報告的成交量加權平均價格。(Ii)“歷史公平市價”是指A類普通股在截至第一個交易日的前一個交易日截止的10個交易日內報告的成交量加權平均價格。, 沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的A類普通股的全部或幾乎所有持有人以現金、證券或其他資產支付股息或進行現金分配，上述(A)項除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就A類普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分配合並時，每股現金股息或現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就每股等於或少於0.50美元的總現金股息或現金分派金額而言)，而不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分派)。(C)滿足與擬議的初始業務合併相關的A類普通股持有人的贖回權利；(D)滿足A類普通股持有人與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書相關的贖回權；(A)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(B)關於以下方面的規定：(A)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票的實質或時間，或(B)就以下事項進行投票：(A)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們有義務贖回100%的公開股票的實質內容或時間或(E)在我們未能完成初步業務合併時贖回我們的公眾股份，則認股權證的行使價格將會降低, 在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市值計算。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按照A類普通股流通股的這種減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價將進行調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)，分數(X)的分子將是緊接該調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的A類普通股數量。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的融資目的(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其附屬公司進行任何此類發行，則不考慮我們的保薦人或該等附屬公司在發行之前持有的任何方正股票，視情況而定)。(Y)該等發行所得的總收益佔於完成我們的初始業務合併當日可用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為等於(最接近的)市值和新發行價格中較高者的115%，上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於(最接近的)。, 而上文“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但我們為持續法團的合併或合併除外，不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下(如我們是持續法團，且不會導致我們的A類普通股流通股重新分類或重組)，或吾等的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時本應收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替該認股權證持有人在行使該等權利時緊接可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以代替該等認股權證持有人在行使該等權利時立即可購買及應收的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該項選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約，並接受該等要約(該公司就公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的公司股東所持有的贖回權利而提出的投標、交換或贖回要約除外)，或由於公司贖回A類普通股(如建議的初步業務合併呈交公司股東批准，則該公司贖回A類普通股)，在該情況下，該投標或交換要約的制定者，持股人連同該莊家所屬的任何集團(按交易法規則第13D-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易法規則第12b-2條所指)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則第13D-3條所指)超過50%的A類普通股已發行和已發行普通股如果該認股權證持有人在該要約或交換要約期滿前行使認股權證，並接受該要約，且該持有人持有的所有A類普通股股份均已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產, 經調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議中規定的調整相當。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%是以繼承實體在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的A類普通股的形式支付的，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。這種行權價格的目的是

減持的目的是在權證行使期內發生特別交易，令權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股股份現金股利有關的條文；或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，增加或更改任何條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改動。(三)修訂認股權證協議所涉及的事項或問題，須經認股權證協議各方認為必要或適宜，並不會對認股權證的登記持有人的權利造成不利影響，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改變。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。見“風險因素”-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。“這一規定適用於證券法下的索賠，但不適用於交易所法下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除本招股説明書題為“主要股東--限制轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”一節所述的其他有限例外情況外)，在某些贖回情況下，我們不能贖回該等認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)，而在某些贖回情況下，該等認股權證將不能贖回。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，而持有人可按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使該等認股權證。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出該數量的A類普通股認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於權證相關的A類普通股數量除以(X)乘以權證相關的A類普通股數量乘以“公平市值”(定義見下文)相對於權證行使價格的超額部分(Y)再乘以公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指權證行權通知發給權證代理人之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價。我們之所以同意這些認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有，就可以無現金方式行使，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達225萬美元的此類貸款轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但本招股説明書題為“主要股東--方正股份及私募認股權證轉讓的限制”一節向吾等高級管理人員及董事及與本保薦人有關聯的其他人士或實體所作的有限例外除外。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息，除非我們擴大發行規模，在這種情況下，我們將在緊接此次發行完成之前實施股票股息，以便在本次發行完成後，我們的首次股東對本次發行前方正股份的所有權保持在我們普通股已發行和流通股的20.0%。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵消權或任何形式的權利、所有權、利息或索賠，並不可撤銷地放棄現在或未來可能擁有的對信託賬户的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

我們修改後的公司註冊證書

與本次發行相關的條款

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

·董事會表示，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開發行股票，但此後不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税的利息)(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是我們剩餘的股東獲得批准。(Iii)在贖回之後，根據我們剩餘的批准，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到我們剩餘的批准在每種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

·在我們最初的業務合併之前，我們已經完成了兩家公司的合作，我們可能不會額外發行股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)就我們最初的業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議投票，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至本次發售結束後24個月以上，或(Y)修訂。

·中國政府表示，儘管我們不打算與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們的公司是公平的；

·我們表示，如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條規定贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向SEC提交投標要約文件，這些文件包含的有關我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與交易法第14A條所要求的基本相同。無論我們是否繼續根據“交易法”註冊或在納斯達克上市，我們都將向我們的公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開股票的機會；

·(即，只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併就必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，公平市值合計至少佔我們信託賬户持有的淨資產的80%，不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)；

·公司表示，如果我們的股東批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案，該修正案將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，或者關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們將提供我們的

公眾股東有機會在獲得批准後以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量；以及

·中國政府表示，我們不會與另一家空白支票公司或類似的名義運營公司進行初步業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在完成最初的業務合併後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂修訂的“公司註冊證書”和“章程”

我們已選擇退出DGCL的第203節。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

·根據我們的聲明，在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或者在那時候或之後，業務合併得到我們的董事會和持有至少662⁄3%的已發行有表決權股票的持有人的贊成票，而該未發行有表決權股票不是由感興趣的股東擁有的。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，這項規定會令“有利害關係的股東”更難與法團進行為期3年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的保薦人及其附屬公司、其至少佔我們已發行普通股15%的任何直接或間接受讓人以及這些人所屬的任何集團，都不構成本條款所指的“利益股東”。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序，(2)聲稱我公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受託責任的索賠，或任何協助和教唆任何此類訴訟的唯一和獨家論壇。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文，向本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出申索的訴訟，或(4)根據內務原則向本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，但上述第(1)至(4)款中的每一項除外，(A)由衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬地管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(C)根據聯邦證券法(包括關於衡平法院和聯邦地區法院管轄的證券法)產生的任何索賠；或(C)根據聯邦證券法產生的任何索賠，其中包括關於衡平法院和聯邦地區法院管轄的證券法的索賠；或(C)根據聯邦證券法產生的索賠，其中包括關於衡平法院和聯邦地區法院的管轄權的不可缺少的一方)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠、或(C)根據聯邦證券法產生的索賠盡管如此，, 本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和排他性法院審理的任何其他索賠。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，在法律訴訟中，其他公司的公司註冊證書中可選擇的法院條款的可執行性受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於前一屆股東年會週年紀念日前第90天的營業結束前的第90天，也不早於前一屆股東年會週年紀念日的第120天的營業開始前，在我們的主要執行辦公室收到股東通知。根據交易所法案第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

在完成發售後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的年度或特別會議來實施，不得經股東書面同意才能實施，但對我們的B類普通股除外。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三個級別，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事均可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

乙類普通股同意權

只要任何B類普通股仍有流通股，未經當時已發行的B類普通股多數股份持有人事先投票或書面同意，單獨作為一個類別投票，我們不得修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，前提是該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動都可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取，如果一份或多份書面同意列出瞭如此採取的行動，則須由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

本次發行完成後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，我們將有37,500,000股已發行普通股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為43,125,000股)。在這些股票中，本次發售的30,000,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則為34,500,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第294條購買的任何股票除外。所有剩餘的7,500,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,625,000股)和所有8,000,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,900,000份私募認股權證)均為規則第144條下的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的，而B類普通股和私募認股權證的股份受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制的約束。這些受限制的證券將受以下“-註冊和股東權利”一節中更全面描述的註冊權的約束。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在十二個月內(或此類情況下)根據交易法第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·新股佔當時已發行普通股總數的1%，相當於此次發行後緊隨其後的375,000股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為431,250股)；或

·摩根士丹利資本國際公佈了在提交有關出售的表格F144的通知之前的四周內，普通股每週報告的平均交易量。

根據規則第154條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券之前在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則第144條還包括此禁令的一個重要例外：

·路透社報道稱，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·監管機構表示，證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求；

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是關於收購、擁有和處置我們的單位、A類普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)給美國持有者和非美國持有者(每個人如下所定義，統稱為“持有者”)的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的討論。因為一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，單位的組成部分可以由持有人選擇分離，為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有者通常應該被視為基礎A類普通股的所有者和單位一個認股權證組成部分的一半(視情況而定)。因此，以下關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的標的A類普通股和認股權證的被視為所有者)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的我們的證券，並且僅適用於在此次發行中購買單位的持有者。

本討論不會根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，例如：

·監管金融機構；監管金融機構；

·投資銀行，投資保險公司；

·監管所有交易商或交易商，對證券實行按市值計價的會計方法；

·監管監管投資公司和房地產投資信託基金；

·將持有這些證券的所有人視為“跨座式”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分；

·購買功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

·控制各國政府或機構及其受控實體或工具；

·取消受反倒置規則約束的第三人；

·禁止因《守則》第451(B)節的規定而加速確認任何毛收入項目所需的20名人員；

·包括美國前公民或居民在內的移民；

·包括實際或建設性擁有我們股份總投票權或總價值5%或更多的人；

·為了美國聯邦所得税的目的，允許外國合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何受益所有者；以及

·中國政府對所有免税實體實施監管。

如果您是合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排)以繳納美國聯邦所得税，則您的合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常取決於合作伙伴的身份和合作夥伴的活動。作為合夥企業或此類合夥企業的合夥人的證券持有者被敦促就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論基於1986年修訂後的“國內税法”(下稱“守則”)，以及截至本招股説明書發佈之日的行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財務條例和其他適用當局，其中任何一項的更改或對本招股説明書日期後的新解釋可能會影響本文所述的税收後果。我們沒有，也不打算尋求美國國税局(“IRS”)就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證IRS或法院會同意我們的聲明和結論，也不能保證在發生訴訟時，法院會對IRS提出的任何挑戰予以支持，也不能保證IRS或法院會同意我們的聲明和結論，也不打算尋求美國國税局(IRS)就以下摘要中所作的聲明和結論做出任何裁決。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

我們敦促您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為美國聯邦所得税用途的個人控股公司(或“PHC”)，我們可能需要為一部分收入繳納額外的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年的任何時候，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司調整後的股票，則美國公司通常將被歸類為PHC(按特定納税年度的聯邦所得税目的)，以及(Ii)至少佔公司調整後股票的60%以上的個人(無論其公民身份或居住情況如何，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金等某些實體)擁有或被視為擁有公司50%以上的股票，以及(Ii)至少擁有公司調整後股票的60%根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括如上所述的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半年，超過50%的股票可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發行後或未來不會成為PHC。如果我們在某一課税年度成為或將會成為自置居所，我們將須就未分配的自置居所收入繳交額外的自置居所税，目前為20%，這通常包括我們的應課税入息，但須作出若干調整。

購進價格的分配與單元的表徵

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法當局直接處理與單位類似的單位或文書的待遇，因此，這種待遇並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和收購我們A類普通股一股的一個認股權證的一半。我們打算以這種方式對待收購單位，通過購買單位，您將同意出於税收目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股的一股和一個權證的一半之間分配該持有人為該單位支付的收購價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈要求每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股A類普通股的價格和一份認股權證的一半，應是該股票或一份認股權證的一半(視屬何情況而定)的初始納税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，對一個單位的任何處置都應被視為對A類普通股份額和組成該單位的一個認股權證的一半的處置，處置實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在A類普通股和一個認股權證的一半之間分配。從美國聯邦所得税的角度來看，A類普通股和由單位組成的認股權證的分離不應是應税事件。

上述對A類普通股和認股權證股份的處理，以及持有人的收購價分配，對國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，本節適用於您。美國持有人是我們單位、A類普通股或認股權證的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

·美國公民或居住在美國的個人；

·它是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律組織的公司(或其他為美國聯邦所得税目的而應納税的實體)；

·美國政府管理一項遺產，其收入可包括在美國聯邦所得税目的的總收入中，無論其來源如何；或

·如果(I)美國境內的一家法院能夠對其行政管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規進行了有效的選舉，將此類信託視為國內信託，則可批准信託。

分配的税收。當然，如果我們以現金或其他財產的形式向持有我們A類普通股的美國股東支付分配，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於我們的A類普通股，並減少(但不低於零)美國持有者的調整後税基。任何剩餘的超額部分都將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照以下“-美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置中的收益或損失”中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於在投資利息扣除限制下被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。

A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益。適用於我們A類普通股或權證的出售或其他應税處置，通常包括贖回被視為出售此類證券的A類普通股或權證，如下所述，幷包括在我們沒有在要求的時間內完成初步業務合併的情況下解散和清算的結果。美國持有者一般會確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股或認股權證中實現的金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。然而，目前尚不清楚本招股説明書中描述的針對A類普通股的贖回權是否會暫停為此目的而適用的持有期的運行。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般來説，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公平市值之和之間的差額(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，在這種處置中分配給A類普通股或認股權證的變現金額的一部分，該部分基於A類普通股和單位中包括的認股權證的當時公平市值)和(Ii)美國持有人在如此處置的A類普通股或認股權證中的調整後税基。美國持有人在其A類普通股或認股權證中的調整後税基通常等於美國持有人的收購成本(即如上所述，分配給A類普通股股份或一個認股權證的一半的單位的購買價格部分，或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去A類普通股的股票，減去被視為資本回報的任何先前分配。有關根據認股權證的行使而獲得的A類普通股的美國持有者的納税基礎的討論，請參見下面的“認股權證的行使或失效”。

A類普通股的贖回：如果根據本招股説明書中“證券公司説明-普通股”一節中描述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股，那麼出於美國聯邦所得税的目的，對交易的處理將取決於美國聯邦所得税的處理情況，如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股，那麼出於美國聯邦所得税的目的，交易的處理方式將取決於我們在招股説明書“證券説明-普通股”一節中描述的贖回條款是否

根據守則第302節，贖回符合出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為上述“-美國持有者-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”所述。如果贖回不符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果如上所述，在“-美國持有者--分派徵税”項下。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有者持有的我們股票的總數(包括美國持有者因擁有認股權證而建設性地持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是公司分派)：(I)相對於美國持有人來説，(Ii)贖回導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説，贖回本質上不等同於股息。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮美國持有者建設性擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票(美國持有者在這些股票中擁有權益或在該美國持有者中擁有權益)，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，我們實際和建設性擁有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則美國股東的利益將完全終止。(I)美國股東實際和建設性擁有的股票全部被贖回，或者(Ii)美國股東實際擁有的股票全部被贖回，美國股東有資格放棄，並且根據特定規則，美國股東實際上放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票。如果贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回將不會實質上等同於派息.贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，, 美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅削減，也可能構成這樣的“有意義的削減”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則贖回將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“-美國持有者-分銷徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整税基中，或者，如果沒有，將添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整税基中。

認股權證的行使或失效。除非下面討論的關於無現金行使認股權證的情況，否則美國持有者通常不會確認在行使現金認股權證時收購普通股的應税損益。美國持有者在行使認股權證時收到的A類普通股份額中的美國持有者的納税基礎通常將等於美國持有者對認股權證的初始投資(即美國持有者對分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和行使價格的總和。美國持有人對在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是收益實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的A類普通股中的基準都將等同於持有者在權證中的基準。如果無現金行使被視為不是收益變現事件(也不是資本重組)，美國持有者在A類普通股的持有期將

視為自權證行使日期(或可能是行使日期)的翌日起計。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可能被視為交出了相當於A類普通股股票數量的認股權證，其價值等於將要行使的認股權證總數的行使價。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證所代表的A類普通股的公平市場價值與美國持有者在被視為已交出的權證中的調整後税基之間的差額。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有者的税基將等於A類普通股的公平市值之和，該市值由被視為已交出的權證和美國持有者在行使的權證中調整後的税基所代表。美國持有者對A類普通股的持有期將從權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

認股權證的贖回。--在贖回現金認股權證的情況下，美國持有者一般應確認資本收益或虧損，其金額應等於上述“-美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置上的收益或損失”一節中所述的已變現金額與美國持股權證持有人的調整後税基之間的差額。然而，如果贖回被描述為出於美國聯邦所得税的目的而贖回股票(我們預計不會這樣)，那麼贖回將被如上所述地視為“-美國持有者-A類普通股的贖回”。在贖回A類普通股的權證的情況下，出於美國聯邦所得税的目的，這種贖回通常應被視為税收遞延資本重組，在這種情況下，收到的A類普通股的美國持有者的基準將等於權證中的持有者的基準，A類普通股的持有期將包括權證的持有期。我們打算以無現金方式行使認股權證，以換取一些A類普通股，這是參照本招股説明書題為《證券説明書-認股權證説明-公開股東認股權證》一節中的表格確定的，發生在我們發出通知，表示有意按下文所述贖回認股權證之後，就像我們贖回了本段所述的認股權證一樣。然而，如果為了美國聯邦所得税的目的，贖回被定性為行使認股權證(我們預計不會這樣)，那麼税收待遇將被視為上述“-美國持有者-認股權證的行使或失效”一節中描述的那樣。

根據每份認股權證的條款，每份認股權證的條款規定在某些情況下可以行使認股權證的A類普通股的股票數量或認股權證的行使價進行調整(包括如果我們為了籌集資金而以低於每股9.20美元的發行價發行與我們最初的業務合併相關的普通股或股權掛鈎證券)，這在本招股説明書題為“證券認股權證説明--公開股東認股權證”一節中進行了討論。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果，例如，如果對此類股份數量或行使價格的調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時或通過降低權證行使價格獲得的A類普通股股份的數量)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，這是由於向我們A類普通股的持有者分配現金或其他財產(如其他證券)，或由於向我們A類普通股的持有者發放股票股息，在每一種情況下，這類股票的美國持有者都應按照上文“-美國持有者-分配的税收”中描述的分配方式徵税，這兩種情況都是由於向我們A類普通股的持有者發放股票股息，這兩種情況都應向此類股票的美國持有者徵税。此類建設性分配將按照該條款所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人從我們處獲得的現金分配相同，該現金分配等於因調整而增加的利息的公平市場價值。一般, 只要這種建設性的分配被視為股息，美國持有者在權證中調整後的税基將會增加。

信息報告和備份預扣。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們單位的收益、A類普通股和認股權證，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。非美國持有者是我們單位的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該單位是個人、公司、遺產或信託，而不是美國持有者。

分配税。一般來説，我們向持有我們A類普通股的非美國股東進行的任何分配，只要是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，都將構成美國聯邦所得税的股息，而且，如果此類股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。對於下文“-可能的建設性分配”中描述的任何建設性股息，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為如下所述：出售收益、應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(參見“出售收益”), 應税交易所或其他A類普通股和認股權證的應税處置(見下文)，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分派的15%。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

權證的行使。對於非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的美國聯邦所得税待遇，通常與美國持有人行使權證或權證失效的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“-美國持有人-權證的行使或失效”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的程度上，其後果將類似於“-出售收益”中所述。A類普通股和認股權證的應税交易所或其他應税處置。

出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置收益。美國以外的持有者一般不需要就我們A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置確認的收益繳納美國聯邦收入或預扣税，這將包括在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併或權證(包括認股權證的到期或贖回)的情況下的解散和清算，在每種情況下，都不會考慮到以下情況：A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益。在每種情況下，非美國持有者都不需要繳納美國聯邦收入或預扣税。

·他們認為，收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

·非美國持有者是指在納税處置年度內在美國居住183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人；或(B)非美國持有者是指在納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人；或

·調查顯示，出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置日期或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間中的較短時期內的任何時候，都是或曾經是一家“美國房地產控股公司”，如果我們的A類普通股的股票在成熟的證券市場上定期交易，則非美國持有人已經擁有了我們的A類普通股，而且，如果我們的A類普通股的股票在成熟的證券市場上定期交易，那麼非美國持有人已經擁有了我們的A類普通股，而非美國持有者已經擁有了我們的A類普通股。在處置前五年期間或該非美國持有人持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，直接或建設性地(包括通過持有認股權證)超過5%的我們A類普通股。因此，不能保證我們的A類普通股會被視為在成熟的證券市場上定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。上面第二個要點中描述的收益將被徵收30%的美國聯邦所得税税率。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們A類普通股或認股權證的買家可能被要求按處置時變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

A類普通股和認股權證的贖回。根據本招股説明書題為“證券A類普通股説明”或“證券認股權證説明”(視適用情況而定)一節中所述的贖回條款，為美國聯邦所得税的目的贖回非美國持有人的A類普通股或認股權證，通常與美國聯邦所得税對美國持有人A類普通股或認股權證贖回的描述相對應，而非美國持有人的A類普通股或認股權證的贖回規定一般與美國聯邦所得税對美國持有人A類普通股或認股權證的贖回規定相對應，這些描述通常與美國聯邦所得税對美國持有人的A類普通股或認股權證的贖回規定相對應。如上文“美國持有人-A類普通股的贖回”或“美國持有人-認股權證的贖回”(視情況而定)所述，贖回給非美國持有人的後果一般將如上文“-分派税”和“出售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置”(視適用情況而定)中所述。

此外，每份認股權證的條款規定，在某些情況下(包括如果我們為完成最初的業務合併而額外發行普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，每股發行價低於9.20美元)，每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的普通股A類股票的數量或認股權證的行使價格進行調整，這在本招股説明書題為“證券認股權證説明--公開股東認股權證”一節中進行了討論。這種調整的性質通常符合“-美國持有者-可能的建設性分配”中描述的美國聯邦所得税對這種調整的描述，而對非美國持有者的應税調整的後果一般將如上文“-分配徵税”一節所述。

信息報告和後備扣繳。我們將向美國國税局提交與股息支付以及出售或其他處置我們的單位、A類普通股和認股權證的收益相關的信息申報表。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和後備扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。如果及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，向非美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款。

FATCA預扣税金。根據《守則》第1471至1474條及其頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》)，對我們A類普通股或認股權證的股息(包括建設性股息)的支付，一般按30%的税率預扣。適用於“外國金融機構”(為此廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)，或適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)，否則不適用於“外國金融機構”(其定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權)。美國國税局(IRS)已經發布了擬議的法規(納税人可以依賴這些法規，直到最終法規發佈)，這些預扣要求一般不會適用於銷售毛收入或我們單位的其他處置收益、A類普通股和認股權證的股份。如果FATCA被強制扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的影響。

承保

根據承銷協議中包含的條款和條件，2021年我們已同意將以下單位數量分別出售給瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)代表的以下承銷商，承銷協議日期為2021年3月1日：(美國)瑞信證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)代表以下承銷商：

承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發行中的所有單位(以下所述超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。

我們給予承銷商45天的選擇權，在減去承銷折扣和佣金的情況下，按首次公開募股(IPO)價格按比例額外購買最多450萬個單位。該選擇權只適用於任何超額配售的單位。

承銷商提議以本招股説明書封面上的公開發行價最初提供這些單位，並以該價格減去每單位美元的銷售特許權出售集團成員。

下表彙總了我們將支付的補償和預計費用：

____________

(1)超額配售包括每單位0.35美元，或總計10,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為12,075,000美元)，應支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金，這些佣金將存入本文所述的位於美國的信託賬户。遞延佣金只有在初始業務合併完成後才會發放給承銷商，金額等於0.35美元乘以作為此次發行單位一部分出售的A類普通股股票數量，如本招股説明書所述。在這些遞延佣金中，由我們的管理團隊單獨和絕對酌情決定，每單位最高0.175美元，或最高5,250,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高可支付6,037,500美元)，可支付給第三方(FINRA成員或受監管的經紀自營商)，包括參與此次發行的各方，以幫助我們完成最初的業務合併。

我們估計，此次發售的未報銷自付費用約為1,000,000美元。我們已經同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的開支，不超過25,000美元。

代表已通知我們，承銷商不打算向全權委託客户銷售產品。

吾等、吾等保薦人及吾等董事及高級職員已同意，吾等不會在本招股説明書日期後180天內，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意，直接或間接提供、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為A類普通股、可行使或可交換為A類普通股的證券；但前提是，吾等可(1)發行及出售私募。(2)發行和出售額外的單位，以彌補我們承銷商的超額配售選擇權(如果有)；(3)根據與本次發行中證券的發行和銷售、私募認股權證的轉售以及行使認股權證和創始人股票可發行的A類普通股同時簽訂的協議，向證券交易委員會登記；以及(4)發行與我們最初的業務合併相關的證券。然而，上述規定不適用於我們的保薦人根據其條款沒收任何方正股份或將方正股份轉讓給公司任何現任或未來獨立董事(只要該現任或未來獨立董事受讓人遵守在轉讓時適用於董事和高級管理人員的函件協議，或簽署與函件協議實質上相同的協議)；只要因此類轉讓而觸發任何第16條報告義務，則任何相關的第16條申報文件均包括實際適用的第16條規定的報告義務，則上述規定不適用於我們的保薦人根據其條款沒收方正股份或將方正股份轉讓給公司任何現任或未來獨立董事(只要該現任或未來獨立董事受讓人遵守與該函件協議實質上相同的協議)，且只要因此類轉讓而觸發任何第16條的報告義務，任何相關的第瑞士信貸證券(美國)有限責任公司有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票：(A)在我們完成初始業務合併後一年內；和(B)在我們最初的業務合併之後(X)，如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)在我們完成清算、合併、證券交換、重組或其他導致我們所有公眾股東證券或其他財產(“主要股東-方正股份轉讓及私募配售認股權證”一節所述的獲準受讓人除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股票的相同限制和其他協議的約束。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證而可發行的A類普通股股份)將不可轉讓、可轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(除本文“主要股東--轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”項下所述的準許受讓人外)，不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括在行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股股份)，直至吾等初步業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售。

我們已同意賠償承銷商根據證券法承擔的某些責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們預計我們的部門將以“OHPAU”的代碼在納斯達克上市，一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證的股票將分別以“OHPA”和“OHPAW”的代碼在納斯達克上市。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格由我們與代表之間的談判決定。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，也不能保證我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

如果我們沒有在分配的時間框架內完成我們的初始業務合併，受託人和承銷商已同意：(1)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其任何應計利息，然後將其存入信託賬户；以及(2)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配給公眾股東，連同其任何應計利息(利息應扣除應付税款)。

與本次發行相關的是，承銷商可以根據交易所法案下的M規則從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

·允許穩定交易的投資者允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

·超額配售涉及承銷商出售的單位數量超過承銷商有義務購買的單位數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的單位數不超過他們在超額配售選擇權中可能購買的單位數。在裸空倉中，涉及的單位數大於超額配售選擇權中的單位數。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買單位來平倉任何回補空頭頭寸。

·債券辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買單位，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的單位來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的單位價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買單位的價格。如果承銷商出售的單位超過超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)所能覆蓋的數量，則只能通過在公開市場買入單位來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·當辛迪加成員最初出售的單位是在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，聯合懲罰性出價允許代表從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性投標，可能會提高或維持我們單位的市價，或防止或延緩單位市價的下跌。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以隨時停止。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何一家承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時通過公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期60天前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，我們可能會向本次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。代表可以同意分配一些單位給承銷商和銷售集團成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些單位在美國、歐洲、亞洲和其他可以提出此類報價的司法管轄區出售。

各承銷商已聲明並同意，其未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何單位，或分發本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料，除非在符合其適用法律和法規的情況下，且除承銷協議規定外，不會對吾等施加任何義務。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(均為“有關國家”)而言，在刊登有關已獲該有關國家主管當局批准或(如適當的話)另一有關國家批准並通知該有關國家主管當局的單位的招股説明書之前，該有關國家並沒有或將不會根據本發售向該有關國家的公眾發出任何單位要約，但根據招股章程規例，可隨時向該有關國家的公眾發出單位要約。

(A)向任何屬《招股章程規例》所界定的合資格投資者的法律實體發行債券；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售股份，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等單位要約不得要求發行人或承銷商依據招股章程規例第三條刊登招股章程，或依據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞與任何相關國家的任何單位有關，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約單位進行充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何單位，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

各承銷商分別聲明、擔保和同意如下：

(A)承認它只傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)給在與2005年《金融服務和市場法令》第19(5)條(金融促進)令有關的投資事宜方面具有專業經驗的人，或在FSMA第21條不適用於該公司的情況下；及(B)表示只傳達或安排傳達邀請或誘因從事投資活動(FSMA第21條所指的)，或在FSMA第21條不適用於該公司的情況下，對與投資有關的事項具有專業經驗的人；及

(B)證明其已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的單位所做的任何事情的所有適用條款。

致日本居民的通知

承銷商不會直接或間接向任何日本人或其他人，或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接在日本或向任何日本人提供或出售我們的任何單位，除非在每一種情況下，根據日本證券交易法和任何其他適用的日本法律和法規的註冊要求豁免，或在其他情況下符合日本證券交易法和任何其他適用的日本法律和法規。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

致香港居民的通告：

承銷商及其各聯營公司並無(1)在香港以任何文件方式要約或出售我們的單位，但(A)向香港“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”出售，或(B)在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”的情況下，則不會以任何文件的方式要約或出售我們的單位。(2)為發出的目的而發出或管有的，而不論是在香港或其他地方，均不會為發出的目的而發出或管有任何與本單位有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾取覽或閲讀的(但根據本條例獲準如此做的除外)，並不會為發出的目的而在香港或其他地方發出或管有與本單位有關的廣告、邀請或文件。

我們的證券只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，則不在此限。本文件內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

致新加坡居民的通知

本招股説明書或任何其他與我們的單位有關的發售材料並未亦不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，而該等單位將根據新加坡證券及期貨法案第274節及新加坡第289章證券及期貨法案(“證券及期貨法案”)第274節及第275節的豁免在新加坡發售。因此，我們的單位不得被提供或出售，也不得作為認購或購買邀請的標的，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾分發，除非(A)向機構投資者或《證券和期貨法》第274節規定的其他人士分發，(B)向老練的投資者提供，並根據《證券和期貨法》第275節規定的條件或(C)以其他方式分發。證券和期貨法的任何其他適用條款。

致德國居民的通知

持有本招股説明書的每個人都知道，德意志聯邦共和國的證券銷售招股説明書法案(WertPapier-Verkaufsprospektgesetz，“法案”)所指的德國銷售招股説明書(Verkaufsprospektgesetz)尚未或將會發布。具體地説，每個承銷商都聲明，它沒有參與，並且同意不會根據該法案和所有其他適用的法律和法規要求，對我們的任何單位進行該法案所指的公開募股(Offentlicits Angebot)，但不會根據該法案和所有其他適用的法律和法規要求對我們的任何單位進行公開募股(Offentlicits Angebot)。

致法國居民的通知

該等單位正在法蘭西共和國境外發行及出售，就其首次發售而言，該公司並未、亦不會直接或間接向法蘭西共和國境內的公眾發售或出售任何單位，亦沒有、亦不會分發或安排向法蘭西共和國境內的公眾分發本招股説明書或與該等單位有關的任何其他發售資料，以及該等發售。根據1998年10月1日“貨幣和金融法典”第L.411-2條和第98-880號法令，法蘭西共和國的銷售和分銷僅限於合格投資者(合格投資者)。

致荷蘭居民的通知

作為初始分銷的一部分，我們的產品不得在荷蘭境內或從荷蘭轉讓或交付，或在此後的任何時間直接或間接提供給荷蘭境內的個人或法人實體，他們或他們在從事某一業務或專業時交易或投資證券(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀人)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織、其他機構投資者和其他各方，包括作為附屬機構的商業企業的財政部門)，否則不得在荷蘭境內或從荷蘭直接或間接向其提供、出售、轉讓或交付我們的產品，但出售、轉讓或交付給位於荷蘭的個人或法人實體(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀商)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際組織和超國家組織)除外。但在要約、招股説明書和任何其他文件或廣告中(無論是以電子或其他方式)公開宣佈即將在荷蘭進行的我們單位的要約時，均聲明該要約是並將僅向該等專業投資者發出。非專業投資者的個人或法人實體不得參與我們單位的發售，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料不得被視為出售或交換我們單位的要約或可能。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書並不打算構成購買或投資證券的要約或要約。該等證券不得直接或間接在瑞士公開發售(“瑞士金融服務法”(“FinSA”)所指)，亦沒有或將不會申請準許該等證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書和與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股説明書，本招股説明書或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

給開曼羣島潛在投資者的通知

開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

加拿大居民須知

轉售限制

在加拿大的單位分配僅以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。任何在加拿大的單位的轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大采購單位並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

·根據適用的省級證券法，購買者有權在沒有根據這些證券法合格的招股説明書的情況下購買這些單位，因為它是National Instrument 45-106-招股説明書豁免或《證券法》(安大略省)第73.3節(視情況適用)所定義的“認可投資者”；

·調查表明，購買者是國家文書31-103號文件--註冊要求、豁免和正在進行的註冊義務中所定義的“許可客户”；

·在法律要求的情況下，購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的；還有，在法律要求的情況下，購買者是作為委託人而不是代理人進行購買；以及

·路透社報道稱，買家已在轉售限制下審查了上面的文本。

利益衝突

特此通知加拿大買家，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司依賴National Instrument 33-105電子承銷衝突條款第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大購買單位的人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資該單位的税收後果，以及根據加拿大相關法律，該單位是否符合買方投資的資格。

獵户座收購公司。

資產負債表
2020年12月9日

____________

(1)該公司表示，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，這一數字包括最多1,125,000股B類普通股，可予以沒收。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

獵户座收購公司。

運營説明書
自2020年11月25日(開始)至2020年12月9日

____________

(1)根據這一數字，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則不包括總計1,125,000股可被沒收的B類普通股。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

獵户座收購公司。

股東權益變動表
自2020年11月25日(開始)至2020年12月9日

____________

(1)該公司表示，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，這一數字包括最多1,125,000股B類普通股，可予以沒收。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

獵户座收購公司。

現金流量表
自2020年11月25日(開始)至2020年12月9日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

獵户座收購公司。

財務報表附註

附註1-組織、業務運作和呈報依據説明

Orion Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2020年11月25日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月9日，本公司尚未開始任何業務。從2020年11月25日(成立)到2020年12月9日期間的所有活動都與公司的成立和計劃中的首次公開募股有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入及現金等價物的形式，從擬公開發售所得款項(定義見下文)中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC(“保薦人”)。本公司能否開始運作，取決於透過建議公開發售(“建議公開發售”)以每單位10.00美元(或若承銷商超額配售選擇權獲悉數行使，則為34,500,000個單位)的30,000,000個單位(每個“單位”及統稱“單位”)，以及出售8,000,000份認股權證(或如承銷商行使超額配售選擇權，則出售8,900,000份認股權證)，以及出售8,000,000,000份認股權證(或如行使承銷商的超額配售選擇權，則出售8,900,000份認股權證)獲得足夠的財務資源。以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人或其一家或多家關聯公司配售，該認股權證將與建議的公開發行同時結束。

公司管理層對建議的公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須在達成初始業務合併協議時完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產(定義如下)的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資金目的的金額，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。然而，本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。在建議的公開發售結束時，管理層已同意，相當於在建議的公開發售中出售的每單位至少10.00美元的金額，包括向保薦人出售私募認股權證的收益，將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債並符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。, 直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。

本公司將向建議公開發售中出售的A類A類普通股(每股面值0.0001美元)的持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時贖回全部或部分公開股份(“公開股份”)，或(I)與召開批准企業合併的股東大會有關或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股收益金額將不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第480主題“區分負債與權益”，在建議的公開發售完成後歸類為臨時股本。

3000萬台

獵户座收購公司

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初步招股説明書

2020年12月14日

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瑞士信貸(Credit Suisse)

在2021年3月1日之前(本招股説明書日期後25天)，所有買賣或交易我們A類普通股股票的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。(注：自本次招股説明書發佈之日起25天后)，所有買賣或交易我們A類普通股股票的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

第二部分
招股説明書不需要的資料

第十三項發行、發行的其他費用。

本公司與本註冊聲明所述發售有關的預計費用(承銷折扣和佣金除外)如下：

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(1)通常，這一金額代表註冊人預計在首次公開募股(IPO)完成後至完成業務合併之前支付的年度董事和高級管理人員責任保險費的大致金額。

第(14)項董事和高級管理人員的賠償。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的所有董事、高級管理人員、僱員和代理人將有權在特拉華州公司法(“DGCL”)第2145節允許的最大範圍內獲得我們的賠償。

DGCL關於對高級人員、董事、員工和代理人的賠償的第145條如下。

第2145條。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

(A)任何法團有權彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人。如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人為和解而實際和合理地招致的判決、罰款及款額。藉判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等的抗辯下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不構成一項推定，即該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理因由相信該人的行為是違法的，但該推定並不構成推定該人並非真誠行事，亦不得以該人合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信該人的行為是違法的。

(B)任何法團有權彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人應獲判決的任何申索、爭論點或事宜作出彌償。

則該人須對法團負法律責任，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

(C)如任何法團的現任或前任董事或高級人員因本條(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他理由而成功抗辯，或就其中的任何申索、爭論點或事宜而抗辯，則該人須就該人實際和合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)獲得彌償。

(D)根據本條(A)及(B)款作出的任何彌償(除非法院下令)，只可由法團在決定對現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償在有關情況下屬恰當後，才可由法團在個別個案中授權作出，因為該人已符合本條(A)及(B)款所列的適用行為標準。對於在作出上述決定時身為董事或高級職員的人，應(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使不足法定人數)以過半數票作出決定，或(2)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票(即使不足法定人數)作出決定，或(3)如無該等董事，或(如該等董事如此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出決定，或(4)由該等董事組成的委員會以書面意見作出該等決定；或(4)由該等董事組成的委員會以書面意見作出該等決定，或(4)由該等董事以書面意見指定該等董事組成的委員會，或(4)由該等董事組成的委員會以書面意見作出該決定。

(E)任何高級人員或董事就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的額外開支(包括律師費)，如最終裁定該人無權按本條授權獲得法團彌償，則法團可在收到該董事或高級人員或其代表作出的償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付。前高級人員及董事或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。

(F)根據本條其他各款提供或授予的彌償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，不論是以該人的官方身分採取行動，或是在擔任該職位期間以其他身分採取行動。要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的，在該作為或不作為發生後，不得借修訂該條文而取消或減損根據公司註冊證書或附例的條文而產生的彌償或墊付開支的權利，但如在該作為或不作為發生時有效的條文明確授權在該作為或不作為發生後予以消除或損害，則屬例外。

(G)任何法團有權代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務，而該等法律責任是由該人以任何該等身分而招致的，或因該人的身分而產生的，則不論該法團是否有權就該等法律責任向該人作出彌償，該法團均有權代為購買和維持保險。

(H)就本條而言，凡提述“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而該等組成法團假若繼續獨立存在，本會有權力及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償，以致任何現時或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或正應該組成法團的要求以另一名董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，亦須包括在該合併或合併中吸收的任何組成法團(包括該組成法團的任何組成法團)，而該等組成法團假若繼續獨立存在，本會有權向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償。則該人根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。

(I)就本條而言，凡提述“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提述“罰款”之處，須包括就任何僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；而凡提述“應法團的要求而服務”之處，則包括以法團董事、高級人員、僱員或代理人身分就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所提述的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

(J)除非獲授權或經批准另有規定，否則由本條提供或依據本條批予的開支的彌償及墊付，須繼續適用於已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人，並須符合該人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。

(K)現授予衡平法院專有司法管轄權，聆訊和裁定根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定提出的所有為墊付開支或彌償而提出的訴訟。最高法院可以即刻裁定公司預支費用(包括律師費)的義務。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向適當司法管轄權法院提交該等賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策，並將受終審裁決管轄。

根據公司條例第102(B)(7)條，我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，任何董事均不會因違反董事的受信責任而對吾等或任何股東承擔個人法律責任，除非董事違反其對本公司或其股東的忠誠責任、惡意行事、明知或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或違反法律，否則不在此限或免承擔責任，除非該等董事違反其對本公司或其股東的忠誠責任、惡意行事、明知或故意觸犯法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法購買股票，否則不會因此而對本公司或任何股東負上個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款的效果是消除我們和我們的股東(通過代表我們的股東派生訴訟)就違反董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利，除非受到DGCL第102(B)(7)節的限制。然而，本條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的責任，那麼，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制。本公司經修訂及重述之公司註冊證書條文之任何撤銷或修訂，不論是由吾等股東或因法律變更而限制或消除董事之責任，或採納任何其他與此不一致之條文，均僅屬前瞻性(除非法律另有要求)，除非該等法律修訂或變更允許吾等以追溯性方式進一步限制或消除董事之責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們現任和前任高級管理人員和董事，以及那些在我們公司的董事或高級管理人員任職期間，正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，包括與員工福利計劃有關的服務，與任何受威脅、待決或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師的費用、責任和損失)。ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)任何此類人在與任何此類訴訟有關的情況下合理招致或遭受的損害。儘管如上所述，根據我們的修訂，有資格獲得賠償的人

並且重述的公司證書只有在該人發起的訴訟獲得我們董事會授權的情況下，我們才會對該訴訟進行賠償，但執行賠償權利的訴訟不在此限。？

我們修訂和重述的公司註冊證書所賦予的賠償權利是一項合同權利，其中包括我們有權在上述程序最終處置之前向我們支付辯護或以其他方式參與該程序所產生的費用，但是，如果DGCL要求，我們的高級人員或董事(僅以我們公司的高級人員或董事的身份)所發生的費用只能在該高級人員或董事或其代表向我們交付承諾後預支。如果最終確定該人沒有資格根據我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則有權償還所有預付金額。

獲得賠償和墊付費用的權利不會被視為排除我們修訂和重述的公司證書所涵蓋的任何人根據法律、我們的修訂和重述的公司證書、我們的章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

對我們修訂和重述的公司註冊證書中影響賠償權利的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東還是通過法律修改，或採用與之不一致的任何其他條款(除非法律另有要求)將僅為前瞻性的，除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或通過關於任何行為或行為的該等不一致條款時存在的任何權利或保護，除非該法律修訂或變更允許我們在追溯性的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等撤銷、修訂或通過該等不一致條款時存在的任何權利或保護。我們修訂和重述的公司證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向我們修訂和重述的公司證書具體承保的人以外的其他人賠償和墊付費用。

我們的章程包括有關預支費用和賠償權利的條款，與我們修訂和重述的公司證書中規定的條款一致。此外，我們的附例規定，如果我們在指定的時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們的公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

本公司章程中影響賠償權利的任何條款的任何廢除或修訂，無論是由本公司董事會、股東或通過適用法律的變更，或採用與此不一致的任何其他條款(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或變更允許我們具有追溯性地提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。

我們將與我們的每一位高級職員和董事簽訂賠償協議，其中一份表格將作為本註冊聲明的證物存檔。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人，並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

根據將作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議，吾等已同意賠償承銷商，而承銷商已同意就本次發行可能產生的某些民事責任(包括證券法項下的某些責任)向吾等作出賠償。

第(15)項近期未註冊證券的銷售。

2020年12月，我們的發起人Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC代表我們支付了總計25,000美元的某些發行成本和費用，以換取發行8,625,000股B類普通股，或每股0.003美元。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而與本組織發行的。

我們的保薦人是根據證券法規則D的第501條規定的認可投資者。

此外，根據書面協議，我們的保薦人將按每份認股權證1.00美元的價格向8,000,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為8,900,000份私募認股權證)購買(總購買價為8,000,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為8,900,000美元)。這些收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。這些發行將根據證券法第294(A)(2)節所載的註冊豁免進行。

該等銷售並無支付承保折扣或佣金。

項目16.展品和財務報表明細表

(一)包括所有展品。以下為本註冊聲明簽名頁後的展品清單，以供參考。

(B)編制財務報表。有關登記報表中包括的財務報表和明細表的索引，請參閲F-1頁。

項目17.承諾

(A)由以下籤署的登記人在此承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供面額和以承銷商要求的名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一名購買者。(A)在此，以下籤署的登記人承諾在承銷協議指定的截止日期向承銷商提供面額和登記名稱的證書，以允許迅速交付給每一名購買者。

(B)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或在其他方面，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。(B)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

(C)以下籤署的註冊人承諾：

(1)為了確定1933年證券法下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)就釐定根據1933年《證券法》承擔的任何法律責任而言，每項載有招股説明書表格的生效後修訂，均須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券須當作是其首次真誠發售。

展品索引

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*修正案。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式安排本註冊聲明於2020年12月14日在紐約州紐約市由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署。

謹此通知所有人，以下籤署人各自組成並任命蘭迪·辛普森(Randy Simpson)和博·加弗裏克(Beau Garverick)各自單獨行事、其真正合法的事實代理人和代理人(有充分的替代和再代理權力)，以其名義、地點和代理的任何和所有身份在本S-1表格中籤署註冊聲明(包括根據1933年證券法第462條提交的所有生效前和生效後的修訂和註冊聲明)，授予每名單獨行事的上述事實代理人和代理人充分的權力和權限，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必要的每一項作為和事情，特此批准並確認任何該等事實代理人和代理人，或其一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的每一項或每一項作為和事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明由以下人員以2020年12月14日指定的身份簽署。