第二項關鍵創新流感疫苗開發協議

各方：

A方：項目發起人

北京友豐國際諮詢有限公司

中國北京市朝陽市十里鋪市滙潤園京通展覽館1-806

和

乙方：項目技術投資方

NuGenerex免疫腫瘤公司(Generex的子公司)

10102今日美國，佛羅裏達州米拉馬市33025號套房

以下統稱為“Generex”

和

丙方：技術支持者

中國疾病預防控制中心國家病毒性疾病預防控制研究所

北京市昌平區長白路155號

和

第 D方：資金提供者

北京 國信海翔股權投資合夥企業(有限合夥)

北京市順義區臨空經濟核心區榮滙公園6號樓9-96

聯合實體：甲方、乙方、丙方和丁方將在中國成立聯合研究團隊和實體

技術術語解釋(FDA、NMPA)

FDA： 美國食品和藥物管理局

NMPA： 國家醫藥品監督管理局(中國FDA於2019年1月21日更名為NMPA)

II-Key技術説明 ：技術機理、技術邏輯、應用場景、知識產權清單、已發表文獻 清單、技術展示和對外許可交易清單

繼 戰略合作協議和二次重點創新疫苗開發協議之後，我們達成了這項合作協議， 目的是合作開發Generex獲得國際專利的二次重點創新技術流感疫苗 和其他疫苗，以便參與該項目的各方能夠快速有效地開展相關工作。

鑑於， 甲方發起並組織各方共同在中國成立聯合實體，除丁方出資外，還提供其他資金和資金 保障，並管理合作研究團隊，快速開發和轉讓乙方的二類重點流感疫苗技術。

鑑於乙方擁有與二鍵肽疫苗相關的專利和技術，並負責向該聯合實體提供技術、臨牀 數據、專利和其他專有權。

鑑於， 丙方為疫苗臨牀樣品檢測和臨牀試驗(包括臨牀前研究、一期、二期和三期臨牀試驗)提供技術手段和技術支持，負責技術鑑定、研發 ，併為後續疫苗免疫效果評價支持提供技術支持。 丙方負責疫苗臨牀樣品檢測和臨牀試驗(包括臨牀前研究、一期、二期和三期臨牀試驗)的技術手段和技術支持，負責技術鑑定、研發和後續疫苗免疫效果評估支持。丙方不承擔資本金 投資，也不承擔設立合營實體的任何債務。

鑑於， 丁方提供本項目研發合作所需的約定資金，並協助甲方 爭取項目研發資金。

現在， 因此，考慮到上述前提以及本協議中包含的相互協議和契諾，各方已 達成以下協議：

第一章技術協作的範圍

1.1 數據共享和培訓

乙方應披露並允許聯合實體使用以下技術，包括：

(1) II-Key-SARS-CoV-2技術，(技術機理、技術邏輯、應用場景、知識產權清單、已發表文件清單、實施案例、授權技術清單)見附件B；(2)技術訣竅；(3)臨牀前和臨牀資料；(4)流感疫苗應用II-Key多肽疫苗技術的II-Key平臺背景資料 同時，乙方還應明確其他相關專有技術並培訓聯合實體的技術人員，乙方將確保未來的 合作研究團隊能夠通過培訓、合作研究和委託開發，自主設計、篩選、分析、驗證和完善T細胞多肽抗原 特異性序列，並對T細胞多肽特異性序列的安全性、有效性和質量負責，此類工作將在協議簽署後立即啟動，以確保T細胞多肽特異性序列的實施。 一旦二鍵肽疫苗的生產技術轉讓， 臨牀前研究和臨牀研究(一期、二期和三期)將開始。[目的]評價該疫苗在臨牀研究中的效果。

1.2 協作和授權

在丙方的技術指導下，甲方應向聯合實體或丙方(如適用)提供必要的設施。 這些設施將包括二鍵肽疫苗合成、分析、體內試驗以及一期、二期和三期臨牀研究的實驗室。

乙方特此授權聯合實體根據本協議使用附件B所列的乙方技術進行產品和技術的研究、開發和商業化，授權詳情見附件A。聯合實體將 根據本協議進行產品開發和研究，丙方將在 流感臨牀前和臨牀研究中評估疫苗的保護效果。

如果 各方都滿足本協議的條款和條件，乙方同意該授權自聯合實體成立之日起 立即無條件生效。

1.3 本協議簽署(簽字)後，乙方將向合作研究團隊提供與II-KEY-SARS-CoV-2肽疫苗相關的技術 文件、專利、法規文件以及臨牀前和臨牀報告的複印件 (以下簡稱《技術信息》)。

1.4 乙方應提供與本次合作相關的技術培訓和支持服務。技術培訓和支持服務的內容將由雙方詳細商定，並作為本協議的附件。

第 2章協作條款和條件

2.1 提供技術信息

本協議生效後，乙方應向聯合實體提供技術信息。

2.2 許可費

雙方特此同意，流感疫苗研製成功並獲得國家藥品監督管理局批准後，聯合實體向乙方支付250萬美元的許可費(並從該許可費中扣除數據匹配、技術鑑定、樣本檢測、疫苗免疫效果評估和臨牀試驗的相關 成本和費用，雙方估計約為50萬美元)。 雙方同意，在流感疫苗研發成功並獲得NMPA批准後，聯合實體向乙方支付250萬美元的許可費(並從許可費中扣除數據匹配、技術鑑定、樣本檢測、疫苗免疫效果評估和臨牀試驗的相關 成本和費用)。

2.3 排他性

(1) 乙方同意其對聯合實體的授權成為聯合實體 在許可區域和許可區域內使用技術的永久獨家許可，除聯合實體外，乙方不會也不會向任何第三方授予在許可區域或許可 區域內使用該技術的授權或許可。

雙方特此同意，乙方技術授權聯合實體 使用的知識產權屬於乙方；聯合實體開發的任何產品及其知識產權(包括但不限於 專利、商標、版權、專有技術、技術方案、數據、檔案資料、商業祕密)均歸聯合實體獨有。

第 3章費用和責任

3.1 為促進本協議中籤署的協作工作的實施，合作研究小組擬 接受乙方派來的工作組，與項目參與者進行技術培訓和信息交流，並就第二代關鍵肽疫苗的溝通效果進行討論。 合作研究小組擬接受乙方派來的工作組與項目參與者進行技術培訓和信息交流，並討論第二代關鍵肽疫苗的溝通效果。經合營單位事先批准或確認， 由合營單位承擔一切相關費用，包括國際和國內差旅費用。

3.2 有限責任：各方應密切配合，避免合作過程中可能出現的任何問題或糾紛。 如果由於某些技術或政策原因無法合作，將以友好的 方式進行談判。

第 4章擔保

4.1. 乙方保證：

(1) 根據本協議向聯合實體授權和許可的專利、技術、商業祕密和其他知識產權 由其合法擁有並完全享有，該等知識產權和相關權益的所有權 和相關權益不受任何形式的留置權或擔保權益的影響；未收到任何第三方關於在許可區域內開發任何許可產品侵犯該第三方的知識產權的 索賠的書面通知 ，也未收到任何第三方關於在許可區域內開發任何許可產品侵犯該第三方知識產權的書面通知

(2) 本協議的簽署、交付和履行不需要任何政府 機構或任何其他個人或公司的許可、授權或同意，且此類簽署、交付和履行不會導致任何違反或導致 終止、撤銷、重新談判或加速、或觸發與許可知識產權和/或許可產品有關的任何協議或合同 項下的任何其他權利；

(三) 合營企業使用許可技術開展業務或者提供服務，不侵犯任何組織或者個人的專利、商標、著作權、商業祕密或者其他權利；

(4) 它將遵守美國和中國的法律，不會違反與此合作相關的任何法律或法規。

4.2. 乙方保證使用疫苗佐劑。(1)提供佐劑使用的相關證明、合理性和必要性；(2)劑量設計機理和參數(什麼化學物質)；(3)提供佐劑來源(中國擁有生產疫苗的全部 原料和其他條件)(4)提供穩定性説明(5)提供過去使用過的 佐劑使用歷史

4.3. 乙方保證目前和未來美國或其他國家臨牀試驗(包括臨牀試驗I期、II期和III期)和項目(無論直接或間接)報告給FDA的當前和未來的II-Key疫苗數據(無論 種族和民族)與聯合實體共享，以幫助項目快速推進

4.4. 乙方保證本協議所涵蓋的專利合法有效。

4.5. 所有四個合作伙伴都承諾確保所有相關的II-Key疫苗人體臨牀試驗將按照國際協調委員會(ICH)的指導方針在具備疫苗臨牀試驗條件的國家進行。

4.6. 該聯合實體保證將採取一切必要步驟，以獲得中華人民共和國及其領土對II-Key疫苗的監管批准。

第 5章效力和終止

5.1. 本協議由各方代表簽署，自本協議簽署或簽字之日起生效 。

5.2.因違約而終止合同。

任何一方均有權隨時終止本協議：(I)任何一方未能履行其在本 協議項下的義務，且未在收到任何非違約方書面通知後十個工作日內糾正此類違約； (Ii)如果乙方未按照本協議第2.1條 的規定向合作研究團隊提供相關技術信息，則聯合實體可以書面通知乙方並終止本協議。(三)因國家 法律法規或相關管理規定發生變化，丙方無法完成框架協議，丙方有權 終止框架協議，不承擔任何責任。

5.3. 持續債務。除根據第5.2條終止本協議外，不得將因 任何其他原因終止本協議解釋為免除任何一方在該終止生效日期之前到期的任何義務。本協議項下的任何終止均不構成放棄任何一方在終止日期前可能因 另一方在本協議項下的任何作為、遺漏或違反而享有的任何權利或訴因。

5.4.法律效力

本 協議在各方之間具有法律約束力。

第 6章保密

6.1.各方同意：甲方、丙方、丁方和乙方為迴應本協議而向其披露的任何金融、法律、商業或技術信息(包括但不限於商業祕密)，除非此類信息已合法披露，否則。通過口頭、書面或其他方式進行的口頭披露應被視為各自的機密信息和專有信息(“機密信息”)，並應被視為符合本協議規定的機密信息。

6.2. 各方應嚴格保密保密信息，僅在與其在本協議項下的義務有關的情況下使用此類保密信息，不得采取任何減損保密措施的行為。雙方應採取所有 合理步驟，確保許可方的保密信息不會被任何人使用、提供、提供或披露 給任何人(不包括需要了解該保密信息以代表該方履行其日常責任的該方員工)，包括但不限於至少採取措施保護其視為專有或機密的信息、 數據或其自身的其他有形和無形財產。 雙方應採取一切合理措施確保許可方的保密信息不會被任何人使用、提供、提供或披露 ，包括但不限於至少採取措施保護其視為專有或機密的信息、 數據或其自身的其他有形和無形財產(其認為是專有或機密的、需要知道該保密信息的員工除外)。雙方應就本協議中包含的條款和限制指示 有權訪問合作機密信息的 其員工和代理。

第 7章不可抗力

7.1. 不可抗力事件發生時，受不可抗力事件影響的一方應儘快通過電傳或電報通知對方，並在不可抗力事件發生之日起 14天內通過航空掛號信向對方提供有效的證據文件。

7.2. 如果不可抗力事件持續超過120天，則雙方應討論已簽署協議的執行情況。

7.3. 除非本協議另有明確規定，否則任何一方在本協議項下的任何延誤或未能履行本協議， 如果和在受影響一方無法合理控制的範圍內，包括但不限於：天災、任何政府的新法規或法律；工人罷工或其他協調行動；火災、洪水、爆炸；暴亂；戰爭；叛亂；以及破壞和本協議項下的任何履行時間，均不被視為違反本協議。 如果並不限於：天災、任何政府的新法規或法律；工人的罷工或其他協調行動；火災、洪水、爆炸；暴亂；戰爭；叛亂；以及破壞和本協議項下的任何履行時間。以上規定不得作為 聯合實體推遲或替代本協議項下任何逾期付款的藉口。

第 8章適用法律

8.1. 本合作協議的簽署、有效性、解釋和執行，以及與本協議有關的爭議的解決，受中國法律管轄，並已公開發布。 本合作協議的簽署、效力、解釋和執行以及與本協議有關的爭議的解決均受中國法律管轄，並已公開發布。但是，如果中國在與本協議相關的具體問題上沒有公法 ，請參考一般國際商業慣例

8.2. 本協議中籤署的合作作品受中華人民共和國法律保護。

第 9章爭議解決

如果 因本協議的有效性、解釋或執行而產生爭議，雙方應首先嚐試 通過友好協商解決此類爭議。如果雙方經 協商不成協議，應提交國際仲裁委員會仲裁。仲裁委員會作出的裁決為終局裁決，對公正的當事人有效並有限制。仲裁地點應設在中國香港。

第 10章雜項

10.1. 對本協議條款的任何和所有修改均應由各方以書面形式商定並簽署， 應視為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

10.2. 本協議期滿後，如果任何一方仍有未償債務，這些債務仍然有效，繼續由欠債方支付。

本協議正文及其附件均為本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

10.4. 本協議中英文對照。雙方之間的溝通應使用英文和中文 。正式通知應採用書面形式，一式兩份，航空掛號郵寄。各方應確保本協議的中文版和英文版、任何溝通或通知應保持一致。

10.5 任何一方如欲公開披露任何合作信息，均需事先徵得四方書面同意 (電子郵件)。

10.6 電子簽名

E 協議上的簽名有效。

茲證明，簽字方已促使本協議由其正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署。

附件 A

技術許可證書

1.1 許可。在遵守本協議項下的任何保留權利的前提下，乙方特此授予聯合實體一個有版税的、 不可轉讓的、可分許可的許可，以便在許可區域 和基於乙方技術的許可區域內開發、生產和商業化許可技術，該許可區域的基礎是乙方的技術，如第二密鑰創新流感疫苗開發 協議(下稱“許可”)第1.1節所述。根據本協議的其他規定，許可是：(A)如果乙方擁有或 有權獨家許可許可的專利權和專有技術，則乙方將向聯合實體獨家許可該等許可的專利權和專有技術；(B)如果乙方有權非獨家許可 許可的專利權和專有技術，則乙方將在非獨家的基礎上將該等許可的專利權和專有技術授予聯合實體 。為清楚起見，此處的許可技術應包括與許可技術相關的所有發明、技術改進和聯合改進，這些發明、技術改進和聯合改進對於許可區域內的開發、生產或商業化是必要的或必不可少的 。

1.2 許可地區。許可的地區應該是全球的，這意味着它在世界任何地方都有效。

1.3 許可區域。二期重點流感疫苗技術的開發、生產和銷售。

1.4 期限。許可自II-Key創新疫苗開發協議之日起生效，並且是永久性的 ，除非聯合實體發生重大違約，否則不會被撤銷或終止。

1.5 排他性。許可是許可區域和許可區域內的唯一和獨家許可，自許可生效之日起，除 聯合實體外，任何第三方(包括乙方)均無權在許可區域內使用許可技術 。

1.6 保留權利。除根據本協議條款明確授予聯合實體的權利外，乙方 保留使用許可技術的權利。

1.7 Sub-licensing. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Party B hereby grants to the Joint Entity sub-licensing rights under the Licensing, and the Joint Entity shall have the right to grant sub-licensings to one or more of its Affiliates (the "Joint Entity Sub-licensee"), which sub-licensings shall not exceed the scope of the Joint Entity's rights under this Agreement.

Exhibit B

List of Authorized Intellectual Property Rights

FDA Pre-IND Avian Flu vaccine 2006

S-OIV HlNl Synthetic Peptide Vaccine