2020年9月3日

公司財務部

證券 和交易委員會

東北F街100

華盛頓特區，20549

回覆： Generex生物技術公司

對錶格S-1上的註冊説明書進行修改 第1號

提交時間 2020年6月15日

文件 第333-236481號

尊敬的 員工：

我們謹代表Generex Biotechnology Corporation(“本公司”)，就美國證券交易委員會(“證交會”)於2020年6月7日的信函 中就該公司於2020年6月15日提交的S-1表格(“S-1表格”)註冊聲明修正案1(文件編號333-236481)中所載的意見作出如下回應：(“本公司”)於2020年6月7日函件中所載的 美國證券交易委員會(“本會”)職員(“本公司”)就本公司於2020年6月15日提交的文件編號333-236481的 函件 中所載有關S-1表格(以下簡稱“S-1表格”)的第1號修正案的意見作出以下回應。為方便起見，下面用粗體 列出員工的意見，每種情況下都有本公司的迴應。請注意， 回覆中提到的所有頁碼都是指與本信函同時提交以迴應員工意見的表格S-1(“表格S-1/A2”)第2號修正案中的頁碼。

表格S-1註冊説明書第1號修正案

最近的發展 ，第4頁

1. 我們參考之前的評論1，部分補發。請修改以確定並討論您的NGIO子公司持有的資產。 在這方面，我們注意到，與NuGenerex的Form 10註冊聲明一起提交的2020年1月31日的資產負債表顯示 唯一的資產包括174美元現金。

公司修改了第4頁第一段中“-NuGenerex Immuno-Oncology， Inc.Stock Transfer”副標題下的披露內容，在該段末尾加入以下內容：

截至2020年4月30日，NGIO報告的總資產為129美元，僅包括現金。該公司認為，NGIO最有價值的資產是其內部開發的知識產權。然而，內部開發的知識產權沒有達到資本化的 標準，因此，本公司沒有在資產負債表上記錄任何此類成本。“

2. 我們注意到您在第96頁披露，根據2020年5月的一項裁決，未經猶他州第三地區法院法官批准，Generex不得發行、轉讓或以其他方式處置任何股票。請修改 以在您的摘要中突出顯示此披露。

法院裁決已被撤回，公司已從表格 S-1/A2中刪除有關此裁決的所有披露。

新冠肺炎相關企業發展 第6頁

3. 請修改以澄清您聲明的依據，即您已開發出一種獲得專利的II-Key免疫系統激活 技術，該技術有望快速開發出完整的SARS-COV-2 II-Key多肽疫苗，以應對當前的新冠肺炎大流行 。或者，請修改以從註冊聲明中刪除此聲明和其他類似聲明。在 適用的情況下，還請修改本節以澄清(如果屬實)截至 日期您尚未進行任何臨牀或臨牀前測試。

公司已將該聲明從表單S-1/A2中刪除。

採取的步驟 ...，第49頁

4. 請修改第52頁的披露內容，解釋您的聲明依據，即“研發SARS-CoV-2病毒疫苗的資金 正在深入討論中，目前預計研發費用將由美國和 個外國政府機構承擔”這一説法的依據如下：“研發SARS-CoV-2病毒疫苗的資金正在深入討論中，目前預計研發費用將由美國和 個外國政府機構承擔。”

公司已將該聲明從表單S-1/A2中刪除。

一般信息

5. 我們注意到您對我們之前的評論2的迴應，並重新發布了部分內容。請修改招股説明書以説明有關NuGenerex Diagnostics為2019-NCoV開發快速測試的公司動態 ，或解釋為什麼此信息對投資者不重要 。

公司已根據要求進行修訂，在表格 S-1/A2的第60頁最後一段末尾添加了以下句子：

NuGenerex Diagnostics原計劃啟動新冠肺炎快速檢測的開發，但由於缺乏資金， 未能按計劃啟動此開發。

6. 如您所知，員工正在審核您在截至2019年7月31日的財年的Form 10-K年度報告，併發布了與該審核相關的意見 。請注意，在您解決Form 10-K上提出的所有意見之前，我們無法宣佈本註冊聲明生效 。

公司已收到員工日期為2020年8月12日的信函，通知公司員工已完成對Form 10-K備案的 審核。

如果您對上述內容有任何疑問或希望討論公司備案文件的任何方面，請撥打212-658-0458與我 聯繫。

傑弗裏·P·沃福德(Jeffrey P.Wofford，Esq.)

卡梅爾， Milazzo&Feil LLP