證券購買協議

這是證券購買協議(以下簡稱“協議”)，日期為2020年6月25日，由特拉華州Generex生物技術公司(總部位於佛羅裏達州米拉馬市今日美國路10102號，佛羅裏達州米拉馬市10102號)和特拉華州有限責任公司FIRSTFIRE全球機遇基金有限責任公司(地址為紐約州紐約州10022室第一大道1040First Avenue，Suite190)簽訂(“協議”)(“買方”)，總部位於佛羅裏達州米拉馬市10102號USA Today Way，FL 33025(“本公司”)，FIRSTFIRE Global Opportunities Fund，LLC(一家特拉華州有限責任公司)。

鑑於:

答：公司和買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(SEC)根據1933年法案頒佈的修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和第506(B)條規定的證券註冊豁免。美國證券交易委員會(SEC)根據1933年法案頒佈的規則506(B)；

B. 買方希望向本公司購買，本公司希望按照本協議規定的條款向買方發行和出售本金總額為150,000.00美元的公司可轉換本票(因為本金可以根據本票的條款增加，並連同根據本協議條款為其替代或作為其股息或其他方式發行的任何票據)，並按照所附條款的形式向買方發行本金總額為150,000.00美元的可轉換本票(因為本金可以增加)，並連同作為替代的票據或作為其股息或其他方式發行的任何票據一起發行給買方，該票據的本金總額為150,000.00美元(因為本金可以根據該票據的條款而增加本公司每股面值0.001美元(“普通股”)，按該附註所載條款及限制及條件計算；

C. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件，購買在本協議簽名頁上緊靠其名稱下方的本金金額。

現在因此，考慮到前述和本協議中包含的協議和契諾，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，本公司和買方特此同意如下：

1. 票據買賣。

A. 購買票據。在截止日期(定義見下文)，本公司應向買方發行並出售該票據，買方同意根據票據和本協議的明示條款，向本公司購買票據的購買價(定義見下文)。

B.付款方式。截止日期，買方應根據本公司的書面電匯指示，根據票據支付票據項下150,000.00美元的購買價格(“購買價格”)，並(I)本公司應代表公司將該正式籤立的票據交付給買方。

C. 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為東部時間下午4：00 ，即上文首次寫入的日期，或雙方商定的其他時間。

D. 正在關閉。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束日期在雙方商定的地點(包括通過交換電子簽名)進行。

2. 買方代表和保修。截至截止日期，買方向本公司聲明並保證：

A. 投資目的。於截止日期，買方購買票據及根據票據轉換或以其他方式發行的普通股股份，以及可根據本協議計入票據利息而發行的普通股額外股份(如有)，該等普通股股份在本協議下統稱為“轉換股”，並與票據統稱為“證券”)，用於其本身的賬户，而不是以目前的觀點向公眾出售或分派，除非但是，如果買方在此作出陳述，則買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據登記聲明或1933年法案下的豁免在任何時候處置證券的權利。

B. 認可投資者身份。買方是規則 D規則501(A)中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C. 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的特定豁免，公司依賴本聲明、擔保、協議、確認和買方的理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的諒解，以確定此類豁免的可用性和買方獲得證券的資格。

D. 信息。買方及其顧問(如有)一直並將繼續應買方或其顧問的要求，提供與本公司的業務、財務和運營有關的所有材料，以及與證券要約和出售有關的材料，只要票據仍未結清，買方及其顧問就會繼續向買方及其顧問提供與本公司的業務、財務和運營有關的所有材料，以及與買方或其顧問要求的證券要約和出售有關的材料。買方及其顧問(如果有) 一直有機會向公司詢問有關其業務和事務的問題，只要票據仍未結清，他們將繼續提供機會。儘管如上所述，本公司並未向買方披露有關本公司或其他方面的任何重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則本公司不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類查詢或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節中包含的公司陳述和擔保的權利。

E. 政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

F. 轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，除非(A)證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，否則證券不得轉讓。

(B) 買方應自費向公司提交一份律師意見(可能是法律顧問的意見(定義如下))，其形式、實質和範圍應為可比交易中律師意見的慣常形式、實質和範圍大意是，根據此類註冊豁免，待出售或轉讓的證券可以出售或轉讓，公司應接受該意見。(C)證券被出售或轉讓給買方的“附屬公司”(定義見根據1933年法案(或後續規則)頒佈的規則 144(“規則144”))，買方僅根據本第2(F)節同意出售或以其他方式轉讓證券，並且是經認可的投資者，(D)根據規則144或其他適用豁免出售證券，或(E)根據1933年法案下的S規則(或後續規則)出售證券。買方應已向公司提交一份律師意見(費用由買方承擔)，即應在形式、實質和範圍上適用於公司交易中律師的意見，該意見應被公司接受；

(Ii) 依據第144條進行的任何此類證券的出售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，在賣方(或通過進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，任何此類證券的轉售都可能要求遵守1933年法令或證券交易委員會的規則和條例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊該等證券，或遵守其下任何豁免的條款和條件(在每種情況下)。

G. 傳説。買方理解，在票據發出之前，以及在票據根據其各自條款轉換時，轉換股份已根據1933年法案登記，或根據1933年法案、S規則或其他適用豁免規則144、第144A規則出售，而不對隨後可立即出售的證券數量有任何限制。該證券可能帶有基本上如下形式的限制性圖例(並且停止轉讓命令可能是這樣的)。(停止轉讓令可在特定日期前立即出售的證券的數量不受任何限制。在此之前，根據相應條款轉換的轉換股票已根據1933年法案登記，或可根據1933年法案規則144A 出售，或可根據其他適用豁免出售，而不對隨後可立即出售的證券數量有任何限制。

“ 本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[可兑換/可行使] 已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年證券法有效的證券註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)，以一般可接受的形式，表明根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據規則144、規則144A、規則S 出售，或根據上述法案規定的其他適用豁免出售證券，否則不得將證券出售、出售、轉讓或轉讓(I)，除非根據第144條、第144A條、第(Br)條、或根據上述法案規定的其他適用豁免出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排一起質押。“

如果除非適用的州證券法另有要求，否則公司應刪除上述圖例，並向加蓋該圖例的任何證券的持有人頒發不帶該圖例的普通股適用股票證書，或(應該持有人的要求)通過電子交付的方式向該持有人發行適用普通股股票，將該持有人的經紀人的賬户記入存託信託公司(DTC)的賬户中，如果不是適用的州證券法另有要求，則該公司應將不帶該圖例的適用普通股證書發給該持有人，或(應該持有人的要求)以電子交付的方式向該持有人發行適用普通股股票，除非適用的州證券法另有要求，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記以供出售，或可根據第144條、第144A條、規則S條或其他適用豁免進行出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，或(B)本公司或買方提供法律顧問意見(根據本條例第4(M)節的設想並按照該意見)，表明公開出售或轉讓的大意是：(A)本公司或買方提供法律顧問意見，表明公開出售或轉讓的證券數量不受任何限制；或(B)本公司或買方提供法律顧問意見(根據本條例第4(M)節的設想並按照該意見)。該意見須由公司接納，以便進行出售或轉讓。買方應負責轉讓代理的費用和與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。如本公司於截止日期(定義見附註)不接受買方就根據註冊豁免(例如第144條、第144A條、S規例或其他適用豁免)轉讓證券而提供的大律師意見，則根據附註 3.2節，將被視為違約事件。

H. 授權；執行。本協議已由買方正式有效授權，並已正式簽署並代表買方交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律的限制，且受適用衡平法原則時行使司法裁量權的限制除外。

I. 常駐。買方是本合同簽名頁上緊挨着買方姓名下方所列司法管轄區的居民。

3. 公司的陳述和擔保。截至截止日期，本公司向買方聲明並保證：

A. 組織和資格。本公司及其各附屬公司(定義見下文)是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在目前擁有、租賃、使用、營運及經營其業務的地方經營其業務。附表3(A)(如果附在本文件中)列出了本公司所有子公司的清單以及每個子公司註冊成立的司法管轄區。本公司及其每家附屬公司均有正式資格為外國公司開展業務，並在其擁有或使用財產或其經營的業務性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能具備上述資格或未能取得良好信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。“重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景(如果有的話)的整體業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響，或對本協議或與本協議相關的協議或文書擬進行的交易產生的任何重大不利影響。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織(無論是否註冊成立)。

B. 授權；執行。(I)本公司擁有訂立及執行本協議、票據，以及根據本協議及條款完成擬進行的交易及發行證券所需的一切必要公司權力及授權；(Ii) 公司簽署及交付本協議、票據及換股股份，以及完成據此及因此擬進行的交易(包括但不限於票據的發行 )；及(Ii)本公司簽署及交付本協議、票據及換股股份，以及完成據此及因此擬進行的交易(包括但不限於票據的發行 )。(I)本協議及票據(連同與本協議或票據相關而籤立的任何其他文書 )已由本公司授權代表正式籤立及交付，已由本公司授權代表正式簽署及交付。本協議及本票據(連同本票據轉換後可發行的轉換股份的發行及預留)已獲本公司董事會正式授權，無須本公司、本公司董事會、本公司股東或本公司債券持有人進一步同意或授權，(Iii)本協議及本票據(連同與本協議及票據相關而籤立的任何其他文書)已由本公司授權代表正式簽署及交付。該獲授權代表為本公司、本公司董事會、本公司股東或其債務持有人的進一步同意或授權。附註及與本附註或與附註相關而籤立的其他文書文件，並據此對本公司具約束力；及(Iv)本協議構成，於本公司籤立及交付附註後，每一份該等文書將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

C. 大寫；管理文檔。截至2020年6月25日，本公司法定股本包括：7.5億股普通股授權股，其中已發行流通股79,848,471股；1,000,000股優先股授權股，其中0股已發行流通股。本公司所有該等已發行股本及換股股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税，或將於發行時獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。本公司的任何股本股份均不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不採取行動而施加的任何留置權或產權負擔的約束。截至本協議生效日期，除在該日期前公開宣佈並反映在本公司的證券交易委員會文件中的以外，沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權、優先購買權、協議、諒解、索賠或與本公司或其任何子公司的任何股本股票有關的任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換的證券或權利。 (I)對於公司或其任何子公司的任何股本股份，沒有未償還的期權、認股權證、認購權、優先購買權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利。或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股本股份的安排, (Ii) 本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令有義務登記出售其或其任何證券的協議或安排，及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無因發行任何證券而觸發的反攤薄或價格調整條款。本公司已向買方提供本公司於本條例日期有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司於本條例日期有效的公司章程(下稱“章程”)、所有可轉換為或可行使本公司普通股的證券的條款及持有人對該等證券的重大權利的真實及正確副本。

D. 發行轉換股票。兑換股份已獲正式授權及預留供發行，於根據其條款兑換該票據後，該票據將獲有效發行、繳足股款及免税，且不受有關發行的所有税項、留置權、索償及產權負擔的約束，亦不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

e. [故意省略].

F. 稀釋確認。本公司理解並確認在票據轉換時將股轉換為普通股的潛在攤薄效應。本公司進一步確認，於票據轉換後，其根據本協議發行兑換股份及票據的責任是絕對及無條件的，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益造成攤薄影響。

G. 排名，無衝突。本協議和附註的簽署、交付和履行，以及本公司據此擬進行的交易的完成 (包括但不限於發行和保留髮行轉換股份)將不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或導致違反，或(Ii)違反、衝突或違反任何規定，或構成違約 (或通知或或給予他人任何終止權利，修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令，適用於本公司或其任何子公司或受其約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)，或適用於本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規除外，這些衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規不會單獨或總體產生實質性不利影響)，或(Iv)觸發本公司為其訂約方的任何其他合約或本公司發行的任何證券所載的任何反攤薄及/或棘輪條款。本公司或其任何子公司均未違反其註冊證書 , 章程或其他組織文件，且本公司或其任何子公司均未違約 (且未發生可在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下導致本公司或其任何子公司違約的事件) ，且本公司或其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議的權利。本公司或其任何子公司為其中一方的契約或文書，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或文書，但可能的違約不會單獨或總體造成重大不利影響的除外。本公司及其子公司的業務(如有)不在進行中，只要買方違反任何法律、法規或法規擁有任何證券，就不能進行該等業務。本公司及其任何子公司的業務(如有)不在進行中，只要買方違反任何法律、條例或法規擁有任何該等證券，則不得進行該等契約或文書。本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或文書除外除本協議具體規定以及1933年法案和任何適用的州證券法要求外，公司不需要獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，以便公司按照本協議或票據的條款執行、交付或履行本協議和票據項下的任何義務，或發行和出售本協議和票據項下的任何義務。公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方提交或登記任何文件，以根據本協議或票據條款執行、交付或履行本協議和票據項下的任何義務票據轉換後，發行轉換股份。所有同意、授權、訂單, 根據前一句規定，本公司必須獲得的備案和註冊已在本協議生效之日或之前獲得或生效。如果本公司在場外交易公告牌、場外交易市場(OTCQB Market)、場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)或該等市場的任何後續市場(統稱為“主板市場”)上市，本公司並未違反主板市場的上市要求，且不合理預期普通股將在可預見的未來被主板市場摘牌。本公司及其子公司不知道可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

H. SEC文件；財務報表。本公司已根據經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《1934年法案》)的報告要求，及時向證券交易委員會提交所有報告、附表、表格、報表和其他文件 (在此日期之前提交的所有上述文件和其中包含的所有證物，以及通過引用併入其中的財務報表、附表和文件(此類文件的證物除外)，以下簡稱為《證券交易委員會文件》)。截至各自日期，證券交易委員會文件在所有重要方面都符合1934年法案及其頒佈的適用於證券交易委員會文件的證券交易委員會規則和條例的要求，並且在提交給證券交易委員會時，證券交易委員會文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述其中要求陳述的重要事實或為了做出陳述而有必要陳述的重要事實，這些文件沒有誤導性。根據適用法律，任何此類SEC文件中的陳述均不需要或已被修改或更新(除在此日期之前的後續文件中已修改或更新的陳述外)。截至各自日期，證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及證券交易委員會發布的規則和相關規定。此類財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，並一貫適用, 於所涉及期間內，本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合營運及現金流量 (如屬未經審核報表，須遵守正常的年終審核調整)，並在各重大方面均屬公平列示本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常的年終審核調整)。除證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載外，公司並無負債，或有負債或其他負債，但(I)截至2020年6月25日的正常業務過程中產生的負債，以及(Ii)在正常業務過程中發生的合同和承諾項下的義務(根據公認會計原則不需要在該等財務報表中反映)，個別或整體而言，對本公司的財務狀況或經營業績並不重要。本公司須遵守1934年法案的報告要求。本公司從來不是規則第144(I)(1)(I)條所述的“空殼公司”。

I. 沒有某些更改。除SEC文件中所述外，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、運營結果、前景或1934年法案報告狀態均未發生重大不利變化。公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或1934年法案報告狀況均未出現重大不利變化。

J. 缺席訴訟。除SEC文件中所述外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、查詢或調查，均不會懸而未決，或據本公司或其任何子公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司或其高級管理人員或董事以其身份進行的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、調查或可能產生重大不利影響的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、查詢或調查。SEC文件包含任何懸而未決的或據本公司所知威脅對本公司或其任何子公司提起訴訟或影響的完整列表和摘要説明，而不考慮是否會產生重大不利影響。本公司及其子公司不瞭解可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

K. 知識產權。本公司及其各子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標誌、服務名稱、商號和版權(“知識產權”)的必要許可或權利，使其能夠按照目前的運營方式(以及目前預期未來運營的方式)開展業務；任何人不會就或待決程序或公司的知識受到威脅而提出索賠或採取任何行動，這會挑戰公司或子公司在使其能夠開展目前運營的業務所需的任何知識產權方面的權利(並且，正如目前預期的那樣，將在未來運營)；據本公司所知，公司或其子公司當前和打算的產品、服務和流程並未侵犯所持有的任何知識產權或其他權利(如目前預期的產品、服務和流程不侵犯其持有的任何知識產權或其他權利)。公司或其子公司的當前和預期的產品、服務和流程並未侵犯公司或其子公司所持有的任何知識產權或其他權利。本公司不瞭解可能導致上述任何情況的任何事實或情況。本公司及其各子公司已採取合理的安全措施保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

L. 沒有實質性不利合同等本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級管理人員判斷已經或預期將在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。本公司或其任何附屬公司均不是任何合同或協議的訂約方本公司高級管理人員認為該合同或協議具有或預期會產生重大不利影響。

M. 納税狀態。本公司及其各子公司已作出或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有聯邦、州和外國收入以及所有其他納税申報單、報告和聲明(除非且僅限於本公司及其各子公司已在其賬面上留出合理充足的撥備以支付所有未繳和未報告的税款)，並已支付金額重大、顯示為或被確定為應就該等申報、報告和聲明支付的所有税款和其他政府評估和收費。除非出於善意提出異議，並在其賬面上留出合理充足的撥備，以便在報税表、報告或聲明適用的期間之後繳納所有税款。報告或聲明。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何實質金額的未繳税款，本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。本公司未在與評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税有關的訴訟時效方面執行豁免。本公司的所有納税申報單目前均未接受任何税務機關的審計。

N. 與附屬公司的交易。除本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可以從第三方獲得的條款支付的公平交易外，除SEC文件所述的購股權類別外，本公司的高級職員、董事、或僱員目前均不是與本公司或其任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員和董事服務除外)的一方，包括任何合同規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事、信託或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥、信託或其他實體出租不動產或非土地財產，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員支付款項。

不。披露。本協議中規定並根據本協議第2(D)節提供給買方的所有與本協議或其任何子公司有關或有關的信息以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息在所有重大方面都是真實和正確的，公司沒有遺漏任何必要的重大事實，以便根據在此或其中作出陳述的情況作出陳述，不具誤導性。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況並無或情況發生或存在，而根據適用法律、規則或法規，本公司要求公開披露或公佈，但尚未如此公開公佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告將併入本公司根據 1933年法令提交的有效登記聲明中)。

第買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，就本協議和本協議擬進行的交易而言，買方僅以獨立採購人的身份行事。本公司進一步承認，買方並非就本協議和本協議擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份) ，買方或其任何代表或代理人就本協議和本協議擬進行的交易所作的任何陳述不是建議或建議，僅是買方購買證券的附帶內容。本公司進一步向買方表示，本公司簽訂本協議的決定完全基於對本公司及其代表的獨立評估。

問：沒有集成產品。本公司、其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士均未在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下，直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准條款而言，向買方發行證券不會與本公司證券(過去、現在或將來)的任何其他發行整合在一起。

R. 沒有經紀人。本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何索償要求。

S. 許可證；遵守。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃和經營其物業和經營其業務所需的所有特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准和訂單(統稱為“本公司許可證”)，並且沒有懸而未決的訴訟，據本公司所知，不存在暫停或取消本公司任何許可證的威脅。本公司及其每一家子公司均擁有擁有、租賃和經營其物業以及經營其業務所需的所有特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意書、證書、批准書和訂單(統稱為“本公司許可證”)。本公司或其任何子公司均不與本公司許可的任何內容衝突、違約或違反，但任何此類衝突、違約或違規行為除外，這些衝突、違約或違規行為單獨或合計不會合理地預期會產生重大不利影響。自2020年1月31日以來，本公司或其任何子公司均未收到有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規行為有關的通知除外，這些衝突、違約或違規行為不會產生重大不利影響。

T. 環境問題。

(I) 據本公司所知，就本公司或其任何子公司或本公司的任何前身而言，過去或現在沒有違反環境法(定義見下文)、向環境中排放任何物質、行為、活動、情況、條件、事件、事件或合同義務，可能導致任何普通法環境責任或1980年或類似聯邦州的《綜合環境響應、補償和責任法案》項下的任何責任。州、州、本公司或其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的通知，亦無任何待決行動或據本公司所知與上述任何事項有關的威脅。術語“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、排放或威脅排放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律。危險材料的運輸或搬運以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信件、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii) 除依照適用法律儲存、使用或處置的不動產外，公司或其任何子公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不含任何危險物質，在公司或其任何子公司擁有、租賃或使用該財產的期間，公司或其任何子公司以前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍均不釋放危險物質

(Iii) 本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用的任何不動產之上或之下並無不符合適用法律的地下儲油罐。

U. 財產所有權。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司所擁有的對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有動產均擁有良好及可出售的業權(費用簡單)，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵(附表3(U)所述者除外)，如附於本協議後，或不會造成重大不利影響的情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司所擁有的對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有動產均擁有良好及可出售的業權。本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產和設施均根據有效、存續和可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。

V. 保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險公司承保該等損失和風險，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎和慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信在保單到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保以不會產生重大不利影響的成本繼續經營業務。應書面請求，公司將向買方提供有關董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險的所有保單的真實和正確副本。

W. 內部會計控制。本公司及其各子公司維持一套內部會計控制制度根據本公司董事會的判斷，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任；(Iii) 僅根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產，以及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產進行合理間隔的比較，並針對任何差異採取適當行動。

X. 外國腐敗行為。本公司及其任何子公司、任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表本公司或任何子公司行事的其他人員在為公司或代表公司採取行動的過程中，未使用任何公司資金進行與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何款項；違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、行賄、影響付款、回扣或其他非法付款。

Y. 償付能力。本公司並無任何資料可令其合理斷定，本公司在完成本協議擬進行的交易後，將沒有能力，亦無意採取任何行動，以削弱其償還因此而不時產生的債務的能力，而該等債務到期時，本公司亦不打算採取任何行動。

Z. 沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和出售後，將不是根據1940年投資公司法要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。本公司不受投資公司控制。

A. 沒有表外安排。本公司或其任何子公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法案申報文件中披露，且未予披露，否則可能會產生重大不利影響。

B. 無取消資格事件。據本公司所知，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的本公司任何董事、高管、其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在1933年法案第405條中定義)。除規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，《1933年法案》規定的規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何一項“不良行為者”資格(“資格取消事件”)均被取消資格(“發行人承保人員”)。(b r}“發行人承保人員”)受到規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

抄送操縱價格。本公司並未，據其所知，任何代表其行事的人均未：(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致或可合理預期導致或導致操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的招攬購買補償；或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償。

DD 銀行控股公司法。本公司或其任何子公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(BHCA)和美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會的監管。本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的流通股的5%(5%)或更多，或佔公司總股本的25%(25%)或更多。公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的流通股的5%(5%)或更多本公司及其任何子公司或附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

例如：非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表均未直接或間接地支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反適用法律，(I)作為回扣或賄賂。或擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

公司違反陳述和保證。本公司同意，如果本公司違反本第3款規定的任何陳述或保修，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，將被視為本第3款規定的違約事件

附註3.4 。

4. 其他契諾、協議和確認。

A. 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第6節和第7節所述的各項條件。

B. 表格D；藍天法則。如果適用，本公司同意按照規則D的要求提交有關證券的D表格，並在提交後立即向買方提供該表格的副本。公司應在截止日期當日或之前採取公司合理確定的必要行動，根據適用的證券或美國州的“藍天”法律，使證券有資格在適用的成交時出售給買方 (或獲得豁免該資格)，並應在截止日期或截止日期之前向買方提供採取任何此類行動的證據。

C. 收益的使用。公司應將所得款項用作營運資金。

D. 故意省略。

E. 高利貸。在合法範圍內，公司特此同意不會堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將抵制因買方為執行本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或文書而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論高利貸法律在何處頒佈或在此後的任何時間生效的任何訴訟或訴訟程序中，該公司將不會堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制被迫利用高利貸法律的任何利益或利益的任何努力。如果買方提出訴訟或法律程序以強制執行本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或文書，公司將不會採取任何措施。儘管本協議、票據及其預期的任何文件、協議或票據中有任何相反的規定，已明確同意並規定本公司在本協議、票據或由此預期的任何文件、協議或票據項下支付根據適用法律屬於利息性質的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，在任何情況下不得任何利率。當與根據適用法律本公司根據本協議可能有義務支付的利息性質的任何其他金額合計時，票據和由此預期的任何文件、協議或文書超過了該最高利率。雙方同意，如果適用於本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或票據的法律所允許的最高合同利率因法規或本協議生效日期後的任何官方政府行為而增加或減少，則法律允許的新的最高合同利率將為適用於本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或票據的最高利率自其生效之日起 , 除非適用法律禁止此類申請。如果在任何情況下，公司向買方支付了超過最高利率的利息，涉及本協議、票據和由此預計的任何文件、協議或票據所證明的債務，則超出的利息應由買方用於任何此類債務的未償還本金餘額或退還給公司，超出部分的處理方式由買方選擇。

F. 故意省略。

G. 列表。只要買方擁有任何證券，本公司將維持其普通股在主板市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於粉單電子報價系統)的上市和交易，並將全面遵守本公司根據金融業監管機構(“FINRA”)和該等交易所的章程或規則規定的報告、備案和其他義務。(##*$ ， =視情況而定。公司應立即向買方提供其從主板市場和當時在其上交易普通股的任何其他交易所或電子報價系統收到的關於普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的通知的副本。公司應立即向買方提供有關普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的通知的副本。

H. 公司存在。除剝離NuGenerex Immuno-Oncology，Inc.(F/k/a Antigen Express，Inc.)外，只要買方實益擁有任何證券，公司將維持其公司存在，不得出售公司的全部或幾乎所有資產，除非合併或合併或出售公司的全部或幾乎所有資產。如果該等交易中尚存或繼承的實體(I)承擔本公司在項下以及根據與本交易相關的協議和文書項下的義務，且(Ii)為上市公司，其普通股在主要市場、納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT的任何級別上市交易或報價，則該交易中的存續實體或繼承人實體(I)承擔本公司在項下以及與本交易相關的協議和文書項下的義務，並且(Ii)其普通股在主板市場上市或報價。

I. 無集成。為了適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或導致證券的要約與公司的任何其他證券要約整合在一起。規定適用於本公司或其證券的任何股東批准條款均適用於本公司或其證券，公司不得在此情況下提出任何證券要約或出售證券，或使證券的要約與公司的任何其他證券要約整合在一起。

J. 違反聖約。本公司承認並同意，如果本公司違反本第4節規定的任何契諾，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，根據本附註第3.4節，該事件將被視為違約事件。

K. 遵守1934年法案；公共信息失靈。只要買方實益擁有票據或任何轉換股份，本公司應遵守1934年法案的報告要求；本公司應繼續遵守1934年法案的報告要求。在買方實益擁有票據期間，如果公司 (I)因任何原因未能滿足規則144(C)(1)(1)的要求，包括但不限於，如果公司曾經是規則144(I)(1)(I) 所述的發行人或將來成為規則144(1)(I) 所述的發行人，則公司未能滿足規則144(C)或(Ii)項下的現行公開信息要求，且公司將無法滿足規則第144(C)(1)或(Ii)條規定的任何條件( “公共信息失敗”)然後，作為對買方因其出售證券能力的任何此類延遲或降低而給其造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除根據本協議、附註、法律或衡平法提供的任何其他補救措施), 公司應在公共信息失靈的每一天以及此後的每30天(按比例計算，總計少於 30天)向買方支付相當於購買價格的3%(3%)的現金，直至該公共信息失靈被修復之日為止。持有者根據本第4(K)條有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失敗付款應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Iii)導致公共信息失敗付款的事件或故障修復後的第三個工作日(以較早者為準)支付。如果公司未能及時支付公共信息失敗款項，該公共信息失敗付款應按每月12%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。

L. 關於買方交易活動的確認。自本協議之日起至票據終止之日止的期間內，買方同意不做空本公司普通股。

M. 交易和其他材料信息的披露。在法律允許的時間內，在本協議完全簽署後，公司應按1934年法案要求的格式提交一份表格8-K的最新報告，説明本協議擬進行的交易條款，並附上本協議附註的格式(“8-K備案”)。在向SEC提交8-K文件前後，買方不得擁有從公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理收到的未在8-K文件中披露的任何重要、非公開信息。

N. 法律顧問意見。買方應負責(自費)迅速向公司的轉讓代理和買方提供一份其律師的慣常法律意見書(“法律顧問意見”)，表明買方或其關聯公司轉售轉換股份時，根據第144條，繼承人和受讓人不受1933年法案的登記要求的約束(前提是第144條的要求得到滿足，且轉換股份當時沒有根據1933年法案進行登記以根據有效的登記聲明進行轉售)或其他適用的豁免(前提是該等其他適用豁免的要求得到滿足)。如果買方法律顧問因任何原因未能出具法律顧問意見，買方可(由買方承擔費用)聘請另一名法律顧問出具法律顧問意見，只要該意見有效，公司將指示其轉讓代理接受該意見。公司特此同意，根據本協議或其他方面的義務，公司可能永遠不會認為自己是“空殼公司”。見本協議附件B。

O. 註冊權。公司特此授予買方設定的登記權

P. 故意省略。

問：故意省略。

R. 經紀賬户限制。如果票據轉換後發行的普通股由於經紀公司施加的限制而無法交付給買方的經紀賬户，則本公司同意採取所需的任何此類行動，包括但不限於反向股票拆分，以取消將普通股存入該經紀賬户的任何此類限制，或滿足將普通股存入該經紀賬户的任何要求。

S. 非公開信息。本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理相信構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前已同意接收該等信息，並與本公司商定對該等信息保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時應依據上述公約。在本公司未經買方同意向買方提供任何材料、非公開信息的範圍內，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、員工或附屬公司沒有任何保密義務，不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續受適用法律的約束。公司向買方提供的任何通知、提供的信息或任何其他通信構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，如果法律要求，公司應同時根據表格8-K的最新報告向證券交易委員會提交該通知或其他重要信息。除本協議或相關交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，並且如果法律要求，公司未能及時提交披露該重大非公開信息的8-K表格，應向買方支付部分違約金，而不是作為罰款，支付相當於3美元的金額, 從向買方披露信息之日起至截止(包括提交披露此信息的8-K表格之日)，每天000美元。

T. 故意省略。

5. 傳輸代理説明。本公司應向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求在票據轉換後，向本公司發出以買方或其代名人名義登記的證書，金額為買方根據條款不時向本公司指定的金額(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。如本公司建議更換其轉讓代理，本公司應於更換生效日期前，向本公司及本公司提供經繼任轉讓代理簽署的全面籤立的不可撤銷轉讓代理指示，其格式為根據本協議最初交付的 (包括但不限於以預留金額(定義見附註)的不可撤銷預留普通股股份的規定)。在根據1933年法案登記轉換股票或根據規則144、規則 144A、規則S或其他適用豁免出售轉換股票的日期之前，對於隨後可以立即出售的證券數量沒有任何限制。所有此類證書均應帶有本協議第2(G)節規定的限制性圖例。本公司保證：(I)本公司不會向其轉讓代理髮出本節所指的不可撤銷的轉讓代理指示 5以外的任何指示，並且證券在本協議和附註規定的範圍內可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。本公司保證：(I)除本節所述的不可撤銷的轉讓代理指令外，本公司不會向其轉讓代理人發出任何其他指示，否則證券將可在本協議和票據規定的範圍內自由轉讓；(Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害, 和/或妨礙其轉讓代理按照票據和本協議的要求轉讓(或簽發)(電子或經證明的形式)在票據轉換時或在其他情況下根據票據向買方發行的任何證券證書；(Iii)根據票據和本協議的要求，它不會未能刪除(或指示其轉讓代理不刪除或損害、延遲和/或阻礙其轉讓代理刪除)任何證券證書上的限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示 )；(Iv)它將在票據和本協議要求的情況下，向其轉讓代理提供任何必要的公司決議和發行批准文件，該證書在轉換時或根據票據以其他方式發給買方的任何證書上有任何限制性圖例(或指示其轉讓代理不刪除或損害、延遲和/或阻礙其轉讓代理刪除)，以及(Iv)它將在3個工作日內向其轉讓代理提供任何所需的公司決議和發行批准本節的任何規定均不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求(如果有)的義務和協議。如果買方自費向本公司提供(I)律師在形式、實質和範圍方面的意見(在可比交易中慣用的意見)，大意是可以在沒有根據1933年法案註冊的情況下公開出售或轉讓此類證券，且此類出售或轉讓是完成的或(Ii)買方根據規則144、第144A條、S規則或其他適用豁免提供可以出售證券的合理保證，公司應允許轉讓。立即指示其傳輸代理頒發一個或多個證書，不受限制, 使用買方指定的名稱和麪額。本公司承認，其違反本協議項下義務將對買方造成不可彌補的損害，因為破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認在法律上對違反第5條規定的義務的補救可能不充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反本節的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即轉讓，而無需出示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6. 公司銷售義務的條件。本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務須在成交日期或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件僅對本公司有利，本公司可隨時全權酌情免除這些條件：

A. 買方應已簽署本協議並將其交付給公司。

B. 買方應已按照上文第1(B)節的規定交付採購價格。

C. 買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均應真實、正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。買方應在截止日期或之前履行、滿足或遵守本協議要求買方履行、滿足或遵守的各項契約、協議和條件，就如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)。買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D. 任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何具有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織制定、登記、公佈或在任何法院或政府當局或任何自律組織認可，從而禁止完成本協議所述的任何交易。任何法律、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織簽署或在其上背書，以禁止完成本協議所述的任何交易。

7. 買方購買義務的條件。買方有義務在截止日期購買票據，但須在截止日期或截止日期之前滿足以下各項條件，但這些條件僅對買方有利，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A. 公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

B. 公司應按照買方要求的面額，按照上文第1(B)節的規定，向買方交付正式籤立的票據。

c. [故意省略].

D. 買方滿意的形式和實質上的不可撤銷的轉讓代理指示應已交付給公司的轉讓代理，並由其書面確認。

E. 截至截止日期和截止日期，公司的陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確，如同在當時作出的陳述和保證一樣(截至特定日期的陳述和保證除外) 公司應在截止日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件的所有重要方面。公司應在截止日期或截止日期之前履行、滿足或遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的契約、協議和條件，如同在該時間作出的(截至特定日期的陳述和保證除外)一樣公司應在截止日期或截止日期之前履行、滿足或遵守本協議規定的契約、協議和條件。

F. 任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織或在本協議中擁有權限的任何自律組織制定、登記、公佈或認可，以禁止完成本協議所述的任何交易。任何法律、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何具有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織簽署或簽署，以禁止完成本協議所述的任何交易。

G. 不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行其1934年法案報告義務。

H. 主板市場的普通股交易不應被SEC、FINRA或主板市場暫停。

I. 公司應已向買方提交公司董事會在正式召開的會議上通過的決議或經一致書面同意授權本協議和本協議擬進行的所有其他文件、文書和交易。

8. 適用法律；其他。

A. 適用法律；會場。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件預期的交易的訴訟，只能在紐約州法院或位於紐約州的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何抗辯 法院不方便。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關或由此引起的任何爭議。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。每一方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在與本協議、備註或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或認證郵件或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容都不應被視為以任何方式限制任何

有權以法律允許的任何其他方式為進程提供服務。

B. 對應對象。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。傳真或.pdf簽名應視為正式簽署，並對簽字人具有同等效力和效力，如同該簽名是原件，而不是傳真或.pdf簽名。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸的副本簽名應視為有效交付。

C. 結構；標題。本協議應被視為由本公司和買方共同起草，不得解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D. 可分割性。如果本協議、附註或與本協議相關交付的任何其他協議或文書的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為在可能與之衝突的範圍內無效，並應被視為修改以符合法律法規或規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本協議、附註或本協議、證書、文書或文件中的任何其他條款的有效性或可執行性或由此而產生的任何其他協議、證書、文書或文件的有效性或可執行性。

E. 整個協議；修改。本協議、附註和此處引用的文書包含雙方對本協議及本協議中所涵蓋事項的全部理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、擔保、承諾或承諾。除買方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議或本協議或文書中的任何條款。

F. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或經認證，要求退回收據，郵資預付，(Iii)由信譽良好的航空快遞服務遞送，費用預付，或(Iv)以專人遞送方式送達，地址如下或該當事人最近指定的地址根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在(A)在下列指定的地址或號碼(如果在收到通知的正常營業時間內的營業日遞送)，或遞送後的第一個工作日(如果送達的時間不是在收到通知的正常營業時間的工作日)或(B)通過特快專遞服務郵寄之日之後的第二個工作日全數送達時，應被視為有效(A)在以下指定的地址或號碼(如果在將收到該通知的正常營業時間內的營業日以外的工作日送達)或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日之後的第二個工作日 (如果在將收到該通知的正常營業時間內遞送)兩者以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果將發送到公司，請執行以下操作：

Generex 生物技術公司

10102 今日美國路

米拉馬爾，FL 33025

注意：約瑟夫·莫斯卡託

必須同時發送電子郵件至：jmoscato@nuGenerex.com和contracts@nuGenerex.com

如果致買方：

FIRSTFIRE 全球機遇基金有限責任公司

第一大道1040 190套房

紐約，郵編：10022

收件人： Eli Fireman

電子郵件： eli@firstfirecapital.com

G. 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管如上所述，但在符合第2(F)條的情況下，買方可以將其在本協議項下的權利轉讓給以私人交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人，該術語由1934年法案定義，無需公司同意。

H. 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I. 生存。儘管買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾在本協議項下的成交後仍然有效。公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支費用。

J. 故意省略。

K. 費用報銷；進一步保證。在截止日期結束時，公司應根據公司於偶數日簽署的支付授權書，代表買方支付或補償買方與本協議相關的法律費用和開支。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，以及完成本協議預期的交易。

L. 施工不嚴。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

M. 賠償。考慮到買方簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券，除了本協議或附註項下公司承擔的所有其他義務外，公司應為買方及其股東、股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及前述人員的任何代理人或其他代表(包括但不限於因本協議預期的交易而保留的那些 )辯護、保護、賠償並使其不受損害。由或針對任何和所有訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象是否為根據本協議尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何賠償對象因以下原因而招致的合理律師費和支出(“賠償責任”)，幷包括合理的律師費和支出(“賠償責任”)。與相關的所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(不論該等賠償對象是否為根據本協議尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受賠償人因或與(A)公司在本協議、附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反有關， (B)違反本協議、附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中包含的公司的任何契諾、協議或義務，據此或由此預期的任何證書、文書或文件，或(C)任何訴訟原因，公司在本協議、附註或由此預期的任何其他協議、附註或任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，由第三方對該受賠人提起的訴訟或索賠(為此包括代表本公司提起的派生訴訟)，並因(I)簽署、交付、履行或強制執行本協議、票據或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件而引起或導致的訴訟或索賠(br}由第三方提起的訴訟或索賠，包括代表本公司提起的衍生訴訟)，以及因(I)簽署、交付、履行或執行本協議、票據或任何其他協議、預期的證書、文書或文件, (Ii)以發行證券所得款項直接或間接全部或部分或融資的任何交易，或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券買家或持有人作為本公司投資者的地位。在公司的上述承諾可能因任何原因無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每項賠償責任。

N. 補救措施。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的，從而給買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，對於違反本協議或本附註項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本協議或附註的規定，買方有權除所有其他法律或衡平法上可用的補救措施外，以及除本協議或附註中可評估的處罰外，還有權獲得禁止、防止或治癒任何違反本協議或附註的禁令或禁止令或禁制令，以限制、防止或治癒任何違反本協議或附註的行為。除適用於本協議或附註的處罰外，買方還有權獲得禁制令或禁制令，以限制、防止或糾正任何違反本協議或附註的行為不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

O. 預留付款。本公司根據本合同或根據附註向買方支付的一筆或多筆款項，或買方根據本合同或本附註執行或行使其權利的範圍內，該一筆或多筆款項或該強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，作廢，從公司、受託人、接管人或任何人處追回、交出或要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何人(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該強制執行或抵銷未發生一樣。

p. Failure or Indulgence Not Waiver. No failure or delay on the part of the Buyer in the exercise of any power, right or privilege hereunder shall operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise of any such power, right or privilege preclude other or further exercise thereof or of any other right, power or privileges. All rights and remedies of the Buyer existing hereunder are cumulative to, and not exclusive of, any rights or remedies otherwise available.

[Signature Page Follows]

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned Buyer and the Company have caused this Agreement to be duly executed as of the date first above written.

GENEREX BIOTECHNOLOGY CORPORATION

By: /s/ Joseph Moscato

Name: Joseph Moscato

Title: CHIEF EXECUTIVE OFFICER

FIRSTFIRE GLOBAL OPPORTUNITIES FUND, LLC

By: FirstFire Capital Management LLC, its manager

By: /s/ Eli Fireman

Name: Eli Fireman

SUBSCRIPTION AMOUNT:

Principal Amount of Note: $150,000.00

Actual Amount of Purchase Price of Note: $150,000.00*

*The purchase price of $150,000.00 under the Note shall be paid within one (1) business day after the full execution of the Note and all related transaction documents.

EXHIBIT A

FORM OF NOTE

[attached hereto]

EXHIBIT B

REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT

[attached hereto]