根據規則14a-103的豁免徵集通知

註冊人名稱 ：Organovo Holdings，Inc.

依賴豁免的人姓名 ：基思·墨菲(Keith Murphy)

依賴豁免人員的地址 ：加利福尼亞州羅林山鬆樹巷3號，郵編：90274

書面材料 根據1934年《證券交易法》頒佈的規則14a-6(G)(1)提交。根據本規則的條款，此申請者不需要 提交，但出於公開披露和考慮這些重要問題的目的而自願提交。

聖迭戈-Organovo創始人基思·墨菲(Keith Murphy)向公司股東發出了以下信件：

Organovo的董事會正在請求股東支持其與Tarveda合併的提議，Tarveda是一家缺乏令人振奮的科學 和幾乎沒有其他財務選擇的公司。但是，Organovo董事會的一些決定和行動表明 他們的判斷和建議根本不值得信任。我於2017年離職後，Organovo 董事會做出的決定令人質疑，為什麼會有人投票支持他們提出的計劃。他們一次又一次地證明， 對股東來説，最好的辦法是更有可能投票反對他們，自己來做決策。

我簽署離職協議後，Organovo董事會聘請泰勒·克勞奇(Taylor Crouch)執掌Organovo，儘管他在上市公司擔任首席執行官的記錄令人擔憂。泰勒是上市公司Variagenics的首席執行官，這家公司的IPO最初似乎很成功，但很快就遇到了重大阻力。Variagenics的股票軌跡一落千丈，並繼續大幅下跌，這對Organovo的投資者來説肯定是耳熟能詳的。

對於Variagenics股東來説， 結果將令投資者感到震驚，而且聽起來更加耳熟能詳：Variagenics最終停止了開發 ，同時持有大量未投入使用的剩餘現金(6000萬美元)。他們搜索了一下合併夥伴， 選了一個。那家新公司的技術是用Variagenics的現金開發的。

這個故事聽起來就像剛剛發生在Organovo身上的事情一樣。人們可能會認為克勞奇在Variagenics的經歷暴露了他領導風格的內在問題，因為他 未能充分吸引投資者，甚至在擁有數千萬現金的情況下也缺乏找到前進方向的遠見。難道不能預測到，過去將是未來的一個強有力的指標 --事實的確如此？然而，正是那些現在要求股東投票支持他們的計劃的董事們還是做出了聘用克勞奇的決定，無視這樣做可能存在的陷阱，股東們因此蒙受了損失。

Variagenics的故事有一個值得Organovo股東關注的尾聲。Variagenics的股東最終是否因為Nuvelo成為一個成功的故事而獲得了良好的業績 ？不完全是-Nuvelo本身也走上了同樣的下行道路，失敗了 ，然後運行自己的“戰略選擇”流程，輪流選擇合併合作伙伴。如果Organovo股東 盲目遵循現任Organovo董事會的建議，他們可能會有這樣的命運。

當人們考慮到公司轉向 治療性紙巾商業模式的環境時，董事會令人不安的表現就顯而易見了。2018年8月，在其年度報告將治療性肝組織直接放在新聞流的領先位置後不久，該公司宣佈，它已將我們的財務資源集中在支持 我們健康的肝臟治療組織開發上。

換句話説，該公司主要是一家治療性組織公司，以臨牀前肝組織為主要產品，實際上是唯一的流水線產品。當然，仍然有像Samsara這樣的商業操作和有限的肝臟疾病建模， 但該公司甚至將以前的商業資源轉移到了治療上。

股東 應該問-轉移這些資源是否合適？

在這些新的條件下，擔任公司領導職務的個人的資格是什麼 ？在上面討論泰勒 克勞奇的資歷時，他的上市公司首席執行官的記錄顯然非常糟糕，這是一個危險信號，但他確實 擁有私人公司的商業/營銷經驗，並取得了成功的業績。但是，他有資格經營一家推廣治療組織的公司嗎？克勞奇的背景表明，董事會聘請他是為了監督公司現有的商業產品渠道，而不是將公司的重點重新放在高級管理層缺乏 資歷和經驗的領域。將自己放在2018年中Organovo董事會成員的位置上， 擺在您面前的是以下事實：

這些 本應是2018年中擺在您面前的事實。正確的做法應該是確保領導層擁有正確的經驗 ，以在新的方向上取得成功，但董事會什麼也沒做。Organovo的董事會，通過積極的決策或簡單的不作為，讓公司和股東失望了。考慮到目前與Tarveda的合併提議，問題是為什麼今天的股東 會聽從一個有過往記錄的董事會的建議，導致如此糟糕的結果？

在公司的另一個層面，資質不佳的領導層直接導致了公司最終的垮臺。 缺乏經驗導致無法有效地監督計劃、發現問題和排除故障。 當Organovo在2019年5月宣佈遇到減速帶時，它表示需要：

優化 我們的製造工藝，最重要的是產生有關我們的肝組織貼片的延長功能和 治療益處的決定性科學數據……我們從一組大得多的動物 研究中產生的最新數據提供了與我們在早期的試點研究中觀察到的結果不同的結果……我們將繼續檢查我們製造工藝的所有方面 ，目標是提高我們組織的耐用性並優化其功能。“

在 總結中，Organovo的研究團隊在最初階段取得了堅實的成果，但Organovo的流程開發 和製造團隊沒有生產出能夠產生同等結果的材料。

這種 類型的問題在早期開發計劃中經常發生。奧格沃沃的肝臟治療組織臨牀前， 雖然我處理這些問題的時間很晚，比如從2期臨牀過渡到3期臨牀。這並不出乎意料 ，事實上，早在Organovo的肝臟就有一個項目，不僅會出現同等或更大規模的技術障礙 ，而且是有計劃的，也是可以預期的。Organovo的Ind時間表假設一切都儘可能順利 --小公司自然會這麼做。有一個積極的早期時間表是很常見的，但對不得不調整時間表並因此關閉公司感到驚訝 是非常令人擔憂的，這表明董事會本身的規劃、監督和判斷力非常差 。

我 在這些特定類型的開發問題上有豐富的經驗，他們一點也不會讓我感到驚訝。 為什麼他們會讓Organovo董事會感到驚訝？答案可能是，看起來像是這樣，Organovo沒有聘請這方面的專家 來管理公司的工作。我從前員工那裏瞭解到，這方面的工作 由一位重新調整用途的商業銷售和營銷主管和一名律師管理。顯然，這些人不是完成手頭任務的合格人員 ，而事實證明，最終導致公司失敗的是主計劃的方面。事實上，董事會竟然允許如此缺乏資質的情況存在，這相當令人震驚，這表明董事會層面的風險評估、審查和規劃流程非常糟糕，如果真的存在的話。更糟糕的是，該公司在2017年底的裁員中解僱了兩名擁有相關經驗的 高級領導，一名運營副總裁 和一名製造主管，他們都擁有長期的製造經驗。Organovo的領導層顯然是吝嗇和愚蠢，對沒有直接領域經驗的領導者過於信任。此程序是Organovo的核心， 由於中斷導致公司關閉這一事實突出了這一點。然而，在這種情況下，董事會的失敗，缺乏深思熟慮，缺乏與其受託責任相一致的監督程序，這一點再一次顯而易見。

董事會的計劃中還有另一個缺陷，這對股東和公司以外的其他人來説更加明顯。 它極大地放大了治療性肝臟的時間表問題。生物技術101教導説，一家公司需要有一條產品管道 ，才能穩定地應對經常發生的時間表中斷或徹底的產品故障。在早期階段，大約三分之一的藥物項目在較晚的時間進入臨牀試驗，因此一家公司需要有一個流水線，而不是一個單一的 資產。對於一家風險更高的公司，比如治療組織，其成功率可能會更低，因此建立管道就更是勢在必行了。然而，這並不是Organovo董事會選擇遵循的戰略，造成了毀滅性的 後果。由於沒有後備選擇，或者密切關注提升到頂級地位的計劃，Organovo董事會選擇了 快門操作。他們可能認為這是為股東做出的負責任的決定，但我們股東應該 認識到，這一結果是Organovo董事會徹底玩忽職守的結果， 未能在 地方制定後備計劃來抵禦這樣的風暴。事實上，該公司在銀行的3000萬美元存款失敗使這一點更加成問題， 因為有充足的資金來實施另一個計劃。Organovo在2019年缺少多產品渠道 證明幾乎完全缺乏創新、創業和戰略思維。沒有信託基金的結果是玷污了董事會的業績 ，又一次起訴了他們的判斷力，並可能違反了受託責任。

Organovo董事會要求股東支持其與Tarveda合併的提議，Tarveda是一家科學水平不高、財務上幾乎沒有其他選擇的公司。然而，簡單回顧一下2017年年中之後董事會的業績和決策就會發現，過去的記錄表明 董事會的業務判斷和建議根本不值得信任。股東需要投票反對Tarveda合併，而不是盲目支持 董事會的建議，並推動董事會與活躍的 股東就一個能帶來更好結果的選項進行接觸。