美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據《條例》第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法

截至2020年6月30日的季度

根據《公約》第13或15(D)節提交的☐過渡報告
1934年證券交易法

委託檔案編號1-7265

AMBase公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
95-2962743
(成立為法團的國家)   (國際税務局僱主識別號碼)

樣本路西7857號，134號套房
佛羅裏達州珊瑚泉：33065
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(201) 265-0169
(註冊人電話號碼，包括區號)


勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內符合此類提交要求。
是
 
不是的
 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個 個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。_是__☐_否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型 加速的申請者”、“加速的申請者”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”的定義。

(勾選一項)：
大型加速文件服務器
 ☐  
加速文件管理器
 ☐  
非加速文件管理器
 ☐  
規模較小的報告公司
                       
 
新興成長型公司
 ☐                  

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
是
 ☐  
不是的
 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是
 ☐  
不是的

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱

沒有。

截至2020年7月31日，註冊人的普通股中有40,737,751股流通股，每股面值0.01美元。

AMBase公司

表格10-Q季度報告
2020年6月30日

目錄

第一部分
財務信息
頁面
     
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
1
     
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
     
第四項。
管制和程序
23
     
第二部分
其他信息
  
     
第1項。
法律程序
23
     
第1A項。
風險因素
23
     
第二項。
未登記的股權和證券銷售及收益的使用
23
     
第三項。
高級證券違約
23
     
第四項。
煤礦安全信息披露
23
     
第五項。
其他信息
24
     
第6項
陳列品
24
     
簽名
24

目錄
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表

AMBase公司及其子公司
簡明合併操作報表
(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)
   
截至三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
運營費用：
                        
薪酬和福利
  
$
328
    
$
1,709
    
$
747
    
$
2,052
  
專業和外部服務
    
566
      
396
      
1,486
      
872
  
物業運維
    
3
      
1
      
11
      
9
  
保險
    
43
      
43
      
86
      
89
  
其他操作
    
27
      
18
      
56
      
33
  
總運營費用
    
967
      
2,167
      
2,386
      
3,055
  
營業收入(虧損)
    
(967
)
    
(2,167
)
    
(2,386
)
    
(3,055
)
                                 
利息收入
    
4
      
19
      
6
      
19
  
所得税前收入(虧損)
    
(963
)
    
(2,148
)
    
(2,380
)
    
(3,036
 )
                                 
所得税費用(福利)
    
1
      
1
      
2
      
(29
)
淨收益(虧損)
  
$
(964
)
  
$
(2,149
)
  
$
(2,382
)
  
$
(3,007
)
                                 
普通股每股淨收益(虧損)-基本
  
$
(0.02
)
  
$
(0.05
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.07
)
                                 
加權平均已發行普通股-基本
    
40,738
      
40,738
      
40,738
      
40,738
  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1
目錄
AMBase公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

資產：
  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
現金和現金等價物
  
$
5,846
    
$
2,851
  
                 
應收聯邦所得税
    
5,370
      
5,371
  
遞延税項資產
    
-
      
5,370
  
其他資產
    
-
      
33
  
總資產
  
$
11,216
    
$
13,625
  
                 
負債和股東權益：
                
負債：
                
應付賬款和應計負債
  
$
387
    
$
414
  
其他負債
    
-
      
-
  
                 
總負債
    
387
      
414
  
                 
承擔和或有事項(附註7)
                
                 
股東權益：
                
普通股(面值0.01美元，2020年授權8.5萬股，2019年授權8.5萬股，2020年已發行46,410股，未發行40,738股，2019年已發行46,410股，未發行40,738股)
    
464
      
464
  
額外實收資本
    
548,304
      
548,304
  
累計赤字
    
(532,771
)
    
(530,389
)
庫存股，按成本計算-2020-5672股；2019年-5672股
    
(5,168
)
    
(5,168
)
股東權益總額
    
10,829
      
13,211
  
                 
總負債和股東權益
  
$
11,216
    
$
13,625
  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2
目錄
AMBase公司及其子公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)

(單位：千)
  
普普通通
庫存
    
其他內容
實繳
資本
    
累計
赤字
    
財務處
庫存
    
總計
  
                               
2020年1月1日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(530,389
)
  
$
(5,168
)
  
$
13,211
  
淨收益(虧損)
    
-
      
-
      
(1,418
)
    
-
      
(1,418
)
2020年3月31日
  
$
464
      
548,304
      
(531,807
)
    
(5,168
)
    
11,793
  
淨收益(虧損)
    
-
      
-
      
(964
)
    
-
      
(964
)
2020年6月30日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(532,771
)
  
$
(5,168
)
  
$
10,829
  

(單位：千)
  
普普通通
庫存
    
其他內容
實繳
資本
    
累計
赤字
    
財務處
庫存
    
總計
  
                               
2019年1月1日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(525,463
)
  
$
(5,168
)
  
$
18,137
  
淨收益(虧損)
    
-
      
-
      
(858
)
    
-
      
(858
)
2019年3月31日
    
464
      
548,304
      
(526,321
)
    
(5,168
)
    
17,279
  
淨收益(虧損)
    
-
      
-
      
(2,149
)
    
-
      
(2,149
)
2019年6月30日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(528,470
)
  
$
(5,168
)
  
$
15,130
  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3
目錄
AMBase公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)

   
截至六個月
六月三十日，
  
(單位：千)
  
2020
    
2019
  
             
經營活動的現金流：
            
淨收益(虧損)
  
$
(2,382
)
  
$
(3,007
)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供(使用)的現金淨額
                
營業資產和負債變動情況：
                
應收聯邦所得税-已收到退款
    
5,371
      
10,742
  
其他資產
    
33
      
33
  
應付賬款和應計負債
    
(27
)
    
(36
)
其他負債
    
-
      
-
  
經營活動提供(使用)的現金淨額
    
2,995
      
7,732
  
                 
融資活動的現金流：
                
償還訴訟經費協議
    
-
      
(3,672
)
訴訟經費協議所得款項
    
-
      
470
  
融資活動提供(使用)的現金淨額
    
-
      
(3,202
)
                 
現金和現金等價物淨變化
    
2,995
      
4,530
  
期初現金及現金等價物
    
2,851
      
237
  
期末現金和現金等價物
  
$
5,846
    
$
4,767
  
補充現金流披露：
                
所得税已退還(已繳)
  
$
5,371
    
$
10,742
  
補充披露非現金經營活動：
                
重新分類為聯邦所得税應收賬款的遞延税項資產
  
$
5,370
    
$
-
  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-公司及呈報基準

隨附的AmBase公司及其子公司(“AmBase”或“本公司”)的簡明綜合財務報表未經審計，可能會在年終進行調整。所有重要的公司間交易 和餘額均已取消。管理層認為，這些財務報表反映了所有調整，除非另有披露，否則這些調整隻包括正常的經常性調整，對於公平列報公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流是必要的。中期業績不一定代表全年業績。簡明綜合財務報表乃根據 美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及規則S-X第8條的指示編制。按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層做出其認為合理的估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計和假設不同。本文提供的未經審計的中期簡明綜合財務報表為簡明格式，應 與公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中提交的綜合財務報表一併閲讀。

截至2020年6月30日，該公司的資產主要由現金和現金等價物以及應收聯邦所得税組成。該公司從事其資產和負債的管理。2020年3月，根據公司提交的2019年聯邦所得税申報單，公司獲得了替代性最低税(“AMT”)抵免結轉的聯邦退税。根據公司於2020年4月提交的經修訂的2019年聯邦所得税申報單，本公司剩餘的AMT抵免結轉金額反映為於2020年6月30日的聯邦應收所得税，符合冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“2020 CARE法案”)的規定。2020年8月，公司 收到了基於公司提交的經修訂的2019年聯邦所得税申報單的聯邦所得税退款。有關更多信息，請參見注釋6。

2013年6月，本公司通過一項合資協議購買了一處房地產開發物業的股權，以購買和開發位於105至111的房地產 West 57紐約州紐約大街(“111 West 57”財產“)。該公司與合資企業的發起人(“發起人”)、合資企業的夾層貸款人(“阿波羅”和“雲杉”)以及111 West 57的所有權所有者發生了實質性的糾紛和訴訟。物業，111 West 57 Property Owner LLC(“物業業主”)。儘管根據公認會計準則(定義並在此進一步討論)，正在進行的訴訟 質疑與“嚴格喪失抵押品贖回權”相關的行動的合法性，但本公司於2017年對111 West 57物業的全部股權投資計入減值。在嚴格取消抵押品贖回權之前，該公司在111西57的股權投資賬面價值財產佔公司資產和權益淨值的很大一部分。

有關公司對其在111 West 57公路的股權投資進行減值記錄的更多信息二零一七年物業及該公司與111西57號公路有關的法律程序 財產，包括公司對嚴格取消抵押品贖回權的挑戰，見附註3和附註7。

雖然公司管理層正在評估未來的行動方案，以保護和/或收回公司在111號西部57號公路的股權投資的價值但是，不利的事態發展使 任何此類行動是否會成功都不確定。任何此類努力都可能需要一段時間的持續努力和大量額外的財政資源。如果無法收回全部或大部分此類價值， 很可能會對公司的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。該公司不能保證它是否會就其任何索賠勝訴。

在過去的幾年裏，該公司發生了營業虧損，並將現金用於經營活動。本公司繼續將營業費用保持在較低水平；然而，不能保證 本公司目前的營業費用水平不會增加或不需要使用其他現金。*本公司相信，根據其目前的營業費用水平，其現有的 現金和現金等價物，加上2020年8月收到的聯邦退税，將足以為至少從財務報表發佈之日起的未來12個月的經營活動提供資金。公司管理層預計 2020年的運營現金需求將主要由公司現有的財務資源來滿足。在接下來的幾個月裏，公司將尋求管理其當前水平的現金和現金等價物，包括但不限於 減少運營費用和尋求從各種來源收回資金，儘管這一點不能得到保證。

5
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

附註2-主要會計政策摘要

新會計公告

沒有新的會計聲明可能會對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

注3-在111 West 57的投資合作伙伴有限責任公司

2013年6月，本公司購買了111號西57號公路的股權財產。*公司正在進行關於111號西57號公路的重大糾紛和訴訟財產。儘管 正在進行的訴訟質疑與“嚴格止贖”(定義見下文並在此進一步討論)相關行動的合法性，但根據公認會計準則，該公司於2017年對西57號111號物業的全部股權投資計入減值。

欲瞭解有關該公司111號西部57號公路的更多信息，請訪問房地產股權投資，導致嚴格喪失抵押品贖回權的事件，公司在111 West 57的股權投資減值記錄與111號西57號公路有關的財產和公司的法律程序財產，包括公司對嚴格喪失抵押品贖回權的挑戰，見下文和附註7。

2013年6月，111西57本公司當時新成立的附屬公司Investment LLC(“Investment LLC”)與111 West 57 保薦人有限責任公司(“保薦人”)訂立合資協議(經修訂)，據此，Investment LLC投資(“投資”)一處房地產開發物業，以購買及發展111 West 57。房地產。作為投資的對價，Investment LLC被授予111 West 57的會員權益Partner LLC(“111 West 57Partner“)，該公司間接收購了111號West 57在2013年6月28日(“合資企業”，以及該日期，“截止日期”)。“公司還間接向合資企業提供額外的金額，以換取在合資企業中的額外間接權益。其他成員和發起人向合資企業提供了額外的現金和/或財產 。該公司記錄了其在111 West 57的投資使用權益會計方法的合夥人。合資企業的計劃是重新開發111號西57號公路將房地產改造成豪華住宅樓和零售業 項目。

與公司2013年6月的初始投資有關的金額以及與111 West 57有關的其他信息屬性如下：

(千美元)
      
公司總初始投資
  
$
57,250
  
公司初始會員權益合計%
    
60.3
%
其他會員和發起人初始投資
  
$
37,750
  

合營協議和相關運營協議一般規定，所有可分配現金應按以下方式分配：(I)首先，100%按其百分比權益分配給成員，直到 Investment LLC收到按計算產生20%內部回報率的分配為止；(Ii)100%分配給保薦人，作為保薦人因經理人 超支而作出的任何額外出資的回報(但不是回報)；(Ii)作為保薦人因經理 超支而作出的任何額外出資的回報(但不是回報)；(I)第一，100%分配給成員，直到 Investment LLC收到內部收益率為20%的分配為止；以及(Iii)此後，(A)按照成員在分配時各自的百分率權益的比例向其支付50%，以及(B)向發起人支付50%。

於二零一四年三月，本公司訂立經修訂及重述的Investment LLC經營協議(“經修訂及重述的投資經營協議”)，授予R.A.Bianco先生10%的附屬參與Investment LLC權益，作為R.A.Bianco先生過去、目前及預期的持續角色，以開發及商業化 公司於111 West 57的股權投資。根據經修訂及重訂的投資經營協議的條款，R.A.Bianco先生就其於Investment LLC的權益並無投票權 ，而他從Investment LLC收取10%分派的權利，須視乎本公司首先收取相等於本公司於Investment LLC及合營公司的初始總投資的150%的分派，加上本公司的任何額外投資，並僅限於其後的任何分派。目前，本公司尚未支出或應計任何與此附屬 參與權益相關的金額，因為無法合理估計或保證任何金額或金額範圍。

6
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

2014年，與根據合資協議為111號西部57號公路所需借款和開發成本的額外資本募集資金有關公司管理層及其董事會的結論是，鑑於111號西57號公路的持續開發風險，鑑於物業及本公司的財務狀況，本公司屆時不應增加其對西57街111號物業本已重大的集中度及風險敞口。儘管如此，本公司尋求限制其於合營公司的權益因未能為募集資金提供資金而導致的攤薄，但同時亦希望 避免獲得替代第三方投資者所需的時間、費用及財務回報要求(附帶攤薄及可能喪失投票權)。因此，本公司訂立第二份經修訂及重述的Investment LLC經營協議(“第二份經修訂及重訂的投資經營協議”)，據此Capital LLC獲接納為Investment LLC的成員。作為對Capital LLC向Investment LLC提供資金的交換，Capital LLC 有關111 West 57的看漲期權如果投資者持有物業，其可用現金將首先分配給Capital LLC，直至其獲得20%的內部收益率(按合資協議的規定如上所述計算)， 次於本公司，直至其獲得150%的資本，此後，可用現金平分為10/90，其中10%歸R.A.Bianco先生作為上述從屬參與權益，90%歸Capital LLC和本公司 同等權益。Capital LLC根據出資比例獲得一半的股份，公司獲得餘額。經修訂及重訂的投資經營協議並無其他重大變動，且R.A.Bianco先生及Capital LLC對其於Investment LLC的權益及投資並無投票權。

根據合營協議，差額出資可視為合營協議所載的會員貸款或攤薄出資。發起人將差額 視為對公司的攤薄出資額。但公司不同意發起人的投資百分比計算。發起人的立場是，如果出資請求加在一起， 將導致本公司的綜合所有權百分比稀釋到低於本公司最初的會員權益百分比。雙方就 出資申請產生的修訂投資百分比的計算，以及這些缺口出資金額的處理和分配存在爭議。

2015年6月30日，西街111號57號合作伙伴獲得111 West 57的融資融資分兩部分獲得：(I)與AIG Asset Management(US)，LLC(及其附屬公司“AIG”)的第一筆抵押建築貸款；(I)與AIG Asset Management(US)，LLC(及其附屬公司“AIG”)的第一筆抵押建築貸款；以及(Ii)與Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(及其附屬公司“Apollo”)的夾層貸款，如本文所述。這兩筆貸款最初都有一定的還款期限，具有 延期選項，但須滿足某些條件。貸款協議(“貸款協議”)還包括違約的慣例事件和其他慣例條款和條件。與AIG和Apollo融資的結束同時，111 West 57根據合資實體與Annaly CRE，LLC之間日期為2013年6月28日的初始抵押和收購貸款協議，合作伙伴向Annaly CRE，LLC償還了所有未償債務和義務。剩餘的貸款收益將被提取，並在必要時用於111 West 57開發項目的建設和相關成本、貸款利息託管和其他相關項目費用財產。

2016年4月，公司在紐約州紐約縣最高法院(“紐約法院”)提起訴訟，索引編號652301/2016年(“AMBase訴111 West 57”)。贊助商有限責任公司等。“)(“111西57號”訴訟“)。該訴訟的被告包括111 West 57th贊助商LLC、Kevin Maloney、Michael Stern和各種成員和附屬公司(統稱為被告)和名義上的被告111 West 57th Partners LLC。欲瞭解有關公司與111 West 57相關的法律程序的更多信息，請訪問屬性，請參閲註釋 7。

7
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

2016年12月，贊助商提出了一份“建議預算”(“建議預算”)供批准，贊助商聲稱該預算反映了其他成本的增加，因此需要額外資金才能完成該項目 。除其他項目外，該公司對建議預算案中硬性成本增加百分率的計算有異議。本公司相信，擬議預算中的預計硬成本合計超過了合同規定的限額(佔先前批准預算中規定的硬成本的百分比)，從而使Investment LLC有權行使其股權認沽權利。因此，在發起人提交建議的 預算後，Investment LLC通知發起人，它正在根據合資協議行使其股權認沽權利。發起人拒絕兑現Investment LLC的股權認沽行使。發起人聲稱，除其他事項外，沒有滿足 個先例條件，因為它聲稱擬議預算中增加的總硬成本沒有超過合同規定的允許行使股權撥付的限額。

本公司還爭辯説，擬議預算增加的一部分是經理超支(根據合資協議的定義)，因此應由贊助商支付。贊助商否認擬議的預算 增加是經理超支。本公司繼續質疑建議預算增加的性質及實質，以及根據合營協議應如何處理。

贊助商聲稱需要額外借款才能完成該項目。此後不久，贊助商通知公司，阿波羅公司表示，由於預算增加，它認為目前的 貸款“失衡”(根據阿波羅公司的説法，這意味着預計預算超過了與貸款相關的最初批准預算)；因此111 West 57th Partners LLC或其子公司將需要額外資金才能使 貸款恢復平衡。該公司考慮批准追加融資，但通知贊助商，它對擬議預算和擬議預算的影響以及其他需要首先解決的問題表示擔憂。

大約在這個時候，阿波羅向借款人和擔保人提供了貸款擔保，以便讓贊助商有時間(在大樓繼續建造期間)籌集贊助商聲稱完成111號西57號項目所需的額外資金 。這一忍耐期於2017年6月29日結束。大約在這一日期，本公司被告知阿波羅將夾層貸款的一部分-作為初級夾層貸款-出售給Spruce Capital Partners LLC(“Spruce”)的 附屬公司(“初級夾層貸款”)。

2017年6月30日，Spruce根據Junior Mezzanine貸款宣佈發生違約事件，並要求立即全額支付Junior Mezzanine貸款的未償還餘額。Spruce隨後通知初級夾層借款人，建議接受質押抵押品(包括合資成員對物業的集體權益)，以完全清償Junior Mezzanine貸款項下的合資企業債務(即“嚴格的 止贖”)。

2017年7月25日，該公司對Spruce和贊助商提起訴訟，並向紐約州最高法院申請禁令救濟，以停止嚴格的止贖，紐約縣(“NY法院”)索引編號655031/2017年(“111West 57雲杉行動“)。111西57區的被告雲杉訴訟公司是111W57 Mezz Investor，LLC，Spruce Capital Partners LLC，111 West 57th贊助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney(統稱為“被告”)，名義被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57Mezz 1 有限責任公司。自那以後，公司自願停止對贊助商斯特恩和馬宏升的索賠，但不影響在111西部57號公路恢復他們的權利雲杉操作或 任何其他操作。有關雲杉行動的更多信息，請參見注釋7。

2017年8月30日，雲杉出具全額清償債務質押品留存公告。通過聲稱按照嚴格的止贖程序接受質押抵押品，Spruce 聲稱已完成保留初級夾層借款人質押的抵押品，因此，本公司在西57街111號物業的權益(“嚴格止贖”)。儘管正在進行的訴訟質疑與嚴格止贖相關的行動的合法性，但根據公認會計準則，該公司在111 West 57的股權投資全額計入減值2017年的房產。在嚴格取消抵押品贖回權之前，該公司在111西部57的股權投資的賬面價值財產佔公司資產和權益淨值的很大一部分。

8
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

2018年6月，該公司又在紐約法院提起訴訟，索引號655031/2017年，(《阿波羅行動》)。阿波羅訴訟的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(統稱為Apollo被告)。在 阿波羅行動中，該公司聲稱，阿波羅被告協助和教唆贊助商斯特恩和馬宏升違反了他們對公司在111號West 57飛機上的受託責任合營公司違反了合營公司的財產規定，並曲折地幹擾了合營公司協議。有關阿波羅行動的更多信息，請參見注釋7。

2019年5月，公司的子公司111 West 57 th Investment LLC(“Investment LLC”)向紐約州紐約縣最高法院(“NY法院”)提起訴訟，編號為653067/2019年(“物業 業主訴訟”)。該訴訟的被告是111 West 57 th Property LLC(“物業所有者”)，該公司擁有西57街111號物業的所有權。名義上的被告是111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC。 Investment LLC聲稱嚴格的止贖是無效的，並尋求對111 West 57施加建設性信任該公司還指控，業主協助和教唆邁克爾·斯特恩(Michael Stern)、凱文·馬洛尼(Kevin Maloney)和贊助商違反受託責任。除了提出申訴外，Investment LLC 還就西57街111號房產的所有權問題提交了懸而未決的通知。(注：111West 57th Partners和111 West 57th Mezz 1 LLC是該房產的合法間接母公司。LLC Investment LLC還指控業主協助和教唆邁克爾·斯特恩(Michael Stern)、凱文·馬洛尼(Kevin Maloney)和贊助商違反受託責任。)有關業主訴訟和懸而未決的通知的更多信息，請參見注釋7。

2020年4月，該公司向美國紐約南區地區法院提起訴訟，案件編號1：20-cv-02763-vsb，(“海關行動”)。海關訴訟中的被告是海關風險顧問公司和Elizabeth Lowe(統稱為海關被告)。在海關訴訟中，公司指控海關被告(A)協助和教唆贊助商、斯特恩和馬宏升 違反其對公司的受託責任，為贊助商、斯特恩和馬宏升設計了一份有利於贊助商、斯特恩和馬宏升個人利益的保險單，損害了111 West 57項目，並對公司隱瞞了保險單的結構和所有權 ；(B)欺詐，向公司就保單條款作出重大失實陳述，誘導該公司正在尋求損害賠償，以及歸還海關被告從其不當行為中賺取的利潤。有關海關行動的更多信息，請參見注釋7。
 
關於與其在111 West 57物業的權益有關的爭議和訴訟，本公司正在並將繼續尋求實現本公司投資價值的其他選擇、保護其合法權利的各種法律行動、從各種追回來源追回其資產價值以及考慮其他可能的經濟戰略，包括可能出售本公司在111 West 57的權益和/或權利然而，不能保證該公司會就其任何索賠勝訴。

本公司不能保證本協議所述事項的結果，包括本協議所述Spruce行動的效果，發起人是否會履行其在合資協議項下對本公司的合同承諾，貸款人可能對該項目採取的進一步行動(如果有的話)，以及與本公司在111西部57號公路的投資權益有關的正在進行的訴訟程序的最終解決 關於發起人、公司或貸款人對項目的行動的最終影響，關於項目的完成或最終成功，或關於 公司在111 West 57的股權投資的任何部分的價值或最終變現街道物業。欲瞭解有關該公司與111 West 57公路有關的法律程序的更多信息，請訪問屬性，請參見注釋7。

雖然公司管理層正在評估未來的行動方案，以保護和/或收回公司在111號西部57號公路的股權投資的價值但是，不利的事態發展使 任何此類行動是否會成功都不確定。任何此類努力都可能需要一段時間的持續努力和大量額外的財政資源。如果無法收回全部或大部分此類價值， 很可能會對公司的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。該公司不能保證它是否會就其任何索賠勝訴。

9
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注4-儲蓄計劃

本公司贊助AMBase 401(K)儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)，該計劃是1986年修訂的“國內收入法典”(以下簡稱“守則”)所指的“401(K)節計劃”(Section401(K)Plan)。 儲蓄計劃允許符合條件的員工按其薪酬的一定比例供款，該百分比由公司按員工選擇的延期的百分比匹配。員工對儲蓄計劃的供款由 員工自行決定投資於各種投資基金。本公司的等額供款的投資方式與扣減補償供款相同。*所有供款均受守則所載的最高限額規限。

公司對儲蓄計劃的相應繳款(記入費用)如下：

(千美元)
  
截至三個月
    
截至六個月
  
   
六月三十日，
2020
    
六月三十日，
2019
    
六月三十日，
2020
    
六月三十日，
2019
  
公司匹配繳費
  
$
 18    
$
12
    
$
 75    
$
25
  
僱主匹配%
    
100
%
    
33
%
    
100
%
    
33
%

附註5-普通股回購計劃

公司的普通股回購計劃(“回購計劃”)允許公司在公開市場回購其普通股。“回購計劃以有利的商業條件和普通股可接受的價格為條件。根據回購計劃，可以不時地在公開市場、通過大宗交易或其他方式進行購買。*根據市場狀況和其他因素，可以隨時開始或 暫停購買。本公司已按購買時的市價在不同日期從非關聯方回購普通股，包括經紀佣金 。

有關回購計劃的資料如下：

(單位：千)
  
截至六個月
2020年6月30日
  
期內購回國庫的普通股
    
-
  
期內回購股份的總成本
  
$
-
  

(單位：千)
  
2020年6月30日
  
授權回購的普通股總數
    
10,000
  
迄今回購的普通股總數
    
6,226
  
可能尚未回購的股票總數
    
3,774
  

10
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

附註6--所得税

本公司及其國內子公司提交一份綜合聯邦所得税申報單。本公司確認已在 簡明綜合財務報表中確認的所有交易的當期和遞延税項後果，這些交易是根據制定的税法的規定計算的，包括本年度和未來幾年的現行税率。當滿足比不符合更大可能性的 標準時，將立即確認遞延税項淨資產；即，税收優惠在未來某個時候實際實現的可能性大於50%。

本公司尚未接到任何聯邦、州或地方税務機關任何潛在税務審計的通知。因此，本公司認為，評估聯邦和州的額外納税義務的訴訟時效通常在2017年前的納税年度內關閉。 與不確定税收狀況相關的利息和/或罰款(如果適用)將作為所得税費用(福利)的組成部分包括在內。*隨附的財務報表不包括任何利息和/或罰款金額。

該公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別記錄了1000美元和2000美元的所得税支出。本公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別確認了1,000美元的所得税支出和29,000美元的所得税優惠 。截至2020年6月30日的三個月和六個月的州所得税金額反映了州司法管轄區徵收的資本税撥備。*截至2019年6月30日的三個月的所得税 税費可歸因於州司法管轄區徵收的資本税撥備。截至2019年6月30日的六個月的所得税優惠包括2019年3月收到的與AMT抵免結轉相關的額外退款 $30,000。

2020年3月，根據2017年税法的規定，本公司根據本公司提交的2019年聯邦所得税申報單，收到了AMT抵免結轉的聯邦所得税退款。此金額 在2019年12月31日反映為應收聯邦所得税。本公司剩餘的AMT抵免結轉金額根據本公司於2020年4月提交的經修訂的2019年聯邦 所得税申報單，在2020年6月30日反映為應收聯邦所得税，符合2020年CARE法案的規定。2020年8月，根據公司提交的修改後的2019年聯邦所得税申報單，公司收到了540萬美元的聯邦所得税退款。2019年3月，公司 收到了基於公司提交的2018年聯邦所得税申報單的聯邦退税。

本公司管理層將繼續與外部顧問密切合作，處理本公司與2017年税法相關的税務事項，以及眾多相關納税年度的各種聯邦納税申報事項，包括2017年税法的條款和適用情況以及任何AMT抵免結轉退款金額。美國國税局通常擁有廣泛的自由裁量權來審查納税人的納税申報單，即使在退款給納税人之後也是如此，這可能導致 調整已退還的AMT信用結轉金額。前幾個納税年度收到的AMT抵免結轉金額和相關退款可能需要接受美國國税局(IRS)或其他税務機關的審計，包括美國國税局(IRS)聯合 委員會可能進行的審查和/或批准。本公司無法預測美國國税局和/或其他税務機關是否會審查本公司已提交、將提交和/或如往年提交的納税申報單，和/或是否會要求 公司償還經美國國税局審查後已退還的任何金額(如果有的話)。此外，守則和美國國税局條例的適用條款允許美國國税局質疑公司的納税狀況和提交的報税表 ，並在該等報税表被提交後的較長一段時間內尋求追回已退還的金額或額外税款

2017年税法對《税法》進行了廣泛而複雜的更改，其中包括對美國公司税率的重大更改以及對《税法》的某些其他更改，這些更改 影響了公司的税收。美國財政部、美國國税局和其他標準制定機構未來可以解釋或發佈與我們的解釋不同的2017年税法條款如何應用或以其他方式管理的額外指導 。我們在2017年合併財務報表中臨時計入了2017年税法的税收影響。我們於2018年第四季度在自頒佈之日起的一年 測算期內完成了我們的會計核算。此外，還存在與完全或部分基於諮詢外部顧問的對税務事項結果的假設有關的風險；與税務訴訟中潛在不利決定有關的風險 ；以及與聯邦和州所得税法律的變化和/或解釋有關的風險。本公司不能保證美國國税局對已收到的AMT 信用結轉退款進行任何審查的最終結果。

11
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

本公司有一項遞延税項資產，主要來自NOL結轉和AMT貸方結轉。於2017年12月31日，根據2017年12月頒佈的《2017年税法》，預計可退還的AMT抵免結轉的估值津貼已發放。*2018年，由於 取消了因扣除額的影響而減少的金額，本公司於2018年發放了與可供退還的額外AMT抵免結轉(根據2017年税法)有關的估值抵免額。(注：2017年12月31日，根據《税法》，預計可退還的AMT抵免結轉的估值免税額 預計將作為2017年12月頒佈的《税法》的一部分予以退還。)剩餘的遞延所得税資產金額仍保留全額估值津貼，因為管理層沒有依據得出結論，認為實現的可能性更大。管理層 不認為未確認的所得税優惠預計會在明年發生任何重大變化。

本公司是一宗法律訴訟的原告，該訴訟要求美國政府就本公司全資附屬公司Carteret Savings Bank，F.A.(以下簡稱“SGW法律訴訟”)的損失向美國政府追討損害賠償。-本公司、聯邦存款保險公司-接管人(“FDIC-R”)和美國司法部(“DOJ”)代表美利堅合眾國(“美國”)在SGW法律訴訟中達成的和解協議，於二零一二年十月獲美國聯邦理賠法院(“聯邦理賠法院”)批准簽署“SGW二零一二年和解協議”(“SGW 2012和解協議”)。

作為SGW 2012和解協議的一部分，本公司有權在對和解金額徵收任何聯邦税時獲得税款總額。*根據本公司提交的2012年聯邦所得税申報表，在2013年3月，本公司支付了可歸因於SGW 2012和解協議的AMT税率計算的501,000美元的聯邦所得税(“2012税額”)。*2013年，高級法官史密斯提交了一項命令，指示美國按照和解協議的規定 支付AMBase 2012税額的報銷2013年9月，公司收到2012年税額的報銷。

2013年8月6日，高級法官史密斯發表了一項意見，解決了AmBase尋求的救濟。總而言之，法院認為和解協議是一份合同，它使公司有權同時獲得 “(1)損害賠償金徵税產生的税收後果加上(2)收到第一部分的税收後果”。但聯邦索賠法院沒有為當時的損害賠償的第二部分判給額外的損害賠償金，因為和解收益和總金額的最終税收處理仍存在不確定性，因此沒有判給 損害賠償金的第二個組成部分的額外損害賠償金。在考慮到圍繞和解收益的最終税收處理和總金額的最終税收處理仍存在不確定性的情況下，聯邦索賠法院當時沒有就損害賠償金的第二個組成部分判給額外的損害賠償金。以及與公司未來收入相關的不確定性。聯邦索賠法院表示， 公司或政府有權在“事實證明合理的情況下”尋求進一步的救濟。

2019年7月，本公司收到聯邦存款保險公司(“FDIC”)的一封信，要求本公司向FDIC償還FDIC之前向 公司報銷的2012年税款。該公司目前正在與其外部法律和税務顧問一起審查FDIC的請求，以及2012年SGW和解協議和聯邦索賠法院2013年8月的裁決。本公司目前無法預測 本年度和/或未來幾年是否可以向FDIC退還2012年的税款。

12
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

附註7-法律訴訟

本公司及其子公司可能會不時在各種訴訟或訴訟中被列為被告。*目前，除以下規定外，本公司不知道有任何針對本公司的法律訴訟 。*本公司打算積極抗辯所有訴訟和或有事項，並尋求所有用於和解的資金來源。

本公司是下列重大法律程序的一方：

AmBase Corp.等人V.111西區57贊助商有限責任公司等人於2016年4月在紐約州紐約縣最高法院(“紐約法院”)提起訴訟，索引編號652301/2016年(“AMBase訴111 West 57”)。贊助商有限責任公司等。“)(“111 西57訴訟中的被告包括111 West 57th贊助商LLC，Kevin Maloney，Michael Stern，以及各種成員和附屬公司(統稱為 “被告”)和名義被告111 West 57th Partners LLC。在當前版本的起訴書中，AmBase指控被告違反了合資協議中的多項條款，包括未能履行合資協議中規定的AmBase的合同“股權認沽權利”(“股權認沽權利”)，並犯下了許多欺詐和違反受託責任的行為。AmBase正在尋求 補償性賠償、懲罰性賠償、賠償和公平救濟，包括當事人權利聲明和會計核算。該公司還要求贊助商查閲111號西部57號公路的賬簿和記錄贊助商拒絕提供的財產，聲稱他們提供了所需的所有賬簿和記錄。被告提交了駁回動議，2018年1月12日，紐約法院發佈了一份意見，允許AmBase的一些索賠繼續進行，並駁回其他索賠。在紐約法院拒絕駁回的其他指控中，有一項是AmBase的指控，即被告違反了誠實信用和公平交易的隱含契約， 阻礙了AmBase的公平正義。紐約法院駁回的指控包括AmBase的指控，即被告違反了與AmBase的合同，通過從第三方獲得的資金為該項目的出資提供資金。 2018年1月16日，一些被告寫信給紐約法院，稱該意見存在某些文書錯誤，並遺漏了一頁。2018年1月18日，紐約法院從案卷中刪除了之前的意見，並於2018年1月29日發佈了修訂後的意見。2018年4月13日，AmBase就2018年1月29日生效的紐約州法院命令向紐約最高法院第一司法部上訴庭(以下簡稱上訴庭)提交上訴通知書。2018年4月27日，該公司根據發現過程中發現的信息和自該公司在111 West 57th Action中提出上一次投訴以來發生的事件，提交了第三份修訂後的訴狀，增加了聯邦RICO索賠，以及關於宣告性判決、違約、欺詐和違反受託責任的新索賠。2018年6月18日，被告將起訴書移送到美國紐約南區地區法院(聯邦法院)，在那裏它被卷宗為案件編號18-cv-5482-AT。

2018年10月25日，聯邦法院發佈命令，批准被告駁回公司RICO索賠的動議，並拒絕對公司的州法律索賠行使補充管轄權。接下來的 個月，該公司注意到了一項上訴。2019年8月30日，美國第二巡迴上訴法院確認了聯邦法院駁回聯邦RICO索賠的決定，撤銷了聯邦法院駁回州法律索賠的決定，並將 發回紐約法院，指示聯邦法院將這些索賠發回紐約法院。2019年9月25日，聯邦法院將此案發回紐約法院，並在那裏移交給尊敬的O·彼得·舍伍德(O.Peter Sherwood)。

2020年1月22日，本公司向上訴部門提出動議，要求延長時間以完善本公司對紐約法院2018年1月29日命令的上訴進行聽證。2020年7月2日， 上訴部批准了AmBase的動議，並延長了完善本公司上訴至2020年10月上訴部任期的時間。

2020年6月11日，被告向紐約法院提交了一項動議，要求駁回該公司在第三次修訂後的起訴書中提出的一些州法律索賠。根據各方約定，本公司對被告提出的解散動議的異議截止日期為2020年8月10日。欲瞭解有關該公司在111號西57號公路的投資的更多信息，請訪問屬性，請參見注釋3。

13
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

AmBase Corp.等人V.Spruce Capital Partners等人。2017年7月，公司在紐約法院提起第二起訴訟，編號655031/2017年， (“111 West 57雲杉行動“)。111西57區的被告雲杉訴訟公司是111W57 Mezz Investor，LLC，Spruce Capital Partners LLC，111 West 57th贊助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney(統稱為被告)，名義被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57Mezz 1 LLC.自那以後，該公司自願終止了對贊助商、斯特恩和馬宏升的索賠，但不影響在111 West 57恢復他們的權利雲杉動作或任何其他動作。

Sruce已通知初級夾層借款人，建議接受質押抵押品(包括合營成員對物業的集體權益)，以完全清償合營企業在初級夾層貸款項下的債務(即“嚴格喪失抵押品贖回權”)。在發起人拒絕代表初級夾層借款人反對Spruce的提議，以及Spruce拒絕承諾以自己的名義履行Investment LLC的反對意見後，該公司發起了111 West 57斯普魯斯為獲得禁令救濟而採取的行動停止了嚴格的止贖。有關導致這起訴訟的事件的更多信息，請參見注釋3。

2017年7月26日，紐約法院發佈了臨時限制令，禁止Spruce接受抵押品，等待定於2017年8月14日舉行的初步禁令聽證會。Sruce和贊助商 隨後提交了文件，反對初步禁令的請求，以及駁回和撤銷傳票的交叉動議。2017年8月14日，紐約法院將聽證會推遲到2017年8月28日，將阻止嚴格喪失抵押品贖回權的臨時限制令 保留到2017年8月28日聽證會。隨後，該公司提交了答辯狀，支持他們要求停止嚴格的止贖程序的禁令救濟請求，並提交了反對撤銷傳票的 動議的答辯狀。

2017年8月28日，紐約法院舉行了初步禁制令聽證會，解除了臨時限制令，駁回了原告的初步禁制令請求，並批准了被告的交叉動議。為了阻止嚴格的止贖程序繼續進行，公司立即獲得了紐約最高法院第一司法部上訴庭(“上訴庭”)的暫緩執行。暫緩執行一直持續到2017年8月29日下午四(4)點，允許公司獲得上訴命令、通知上訴，並在上訴期間申請更長時間的暫緩執行或禁令救濟。上訴部門於2017年8月29日舉行聽證會，審議 公司提出的暫時擱置或禁令救濟等待上訴的動議，但均被駁回，從而允許所謂的嚴格止贖向前推進。

2019年1月，上訴部門發佈了一項裁決，解決了公司對駁回初步禁令並駁回其索賠的命令的上訴。上訴部的裁決表明，原告111 West 57th Investment LLC(“Investment LLC”)可能有權從被告111 W57 Mezz Investor LLC獲得損害賠償，如果司法裁定Investment LLC有權根據 “統一商法典”反對嚴格的止贖。上訴部指出，應允許該公司申請許可，以提出損害索賠和/或施加推定信託的索賠，因為駁回該公司的索賠沒有 損害。

2019年5月3日，本公司的子公司Investment LLC與111 W57 Mezz Investor LLC(“Spruce”)簽訂了一項規定，以修訂111 West 57 Spruce Action中的申訴，以陳述對Spruce 違反統一商法典和質押協議以及各種侵權行為的索賠。修改後的起訴書尋求進入宣告性判決，給人以建設性信任的印象，永久禁令救濟限制Spruce處置或扣押111 West 57財產和損害賠償，包括懲罰性賠償。修改後的起訴書沒有將該公司列為原告，也沒有將Spruce Capital Partners列為被告。2019年5月31日，Spruce提出動議，要求 駁回修改後的申訴。2020年1月29日，法院作出裁決和命令，駁回了Spruce提出的駁回修改後的申訴的大部分動議，並裁定Investment LLC充分抗辯了基於非法嚴格止贖的宣告性救濟、推定信託和損害賠償的索賠 ，從而允許Investment LLC對Spruce的訴訟繼續進行。2020年2月26日，Spruce向上訴部門提出上訴通知，尋求對2020年1月29日的命令提出上訴。2020年3月4日，Investment LLC向上訴部門提交了交叉上訴通知，尋求對2020年1月29日的命令提出上訴，條件是紐約法院駁回了Investment LLC的一些 索賠。

由於本公司不是貸款協議的一方，除了贊助商選擇共享的或在正在進行的訴訟中產生的個人通信之外，它無權與貸款人進行通信。*本公司繼續要求訪問此類信息，包括訪問111 West 57的賬簿和記錄根據合資協議和作為111 West 57的一部分的財產 行動和111 West 57雲杉行動。欲瞭解有關該公司在111號西57號公路的投資的更多信息，請訪問財產和公司對其在111 West 57的股權投資減值記錄 572017年的房產，見附註3。

14
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

AmBase Corp.等人訴ACREFI Mortgage Lending LLC，等人。2018年6月，該公司在紐約法院提起了另一起訴訟，索引 655031/2017年，(《阿波羅行動》)。阿波羅訴訟的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(統稱為Apollo被告)。在阿波羅行動中，該公司聲稱，阿波羅被告協助和教唆贊助商斯特恩和馬宏升違反了他們對公司在111號West 57飛機上的受託責任。並曲折地幹擾合資公司 協議。本公司因侵權幹擾合營協議以及協助和教唆保薦人違反其對合營企業的受託責任而尋求損害賠償和懲罰性賠償。阿波羅被告於2018年8月17日提交了駁回動議。法院於2019年3月12日聽取了關於駁回動議的口頭辯論。2019年10月22日，紐約法院作出命令，駁回該公司在阿波羅行動中的全部申訴。2019年11月8日，紐約法院作出判決(“阿波羅駁回”)，駁回阿波羅行動，有利於阿波羅被告。2019年12月10日，該公司提交上訴通知，尋求對阿波羅解職提出上訴。2020年8月7日， 該公司完善了對阿波羅解職的上訴。欲瞭解有關該公司在111號西57號公路的投資的更多信息，請訪問屬性，請參見注釋3。

111West 57th Investment，LLC訴111 West 57th Property Owner LLC。2019年5月，公司的子公司111 West 57th Investment LLC(“Investment LLC”)在 紐約州紐約縣最高法院(“NY法院”)，索引編號653067/2019年提起訴訟。該訴訟的被告是111 West 57 Property LLC(“物主”)，該公司擁有111 West 57的所有權 財產，名義被告是111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC。Investment LLC聲稱嚴格的止贖是無效的，並尋求對111 West 57施加建設性信任物業， 要求物業所有者為111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC(其合法的間接父母)的利益持有該物業。Investment LLC還指控物業所有者協助和教唆Michael Stern、Kevin Maloney和111 West 57th贊助商LLC違反受託責任。*除了提出申訴外，Investment LLC還就111 West的所有權提交了懸而未決的通知(“懸而未決的通知”)財產。2019年7月8日， 財產所有人提出動議，要求撤銷待決通知(“取消動議”)。2019年7月10日，紐約法院輸入了一項提出不應取消待決通知的因由的命令(《命令顯示因由》)。 2019年8月8日，紐約法院錄入了取消待決通知的決定和命令(《取消令》)。同一天，Investment LLC立即向紐約最高法院上訴分部，第一司法部門(“上訴分部”)提交了一項動議，要求暫緩執行取消令，等待上訴，或者發佈禁令，限制業主出售來自111 West 57號的房產財產(“第一停留動議”)。2019年8月8日，上訴庭批准暫時擱置取消令，等待第一項暫緩動議的裁決。2019年10月10日，上訴部的一個陪審團撤銷了暫緩上訴，並批准了第一項暫緩上訴動議，“在等待上訴的聆訊和裁決期間，在 原告-上訴人完善2020年2月期限的上訴的條件下，在等待上訴聆訊和裁決期間，出售或轉讓標的財產(在正常業務過程中出售個別共管公寓除外)的範圍”(“上訴禁令令”)。

2019年12月2日，Investment LLC完善了對取消令的上訴。2020年1月17日，業主提交了回覆Investment LLC對取消令的上訴的案情摘要，2020年2月7日，Investment LLC提交了回覆摘要，進一步支持了其對取消令的上訴。2020年2月5日，Investment LLC和業主約定將取消令上訴的口頭辯論推遲到 上訴部2020年4月的期限。*2020年4月6日，Investment LLC和物業所有者簽訂了一項規定(“2020年4月規定”)，根據該規定，雙方同意在符合 2020年4月規定的條件下，將關於取消令上訴的口頭辯論推遲到2020年10月的上訴庭。

2019年7月31日，業主提出動議，駁回Investment LLC在業主行動中的投訴。2020年3月2日，紐約法院作出裁決和命令(“業主解僱令”) 批准業主提出的駁回和全部駁回業主訴訟的動議。2020年3月4日，Investment LLC向上訴事業部提交上訴通知，尋求對2020年3月2日的命令(“財產 業主駁回上訴”)提出上訴。

15
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年3月11日，Investment LLC向上訴部提交了一項動議(“第二項暫緩動議”)，要求暫緩執行業主駁回令，等待上訴，或者延長上訴禁令 ，等待業主駁回令的上訴。此外，Investment LLC請求臨時救濟，直到上訴部門對第二項暫緩動議做出裁決。2020年3月12日，上訴部發布了一項 命令(“臨時暫緩執行令”)，授予臨時救濟，在上訴分部解決第二項暫緩執行動議之前繼續執行上訴禁制令。根據2020年4月條款的條款，Investment LLC 和物業業主同意解決第二項暫緩執行動議，同意延長臨時暫緩執行令，直至上訴部門解決物業業主駁回上訴。在2020年4月的規定中，Investment LLC同意在2020年7月10日之前完善 業主駁回上訴，以便業主駁回上訴在2020年10月期間由上訴部審理。2020年6月25日，上訴司批准了第二次暫緩上訴動議，延長了 上訴禁令，等待業主駁回令的上訴，條件是上訴在2020年10月的期限內得到完善。上訴司還將取消令和財產 業主駁回令的上訴安排在2020年10月期限的同一天進行審理。2020年7月10日，Investment LLC完善了業主解散令的上訴。有關該公司在111西部57號公路的投資的更多信息屬性，請參見注釋3。

AmBase Corp.等人V.Custom House Risk Advisors，Inc.等公司於2020年4月2日在美國紐約南區地區法院提起訴訟，案件編號1：20-cv-02763-vsb(“海關訴訟”)。海關訴訟的被告是海關風險顧問公司(Custom House Risk，Inc.)和伊麗莎白·洛(Elizabeth Lowe)(統稱為“海關被告”)。在海關訴訟中，公司指控海關被告(A)協助和教唆保薦人、斯特恩和馬宏升違反其對公司的受託責任 ，為保薦人、斯特恩和馬宏升設計了一份對保薦人、斯特恩和馬宏升個人利益有利的保險單，損害了111 West 57項目，並向公司隱瞞了保險單的結構和所有權，以及(B) 通過向公司就保單條款作出重大失實陳述，誘導該公司正在尋求 損害賠償以及海關被告從其不法行為中賺取的利潤。2020年4月10日，海關被告放棄了訴訟程序的送達。海關被告被要求在2020年6月8日之前對投訴做出迴應 。海關大樓的被告尚未對該公司的投訴作出迴應。欲瞭解有關該公司在111號西57號公路的投資的更多信息，請訪問屬性，請參見注釋3。

關於與其在111 West 57物業的權益有關的爭議和訴訟，本公司正在並將繼續尋求實現本公司投資價值的其他選擇、保護其合法權利的各種法律行動、從各種追回來源追回其資產價值以及考慮其他可能的經濟戰略，包括可能出售本公司在111 West 57的權益和/或權利然而，不能保證該公司會就其任何索賠勝訴。

本公司不能保證本協議所述事項的結果，包括本協議所述Spruce行動的效果，發起人是否會履行其在合資協議項下對本公司的合同承諾，貸款人可能對該項目採取的進一步行動(如果有的話)，以及與本公司在111西部57號公路的投資權益有關的正在進行的訴訟程序的最終解決 關於發起人、公司或貸款人對項目的行動的最終影響，關於項目的完成或最終成功，或關於 公司在111 West 57的股權投資的任何部分的價值或最終變現街道物業。欲瞭解有關該公司在111號西57號公路的投資的更多信息，請訪問屬性，請參見注釋3。

雖然公司管理層正在評估未來的行動方案，以保護和/或收回公司在111號西部57號公路的股權投資的價值但是，不利的事態發展使 任何此類行動是否會成功都不確定。任何此類努力都可能需要一段時間的持續努力和大量額外的財政資源。如果無法收回全部或大部分此類價值， 很可能會對公司的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。該公司不能保證它是否會就其任何索賠勝訴。

16
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

附註8--訴訟資金協議

於二零一七年九月，本公司與R.A.Bianco先生訂立訴訟資金協議(“LFA”)。根據LFA，R.A.Bianco先生同意向本公司提供訴訟資金，以支付本公司記錄在案的實際訴訟費用和開支，包括律師費、專家證人費、諮詢費和與本公司在111 West 57的股權投資有關的法律訴訟費用 57財產，(“訴訟基金金額”)。

在2019年3月收到大量AMT信用結轉退款後，鑑於公司流動資金的改善，公司董事會(“董事會”)於2019年4月授權成立 董事會特別委員會(“特別委員會”)，以評估和協商可能對LFA進行的修改。特別委員會完全由董事會的獨立董事組成。

於2019年5月20日，在獲得特別委員會批准後，本公司與R.A.Bianco先生就LFA(“修訂”)訂立一項修訂，其中規定如下：(I)償還R.A.Bianco先生先前根據LFA向本公司提供的3,672,000美元資金(“預付款”)；(Ii)免除R.A.Bianco先生根據LFA承擔的所有其他資金義務。以及(Iii)修改R.A.比安科先生與本公司之間對本公司從111 West 57收到的任何訴訟收益的相對分配訴訟，如下所述。

修正案規定，如果公司從111號西57號公路收到任何訴訟收益第一百零八條訴訟所得按照下列方式分配：


 (i)
第一，100%付予該公司，款額相等於(A)該公司就該公司的111號西57號工程所招致的實際訴訟費用，兩者以較小者為準。訴訟(包括預付款)；或(B) $750萬；以及


(Ii)
其後，任何額外款項將分派(A)75%予本公司及(B)25%予R.A.Bianco先生(減少R.A.Bianco先生的百分比，根據修訂前原有LFA的條款，根據任何收回時間的長短，該百分比應為 30%至45%)。

注9-後續事件

本公司通過提交這些中期財務報表，對2020年6月30日資產負債表之後的事件進行了審查。如本文進一步討論的那樣，本公司在2020年6月30日之後、截至這些精簡合併財務報表發佈之日有事件和交易。

17
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性信息警示聲明

本季度報告以及公司公開發布的其他聲明和信息可能包含符合1933年證券法第27A條(“證券交易法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的某些前瞻性陳述，或作出構成前瞻性陳述的口頭陳述。公司打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的避風港條款。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是無法預測或量化的。前瞻性陳述可能涉及預期財務業績、未來收入或收益、業務前景、預計風險投資、預期市場表現、預期訴訟結果或未決訴訟的時間等事項，以及類似事項。本季度報告中使用的“估計”、“預期”、“預期”、“相信”、“計劃”、“打算”以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別涉及風險和不確定因素的 前瞻性陳述。*公司提醒讀者，各種因素可能導致公司的實際結果與公司前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。鑑於這些風險和不確定因素，其中許多是公司無法控制的，包括但不限於“第1A項，風險因素”和公司年度報告10-K表格 的其他部分以及公司提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中所述的內容，包括, 但不限於：(I)與公司繼續經營的能力有關的風險；(Ii)完全或部分基於與外部顧問的協商，對法律和/或税務事項結果的假設；(Iii)在税收、法律和/或其他程序中做出不利決定所產生的風險；(Iv)證券市場的交易量；(V)證券市場的波動性；(Vi)利率的波動；(V)證券市場的波動；(Iv)證券市場的交易量；(V)證券市場的波動性；(Vi)利率的波動；(Iv)證券市場的交易量；(V)證券市場的波動性；(Vi)利率的波動；(Vii)房地產業務固有的風險，包括但不限於保險風險、租户違約、與房地產開發活動相關的風險、入住率或房地產價值的變化；(Viii)可能影響經營成本的監管要求的變化；(Ix)總體經濟狀況；(X)公司目前的財力是否足以 在財務報表發佈之日起為未來12個月的運營和/或繼續運營提供資金的風險；(Xi)通貨膨脹率的變化及其對證券市場的相關影響；(Xii)聯邦和州税法的變化以及 (Xiii)此外，還存在與完全或部分基於與外部顧問協商的有關税務結果的假設有關的風險；與税務訴訟中潛在不利的 決定有關的風險；有關聯邦和州所得税法律變化和/或解釋的風險；以及美國國税局和/或州税務機關評估額外税收加利息的風險。這些並不是我們面臨的唯一風險。 可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為是無關緊要的風險，這些風險也可能損害我們的業務和財務狀況。

不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本新聞稿發佈之日。公司沒有義務修改或更新這些前瞻性陳述，以 反映本季度報告日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。因此，不能保證公司的期望一定會實現。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與綜合財務報表和相關附註一併閲讀，綜合財務報表和相關附註載於本協議第一部分第1項和本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第II部分第8項。

業務概述

AmBase Corporation(以下簡稱“公司”或“AmBase”)是特拉華州的一家公司，成立於1975年。AmBase是一家控股公司。截至2020年6月30日，該公司的資產主要包括現金和現金等價物以及應收聯邦所得税。該公司從事其資產和負債的管理。

2020年3月，本公司收到了基於本公司提交的2019年聯邦所得税申報單的替代最低税(“AMT”)抵免結轉的聯邦所得税退款。剩餘的AMT抵免 結轉金額根據公司在2020年4月提交的修訂的2019年聯邦所得税申報單，在2020年6月30日反映為應收聯邦所得税。2020年8月，本公司收到了基於本公司提交的經修訂的2019年聯邦所得税申報單的聯邦所得税退款 。欲瞭解更多信息，請參閲本文和本公司未經審計的簡明合併財務報表第一部分--第1項--附註6。

18
目錄
於二零一三年六月，本公司透過一項合營協議購入一項房地產開發物業的股權，以購買及開發位於西57街105至111號的房地產。 紐約州紐約大街(“111 West 57財產“)。本公司與合資企業的發起人(合資企業的夾層貸款人和111號西57公路的所有權所有者)發生了實質性的糾紛和訴訟。物業，111號西57號Property Owner LLC(“Property Owner”)。儘管正在進行的訴訟質疑與“嚴格止贖”相關的行動(如本文定義和進一步討論的那樣)的合法性，但根據公認會計準則，該公司於2017年對其在西57號111號物業的全部股權投資計入了減值。(br}根據美國通用會計準則(GAAP)的定義和進一步討論)，該公司於2017年對其在西57號111號物業的全部股權投資計入了減值。在嚴格取消抵押品贖回權之前，該公司在111西部的股權投資的賬面價值為57財產佔公司資產和權益淨值的很大一部分。

有關公司對其在111 West 57公路的股權投資減值記錄的更多信息二零一七年物業及該公司與111西57號公路有關的法律程序 財產，包括本公司對嚴格止贖的挑戰，請參閲本公司未經審計的簡明合併財務報表的第一部分-第1項-附註3和附註7。 請參閲本公司未經審計的簡明合併財務報表的第一部分-第1項-附註3和附註7。

財務狀況和流動性

截至2020年6月30日，公司的資產總額為11,216,000美元，主要包括5,846,000美元的現金和現金等價物以及5，37萬美元的聯邦所得税應收。截至2020年6月30日，公司的 負債總額為387,000美元。股東權益總額為10,829,000美元。

2020年3月，根據2017年税法的規定，本公司根據本公司提交的2019年聯邦所得税申報單，收到了540萬美元的AMT抵免結轉聯邦所得税退款。此金額 在2019年12月31日反映為應收聯邦所得税。本公司剩餘的AMT抵免結轉金額根據本公司於2020年4月提交的經修訂的2019年 聯邦所得税申報單，於2020年6月30日反映為應收聯邦所得税，符合冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“2020 CARE法案”)的規定。2020年8月，根據公司提交的修改後的2019年聯邦所得税申報單，公司收到了540萬美元的聯邦所得税退款。 2019年3月，根據公司提交的2018年聯邦所得税申報單，公司收到了1070萬美元的聯邦退税。欲瞭解更多信息，請參閲本文和本公司未經審計的簡明合併財務報表第 i-項目1-附註6。

公司管理層將繼續與外部顧問密切合作，處理公司與2017年税法相關的税務事宜，以及眾多相互關聯的 納税年度的各種聯邦納税申報事宜，包括2017年税法的規定和適用情況以及任何AMT抵免結轉退款金額。美國國税局(“IRS”)通常擁有廣泛的自由裁量權來審查納税人的納税申報單，即使在向納税人支付了 筆退款之後，這可能會導致調整退還的AMT抵免結轉金額。前幾個納税年度收到的AMT抵免結轉金額和相關退款可能需要接受美國國税局(IRS)或其他 税務機關的審計，包括可能的美國國税局聯合委員會(IRS Joint Committee)審查和/或批准。本公司不能預測美國國税局和/或其他税務機關是否會審查本公司在過去 年中提交、將要提交和/或提交的納税申報單，和/或是否會要求本公司償還經美國國税局審查後已經退還的任何金額(如果有)。此外，適用於修訂後的1986年國內收入法典(以下簡稱《守則》)的規定。美國國税局(IRS)的規定 允許國税局質疑公司的納税狀況和提交的報税表，並在報税表提交後的較長一段時間內尋求追回退還的金額或額外的税款。欲瞭解更多信息，請參閲本公司未經審計的簡明合併財務報表第一部分--第1項--附註6。

2019年7月，本公司收到美國聯邦存款保險公司(“FDIC”)的信函，要求本公司根據美國聯邦理賠法院(“聯邦理賠法院”)於2012年10月批准的2012年和解協議(“2012年税額”)，向FDIC償還FDIC此前向本公司償還的501,000美元的2012年聯邦税款。該公司目前正在與其外部法律和税務顧問一起審查FDIC的請求，以及 2012年SGW和解協議和聯邦索賠法院2013年8月的裁決。本公司目前無法預測2012年的税款在本年度和/或 未來幾年是否可以退還給FDIC。欲瞭解更多信息，請參閲本公司未經審計的簡明合併財務報表第一部分--第1項--附註6。

19
目錄
在過去的幾年裏，該公司發生了營業虧損，並將現金用於經營活動。本公司繼續將營業費用保持在較低水平；然而，不能保證 本公司目前的營業費用水平不會增加或不需要使用其他現金。*本公司相信，根據其目前的營業費用水平，其現有的 現金和現金等價物，加上2020年8月收到的聯邦退税，將足以為至少從財務報表發佈之日起的未來12個月的經營活動提供資金。公司管理層預計 2020年的運營現金需求將主要由公司現有的財務資源來滿足。在接下來的幾個月裏，公司將尋求管理其當前水平的現金和現金等價物，包括但不限於 減少運營費用和尋求從各種來源收回資金，儘管這一點不能得到保證。

2016年4月，本公司向紐約州紐約縣最高法院(“NY法院”)提起訴訟，起訴發起人等人，根據該訴訟，本公司尋求補償性賠償以及懲罰性賠償、賠償和衡平法救濟，包括當事人權利聲明和會計核算。有關該公司與111號西57號公路有關的法律程序的更多信息財產見第一部分--本公司簡明綜合財務第1項--附註3和附註7。

2017年7月，公司在紐約法院提起訴訟，編號655031/2017年，雲杉行動“)。111西57區的被告雲杉訴訟公司是111W57 Mezz Investor，LLC，Spruce Capital Partners LLC，111 West 57th贊助商LLC(“贊助商”)，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney(統稱為“被告”)，名義被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57Mezz 1 LLC.自那以後，公司自願停止了對贊助商、斯特恩和馬宏升的索賠，但不影響在111西部57號公路恢復他們的權利雲杉動作或任何其他動作。初級夾層貸款人(“Spruce”)已向初級夾層借款人發出 通知，表示建議接受質押抵押品(包括合營成員對物業的集體權益)，以全數清償合營公司根據Junior Mezzanine貸款而欠下的債務(即“嚴格止贖”)，而本公司尋求提起訴訟以防止嚴格止贖的情況發生，因此，本公司已向初級夾層借款人發出 通知，表示建議接受質押抵押品(包括合營成員對物業的集體權益)，以悉數清償合營公司根據Junior Mezzanine 貸款而欠下的債務(即“嚴格止贖”)。

2017年8月30日，雲杉出具全額清償債務質押品留存公告。通過聲稱按照嚴格的止贖程序接受質押抵押品，Spruce 聲稱已完成保留初級夾層借款人質押的抵押品，因此，本公司在西57街111號物業的權益(“嚴格止贖”)。儘管如本文進一步討論的那樣，正在進行的訴訟質疑與嚴格止贖相關的行動的合法性，但根據公認會計準則，該公司在111 West 57的全部股權投資計入了減值。2017年財產 為63,745,000美元。在嚴格取消抵押品贖回權之前，該公司在111西57的股權投資賬面價值財產佔公司資產和權益淨值的很大一部分。

有關公司對其在111 West 57公路的股權投資減值記錄的更多信息二零一七年物業及該公司與111西57號公路有關的法律程序 財產，包括本公司對嚴格止贖的挑戰，請參閲本公司未經審計的簡明合併財務報表的第一部分-第1項-附註3和附註7。 請參閲本公司未經審計的簡明合併財務報表的第一部分-第1項-附註3和附註7。

2018年6月，該公司又在紐約法院提起訴訟，索引號655031/2017年，(《阿波羅行動》)。阿波羅訴訟的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(統稱為Apollo被告)。在阿波羅行動中，該公司聲稱，阿波羅被告協助和教唆贊助商斯特恩和馬宏升 違反了他們在111號West 57號飛機上對公司的受託責任合營公司違反了合營公司的財產規定，並曲折地幹擾了合營公司協議。有關阿波羅行動的更多信息，請參見 公司未經審計的簡明合併財務報表第一部分-第1項-附註7。

2019年5月，公司的子公司111 West 57 th Investment LLC(“Investment LLC”)向紐約州紐約縣最高法院(“NY法院”)提起訴訟，編號為653067/2019年(“物業 業主訴訟”)。該訴訟的被告是111 West 57 th Property LLC(“物業所有者”)，該公司擁有西57街111號物業的所有權。名義上的被告是111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC。Investment LLC聲稱嚴格的止贖是無效的，並試圖對西57街111號的房產施加建設性信託，要求業主為111 West 57th Partners LLC和111 West 57 th Mezz 1 LLC的合法間接母公司--111 West 57th Mezz 1 LLC的利益持有該房產。特朗普投資有限責任公司還聲稱，房產所有者幫助和教唆了邁克爾·斯特恩(Michael Stern)，凱文·馬爾凱(Kevin Malc)。和111 West 57街贊助商LLC違反受託責任。除了提出 申訴外，Investment LLC還就111 West 57街房產的所有權提交了懸而未決的通知。有關業主行動和懸而未決通知的更多信息，請參閲本公司未經審計的簡明綜合財務報表第I部分 -第1項-附註7。

20
目錄
2020年4月，該公司在美國紐約南區地區法院提起訴訟，編號1：20-cv-02763-vsb(“海關訴訟”)。 海關訴訟的被告是海關風險顧問公司和伊麗莎白·洛(統稱為“海關被告”)。在海關訴訟中，公司指控海關被告(A)協助和教唆贊助商、斯特恩和馬宏升違反其對公司的受託責任，為贊助商、斯特恩和馬宏升設計了一份有利於贊助商、斯特恩和馬宏升個人利益的保險單，損害了111西57項目 ，並向公司隱瞞了保險單的結構和所有權，(B)通過對保單條款向公司進行重大失實陳述，犯下了欺詐行為。誘導公司向111西57項目追加資本金，以支付保單費用。該公司正在尋求損害賠償，以及歸還海關被告從其不當行為中賺取的利潤。有關 海關行動的更多信息，請參閲本公司未經審計的簡明合併財務報表第一部分-項目1-注7。

於二零一七年九月，本公司與R.A.Bianco先生訂立訴訟資金協議(“LFA”)。根據LFA，R.A.Bianco先生同意向公司提供訴訟資金，以支付公司實際記錄的訴訟費用和開支，包括律師費、專家證人費、諮詢費和與公司在西57街111號物業股權投資相關的法律程序相關的支出。於2019年5月，本公司與R.A.Bianco先生簽訂了對LFA的修訂(“修訂”)。有關其他資料，包括經修訂的訴訟資金協議的條款，請參閲本公司未經審核簡明綜合財務報表第I部分-第1項-附註8。

關於與其在111 West 57物業的權益有關的爭議和訴訟，本公司正在並將繼續尋求實現本公司投資價值的其他選擇、保護其合法權利的各種法律行動、從各種追回來源追回其資產價值以及考慮其他可能的經濟戰略，包括可能出售本公司在111 West 57的權益和/或權利然而，不能保證該公司會就其任何索賠勝訴。

本公司不能保證本協議所述事項的結果，包括本協議所述Spruce行動的影響，發起人是否會履行其在合資協議項下對本公司的合同承諾，貸款人可能對該項目採取的進一步行動(如果有的話)，以及與本公司在111西部57號公路的投資權益有關的正在進行的訴訟程序的最終解決 。 本公司不能就本協議所述事項的結果作出保證，也不能保證贊助商是否會履行其在合資協議項下對本公司的合同承諾，也不能保證貸款人可能就該項目採取進一步行動(如果有的話)關於發起人、公司或貸款人對項目的行動的最終效果，關於項目的完成或最終成功，或關於公司在111 West 57的股權投資的任何部分的價值或最終變現街道。欲瞭解有關該公司在111號西57號公路的投資的更多信息，請訪問請參閲本公司未經審計簡明綜合財務報表第I部分-第1項-附註3和附註7。

雖然公司管理層正在評估未來的行動方案，以保護和/或收回公司在111號西部57號公路的股權投資的價值但是，不利的事態發展使 任何此類行動是否會成功都不確定。任何此類努力都可能需要一段時間的持續努力和大量額外的財政資源。如果無法收回全部或大部分此類價值， 很可能會對公司的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。該公司不能保證它是否會就其任何索賠勝訴。

21
目錄
在截至2020年6月30日的6個月中，由於2020年3月收到的聯邦退税，運營部門提供了2995,000美元的現金，但部分被運營費用和上年 應計項目的支付所抵消。

在截至2019年6月30日的六個月中，運營部門因2019年3月收到的聯邦退税而提供了7,732,000美元的現金，但部分被運營費用和上年 應計項目的支付所抵消。

截至2020年6月30日的應付帳款和應計負債較2019年12月31日略有下降，主要原因是與111 West相關的法律費用本期應計費用減少 57財產訴訟。

截至2020年6月30日，資本支出沒有其他重大承諾。通貨膨脹對公司的業務和運營沒有實質性影響。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績與截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績

截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司分別錄得淨虧損964,000美元或每股0.02美元和2,382,000美元或每股0.06美元，而2019年同期分別淨虧損2,149,000美元或每股0.05美元，淨虧損3,007,000美元或每股0.07美元。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，薪酬和福利分別降至328,000美元和747,000美元，而2019年同期分別為1,709,000美元和2,052,000美元。 2020三個月和六個月期間的減少是由於2020年期間的激勵性薪酬與2019年同期相比有所減少。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月，專業服務和外部服務分別增至566,000美元和1,486,000美元，而2019年同期分別為396,000美元和872,000美元。與2019年同期相比，2020年期間 增加的主要原因是2020年與公司投資於 111 West 57有關的法律訴訟產生的法律和專業費用水平較高財產。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，物業運營和維護費用分別為3,000美元和11,000美元，而2019年同期分別為1,000美元和9,000美元 。與2019年同期相比，2020年期間的增長主要是由於成本的普遍增加。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的保險費分別為4.3萬美元和8.6萬美元，而2019年同期分別為4.3萬美元和8.9萬美元。在截至2020年6月30日的六個月中，保險費費用的下降通常是 由於保險費成本的下降。

截至2020年6月30日的3個月和6個月，其他運營費用分別為27,000美元和56,000美元，而2019年同期分別為18,000美元和33,000美元。 與2019年6月30日的3個月和6個月相比，2020年期間的增長 是由於2020年期間的相關費用水平普遍較高。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息收入分別從2019年同期的19,000美元和19,000美元降至4,000美元和6,000美元。利息收入減少的原因是：與2019年相比，2020年現金等價物的利率收益率較低；與2019年相比，2020年期間手頭的現金和現金等價物的平均水平較低，原因是與2019年相比，2020年收到的聯邦所得税退税金額 被支付111 West 57公路相關法律費用的時間所抵消街頭法律訴訟，包括2019年5月因訴訟資金協議修正案而支付的金額。

本公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別確認了1,000美元和2,000美元的所得税支出，而分別在2019年 期間的所得税支出為1,000美元，所得税優惠為29,000美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月的州所得税金額反映了州司法管轄區徵收的資本税撥備。*截至2019年6月30日的三個月的所得税支出 歸因於州司法管轄區徵收的資本税撥備。截至2019年6月30日的六個月的所得税優惠包括2019年3月收到的與AMT抵免結轉相關的額外退款30,000美元。

適用於營業收入(虧損)的所得税通常通過對年初至今的中期税前收入(虧損)適用估計的有效年度所得税税率來確定。適用於異常或不常見項目的所得税 是在此類項目發生的期間提供的。

欲瞭解更多信息，包括所得税問題的討論，請參閲本公司未經審計的簡明合併財務報表第一部分-第1項-附註6。

22
目錄
第四項。
控制和程序

我們的披露控制和程序包括我們的控制和其他程序，以確保根據1934年“證券交易法”(修訂)( “交易法”)在本報告和其他報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定要求披露的信息，並確保在規定的時間內記錄、處理、 彙總和報告此類信息。

我們的首席執行官和首席財務官已經對我們截至2020年6月30日的披露控制和程序進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)是有效的，可以確保我們 根據交易法提交的報告中要求披露的信息得到足夠及時的記錄、處理、彙總和報告。

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。

第二部分-其他資料

第1項。
法律程序

有關本公司法律程序的討論，請參閲本公司未經審計的簡明綜合財務報表第I部分--第1項--附註7。

第1A項。
危險因素

作為對Form 10-K第一部分第1A項的迴應，公司先前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素並未發生重大變化，本公司先前提交的Form 10-Q報告也對此進行了補充。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
A.不適用
B.不適用
C.沒有

普通股回購計劃

公司的普通股回購計劃(“回購計劃”)允許公司在公開市場回購最多1000萬股普通股。回購計劃的條件是 有利的商業條件和普通股可接受的價格。根據回購計劃的購買可以不時地在公開市場上、通過大宗交易或其他方式進行。 根據市場狀況和其他因素，購買可能會在沒有事先通知的情況下隨時開始或不時開始或暫停。*在本年度至2020年期間，沒有根據回購計劃進行普通股回購。詳情見本公司未經審計簡明綜合財務報表第I部分 -項目1-附註5。

第三項。
高級證券違約
不適用。

第四項。
煤礦安全信息披露
不適用。

23
目錄
第五項。
其他信息
沒有。

第6項
展品
31.1*
規則第13a-14(A)條對行政總裁的證明
31.2*
細則13a-14(A)首席財務官的證明
32.1*
第1350條行政總裁的證明書
32.2*
第1350條首席財務官的證明
101.1*
以下來自AmBase Corporation截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的XBRL格式的財務報表如下：(I)簡明綜合經營報表(未經審計)； (Ii)簡明綜合資產負債表(未經審計)；(Iii)簡明綜合現金流量表(未經審計)；以及(Iv)簡明綜合財務報表附註(未經審計)。(I)簡明綜合經營報表(未經審計)； (Ii)簡明綜合資產負債表(未經審計)；(Iii)簡明綜合現金流量表(未經審計)；以及(Iv)簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

 
 * 在此提交
 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

AMBase公司

 
/s/約翰·費拉拉
通過
約翰·費拉拉
副總裁、首席財務官兼財務總監
(妥為授權的人員兼首席財務及
(會計主任)
   
日期：
2020年8月10日


24