特拉華州
|
95-2962743
|
|
(成立為法團的國家)
|
(國際税務局僱主識別號碼)
|
(勾選一項):
|
大型加速文件服務器
|
☐ |
加速文件管理器
|
☐ |
非加速文件管理器
|
規模較小的報告公司
|
|||||
新興成長型公司
|
☐ |
第一部分
|
頁面
|
|
第1項。
|
業務
|
1
|
第1A項。
|
風險因素
|
3
|
第1B項。
|
未解決的員工意見
|
9
|
第二項。
|
屬性
|
9
|
第三項。
|
法律程序
|
9
|
第四項。
|
煤礦安全信息披露
|
9
|
第二部分
|
||
第五項。
|
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權和證券的市場
|
9
|
第6項
|
選定的財務數據
|
9
|
第7項。
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
10
|
第8項。
|
合併財務報表和補充數據
|
17
|
第九項。
|
會計與財務信息披露的變更與分歧
|
39
|
第9A項。
|
管制和程序
|
39
|
第9B項。
|
其他信息
|
39
|
第三部分
|
||
第10項。
|
董事、高管與公司治理
|
40
|
第11項。
|
高管薪酬
|
40
|
第12項。
|
某些實益所有人的擔保所有權&管理及相關股東事項
|
40
|
第13項。
|
某些關係和關聯交易與董事獨立性
|
40
|
第14項。
|
首席會計費及服務
|
40
|
第四部分
|
||
第15項。
|
展品和財務報表明細表
|
41
|
第16項。
|
表格10-K摘要
|
42
|
第1項。 |
生意場
|
第1A項。 |
危險因素
|
- |
資金可能會被花在可能無法完成的項目上,管理層的時間可能會被投入到可能無法完成的項目上。
|
- |
所需的批准可能不會從政府實體或其他第三方獲得,
|
- |
項目造價可能超出原概算,對項目的經濟可行性產生負面影響,
|
- |
項目可能會因(但不限於)不利的天氣條件、勞動力或材料短缺而延誤。
|
- |
已完工項目的入住率和租金可能低於預期,以及
|
- |
已完成的開發項目的費用可能比預期的要高。
|
- |
地區和地方經濟和房地產市場狀況惡化,
|
- |
如果不能按期或在預算內完成建設和租賃,可能會增加償債費用和建設等成本。
|
- |
由於通貨膨脹和其他因素,包括保險費、公用事業和房地產税在內的運營成本增加,而這些因素不一定會被租金上漲所抵消。
|
- |
利率水平和融資可獲得性的變化,
|
- |
旅遊模式的波動,
|
- |
法律法規(包括税收、環境、分區和建築法規、房東/租户和其他住房法律法規)和機構或法院對此類法律法規的解釋和遵守的相關成本的不利變化
|
- |
與本公司類似的租賃物業的供應或需求的潛在變化,
|
- |
對租户的競爭和租金的變化,
|
- |
專注於單一的房地產資產和類別,
|
- |
一項或多項房地產資產的必要開發或重新定位所需的額外資本需求可能超出公司的能力或其期望的最低流動資金水平。
|
- |
很難以優惠的條件重新出租房產,或者根本沒有,
|
- |
公司到期收取租金的能力受損,
|
- |
未投保的傷亡和其他損失的可能性,
|
- |
當前或未來環境立法和遵守環境法的影響,
|
- |
聯邦或州税法的變化,以及
|
- |
恐怖主義和戰爭行為。
|
- |
暫時降低美國普通收入的個人所得税税率;美國最高個人所得税税率從39.6%降至37%(2026年1月1日之前的納税年度);
|
- |
取消繁雜的分項扣除,限制州税和地方税扣除;
|
- |
企業所得税最高税率由35%降至21%;
|
- |
將2017年12月31日以後發生的NOL扣除額限制在應納税所得額的80%以內,不考慮NOL扣除額本身確定應納税所得額,一般取消NOL結轉,允許未使用的NOL無限期結轉;
|
- |
對除某些房地產企業外的所有企業在扣除淨利息支出方面設定新的限制,這些企業選擇不受這一限制的限制。此條款可能導致
公司或其任何子公司無法扣除我們年度利息支出的一部分,只要我們或任何該等子公司選擇不作出或因其他原因沒有資格作出這樣的選擇。如果我們的任何
實體確實選擇了此利息限制條款,則該實體將被要求延長其擁有的財產的折舊壽命,從而減少每年的折舊扣減;
|
- |
擴大商户在購買物業當年扣除某些物業購買成本的能力;以及
|
- |
取消企業替代性最低税額。
|
1B項。 |
未解決的員工意見
|
第二項。 |
特性
|
第三項。 |
法律程序
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露
|
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
|
第六項。 |
選定的財務數據
|
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
(i)
|
第一,100%付予該公司,款額相等於(A)該公司就該公司的111號西57號工程所招致的實際訴訟費用,兩者以較小者為準。訴訟(包括預付款);或(B)750萬美元;以及
|
|
(Ii)
|
其後,任何額外款項將分派(A)75%予本公司及(B)25%予R.A.Bianco先生(減少R.A.Bianco先生的百分比,根據修訂前的原有LFA條款
,根據任何收回時間的長短,該百分比將為30%至45%)。
|
第八項。 |
合併財務報表和補充數據
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2019
|
2018
|
|||||||
運營費用:
|
||||||||
薪酬和福利
|
$
|
2,843
|
$
|
1,391
|
||||
專業和外部服務
|
1,851
|
2,598
|
||||||
物業運維
|
16
|
60
|
||||||
保險
|
182
|
174
|
||||||
其他操作
|
99
|
101
|
||||||
總運營費用
|
4,991
|
4,324
|
||||||
營業收入(虧損)
|
(4,991
|
)
|
(4,324
|
)
|
||||
利息收入
|
36
|
5
|
||||||
利息支出
|
-
|
(10
|
)
|
|||||
出售自有房地產的收益
|
-
|
3,278
|
||||||
所得税前收入(虧損)
|
(4,955
|
)
|
(1,051
|
)
|
||||
所得税費用(福利)
|
(29
|
)
|
(1,386
|
)
|
||||
淨收益(虧損)
|
$
|
(4,926
|
)
|
$
|
335
|
|||
普通股每股淨收益(虧損)-基本
|
$
|
(0.12
|
)
|
$
|
0.01
|
|||
加權平均已發行普通股-基本
|
40,738
|
40,738
|
資產:
|
十二月三十一日,
2019
|
十二月三十一日,
2018
|
||||||
現金和現金等價物
|
$
|
2,851
|
$
|
237
|
||||
應收聯邦所得税
|
5,371
|
10,742
|
||||||
遞延税項資產
|
5,370
|
10,741
|
||||||
其他資產
|
33
|
33
|
||||||
總資產
|
$
|
13,625
|
$
|
21,753
|
||||
負債和股東權益:
|
||||||||
負債:
|
||||||||
應付賬款和應計負債
|
$
|
414
|
$
|
414
|
||||
其他負債
|
-
|
-
|
||||||
總負債
|
414
|
414
|
||||||
訴訟經費協議(附註10)
|
-
|
3,202
|
||||||
承擔和或有事項(附註7)
|
||||||||
股東權益:
|
||||||||
普通股(面值0.01美元,2019年授權8.5萬美元,2018年授權8.5萬股,2019年已發行46,410股,未償還40,738股,2018年已發行46,410股,未償還40,738股)
|
464
|
464
|
||||||
額外實收資本
|
548,304
|
548,304
|
||||||
累計赤字
|
(530,389
|
)
|
(525,463
|
)
|
||||
庫存股,按成本計算-2019年-5672股;2018年-5672股
|
(5,168
|
)
|
(5,168
|
)
|
||||
股東權益總額
|
13,211
|
18,137
|
||||||
總負債和股東權益
|
$
|
13,625
|
$
|
21,753
|
(單位:千)
|
普普通通
庫存
|
其他內容
實繳
資本
|
累計
赤字
|
財務處
庫存
|
總計
|
||||||||||||||||
2018年1月1日
|
$
|
464
|
$
|
548,304
|
$
|
(525,798
|
)
|
$
|
(5,168
|
)
|
|
$
|
17,802
|
||||||||
淨收益(虧損)
|
-
|
-
|
335
|
-
|
335
|
||||||||||||||||
2018年12月31日
|
464
|
548,304
|
(525,463
|
)
|
(5,168
|
)
|
18,137
|
||||||||||||||
淨收益(虧損)
|
-
|
-
|
(4,926
|
)
|
-
|
(4,926
|
)
|
||||||||||||||
2019年12月31日
|
$
|
464
|
$
|
548,304
|
$
|
(530,389
|
)
|
$
|
(5,168
|
)
|
$ |
$
|
13,211
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
(單位:千)
|
2019
|
2018
|
||||||
經營活動的現金流:
|
||||||||
淨收益(虧損)
|
$
|
(4,926
|
)
|
$
|
335
|
|||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供(使用)的現金淨額
|
||||||||
出售自有房地產的收益
|
-
|
(3,278
|
)
|
|||||
遞延税金優惠
|
-
|
(1,391
|
)
|
|||||
營業資產和負債變動情況:
|
||||||||
應收聯邦所得税-已收到退款
|
10,742
|
-
|
||||||
其他資產
|
-
|
51
|
||||||
應付賬款和應計負債
|
-
|
(12
|
)
|
|||||
其他負債
|
-
|
-
|
||||||
經營活動提供(使用)的現金淨額
|
5,816
|
(4,295
|
)
|
|||||
投資活動的現金流:
|
||||||||
出售自有房地產所得收益,淨額
|
-
|
4,910
|
||||||
投資活動提供(使用)的現金淨額
|
-
|
4,910
|
||||||
融資活動的現金流:
|
||||||||
償還應付貸款關聯方
|
-
|
(2,546
|
)
|
|||||
應付貸款收益-關聯方
|
-
|
250
|
||||||
償還訴訟經費協議
|
(3,672
|
)
|
-
|
|||||
訴訟經費協議所得款項
|
470
|
1,848
|
||||||
融資活動提供(使用)的現金淨額
|
(3,202
|
)
|
(448
|
)
|
||||
現金和現金等價物淨變化
|
2,614
|
167
|
||||||
年初現金及現金等價物
|
237
|
70
|
||||||
年終現金和現金等價物
|
$
|
2,851
|
$
|
237
|
||||
補充現金流披露:
|
||||||||
已繳所得税(已退還)
|
$
|
(10,742
|
)
|
$
|
6
|
- |
短期租賃會計政策選擇允許承租人不確認期限在12個月或以下的租賃的使用權資產和負債。
|
(單位:千)
|
金額
|
|||
銷售總價
|
$
|
5,200
|
||
減去:交易成本
|
(290
|
)
|
||
現金淨收益
|
4,910
|
|||
減去:房地產賬面價值(扣除累計折舊)
|
(1,632
|
)
|
||
房地產銷售淨收益
|
$
|
3,278
|
(千美元)
|
||||
公司總初始投資
|
$
|
57,250
|
||
公司初始會員權益合計%
|
60.3
|
%
|
||
其他會員和發起人初始投資
|
$
|
37,750
|
(單位:千)
|
||||
111 West 57獲得融資合作伙伴-AIG
|
$
|
400,000
|
||
111 West 57獲得融資合作伙伴-阿波羅
|
$
|
325,000
|
(千美元)
|
年終
十二月三十一日,
2019
|
年終
十二月三十一日,
2018
|
||||||
公司匹配繳費
|
$
|
25
|
$
|
25
|
||||
僱主匹配%
|
33
|
%
|
33
|
%
|
(千股)
|
十二月三十一日,
2019
|
十二月三十一日,
2018
|
||||||
面值
|
$
|
0.01
|
$
|
0.01
|
||||
授權股份
|
85,000
|
85,000
|
||||||
已發行股份
|
46,410
|
46,410
|
||||||
流通股
|
40,738
|
40,738
|
(千股)
|
十二月三十一日,
2019
|
十二月三十一日,
2018
|
||||||
面值
|
$
|
0.01
|
$
|
0.01
|
||||
授權股份
|
20,000
|
20,000
|
||||||
已發行股份
|
-
|
-
|
||||||
流通股
|
-
|
-
|
||||||
(單位:千)
|
年終
十二月三十一日,
2019
|
年終
十二月三十一日,
2018
|
||||||
期初已發行普通股
|
40,738
|
40,738
|
||||||
為國庫回購普通股
|
-
|
-
|
||||||
發行庫存股
|
-
|
-
|
||||||
期末已發行普通股
|
40,738
|
40,738
|
(單位:千)
|
年終
十二月三十一日,
2019
|
年終
十二月三十一日,
2018
|
||||||
期初持有的庫存股
|
5,672
|
5,672
|
||||||
為國庫回購普通股
|
-
|
-
|
||||||
發行庫存股
|
-
|
-
|
||||||
期末持有的庫存股
|
5,672
|
5,672
|
(單位:千)
|
年終
十二月三十一日,
2019
|
|||
期內購回入庫的普通股
|
-
|
|||
期內回購股份的總成本
|
$
|
-
|
(單位:千)
|
十二月三十一日,
2019
|
|||
授權回購的普通股總數
|
10,000
|
|||
迄今回購的普通股總數
|
6,226
|
|||
可能尚未回購的股票總數
|
3,774
|
(千美元)
|
年終
十二月三十一日,
2019
|
年終
十二月三十一日,
2018
|
||||||
房租費用
|
$
|
14
|
$
|
14
|
||||
大約平方英尺的租賃辦公空間
|
350
|
1,085
|
(單位:千)
|
年終
十二月三十一日,
2019
|
年終
十二月三十一日,
2018
|
||||||
聯邦-當前
|
$
|
(30
|
)
|
$
|
-
|
|||
狀態-電流
|
1
|
5
|
||||||
總電流
|
(29
|
)
|
5
|
|||||
聯邦--延期
|
(869
|
)
|
312
|
|||||
狀態-延遲
|
(816
|
)
|
(7,755
|
)
|
||||
更改估值免税額
|
1,685
|
6,052
|
||||||
延期總額
|
-
|
(1,391
|
)
|
|||||
所得税費用(福利)
|
$
|
(29
|
)
|
$
|
(1,386
|
)
|
(單位:千)
|
年終
十二月三十一日,
2019
|
年終
十二月三十一日,
2018
|
||||||
所得税前收入(虧損)
|
$
|
(4,955
|
)
|
$
|
(1,051
|
)
|
||
税費(福利):
|
||||||||
按法定聯邦税率徵税
|
$
|
(1,041
|
)
|
$
|
(221
|
)
|
||
州所得税
|
(643
|
)
|
(59
|
)
|
||||
匯率變化
|
-
|
(5,759
|
)
|
|||||
永久性項目、税收抵免和其他調整
|
(30
|
)
|
118
|
|||||
AMT-封存沖銷(法律變更)
|
-
|
(1,391
|
)
|
|||||
延期調整
|
-
|
(126
|
)
|
|||||
更改估值免税額
|
1,685
|
6,052
|
||||||
所得税費用(福利)
|
$
|
(29
|
)
|
$
|
(1,386
|
)
|
年終
十二月三十一日,
2019
|
年終
十二月三十一日,
2018
|
|||||||
按法定聯邦税率徵税
|
21.0
|
%
|
21.0
|
% | ||||
州所得税
|
13.0
|
5.6
|
||||||
匯率變化
|
-
|
548.0
|
||||||
永久性差額、税收抵免和其他調整
|
0.6
|
(11.2
|
)
|
|||||
AMT-封存沖銷(法律變更)
|
-
|
132.4
|
||||||
延期調整
|
-
|
12.0
|
||||||
更改估值免税額
|
(34.0
|
)
|
(575.9
|
)
|
||||
有效所得税率
|
0.6
|
% |
131.9
|
%
|
金額
|
||||
金額貸方結轉
|
$
|
5,370,000
|
課税年度(A)
|
國際收支差額不斷下降
金額貸方
結轉
可用於以下項目的金額
每個課税年度(A)(B)
|
金額貸方百分比
結轉
金額
可供使用
聲稱為
可退還
每個課税年度
|
金額貸方
結轉
預計金額
被聲稱為
每件可退款
課税年度(A)(B)
|
|||||||||
2020
|
$
|
5,370,000
|
50
|
%
|
$
|
2,685,000
|
||||||
2021
|
2,685,000
|
100
|
%
|
2,685,000
|
||||||||
$
|
5,370,000
|
(a) |
假設在上述納税年度沒有常規的聯邦所得税負擔,這將減少最終退還的任何AMT抵免結轉金額。
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(b) |
關於公司2019年聯邦所得税申報單的提交和2020年3月收到的聯邦退税,請參閲此處。
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十二月三十一日,
2019
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十二月三十一日,
2018
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|||||||
遞延税項資產
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$
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40,815,000
|
$
|
44,501,000
|
||||
估值免税額
|
(35,445,000
|
)
|
(33,760,000
|
)
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||||
確認的遞延税項淨資產
|
$
|
5,370,000
|
$
|
10,741,000
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(i)
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第一,100%付予該公司,款額相等於(A)該公司就該公司的111號西57號工程所招致的實際訴訟費用,兩者以較小者為準。訴訟(包括預付款);或(B)750萬美元;以及
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(Ii)
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其後,任何額外款項將分派(A)75%予本公司及(B)25%予R.A.Bianco先生(減少R.A.Bianco先生的百分比,根據修訂前的原有LFA條款
,根據任何收回時間的長短,該百分比將為30%至45%)。
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第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
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第9A項。 |
控制和程序
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第9B項。 |
其他信息
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第10項。 |
董事、行政人員和公司治理
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第11項。 |
高管薪酬
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
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第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性
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第14項。 |
主要會計費用和服務
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第15項。
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展品和財務報表明細表
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1.財務報表的財務指標:
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頁面
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獨立註冊會計師事務所報告
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17
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合併業務報表
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18
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合併資產負債表
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19
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合併股東權益變動表
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20
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合併現金流量表
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21
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合併財務報表附註
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22
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(二)以下展品:
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3.1
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重述的AmBase公司註冊證書(經修訂和重述-2017年7月15日),(通過參考公司截至2017年12月31日的Form 10-K年報附件3.1併入)。
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3.2
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AmBase公司章程(修訂至1996年3月15日),(通過參考公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告附件3.2併入)。
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4.1
|
本公司與美國股票轉讓與信託公司於2019年3月27日簽訂的經修訂及重新授權的權利協議(通過參考本公司截至2018年12月31日的年度報告表格
10-K的附件4.1併入)。
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4.2* |
根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明。
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10.1
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Richard A.Bianco與本公司於2006年3月30日簽訂的僱傭協議(參考本公司截至2005年12月31日的Form 10-K年度報告附件10H)。
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10.2
|
Richard A.Bianco與本公司於2008年1月1日簽訂的僱傭協議修正案(通過引用本公司截至2007年12月31日的Form 10-K年度報告附件10E併入)。
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|
10.3
|
Richard A.Bianco與公司的僱傭協議修正案,將僱傭期限延長至2023年5月31日(通過引用附件10.6併入公司截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K
)。
|
|
10.4
|
111西57Partner LLC有限責任公司協議。日期為2013年6月28日(通過參考公司截至2013年6月30日的季度報告表格
10-Q/A的附件10.1至修正案1)。
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10.5
|
第二次修訂和重新簽署的“111西57號有限責任公司協議”投資有限責任公司,日期為2014年12月19日(參考本公司截至2014年12月31日的年度報告
Form 10-K附件10.8)。
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|
10.6
|
理查德·A·比安科先生之間的協議,公司董事長、總裁兼首席執行官(“R.A.Bianco先生”)和公司請求R.A.Bianco先生以信貸額度的形式向公司提供最高1000萬美元(10,000,000美元)或必要的額外金額的財務承諾
,並同意使AmBase能夠向西57號111號物業注資(通過參考附件10.9至
公司截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K的年報合併而成
|
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10.7
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R.A.Bianco先生與本公司於2019年5月20日簽署的對2017年9月訴訟融資協議的修訂(通過引用本公司於2019年5月21日提交的當前報告表格8-K
的附件10.1而併入)。
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10.8
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2012年8月31日,監督商譽和解協議(最初作為本公司於2012年10月22日提交的8-K表格的附件99提交,並通過引用併入本文)。
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14
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AMBase公司-董事會通過的道德準則(通過引用公司截至2003年12月31日的10-K表格年度報告附件14併入)。
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21*
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註冊人的子公司。
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31.1*
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規則13a-14(A)根據規則13a-14對首席執行官的認證。
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31.2*
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細則13a-14(A)根據細則13a-14對首席財務官進行認證。
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32.1*
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第1350條根據“美國法典”第18條第1350條頒發的首席執行官證書。
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32.2*
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第1350條根據“美國法典”第18條第1350條對首席財務官的證明。
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101.1*
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AmBase Corporation截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的以下財務報表採用XBRL格式:(I)合併經營報表;(Ii)合併
資產負債表;(Iii)合併現金流量表:和(Iv)合併財務報表附註。
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第16項。 |
表格10-K摘要
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簽名
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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||
AMBase公司
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||
理查德·A·比安科(Richard A.Bianco)
董事長、總裁兼首席執行官
主任(首席行政主任)
日期:2020年3月25日
|
||
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
|
||
理查德·A·比安科(Richard A.Bianco)
主席、主席:
首席執行官兼董事
日期:2020年3月25日
|
/s/約翰·費拉拉
副總裁兼首席財務官
和控制器
(首席財務會計官)
日期:2020年3月25日
|
|
/s/亞歷山德拉·F·比安科(Alessandra F.Bianco)
導演
日期:2020年3月25日
|
/s/小理查德·A·比安科(Richard A.Bianco,Jr.)
導演
日期:2020年3月25日
|
|
傑瑞·Y·卡內基
導演
日期:2020年3月25日
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/s/肯尼思·M·施密特
導演
日期:2020年3月25日
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董事及高級人員
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||||
董事會
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||||
理查德·A·比安科
主席、總裁及
首席執行官
AMBase公司
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亞歷山德拉·F·比安科
高級警官
BARC Investments,LLC
|
小理查德·A·比安科(Richard A.Bianco,Jr.)
員工AmBase
公司總裁兼高級管理人員
BARC投資公司
有限責任公司
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傑瑞·Y·卡內基
私人投資者
|
肯尼斯·M·施密特
私人投資者
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AMBase軍官
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||||
理查德·A·比安科
主席、總裁及
首席執行官
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約翰·費拉拉
美國副總統,
首席財務官
和控制器
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約瑟夫·R·比安科
司庫
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股東年會
2020年年會目前定於上午9點舉行。東部時間2020年6月4日(星期四):
凱悦酒店
普特南東大道1800號
康涅狄格州格林威治,郵編:06870
|
公司總部
AMBase公司
樣本路西7857號,134號套房
佛羅裏達州珊瑚泉,郵編:33065
(201) 265-0169
|
||
普通股交易
AMBase股票通過一個或多個做市商進行交易,並在場外交易市場上提供報價。
發行:中國普通股
縮寫:AmBase
股票代碼:BABCP.OB
轉會代理和註冊處
美國股票轉讓信託公司
6201 15大道
布魯克林,紐約11219
注意:股東服務
(800)937-5449或(718)921-8200分機6820
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股東問詢
股東查詢,包括以下要求:(I)更改地址;(Ii)更換遺失的股票;(Iii)更改普通股名稱;(Iv)表格10-Q的季度報告;(V)表格
10-K的年度報告;(Vi)代理材料;以及(Vii)有關股票的信息:
美國股票轉讓信託有限責任公司
6201 15大道。
布魯克林,紐約11219
注意:股東服務
(800)937-5449或(718)921-8200分機6820
此外,該公司的公開報告,包括Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告和委託書,可以通過萬維網上的證券交易委員會Edgar數據庫獲得,網址為:
www.sec.gov。
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獨立註冊會計師
馬庫姆律師事務所
海事中心
長九龍道555號
康涅狄格州紐黑文,郵編:06511
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股東人數
截至2020年2月28日,有,
大約7200名股東。
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